附表14a

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

伊奥尼斯制药公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐	之前用前期材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

2026年度股东大会通知

和代理声明

尊敬的股民朋友，

很高兴邀请您参加将于2026年6月4日召开的伊奥尼斯制药公司 2026年年度股东大会。年会将仅以虚拟会议形式举行，通过互联网网络直播，不举行实体面对面会议。您可以通过参观在线参加和参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/IONS2026，在这里您将可以现场收听会议、提交问题和投票。与往常一样，我们鼓励您在年会之前对您的股票进行投票。

这份文件包括今年年会的议程和代理声明。我们将在年会期间讨论议程上的正式项目。在正式年会之后，我们将通过网络直播回顾过去一年的重大发展以及我们对2026年的计划。您可以在我们的网站上找到有关如何加入网络直播的信息，网址为ir.ionis.com.代理声明解释了我们将在会议上讨论的事项，并提供了有关我们的更多信息。

你的投票很重要。无论您是否计划出席会议，请尽快投票表决您的股份，以确保您在会议上的代表性。我们正在根据证券交易委员会的一项规则分发我们的代理材料，该规则允许我们通过互联网而不是以纸质形式向我们的股东提供代理材料。我们相信，这种分配方法减少了我们的环境影响和成本，而不会妨碍我们的股东及时获得如此重要的材料。因此，如果您是记录在案的股东（也就是说，如果您的股票是以您自己的名义在我们注册的），您将在邮件中收到一份关于代理材料可用性的通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料和以电子方式投票或索取打印的代理材料的说明，以便您可以通过电话或邮件进行投票。

如果您的股票是以经纪人或其他代名人的名义登记的，该代名人将向您转发关于提供代理材料的通知，您可以指示该代名人对您的股票进行投票。或者，如果您的被提名人参加了通过布罗德里奇公司提供的允许您通过电话或互联网投票的计划，您的被提名人将向您发送一份投票表，其中包含电话和互联网投票说明。

如果你打算参加虚拟会议，更喜欢在线投票，即使你已经返回了你的代理，你仍然可以这样做。

但请注意，如果经纪商、银行或其他提名人持有您的记录份额，并且您希望在会议上投票，您必须获得以您的名义发出的代理来自经纪人、银行或其他提名人。

在本文件中，除非上下文另有要求，否则“Ionis”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等词语仅指伊奥尼斯制药及其子公司，而不是任何其他个人或实体。

真诚的，

Patrick R. O’Neil

公司秘书

2026年度股东大会通知


日期：	2026年6月4日
时间：	太平洋时间下午2：00
地点：	仅在线：www.virtualshareholdermeeting.com/IONS2026
记录日期：	2026年4月7日。如果您在2026年4月7日收盘时是Ionis的在册股东，您可以在年度会议上投票。
经营项目：	正如随附的代理声明中更全面地描述的那样，我们出于以下目的召开年度会议：
	1.	选举我们的提名人，Spencer R. Berthelsen和Joan E. Herman进入我们的董事会担任董事，任期三年；
	2.	就高管薪酬进行咨询投票；
	3.	批准对经修订和重述的伊奥尼斯制药公司 2011年股权激励计划的修订，将根据该计划授权发行的普通股股份总数增加9,500，000股，至总数52,000，000股；
	4.	批准对经修订和重述的2000年员工股票购买计划的修订，将根据该计划授权购买的普通股股份数量增加750,000股，并取消该计划的终止日期；
	5.	批准审计委员会选择安永会计师事务所作为我们2026财年的独立审计师；以及
	6.	处理可能在年会上适当提出的任何其他事务。
虚拟会议：	参加年会，请参观www.virtualshareholdermeeting.com/IONS2026.您将需要包含在您的代理材料的互联网可用性通知或您的代理卡或代理材料随附的投票指示表上的16位控制号码。股东将能够在年会期间投票和提交问题。
投票：	无论您是否希望出席会议，请按照本代理声明中包含的说明以及您关于提供代理材料或代理卡的通知，通过电话或互联网进行投票。或者，您可以请求一份书面代理声明，并尽快完成、注明日期、签署并返回您的代理，以确保您在会议上的代表权。为此目的，如果您通过邮寄方式收到代理材料，我们将包括一个回邮信封（如果在美国邮寄，则为预付邮资）。即使你已经给了你的代理，你仍然可以通过实时网络广播在虚拟会议上投票。但请注意，如果您的股票被经纪人、银行或其他提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，您必须从经纪人、银行或其他提名人那里获得以您的名义发行的代理。


			根据董事会的命令， Patrick R. O’Neil 公司秘书
			加利福尼亚州卡尔斯巴德
			2026年4月23日

全体股东均通过网络直播方式获邀出席虚拟会议。


				页
	代理声明			1
	提案1 −选举董事			7
	关于我们董事会的信息			7
	关于2026年选举的信息			7
	棋盘技巧矩阵			8
	2029年年会任期三年届满参选候选人简历			9
	不寻求连任的董事履历			9
	2027年年会任期届满的董事履历			10
	2028年年会任期届满的董事简历			10
	执行干事			11
	有关董事会和公司治理的信息			14
	董事会的独立性			14
	关于董事会及其委员会的信息			14
	会议和出席情况；委员			15
	董事会委员会成员			15
	审计委员会			15
	薪酬委员会			16
	薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			17
	提名、治理和审查委员会			17
	医学及科学委员会			19
	财务委员会			19
	合规委员会			19
	股东与董事会的沟通			19
	Code of Ethics和商业行为			20
	公司治理准则			20
	反套期保值政策和反质押政策			20
	企业责任倡议			20
	提案2 −关于行政补偿的咨询投票			21
	提案3 −批准对我们经修订和重述的IONIS PHARMACEUTICALS，INC 2011年股权激励计划的修订			24
	所需投票和董事会推荐			25
	修订和重述的IONIS Pharmaceuticals，INC. 2011年股权激励计划的说明			25
	目的			26
	背景			26
	可用于奖励的股份			26
	资格			27
	行政管理			27
	未经股东批准不得重新定价、“套现”或取消和重新授予股票奖励			27
	最低归属；加速归属的限制			27
	股息及股息等价物			28
	没有常青			28


				页
	股票期权			28
	限制性股票奖励			29
	限制性股票奖励			29
	股票增值权			29
	业绩奖			29
	资本Structure的变化			30
	公司交易			30
	控制权变更			30
	计划修订			30
	计划终止			30
	联邦所得税信息			31
	新计划福利			32
	计划福利			33
	提案4 −批准对我们经修订和重述的2000年员工股票购买计划的修订			34
	所需投票和董事会推荐			34
	IONIS Pharmaceuticals，INC.2000年员工股票购买计划说明			34
	目的			34
	行政管理			35
	资格和参与			35
	发售条款			35
	最短持有期			35
	存续期、修订及终止			35
	受ESPP规限的股份			35
	股票变动时的调整			35
	税务信息			36
	新计划福利			36
	计划福利			37
	建议5 −批准甄选独立核数师			38
	独立审计师的费用；审批前政策和程序			38
	审计费用			38
	审计相关费用			38
	税费			38
	所有其他费用			38
	某些受益所有人和管理层的安全所有权			39
	拖欠款第16（a）款报告			41
	根据股权补偿计划获授权发行的证券			42
	行政赔偿			43
	薪酬讨论与分析			43
	补偿汇总表			69
	基于计划的奖励的赠款			70
	对汇总补偿表和基于计划的奖励表的授予的叙述			71
	薪酬与绩效			71


				页
	财政年度末杰出股权奖–执行官			76
	期权行使和股票归属–执行官			79
	离职后补偿			79
	终止或控制权变更时的潜在付款			79
	董事薪酬			81
	财政年度末杰出股权奖–董事			83
	期权行使和股票归属−董事			85
	若干关系及关联交易			85
	与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近			86
	CEO薪酬比例			86
	赔偿委员会报告			88
	审计委员会报告			89
	代理材料的家庭			90
	其他事项			90
	关于前瞻性陈述的特别说明			91
	附录A			A-1
	附录b			B-1
	附录c			C-1

伊奥尼斯制药公司

2855 Gazelle Court

Carlsbad，加利福尼亚州 92010

代理声明

为2026年年度股东大会

将于2026年6月4日举行

关于这些代理材料和投票的问答

为什么会收到关于网上代理材料可查的通知？

董事会（the "板”）的规定，由伊奥尼斯制药公司（以下简称“公司”）正在征集您的代理人，以便在2026年年度股东大会上投票，包括在会议的任何休会或延期会议上。我们正在分发我们的年会通知和代理材料（以下简称“通知”）使用美国证券交易委员会制定的通知和访问程序（the“SEC”).该通知之所以重要，是因为它包含一个控制号码和指示，允许您访问我们的代理材料并通过互联网以电子方式投票或索取打印的代理材料，以便您可以通过电话或邮件投票。你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，请务必尽快投票表决您的股份，以确保您在会议上的代表性。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。您可以在通知中找到有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明。

我们打算在2026年4月23日将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。

我还会收到其他邮寄的代理材料吗？

我们可能会在2026年5月5日或之后向您发送代理卡以及第二份通知。

年会在哪里、什么时候举行？

年会将于2026年6月4日（星期四）太平洋时间下午2：00举行。年会将仅以虚拟会议形式举行，通过互联网网络直播，不举行实体面对面会议。通过网络直播参与、投票或提交年会期间的问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/IONS2026.

如果您不能出席，请注意，我们将在会议当天和会议结束后的有限时间内对年度会议之后的介绍进行网络直播，网址为www.ionis.com.¹

如果你打算参加虚拟会议，更喜欢在线投票，即使你已经返回了你的代理，你仍然可以这样做。

如何参加年会？

我们将通过互联网网络直播举办年会。你将不能亲自出席年会。2026年4月7日收市时全体股民可通过互联网收听和参加年会直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/IONS2026.网络直播将于2026年6月4日太平洋时间下午2点开始。股东可以在互联网上连线年会的同时进行投票和提交问题。下面提供了您在线参加年会所需的信息摘要。

为了能够在线参加年会，我需要什么？

您将需要您的代理材料的互联网可用性通知、代理卡或随附的投票指示表格中包含的16位控制号码，以便能够在虚拟年会期间对您的股票进行投票或提交问题。关于如何通过互联网连接和参加年会的说明，包括如何证明持股证明，张贴在www.virtualshareholdermeeting.com/IONS2026.

1	我们网站上包含或链接的任何信息均不属于本代理声明或任何通过引用纳入本代理声明的注册声明或报告的一部分。


			1

访问年会网络直播遇到技术困难或困难怎么办？

如您在访问年会网络直播或年会期间遇到任何困难，请拨打列于www.virtualshareholdermeeting.com/IONS2026寻求援助。如果您放错了进入年会网络直播所需的16位控制号码，并且是记录在案的股东，在此电话号码提供帮助的接线员将能够提供给您。但是，如果你需要你的16位控盘号码，并在券商、银行、交易商或其他类似机构的账户中持有你的股票，你必须在年会前联系该机构获取你的16位控盘号码。

谁能出席年会并在年会上投票？

只有在2026年4月7日收盘时的股东才能出席年会并参加投票。在此记录日期，有165,102，174股已发行在外并有权投票的普通股。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在2026年4月7日，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti信托公司登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在虚拟会议上进行在线投票，或按照以下标题为“我如何投票？”的部分的指示通过电话、邮件或互联网进行代理投票无论您是否计划参加会议，我们促请您填写并交回代理卡或通过电话或网络投票，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果在2026年4月7日，您没有以您的名义持有股份，而是在券商、银行、交易商或其他类似机构的账户中持有股份，那么您就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，该机构正在向您转发通知。持有您账户的组织是在年度会议上投票的记录股东。作为实益拥有人，您可以就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人或其他代理人。如果您的股票登记在经纪人或其他代名人名下，您的代名人可能正在参与通过Broadridge Financial Solutions, Inc.（“布罗德里奇”），也可以通过电话或互联网进行投票。如果有，您的被提名人发送给您的投票表格将提供电话和互联网指示。还邀请您通过网络直播参加虚拟年会。

但请注意，如果经纪商、银行或其他提名人持有您的记录份额，并且您希望在会议上投票，您必须获得以您的名义发出的代理来自经纪人、银行或其他提名人。

我在投什么票？

以下事项安排进行表决：


1.	提案1:	选举我们的提名人，Spencer R. Berthelsen和Joan E. Herman进入我们的董事会，担任董事，任期三年；
2.	提案2:	就高管薪酬进行咨询投票；
3.	提案3:	批准对经修订和重述的伊奥尼斯制药公司 2011年股权激励计划的修订，将根据该计划授权发行的普通股股份总数增加9,500，000股，至总数52,000，000股；
4.	提案4:	批准对经修订和重述的2000年员工股票购买计划的修订，将根据该计划授权购买的普通股数量增加750,000股，并取消该计划的终止日期；和
5.	提案5:	批准审计委员会选择安永会计师事务所作为我们2026财年的独立审计师。

如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交会议，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。代理卡中规定了他们这样做的酌处权。


			2

怎么投票？

您可以以下列方式之一进行投票：

1.	遵循您的通知或代理卡随附的说明，通过互联网进行投票；

2.	如果您已通过电子方式或邮寄方式收到代理材料，请按照您的代理卡随附的说明进行电话投票；

3.	邮寄投票方式为填写、签名、约会，并在提供的已付邮资信封内寄回您的代理卡；或

4.	在虚拟年会期间按照张贴在www.virtualshareholdermeeting.com/IONS2026.

投票的程序相当简单：

登记在你名下的股份：

如果你是有记录的股东，你可能会去www.proxyvote.com在美国东部时间2026年6月3日晚上11点59分前通过互联网投票表决您的股份。您的代理人所代表的投票将显示在计算机屏幕上，并将提示您按要求提交或修改您的投票。

要通过电话投票表决您的股份，您必须首先要求我们按照您的通知中包含的说明向您发送代理材料。一旦你收到你的代理材料，你可以使用按键式电话投票，拨打电话1-800-690-6903，直至美国东部时间2026年6月3日晚上11：59，并遵循录音指示。请在投票时准备好您的代理卡。

要使用代理卡投票，只需填写、签名并注明可能交付给您的代理卡日期，并在提供的信封中及时归还。如果我们在年会前收到您签署的代理卡，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。

对于以经纪商或银行名义登记的股份：

如果您的经纪人或银行以“街道名称”持有您的股票，您将需要从持有您股票的机构获得一份代理表格，并遵循该表格中包含的关于如何指示您的经纪人对您的股票进行投票的说明。如果你不向你的经纪人发出指示，你的经纪人可以就“全权委托”项目对你的股份进行投票，但不能就“非全权委托”项目进行投票。自由裁量权项目是根据纽约证券交易所规则被视为例行公事的提案（“纽约证券交易所”），在没有您的投票指示的情况下，经纪人可以对以街道名义持有的股份进行投票。而Ionis在纳斯达克股票市场上市（“纳斯达克”），纽交所的规则影响到获得纽交所许可的经纪商如何在任何公司的董事选举中投票，包括在纳斯达克上市的公司。批准安永会计师事务所为独立审计师的提议是一项酌情决定的项目。关于（1）选举董事、（2）就我们的高管薪酬进行咨询投票、（3）批准修订并重述的伊奥尼斯制药公司 2011年股权激励计划的修正案的提案1至4将根据该计划授权发行的普通股股份总数增加9,500，000股，至合计52,000，000股，及（4）批准修订经修订及重述的2000年员工购股计划，将根据该计划获授权购买的普通股股份数目增加750,000股，并取消该计划的终止日期，属非酌情项目。如果你没有给你的经纪人关于非全权委托项目的指示，你的经纪人就不能对你的股票进行投票，这将导致通常所说的“经纪人不投票”。券商不投票没有影响。

多家券商和银行正在参与Broadridge提供的一项计划，该计划允许代理人通过电话和互联网对股票进行投票。如果您的股票存放在参与布罗德里奇计划的经纪人或银行的账户中，您可以通过电话或互联网方式投票您的股票，方法是手持投票表格并拨打该号码或前往表格上注明的网站并按照指示进行。

如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或在未标记投票选择的情况下以其他方式投票，您的代理卡上指定的个人之一将按以下方式对您的股份进行投票：

1.	“为”选举代理声明中指定的董事提名人；

2.	“为“就我们的高管薪酬进行咨询投票；


			3

3.	“为”批准对经修订和重述的伊奥尼斯制药公司 2011年股权激励计划的修订，将根据该计划授权发行的普通股股份总数增加9,500，000股，至合计52,000，000股；

4.	“为”批准修订经修订和重述的2000年员工股票购买计划，将根据该计划授权购买的普通股股份数量增加750,000股，并取消该计划的终止日期；和

5.	“为”批准审计委员会选择安永会计师事务所作为我们2026财年的独立审计师。

如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理卡上指定的个人之一将使用他们的最佳判断对您的股份进行投票。

谁在为这次代理征集买单？

我们的董事会正在征集您的代理人在年度会议上投票。我们将承担征集代理的全部费用，包括准备、组装、在互联网上提供以及打印和邮寄这份代理声明、代理卡和提供给股东的任何额外信息。我们将代表此类股份的实益拥有人向以“街道名称”持有我们普通股的银行、经纪行、受托人和托管人提供征集材料的副本。我们可能会补偿代表我们普通股受益所有人的人将征集材料转发给这些受益所有人的费用。我们的董事、高级职员或其他雇员可以通过电话、电子邮件或个人征集的方式补充原始征集代理。我们不会因征集代理而向我们的董事、高级职员或员工支付任何额外补偿。但是，请注意，您必须承担与您的互联网服务相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商或电话公司的使用费。此外，我们还聘请了Alliance Advisors，LLC提供招揽服务。2026年，我们预计将向Alliance Advisors，LLC支付2.6万美元的费用，外加这些服务的合理费用。

收到多份通知是什么意思？

如你收到多于一份通知或代理卡，则你的股份登记在多于一个名称或登记在不同的帐户。请填写、签字、注明日期并返回每个按照随附的指示单独办理代理卡或通过电话或互联网投票每个通知或代理卡，以正确投票您的股份。

提交代理后可以更改投票吗？

是的Yes。一旦您通过邮件、网络或电话提交了您的代理，您可以在我们在年会上行使之前随时撤销它。您可以通过以下四种方式中的任何一种撤销您的代理：

1.	您可以邮寄另一份注明较晚日期的代理；

2.	你可以通过互联网撤销；

3.	您可以书面通知我们的公司秘书，发送至2855 Gazelle Court，Carlsbad，California 92010，您希望在年会召开之前撤销您的代理；或者

4.	您可以在虚拟年会期间投票。出席会议不会，本身，撤销一个代理。

如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

明年年会股东提案什么时候截止？

如果贵公司有一项提案，希望我们在明年的年度股东大会的代理材料中包含该提案，贵公司必须在不迟于2026年12月24日之前将该提案以书面形式发送给我们，并遵守规则14a-8的所有适用要求（“第14a-8条规则"）根据经修订的《1934年证券交易法》颁布（《证券交易法》第交易法”).根据规则14a-8，希望提交提案或董事提名的股东必须按照我们的章程要求，不迟于2027年2月4日营业结束前提交不应包含在明年股东年会的此类代理材料中的提案或董事提名。股东还应审查我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。除了根据我们的章程满足上述要求外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守规则14a-19（b）的附加要求。


			4

法定人数要求是多少？

召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果有权投票的已发行股份中至少有过半数代表出席会议或由代理人代表出席，则出席会议的人数将达到法定人数。只有当您提交有效的代理投票（或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交的一票）或在会议上投票时，我们才会将您的股票计入法定人数。我们将对法定人数要求计算弃权票和经纪人不投票。

未达到法定人数的，会议主席或出席会议或由代理人代表的过半数股份持有人均可将会议延期至另一日期。

选票怎么算？

您拥有的每一股我们的普通股都赋予您一票的权利。您的通知和代理卡显示了您在2026年4月7日营业结束时拥有的我们普通股的股份数量。选举督察员将对会议进行计票，并将分别计算“赞成”和“反对”票、弃权票，并在适用的情况下对1-5号提案进行经纪人不投票。弃权对提案1、3、4不产生影响。弃权票将计入提案2和5的投票总数，与“反对”票具有同等效力。经纪人不投票没有影响，选举检查员不会将其计入提案1-4的投票总数。

什么是“券商无票”？

当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，就会发生经纪人无投票权的情况。如果你的经纪人以“街道名称”持有你的股票，而你没有向你的经纪人发出指示，你的经纪人可以就“全权委托”项目对你的股票进行投票，但不能就“非全权委托”项目进行投票。批准安永会计师事务所为独立审计师的提议是一项酌情决定的项目。关于（1）选举董事、（2）就我们的高管薪酬进行咨询投票、（3）批准修订并重述的伊奥尼斯制药公司 2011年股权激励计划的修正案的提案1至4将根据该计划授权发行的普通股股份总数增加9,500，000股，至合计52,000，000股，及（4）批准修订经修订及重订的2000年员工购股计划，将根据该计划获授权购买的普通股股份数目增加750,000股，并取消该计划的终止日期，均属非酌情项目。

每项提案需要多少票才能通过？

1.	提案1：对于以无争议选举方式选举董事，董事提名人必须获得在选举中所投选票的多数票，这样，投票“支持”该被提名人的股份数量必须超过对该董事所投选票的50%。只有“赞成”和“反对”的投票才会影响结果。弃权票和经纪人不投票，如果有的话，将没有任何影响。

2.	提案2：如果获得出席或由代理人代表并有权就该事项投票的大多数股份持有人的“赞成”投票，我们将考虑批准关于我们的执行官薪酬的咨询投票。如果“弃权”，将与“反对”票具有同等效力。经纪人不投票，如果有，将没有任何影响。

3.	提案3：根据纳斯达克股票市场规则，若要获得批准，经修订和重述的2011年股权激励计划的修订必须获得对该提案所投过半数票的持有人、在会议上进行虚拟投票或委托代理人投票的“赞成”票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将没有任何影响。

4.	提案4：根据纳斯达克股票市场规则，若要获得批准，对经修订和重述的2000年员工股票购买计划的修订必须获得对该提案所投过半数票的持有人的“赞成”票，在会议上进行虚拟投票或委托代理人投票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将没有任何影响。

5.	提案5：若要获得批准，批准选择安永会计师事务所作为我们2026财年的独立审计师，必须获得出席或由代理人代表并有权就该事项投票的大多数股份持有人的“赞成”投票。如果投“弃权票”，将与投“反对票”具有同等效力。由于经纪商拥有就批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的选择进行投票的酌处权，我们预计不会有任何经纪商对批准进行不投票。

如何了解年会投票结果？

我们将在年会上宣布初步投票结果。此外，我们将在目前的8-K表格报告中公布最终投票结果，我们预计将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以作为8-K表格的一部分提交，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。


			5

如何选择以电子方式接收未来年会的材料？

我们很高兴向我们的股东提供电子交付年会材料的好处和便利，包括：

1.	通过电子邮件将代理声明、10-K表格的年度报告以及相关材料送达我们的股东；

2.

股东网络投票；

3.	通过减少纸质文件的使用来帮助环境；

4.	减少股东收到的大件文件的数量；和

5.	降低我们与更传统的交付方式相关的打印和邮寄成本。

我们鼓励您在将您当前的投票放在www.proxyvote.com.

股东名单

有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天在上述地址的我们的主要行政办公室供审查。


			6

建议1

选举董事

关于我们董事会的信息

董事会分为三个等级。目前，董事会有十名成员，两个职类各由四名董事组成，一个职类由两名董事组成。每个班级任期三年，我们每年在年会上举行选举，选举任期届满的董事。我们的董事会提名、治理和审查委员会每年都会审查公司的分类董事会结构，以评估它是否继续是适合公司的结构。经过这样的评估，我们认为在这个时候保持这种结构至关重要，以使我们能够执行我们的新商业战略，我们相信这将为股东带来长期可持续的价值。

此外，董事会可选举一名新董事填补任何空缺，包括因董事会规模增加而产生的空缺。然而，董事会认为，我们的股东必须批准董事会任命的任何董事会成员。因此，每当董事会任命新成员时，董事会将在下一次定期安排的股东年会上提交这类新成员的董事职位以供批准或选举。

董事会通过在我们的运营中监督首席执行官和其他执行官来代表我们股东的利益。董事会的目标是通过代表我们的股东向Ionis的管理层提供指导和战略监督来优化长期价值。

关于2026年选举的信息

年度会议任期届满的董事类别由四名董事组成。正如我们之前在2026年3月9日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中宣布的那样，B. Lynne Parshall和Joseph H. Wender不寻求在年度会议上连任，他们的董事任期将在年度会议投票结束时结束。董事会已提名该类别中剩余的两名个人，即Spencer R. Berthelsen和Joan E. Herman，在年度会议上进行选举。同样如此前宣布的那样，Peter N. Reikes将在年会后重新加入董事会。每一位被提名人目前都担任我们的一位董事。Spencer R. Berthelsen及Joan E. Herman各自担任董事的期限如下表所示。


	姓名			开始担任Ionis董事
	Spencer R. Berthelsen			2002年5月
	Joan E. Herman			2019年6月

Berthelsen博士和Herman女士此前已被我们的股东再次选举。如果再次当选，Berthelsen博士和Herman女士将任职至2029年年会，或在每种情况下，直至各自的继任者当选并获得资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。

我们的章程规定了在无争议选举中选举董事的多数投票标准。在无竞争的选举中，多数票标准意味着，要当选，董事提名人必须获得在选举中所投的多数票，这样，投票“支持”该被提名人的股份数量必须超过对该董事所投选票的50%。有关董事选举的投票数不包括弃权票和经纪人不投票。在有争议的选举中，被提名人的人数超过拟当选的董事人数，投票标准将是出席或由代理人代表并有权投票的股份的复数。

如已担任董事的被提名人未当选，且未选出继任者，该董事将向董事会提出辞呈。提名、治理和审查委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据提名、治理和审查委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。提出辞呈的董事将不会参与提名、治理和审查委员会的推荐或董事会的决定。如果被提名人未能在年度会议上当选，导致董事会出现空缺，那么董事会可以填补该空缺。

2026年3月3日，提名、治理和审查委员会向董事会提出了董事提名候选人在年度会议上参选的建议。根据这些建议，董事会决定，提名Berthelsen博士和Herman女士在年度会议上连任董事符合Ionis及其股东的最佳利益。下面我们为每位被提名者提供一份简短的传记。Berthelsen博士和Herman女士已同意如果连任将任职，我们没有理由相信他们不能或不会任职。但是，如果他们不能或将不会任职，代理持有人可能会将您的代理投票给董事会提议的另一位被提名人，或者董事会可能会在董事会上留下空缺或减少授权董事的人数。


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棋盘技巧矩阵

下表说明（i）提名、治理和审查委员会认为与董事会对我们业务的监督作用最相关的核心技能，以及（ii）每位董事在这些领域的技能，并用复选标记表示。没有对董事的特定项目进行复选标记并不意味着该董事缺乏该技能；相反，复选标记表示董事会依赖该董事的特定重点领域或专长。下文提供了有关每位董事的背景、业务经验和其他事项的更多信息，包括对每个人的经验如何使董事有资格在董事会任职的描述，从本委托书的下一页开始。


	行业经验			为董事会提供行业知识，以支持对我们的业务和战略的有效监督和贡献
	执行/领导经验			装备董事成功地就公司业绩提供建议和监督，并代表股东利益
	公司治理和上市公司董事会经验			确保董事具备履行监督和治理职责的背景和知识
	会计、金融或投资经验			使我们的董事能够分析我们的财务报表，监督我们的资本结构并考虑财务交易
	科学、研究或开发经验			便利我们的科学技术不断提高使我们能够持续驱动RNA疗法的创新
	商业、营销、报销或销售经验			确保我们拥有适当的董事会专业知识，以继续推进我们的商业战略

董事技能及资格

斯宾塞R。
贝特森

Allene M。
迪亚兹

迈克尔
海登

琼·E。
赫尔曼

约瑟夫
克莱因三世

约瑟夫
洛斯卡尔佐

布雷特·P。
莫尼亚

B.琳恩
帕歇尔

约瑟夫·H。
温德

迈克尔
阳

行业经验

执行/领导经验

公司治理和公

公司董事会经验

会计、金融或投资经验

科学、研究或开发经验

商业、营销、报销或销售经验


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2029年年会任期三年届满参选候选人简历

Spencer R. Berthelsen，医学博士，73岁²，自2002年5月起担任Ionis公司董事。Berthelsen博士在Kelsey Seybold诊所从事内科工作，该诊所是一家拥有400名医生的医疗集团，总部位于休斯顿的德克萨斯医疗中心，直到2017年3月。Berthelsen博士于1980年开始在Kelsey Seybold工作，在该诊所近四年的职业生涯中担任过多个高级领导职务，包括内科主任、医疗主任和董事总经理。他还在2001年10月至2016年4月期间担任该公司董事会主席。他曾担任贝勒医学院和得克萨斯大学健康科学中心的临床医学教授。此前，Berthelsen博士曾在1999年至2005年期间担任德克萨斯内科学院和Caremark国家药学和治疗委员会的董事会成员。

董事会认为，Berthelsen博士特别适合在董事会任职，因为他有为大型多专科团体执业提供咨询的经验，以及近40年的执业医师经验。

Joan E. Herman现年72岁，自2019年6月起担任Ionis公司董事。自2008年以来，赫尔曼女士一直担任Herman & Associates的总裁兼首席执行官，该公司是一家管理咨询公司，专门为投资医疗保健的私募股权公司提供咨询。她拥有领导医疗保健和支付公司的经验，曾在Elevance（前身为Anthem，前身为WellPoint）担任多个高管职位，包括担任多个不同业务部门的总裁和首席执行官。赫尔曼女士还曾担任凤凰人寿保险公司的高级副总裁。自2013年1月起，Herman女士担任Encompass Health董事会成员。赫尔曼女士还担任第五大道私募股权17和第五大道私募股权18的董事会成员。她此前曾在Convergys和AARP Services，Inc.的董事会任职。

董事会认为，Herman女士特别适合担任董事会成员，因为她有领导医疗保健和支付公司的经验。Herman女士还通过她在全国公司董事协会获得的网络安全认证为董事会带来了宝贵的网络安全经验（“NACD”).

董事会一致建议对上述提名人进行投票“支持”选举。

不寻求连任的董事履历

B. Lynne Parshall现年72岁，自2000年9月起担任Ionis公司董事。Parshall女士是Lyme Pinnacle Consulting的首席执行官，该公司为生物技术公司提供战略咨询服务。Parshall女士在2018年1月至2022年12月期间担任Ionis的高级战略顾问。此前，她曾于2007年12月至2018年1月担任我们的首席运营官，并于1994年6月至2012年12月担任我们的首席财务官。她还担任我们的公司秘书至2014年，并在1991年11月至2022年12月期间在公司担任各种行政职务。在加入Ionis之前，Parshall女士在Cooley LLP从事法律工作，是Ionis的外部法律顾问，她在1986年至1991年期间是该公司的合伙人。Parshall女士是美国律师协会的成员。Parshall女士自2022年8月起在上市生物制药公司Foghorn Therapeutics Inc.的董事会任职，自2013年2月起在上市生物制药公司Cytokinetics，以及自2015年1月至公司与Akcea治疗公司（“Akcea合并”).Parshall女士还担任多家私营生物技术公司的董事会成员。

Parshall女士不会在2026年年度股东大会上寻求连任。Ionis感谢Parshall女士作为前执行官和董事会成员为公司服务35年。

Joseph H. Wender，81岁，自1994年1月起担任Ionis董事，自2020年12月起担任我们的独立首席董事。文德先生于1971年开始在高盛 Sachs & Co.工作，并于1982年成为该公司的普通合伙人，在那里他领导了金融机构集团十多年。自2022年1月起，他担任高盛 Sachs & Co.的高级顾问；2019年1月至2021年12月，他担任高盛 Sachs & Co.的顾问董事；2008年1月至2018年12月，他担任高盛 Sachs & Co.的高级顾问。他是Schwab Family of Funds的前独立受托人，也是银行控股公司Grandpoint Capital的董事。Wender先生还是Colgin Cellars的联合首席执行官和合伙人。文德先生是Outfront Media的董事，该公司是2014年至2025年户外广告结构广告空间的出租人。

文德不寻求在2026年年度股东大会上连任。Ionis感谢Wender先生作为董事会成员为公司服务了32年。

2	我们所有董事的年龄截至2026年3月1日。


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2027年年会任期届满的董事履历

Brett P. Monia，博士，64岁，自2019年3月起担任Ionis董事。Monia博士于2020年1月晋升为首席执行官。从2018年1月到2019年12月，Monia博士担任我们的首席运营官，从2012年1月到2018年1月，担任我们的药物发现高级副总裁，从2009年2月到2012年1月，担任我们的药物发现副总裁，从2000年10月到2009年2月，担任我们的临床前药物发现副总裁。1989年10月至2000年10月，在我们分子药理科担任多个职务。Monia博士自2020年10月起担任公共临床阶段神经科学公司Cognition Therapeutics, Inc.的董事会成员。

董事会认为，Monia博士特别适合在董事会任职，这主要是因为，作为公司自2012年以来的执行官和Ionis的创始人，他在发现和开发基于RNA的药物方面投入了超过35年的时间。Monia博士是100多项已授权专利的发明人，发表了200多篇科学手稿。

Michael Yang现年64岁，自2023年12月起担任Ionis公司董事。杨先生于2021年2月至2022年10月被福泰制药收购之前，曾担任ViaCyte，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家再生医学公司，专注于治疗人类疾病的新型细胞替代疗法的发现、开发和商业化。2017年3月至2021年2月，Yang先生担任Acadia Pharmaceuticals Inc.执行副总裁兼首席商务官。Yang先生从强生的杨森制药公司加入Acadia，担任杨森生物技术公司总裁，负责打造杨森的美国免疫学业务。杨先生于1997年在强生开始其职业生涯，曾担任多个高级商业职务，例如总裁、CNS，负责发展抗精神病长效疗法组合。他广泛的商业化背景和一般管理经验还包括担任Therakos，Inc和Veridex，LLC的医疗设备公司的全球总经理，在那里他推出了新平台，扩大了全球收入并使产品线多样化。在此之前，杨先生是Ortho Biotech Inc.肿瘤学销售和市场营销副总裁。杨先生目前担任Pacira Pharmaceuticals，Inc.的董事会成员，此前曾于2019年9月在ViaCyte以及Akcea治疗，Inc.的董事会任职，直至Akcea合并完成。

董事会认为，杨先生特别适合担任董事会成员，因为他在制药、医疗设备和诊断市场拥有丰富的战略和运营经验，并在多个治疗类别、生命周期阶段和商业环境中拥有广泛的商业和一般管理经验。

2028年年会任期届满的董事简历

Allene M. Diaz现年61岁，自2021年6月起担任Ionis公司董事。自2022年以来，迪亚兹女士一直担任贝恩资本生命科学公司的高级顾问，该公司是一家位于马萨诸塞州波士顿的风险投资公司。自2020年以来，她领导了AMD咨询公司，这是一家位于佛罗里达州坦帕市的新产品战略和投资组合管理咨询机构。此前，Diaz女士曾于2019年9月至2020年6月在总部位于英国布伦特伍德的全球制药公司葛兰素史克担任研发组合管理高级副总裁，并于2015年5月至2019年8月在总部位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的生物技术公司TESARO Inc.担任全球商业发展和项目战略高级副总裁。在此之前，她曾在默沙东 KGaA的默沙东雪兰诺和EMD雪兰诺部门担任过多个商业领导职务。在其职业生涯的早期，Diaz女士曾在多家生物制药公司担任管理、运营、销售和医疗事务职务，包括辉瑞、派克-戴维斯、渤健和Amylin Pharmaceuticals。她为多个治疗领域的多个变革性产品的全球开发、推出或商业化做出了贡献。Diaz女士于2021年3月至2026年1月期间担任Mersana Therapeutics的董事会成员。Diaz女士于2019年4月至2022年9月在Allena制药董事会任职，于2020年10月至2022年10月在BCLS Acquisition Corporation任职，于2016年9月至2019年9月在Erytech Pharma SA任职。

董事会认为，Diaz女士特别适合担任董事会成员，这主要是因为她在产品开发、商业战略、市场准入和投资组合管理方面拥有深厚的专业知识。

Michael Hayden，CM，OBC，MB，ChB，Ph.D.，FRCP（C），FRSC，74岁，自2018年9月起担任Ionis董事。Hayden博士自2018年9月起担任私营临床阶段生物技术公司Prilenia Therapeutics的首席执行官兼董事。Hayden博士也是不列颠哥伦比亚大学的Killam教授（“英国广播公司”），这是UBC可以授予任何教职员工的最高荣誉。此外，他还是一位成就卓著的科学家和医师。2012年至2017年，他担任梯瓦制药全球研发总裁兼首席科学官。在此期间，约有35种新产品在主要市场获得批准，其中许多用于中枢神经系统疾病。2015年Teva R & D被IDEA Pharma评为制药行业最激动人心的100位创新者之一，2017年Teva R & D被Pharma Intelligence评为中枢神经系统开发和临床试验成功率行业顶级。海登博士创立了五家生物技术公司，并获得了无数享有盛誉的荣誉和奖项，包括入选加拿大医学Hall of Fame以及代表伊丽莎白二世女王殿下获得2012年7月的钻禧奖章。他还获得了加拿大盖尔德纳·怀特曼奖。海登博士被授予加拿大勋章、不列颠哥伦比亚省勋章，被加拿大卫生研究院评为加拿大年度健康研究员，并于2007年获得Prix Galien奖。海登博士还于2009年获得阿尔伯塔大学、2014年获得戈廷根大学、2023年获得开普敦大学的荣誉科学和医学学位。Hayden博士在Aurinia制药，Inc.的董事会任职至2021年8月，在Xenon制药的董事会任职至2022年6月，在Oxford Biomedica的董事会任职至2024年6月，在89Bio的董事会任职至2025年11月。Hayden博士目前担任AbCellera Biologics的董事会成员。


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董事会认为，Hayden博士特别适合担任董事会成员，因为他在学术界和商业环境中的医药研发方面拥有丰富的专业知识。此外，Hayden博士在推进脑部疾病治疗方面做出了重大研究贡献，这在我们发展神经系统疾病专营权时尤其有价值，这是我们的一个关键重点。Hayden博士还担任我们的医学和科学委员会主席，就我们的技术和药物在开发中面临的关键科学和发展问题提供了宝贵的指导。

Joseph“Skip”Klein，III现年64岁，自2005年12月起担任Ionis公司董事，并担任审计委员会主席。Klein先生目前是Gauss Capital Advisors，LLC的董事总经理，这是一家专注于生物制药的金融咨询和投资咨询公司，他于1998年3月创立了该公司。从2003年9月至2008年12月，Klein先生还担任生命科学私募股权基金Red Abbey Venture Partners，L.P.的风险合伙人。从2001年9月到2002年9月，Klein先生是医疗风险投资公司MPM Capital的风险合伙人。从1999年6月到2000年9月与WebMD Corporation合并，Klein先生担任Medical Manager Corporation的战略副总裁，该公司是医生办公室管理信息系统的领先开发商。从1989年到1998年的九年多时间里，Klein先生在T. Rowe Price Associates，Inc.担任医疗保健投资分析师，担任T. Rowe Price Health Sciences基金的创始投资组合经理。Klein先生曾于2007年9月至2024年9月在SEC注册的投资公司Prospector Funds，Inc.（管理着两只空载共同基金）的董事会任职，并于2019年9月至Akcea合并完成前在Akcea治疗公司的董事会任职。克莱因先生还曾在私营和非营利实体的董事会任职。

董事会认为，克莱因先生特别适合担任董事会成员和审计委员会主席，因为他是一名特许金融分析师，在生命科学行业拥有广泛的上市公司、风险投资、董事会和财务咨询专业知识，包括曾在多家上市生物制药公司担任审计委员会主席。

Joseph Loscalzo，医学博士，博士，74岁，自2014年2月起担任Ionis董事，自2021年6月起担任董事会主席。Loscalzo博士是Hersey医学理论和实践的杰出教授、哈佛大学医学院的Samuel A. Levine医学教授和布莱根妇女医院的首席荣誉医师。Loscalzo博士还是Scipher Medicine的联合创始人和科学顾问委员会成员，Scipher Medicine是一家以私人网络医学为基础的公司，为患者匹配最有效的疗法。Loscalzo博士获得了A.B.学位，优等生，生物化学博士，宾夕法尼亚大学医学博士。他在布莱根妇女医院和哈佛医学院完成了临床培训，在那里他担任过医学住院医师和首席住院医师以及心血管医学研究员。培训后，Loscalzo博士于1984年加入布莱根妇女医院的哈佛教职员工。他晋升为医学副教授、西罗克斯伯里退伍军人管理局医疗中心心脏病学主任，以及布莱根妇女医院溶栓研究中心主任。他于1994年加入波士顿大学教职，先是担任心脏病学主任，并于1997年担任韦德教授和医学主席、生物化学教授，以及惠特克心血管研究所所长。2005年，他回到哈佛大学和布莱根妇女医院。自2016年1月以来，Loscalzo博士一直担任上市生物制药公司Leap Therapeutics, Inc.的董事会成员。

董事会认为，Loscalzo博士特别适合担任董事会成员和我们的董事长，这主要是因为他拥有广泛的科学专业知识，包括在血管生物学、血栓形成和动脉粥样硬化领域的32年研究经验，以及作为执业医师的实践知识。随着我们推进和发展我们的心血管专营权，Loscalzo博士作为领先的心脏病专家的专业知识和角色特别有价值。

执行干事

下表列出截至2026年3月1日有关我们执行人员的某些信息：


姓名	年龄	职务
Brett P. Monia，博士。	64	首席执行官
Joseph T. Baroldi，工商管理硕士。	48	执行副总裁、首席商务官
布赖恩·伯奇勒	60	企业发展和运营执行副总裁
C. Frank Bennett，博士。	69	执行副总裁、首席科学官
Shannon L. Devers，工商管理硕士。	55	执行副总裁、首席人力资源官
Holly Kordasiewicz，博士。	46	执行副总裁、首席开发官
Elizabeth L. Hougen	64	财务执行副总裁兼首席财务官
凯尔·杰内	50	执行副总裁、首席全球产品战略官
Patrick R. O'Neil，ESQ。	52	执行副总裁、首席法务官、总法律顾问和公司秘书
尤金·施奈德，医学博士。	54	执行副总裁、首席临床开发和运营官
Eric E. Swayze，博士。	60	执行副总裁，研究


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下文列出的是除莫妮亚博士以外我们每一位执行官的履历信息，莫妮亚博士的履历信息如上所示：

Joseph T. Baroldi，MBA，自2022年1月起担任Ionis执行副总裁、首席商务官。在2022年重新加入Ionis之前，Baroldi先生是Avidity Biosciences的首席运营官，该公司是一家专注于基于寡核苷酸的疗法的生物技术公司。在加入Avidity之前，Baroldi先生是Ionis的业务发展副总裁，从2009年到2020年，他在该公司担任了几个职责不断增加的角色。Baroldi先生还曾在Gen-Probe Inc.担任战略规划和科学研究方面的职务。

布赖恩·伯奇勒自2022年3月起担任Ionis的企业和开发运营执行副总裁。从2020年4月到2022年3月，Birchler先生担任我们的药物开发运营高级副总裁。2004年9月至2020年4月担任我们的开发运营副总裁，2003年3月至2004年9月担任我们的开发化学运营副总裁。Birchler先生于1995年加入Ionis，在开发化学运营方面担任越来越多的职责，直到2003年3月晋升为副总裁。在加入Ionis之前，Birchler先生曾受雇于CIBA Vision Corp.和Burroughs Wellcome Pharmaceuticals，担任多个工程、开发和商业职位。

C. Frank Bennett，博士，自2020年4月起担任Ionis执行副总裁、首席科学官。2020年1月，班尼特博士晋升为首席科学官。2006年1月至2019年12月，班尼特博士担任Antisense Research高级副总裁。从1995年6月到2006年1月，班尼特博士担任我们的副总裁，研究。1993年3月-1995年6月任分子药理学主任，1992年5月-1993年3月任我们分子细胞生物学系副主任。在1989年加入Ionis之前，班尼特博士曾受雇于史克和法国实验室，担任过多个研究职位。他是遗传病基金会的董事会成员。

Shannon L. Devers，M.B.A.，自2024年9月起担任Ionis的首席人力资源官。从2020年4月到2024年9月，Devers女士担任我们的人力资源高级副总裁。从2013年8月到2020年3月，Devers女士担任我们的人力资源副总裁。Devers女士于2001年加入Ionis，担任高级人力资源经理。在加入Ionis之前，Devers女士曾受雇于塔吉特公司、耐克公司和塔可钟公司，担任各种人力资源职务。

霍利·科尔达谢维奇，博士，自2025年12月起担任Ionis执行副总裁、首席开发官。2022年12月至2025年12月，Kordasiewicz博士担任我们的高级副总裁、神经病学研究和神经病学特许经营负责人，并于2019年12月至2022年12月担任我们的神经病学研究副总裁。Kordasiewicz博士于2011年加入Ionis，是神经病学研究小组的成员，直到2019年12月接管神经病学研究团队的领导工作。

Elizabeth L. Hougen自2020年4月起担任爱奥尼斯执行副总裁兼首席财务官。2013年1月至2020年3月，侯根女士担任我们的财务高级副总裁兼首席财务官。2007年1月至2012年12月，侯根女士担任我们的财务副总裁兼首席财务官；2000年5月至2007年1月，她担任我们的财务副总裁。在2000年加入Ionis之前，Hougen女士曾担任上市生物技术公司Molecular Biosystems，Inc.的执行董事、财务和首席财务官。她是Artiva生物治疗公司的董事会成员和审计委员会主席。

凯尔·杰内自2024年2月起担任Ionis执行副总裁、首席全球产品战略官。在2024年重新加入Ionis之前，Jenne先生从2022年9月起担任Elsie Biotechnologies的首席执行官，直到2023年5月被葛兰素史克收购，并从2023年6月至2024年2月担任TauRX的首席商务官。Jenne先生曾于2017年5月至2022年8月在Ionis和Akcea担任高级商业领导职务。在2017年加入Akcea之前，Jenne先生曾受雇于先灵葆雅、King Pharmaceuticals和阿索尔达治疗，担任多个商业职务。

Patrick R. O’Neil，ESQ.，自2021年9月起担任Ionis执行副总裁、首席法务官和总法律顾问。奥尼尔先生还担任我们的公司秘书。从2020年3月到2021年9月，奥尼尔先生担任我们的执行副总裁、法律和总法律顾问以及首席合规官。2013年1月至2020年3月，奥尼尔先生担任我们的高级副总裁、法律和总法律顾问。从2010年9月到2013年1月，奥尼尔先生担任我们的副总裁、法律和总法律顾问，从2009年1月到2010年9月，他担任我们的副总裁、法律和高级交易顾问。2001年10月至2009年1月在我们法务部担任多个职务。在加入Ionis之前，奥尼尔先生是Cooley LLP的一名合伙人。

尤金·施奈德，医学博士，自2023年9月起担任Ionis的执行副总裁兼首席临床开发和运营官。2021年1月至2023年9月，施耐德博士担任我们的执行副总裁兼首席临床开发官。2018年8月至2020年12月，施耐德博士担任我们的高级副总裁、临床开发主管。从2015年4月到2018年7月，施耐德博士担任我们的副总裁，负责临床开发、重症和罕见病。Schneider博士于2013年12月加入Ionis，担任临床开发执行总监。施耐德博士在主要在罕见病领域的临床开发方面拥有二十年的经验。在加入Ionis之前，Schneider博士是Synageva BioPharma和Biovail Technologies Ltd.的高级医学总监。


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Eric E. Swayze，博士，自2020年4月起担任Ionis执行副总裁，研究，负责领导临床前反义药物发现和反义技术研究。2020年1月，Swayze博士晋升为研究高级副总裁。此前，Swayze博士是Ionis的化学和神经科学药物发现副总裁，负责监督多个项目向临床开发的推进。他于1994年加入Ionis，为关键技术进步做出了贡献，包括Ionis的第2.5代化学和LICA技术。


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有关董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，该资格由我们的提名、治理和审查委员会评估并由我们的董事会肯定地确定。我们的提名、治理和审查委员会会咨询我们的法律顾问，以确保委员会的决定与所有相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规一致，包括不时生效的适用的纳斯达克上市标准和适用的SEC规则和条例中规定的那些。

根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与Ionis、其执行官和独立审计师之间的所有相关交易或关系后，董事会肯定地确定，我们的所有董事都是适用的纳斯达克上市标准和SEC规则和条例所指的独立董事，但我们现任首席执行官Monia博士除外。董事会在作出这一决定时发现，这些独立董事均与我们不存在重大或其他取消资格的关系。值得注意的是，尽管该公司与高盛 Sachs & Co.和Brigham and Women’s Hospital有业务往来，但Wender先生和Loscalzo医生均未分别从Ionis收到的收入中直接获得任何个人报酬。

关于董事会及其委员会的信息

领导Structure

Loscalzo博士，独立董事，自2021年6月起担任我们的董事会主席。我们认为，拥有独立的董事会主席鼓励独立董事积极参与我们董事会的工作，增强我们董事会代表股东利益的作用，并提高我们董事会监督和评估我们的首席执行官和其他执行官的能力。此外，主席和首席执行官角色的分离使我们的首席执行官能够专注于运营和管理公司，同时利用我们独立主席的经验和观点。

风险监督

我们的董事会直接并通过其目前的所有委员会管理其风险监督职能。我们在页面上提供了对每个委员会及其各自角色和职责的完整描述15直通19本代理声明。虽然这些委员会中的每一个都负责评估某些风险并监督我们如何管理风险，但这些委员会通过委员会报告向整个董事会通报此类风险。

审计委员会监督财务风险管理。2019年，审计委员会授权成立内部审计职能，称为“咨询服务”，向审计委员会报告。咨询服务致力于通过维持一种系统、有纪律和透明的方法来评估治理、风险管理和控制流程的有效性，从而完成其为公司运营增加价值和改善运营的使命。咨询服务的范围是确定由公司管理层设计和代表的控制环境和内部控制结构是否足够并以使公司能够实现其业务目标和履行其责任的方式运作。审计委员会还负责审查和讨论公司的网络安全风险。

提名、治理和审查委员会在董事会层面管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险，包括审查关联方交易。提名、治理和审查委员会还定期审查我们的政策和程序，并在适当时提出建议。此外，提名、治理和审查委员会监督我们的企业责任以及环境、社会和治理事项。薪酬委员会审查与我们的高管薪酬计划和我们的一般薪酬理念相关的公司面临的风险。财务委员会评估与我们的公司融资事项相关的公司风险。医学和科学委员会审查公司面临的与我们的技术平台和正在开发的药物相关的风险。合规委员会负责评估公司在我们的药品商业化以及良好做法指南和法规方面面临的风险。

公司维持由董事会监督的企业风险管理计划，并将特定风险类别分配给适当的董事会委员会。作为风险管理计划的一部分，公司维护一个风险仪表板，管理层每季度更新一次，并在每次董事会会议之前分发给董事会。除了正式的企业风险管理计划外，董事会及其委员会鼓励管理层促进理解风险管理并将其纳入整体公司战略和日常业务运营的企业文化。我们的风险管理结构还包括持续努力评估和分析Ionis未来最有可能出现风险的领域。因此，董事会及其大多数委员会定期要求我们的高管讨论未来重大风险的最可能来源，以及我们如何应对任何重大的潜在脆弱性。


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董事会委员会

董事会下设六个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名、治理和审查委员会、医学和科学委员会、财务委员会和合规委员会。以下是我们董事会每个委员会的描述。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。董事会已决定，我们的审核委员会、薪酬委员会及提名、管治及审核委员会的每名成员：

•	符合有关“独立性”的适用规则和规定，包括但不限于纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条以及适用的SEC规则和规定；

•	不是Ionis的官员或雇员；和

•	不存在任何会干扰他们对伊奥尼斯个人行使独立判断的关系。

会议和出席情况；委员

董事会在2025年召开了四次会议。每位董事出席2025年期间董事会及该董事任职的委员会会议总数的75%或以上。我们鼓励董事会的每一位成员参加年度股东大会。

执行会议是指只有独立董事出席的会议，全年定期安排，通常在每次定期董事会会议时举行，并视这些独立董事认为适当的频率而定。我们的董事会在2025年举行了四次执行会议。

董事会委员会成员

下表提供了各董事会委员会在2025年的成员和会议信息。


姓名	审计	Compensation	合规	金融	提名，治理和审查	医疗和科学**	出席 2025年年度会议
Spencer R. Berthelsen博士	—	x*	—	—	X	X	—
Allene M. Diaz女士	X	—	X	—	—	—	X
Michael Hayden博士	—	—	—	—	—	x*	X
Joan E. Herman女士	X	X	X	—	—	—	—
Joseph Klein, III先生，III TERM0	x*	—	—	X	—	—	X
Joseph Loscalzo博士	—	—	—	—	X	X	X
Brett P. Monia博士	—	—	—	—	—	—	X
B. Lynne Parshall女士	—	—	XX*	X	—	—	—
Joseph H. Wender先生	—	X	—	x*	x*	—	—
Michael Yang先生	—	—	X	—	—	—	—
2025财年会议总数	8	8	7	8	2	3

*

委员会主席

**	公司执行副总裁兼首席科学官Frank Bennett博士是该委员会的执行发起人。

审计委员会

董事会审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，包括对我们财务报表的审计。为此，审计委员会履行若干职能。

审计委员会：

•	审查年度和季度财务报表，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下的披露，并监督年度和季度财务报告流程，包括与独立审计师和内部审计师的会议，其中Ionis的员工和管理层不在场；

•	甄选及聘用我们的独立核数师；


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•	监督我们独立核数师的独立性；

•	评估我们的独立审计师的业绩；和

•	有权在必要时聘请自己的外部顾问和顾问。

除上述职责外，审计委员会还有以下职能：

•	接收并考虑我们的独立审计师对财务报表和内部控制的审计、员工和管理层绩效的充分性以及与内部控制相关的程序的评论；

•	建立和执行有关会计或审计不当投诉的接收、保留和处理程序；

•	预先批准我们的独立审计师提供的所有法律未禁止的审计和非审计服务；

•	审查和讨论公司的网络安全风险；和

•	定期与内部审计/咨询服务团队成员举行会议。

我们的审计委员会利用审计委员会日历来管理和跟踪其关键职责和责任贯穿每一年。

我们的审计委员会章程要求每个成员必须是独立的。我们认为，只要成员：

•	不接受我们提供的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，除非与他们作为董事的服务有关；

•	不是Ionis或其子公司之一的关联公司；和

•	满足其他所有纳斯达克和SEC规则的独立性要求。

此外，所有审计委员会成员都必须具备金融知识，至少有一名成员必须是SEC规定所定义的“审计委员会财务专家”。我们的董事会已确定审计委员会的财务专家为Klein先生，这主要是基于（其中包括）他作为特许金融分析师的经验以及他在生命科学行业广泛的上市公司、风险投资、董事会和财务咨询专业知识，包括曾在多家上市生物制药公司担任审计委员会主席。我们为审计委员会提供履行职责所需的资金。

审计委员会负责审查和讨论公司的网络安全风险。审计委员会收到我们信息技术高级副总裁的报告，内容涉及我们的重大网络安全威胁和风险（包括某些网络安全威胁）以及我们为应对这些威胁而实施的流程。审计委员会还与公司的独立审计师就其年度审计程序举行会议，其中包括信息技术。我们的两名董事会成员Herman女士和Parshall女士已获得NACD的网络安全认证。此外，我们利用面向所有员工的信息安全意识培训计划。

在2025年，审计委员会每季度举行两次会议：一次与季度董事会会议有关，一次审查季度财务业绩和表格10-Q或年度财务业绩和表格10-K。董事会通过了书面审计委员会章程，您可以在我们的公司网站上找到该章程，网址为www.ionis.com.³每个成员都符合审计委员会章程中规定的成员标准，如上所述。

薪酬委员会

董事会薪酬委员会的主要职能是审查、修改（根据需要）和批准我们对执行官的整体薪酬战略和政策，并建议董事会批准首席执行官的薪酬和其他雇佣条款。我们包括一份完整的薪酬委员会职责清单，作为薪酬讨论和分析的一部分（“CD & A"）载于第43直通68本代理声明。薪酬委员会章程授予薪酬委员会充分查阅我们的账簿、记录、设施和人员的权限，并有权获得内部和外部法律、会计或其他顾问和顾问的建议和协助，以及薪酬委员会认为在履行职责时必要或适当的其他外部资源，费用由我们承担。特别是，薪酬委员会拥有保留独立薪酬顾问的唯一权力，以帮助薪酬委员会评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。

3我们网站上包含或链接的任何信息均不属于本代理声明或任何通过引用纳入本代理声明的注册声明或报告的一部分。


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我们还有一个非管理股票期权委员会，根据薪酬委员会的授权，可以根据薪酬委员会通过的指导方针，向董事级别以下的员工授予股票期权和RSU。非管理层股票期权委员会有一名成员，莫尼亚博士。

薪酬委员会在2025年召开了八次会议。赔偿委员会以一致书面同意的方式行事20次。董事会通过了一份书面薪酬委员会章程，您可以在我们的公司网站上找到该章程，网址为www.ionis.com.⁴

薪酬委员会与管理层Ionis的CD & A进行审查，以考虑是否建议我们将CD & A纳入我们的代理声明和其他文件中。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

如上所述，在截至2025年12月31日的财政年度，我们的薪酬委员会由Berthelsen博士、Wender先生和Herman女士组成。在每一个案例中，薪酬委员会的成员都从未是Ionis的雇员或高级职员。我们的任何执行官都不担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。除“某些关系和关联交易”项下披露的情况外，2025年期间担任薪酬委员会成员的人没有任何关系需要我们根据S-K条例第404项进行披露。

提名、治理和审查委员会

董事会提名、管治及审核委员会负责：

•	面试、评估、提名和推荐个人加入我们的董事会，并考虑向董事会提出的变更建议以供批准；

•	管理与董事会独立性相关的风险以及董事会和执行层面的潜在利益冲突，包括审查并酌情批准关联方交易；

•	定期审查我们的政策和程序，并酌情提出建议；

•	监督环境、社会和治理事项；和

•	执行为有效解除前述规定而可能需要或方便的其他职能。

提名、治理和审查委员会在2025年期间举行了两次会议。您可以在我们的公司网站上找到我们的提名、治理和审查委员会章程，网址为www.ionis.com.⁵

董事提名-最低任职资格

提名、治理和审查委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格。因此，董事会通过了成员标准（可能会不时修订），并认为董事会成员应满足以下列出的最低成员要求。

最低会员要求如下：

•	成员必须能够阅读和理解基本的财务报表；

•	会员必须表现出高度的个人品格和道德操守；

•	成员不能在超过五家总上市公司（包括Ionis）的董事会中担任董事；

•	成员在董事会的连续三年任期不能超过十个；和

•	成员年满80岁后不能竞选连任董事会成员。

除这些最低标准外，提名、治理和审查委员会将考虑以下因素：

•	具备向管理层提供建议和指导的相关专业知识；

4我们网站上包含或链接的任何信息均不属于本代理声明或任何通过引用纳入本代理声明的注册声明或报告的一部分。

5我们网站上包含或链接的任何信息均不属于本代理声明或任何通过引用纳入本代理声明的注册声明或报告的一部分。


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•	有足够的时间投入到伊奥尼斯的事务中；

•	展示在各自领域的卓越表现；

•	具有健全的商业判断力；以及

•	正致力于大力代表我们股民的长远利益。

董事提名

在审议董事提名时，提名、治理和审查委员会会考虑董事会整体所代表的总体能力组合，以及每个成员或被提名人为董事会带来的能力。总的来说，我们董事会成员的经验分为三大类：（1）投资银行、财务会计和公司治理经验；（2）医疗和科学专业知识；（3）医药产品商业化经验。通过选择具有投资银行、财务会计和公司治理背景的个人，我们获得了宝贵的经验，确保我们适当地管理我们的财务资源，公平准确地报告我们的财务结果，并总体上按照当前良好的公司惯例经营我们的业务。作为RNA靶向药物的先驱，我们还极大地受益于董事会成员，他们本身就是科学家和医生，可以根据我们研发工作产生的结果帮助制定和调整我们的战略和目标。此外，作为一家完全整合的商业阶段生物技术公司，我们受益于具有医药产品商业化背景的董事会成员。通过不同的方式，这些类别使我们能够有效地管理我们的现金，并对我们的技术进行审慎的投资，以实现最大的成功可能性。我们在这三类经验中的董事会成员均衡。

我们的董事会目前由三名自我认定为女性的董事和两名自我认定为种族多元化的董事组成。我们不基于性别、种族、宗教、民族出身、性取向、残疾或任何其他受保护的基础对被提名者进行歧视。

董事提名–任期

我们的药物技术是“平台技术”，这意味着个人对我们的技术平台拥有的知识和经验越多，个人就越有能力在Ionis创造价值。这对我们的非雇员董事来说没有什么不同。虽然我们认为增加新的非雇员董事很重要，他们将带来新的想法和观点，但鉴于我们技术的独特性和复杂性，保留适当数量的优秀长期服务非雇员董事的知识和经验也很关键，他们可以在了解我们历史的同时为我们未来的业务决策做出贡献。

董事提名-流程

提名、治理和审查委员会将考虑我们股东推荐的董事候选人。提名、治理和审查委员会不打算根据股东是否推荐候选人而改变其评估候选人的方式，包括上述规定的最低标准。

提名、治理和审查委员会根据董事会的组成、我们的经营要求以及我们的股东的长期利益对新的董事候选人进行审查。在进行这一评估时，提名、治理和审查委员会考虑到上述讨论的最低成员要求、性格、技能多样性、背景、经验和观点以及鉴于董事会和Ionis当前的需求而认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。提名、治理和审查委员会随后利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请一家付费专业猎头公司。提名、治理和审查委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。对于任期即将届满的现任董事，提名、治理和审查委员会将审查这些董事在任期内为Ionis提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害这些董事独立性的任何其他关系和交易。

提名、治理和审查委员会举行会议，讨论和审议候选人的资格，并在必要时根据适用的纳斯达克上市标准、SEC规则和条例以及大律师的建议确定每位候选人是否独立。最后，提名、治理和审查委员会然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。


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股东对董事的建议

希望推荐个人供提名、治理和审查委员会考虑成为董事会选举候选人的股东，可以通过向Ionis的公司秘书提交书面建议，地址如下：2855 Gazelle Court，Carlsbad，California 92010。提交的材料必须包括：

•	被提名人的姓名、年龄、经营地址、居住地址；

•	被提名人的主要职业或雇用；

•	被提名人在Ionis的股权；

•	作出提名的股东在Ionis的股票所有权，包括过去12个月内发生的任何可能伪装所有权的衍生证券交易；

•	根据适用的证券法，要求在征集代理时披露的与被提名人有关的信息；

•	被提名人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选后担任董事；

•	我们可能合理要求的其他信息，以确定提议的被提名人担任独立董事的资格，或可能对合理的股东理解提议的被提名人的独立性具有重要意义的信息；和

•	被提名人对第三方的任何投票承诺。

此外，被提名人还需要填写一份书面问卷，内容涉及被提名人的背景和资格，以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景。被提名人还必须同意遵守我们所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权和交易政策和准则。上述对董事提名要求的描述完全符合我们完整和完整的章程，这是我们于2021年3月29日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的证据，该报告的副本可通过联系我们的公司秘书获得。迄今为止，董事会尚未收到或拒绝任何持有我们5%以上有表决权股票的股东或股东在即将举行的股东大会上及时选举的董事提名人。

医学及科学委员会

董事会医学和科学委员会的主要职能是专注于我们的技术和药物在发展中面临的关键科学和发展问题，并帮助制定我们在这些领域的战略。医学和科学委员会在2025年召开了三次会议。

财务委员会

董事会财务委员会的主要职能是就公司及其附属公司的某些公司融资事项向董事会和管理层提供建议，包括其资本结构、战略财务计划、融资、投资和股份回购活动。财务委员会于2025年举行了八次会议。

合规委员会

合规委员会主要负责监督和审查公司的医疗保健合规计划以及公司遵守法律、法规（包括良好实践指南和法规）、行业标准和内部程序的状况。合规委员会的主要职能是监督公司合规和道德政策和做法的制定和实施；然而，管理层负责设计和实施此类政策和做法。合规委员会在2025年召开了七次会议。

股东与董事会的沟通

我们尽一切努力确保我们的董事会或个别董事（如适用）听取我们股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。希望与董事会或个人董事进行沟通的股东可以通过发送书面通信给Ionis的公司秘书，地址为2855 Gazelle Court，Carlsbad，California 92010。如希望就您的关注或问题与独立董事进行沟通，您可以向特定董事或向独立董事进行一般通信。如果您没有指定特定的董事，根据主题，我们将把这封信转发给董事会适当委员会的主席。董事会指定的我们的一名或多名员工将审查这些通讯，并将决定是否向董事会提交材料。这种筛选的目的是让董事会避免不得不考虑不相关或不适当的通信，例如广告、商业招揽和敌对


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通讯。根据我们的Code of Ethics和商业行为，所有与涉及Ionis的可疑会计或审计事项相关的通信将被及时直接转发给审计委员会。除上述流程外，我们的董事会没有采用正式的书面流程与董事会进行股东沟通。我们认为，我们的董事会对股东沟通的反应非常出色。

Code of Ethics和商业行为

我们采用了适用于所有高级职员、董事和员工的Code of Ethics和商业行为准则。我们的Code of Ethics和商业行为准则已发布在我们的网站上，网址为www.ionis.com.⁶我们打算在我们的网站上就我们的Code of Ethics和商业行为规定的任何修订或豁免进行所有必要的披露。

公司治理准则

董事会已采纳公司治理准则，以确保董事会拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。这些指导方针还旨在使我们的董事和管理层的利益与我们的股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会打算在董事会组成和甄选、董事会会议和执行官参与、首席执行官绩效评估、董事会委员会和薪酬的继任规划、高管薪酬的“回扣”以及我们的执行官和董事的股份保留准则方面遵循的做法。董事会通过公司治理准则，除其他外，是为了反映为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》条款而采用的对纳斯达克上市标准和SEC规则的变化。您可以在以下网址查看我们的公司治理准则，以及审计、薪酬、提名、治理和审查、财务和合规委员会的章程www.ionis.com.⁷

反套期保值政策和反质押政策

禁止所有董事和员工，包括我们指定的执行官，在我们的股票中持有“空头”头寸，并以其他方式对冲他们在我们股票中的头寸，以应对未来我们的股价下跌，包括卖空和衍生品，如看跌或看涨期权、掉期、远期和期货，或任何时候与Ionis的证券相关的其他固有投机性交易。此外，我们还禁止所有董事和员工，包括我们指定的执行官，将我们的股票作为抵押品进行质押。

企业责任倡议

在Ionis，我们被一种发现、开发和交付药物的紧迫感所驱使，为患有严重疾病的人创造更美好的未来。我们相信，以负责任和可持续的方式运营将为公司和我们的利益相关者创造长期价值。我们鼓励您查看我们网站上发布的2025年企业责任报告，以获取有关我们企业责任举措的更详细信息。报告或我们网站上的任何内容均不应被视为通过引用并入本代理声明。

我们的企业责任战略和披露方法由我们的利益相关者和第三方框架提供信息，例如可持续会计准则委员会医疗保健–生物技术和制药标准以及气候相关财务披露工作组。此外，我们的企业责任战略与联合国可持续发展目标保持一致，这些目标代表了国际社会应对当今世界面临的最紧迫挑战的行动计划。

我们的企业责任倡议由我们的首席执行官和执行级别的企业责任指导委员会推动。企业责任指导委员会由全公司关键职能的高级领导组成，包括法律、财务、投资者关系、人力资源、研发、制造、商业、合规和公司事务。

我们的董事会，特别是提名、治理和审查委员会，对我们的整体企业责任战略以及提名、治理和审查委员会章程中概述的可持续性风险和机会进行监督。提名、治理和审查委员会每年至少收到一次更新，并根据需要参与特定主题。

6我们网站上包含或链接的任何信息均不属于本代理声明或任何通过引用纳入本代理声明的注册声明或报告的一部分。

7我们网站上包含或链接的任何信息均不属于本代理声明或任何通过引用纳入本代理声明的注册声明或报告的一部分。


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建议2

关于行政赔偿的咨询投票

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（称为“多德-弗兰克法案”）赋予Ionis的股东就我们的首席执行官、首席财务官和我们的四位首席财务官的薪酬进行咨询（非约束性）投票的权利⁸其他薪酬最高的执行官（截至2025年12月31日），根据《交易法》第14A条在本代理声明中披露，称为我们的“指定执行官”。

我们要求我们的股东表明他们支持我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中所述。这项提案2，俗称“薪酬发言权”提案，让我们的股东有机会就支付给我们指定的执行官的薪酬发表意见。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下决议：

“决议，Ionis的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询（非约束性）基础上批准指定执行官的薪酬，这在2026年年度股东大会的代理声明中披露。”

我们建议您仔细查看本代理声明中位于页面上的行政赔偿部分43直通68.以下是我们一些赔偿实践的高级总结。本摘要以本代理声明的行政赔偿部分中包含的详细披露为准。

除非董事会决定修改其关于就我们指定高管的薪酬征求咨询投票的频率的政策，否则下一次预定的“薪酬发言权”投票将在2027年年度股东大会上进行。

8截至2025年12月31日，Geary博士不再担任执行官。如果Geary博士在2025年12月31日担任该职务，他将是一名指定的执行官，因此，在本代理声明中被列为指定的执行官。


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下表总结了我们的一些高管薪酬做法，既有我们实施的做法，因为我们认为它们与我们的愿景和长期股东价值一致，也有我们选择不实施的做法，因为我们认为它们与我们的愿景和长期股东价值背道而驰：


				一般赔偿原则			我们设计薪酬结构是为了推动长期股东价值的创造，并减轻不必要或不谨慎的商业风险承担。具体来看，我们： • 使用提供固定和可变现金激励均衡组合的补偿工具组合，以及长期股票激励； • 要求股权奖励的最低归属期为12个月； • 在每年年初制定明确而苛刻的目标，我们以此来衡量当年的业绩； • 为股权奖励和加薪制定严格的预算； • 做不是为任何雇员提供额外津贴；和 • 做不是提供“毛额”付款，搬迁除外。
				将高管薪酬与公司业绩对齐，设计基于业绩的奖励，驱动长期股东价值创造			我们将高管薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩，并设计基于业绩的奖励，以推动长期股东价值的创造。例如，我们： • 提高基于业绩的限制性股票单位比例（“PRSUs"）将于2026年开始按以下方式授予我们的执行官：从我们首席执行官总股权奖励的33%到40%，以及从我们其他执行官总股权奖励的20%到40%； • 以基于绩效的薪酬形式分配了我们首席执行官2025年薪酬的大约60%，我们认为其中包括现金红利、股票期权和PRSU； • 修订了我们对2023年开始的赠款的PRSU结构，以便： ○ 奖励在三年结束时有一个单一归属期；和 ○ 相对股东总回报（“股东总回报”）的最高奖金百分位排名从第75个百分位提升至第90个百分位。 • 对现金红利设置最高限额，不保证现金红利——现金红利可以为零，并且一直为零；和 • 使我们的薪酬委员会有能力根据公司绩效为我们的执行官降低公司绩效因子（用于确定现金奖金）。
				持股及持股指引			我们维持持股和持股准则，要求我们的执行官和非雇员董事满足一定的持股门槛。我们在2023年提高了对非雇员董事的这种所有权要求。
				追回政策			我们使用适用于所有第16条官员的高管“追回”政策，并与SEC和纳斯达克于2023年通过的追回政策规则一致。
				禁止套期保值和质押			我们不允许董事或员工质押、做空或对冲我们的股票。
				没有期权重新定价或现金收购			我们不会在未经股东批准的情况下重新定价或“套现”股票期权。
				聘请独立薪酬顾问			薪酬委员会聘请了一名薪酬顾问，该顾问与公司的关系被确认为在2025年是独立的。除其他事项外，薪酬顾问协助我们选择合适的同行群体，并与同行群体相比，每年审查我们为员工和非员工董事提供的薪酬水平、政策、做法和程序。
				为我们的执行官使用控制权变更“双触发器”			我们使用现金支付和股权加速的“双重触发器”来实现高管控制权的变更。
				每年举行“薪酬发言权”投票			为我们每年获取有关我们的高管薪酬计划的股东情绪信息提供了一种有效的方式。


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决议通过需获得出席年会或由代理人代表出席年会并有权就该事项投票的多数股份持有人的赞成票。如在代理人上注明“弃权”表决，则与对本议案2投“反对票”具有同等效力。经纪商没有酌情权就本建议2对未获指示的股份进行投票。因此，如果经纪人没有收到股份实益拥有人的投票指示，他们就不能对股份进行投票。因此，经纪人不投票不会影响本议案2的表决结果。

“薪酬发言权”投票是建议性的，因此对Ionis、薪酬委员会或董事会没有约束力。然而，爱奥尼斯的管理层、董事会和薪酬委员会重视股东的意见。因此，如果有任何重大投票反对本委托书所披露的指定执行官的薪酬，董事会将考虑股东的担忧，董事会和薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

董事会一致建议对提案2投“赞成”票。


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建议3

批准对我们经修订和重述的IONIS Pharmaceuticals，INC 2011 Equity的修订

激励计划

2011年3月，董事会薪酬委员会、董事会审议通过了《伊奥尼斯制药公司 2011年股权激励计划》（“2011年计划”）和股东于2011年6月16日批准了2011年度计划。自通过以来，股东们已批准了对2011年计划的几项修订，以增加根据2011年计划授权发行的普通股股份总数，最近一次是在2025年6月，增加4,000，000股，总数为42,500，000股。

在这份提案3中，我们请求股东批准对2011年计划的修订，将根据2011年计划授权发行的普通股股份总数增加9,500，000股，至总数为52,000，000股。

我们的管理层、董事会和薪酬委员会认为，股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和PRSUs是我们在面对众多制药和医疗保健公司对有经验的科学家和其他人员的激烈竞争时吸引和留住合格人员的能力的一个关键方面。2026年3月4日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了对2011年计划的修订，将根据2011年计划授权发行的普通股股份总数增加9,500，000股，至总计52,000，000股，以确保根据我们目前的业务计划，我们能够继续按照薪酬委员会确定的适当水平向员工授予股票期权、RSU和PRSU。如果股东不批准这个建议3，因此我们不能继续在具有竞争力的水平上授予期权、RSU和PRSU，我们认为这将对我们招聘和留住高素质人才的能力以及我们管理未来增长的能力产生负面影响。如果没有这些额外股份，管理层预计，根据2011年计划可供授予的当前股份将不足以维持我们对新员工的股票奖励做法或对现有员工的晋升或绩效奖励。

每年，薪酬委员会都会批准一项预算，该预算规定了我们可以授予员工年度绩效奖励的股票期权、RSU和PRSU的数量。未经薪酬委员会批准，我们不会授予超出此预算的期权、RSU或PRSU。在过去三年中，薪酬委员会设定的平均绩效奖励股票预算约为我们已发行和已发行普通股的2.36%。这一股票薪酬预算，因此我们的股权薪酬烧钱率，低于同期同行3.4%的平均水平。

2011年计划是我们向员工提供股票期权、RSU和PRSU的主要方式。截至2026年3月31日，根据2011年计划可供授予的股份仅有约260万股。2011年计划还允许我们利用广泛的股权激励和绩效现金激励来确保和保留员工的服务，并提供长期激励，使员工的利益与股东的利益保持一致。

至2025年12月，我们还向符合条件的员工授予了伊奥尼斯制药公司 2020年股权激励计划（“2020年计划”），我们假设与Akcea合并有关。根据2020年计划授予的股权奖励仅保留给截至2020年10月12日（即Akcea合并完成日期）受雇的Akcea遗留员工。2020年计划于2025年12月终止。


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下表提供了截至2026年3月31日有关2011年计划和2020年计划的某些信息。


员工股权激励计划（截至2026年3月31日）
	2011年计划	2020年计划
受已发行股票期权约束的普通股股份总数	9,562,483	372,387
未行使股票期权加权平均行权价格	$50.51	$41.96
未行使股票期权年限加权平均剩余期限	6.32	7.08
受未偿付全额价值奖励约束的普通股股份总数	5,580,930	199,002
根据该计划可供授予的普通股股份总数	2,609,480	0
根据非雇员董事计划可供授予非雇员董事的普通股股份总数⁽¹⁾		348,350
其他股权激励计划下可供授予的普通股股份总数		—
已发行普通股股份总数		165,902,064
在纳斯达克资本市场报告的普通股每股收盘价		$75.09

(1)	这一数额反映了截至2026年3月31日根据我们2002年经修订和重述的非雇员董事股票期权计划（“非职工董事的股票期权计划”），我们仅将其用于向我们的非雇员董事提供股权奖励。关于非雇员董事股票期权计划，未行使股票期权的普通股股份总数为750,232股，未行使股票期权的加权平均行使价为47.45美元，未行使股票期权年份的加权平均剩余期限为5.46股，未行使全额价值奖励的普通股股份总数为62,343股，根据非雇员董事股票期权计划可供授予的普通股股份总数为348,350股。除2011年计划和非职工董事股票期权计划外，我们没有其他股权激励计划。2020年规划已于2025年12月15日到期。

所需投票和董事会推荐

根据纳斯达克股票市场规则，批准本提案3需要获得对该提案所投过半数票的持有人的“赞成”票，在会议上进行虚拟投票或委托代理人投票。弃权不被视为投票，因此不会产生影响。经纪人不投票对投票结果没有影响。

我们的董事会认为，由于上述原因，批准提案3符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益。

董事会一致建议对提案3投“赞成”票。

修订和重述的IONIS Pharmaceuticals，INC. 2011年股权激励计划的说明

以下是2011年计划条款的高级别摘要。本摘要全文参照2011年计划全文予以限定。我们鼓励我们的股东阅读2011年计划的实际文本，全文，我们与本委托书一起提交的副本为附录A.

2011年计划：

•	由我们的薪酬委员会管理，该委员会完全由独立董事组成；

•	任期至2031年6月15日止；

•

包含一个“可替代的股份计数”结构，根据该结构，根据2011年计划可供发行的我们的普通股的股份数量减少（i）根据股票期权或股票增值权发行的每股股份减少一股，行使价格至少为授予日我们普通股的公平市场价值的100%（a“感谢奖“）根据2011年计划授出，及（ii）根据并非增值奖励的股票奖励而发行的每一股份可获1.7股股份（a”全价值奖”).作为此类可替代股份清点结构的一部分，我们根据2011年计划可供发行的普通股的股份数量增加（i）根据2011年计划条款再次可供发行的每一股份增加一股，但须获得增值奖励，以及（ii）根据2011年计划于2021年6月2日之后根据2011年计划条款再次可供发行的每一股份增加1.7股，但须获得全额价值奖励；


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•	禁止对2011年计划下未行使的任何期权或股票增值权重新定价，或“套现”水下奖励，除非我们的股东批准；

•	限于授予股票期权、SARS、限制性股票奖励、RSU、PRSU、业绩现金奖励；

•	禁止就受奖励的股份支付股息和股息等价物，直至该等股份根据相应奖励协议的条款归属；

•	禁止回收被没收的股份以支付所有股票奖励的行权价或预扣税款；

•

要求每份新授予的股票期权、限制性股票奖励、RSU、SAR和PRSU奖励在授予日期后至少一年的日期之前不会完全归属，但（1）出售公司全部或几乎全部资产，（2）处置公司至少90%的证券，合并或其他类似交易，之后公司不是存续公司的情况除外，（3）合并或其他类似交易，之后公司为存续法团，但紧接交易前的普通股股份被交换为其他财产，（4）为换取公司收购的公司先前授予的奖励而授予的奖励，以及（5）授予在授予日期的一年周年或下一次股东年会中较早者归属的非雇员董事的奖励，但该归属期不得少于50周；而Ionis最多可授予2,600，000股（即5%的股份储备）价值的股票期权、限制性股票奖励、RSU、SARS或PRSU奖励，其归属时间早于上述最短期限；

•	规定，如果收购方（或其母公司）未在公司交易之前终止服务的参与者所持有的任何股票奖励在交易中承担、持续或替代，则视交易完成情况而定，此类奖励的归属（和可行使性，如适用）将完全加速，对于任何受基于业绩的归属条件限制的奖励，归属将被视为在实际业绩或目标水平中的较高者得到满足；和

•	要求2011年计划下所有未行使的期权和SAR的行权价或行使价不低于授予日我们普通股公允市场价值的100%。

目的

2011年计划的主要目的是让我们通过授予股票期权和RSU的组合，让我们的员工（包括高级职员）、董事和顾问有机会受益于我们普通股的价值增长。我们相信，为我们的员工提供股票期权和RSU的组合使我们能够：

•	留住最优质的员工，同时激励全体员工实现股票价值的关键驱动；

•	发行更少的股份，从而减少稀释；

•	更好地协调员工和股东的利益；和

•

鼓励长期持有。

2025年，我们根据2011年计划向我们的非执行官员员工授予了股票期权和RSU的组合，其中我们将授予日美元价值的25%分配给股票期权，并将价值的75%分配给RSU；并假设每一股受RSU约束的股票价值为两股受股票期权约束的股票。

背景

2011年计划的条款规定授予股票期权、SAR、限制性股票奖励、RSU、PRSU奖励和业绩现金奖励，这些奖励可能以现金、股票或其他财产结算。

可用于奖励的股份

如果这项提案3获得通过，根据2011年计划授权发行的我们的普通股将总共有52,000，000股。如果这一建议3未获批准，截至2026年3月31日，根据2011年计划可供发行的股票将仅有约260万股。鉴于我们对未来的招聘预测，我们预计这将不足以维持我们对新员工的股票奖励做法或对现有员工的晋升或绩效奖励。

下表汇总了过去三年以及截至2026年3月31日，根据我们的股权计划授予我们员工的股权奖励。作为年度绩效补偿过程的一部分，我们在该年度的1月份授予我们每年的大部分股权奖励。


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员工股权计划下的股权奖励授予历史⁽¹⁾
	2023	2024	2025	2026 （截至3月31日）
获授予股权奖励的股份	5,549,603	6,528,855	6,525,163	5,305,079
股权奖励须予注销或没收的股份	(2,106,879)	(2,112,280)	(2,580,266)	(185,355)
受股权奖励限制的净股份⁽²⁾	3,442,724	4,416,575	3,944,897	5,119,724

(1)	显示的金额反映了我们2011年计划和2020年计划下的赠款。我们目前根据我们的非雇员董事股票期权计划分别向我们的非雇员董事授予股权奖励。

(2)	被注销或没收的股权奖励股份可根据适用的股权计划重新发行。

不进行股份回收

根据2011年计划，我们禁止回收我们根据预扣义务重新获得的股份或作为行使所有股票奖励的对价，这些重新获得的股份将不是根据2011年计划可供发行。

资格

我们的所有员工以及我们的董事和顾问都有资格参加2011年计划。截至2026年3月31日，我们共有1410名员工有资格参加2011年计划。

行政管理

我们的董事会有权管理2011年计划。董事会可将管理2011年计划的权力授予一个委员会，但可保留与该委员会同时管理2011年计划的权力，并可在任何时候自行重新授予先前授予该委员会的部分或全部权力。我们的董事会已将2011年计划的管理权下放给薪酬委员会。根据2011年计划的条款，薪酬委员会可确定将授予的股票奖励的获得者、数量和类型，以及股票奖励的条款和条件，包括其可行使和归属的期限。根据以下规定的限制，薪酬委员会还确定适用于股票奖励的公平市场价值以及根据2011年计划授予的股票期权和SAR的行权价格。

根据董事会的酌处权，薪酬委员会可能仅由《交易法》第16b-3条所指的两名或多名“非雇员董事”组成。我们还有一个非管理层股票奖励委员会，根据薪酬委员会的授权，根据薪酬委员会通过的指导方针，向董事级别以下的员工授予股票奖励。非管理股票奖励委员会有一名成员，莫尼亚博士。如本文所用，除非另有明确说明，就2011年计划而言，“董事会”是指董事会任命的任何委员会，或（如适用）任何小组委员会，以及董事会本身。

未经股东批准不得重新定价、“套现”或取消和重新授予股票奖励

根据2011年计划，董事会不能在重新定价或取消和重新授予事件发生前12个月内未经我们的股东批准，通过降低股票奖励的行权价格或取消任何未行使的期权或SAR以换取现金或其他股票奖励来重新定价任何未行使的期权或SAR。

最低归属；加速归属的限制

根据2011年计划，没有股票奖励授予雇员或董事会成员将在授予该奖励后不到一年的时间内成为100%归属，除了在以下情况下，股票奖励的归属可能会加速（或可能由董事会或薪酬委员会加速）：（1）出售公司的全部或几乎全部资产，（2）处置公司至少90%的证券，合并或其他类似交易，在此之后公司不是存续的法团，（3）合并或其他类似交易，在此之后公司是存续的法团，但紧接交易前的普通股股份被交换为其他财产，（4）为换取公司收购的公司先前授予的奖励而授予的奖励，以及（5）授予在授予日期一周年或下一次股东年会中较早者归属的非雇员董事的奖励，但在这种情况下，该归属期不得少于50周；而Ionis可授予最多价值2,600，000股的股票期权、限制性股票奖励、RSU、SARS或PRSU奖励，这些奖励在上述最短期限之前归属。


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股息及股息等价物

2011年计划禁止就受奖励的股份支付股息和等值股息，直到这些股份根据相应奖励协议的条款归属。

没有常青

2011年计划不包括自动股份储备增加拨备（即常青拨备）。

股票期权

董事会根据股票期权协议根据2011年计划授予股票期权。2011年计划允许授予符合非法定股票期权条件的股票期权（“国家统计局”).个别股票期权协议可能对本节中描述的任何或所有允许的条款具有更大的限制性。

行权价格；缴款

股票期权的行权价格不得低于授予日股票期权标的普通股公允市场价值的100%。截至2026年3月31日，我们在纳斯达克全球精选市场报告的普通股收盘价为每股75.09美元。

归属

根据2011年计划授予的股票期权可能会成为可按累计增量行使的，或“归属”，由我们的董事会按照股票期权协议规定的费率确定，但须遵守上述最低归属要求。根据2011年计划授予的不同股票期权所涵盖的股份可能会受到董事会可能决定的不同归属时间表的约束。

任期

总体而言，2011年计划授予的股票期权期限之前为七年，我们从2022年1月授予开始增加到十年。2011年计划不允许股票期权的期限超过十年。除非期权持有人的股票期权协议或与公司的其他协议的条款规定提前或更晚终止：

•	期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾而终止的，该期权持有人可以在服务关系结束之日后的最长12个月内行使任何既得股票期权；

•	期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因死亡而终止的，期权持有人的受益人可以在服务关系结束之日后最长18个月内行使任何既得股票期权；和

•	如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因上述情况以外的任何原因终止，期权持有人可以在服务关系结束之日后最多三个月内行使任何既得股票期权。

根据2011年计划，如果适用的证券法禁止在终止服务后行使股票期权，或者如果在行使股票期权时出售收到的股票将违反公司的内幕交易政策，则股票期权期限可能会延长。在任何情况下，股票期权在到期后均不得行使。

考虑

我们的董事会确定根据2011年计划行使股票期权购买我们普通股的可接受的对价形式，其中可能包括现金、支票、银行汇票或应付给我们的汇票、我们的普通股股份、根据联邦储备委员会颁布的T条例制定的计划支付的款项，或净行权特征。

可转移性

一般情况下，期权持有人不得通过遗嘱或世系分配法则或国内关系令等方式转让股票期权。然而，在适用的股票期权协议条款允许的范围内，期权持有人可以指定一名受益人，该受益人可以在期权持有人死亡后行使股票期权。


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限制性股票奖励

根据限制性股票单位授予协议，根据2011年计划授予RSU。任何购买价格的支付均以董事会可接受的任何法律形式进行。我们通过交付我们的普通股股份、现金、现金和股票相结合的方式，或以我们的董事会确定并在限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价，来结算应付限制性股票单位奖励的接收方的付款。我们可能会将限制性股票单位奖励所涵盖的普通股股份的股息等值记入贷方；但是，在此类股份根据相应奖励协议的条款归属之日之前，不得就此类股份支付股息等值。受限制股份单位须根据我们的董事会确定的归属时间表归属，但须遵守前面所述的最低归属要求。除适用的RSU授标协议另有规定外，未归属的RSU将在参与者因任何原因终止连续服务时被没收。

限制性股票奖励

董事会可根据限制性股票奖励协议根据2011年计划授予限制性股票奖励。董事会可授予限制性股票奖励，作为应付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票、接收方为我们提供的服务或董事会可接受的任何其他形式的法律对价的对价。根据我们的董事会确定的归属时间表，我们根据限制性股票奖励获得的普通股股份将被没收给我们。奖励持有人只能根据限制性股票奖励协议中规定的条款和条件转让其根据限制性股票奖励获得我们普通股股份的权利。我们可能会将限制性股票奖励涵盖的普通股股份的股息等价物记入贷方；但是，在该日期之前，不得就此类股份支付股息等价物该等股份已根据相应授标协议的条款归属。除适用的限制性股票奖励协议另有规定外，未归属的限制性股票奖励将在参与者因任何原因终止连续服务时被没收。

股票增值权

董事会可根据SAR协议根据2011年计划授予SAR。每个SAR以普通股股份等价物计价。董事会将厘定每项股票增值权的行使价，但行使价不能低于授予时受特区规限的股票公平市值的100%。我们的董事会也可能对SARS的归属施加其认为适当的限制或条件，但须遵守前面描述的最低归属要求。我们可以以我们的普通股、现金、现金和股票相结合的方式，或以董事会批准并在股票增值权协议中规定的任何其他形式的法律对价来结算SAR。根据2011年计划，SARS将在终止时受到与股票期权相同的条件和转让限制。

业绩奖

2011年计划规定授予两类绩效奖励：PRSU奖励和绩效现金奖励。董事会可根据特定时期内特定绩效目标的实现情况授予、归属或结算绩效奖励。薪酬委员会将决定任何绩效期间的长度、在绩效期间要实现的绩效目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些绩效目标的衡量标准。

在授予绩效奖励时，薪酬委员会将设定一段时间，称为绩效期间，在此期间，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定奖励接受者是否对此类奖励拥有既得权利或获得此类奖励的权利。薪酬委员会将根据一项或多项标准确定绩效目标，这些标准被称为2011年计划中列举的绩效标准。在业绩期结束后，薪酬委员会将在行政上可行的情况下尽快确定业绩目标是否已实现。

授权董事会在计算一个执行期间业绩目标的实现情况时，确定是否如下：

•	排除重组和/或其他非经常性费用；

•	为非美元计价的业绩目标排除汇率影响（如适用）；

•	排除一般公认会计原则变更的影响；

•	排除公司税率的任何法定调整的影响；

•	排除根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；和

•	不包括与股份补偿有关的会计费用。


			29

资本Structure的变化

如果发生某些资本化调整，董事会将适当调整：

•	受2011年计划约束的证券类别（es）和最大数量；和

•	受已发行股票奖励约束的证券类别（es）和数量以及每股价格。

公司交易

除非在股票奖励协议、公司或其任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议或公司的任何董事薪酬政策中另有规定，在发生公司交易时（如2011年计划中所指明和下文所述），2011年计划下的所有未偿股票奖励将由任何存续或收购实体（或其母公司）承担、继续或替代。如果存续或收购实体（或其母公司）选择不承担、继续或替代此类股票奖励，则（i）对于在公司交易生效日期之前在美国或关联公司的持续服务未终止的个人持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的归属和可行使性条款将全部加速（并且对于任何绩效股票奖励，归属将被视为在实际业绩或目标水平中的较高者得到满足），如果未在公司交易生效日期之前行使，则此类奖励将终止，以及（ii）对于在公司交易生效日期之前已终止为公司或公司关联公司提供持续服务的个人所持有的任何股票奖励，此类股票奖励的归属和可行使性规定将不会加速，如果在公司交易生效日期之前未行使此类奖励，则此类奖励将终止（但公司就此类股票奖励持有的任何重新收购或回购权不会终止，尽管有公司交易，仍可继续行使）。

就2011年计划而言，在完成以下事项的情况下，公司交易将被视为发生：

•	出售我们的全部或几乎全部合并资产；

•	出售我们至少90%的已发行证券；

•	我们不是存续公司的合并或合并；或

•	合并或合并，其中我们是存续公司，但我们已发行普通股的股份因交易而转换为其他财产。

在2011年计划下发生公司交易时加速授予奖励可能被视为一项反收购条款，这可能会产生阻止收购或以其他方式获得公司控制权的提议的效果。

控制权变更

股票奖励将不受控制权变更（定义见2011年计划）的额外加速归属和可行权性的限制，除非某些终止事件与此类股票奖励的股票奖励协议中规定的控制权变更有关，或我们或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中可能规定的其他情况。在这种情况下，股票奖励协议或其他书面协议可规定，基于时间的奖励的归属（以及，如适用，可行使性）将全部加速，基于业绩的股票奖励将被视为已在实际业绩或目标水平中的较高者获得满足。

根据2011年计划，在发生控制权变更事件时加速授予奖励可能被视为一项反收购条款，这可能会产生阻止收购或以其他方式获得公司控制权的提议的效果。

计划修订

我们的董事会有权修改或终止2011年计划。然而，除非受影响的参与者同意，否则2011年计划的任何修订或终止都不会对已授予参与者的奖励下的任何权利产生不利影响。根据适用法律和上市要求，我们将获得股东对2011年计划的任何修订的批准。我们不会寻求在未获得此类股东批准的情况下修改禁止期权重新定价或“套现”的规定。

计划终止

除非我们的董事会提前终止，否则2011年计划将于2031年6月15日自动终止。


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联邦所得税信息

下文所述信息仅为摘要，并不旨在完整。该信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时可能会发生变化。由于对任何接受者的税务后果可能取决于其特定情况，因此每个接受者都应就授予或行使奖励或处置因奖励而获得的股票的联邦、州、地方和其他税务后果咨询接受者的税务顾问。根据《国内税收法》第401（a）节的规定，2011年计划不合格代码”），不受1974年《雇员退休收入保障法》任何条款的约束。我们能否实现下文所述的任何税收减免的收益取决于我们产生的应纳税所得额，以及合理性的要求和我们纳税申报义务的满足情况。

非法定股票期权

一般来说，如果授予股票期权的行权价等于授予日标的股票的公允市场价值，则授予NSO时无需缴税。在行权时，期权持有人将确认普通收益，等于股票期权行权日的标的股票的公允市场价值超过行权价格的部分（如有）。如果期权持有人受雇于我们或我们的关联公司之一，则该收入将被征收预扣税。期权持有人在这些股票上的计税基础将等于其在股票期权行使之日的公允市场价值，期权持有人对这些股票的资本收益持有期将从该日开始。

在合理的要求下，《守则》第162（m）条的规定（“第162（m）款）”），并履行我们的报税义务，我们一般将有权获得与期权持有人实现的应税普通收入相等的税收减免。

限制性股票奖励

一般来说，为遵守《守则》第409A条的要求或《守则》第409A条的豁免而构建的限制性股票单位奖励的接收方将在股票交付时确认普通收入，等于收到的我们普通股股份的公平市场价值超过接收方为交换我们普通股股份而支付的任何金额的部分（如果有的话）。为遵守《守则》第409A条的要求，受限制性股票单位奖励约束的我们的普通股股份通常只能在以下事件之一时交付：固定日历日期（或多个日期）、离职、死亡、残疾或控制权变更。如果交付发生在另一个日期，除非限制性股票单位奖励符合或有资格获得《守则》第409A条要求的豁免，除上述税务处理外，收款人将额外欠缴20%的联邦税和所欠税款的利息。

接收方在随后处置从限制性股票单位奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为此类股份支付的金额加上在股票交付时确认的任何普通收入。

在符合合理性要求、第162（m）节的规定以及我们履行报税义务的情况下，我们一般将有权获得相当于限制性股票单位奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。

限制性股票奖励

一般来说，限制性股票奖励的接受者将在收到股票时确认普通收入，等于所收到股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。但是，如果股票在收到时没有归属（例如，如果员工被要求工作一段时间才能有权出售股票），则通常在股票归属之前，收款人不会确认收入，届时，收款人将确认普通收入，相当于股票归属之日股票的公平市场价值超过收款人为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。然而，接受者可在收到股票奖励后30天内向美国国税局提出选择，以确认截至接受者收到奖励之日的普通收入，相当于在授予奖励之日股票的公平市场价值超过接受者为股票支付的任何金额的部分（如果有的话）。

接收方在随后处置从限制性股票奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为此类股份支付的金额加上在收到股票或股票归属时确认的任何普通收入。

在符合合理性要求、第162（m）节的规定以及我们履行报税义务的情况下，我们一般将有权获得相当于限制性股票奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。


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股票增值权

我们可能会根据2011年计划授予与任何其他奖励分开的股票增值权，或与2011年计划下的其他奖励一起授予。

通常，如果授予股票增值权的行权价格等于授予日标的股票的公允市场价值，则受让人将确认与该行权时收到的股票或现金的公允市场价值相等的普通收益。

在符合合理性要求、第162（m）节的规定以及我们履行报税义务的情况下，我们一般将有权获得与股票增值权接受者实现的应税普通收入相等的税收减免。

第162（m）条限制

第162（m）条不允许对任何上市公司及其关联公司在纳税年度支付给“涵盖员工”的某些补偿进行扣除，前提是支付给涵盖员工的补偿超过100万美元。第162（m）节对基于绩效的薪酬扣除限额的豁免已被废除，自2017年12月31日之后开始的纳税年度生效，因此支付给我们的受保员工的超过100万美元的薪酬将无法扣除，除非它符合适用于截至2017年11月2日的某些安排的过渡减免的资格，并且在该日期或之后未在任何重大方面进行修改。因此，根据第162（m）条向我们的任何“涵盖员工”支付的每一个纳税年度超过100万美元的补偿（包括根据2011年计划授予的奖励的补偿）通常将无法扣除。

新计划福利

根据2011年计划向我们的执行官和其他员工授予的奖励是酌情决定的，不受2011年计划条款规定的固定福利或金额的限制。我们的董事会和我们的薪酬委员会没有根据2011年计划授予任何奖励，但须经股东批准本提案3。因此，根据2011年计划，我们的执行官和其他员工将获得或分配给他们的未来福利或金额无法确定。


			32

计划福利

下表列出了截至2026年3月31日根据2011年计划授予的每一个个人和群体的受奖励股份总数。


计划收益 2011年计划
员工姓名	总数股份	期权	RSU	PRSUs⁽¹⁾
Brett P. Monia 首席执行官	1,220,517	658,287	348,540	213,690
Elizabeth L. Hougen 执行副总裁、首席财务官	283,341	125,916	111,245	46,180
Richard S. Geary 执行副总裁、首席开发官	234,741	122,059	80,282	32,400
布赖恩·伯奇勒企业和开发运营执行副总裁	294,237	174,055	87,782	32,400
埃里克·斯威兹执行副总裁，研究	315,365	202,683	80,282	32,400
Patrick R. O'Neil 执行副总裁、首席法务官兼总法律顾问	234,741	122,059	80,282	32,400
所有执行干事作为一个群体⁽²⁾	3,982,049	2,227,510	1,221,719	532,820
全体非雇员董事作为一个集团	—	—	—	—
所有非执行干事雇员作为一个群体	14,921,574	8,776,888	6,144,686	—

(1)	反映了PRSU奖励下的股票目标支付。

(2)	包括截至2026年3月31日根据2011年计划授予执行官的受奖励股份。

请看网页42有关截至2026年3月31日根据我们的股权补偿计划为未来发行保留的未行使期权和股份的信息。


			33

建议4

批准对我们经修订和重述的2000年员工股票购买计划的修订

2000年1月，薪酬委员会建议，董事会通过2000年员工股票购买计划（“ESPP”）和股东于2000年6月8日批准了ESPP。董事会通过了ESPP修正案，并于2009年6月获得股东批准，该修正案延长了期限，将常青条款限制为每年增加150,000股，将发售期限制为六个月，并对根据ESPP购买的股票规定了至少六个月的持有期。2019年3月22日（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、A & R ESPP生效日期”），我们对ESPP进行了修订和重述，删除了常青条款。

在这个提案4中，我们要求股东批准ESPP修正案，将根据ESPP授权购买的普通股股数增加750,000股，并取消计划的终止日期。

ESPP为员工提供了以低于市场价值的价格购买普通股的机会，并通过自愿扣除工资来支付购买费用，从而使公司能够吸引、留住和奖励员工，并加强员工与公司其他股东之间的利益互惠。董事会认为，ESPP是我们长期薪酬理念的组成部分，对于继续为我们的员工提供适当水平和类型的股权薪酬是必要的。

为什么我们要求我们的股东批准ESPP

截至2025年12月31日，根据ESPP未来可供发行的股票为130,884股。如果没有补充，我们认为这样的数量可能不足以满足我们在2027年年会之前预期的员工招聘和保留需求。如果这项建议4没有得到我们股东的批准，我们招聘和留住员工的能力可能会受到负面影响。

ESPP的重要方面

ESPP包括某些旨在保护我们股东利益和反映公司治理最佳做法的条款，包括：

•	向股东提交ESPP修正案。ESPP要求股东批准重大修订，包括根据ESPP保留发行的股份数量的任何增加。我们的ESPP不包含年度“常青”条款。

•	基础广泛的股权奖励资格。我们的绝大多数员工都有资格参加ESPP。通过这样做，我们将员工的利益与股东的利益联系在一起，并激励员工作为企业的所有者。

•	我们的ESPP包含根据ESPP购买的股票的持有期。ESPP包括在未来发行的任何特定购买日期购买的股票的六个月持有期。

所需投票和董事会推荐

根据纳斯达克股票市场规则，批准本提案4需要获得对该提案所投过半数票的持有人的“赞成”票，在会议上进行虚拟投票或委托代理人投票。弃权不被视为投票，因此不会产生任何影响。经纪人不投票对投票结果没有影响。

我们的董事会认为，由于上述原因，批准本提案4符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益。

董事会一致建议对提案4投“赞成”票。

IONIS Pharmaceuticals，INC.2000年员工股票购买计划说明

以下是ESPP条款的高级摘要。本摘要通过参考ESPP全文对其进行了整体限定。我们鼓励我们的股东完整阅读ESPP的实际文本，我们将其与本代理声明一起提交的副本作为附录b.

目的

ESPP的目的是保留我们员工的服务，并提供激励措施，通过允许符合条件的员工通过工资扣减以优惠条件购买Ionis普通股，为公司的成功做出最大努力。


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行政管理

董事会有权管理ESPP。董事会可以解释和解释ESPP，并在符合ESPP规定的情况下，确定何时以及如何根据ESPP向符合条件的员工授予购买我们普通股的权利，确定每次发行的规定，并指定我们的哪些关联公司将有资格参与ESPP。董事会可以将ESPP的管理授权给至少由董事会两名成员组成的委员会。董事会已将ESPP的管理授权给薪酬委员会。“董事会”指的是薪酬委员会以及董事会本身，贯穿本提案4的其余部分。

资格和参与

Ionis在美国的员工，每周工作至少20小时，且受雇于董事会规定的连续期限，不超过两年，有资格参与发行。截至2026年3月31日，我们有大约1205名员工有资格参加ESPP。员工参与发行将在终止雇佣时自动终止。Ionis的管理人员可能会参与发行，但董事会可能会限制某些高薪员工的参与。雇员参加ESPP的金额在任何日历年不得超过25,000美元。此外，任何拥有我们合并投票权总数5%或以上的员工不得参与。希望参与发行的员工必须向公司提供适当的通知。雇员可随时终止参与任何发售，但受董事会限制的情况除外。

发售条款

每位符合条件的员工可以在发售期间指定其收入的一个百分比，最高可达10%，或董事会指定的较低百分比，用于扣除并用于购买发售中的Ionis普通股。我们将工资扣款存入公司的普通资金。董事会可能会允许对发行股票的工资扣除金额进行某些更改。董事会还可以指定在发行期间购买的最高美元金额。

董事会还可以规定（i）每个员工每次发行可购买的股份的最大数量，以及（ii）所有员工一起可购买每次发行的股份的最大数量。根据ESPP购买的股票的购买价格将是（i）相当于发行首日股票公平市场价值的85%的金额；或（ii）相当于购买日股票公平市场价值的85%的金额中的较低者。在发行下的每个购买日期，我们将应用每个参与者的累计工资扣减来购买我们的普通股。我们目前在ESPP下每年有两个产品，每个产品持续大约六个月。

最短持有期

参与者必须从购买之日起至少持有他们根据ESPP购买的股票六个月。

存续期、修订及终止

董事会可随时暂停或终止ESPP。ESPP暂停期间或终止后，不得根据ESPP授予任何权利。除非提前终止，否则ESPP将于2029年3月21日终止。根据本建议4所述的拟议修订，ESPP的终止日期将被删除。

受ESPP规限的股份

截至2026年3月31日，受ESPP约束的股票共有56,118股。我们预计，这些股票将作为今年ESPP下剩余发行的一部分发行。

股票变动时的调整

如果ESPP下的股票因通过重新组建、股票股息、股票分割、反向股票分割、股票组合或重新分类的公司资本变化而发生任何变化，ESPP将在ESPP下受ESPP约束的证券类别（es）和最大数量以及发行下的股票价格方面进行适当调整。董事会将作出调整，其决定将是最终的、具有约束力和决定性的。

在以下情况下：（1）解散、清算或出售Ionis的全部或几乎全部资产，（2）Ionis不是存续公司的合并或合并，或（3）Ionis是存续公司但合并前已发行普通股的股份因合并而转换为其他财产的反向合并，无论是以证券的形式，现金或其他方式或（4）任何其他资本重组，其中超过50%（50%）的有权投票的IONIS证券被出售或以其他方式交换，则任何存续公司可以承担未行使的权利或以类似权利替代根据


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ESPP。如果存续公司不承担未行使的权利或替代类似权利，参与者的累计工资扣减将用于在紧接上述交易之前购买普通股，参与者在正在进行的发售下的权利将在购买后立即终止。

税务信息

参加ESPP旨在获得根据《国内税收法》第423条给予员工股票购买计划的有利联邦税收待遇的资格。根据这些规定，参与者将按实际收到的方式对扣留的金额征税。然而，在处置所获得的股份之前，任何收入都不会对参与者征税。

如果股票在发行开始后两年以上且股票转让给参与者后一年以上被处置，则（i）处置时股票的公允市场价值超过行权价格的部分或（ii）截至发行开始时股票的公允市场价值超过行权价格（在发售期开始时确定）的部分中的较小者将被视为普通收入。任何进一步的收益或任何损失将作为资本收益或损失征税。

如果股票在上述任一持有期届满之前被出售或处置，股票在行权日的公允市场价值超过行权价的部分一般将被视为处置时的普通收入，Ionis未来可能被要求代扣与向参与者支付的其他款项的普通收入相关的所得税。任何收益的余额将被视为资本收益。即使该股票后来以低于其在行权日的公允市场价值被处置，参与者也将获得相同金额的普通收益，并确认资本损失等于销售价格与该股票在行权日的公允市场价值之间的差额。

参与者在处置根据ESPP获得的股票时实现的任何资本收益或损失将是长期或短期的，这取决于该股票是否持有超过一年。

根据ESPP授予或行使权利不会对Ionis产生联邦所得税后果。Ionis一般有权在上述持有期届满前由参与者处置股票时，对作为普通收入征税的金额进行扣除。

新计划福利

由于ESPP下的福利将取决于员工在未来不同日期参与和购买ESPP下的股票的选举，因此无法确定我们的执行官和其他员工在ESPP下将获得的福利。非雇员董事没有资格参加ESPP。


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计划福利

下表列出了自A & R ESPP生效日期以来，薪酬汇总表中指定的每位执行官截至2026年3月31日通过我们的ESPP购买的股票总数的某些信息。这些信息仅供说明，可能并不表示这些官员未来将根据ESPP进行的购买。我们ESPP的股票是在每年的2月28日（或闰年的29日）和8月31日购买的。


	计划收益 2000年员工股票购买计划
	姓名和职务			数量股份已购买
	Brett P. Monia 首席执行官			3,407
	Elizabeth L. Hougen 财务执行副总裁、首席财务官			1,404
	Richard S. Geary 执行副总裁、首席开发官			—
	布赖恩·伯奇勒企业和开发运营执行副总裁			3,232
	埃里克·斯威兹执行副总裁，研究			3,261
	Patrick R. O'Neil 执行副总裁、首席法务官兼总法律顾问			3,400
	所有执行干事作为一个群体			17,551
	全体非雇员董事作为一个集团⁽¹⁾			—
	所有非执行干事雇员作为一个群体			601,264

(1)	非雇员董事没有资格参加ESPP。


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建议5

独立核数师遴选的批准

审计委员会已选择安永会计师事务所作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所，并已要求管理层在年度会议上要求股东批准。安永会计师事务所自1989年成立以来一直对我们的财务报表进行审计。安永会计师事务所的代表将在年会上回答适当的问题，并在他们希望这样做时发表声明。

虽然我们的章程不要求股东批准我们的独立注册会计师事务所，但审计委员会希望我们的股东意见作为良好的公司实践。如果股东不批准安永会计师事务所的选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。然而，即使股东批准了选择，如果审计委员会认为变更将符合我们的股东和Ionis的最佳利益，它可能会在一年中的任何时间选择任命另一家独立会计师事务所。

出席年度会议或由代理人代表出席并有权就该事项投票的多数股份持有人的赞成票将被要求批准安永会计师事务所的选择。如在代理人上注明“弃权”表决，则与对本议案5投“反对”票具有同等效力。由于经纪商拥有就批准安永会计师事务所的选择进行投票的酌处权，我们预计不会有任何经纪商对批准进行不投票。

独立审计师的费用；审批前政策和程序

审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务进行预先批准。政策一般会对审计服务、审计相关服务、税务服务等界定类别中的特定服务进行预先核定，最高可达预定金额。审计委员会可在审计委员会聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前，预先批准服务，作为其批准独立审计师聘用范围的一部分，或在个别明确的逐案基础上。审计委员会预先批准了下文所述的所有服务。

审计费用

截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，安永会计师事务所分别开出约240万美元和220万美元的账单，主要涉及对我们财务报表的综合审计和对我们中期财务报表的审查。此外，安永会计师事务所在2025年和2024年分别向美国支付了约49万美元和约32万美元的公司交易相关费用。

审计相关费用

截至2025年12月31日的财政年度，安永会计师事务所就与新的企业资源规划软件平台实施前评估相关的专业服务相关的费用向美国收取了约60.6万美元的费用。截至2024年12月31日的财政年度，安永会计师事务所没有收取审计相关费用。

税费

截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，安永会计师事务所每年的账单分别约为110,000美元和120,000美元，主要与税务项目的专业服务有关。

所有其他费用

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，安永会计师事务所每年收取的所有其他费用约为7000美元。这些费用用于订阅在线会计和税务信息服务。审计委员会已确定，安永会计师事务所提供所有非审计服务与保持审计师的独立性相一致。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度中，安永会计师事务所财务审计所花费的总时数中，没有一项是由安永会计师事务所员工以外的人员提供的。

董事会一致建议对提案5投“赞成”票。


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某些受益所有人和管理层的安全所有权

本表概述了截至2026年3月31日我们普通股的所有权，由（1）每位董事和董事提名人；（2）每位指定的执行官；和（3）所有董事和执行官作为一个整体。对于我们所知道的每个实益拥有我们普通股超过5%的实体，下表反映了截至最近向SEC提交的附表13D或13G时我们普通股的所有权。

除下文另有说明外，本表所列每位受益所有人的地址为c/o 伊奥尼斯制药公司,2855 Gazelle Court，Carlsbad，California 92010。


	实益所有权⁽¹⁾
实益拥有人	数量股份	百分比合计⁽²⁾
FMR有限责任公司⁽³⁾ 夏日街245号马萨诸塞州波士顿02210	21,520,872	12.97%

资本世界投资者⁽⁴⁾ 南希望街333号，55楼洛杉矶，加利福尼亚州 90071	17,961,299	10.83%

领航集团⁽⁵⁾ 先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355	16,472,539	9.93%

T. Rowe Price Investment Management，Inc。⁽⁶⁾ 1307点街巴尔的摩，MD 21231	9,108,019	5.49%

贝莱德公司。⁽⁷⁾ 50哈德逊院子纽约，NY 10001	9,066,517	5.46%

Spencer R. Berthelsen⁽⁸⁾	276,515	*
Allene M. Diaz⁽⁹⁾	13,922	*
Michael Hayden⁽¹⁰⁾	160,730	*
琼·赫尔曼⁽¹¹⁾	106,518	*
Joseph Klein, III⁽¹²⁾	59,546	*
Joseph Loscalzo⁽¹³⁾	123,730	*
B. Lynne Parshall⁽¹⁴⁾	144,776	*
Joseph H. Wender⁽¹⁵⁾	156,467	*
Michael Yang⁽¹⁶⁾	26,289	*
布赖恩·伯奇勒⁽¹⁷⁾	191,478	*
Richard S. Geary⁽¹⁸⁾	132,541	*
Elizabeth L. Hougen⁽¹⁹⁾	119,274	*
Brett P. Monia⁽²⁰⁾	586,330	*
Patrick R. O'Neil⁽²¹⁾	84,795	*
埃里克·斯威兹⁽²²⁾	163,874	*
全体董事及执行人员为一组（二十一人）⁽²³⁾	3,008,231	1.81%

*

不到百分之一


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(1)	我们根据高级职员、董事、主要股东以及向SEC提交的表格3、表格4、表格5、附表13D和13G提供的信息编制本表。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，我们认为本表中列出的每个股东对所示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

(2)	适用的百分比基于2026年3月31日已发行的165,902，064股普通股，并根据SEC颁布的规则进行了调整。

(3)

FMR LLC拥有指示投票的唯一投票权21,519，114股，以及处置或指示处置21,520，872股的唯一权力。Fidelity Growth Company MINGLED Pool持有我们9,268，403股普通股的权益，占截至2026年3月31日我们已发行股票总数的5.49%。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事长和首席执行官。包括Abigail P. Johnson在内的Johnson家族成员直接或通过信托成为FMR LLC B系列投票普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东的投票协议，约翰逊家族的成员可被视为组成了FMR LLC的控股集团。

(4)	Capital World Investors拥有17,961，299股的唯一投票权和17,961，299股的唯一处置权或指示处置权。

(5)	领航集团共有表决权指导表决权69,305股，唯一处分权或指挥处分权16,225，634股，共有处分权246,905股。领航集团随后报告称，由于内部调整，其不再拥有或被视为拥有对Vanguard多家子公司和/或业务部门实益拥有的公司证券的实益所有权。领航集团还报告说，以前与领航集团拥有或被视为拥有实益所有权的某些子公司或业务部门，将单独（分类）报告实益所有权。

(6)	T. Rowe Price Investment Management，Inc.拥有指示投票的唯一投票权9,083，319股，以及处置或指示处置9,108，0 19股的唯一权力。

(7)	贝莱德公司是一家母公司控股公司，各种人有权收取或有权指示收取股息，或出售我们普通股的收益。贝莱德拥有8,800，496股股份的唯一投票权和9,066，517股股份的唯一处置权或指示处置权。

(8)	包括Berthelsen博士的女儿拥有的70股，他放弃了实益所有权。包括在行使Berthelsen博士持有的期权时可发行的120,432股普通股，这些期权可在2026年5月30日或之前行使。

(9)	包括Diaz女士持有的可在2026年5月30日或之前行使的期权行使时可发行的10,111股普通股。

(10)	包括在行使Hayden博士持有的可在2026年5月30日或之前行使的期权时可发行的104,432股普通股。

(11)	包括在行使Herman女士持有的可在2026年5月30日或之前行使的期权时可发行的60,432股普通股。

(12)	包括在行使Klein先生持有的可于2026年5月30日或之前行使的期权时可发行的40,432股普通股，以及在行使为Klein先生的三个子女的利益而在信托中持有的可于2026年5月30日或之前行使的期权时可发行的8,000股普通股。

(13)	包括87400股在行使Loscalzo博士持有的期权时可发行的普通股，这些期权可在2026年5月30日或之前行使。

(14)	包括可在2026年5月30日或之前行使Parshall女士所持期权时发行的88,432股普通股。

(15)	包括Wender先生在信托中持有的52,035股普通股，以及Wender先生持有的可在2026年5月30日或之前行使的期权行使时可发行的104,432股普通股。

(16)	包括在杨先生持有的期权行使时可发行的18,349股普通股，这些期权可在2026年5月30日或之前行使。

(17)	包括在行使Birchler先生持有的可在2026年5月30日或之前行使的期权时可发行的124,880股普通股。

(18)	包括在行使Geary博士持有的可在2026年5月30日或之前行使的期权时可发行的72,884股普通股。


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(19)	包括在行使Hougen女士持有的期权时可发行的36,614股普通股，这些期权可在2026年5月30日或之前行使。

(20)	包括可在2026年5月30日或之前行使莫尼亚博士所持期权时发行的343,668股普通股。

(21)	包括可在2026年5月30日或之前行使奥尼尔先生所持期权时发行的22,584股普通股。

(22)	包括可在2026年5月30日或之前行使Swayze博士持有的期权时发行的131,195股普通股。

(23)	包括可于2026年5月30日或之前行使的所有董事和执行干事作为一个集团持有的期权行使时可发行的合计1,791，967股股份。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交我们的普通股和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据我们所知，根据对在EDGAR上提交的第16节报告的审查以及报告人关于在截至2025年12月31日的财政年度内不需要表格5的书面陈述，我们的高级职员、董事和超过10%的实益拥有人已遵守所有适用的第16（a）节备案要求。


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根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出截至2025年12月31日根据我们的股权补偿计划为未来发行保留的未行使期权和股份的信息：


计划类别	数量股份待发行行使优秀选项，认股权证及权利	加权平均运动价格优秀选项，认股权证及权利⁽¹⁾	股票数量剩余可用于未来发行
股权补偿方案获股东批准⁽²⁾	15,528,253	$45.93	8,136,194⁽³⁾
股权补偿方案未获股东认可	—	—	—
合计	15,528,253	$45.93	8,136,194⁽³⁾

(1)	不包括PRSU奖项。

(2)	由非职工董事股票期权计划、2011年股权激励计划、2020年股权激励计划、2000年员工股票购买计划四个IONIS计划组成。

(3)	截至2025年12月31日，这些股票中仍有130,884股可根据ESPP购买。


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行政赔偿

薪酬讨论与分析

2025年NEO、2025年“薪酬说”投票和近期薪酬和治理变化汇总

指定执行干事.2025年12月31日，我们的首席执行官、首席财务官以及我们的四⁹其他薪酬最高的执行官，称为我们的“指定执行官”或“NEO”，如下：


	姓名			标题
	Brett P. Monia			首席执行官
	Elizabeth L. Hougen			执行副总裁、首席财务官
	Richard S. Geary			执行副总裁、首席开发官
	布赖恩·伯奇勒			企业和发展运营执行副总裁
	埃里克·斯威兹			执行副总裁，研究
	Patrick R. O’Neil			执行副总裁、首席法务官兼总法律顾问

“就薪酬说”投票.2025年6月，我们就我们指定的执行官的薪酬举行了股东咨询投票。我们的股东在咨询（不具约束力）的基础上以压倒性多数批准了我们指定的执行官的薪酬，大约96%的股东投票支持我们的“薪酬发言权”决议。在评估我们在2025年和2026年初的一般薪酬做法时，我们注意到我们的股东对我们的薪酬理念和做法表示的大力支持。我们仍然致力于持续考虑股东的反馈，并确保我们的薪酬做法与市场趋势保持一致。

薪酬和治理变化.如下表所示，我们根据过去几年收到的反馈做出了几项与薪酬和治理相关的变更。我们认为，这些变化将继续使公司与同行公司保持一致，并激励管理层提升长期股东价值。


	实施年份			薪酬或治理变化
	2026			修订了我们的非雇员董事薪酬政策，降低了年度股权奖励的上限，这样现任非雇员董事每年将获得不超过400,000美元的年度股权薪酬，新任命的非雇员董事将获得不超过600,000美元的初始股权薪酬，在这两种情况下都是基于总授予日公允价值
	2026			从2026年开始，将PRSU授予我们的执行官的比例提高如下：从我们CEO总股权奖励的33%提高到40%，从我们其他执行官总股权奖励的20%提高到40%
	2023			增加了在加入董事会时授予我们的非雇员董事的初始股权奖励的归属期限，以便所有初始奖励在三年内平均归属，而不是在一年内归属
	2023			修改了我们的高管追回政策，以符合SEC的追回政策规则
	2023			修订了我们基于绩效的股权奖励的结构，使其在三年结束时有单一归属期，并要求更高的相对TSR百分位排名以获得奖励的最高支付（从第75个百分位增加到第90个百分位）
	2023			增加了适用于我们的非雇员董事的我们的持股和持有准则中的所有权要求
	2022			为我们的其他执行官实施了PRSU
	2020			为我们的CEO实施了PRSU

9	截至2025年12月31日，Geary博士不再担任执行官。如果Geary博士在2025年12月31日担任该职务，他将是一名指定的执行官，因此，在本代理声明中被列为指定的执行官。


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业务概况和近期成就

概述.三十多年来，我们发明了为患有严重疾病的人带来更好未来的药物。作为具有对疾病生物学的深刻理解和行业领先的药物发现技术的RNA靶向药物的先驱，我们被驱动为患者提供创新的、改变生活的进步。随着两个独立的商业发布正在进行中，我们已经过渡到一家完全整合的商业阶段生物技术公司。

我们的药.我们目前有七种上市药品：TRYNGOLZA^®（olezarsen），DAWNZERA^TM（donidalorsen），瓦伊努阿^®（eplontersen），SPINRAZA^®（nusinersen），QALSODY^®（tofersen），TEGSEDI^®（inotersen）和WAYLIVRA^®（volanesorsen）。我们还拥有丰富的创新管道，横跨我们的重点领域神经病学、心脏代谢疾病和精选的高患者需求领域。我们目前有十种药物处于3期开发阶段，多个附加药物处于早期和中期开发阶段。

我们最近取得的成就.2025年对Ionis来说是决定性的一年，标志着我们前两次独立发射的执行以及我们丰富的管道中的多个积极数据读数。

我们首次推出TRYNGOLZA是在2024年12月批准用于患有家族性乳糜微粒血症综合征的成人（“FCS”），作为节食的辅助手段。继2025年8月批准用于12岁及以上遗传性血管性水肿患者（“HAE”).此外，假设获得监管批准，我们将在2026年独立推出另外两种药物：用于治疗严重高甘油三酯血症的olezarsen（“SHTG”），我们在广泛的患者群体中的首次预期推出，以及用于亚历山大病的zilganersen（“轴流”），这是我们从全资拥有的神经病学产品组合中首次推出。

专注于我们的Ionis拥有的管道，我们在开发中推进了许多药物。我们目前有三种全资拥有的药物处于后期开发阶段，包括用于Angelman综合征的obudanersen，我们在2025年第二季度将其推进到3期研究。我们正在推进更多处于早期和中期开发阶段的全资药物。

由于致力于推进我们的RNA靶向技术，我们扩大了我们的技术平台以包括siRNA，我们正在朝着优化递送和扩大我们的治疗机会的目标前进。


	2025年对Ionis来说是决定性的一年，其特点是我们执行了前两次独立发射，并从我们丰富的管道中读出了多个积极的数据。我们正在进行和即将进行的独立和合作产品发布使我们能够很好地帮助数百万患有严重疾病的患者。再加上我们严格的财务管理，我们为未来几年的持续增长和价值创造做好了准备。

此外，我们还有许多合作药物，使我们的创新科学能够覆盖更多患者，同时使我们能够集中精力推进我们计划商业化的药物。其中包括针对脊髓性肌肉萎缩症的SPINRAZA（“SMA”），渤健正在将其商业化，QALSODY用于某些成人肌萎缩性侧索硬化症，渤健也在将其商业化，以及WAINUA用于治疗遗传性转甲状腺素介导的淀粉样变性的多发性神经病（“ATTRV-PN”），在成人中，我们正与阿斯利康在美国共同商业化。我们合作的管道最近也提供了积极的数据读数，包括bepirovirsen在慢性乙型肝炎中的阳性3期数据和sapablursen在真性红细胞增多症中的2期数据。

我们最近取得的关键成就，加上我们正在进行和计划中的独立和合作产品发布，使我们能够很好地帮助数百万患有严重疾病的患者。


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我们的财政资源.我们的金融纪律多年来一直是伊奥尼斯经久不衰的品质。我们的多种收入来源和我们的资本结构使我们能够继续投资，以支持正在进行和计划中的推出，并推进我们在开发中的全资拥有的药物。2025年，我们的收入为9.44亿美元，年底现金和短期投资余额为27亿美元。我们在2025年取得的强劲进展，加上我们严格的财务管理，为我们在未来几年的持续增长和价值创造做好了准备。薪酬委员会在评估整体年终薪酬结果和前瞻性目标的严谨性时，考虑了这一业绩背景，包括在持久商业执行和资产负债表实力方面取得的进展。


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(1)	截至2025年12月31日止年度。

(2)	不包括与股权奖励相关的非现金补偿费用的非GAAP财务指标。在讨论不包括与股权奖励相关的非现金补偿费用的财务业绩时，我们使用“非GAAP”代替“备考”，因为我们认为非GAAP财务业绩更能代表我们业务的经济性以及我们如何管理业务。有关非GAAP和GAAP措施的详细调节，请参阅附录c.

推进我们的管道

除了我们已上市的药物，我们在神经病学、心脏病学和患者需求高的精选领域拥有丰富的创新晚期和中期管线。我们目前有十种药物处于3期开发阶段，多个附加药物处于早期和中期开发阶段。

(1)	授予Sobi在美国、加拿大和中国以外国家商业化olezarsen的独家权利。


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补偿做法概要

下面我们总结了我们的一些薪酬做法，既有我们实施的做法，因为我们认为它们与我们的愿景和建立长期股东价值相一致，也有我们选择不实施的做法，因为我们认为它们与我们的愿景和建立长期股东价值背道而驰。


				一般赔偿原则			我们设计薪酬结构是为了推动长期股东价值的创造，并减轻不必要或不谨慎的商业风险承担。具体来看，我们： • 使用提供固定和可变现金激励均衡组合的补偿工具组合，以及长期股票激励； • 要求股权奖励的最低归属期为12个月； • 在每年年初制定明确而苛刻的目标，我们以此来衡量当年的业绩； • 为股权奖励和加薪制定严格的预算； • 做不是为任何雇员提供额外津贴；和 • 做不是提供“毛额”付款，搬迁除外。
				将高管薪酬与公司业绩对齐，设计基于业绩的奖励，驱动长期股东价值创造			我们将高管薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩，并设计基于业绩的奖励，以推动长期股东价值的创造。例如，我们： • 从2026年开始，将PRSU授予我们的执行官的比例提高如下：从我们CEO总股权奖励的33%提高到40%，从我们其他执行官总股权奖励的20%提高到40% • 以基于绩效的薪酬形式分配了我们首席执行官2025年薪酬的大约60%，我们认为其中包括现金红利、股票期权和PRSU； • 修订了我们对2023年开始的赠款的PRSU结构，以便： ○ 奖励在三年结束时有一个单一归属期；和 ○ 最高奖金的相对TSR百分位排名从第75个百分位上升到第90个百分位。 • 对现金红利设置最高限额，不保证现金红利——现金红利可以为零，并且一直为零；和 • 使我们的薪酬委员会有能力根据公司绩效为我们的执行官降低公司绩效因子（用于确定现金奖金）。
				持股及持股指引			我们维持持股和持股准则，要求我们的执行官和非雇员董事满足一定的持股门槛。我们在2023年提高了对非雇员董事的这种所有权要求。
				追回政策			我们使用适用于所有第16条官员的高管“追回”政策，并与SEC和纳斯达克于2023年通过的追回政策规则一致。
				禁止套期保值和质押			我们不允许董事或员工质押、做空或对冲我们的股票。
				没有期权重新定价或现金收购			我们不会在未经股东批准的情况下重新定价或“套现”股票期权。
				聘请独立薪酬顾问			薪酬委员会聘请了一名薪酬顾问，该顾问与公司的关系被确认为在2025年是独立的。除其他事项外，薪酬顾问协助我们选择合适的同行群体，并与同行群体相比，每年审查我们为员工和非员工董事提供的薪酬水平、政策、做法和程序。
				为我们的执行官使用控制权变更“双触发器”			我们使用现金支付和股权加速的“双重触发器”来实现高管控制权的变更。
				每年举行“薪酬发言权”投票			为我们每年获取有关我们的高管薪酬计划的股东情绪信息提供了一种有效的方式。


			47

薪酬概览与薪酬委员会的作用

我们设计了高管薪酬计划，以吸引和留住能够帮助我们实现业务目标的高管，并激励我们的高管提升长期股东价值。薪酬委员会根据独立薪酬顾问的意见，管理和监督我们的高管薪酬计划。在每年年底，如另有规定，薪酬委员会建议董事会批准我们首席执行官的总薪酬，并批准我们其他执行官的总薪酬。

薪酬委员会的职责包括：

•	审查和批准整体薪酬战略；

•	审批与我司高管薪酬相关的企业绩效目标和目标；

•	评估并向董事会推荐适用于Ionis的补偿计划和方案，以及修改或终止现有计划和方案；

•	制定有关股票补偿安排的政策；

•	审查并建议董事会批准我们首席执行官的总薪酬并审查和批准我们其他执行官的总薪酬；

•	审查并建议董事会批准我们的非雇员董事的薪酬安排；

•	管理我们的股票奖励和ESPP；

•	评估与我们的赔偿政策和做法相关的风险，并评估这些风险是否合理地可能对我们产生重大不利影响；

•	选择并保留一名合格、独立的薪酬顾问；

•	在有效履行前述规定方面执行可能必要或方便的其他职能；和

•	不时向董事会报告，或每当它被要求这样做时。

独立薪酬顾问

薪酬委员会拥有其认为必要时聘请独立薪酬顾问的权力和预算。薪酬委员会保留了怡安人力资本解决方案业务，该业务是怡安集团（Aon plc）（前称Radford）的一个部门（“怡安”）作为其独立薪酬顾问。就2025年而言，怡安主要在以下领域向赔偿委员会提供咨询意见：

•

评估董事会薪酬；

•	选择用于评估高管和非雇员董事薪酬的2025年同行集团；

•	审查所有员工的股票期权和RSU组合，包括新员工和接受晋升的员工；

•	评估我们对非执行员工的奖金目标；

•	评估高管薪酬，包括基本工资、奖金和股权赠款；

•	对我们的CEO和执行官在2025年授予和支付的PRSU奖励进行估值计算；和

•	对2020-2025年授予的股权奖励进行估值计算，以计算根据S-K条例第402（v）项实际支付的补偿。

补偿顾问费

如上所述，薪酬委员会已聘请怡安向委员会提供同行公司和行业薪酬数据以及有关高管薪酬的建议。2025年，我们向怡安支付了约203,000美元，用于与薪酬委员会支持直接相关的怡安咨询服务。

此外，公司管理层于2025年聘请怡安的附属公司提供与怡安薪酬委员会咨询服务无关的其他服务。我们的人力资源部门获得了通用基准调查数据，为此我们支付了大约4.9万美元。此外，在2025年，我们的财务部门聘请怡安提供股权估值服务，为此我们


			48

支付了大约30,000美元，以及Aon的一家附属公司用于保险经纪服务，为此我们支付了大约726,000美元。虽然薪酬委员会知道这些额外服务的性质，但委员会不会审查或批准这些服务。管理层与董事会审计委员会协商，在日常业务过程中审查并批准了保险费。

怡安维持某些政策和做法，以保护薪酬委员会聘用的高管薪酬顾问的独立性。特别是，怡安每年向薪酬委员会提供关于怡安与公司财务关系的最新信息，并提供书面保证，在怡安内部，为薪酬委员会提供高管薪酬服务的关联顾问的薪酬将与怡安的其他业务以及其向公司提供的其他服务分开确定。这些保障措施旨在帮助确保薪酬委员会的高管薪酬顾问继续履行其提供独立、客观建议的职责。

补偿理念

我们的薪酬理念支持并奖励我们认为将使我们成功并创造长期股东价值的特征和行为：


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按绩效付费.我们在薪酬结构中纳入了几个特点，以减轻我们的薪酬政策和做法可能鼓励不必要或不谨慎的业务风险承担的风险。我们使用的补偿工具组合，提供固定和可变现金激励的平衡组合，以及长期股票激励。我们的目标绩效管理（"MBO"）奖励不受保证（即100%有风险），包括基于Ionis’和员工绩效的乘数或绩效因素（分别为“公司业绩因素”和“个人绩效因素”).因此，如果要么 Ionis或员工表现不佳，MBO奖励可以是，并且一直是，零。对于2025年的业绩，薪酬委员会授予了190%的公司业绩因数，以表彰公司的强劲表现，在我们业务的各个方面实现了几乎所有的年度目标，并且对于其中相当多的目标，超过了目标业绩。

根据股东的反馈，从2020年开始，我们在首席执行官的薪酬中增加了PRSU奖励，并从2022年开始增加了此类奖励在首席执行官总股权奖励中的比例。此外，在2022年，我们在其他执行官的薪酬中增加了PRSU奖励。如果我们实现了预先确定的业绩目标，这些PRSU奖项为我们的执行官提供了获得规定数量的普通股股票的机会。对于2022年至2025年的赠款，在目标绩效水平上，PRSU奖励占我们CEO总股权奖励的33%，占其他执行官总股权奖励的20%。从2026年提供的赠款开始，在目标绩效水平上，PRSU奖励占我们所有执行官总股权奖励的40%。


	从2026年提供的赠款开始，在目标绩效水平上，PRSU奖励占我们所有执行官总股权奖励的40%。

我们根据相对TSR构建PRSU奖励以进行支付，我们认为这是将对股东产生积极影响的业绩与执行官在业绩期结束时获得的支付直接挂钩的最佳方式。PRSU赠款在授予日之后的三年结束时有一个单一归属期。保证不会有任何数量的PRSU归属，根据公司的相对TSR，将在业绩期结束时归属的PRSU的实际数量可能从零到最高金额不等。如果公司的TSR在业绩期间为负，即使百分位排名超过50分位，支付也不会超过目标数的100%。以下是PRSUpayout阈值（带有百分位等级之间绩效的线性插值）：


	没有数量的PRSU被保证归属。如果公司的TSR在业绩期间为负值，则支付不超过目标数的100%。


	相对TSR百分位排名			TSR性能乘数
	<25^第百分位			0%
	25^第百分位（门槛)			50%
	50^第百分位（目标)			100%
	60^第百分位			125%
	75^第百分位			150%
	90^第百分位（最大值)			200%


			50

2023年授予我们所有执行官的PRSU，包括我们的NEO，在2026年1月支付给我们的NEO如下：

业绩

期

Ionis的TSR

相对TSR

百分位

排名

占目标百分比

数

获得的股份总数

1之1

99.64%

第80届

167.27%

莫妮亚博士：122,214

侯根女士：13,562

Geary博士：11,991

伯奇勒先生：11,991

Swayze博士：11,991

奥尼尔先生：11,991

2025年NEO补偿：基于性能的vs.基于非性能的

我们致力于确保我们的NEO薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩。下面的图表说明了我们的CEO和平均NEO（不包括CEO）2025年总薪酬在基于绩效的薪酬和非基于绩效的薪酬之间分配的比例。我们认为现金红利、股票期权和PRSU是基于业绩的薪酬，因为这类红利的实现数量，以及这类期权和PRSU的价值，直接关系到公司业绩的一个或多个衡量标准。

2025年CEO薪酬：基于绩效的vs.非基于绩效的

下文反映的基于绩效的薪酬包括首席执行官2025年绩效的现金奖金（2,398，049美元）、2025年授予的股票期权的公允价值（1,438，105美元）以及2025年授予的PRSU奖励的公允价值（4,147，630美元）。下文反映的非基于绩效的薪酬包括首席执行官2025年的基本工资（1,051，776美元）和2025年授予的时间归属RSU奖励的公允价值（4,297，208美元）。


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2025年平均NEO补偿：基于性能的vs.基于非性能的

下文反映的基于绩效的薪酬包括NEO（不包括CEO）2025年绩效的平均现金奖金（663,799美元）、2025年授予的股票期权的平均公允价值（396,775美元）以及2025年授予的PRSU奖励的平均公允价值（580,839美元）。下文反映的非基于绩效的薪酬包括近地天体（不包括CEO）2025年平均基薪（626,556美元）和2025年授予的时间归属RSU奖励的平均公允价值（1,185，597美元）。

我们的赔偿计划概述

跨越许多药物组合的药物发现和开发是一个跨越多年的漫长过程，我们今天做出的决定可能会在五年、十年甚至更远的未来产生积极或消极的后果。此外，随着我们继续从主要的研发组织过渡到独立商业化我们自己的药物，我们的补偿计划必须支持我们创新管道的持续推进以及我们商业能力的建设和扩展。这包括规划和执行多个产品发布，扩大我们的商业基础设施，以及支持独立将我们的药物带给患者所需的投资。因此，我们必须设定激励员工执行长期战略的目标，因为我们相信我们的长期战略应该在未来继续回报我们的股东。

为了保持我们的技术领先地位并有效管理我们开发管道的技术复杂性，我们最高级的管理人员及其团队成员必须在多年内平行和一致地推进多个药物战略和合作伙伴关系，而不是以牺牲其他值得关注的人为代价来强调一两个。管理这一投资组合还需要能够在重叠的时间框架内执行多个产品发布，同时不影响早期项目的持续推进。因此，我们使用了财务和运营目标的组合，这些目标反映了我们认为应该推动近期和长期股东价值的那些成就。通过采取这种方法，我们避免了为了满足一个短期指标而偏离创造基本长期价值的诱惑。

每年年初，我们都会制定积极的公司目标，包括董事会批准的客观措施。我们努力构建我们的企业目标，使它们是结果驱动的，而不是任务驱动的，以鼓励谨慎地花股东的钱。换句话说，我们希望构建我们的目标，以基于判断来奖励成功，而不是进行“糟糕的押注”。董事会至少每季度评估我们在实现这些目标方面的进展。我们将卓越表现定义为我们实现了大部分目标的一年。


	每年年初，我们都会制定积极的公司目标，包括董事会批准的客观措施。董事会至少每季度评估我们在实现这些目标方面取得的进展。


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保有权的重要性；我们对知识丰富的员工的投资

鉴于我们的变革性技术、丰富的药物开发管道和不断扩大的商业药物组合，招聘和培养拥有在Ionis领导所需的经验和人才的员工需要相当长的一段时间和大量投资。高级管理人员必须对我们业务的各个方面都有经验，才能成为有效的领导者。鉴于我们技术的独特性和复杂性，保留优秀长期服务员工的知识和经验至关重要。员工的经验和资历对我们未来的成功至关重要。出于这些原因，我们的目标是吸引和留住现有的最佳人才，并投资于那些提供长期生产力的个人。以下原则概述了我们实现这一目标的一般方法：


	鉴于我们技术的独特性和复杂性，保留优秀长期服务员工的知识和经验至关重要。

•	长期在敬业和高技能的员工队伍中任职，结合最高的绩效标准，有助于我们在行业中的领导地位，并服务于股东的利益。

•	我们对留用的关注与强烈的信念相结合，即高管人才最经常应该从Ionis内部发展和晋升。

○	高绩效执行官的长期任期反映了这一战略。我们目前的执行官在Ionis的平均任期约为22年，个别的任期则高达36年以上。

•	公司在漫长的职业生涯中，通过严格的绩效评估流程，对我们的每一位执行官进行了认真的评估和甄选。在目前的任务中，他们仍需接受具有挑战性的年度绩效评估，在该评估中，他们必须继续达到最高标准，或者被重新分配或与公司分离。

此外，随着我们发展成为一家完全整合的商业阶段生物技术公司，我们聘请了众多在商业化各个方面拥有深厚经验的高级管理人员来引领我们的商业增长。与我们的长期员工一起工作，这些高级商业主管将帮助我们确保我们充分实现我们的创新药物覆盖患者及其医疗保健提供者的潜力。

为了表彰我们的员工，包括我们指定的执行官，他们为公司提供了长期生产力，Ionis有两个基于现金的奖项：金额为50,000美元的“职业成就奖”，以表彰我们杰出的、长期的、包括董事会成员在内的高级贡献者，他们做出了非凡的贡献，帮助决定了公司的未来，以及“对Ionis的承诺奖”，以感谢员工对公司的承诺。对Ionis奖的承诺金额与员工在公司的服务年限相关，并在员工的里程碑周年之后支付。下表显示了每个相应里程碑周年对Ionis奖的承诺。2025年，我们任命的执行官中没有一人获得职业成就奖，但Geary博士和Birchler先生各自获得了对Ionis奖的承诺，以表彰其服务30年，Hougen女士获得了对Ionis奖的承诺，以表彰其服务25年。


	服务年限			奖项
	1			$1,000
	5			$5,000
	10			$10,000
	15			$15,000
	20			$20,000
	25			$25,000
	30			$30,000
	35			$35,000
	40			$40,000


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高管薪酬要素

对于战略和战术决策，我们组织中的员工既不平等地分担责任，也不平等地分担责任。在我们的文化中，并不是每个人都应该为这些决定的后果分担相同水平的风险/回报，这一点根深蒂固。因此，我们构建了薪酬体系的各个组成部分，以反映对Ionis和我们员工的成功和失败（长期和短期）的问责制。我们支付给我们的执行官的是结果和他们在执行他们制定的战略时使用的判断力。因此，一个人在Ionis内部变得越高级，这个人的现金补偿就会“面临风险”。我们会对更初级的员工进行补偿，因为他们出色地完成了工作，因此，他们的现金补偿中的较低部分“面临风险”。


	一个人扮演的高级角色越多，这个人的现金报酬就越“有风险”。

我们执行官的总薪酬包括四个要素：

(1)

基本工资；

(2)	MBO授予–基于绩效、风险现金补偿，其中没有任何部分得到保证;

(3)	基于股票的薪酬，包括PRSU奖励，在授予此类赠款的业绩年度之后的每年1月每年授予；和

(4)	我们向所有员工提供的相同福利，包括401（k）匹配。

PRSU部分是这一薪酬结构中唯一不适用于所有员工的部分。

在确定我们为上述所有薪酬要素授予执行官的金额时，我们考虑了许多因素，但要素4除外。这些因素包括：

•	全公司业绩，包括实现预先确定的公司目标；

•	薪酬委员会和董事会对我们CEO和执行官个人绩效的评估；

•

竞争性薪酬做法；

•	一般经济情况、行业情况及薪酬委员会和董事会的集体业务判断；

•	提高效率和改进流程；

•	有效协作和团队合作；

•	个人专长、技能和知识；

•

需要保留和激励；

•	个人的判断对我们成败的影响；以及

•	薪酬委员会独立薪酬顾问的意见。

我们没有为这些因素分配具体的权重，因为每个因素的重要性可能在执行官之间以及每年有所不同。

同行组

薪酬委员会在制定高管薪酬时会考虑相关的市场薪酬做法，以确保我们招聘和留住高绩效人才的能力。薪酬委员会与其独立薪酬顾问协商，评估并选择了由20家生命科学公司组成的同行小组，以评估Ionis的2025年薪酬（“同行组”).每年，薪酬委员会都会比较我们的行政人员与类似情况的行政人员在25岁时的薪酬机会^第, 50^第和75^第Peer Group的百分位作为“市场检查”，以确保在其判断中，执行官的薪酬仍然适当。薪酬委员会还审查了我们与同行集团相比的薪酬政策、做法和程序，以对我们的执行官和非雇员董事的薪酬进行基准测试。薪酬委员会在利用这些数据来告知和塑造决策的同时，并没有严格遵守量化基准。Peer Group数据只是年度薪酬审批过程中考虑的一个因素，此外还有上文“高管薪酬要素”中描述的因素。


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薪酬委员会每年审查的同行集团由公司组成，这些公司通常：

•	在某些因素方面与Ionis相似，包括以下一项或多项：尺寸（即、营收、市值）、所处行业、发展阶段及位置；

•	已指定在广度、复杂性、职责范围等方面与我们不相上下的执行官职位；和

•	与我们争夺高管人才。

Peer集团一般不包括总部在美国以外的公司（因为美国以外的薪酬和福利做法通常不同，无法获得指定执行官和非雇员董事的可比薪酬数据，且生活成本不同）或薪酬方案与我们的方案不具有可比性的行业的公司，例如非生命科学公司。

2025年6月，薪酬委员会使用上述标准和截至2025年5月的公开数据审查了同行集团。薪酬委员会注意到，Ionis的30天平均市值约为46亿美元，过去12个月的收入约为7.17亿美元。作为这一过程的一部分，薪酬委员会研究了Ionis行业的公司，重点关注30天平均市值在15亿美元至155亿美元之间、过去12个月收入在2.25亿美元至22.5亿美元之间的公司。薪酬委员会还研究了将Ionis认定为同行的公司，即所谓的“反向同行”。基于此评估，薪酬委员会将Axsome Therapeutics、Biocryst医药、Corcept医疗添加到Peer Group，因为它们属于目标市值和收入范围，并且属于Ionis的板块。薪酬委员会保留了BioMarin Pharmaceuticals、Exact Sciences Corporation、因塞特医疗公司、爵士制药、神经分泌生物科学和United Therapeutics Corporation在Peer Group中，尽管它们的年收入超出了选择标准，因为这些公司近年来一直在我们使用的选择标准之内，今年将它们保留为同行有助于保持我们对标的一致性，并且因为我们与它们竞争人才。由于超出目标市值和收入范围，薪酬委员会将阿尔尼拉姆制药从Peer Group中剔除，将Ironwood医药因低于目标市值范围而剔除。


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下表列出了2025 Peer Group中的公司，以及Ionis在这些公司中的排名，基于薪酬委员会在2025年6月选择Peer Group时每家公司报告的市值和财务数据。


公司（股票代码）	年度收入（百万）⁽¹⁾	市场资本化（百万）⁽²⁾	铅的阶段药物
阿卡迪亚（ACAD）	$957.8	$2,454.9	市场
阿尔凯默斯（ALKS）	$1,513.8	$4,678.9	市场
爱美医疗（折叠）	$543.1	$2,161.3	市场
Apellis制药（APLS）	$781.4	$2,375.2	市场
Axsome Therapeutics, Inc.（AXSM）	$385.7	$5,102.3	市场
Biocryst医药，Inc.（BCRX）	$450.7	$1,589.3	市场
BioMarin Pharmaceuticals（BMRN）	$2,950.2	$11,641.4	市场
蓝图医药公司（BPMC）	$562.1	$5,497.3	市场
Corcept医疗公司（CORT）	$675.0	$7,410.4	市场
精密科学公司（EXAS）	$2,828.1	$8,271.3	市场
伊克力西斯（EXEL）	$2,168.7	$10,144.4	市场
奥洛兹美医疗（HALO）	$1,015.3	$7,383.2	市场
因塞特医疗公司（INCY）	$4,413.2	$11,448.9	市场
Insmed（INSM）	$363.7	$12,723.2	市场
爵士制药（JAZZ）	$4,069.0	$6,574.9	市场
神经分泌生物科学（NBIX）	$2,355.3	$9,928.9	市场
PTC Therapeutics（PTCT）	$806.8	$3,674.6	市场
Sarepta医疗（SRPT）型 SRPT（SAREPTA Therapeutics）	$1,902.0	$5,550.5	市场
Ultragenyx药业（RARE）	$560.2	$3,356.0	市场
联合治疗（UTHR）	$2,994.1	$13,077.2	市场
伊奥尼斯制药公司（IONS）	$717.3	$4,585.0	市场
爱奥尼斯百分位排名	34%	31%	不适用

(1)	截至2025年5月的过去12个月营收。

(2)	截至2025年5月的30天平均市值。


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薪酬分配/薪酬组合

我们的薪酬理念的一个关键要素是监控和调整我们的高管的薪酬组合，这样薪酬组合对固定薪酬（工资）的权重较小，而对有风险的现金薪酬和长期股权激励薪酬的权重更大。作为薪酬委员会检讨行政人员总薪酬组合的一部分，薪酬委员会重点关注以下事项：

•	很大一部分现金补偿面临风险.薪酬委员会构建现金薪酬结构，使得我们CEO和其他高管的现金薪酬中有很大一部分面临风险。

•	总薪酬更多的是长期股权.薪酬委员会为我们的CEO和其他高管构建了总薪酬组合，这样他们更多的薪酬以长期股权薪酬的形式出现。

•	总薪酬中减去的是工资.薪酬委员会努力为我们的首席执行官和其他执行官构建总薪酬组合，以便他们的薪酬中更少的是薪酬形式。

•	年度股权奖励的有意义部分是基于绩效的.薪酬委员会向我们的首席执行官和执行官授予相当大比例的基于绩效的股权奖励，并增加了从2026年开始向我们的执行官授予的PRSU的比例如下：从我们首席执行官总股本的33%增加到40%，从我们其他执行官总股本的20%增加到40%。

对我们的总薪酬组合进行年度审查有助于IONIS在竞争激烈的市场中竞争和留住人才，并在具有类似职责的职位之间保持薪酬公平和平衡。我们高管的目标薪酬组合是强调长期薪酬与短期薪酬的薪酬目标的结果。实际薪酬水平、年度MBO奖励和长期激励奖励根据以下一项或多项而有所不同：个人的职责、特定职位的任期、经验、个人表现、公司业绩。

薪酬混合图表

下图展示了2025年被点名的执行官实际直接薪酬总额中由基本工资、年度MBO奖励和长期股权（以千美元计）组成的部分：


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姓名	年份	基本工资		年度MBO奖		基于时间的权益		基于绩效的限制性股票单位
姓名	年份	$	%	$	%	$	%	$	%
Brett P. Monia 首席执行官	2025	$1,051,776	8%	$2,398,049	18%	$5,735,313	43%	$4,147,630	31%
Elizabeth L. Hougen 财务执行副总裁兼首席财务官	2025	$729,750	17%	$831,915	19%	$2,061,073	47%	$756,555	17%
Richard S. Geary 执行副总裁、首席开发官	2025	$622,074	19%	$661,887	20%	$1,462,697	45%	$536,910	16%
布赖恩·伯奇勒企业和开发运营执行副总裁	2025	$580,154	18%	$617,284	19%	$1,462,697	46%	$536,910	17%
埃里克·斯威兹执行副总裁，研究	2025	$589,013	18%	$626,710	19%	$1,462,697	46%	$536,910	17%
Patrick R. O’Neil 执行副总裁、首席法务官和总法律顾问	2025	$611,791	19%	$581,201	18%	$1,462,697	46%	$536,910	17%

2025年赔偿决定和结果

基本工资

我们主要通过市场力量来确定所有员工的基本薪酬水平。因此，薪酬委员会和董事会认为，在做出薪酬决定时，重要的是要了解与我们竞争顶尖人才的可比上市公司的现行做法。为此，薪酬委员会和董事会审查了市场和同行公司数据，其中包括与生命科学行业高管薪酬组合和水平相关的竞争性信息。我们根据最近向SEC提交的公开文件为Peer Group获得这些信息。此外，我们还审查了Radford McLagan薪酬数据库的数据，该数据库是1700多家生命科学公司提交的薪酬数据的摘要。薪酬委员会和董事会使用这些数据来告知和塑造他们的决策，但没有严格遵守量化基准。此外，我们评估工作职责范围和内部公平是否值得给定的基本工资。


	我们主要通过市场力量来确定所有员工的基本薪酬水平。因此，薪酬委员会和董事会认为，在做出薪酬决定时，重要的是要了解与我们竞争顶尖人才的可比上市公司的现行做法。

每年我们的大多数员工都有资格获得适当的绩效工资增长。薪酬委员会根据Ionis的业绩和可比公司的平均绩效预算等外部因素，制定全公司绩效预算百分比。每位员工（包括我们的执行官）的实际绩效增长奖励将根据各自员工的表现而有所不同。例如，2025年1月生效的全公司绩效预算增长为4%，个人绩效奖励增长的潜在范围为0%至10%。然而，无论个别员工差异如何，我们都不会超过全公司批准的绩效预算。

薪酬委员会评估每位执行官的绩效以设定，或为首席执行官建议董事会批准，这类执行官的年度绩效增长。作为这一过程的一部分，薪酬委员会审查首席执行官编写的书面报告，评估每位执行官的绩效。薪酬委员会仔细考虑这些报告，因为我们的首席执行官最有能力评估我们的执行官的日常和整体表现。薪酬委员会在执行会议上开会并评估首席执行官的绩效，主要基于首席执行官实现我们当年的关键公司目标的情况。在这一过程结束时，薪酬委员会建议董事会批准首席执行官的绩效增长，并批准剩余执行官的绩效增长。然后，董事会在执行会议上开会，批准我们首席执行官的绩效提升。我们的CEO没有决定自己薪酬的角色。

执行干事每一年的新工资一般按以下方式计算：

•	当前基薪（x）绩效增加=增加到基薪

•	当前基薪（+）上调至基薪（+）市场调整（如适用）=新基薪


			58

2025年基薪计算

下表反映了自2024年12月22日起生效的2025年基本工资计算，适用于我们指定的执行官。薪酬委员会，或就我们的首席执行官而言，董事会批准对指定执行官的薪酬进行平均约4.33%的绩效增长，这与公司绩效范围一致，并得到薪酬委员会的批准。薪酬委员会注意到了其期望的薪酬目标组合，该组合对薪酬的权重较小。

在2024年12月审查薪酬时，薪酬委员会注意到，我们指定的执行官的薪酬在同行集团的竞争范围内。然而，鉴于其作用、责任、贡献和业绩的影响，薪酬委员会批准了对Birchler先生的调整，如下表所示。


姓名	2024年基薪	功绩增加为 2025	市场调整	2025年基薪
Brett P. Monia	$1,008,898	4.25%	—	$1,051,776
Elizabeth L. Hougen	$700,000	4.25%	—	$729,750
Richard S. Geary	$593,865	4.75%	—	$622,074
布赖恩·伯奇勒	$531,003	4.25%	$25,500	$580,154
埃里克·斯威兹	$565,000	4.25%	—	$589,013
Patrick R. O’Neil	$586,850	4.25%	—	$611,791

2026年基薪计算

下表反映了我们指定的执行官自2025年12月21日起生效的2026年基薪计算。薪酬委员会，或就我们的首席执行官而言，董事会批准对指定执行官的薪酬进行平均约4.39%的绩效增长，这与公司绩效范围一致，并得到薪酬委员会的批准。薪酬委员会注意到了其期望的薪酬目标组合，该组合对薪酬的权重较小。

薪酬委员会在2025年12月审查薪酬时注意到，我们指定的执行官的薪酬在同行集团的竞争范围内。


姓名	2025年基薪	功绩增加为 2026	2026年基薪
Brett P. Monia	$1,051,776	4.6%	$1,100,158
Elizabeth L. Hougen	$729,750	4.8%	$764,778
Richard S. Geary	$622,074	4.6%	$650,689
布赖恩·伯奇勒	$580,154	4.6%	$606,841
埃里克·斯威兹	$589,013	4.6%	$616,108
Patrick R. O’Neil	$611,791	3.75%	$634,733

MBO计划–基于绩效的、有风险的现金补偿

高管薪酬的下一个组成部分，以及我们其余员工的薪酬，是通过我们的MBO计划进行的基于绩效的年度现金支付。虽然员工的基本工资补偿了员工的持续服务和绩效，但我们的MBO计划奖励员工达到特定目标以及他们在决策中使用的判断力。我们不保证将MBO裁决作为补偿。它完全处于危险之中。因此，MBO奖代表了基于个人责任水平的奖励机会，并取决于Ionis和个人的相对成功。我们发放MBO奖金的方法不同于加薪，因为与加薪不同，市场力量不会影响奖金金额。

我们根据以下公式计算每位执行官各自MBO奖励的实际金额：

基薪（x）目标MBO %（x）公司绩效因子（x）个人绩效因子= MBO奖励金额

MBO奖励可为零.这个公式中的乘数确保我们根据都是伊奥尼斯的表现和个人表现。这意味着，即使员工在公司未达到公司目标的一年中表现出色，也可能不会获得MBO奖励。同样，如果员工在公司达到关键企业目标的一年中表现不佳，该员工可能不会获得MBO奖励。


	MBO奖可以，而且过去一直是，零. MBO奖励有最高额度。


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例如，2021年，薪酬委员会授予公司高管95%的公司绩效因子，授予所有其他员工110%的公司绩效因子，原因是该年度有几个关键的公司令人失望。在前一年，由于我们当时面临的失败，我们没有向执行官支付MBO奖励。相反，在成功的年份，我们会根据Ionis的成功来奖励我们的执行官。

MBO授予有最高限额.MBO授予受一个最大公司绩效因子、最大个人绩效因子和目标MBO百分比的限制：

•	我们的最高公司绩效系数为200%，最高个人绩效系数为160%。这个范围代表了我们绩效因素的边界条件，并确保我们根据Ionis的成功奖励我们的员工。

•	我们将目标MBO百分比建立在Ionis内的头寸水平上。执行副总裁2025年目标MBO比例为40%，CEO为75%。

个人的目标MBO百分比不会改变，除非个人改变职位级别或薪酬委员会为该级别设定新的目标。下表汇总了2025年MBOO最低和最高奖励占薪酬的百分比：


姓名	最低 MBO 占薪酬百分比	最大值 MBO 占薪酬百分比
Brett P. Monia	0%	240%
Elizabeth L. Hougen	0%	128%
Richard S. Geary	0%	128%
布赖恩·伯奇勒	0%	128%
埃里克·斯威兹	0%	128%
Patrick R. O’Neil	0%	128%

薪酬委员会根据以下流程设定公司绩效因子：

•	每年年底，薪酬委员会都会开会评估Ionis当年的整体业绩。正如下面这张名为“评估2025年关键公司目标”的图表所述，薪酬委员会根据年初设定的目标的实现情况，以客观的衡量标准衡量Ionis的业绩，并由我们的董事会和执行官商定。

•	此外，薪酬委员会考虑我们的一年、三年和五年TSR，并根据这些回报有酌情权降低我们所有执行官的公司绩效因素和个人绩效因素，包括我们的首席执行官。


	根据我们的一年、三年和五年的股东总回报，薪酬委员会有酌情权减少公司业绩因素和我们执行官的个人业绩因素。

•	然后，薪酬委员会审查前十年的公司绩效因素历史，以形成我们本年度成功和/或失败的比较。

•	最后，根据个人的表现，薪酬委员会建议董事会批准首席执行官的个人绩效因素，并批准我们其他执行官的个人绩效因素。

一旦薪酬委员会确定了上述公式的要素，我们就使用该公式来计算每位执行官的MBO奖励。

评估2025年企业关键目标.2025年12月，薪酬委员会对照2025年关键企业目标完成了对公司业绩的评估。薪酬委员会根据目标实现情况评估绩效（包括客观措施）董事会和管理层在每年年初制定的。薪酬委员会在对公司的成就进行此类评估时，不会对公司目标进行加权。下表提供了对每个关键目标和2025年相关成就的详细评估。薪酬委员会将2025年MBO奖励的公司绩效因素设定为190%，以表彰在我们业务的各个方面取得了许多重大成就的一年，其中包括：

•	获得了9.44亿美元的收入，超过了我们2025年的指引，并在年底获得了27亿美元的现金和短期投资。


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•	在美国和欧盟成功推出TRYNGOLZA，用于治疗成人FCS，作为饮食的辅助手段。

•	推出DAWNZERA用于治疗12岁及以上患者的HAE。

•	在olezarsen的ESSENCE、CORE和CORE2研究中取得了高度积极的结果，并向FDA提交了sNDA。

•	为我们的下一个近期商业机会推进了我们的上市计划：用于SHTG的olezarsen，这是我们在广泛的患者群体中的首次推出，以及用于AxD的zilganersen，这是我们从神经病学管道中首次推出的产品。

•	将一个全资项目推进到第3阶段开发。

•	实现了三个积极的中期管道读数。

•	将四种新药推进到使能IND的毒理学研究。

•	批准新增八项发展目标。

•	大幅跑赢纳斯达克生物技术指数（“NBI”），我们的股票表现为134%，而NBI中值为27%。


评估2025年企业关键目标
	目标&预先批准的目标措施	评价
1.	实现财务目标	爱奥尼斯超过这个目标
	• 符合预算，实现规定的总体营收目标和年终现金目标 •满足财务指导 • 执行关键行动项目以支持战略财务计划 • 实现WAINUA的特定收入目标，支持ATTRV-PN的OUS发射	• 所有关键财务指标、指定的总体收入目标和年终现金目标均超出预算 • 大幅超出我们的财务指引，年内三次上调 • 在支持战略财务计划的关键行动项目上执行，包括有效管理收入和费用以维持所需的现金余额以及以非常优惠的条件完成债务再融资 • 超过规定的收入目标；2025年在另外15个国家批准了WAINUA
2.	确保olezarsen计划取得成功	爱奥尼斯超过这个目标
	• 实现规定的年度收入预算目标 • 获得具有竞争性标签的FCS在欧盟的按时批准 • 建立OUS商业化计划并成功为FCS执行这样的计划。建立商业化计划，包括按时实施的战略 SHTG • 在ESSENCE、CORE和CORE2研究和sNDA提交中实现积极和有竞争力的第3阶段结果	• 超过规定的年度收入预算目标 • 获得准时批准，在欧盟推出具有竞争性标签的FCS • 在OUS上建立并成功执行与Sobi合作的商业战略，并于 FCS的欧盟。建立商业化计划 SHTG。 • 在ESSENCE、CORE和CORE2研究中取得高度积极的结果，并向FDA提交了sNDA
3.	确保donidalorsen计划取得成功	爱奥尼斯基本满足这个目标
	• 按时获得FDA批准并在美国上市 • 实现指定的年度净收入预算 • 与Otsuka合作，获得CHMP积极意见，并保持在2026年上半年批准的轨道上	• 2025年8月按时获得FDA批准，在美国上市 • 未实现预算目标；不过，美国发射进展良好 • 2025年11月获得CHMP积极意见，2026年1月获得欧盟批准


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评估2025年企业关键目标
	目标&预先批准的目标措施	评价
4.	确保obudanersen计划取得成功	爱奥尼斯基本满足这个目标
	• 按时启动3期REVEAL研究 • 按时启动3期支持性研究 • 在第3期REVEAL研究中实现规定的招生目标，并在规定的时间范围内保持招生完成的进度 • 在第1-2期长期延伸研究中获得积极结果	• 按时启动3期REVEAL研究 • 按时启动3期支持性研究 • 朝着实现规定招生目标取得重大进展，保持在规定时限内完成招生工作的正轨 • 以18个月数据实现
5.	实现额外的后期关键管道目标	爱奥尼斯遇见了这个目标
	• Eplontersen心脏TTRANSForm研究有望在2026年下半年支持读数 • 取得积极成果支持2026年新药申请（“NDA”）提交zilganersen第三阶段AxD计划 • 取得积极成果，支持3期pelacarsen计划的NDA提交（假设诺华按时读出） • 保持额外的指定第3阶段计划在预定读数的轨道上	• 心脏TTRANSForm研究在H2 2026读数的轨道上 • 取得高度积极成果，于2026年1月向FDA提交NDA • 诺华将读数和监管提交推迟至2026年 • 保持所有指定的第3阶段计划在预定读数的轨道上
6.	实现额外的管道目标	爱奥尼斯超过这个目标
	• 实现至少三个积极的中期管道读数 • 按时实现中期独资项目招生目标 • 启动至少三项新的IND启用毒理学研究，包括特定的离子拥有的配体	• 实现了三个积极的中期管道读数 • 按时实现中期独资项目招生目标 • 启动四项新的IND启用毒理学研究，包括特定的离子拥有的配体
7.	进一步加强Ionis技术的扩张和多样化	爱奥尼斯基本满足这个目标
	• 在两个指定的临床开发项目中的至少一个项目中实现竞争性目标参与和持续时间 • 批准血脑屏障（“BBB”）-Crossing Development候选者进行临床前开发 • 非抗体配体全身递送在非人灵长类CNS中实现竞争性靶点降低 • 批准某一特定靶点的基因编辑开发候选者和初步开发计划	• 实现了两个指定临床开发项目之一的竞争性目标参与和持续时间 • 先进的BBB交叉开发候选药物进入临床前开发 • 在非人灵长类CNS中实现竞争性靶点降低与非抗体配体的全身递送 • 向特定靶点基因编辑开发候选者遴选取得进展


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评估2025年企业关键目标
	目标&预先批准的目标措施	评价
8.	实现战略业务发展目标	爱奥尼斯遇见了这个目标
	• 支持OUS在主要地理位置将olezarsen商业化的完整交易（s） • 完成交易以推进两个未被选为Ionis全资拥有的开发阶段项目	• 与Sobi交易达成 • 以大幅超越该目标收入预期的条款完成与小野制药的sapablursen交易，导致Ionis上调2025年收入指引
9.	实现关键企业目标以确保增长成功	爱奥尼斯遇见了这个目标
	• 成功部署企业资源规划的第1版（“ERP”）system on budget • 保持ERP系统2026年1月1日部署的目标和预算发布2 • 建立、获得董事会批准并启动实施制造计划 • 保持卡尔斯巴德校区新大楼的建设按计划进行，以备2026年上半年入住 • 对照企业责任目标交付，增加内外部影响 • 保持员工敬业度得分高于行业基准，保持自愿离职率低于行业平均水平	• 实现了按时和按预算部署 • 实现了按时和按预算部署 • 制造业计划确立、批准并启动实施 • 卡尔斯巴德校区的新大楼有望在2026年上半年入住 • 执行各类企业责任行动计划，发布2025年企业责任报告，打造社会影响战略 • 员工敬业度得分持续高于行业基准，自愿离职率保持低于行业平均水平
10.	股价表现优于纳斯达克生物技术指数	爱奥尼斯超过这个目标
	• 股价涨幅大于或等于NBI中值的110%	• 大幅超过，IONS为134%，而截至2025年12月4日的NBI中值为27%，这是基于板料准备时间的预定测量日期
计划外的关键企业成就
• 收到渤健启动salanersen 3期开发的积极决定
• 批准了八个新的开发候选国
• 获得olezarsen（SHTG）突破性疗法指定
• 获得zilganersen（AxD）突破性治疗指定
• 《科学》杂志2025年排名# 2最佳雇主


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一旦薪酬委员会确定了公司绩效因素，委员会接下来将审查每位执行官的个人绩效和对上述关键公司目标和其他成就的贡献以及我们的CEO，建议董事会批准CEO薪酬，对于所有其他执行官，相应地批准MBO奖励。下表列示了2025年业绩获批的MBO奖励：


姓名	2025年基数工资	目标 MBOO %	公司业绩因素	个人业绩因素	导致 MBO奖	结果考虑到当设置个人业绩因素⁽¹⁾
Brett P. Monia	$1,051,776	75%	190%	160%⁽²⁾	$2,398,049	1-10
Elizabeth L. Hougen	$729,750	40%	190%	150%	$831,915	1-3 & 8-10
Richard S. Geary	$622,074	40%	190%	140%	$661,887	1-6 & 9-10
布赖恩·伯奇勒	$580,154	40%	190%	140%	$617,284	1-6 & 9-10
埃里克·斯威兹	$589,013	40%	190%	140%	$626,710	1, 6, 7 & 9-10
Patrick R. O’Neil	$611,791	40%	190%	125%	$581,201	1, 4-6 & 8-10

(1)	这些数字与页面上题为“2025年企业关键目标评估”的表格中列举的关键目标相对应61直通63.薪酬委员会在确定或建议个人绩效因素时审查个人对上述关键公司目标和其他成就的贡献。

(2)	由于我们的CEO最终对公司的业绩负责，他的个人业绩因素通常与公司业绩因素相同，最高可达个人业绩因素的160%。尽管如此，薪酬委员会仍保留酌情权适用较低的个人绩效因素，包括0%的个人绩效因素。

股票补偿

我们用股票期权和RSU给全部员工，包括爱奥尼斯的执行官，对我们普通股的长期升值有经济利益。我们认为，授予股票期权和RSU的组合提供了几个好处。股票期权提供了一种将员工利益与高层管理人员和股东利益保持一致的方式，因为随着我们股价的上涨，员工的薪酬也随之上涨。十多年来，我们一直在授予RSU作为年度绩效股权奖励的一部分，因为它们是员工的强大保留工具，因为RSU在四年内每年分期授予。受限制股份单位在归属时也有价值，但与此同时，所需股份少于股票期权奖励。

我们每年授予现有员工新的股票期权和RSU，为Ionis的长期成功提供持续激励。每年，薪酬委员会都会为我们的执行官制定期权等价物预算，并为所有其他员工制定期权等价物预算。从这些预算中，我们为公司的每个员工级别设定了一个期权等价物的目标数量。根据个人表现，每位员工的实际奖励可以高于或低于其级别的目标，但奖励总额不能超过薪酬委员会规定的预算。2025年，我们将25%的期权等价物分配给股票期权，75%分配给非执行人员的RSU。对于我们的执行官2025年的奖励，我们以PRSU的形式分配了他们总股权奖励的33%（用于我们的CEO）或20%（用于我们所有其他执行官），其余期权等价物分配了25%的股票期权和75%的RSU。从2026年的赠款开始，对于我们所有的执行官，包括首席执行官，我们将总股本分配为30%的股票期权、30%的RSU和40%的PRSU。


	我们使用股票期权和RSU，让所有员工，包括Ionis的执行官，在我们普通股的长期增值中获得经济利益。


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基于业绩的股票奖励

如果我们实现了预先确定的业绩目标，我们使用PRSU奖励为我们的执行官提供了赚取一定数量的普通股的机会。在目标绩效水平上，2026年之前授予的PRSU奖励占我们CEO总股权奖励的33%，占我们其他执行官总股权奖励的20%。从2026年的赠款开始，我们将授予包括首席执行官在内的高管的PRSU比例提高到其股权奖励总额的40%。PRSU奖励的支付基于我们与同行集团相比的相对股价表现。衡量我们相对于同行的股票表现可以减轻宏观经济因素的影响，无论是正面的还是负面的，这些因素都会影响行业和股价表现，并且超出管理层的控制范围。以这种方式衡量我们的绩效也提供了与不同经济周期的绩效更直接一致的奖励。我们认为，这些PRSU奖项为高管提供了具有挑战性的激励，以实现股东价值。


	衡量我们相对于同行的股票表现可以减轻宏观经济因素的影响，无论是正面的还是负面的，这些因素都会影响行业和股价表现，并且超出管理层的控制范围。以这种方式衡量我们的绩效也提供了与不同经济周期的绩效更直接一致的奖励。

PRSU赠款在授予日之后的三年结束时有一个单一归属期。保证不会有任何数量的PRSU归属，根据公司的相对TSR，将在业绩期结束时归属的PRSU的实际数量可能从零到最高金额不等。如果公司的TSR在业绩期间为负值，即使百分位排名超过50个百分位，支付也不会超过目标数的100%。以下是PRSU支付门槛：


	相对TSR百分位排名			TSR性能乘数
	<25^第百分位			0%
	25^第百分位（门槛)			50%
	50^第百分位（目标)			100%
	60^第百分位			125%
	75^第百分位			150%
	90^第百分位（最大值)			200%

对于2024年业绩，2025年1月，Dr. Monia获得86,263份时间归属股票期权、129,395份时间归属RSU和169,950份PRSU（目标支出84,975，乘以200%计入潜在上行空间）。对于2025年业绩，2026年1月，Dr. Monia获得了85,410份时间归属股票期权、42,705份时间归属RSU和113,880份PRSU（目标支出56,940乘以200%计入潜在上行空间）。

股票奖励的归属

归属时间表奖励长期业绩，激励长期股票增值和增加股东回报。对于授予的每份股票期权和受限制股份单位（PRSU除外），薪酬委员会制定了四年的归属时间表，第一年不归属。因此，授予我们的执行官的股票期权和RSU直接使我们的执行官的利益与我们的股东利益和Ionis的长期成功保持一致。股票期权奖励的实际经济价值直接取决于我们的股票价格在奖励归属期间和股票期权可能被行使期间的表现。换句话说，我们的执行官只有在我们的股价上涨，进而股东价值上涨时才会实现经济价值，这使得薪酬与业绩保持一致，并促进了对Ionis长期成功的问责。反之，如果我们的股票价格不涨到行权价以上，股票期权就一文不值。例如，在过去三年中，我们的执行官共有566,270份股票期权在水下到期。

同样地，同样的，我们的股东回报根据我们股票的表现而增加和减少，RSU对我们员工的价值则根据我们股票的表现而增加和减少。此外，即使在股价或市场表现不佳的时期，RSU也会促进保留率、强化所有权文化并提供价值。

除了授予我们的执行官的PRSU，我们不将归属与特定事件的实现挂钩，例如年度指标，因为我们不想鼓励我们的员工偏离我们的公司目标，我们认为这优化了持续的股东价值；我们也不希望我们的员工仅仅为了满足一个短期指标而承担不必要的风险。


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	每年，薪酬委员会都会批准股票期权、RSU和PRSU预算，用于年度员工绩效奖励。未经薪酬委员会批准，我们不会授予超出此预算的期权、RSU或PRSU。

股票期权归属时间表通常是在四年期间内，在第一年结束时按25%的利率，然后在期权持有人受雇后的36个月内按每月2.08%的利率。RSU归属时间表通常以每年25%的速度超过四年。此外，如下文所述，我们的执行官必须持有在其RSU归属时收到的股份，直到他们达到某些所有权门槛或不再为公司服务。这些做法使我们的员工薪酬与我们的股东利益保持一致，因为如果股东价值随着时间的推移而下降，那么提供给所有员工的股权薪酬的价值也会下降。

我们的股票薪酬预算最大限度地减少了稀释.每年，薪酬委员会都会批准一项预算，该预算规定了我们可以授予员工年度绩效奖励的股票期权、RSU和PRSU的数量。未经薪酬委员会批准，我们不会授予超出此预算的股票期权、RSU或PRSU。在过去三年中，薪酬委员会设定的平均绩效奖励股票预算约为我们已发行和已发行普通股的2.36%。从2022年到2024年，这一股票薪酬预算，以及因此我们的股权薪酬烧钱率，低于同行集团3.4%的平均水平。我们认为，这个股票预算是平衡我们的薪酬目标和股东利益的重要工具。对于2025年的业绩，薪酬委员会制定了绩效股票奖励预算，从而获得了大约140万份股票期权、大约180万份RSU和大约19万份PRSU的目标数量，授予我们的员工（如适用），包括执行官。这些股份合计约占该年度已发行和流通普通股的2.06%。这个预算，以及每个员工的职位级别和上一年的绩效，最终决定了个人年度股票赠款的规模。


	在过去3年中，薪酬委员会设定的平均绩效奖励股票预算约为我们已发行和未偿还普通股的2.36%。

公司治理

持股指引及持股期限

我们的执行官和董事会成员必须符合持股准则，所有员工必须持有根据我们的ESPP购买的股票至少六个月.

我们的薪酬委员会和董事会为我们的执行官和董事会成员制定了股票所有权和持有准则。这些准则要求我们的执行官和非雇员董事会成员累积我们股票的股份达到指定数量。为支付与RSU和PRSU奖励相关的预扣税而出售或交出的股票免于这些持有要求。

受该指引约束的股份数量一般在每个日历季度开始时确定，使用（i）个人在该季度的第一个营业日持有的股份数量和（ii）公司普通股在该季度开始前30个交易日的平均收盘价的乘积。

2022年，我们增加了执行官的所有权准则，2023年，我们增加了非雇员董事会成员的所有权准则，因此目前的所有权准则如下：


	执行干事/主任			股权指引（作为基薪/年度现金保留金的倍数）
	首席执行官			6倍基薪
	所有其他执行干事			2倍基薪
	非雇员董事			5倍基年现金留存

截至2026年3月31日，除Diaz女士外，我们所有的非雇员董事，以及除Jenne先生和Kordasiewicz博士外的所有执行官均符合这些准则。由于Jenne先生和Kordasiewicz博士最近的任命，以及股价波动，这些人差点错过了所有权准则。

此外，我们的ESPP对根据ESPP购买的股票有六个月的最低持有期。


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追回政策

我们有一个补偿/“回补”政策.多年来，我们一直维持高管薪酬追回政策，该政策为公司提供了从公司任何现任或前任“高级管理人员”追回某些基于绩效的现金和股权激励薪酬的权力，因为该术语是根据经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（f）条（“证券法”），并由公司决定。

2023年10月，我们对此类政策进行了修订，以符合《证券法》第10D-1条和纳斯达克的上市标准。我们修订后的回拨政策要求，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，公司应合理迅速地从高级职员那里收回某些激励薪酬的全部金额，如下所述。

受这一经修订的回拨政策约束的奖励性薪酬是指根据根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的计量以及全部或部分源自此类计量的任何计量，在紧接会计重述日期之前的三个完整财政年度内，高级职员收到的超过该高级职员如果根据会计重述确定该数额本应收到的补偿金额的全部或部分授予、赚取或归属的补偿，计算时不考虑已缴纳的任何税款。

根据我们修订后的追回政策，无论该高级职员是否从事任何不当行为，也无论是否有过错，都需要获得补偿，公司收回适用补偿的义务不取决于是否或何时提交任何重述的财务报表。如经修订的政策条款进一步规定，如果董事会的薪酬委员会确定补偿不切实际，则公司无需收回补偿。

反套期保值政策和反质押政策

明令禁止员工“做空”、对冲自己的股票、质押自己的股票.为了帮助避免我们的员工可能从损害我们的股东的交易中受益的情况，或者从他们持有的我们的证券中消除经济风险的情况，我们的政策特别禁止所有员工，包括我们的执行官，在我们的股票中持有“空头”头寸，并以其他方式对冲他们在我们股票中的头寸，以应对未来我们的股价下跌，包括卖空和衍生品，如看跌或看涨期权、掉期、远期和期货，或任何时候与Ionis的证券相关的其他内在投机性交易。此外，我们还禁止所有董事和员工，包括我们指定的执行官，将我们的股票作为抵押品进行质押。

规则10b5-1交易政策

执行干事和副总裁所需10b5-1计划.我们有一项规则10b5-1交易政策，允许我们的执行官、副总裁和其他员工制定计划，允许预先安排好未来出售员工的股票，当个人不掌握重大非公开信息时，可能会制定这些计划。我们不允许我们的执行官或副总裁在规则10b5-1交易计划之外买卖我们的股票，但根据我们的ESPP购买我们的股票（但不允许随后出售股票）以及由Ionis的股票计划管理人自动进行的与RSU和PRSU的归属和发布相关的交易除外。

2023年初，我们修改了规则10b5-1交易政策，以遵守SEC于2022年12月发布的最终规则，该规则对内幕交易的规则10b5-1肯定性抗辩的可用性施加了新的条件，并要求加强有关规则10b5-1计划的采用、修改和终止以及其他交易安排的披露。

附加条件

我们致力于负责任地使用股东的资金，建立股东价值并确保我们的流程透明。因此，Ionis的政策没有为任何员工提供额外津贴，包括我们的执行官。

退休和其他福利

我们维持极具竞争力的一揽子福利，我们向所有正式员工提供，包括我们的执行官。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、员工援助计划、基本人寿保险、短期残疾/病假工资、长期残疾、休假、假期、与雇主匹配的401（k）计划、意外死亡和肢解（“AD & D”）保险，对美国雇员来说，是一种ESPP。


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控制权协议的保留和变更

作为我们正常业务过程的一部分，我们与其他生物技术和制药公司就可能的合作、许可和/或其他方式进行讨论，这些公司可能会合作以推进我们各自的长期目标。此外，许多较大的老牌制药公司将与我们处于相似发展阶段的公司视为潜在的收购目标。有时，生物技术/生物制药行业的交易可能以许可交易开始，但最终会导致收购。在某些情况下，合并或被收购的可能性可能符合我们股东的最佳利益。如页上进一步描述的79，我们采取了遣散费计划，如果我们的副总裁或以上级别的员工在某些情况下被终止雇佣，包括因为交易导致公司控制权发生变化，我们将向他们提供一定的经济利益。

税务和会计考虑

根据第162（m）节，向公司每位“受保员工”支付的每个纳税年度超过100万美元的补偿通常不可扣除，除非该补偿符合支付给此类受保员工的某些补偿的某些祖父级例外（包括“基于绩效的补偿”例外）的条件。

尽管薪酬委员会将继续将税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留以符合公司高管薪酬计划目标和公司及其股东最佳利益的方式为公司指定的高管提供薪酬的灵活性，其中可能包括提供因第162（m）条规定的扣除限额而无法由公司扣除的补偿。如果薪酬委员会确定此类修改与公司的业务需求一致，它还保留了修改最初打算豁免第162（m）条规定的扣除限额的补偿的灵活性。

根据ASC 718，公司需要估计并记录在奖励归属期内的每项股权补偿奖励的费用。我们根据ASC 718持续记录基于股份的薪酬费用。


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执行干事的报酬

下表显示了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度，授予或支付给我们指定的执行官或由其赚取的薪酬。

补偿汇总表


姓名及校长职务	年份	工资 ($)	奖金⁽¹⁾ ($)	股票奖励⁽²⁾		期权奖励⁽⁵⁾ ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
姓名及校长职务	年份	工资 ($)	奖金⁽¹⁾ ($)	RSU⁽³⁾	PRSUs⁽⁴⁾	期权奖励⁽⁵⁾ ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Brett P. Monia 首席执行官	2025	$1,051,776	$2,398,049	$4,297,208	$4,147,630	$1,438,105	$18,009⁽⁶⁾	$13,350,777
	2024	$1,008,898	$1,024,662	$4,681,270	$5,627,878	$3,004,746	$52,889⁽⁷⁾	$15,400,343
	2023	$960,855	$1,405,250	$3,546,849	$4,310,045	$2,259,883	$17,141	$12,500,023
Elizabeth L. Hougen 执行副总裁，财务和首席财务官	2025	$729,750	$831,915	$1,544,265	$756,555	$516,808	$43,009⁽⁸⁾	$4,422,302
	2024	$700,000	$437,500	$1,734,696	$1,058,535	$1,113,441	$17,889	$5,062,061
	2023	$612,243	$514,284	$775,481	$478,291	$494,087	$17,141	$2,891,527
Richard S. Geary 执行副总裁，首席发展干事	2025	$622,074	$661,887	$1,095,930	$536,910	$366,767	$47,831⁽⁹⁾	$3,331,400
	2024	$593,865	$400,859	$1,092,216	$666,485	$701,057	$17,666	$3,472,148
	2023	$569,655	$427,241	$685,699	$422,899	$436,882	$16,917	$2,559,293
布赖恩·伯奇勒企业和开发运营执行副总裁	2025	$580,154	$617,284	$1,095,930	$536,910	$366,767	$48,009⁽¹⁰⁾	$3,245,054
	2024	$531,003	$331,877	$1,092,216	$666,485	$701,057	$17,889	$3,340,527
	2023	$510,580	$367,618	$685,699	$422,899	$436,882	$17,141	$2,440,819
埃里克·斯威兹，执行副总裁，研究	2025	$589,013	$626,710	$1,095,930	$536,910	$366,767	$18,009⁽⁶⁾	$3,233,339
	2024	$565,000	$353,125	$1,092,216	$666,485	$701,057	$47,889⁽¹¹⁾	$3,425,772
	2023	$513,828	$431,616	$685,699	$422,899	$436,882	$67,141⁽¹²⁾	$2,558,065
Patrick R. O'Neil执行副总裁、首席法务官和总法律顾问	2025	$611,791	$581,201	$1,095,930	$536,910	$366,767	$18,009⁽⁶⁾	$3,210,608
	2024	$586,850	$366,781	$1,092,216	$666,485	$701,057	$17,889	$3,431,278
	2023	$562,926	$422,194	$685,699	$422,899	$436,882	$17,141	$2,547,741

(1)	我们在获得奖金的年份中展示奖金，而不是在支付的年份中展示奖金。奖金代表由于我们的MBO计划而取得的成就的现金补偿，不一定在获得的年份支付；例如，在2026年1月，我们为2025年的业绩支付了奖金。由于我们的MBO计划的酌处性，我们得出结论，该计划产生的全部现金补偿金额在本补偿汇总表的“奖金”栏下进行了适当披露。更多信息请看标题为“MBO计划–基于绩效的、有风险的现金补偿.”

(2)	我们在他们获得奖励的年份而不是获得奖励的年份颁发股票奖励。例如，在2026年1月，我们为2025年的业绩授予了股票奖励。

(3)	金额代表根据ASC 718为财务报表报告目的确认的用于授予我们指定的执行官的RSU和期权奖励的总费用。RSU的公允价值基于我们普通股在授予日的市场价格。更多信息请看注8，股东权益，我们于截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中有关股权奖励估值的假设的综合财务报表。

(4)

金额代表PRSU在目标绩效水平上的价值。PRSU的公允价值是基于此类奖励所依据的业绩条件当时可能的结果，并使用蒙特卡洛模拟计算得出，因为业绩目标是基于我们的相对TSR，它代表了一种市场条件。更多信息请看注8，股东权益，我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中有关股权奖励估值的假设的合并财务报表。在最高成就水平下，2025年授予的PRSU价值如下：Monia博士：8295,260美元；Hougen女士：1,513，110美元；Geary博士：1,073，820美元；Birchler先生：1,073，820美元；Swayze博士：1,073，820美元；O'Neil先生：1,073，820美元。

(5)	金额代表根据ASC 718为财务报表报告目的确认的授予我们指定的执行官的股票和期权奖励的总费用。期权奖励的ASC 718费用基于授予日奖励的公允价值，采用期权定价模型。更多信息请看注8，股东权益，我们于截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中有关股权奖励估值的假设的综合财务报表。


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(6)	包括AD & D（109美元）、基本生活（400美元）、401（k）配套捐款（17,500美元），所有员工都可以使用。

(7)	包括对Ionis奖的承诺，以表彰他为公司服务35年（3.5万美元）。

(8)	包括AD & D（109美元）、基本生活（400美元）、401（k）配套捐款（17,500美元），所有员工均可获得。此外，Hougen女士还获得了Ionis奖的承诺，以表彰她为公司服务了25年（25,000美元）。

(9)	包括AD & D（71美元）、基本生活（261美元）和401（k）配套捐款（175000美元），所有员工都可以使用。此外，Geary博士还获得了Ionis奖的承诺，以表彰他为公司服务的30年（30,000美元）。

(10)	包括AD & D（109美元）、基本生活（400美元）、401（k）配套捐款（17,500美元），所有员工均可获得。此外，Birchler先生还获得了Ionis奖的承诺，以表彰他为公司服务了30年（30,000美元）。

(11)	包括对Ionis奖的承诺，以表彰他为公司服务的30年（30,000美元）。

(12)	包括职业成就奖（50,000美元）。

基于计划的奖励的赠款

下表显示了截至2025年12月31日的财政年度，有关向我们指定的执行官授予基于计划的奖励的某些信息：

2025财年基于计划的奖励的授予


姓名	格兰特日期	下的预计未来付款股权激励计划奖励			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)	所有其他期权奖项：数量证券基础期权 (#)	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	授予日期公平股票价值和期权奖项⁽¹⁾ ($)
姓名	格兰特日期	门槛 (#)	目标 (#)	马克西米姆 (#)	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)	所有其他期权奖项：数量证券基础期权 (#)	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	授予日期公平股票价值和期权奖项⁽¹⁾ ($)
Brett P. Monia	1/2/2025	—	—	—	—	86,263	$34.69	$1,438,105
	1/15/2025	—	—	—	129,395	—	—	$4,297,208
	1/15/2025	42,488	84,975	169,950	—	—	—	$4,147,630
Elizabeth L. Hougen	1/2/2025	—	—	—	—	31,000	$34.69	$516,808
	1/15/2025	—	—	—	46,500	—	—	$1,544,265
	1/15/2025	7,750	15,500	31,000	—	—	—	$756,555
Richard S. Geary	1/2/2025	—	—	—	—	22,000	$34.69	$366,767
	1/15/2025	—	—	—	33,000	—	—	$1,095,930
	1/15/2025	5,500	11,000	22,000	—	—	—	$536,910
布赖恩·伯奇勒	1/2/2025	—	—	—	—	22,000	$34.69	$366,767
	1/15/2025	—	—	—	33,000	—	—	$1,095,930
	1/15/2025	5,500	11,000	22,000	—	—	—	$536,910
埃里克·斯威兹	1/2/2025	—	—	—	—	22,000	$34.69	$366,767
	1/15/2025	—	—	—	33,000	—	—	$1,095,930
	1/15/2025	5,500	11,000	22,000	—	—	—	$536,910
Patrick R. O'Neil	1/2/2025	—	—	—	—	22,000	$34.69	$366,767
	1/15/2025	—	—	—	33,000	—	—	$1,095,930
	1/15/2025	5,500	11,000	22,000	—	—	—	$536,910

(1)	金额代表根据ASC 718为财务报表报告目的确认的用于授予我们指定的执行官的RSU、PRSU和期权奖励的总费用。期权奖励的ASC 718费用基于授予日奖励的公允价值，采用期权定价模型。RSU的公允价值基于我们普通股在授予日的市场价格。PRSUs的公允价值基于当时可能的业绩结果


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此类奖励的基础条件，并使用蒙特卡洛模拟计算，因为绩效目标是基于我们的相对TSR，这代表了一种市场状况。更多信息请看注8，股东权益，我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中有关股权奖励估值的假设的合并财务报表。

对汇总补偿表和基于计划的奖励表的授予的叙述

薪酬委员会于2025年1月2日向行政人员授出绩效非法定股票期权，以供其2024年的表现。根据我们的2011年计划，为所有指定的执行官授予了股票期权。期权的期限为十年，在第一年按25%的利率归属，之后在期权持有人受雇期间按36个月的每月2.08%的利率归属。

薪酬委员会于2025年1月15日为执行人员的2024年业绩授予RSU。我们的2011年计划为所有指定的执行官授予了RSU。受限制股份单位在四年内按每年25%的比率归属，归属开始日期为2025年1月15日。

2025年，Monia博士以PRSU的形式获得了其总股权奖励的33%，所有其他被任命的执行官以PRSU的形式获得了其总股权奖励的20%。这些PRSU奖励在授予日期后的三年业绩期结束时归属，基于公司的股东总回报，而不是在业绩期结束时计量的同业组公司。保证不会有任何数量的PRSU归属，根据公司的相对TSR，将在业绩期结束时归属的PRSU的实际数量可能在目标数量的零到200%之间。业绩低于阈值水平导致派息0股，业绩处于阈值水平（25^第百分位）导致派发50%目标股份，业绩在目标水平（50^第百分位）导致目标股份100%派息，业绩最高水平（90^第百分位及以上）导致支付目标股份的200%。我们使用线性插值计算百分位等级之间绩效的支付百分比。

薪酬与绩效

薪酬与绩效表

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求（“项目402（五）”），我们就实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。下文“实际支付给PEO的补偿”和“实际支付给非PEO NEO的平均补偿”标题下所列金额的计算方式与第402（v）项一致。使用“实际支付的赔偿”一词是SEC规则要求的，并且由于SEC要求的计算方法，这些金额与个人实际收到的赔偿以及本委托书CD & A部分中描述的赔偿决定不同。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何寻求使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本委托书的CD & A部分。


年份	总结 Compensation 表合计 PEO方面⁽¹⁾	Compensation 实际支付对PEO⁽²⁾	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体⁽³⁾	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽⁴⁾	初始固定100美元的价值投资基于：		净收入（亏损）⁽⁷⁾	公司-精选量度⁽⁸⁾
年份	总结 Compensation 表合计 PEO方面⁽¹⁾	Compensation 实际支付对PEO⁽²⁾	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体⁽³⁾	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽⁴⁾	合计股东返回⁽⁵⁾	同行组合计股东返回⁽⁶⁾	净收入（亏损）⁽⁷⁾	公司-精选量度⁽⁸⁾
2025	$ 13,350,777	$ 42,609,834	$ 3,488,541	$ 5,594,309	$ 139.92	$ 124.75	($ 381,387,000 )	90 第百分位
2024	$ 15,400,343	($ 2,697,612 )	$ 4,066,897	$ 1,803,424	$ 57.87	$ 118.20	($ 453,897,000 )	34 第百分位
2023	$ 12,500,023	$ 14,224,215	$ 2,699,299	$ 3,119,211	$ 83.74	$ 118.87	($ 366,286,000 )	89 第百分位
2022	$ 7,264,496	$ 9,536,336	$ 2,803,964	$ 2,735,368	$ 62.52	$ 113.65	($ 269,722,000 )	81 ST百分位
2021	$ 13,305,673	($ 2,596,842 )	$ 3,834,223	$ 713,811	$ 50.37	$ 126.45	($ 28,597,000 )	41 ST百分位

(1)	报告的美元金额是报告的总赔偿金额莫妮亚博士（我们的行政总裁）于每一页薪酬汇总表的「总数」栏内的相应年度69本代理声明。


			71

(2)	美元金额代表根据项目402（v）计算的实际支付给Monia博士的赔偿金额。美元金额不反映适用年度内Monia博士获得或支付的实际赔偿金额。根据项目402（v）的要求，对Monia博士每一年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：


年份	报告摘要 Compensation 表合计 PEO	扣除：已报告价值股权奖项^(a)	加：股权奖项调整^(b)	Compensation 实际支付给 PEO
2025	$ 13,350,777	($ 9,882,943 )	$ 39,142,000	$ 42,609,834

(a)	股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额总和。

(b)

每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的任何股权奖励截至该年度终了时尚未归属和未归属的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度授予的任何奖励截至适用年度终了时尚未归属和未归属的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：


年份	年终交易会股权价值奖项	公平的变化价值优秀和未归属股权奖励	公平的变化股权价值授予的奖项前几年当年归属	公允价值结束前权益年份奖项未能满足归属条件在年	总股权奖励调整
2025	$ 27,164,376	$ 4,112,268	$ 7,865,356	$—	$ 39,142,000

(3)	报告的美元金额表示在每个适用年度的代理声明薪酬汇总表的“总计”栏中，公司NEO作为一个群体（不包括莫尼亚博士）报告的金额的平均值。为计算每个适用年份的平均数量而列入的每一个近地天体（不包括莫尼亚博士）的名称如下：

i.	对于2025年，Elizabeth L. Hougen（执行副总裁兼首席财务官）、Richard S. Geary（执行副总裁、首席开发官）、Brian Birchler（企业和开发运营执行副总裁）、Eric Swayze（执行副总裁、研究）和Patrick R. O'Neil（执行副总裁、首席法务官和总法律顾问）。

ii.	2024年执行副总裁兼首席财务官Elizabeth L. Hougen（执行副总裁兼首席财务官）、Kyle Jenne（执行副总裁、首席全球产品战略官）、Richard S. Geary（执行副总裁、首席开发官）、Patrick R. O'Neil（执行副总裁、首席法务官兼总法律顾问）。

iii.	2023年，Elizabeth L. Hougen（执行副总裁兼首席财务官）、Onaiza Cadoret-Manier（执行副总裁、首席全球产品战略和运营官）、Richard S. Geary（执行副总裁、首席开发官）和Eric Swayze（执行副总裁、研究）。

iv.	2022年，公司聘任Elizabeth L. Hougen（执行副总裁兼首席财务官）、Joseph T. Baroldi（执行副总裁、首席商务官）、Onaiza Cadoret-Manier（执行副总裁、首席全球产品战略和运营官）以及Richard S. Geary（执行副总裁、首席开发官）。

v.	对于2021年，Elizabeth L. Hougen（执行副总裁兼首席财务官）、Patrick R. O'Neil（执行副总裁、首席法务官和总法律顾问）、Onaiza Cadoret-Manier（执行副总裁、首席全球产品战略和运营官）以及Eric Swayze（执行副总裁、研究）。

(4)	报告的美元数额是根据项目402（v）计算的实际支付给近地天体作为一个群体（不包括莫尼亚博士）的平均赔偿额。美元金额不反映适用年度内近地天体作为一个群体（不包括莫尼亚博士）获得或支付的实际平均补偿金额。根据项目402（v）的要求，对作为一个群体的近地天体（不包括莫尼亚博士）每年的平均补偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿，采用上述附注2中所述的相同方法：


年份	平均报告总结 Compensation 表合计非PEO近地天体	扣除：平均已报告价值股权奖励	加：平均奖项调整^(a)	平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体
2025	$ 3,488,541	($ 2,163,211 )	$ 4,268,979	$ 5,594,309


			72

(a)	在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：


年份	年终交易会股权价值奖项	公平的变化价值优秀和未归属股权奖励	变化公允价值股权奖励授予前几年归属于年	总股权奖励调整
2025	$ 6,266,152	($ 2,156,114 )	$ 158,942	$ 4,268,979

(5)	累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期的累计分红金额之和、计量期结束与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。

(6)	表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组是纳斯达克生物技术指数。

(7)	报告的美元金额代表公司适用年度经审计财务报表中反映的净收入（亏损）金额。

(8)	所示的1年相对TSR是自1月15日开始的1年期间内，公司TSR相对于纳斯达克生物技术指数所有成员TSR的百分位排名，按降序排列^第适用年度的截至1月15日^第下一年，哪个时间段与2021-2025年授予的PRSU中使用的一年测量期一致。

分析薪酬与绩效表中呈现的信息

虽然公司在寻求使高管薪酬与公司业绩保持一致时采用了几种业绩衡量标准，但所有这些公司衡量标准并未在薪酬与业绩表中列出（“PVP表”).此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此没有具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据第402（v）项计算）保持一致。根据第402（v）项，公司提供以下关于PVP表中某些信息之间关系的描述和图表。

已实际支付补偿及累计股东总回报

下图显示了实际支付给Monia博士的补偿金额以及根据表中所示的公司五年累计TSR实际支付给公司NEO整体（不包括Monia博士）的平均补偿金额。


			73

公司累计TSR与NBI累计TSR

下图显示了该公司在五年期间的累计TSR与为此目的提供的同行集团—— 纳斯达克生物技术指数的累计TSR的对比。

实际支付的赔偿金和净收入

下图显示了实际支付给Monia博士的补偿金额以及实际支付给公司NEO作为一个群体（不包括Monia博士）的平均补偿金额以及公司在表中所示的五年内的净收入。如上所述，公司不使用实际支付的薪酬来设定高管薪酬。


			74

补偿实付及一年相对股东总回报（我公司-精选测算）

下图显示了实际支付给Monia博士的补偿金额和实际支付给公司NEO作为一个整体（不包括Monia博士）的平均补偿金额以及公司一年的相对股东总回报，以公司TSR与表中所示的五年中每一年的纳斯达克生物技术指数所有成员的TSR相比的百分位排名显示。


			75

财务业绩计量

正如CD & A中更详细描述的那样，我们设计高管薪酬计划是为了推动长期股东价值的创造，并减轻不必要或不谨慎的商业风险承担。为此，我们寻求构建我们的高管薪酬计划，使高管薪酬与公司业绩保持一致。公司在2025财年用于将实际支付给公司指定高管的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标列于右表。


	最重要的财务绩效指标
	收入
	一年相对TSR对比 NBI
	我们是否达到了我们的非公认会计原则净经营亏损指引

上述“第402（v）项薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。

财政年度末杰出股权奖–执行官

下表显示了截至2025年12月31日的财政年度，关于我们指定的执行官在财政年度结束时未偿还的股权奖励的某些信息。

除下表所述的股权奖励外，截至2025年12月31日，我们指定的执行官没有未兑现的股权激励计划奖励。

截至2025年12月31日的杰出股权奖励


	期权奖励					股票奖励
姓名	格兰特日期	数量证券基础未行使期权（#）可行使⁽¹⁾	数量证券基础未行使期权（#）不可行使	期权运动价格（$）	期权到期日期	数股份或单位库存那还没有既得⁽²⁾	市场价值股份或单位股票那还没有既得⁽³⁾	股权激励计划奖项：数的不劳而获股份，单位或其他权利有不是既得 (#)⁽⁴⁾	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股份，单位或其他权利有不是已归属（美元）⁽⁵⁾
布雷特·P。莫尼亚	1/2/2020	107,632	—	$60.89	1/1/2027	—	—	—	—
	1/2/2020	40,822	—	$60.89	1/1/2027	—	—	—	—
	1/4/2021	149,872	—	$56.78	1/3/2028	—	—	—	—
	1/3/2022	38,058	2,115	$32.60	1/2/2032	—	—	—	—
	1/3/2023	44,502	32,141	$37.58	1/2/2033	—	—	—	—
	1/2/2024	55,861	60,719	$52.87	1/1/2034	—	—	—	—
	1/2/2025	—	86,263	$34.69	1/1/2035	—	—	—	—
	1/15/2022	—	—	—	—	12,686	$1,003,589	—	—
	1/15/2023	—	—	—	—	44,502	$3,520,553	—	—
	1/15/2024	—	—	—	—	65,576	$5,187,717	—	—
	1/15/2025	—	—	—	—	129,395	$10,236,438	—	—
	1/15/2023	—	—	—	—	122,214⁽⁶⁾	$9,668,350	—	—
	1/15/2024	—	—	—	—	—	—	35,887	$2,839,021
	1/15/2025	—	—	—	—	—	—	42,487	$3,361,147


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	期权奖励					股票奖励
姓名	格兰特日期	数量证券基础未行使期权（#）可行使⁽¹⁾	数量证券基础未行使期权（#）不可行使	期权运动价格（$）	期权到期日期	数股份或单位库存那还没有既得⁽²⁾	市场价值股份或单位股票那还没有既得⁽³⁾	股权激励计划奖项：数的不劳而获股份，单位或其他权利有不是既得 (#)⁽⁴⁾	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股份，单位或其他权利有不是已归属（美元）⁽⁵⁾
Elizabeth L. Hougen	1/2/2020	60,299	—	$60.89	1/1/2027	—	—	—	—
	1/4/2021	61,041	—	$56.78	1/3/2028	—	—	—	—
	1/3/2022	32,428	690	$32.60	1/2/2032	—	—	—	—
	1/3/2023	18,919	7,027	$37.58	1/2/2033	—	—	—	—
	1/2/2024	20,700	22,500	$52.87	1/1/2034	—	—	—	—
	1/2/2025	—	31,000	$34.69	1/1/2035	—	—	—	—
	1/15/2022	—	—	—	—	4,139	$327,436	—	—
	1/15/2023	—	—	—	—	9,730	$769,740	—	—
	1/15/2024	—	—	—	—	24,300	$1,922,373	—	—
	1/15/2025	—	—	—	—	46,500	$3,678,615	—	—
	1/15/2023	—	—	—	—	13,562⁽⁶⁾	$1,072,890	—	—
	1/15/2024	—	—	—	—	—	—	6,750	$533,993
	1/15/2025	—	—	—	—	—	—	7,750	$613,103
Richard S. Geary	1/3/2022	29,930	637	$32.60	1/2/2032	—	—	—	—
	1/3/2023	16,729	6,213	$37.58	1/2/2033	—	—	—	—
	1/2/2024	13,033	14,167	$52.87	1/1/2034	—	—	—	—
	1/2/2025	—	22,000	$34.69	1/1/2035	—	—	—	—
	1/15/2022	—	—	—	—	3,821	$302,279	—	—
	1/15/2023	—	—	—	—	8,603	$680,583	—	—
	1/15/2024	—	—	—	—	15,300	$1,210,383	—	—
	1/15/2025	—	—	—	—	33,000	$2,610,630	—	—
	1/15/2023	—	—	—	—	11,991⁽⁶⁾	$948,608	—	—
	1/15/2024	—	—	—	—	—	—	4,250	$336,218
	1/15/2025	—	—	—	—	—	—	5,500	$435,105
布赖恩伯奇勒	1/2/2020	26,063	—	$60.89	1/1/2027	—	—	—	—
	1/4/2021	22,000	—	$56.78	1/3/2028	—	—	—	—
	1/3/2022	19,093	407	$32.60	1/2/2032	—	—	—	—
	3/20/2022	14,062	938	$35.25	3/19/2032	—	—	—	—
	1/3/2023	16,729	6,213	$37.58	1/2/2033	—	—	—	—
	1/2/2024	13,033	14,167	$52.87	1/1/2034	—	—	—	—
	1/2/2025	—	22,000	$34.69	1/1/2035	—	—	—	—
	1/15/2022	—	—	—	—	2,437	$192,791	—	—
	4/15/2022	—	—	—	—	1,875	$148,331	—	—
	1/15/2023	—	—	—	—	8,603	$680,583	—	—
	1/15/2024	—	—	—	—	15,300	$1,210,383	—	—
	1/15/2025	—	—	—	—	33,000	$2,610,630	—	—
	1/15/2023	—	—	—	—	11,991⁽⁶⁾	$948,608	—	—
	1/15/2024	—	—	—	—	—	—	4,250	$336,218
	1/15/2025	—	—	—	—	—	—	5,500	$435,105


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	期权奖励					股票奖励
姓名	格兰特日期	数量证券基础未行使期权（#）可行使⁽¹⁾	数量证券基础未行使期权（#）不可行使	期权运动价格（$）	期权到期日期	数股份或单位库存那还没有既得⁽²⁾	市场价值股份或单位股票那还没有既得⁽³⁾	股权激励计划奖项：数的不劳而获股份，单位或其他权利有不是既得 (#)⁽⁴⁾	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股份，单位或其他权利有不是已归属（美元）⁽⁵⁾
埃里克斯威兹	1/2/2020	21,528	—	$60.89	1/1/2027	—	—	—	—
	1/2/2020	6,000	—	$60.89	1/1/2027	—	—	—	—
	1/4/2021	53,945	—	$56.78	1/3/2028	—	—	—	—
	1/3/2022	29,098	620	$32.60	1/2/2032	—	—	—	—
	1/3/2023	16,729	6,213	$37.58	1/2/2033	—	—	—	—
	1/2/2024	13,033	14,167	$52.87	1/1/2034	—	—	—	—
	1/2/2025	—	22,000	$34.69	1/1/2035	—	—	—	—
	1/15/2022	—	—	—	—	3,714	$293,815	—	—
	1/15/2023	—	—	—	—	8,603	$680,583	—	—
	1/15/2024	—	—	—	—	15,300	$1,210,383	—	—
	1/15/2025	—	—	—	—	33,000	$2,610,630	—	—
	1/15/2023	—	—	—	—	11,991⁽⁶⁾	$948,608	—	—
	1/15/2024	—	—	—	—	—	—	4,250	$336,218
	1/15/2025	—	—	—	—	—	—	5,500	$435,105
帕特里克·R。欧尼尔	1/3/2022	3,830	637	$32.60	1/2/2032	—	—	—	—
	1/3/2023	2,729	6,213	$37.58	1/2/2033	—	—	—	—
	1/2/2024	2,833	14,167	$52.87	1/1/2034	—	—	—	—
	1/2/2025	—	22,000	$34.69	1/1/2035	—	—	—	—
	1/15/2022	—	—	—	—	3,821	$302,279	—	—
	1/15/2023	—	—	—	—	8,603	$680,583	—	—
	1/15/2024	—	—	—	—	15,300	$1,210,383	—	—
	1/15/2025	—	—	—	—	33,000	$2,610,630	—	—
	1/15/2023	—	—	—	—	11,991⁽⁶⁾	$948,608	—	—
	1/15/2024	—	—	—	—	—	—	4,250	$336,218
	1/15/2025	—	—	—	—	—	—	5,500	$435,105

(1)	授予我们员工的期权是从我们的2011年计划中授予的，在期权持有人受雇期间，第一年按25%的利率授予，然后在此后的36个月内按每月2.08%的利率授予。2022年1月1日前授予我们员工的期权期限为七年，自2022年1月1日起授予我们员工的期权期限为十年。

(2)	授予我们员工的RSU是从我们的2011年计划中授予的。RSU在四年内以每年25%的速度归属。

(3)	股票奖励的市值是通过将未归属股票数量乘以79.11美元确定的，这是2025年12月31日，也就是2025财年的最后一个交易日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

(4)	表示根据我们的2011年计划授予我们指定的执行官的PRSU奖励下的股票的门槛支付。

(5)	PRSUs的市值是通过将股票的门槛支付乘以79.11美元确定的，这是我们的普通股在2025年12月31日，即2025财年的最后一个交易日在纳斯达克全球精选市场的收盘市价。

(6)	代表2023年授予的PRSU奖励，其执行期截至2025年12月31日。2026年1月，薪酬委员会以目标的167.27%证明了此类PRSU奖励的实现情况。


			78

期权行使和股票归属–执行官

下表显示了截至2025年12月31日的财政年度，有关我们指定的执行官在上一个财政年度的期权行使和股票奖励归属的某些信息：


	期权奖励		股票奖励
姓名	数量股份收购运动时（#）	已实现价值行权时（$）⁽¹⁾	数量股份收购关于归属（#）	已实现价值归属时（$）⁽²⁾
Brett P. Monia	206,246	$12,436,031	98,820	$3,284,603
Elizabeth L. Hougen	49,800	$3,249,734	28,025	$931,165
Richard S. Geary	163,468	$11,726,750	22,721	$754,985
布赖恩·伯奇勒	23,900	$1,723,987	16,158	$527,551
埃里克·斯威兹	27,114	$1,793,744	22,825	$758,427
Patrick R. O'Neil	212,764	$13,586,873	23,510	$781,187

(1)	行权时实现的价值是使用我们在行权时在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价减去适用的期权行权价格计算得出的。

(2)	RSU和PRSU归属时实现的价值是使用我们普通股在归属日在纳斯达克全球精选市场的收盘价乘以归属的股票数量计算得出的。

离职后补偿

养老金福利和不合格递延补偿

我们的执行官有资格参加我们的401（k）缴款固定缴款计划。2025年，我们向每位参与者贡献了一笔匹配的贡献，相当于他们为该计划贡献的参与者薪酬的前5%的100%。2025年，最高匹配捐款为17,500美元。薪酬委员会也可以根据我们的401（k）计划授予酌情供款。我们不提供任何不合格的固定缴款或其他递延补偿计划。

就业协议

我们的执行官与我们没有雇佣合同；但是，他们有权参加我们的遣散费计划，如下所述。

终止或控制权变更时的潜在付款

管制安排的遣散及更改

2018年10月18日，公司实施了遣散费计划，该计划于2022年3月17日修订并重述（“计划”).该计划就控制权变更及遣散费向公司执行人员（包括但不限于首席执行官和首席财务官）、副总裁（各为一名“覆盖员工”).

该计划规定，如果一名受保雇员被无故（如计划所定义）解雇或因“正当理由”（如计划所定义）辞职，除非与公司“控制权变更”（如计划所定义）有关，受保雇员一般将有权获得（i）一次支付的受保雇员当时每月基本工资，（ii）加速归属先前由薪酬委员会授予涵盖员工且截至终止日期尚未行使的股票期权和基于时间的限制性股票单位，否则这些单位将在下文所述期间归属，以及（iii）持续的医疗团体健康和牙科计划覆盖范围，在每种情况下持续以下期限：

•	行政总裁：18个月；

•	执行副总裁：12个月；

•	高级副总裁：9个月；和

•

副总统：6个月。


			79

此外，仅针对首席执行官，支付当时的目标奖金，按该日历年服务时间按比例分配。

该计划还规定，如果覆盖员工的终止或辞职发生在控制权变更（如计划中所定义）前三个月开始至后十二个月结束的期间，则覆盖员工一般将有权（i）一次性支付覆盖员工当时的每月基本工资，（ii）支付当时的目标奖金，（iii）加速归属薪酬委员会先前授予覆盖员工且截至终止日期尚未支付的所有股票期权和基于时间的限制性股票单位，和（iv）持续的医疗团体健康和牙科计划覆盖范围，在（i）、（ii）和（iv）中的每一个持续时间如下：

•	首席执行官：24个月；

•	执行副总裁：18个月；

•	高级副总裁：12个月；和

•

副总统：9个月。

根据该计划支付的款项将需缴纳所有必要的税款。该计划包括根据《守则》第409A条调整付款时间以尽量减少加速或额外税收的规定。该计划不包括与根据该计划向涵盖员工支付的款项有关的任何税收总额或其他税收赔偿；但是，如果这样做会导致对涵盖员工更有利的税后地位，则可能会减少根据该计划向涵盖员工或为涵盖员工的利益支付的款项、福利或分配。

条件

作为根据该计划领取福利的条件，被覆盖员工被要求执行而不是撤销有利于公司的释放，该释放将包含标准的免除责任、不招揽和不贬低条款，并重申被覆盖员工对公司的保密义务。

遣散费福利计划下的福利估计

下表估计截至2025年12月31日根据该计划需要向我们指定的执行官支付的一次性付款和健康福利。本表根据无故终止、有正当理由辞职或与控制权变更有关的终止估计一次性付款，假设此类事件发生在2025年12月31日。本表中的估计为前瞻性陈述。请参阅网页上有关前瞻性陈述的特别说明91本代理声明。


姓名	合计– 变化控制事件	合计– 不变控制事件
Brett P. Monia	$3,912,115	$2,521,528
Elizabeth L. Hougen	$1,652,206	$795,559
Richard S. Geary	$1,410,801	$680,258
布赖恩·伯奇勒	$1,340,403	$650,865
埃里克·斯威兹	$1,339,999	$646,889
Patrick R. O’Neil	$1,379,111	$665,514

此外，在与控制权变更（如计划中所定义）相关的有充分理由的终止或辞职的情况下，薪酬委员会先前授予且截至终止日期尚未行使的股票期权和基于时间的限制性股票单位将如上所述加速。


			80

董事薪酬

截至2025年12月31日的财政年度，我们向非雇员董事支付了60000美元的基本现金保留金，并提供了额外的基于角色的薪酬，具体如下：


	作用			2025年现金 Compensation
	董事会成员（基地）			$60,000
	董事会非执行主席			$40,000
	独立牵头董事			$40,000
	委员会主席（增补）
	审计			$25,000
	合规			$20,000
	Compensation			$20,000
	金融			$20,000
	提名、治理和审查			$20,000
	医学与科学			$20,000
	委员会成员（增补）
	审计			$12,500
	合规			$10,000
	Compensation			$10,000
	金融			$10,000
	提名、治理和审查			$10,000
	医学与科学			$10,000

如果董事会创建新的委员会，我们预计这类新委员会的非雇员成员将因其在这些委员会中的作用而获得额外报酬。我们不向董事会成员支付出席董事会会议的额外报酬，但我们会补偿他们出席会议所产生的费用。

在2025年，每位非雇员董事还根据我们的非雇员董事股票期权计划获得了自动股票奖励授予。2025年7月1日，根据非雇员董事的股票期权计划，我们当时任职的每位非雇员董事都获得了购买11,518股我们普通股的选择权，行使价为每股39.94美元，根据授予日普通股的公允市场价值，基于在纳斯达克全球精选市场报告的收盘价，以及5,220股的RSU奖励。期权和RSU在（1）授予日的周年纪念日或（2）下一次定期安排的股东年会（以较早者为准）归属。

2021年3月，薪酬委员会和董事会通过了一项关于公司支付给非雇员董事的薪酬的政策，薪酬委员会和董事会已多次对该政策进行了修订（“董事薪酬政策”).除了说明上述现金补偿金额以及每位非雇员董事在加入董事会时以及之后根据非雇员董事的股票期权计划每年将获得的股权授予外，董事薪酬政策还包括年度股权上限，即在2026年3月之前，向现任非雇员董事的年度奖励为450,000美元，向新任命的非雇员董事的初步奖励为675,000美元，在每种情况下均基于总授予日公允价值（根据FASB主题ASC 718或其继任者确定）。将于2025年7月自动授予的年度奖励的授予日公允价值将超过450,000美元；因此，在2025年，每位非雇员董事获得的年度奖励减少了11,518份股票期权和5,220份RSU，因此奖励不超过450,000美元的上限。

薪酬委员会每年都会在怡安的协助下审查非雇员董事的薪酬水平，怡安准备对Ionis的非雇员董事薪酬计划进行全面评估。该评估包括对用于高管薪酬目的的同一同行群体进行基准测试，更新董事薪酬的最新趋势，并审查相关的公司治理最佳实践。薪酬委员会在就非雇员董事薪酬向董事会提出建议之前审查这些评估。在2025年3月，薪酬委员会审查了怡安的评估，其中怡安不建议对我们的2025年非雇员董事薪酬计划进行任何更改。在对该报告进行审查和讨论后，薪酬委员会没有就我们的2025年非雇员董事薪酬计划向董事会提出任何变更建议。2026年3月，薪酬委员会审查了怡安关于非雇员董事股权授予的市场数据评估。经审查和讨论该评估后，赔偿委员会建议，联委会


			81

批准，从2026年的赠款开始，将我们对现任非雇员董事的年度股权奖励上限从450,000美元降至400,000美元，并将对新任命的非雇员董事的初始奖励上限从675,000美元降至600,000美元。我们将继续在怡安的协助下，每年评估我们的非雇员董事薪酬计划。

2022年12月，公司对自2023年1月开始并在未来授予非雇员董事的年度RSU采取了递延计划。此类延期计划允许非雇员董事推迟收到可能根据未来RSU授予归属的股份，直至（1）离职不再为Ionis服务，或（2）在RSU归属日期和离职不再为Ionis服务后五年发生的较早情况，但在所有情况下均须在公司控制权发生变化时提前交付延期的RSU。

下表显示了截至2025年12月31日的财政年度，有关我们的非雇员董事薪酬的某些信息：

2025财年董事薪酬


姓名	现金 Compensation 已赚或已付 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾	期权奖项 ($)⁽¹⁾	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Spencer R. Berthelsen	$100,000	$208,487	$240,293	—	$548,780
Allene Diaz	$82,500	$208,487⁽³⁾	$240,293	—	$531,280
Michael Hayden	$80,000	$208,487⁽²⁾	$240,293	—	$528,780
琼·赫尔曼	$92,500	$208,487	$240,293	—	$541,280
Joseph Klein, III	$95,000	$208,487⁽²⁾	$240,293	—	$543,780
Joseph Loscalzo	$120,000	$208,487⁽²⁾	$240,293	—	$568,780
B. Lynne Parshall	$90,000	$208,487	$240,293	—	$538,780
Joseph H. Wender	$150,000	$208,487	$240,293	—	$598,780
Michael Yang	$70,000	$208,487⁽³⁾	$240,293	—	$518,780

(1)	金额代表根据授予董事的股票和期权奖励的ASC 718为财务报表报告目的确认的总费用。期权奖励的ASC 718费用基于授予日奖励的公允价值，采用期权定价模型。RSU的公允价值基于我们普通股在授予日的市场价格。更多信息请看注8，股东权益，我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中有关股权奖励估值的假设的合并财务报表。

(2)	董事已选择将这些股份的释放推迟至离职后30天后向公司提供服务。

(3)	董事已选择将该等股份的释放推迟至归属日期的第五个周年日或离职后30天中最早的一个日期。


			82

财政年度末杰出股权奖–董事

下表显示了截至2025年12月31日的财政年度，关于我们所有非雇员董事在财政年度结束时未兑现奖励的某些信息：

截至2025年12月31日的杰出股权奖励


		期权奖励				股票奖励
姓名	格兰特日期	数量证券基础未行使期权（#）可行使⁽¹⁾	数量证券基础未行使期权（#）不可行使	期权行权价格 ($)	期权到期日	数量股份或股票单位还没有既得⁽²⁾⁽³⁾	市值的股份或单位有未归属⁽⁴⁾
斯宾塞R。贝特森	7/1/2016	16,000	—	$24.42	6/30/2026	5,220	$412,954
	7/3/2017	16,000	—	$52.22	7/2/2027
	7/2/2018	16,000	—	$42.88	7/1/2028
	7/1/2019	16,000	—	$64.80	6/30/2029
	7/1/2020	12,000	—	$60.20	6/30/2030
	7/1/2021	12,000	—	$40.05	6/30/2031
	7/1/2022	12,000	—	$38.06	6/30/2032
	7/3/2023	10,321	—	$41.08	7/2/2033
	7/1/2024	10,111	—	$47.11	6/30/2034
	7/1/2025	—	11,518	$39.94	6/30/2035
Allene M。迪亚兹	7/1/2021	18,000	—	$40.05	6/30/2031	5,220⁽⁵⁾	$412,954
	7/1/2022	12,000	—	$38.06	6/30/2032
	7/3/2023	10,321	—	$41.08	7/2/2033
	7/1/2024	10,111	—	$47.11	6/30/2034
	7/1/2025	—	11,518	$39.94	6/30/2035
迈克尔·R。海登	9/20/2018	32,000	—	$50.80	9/19/2028	9,897⁽⁶⁾	$782,952
	7/1/2019	16,000	—	$64.80	6/30/2029
	7/1/2020	12,000	—	$60.20	6/30/2030
	7/1/2021	12,000	—	$40.05	6/30/2031
	7/1/2022	12,000	—	$38.06	6/30/2032
	7/3/2023	10,321	—	$41.08	7/2/2033
	7/1/2024	10,111	—	$47.11	6/30/2034
	7/1/2025	—	11,518	$39.94	6/30/2035
琼·E。赫尔曼	7/1/2019	16,000	—	$64.80	6/30/2029	5,220	$412,954
	7/1/2020	12,000	—	$60.20	6/30/2030
	7/1/2022	12,000	—	$38.06	6/30/2032
	7/3/2023	10,321	—	$41.08	7/2/2033
	7/1/2024	10,111	—	$47.11	6/30/2034
	7/1/2025	—	11,518	$39.94	6/30/2035
约瑟夫克莱因三世	7/2/2018	4,000	—	$42.88	7/1/2028	13,976⁽⁷⁾	$1,105,641
	7/1/2019	16,000	—	$64.80	6/30/2029
	7/1/2021	12,000	—	$40.05	6/30/2031
	7/1/2022	12,000	—	$38.06	6/30/2032
	7/3/2023	10,321	—	$41.08	7/2/2033
	7/1/2024	10,111	—	$47.11	6/30/2034
	7/1/2025	—	11,518	$39.94	6/30/2035


			83


		期权奖励				股票奖励
姓名	格兰特日期	数量证券基础未行使期权（#）可行使⁽¹⁾	数量证券基础未行使期权（#）不可行使	期权行权价格 ($)	期权到期日	数量股份或股票单位还没有既得⁽²⁾⁽³⁾	市值的股份或单位有未归属⁽⁴⁾
约瑟夫洛斯卡尔佐	7/2/2018	16,000	—	$42.88	7/1/2028	5,220⁽⁵⁾	$412,954
	7/1/2019	16,000	—	$64.80	6/30/2029
	7/1/2020	12,000	—	$60.20	6/30/2030
	7/1/2021	12,000	—	$40.05	6/30/2031
	7/1/2022	12,000	—	$38.06	6/30/2032
	7/3/2023	10,321	—	$41.08	7/2/2033
	7/1/2024	10,111	—	$47.11	6/30/2034
	7/1/2025	—	11,518	$39.94	6/30/2035
B.琳恩帕歇尔	7/2/2018	16,000	—	$42.88	7/1/2028	5,220	$412,954
	7/1/2019	16,000	—	$64.80	6/30/2029
	7/1/2020	12,000	—	$60.20	6/30/2030
	7/1/2021	12,000	—	$40.05	6/30/2031
	7/1/2022	12,000	—	$38.06	6/30/2032
	7/3/2023	10,321	—	$41.08	7/2/2033
	7/1/2024	10,111	—	$47.11	6/30/2034
	7/1/2025	—	11,518	$39.94	6/30/2035
约瑟夫·H。温德	7/3/2017	16,000	—	$52.22	7/2/2027	5,220	$412,954
	7/2/2018	16,000	—	$42.88	7/1/2028
	7/1/2019	16,000	—	$64.80	6/30/2029
	7/1/2020	12,000	—	$60.20	6/30/2030
	7/1/2021	12,000	—	$40.05	6/30/2031
	7/1/2022	12,000	—	$38.06	6/30/2032
	7/3/2023	10,321	—	$41.08	7/2/2033
	7/1/2024	10,111	—	$47.11	6/30/2034
	7/1/2025	—	11,518	$39.94	6/30/2035
迈克尔·J。阳	12/14/2023	8,238	4,118	$49.82	12/14/2033	9,080⁽⁸⁾	$718,319
	7/1/2024	10,111	—	$47.11	6/30/2035
	7/1/2025	—	11,518	$39.94	6/30/2034

(1)	期权期限十年，授予对象为非职工董事股票期权计划。于2020年6月4日至2023年6月1日开始董事会服务时授出的初步期权于授出日期的第一个周年日归属100%，而于2023年6月1日后授出的期权于授出日期的周年日后三年每年归属33.3%。年度期权100%归属于（a）授予日的周年纪念日，或（b）下一次定期安排的股东年会，以较早者为准。

(2)	RSU是从我们的非雇员董事股票期权计划中授予的。于2020年6月4日至2023年6月1日开始提供董事会服务时批出的首批受限制股份单位，于批出日期一周年归属100%，而于2023年6月1日后批出的受限制股份单位，于批出日期周年后三年每年归属33.3%。年度RSU 100%归属于（a）授予日的周年纪念日，或（b）下一次定期股东年会，以较早者为准。

(3)	我们所有的非雇员董事均须遵守我们关于受限制股份单位股份的股票持有和所有权指引，该指引要求每位非雇员董事累积和维持相当于该非雇员董事基本年度现金保留金五倍的普通股股份，用于担任董事（但不用于担任董事会委员会或担任主席或首席独立董事），或直至该董事终止服务。


			84

(4)	股票奖励的市值是通过将未归属股票数量乘以79.11美元确定的，这是2025年12月31日，也就是2025财年的最后一个交易日，我国普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

(5)	董事已选择将股份的释放推迟至归属日期的第五个周年日或离职后30天中最早的一天。

(6)	董事已选择将这些股份中的4,677股延期至离职后30天后向公司提供服务。

(7)	董事已选择将这些股份推迟至离职后30天解除对公司的服务。

(8)	董事已选择将该等股份中的5,220股延期至归属日期的第五个周年日或离职后30天中最早的一天释放。

期权行使和股票归属-董事

下表显示截至2025年12月31日的财政年度，有关上一财政年度授予我们的非雇员董事的期权行使和股票奖励的某些信息：

期权行使和股票归属于2025财年


姓名	期权奖励		股票奖励
姓名	数量股份获得于运动 (#)	已实现价值运动时 ($)⁽¹⁾	数量股份收购关于归属 (#)	价值已实现关于归属 ($)⁽²⁾
Spencer R. Berthelsen	—	—	4,079	$171,318
Allene M. Diaz	—	—	4,079	$171,318
Michael R. Hayden	—	—	4,079	$171,318
Joan E. Herman	44,000	$2,525,400	4,079	$171,318
Joseph Klein, III	40,000	$2,072,480	—⁽³⁾	—⁽³⁾
Joseph Loscalzo	32,000	$1,226,240	4,079	$171,318
B. Lynne Parshall	—	—	4,079	$171,318
Joseph H. Wender	16,000	$390,720	4,079	$171,318
Michael J. Yang	—	—	6,010	$235,447

(1)	行权时实现的价值是使用我们在行权时在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价减去适用的期权行权价格计算得出的。

(2)	RSU归属时实现的价值是使用我们普通股在归属日在纳斯达克全球精选市场的收盘价乘以归属的股票数量计算得出的。

(3)	Klein先生选择将这些股份的释放推迟到离职后30天。

若干关系及关联交易

我们提供了以下一些信息，因为在评估本代理声明中包含的提案时，您可能会发现它很有用。当我们将一项交易包括在本节中时，我们并不一定意味着该交易符合证券法规定的关联方交易的条件。

Mariana Baroldi是我们企业运营部门的执行董事，也是执行副总裁兼首席商务官Joseph T. Baroldi的妻子。我们审查了Baroldi女士的薪酬，并确定它在我们为Ionis同级别其他员工设定的目标范围内。巴罗迪女士2025财年的总薪酬为632709美元，包括工资、奖金、股权奖励和所有其他薪酬。

我们的一位董事Joseph Wender是高盛 Sachs & Co.（“高盛”），我们不时聘请的一家投资银行服务公司。我们在2025年向高盛支付了总计约44.8万美元，这大大低于高盛 2025财年总营收的5%。


			85

我们的一位董事，Joseph Loscalzo，是Hersey医学理论与实践的杰出教授、哈佛大学医学院的Samuel A. Levine医学教授和布莱根妇女医院的名誉主任医师，我们不时聘请该医院提供临床研究支持服务。我们在2025年向Brigham and Women's Hospital支付了总计约310万美元的费用，这远远低于Mass General Brigham 2025财年总收入的5%。Mass General Brigham是Brigham and Women’s Hospital参与的综合医疗保健系统。

2019年底，非营利组织n-Lorem基金会成立，为患有超罕见疾病的患者提供终身免费的先进的、实验性的RNA靶向药物。n-Lorem基金会由我们的前董事会执行主席兼首席执行官Stanley Crooke博士和他的妻子Rosanne Crooke博士进行初始投资成立。2022年之前，公司向n-Lorem进行了现金捐赠。Parshall女士，公司的非雇员董事之一，也担任n-Lorem基金会的董事。此外，Geary博士担任我们的执行副总裁兼首席开发官，直到2025年12月，担任n-Lorem基金会的董事。我们的任何执行官或董事都不会因为n-Lorem基金会服务而获得报酬。

我们已与我们的每一位执行官和董事以及某些非执行官订立了赔偿协议，其中规定，除其他外，我们将在其中规定的情况下并在其中规定的范围内赔偿该高级职员或董事在他们因担任Ionis的董事、高级职员或其他代理人的职位而成为或可能成为一方的诉讼或诉讼中可能需要支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解，以及在特拉华州法律和我们的章程允许的最大范围内。我们的章程规定，我们将在特拉华州法律或任何其他适用法律未禁止的最大范围内赔偿我们的董事和执行官，但我们通常不会被要求就该董事或执行官发起的任何程序对该董事或执行官进行赔偿。

关于关联交易的政策与程序

完全由独立董事组成的董事会委员会批准与关联人士的交易，这是SEC规定所定义的。薪酬委员会批准我们支付给可能有资格成为关联人的员工的所有薪酬，提名、治理和审查委员会批准其章程中规定的所有其他关联方交易。

对于不符合关联方交易条件但可能存在利益冲突的交易，我们的Code of Ethics和商业行为要求提名、治理和审查委员会（对于我们的执行官和董事）或首席执行官或首席法务官（对于非执行官和非董事）确定是否存在利益冲突。

我们的书面政策和程序明确禁止向我们的执行官和任何具有副总裁或更高职称的员工提供个人贷款。

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

公司不时向员工授予股票期权，包括指定的执行官。每年，所有在职员工在该年度的第一个工作日获得股票期权授予，以表彰其上一年度的业绩。此外，所有新员工在受聘之日都会获得股票期权授予。晋升的员工在该员工晋升之日获得股票期权授予。

根据非雇员董事的股票期权计划，非雇员董事分别在董事首次任命或选举董事会成员时和每年7月1日自动获得首次和年度股票期权奖励。除了如上所述向员工定期、预先确定的授予股票期权外，根据非员工董事的股票期权计划，非员工董事在定期、预先确定的授予日期获得期权授予。向雇员及非雇员董事发放的补助金，不论是否有任何重大非公开资料（“ MNPI”）关于该公司在该等日期，而该等授予日期并无与该公司披露的MNPI相关的具体时间。公司在其他方面没有保留任何关于股票期权、股票增值权或具有类似期权特征的类似工具的授予时间的书面政策。此外，公司并未以影响高管薪酬价值为目的对MNPI的发布进行计时。

对于2025日历年，没有根据S-K条例第402（x）（2）项披露的项目。

CEO薪酬比例

根据SEC规则，我们在下面披露我们中位员工的年度总薪酬，以及我们CEO的年度总薪酬与我们中位员工的年度总薪酬的比率（“CEO薪酬比例”).我们使用以下方法确定了2024年的员工中位数：

•	我们包括了Ionis在2024年12月31日受雇于我们的所有员工。


			86

•	我们根据2024年的W-2收入，从这个员工群体中确定了我们的员工中位数。我们没有对这些金额进行年化。

我们使用2024年确定的相同员工中位数来计算2025年的CEO薪酬比率，因为2025年我们的员工人数或员工薪酬安排没有显着变化。

采用这一方法，我们按照薪酬汇总表的要求，计算出了该员工2025年的年度薪酬总额。

就2025年而言，我们的员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为304,680美元，我们的CEO的年度总薪酬，如本委托书中包含的薪酬汇总表中所报告的，为13,350，777美元。基于这些信息，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比约为44比1。

上述CEO薪酬比率代表我们以符合SEC规则和适用指导的方式计算的合理估计。SEC的规则和指南在公司如何识别员工中位数方面提供了很大的灵活性，每家公司可能会使用不同的方法，并对该公司做出不同的假设。因此，正如SEC在采用这些规则时所解释的那样，在考虑薪酬比例披露时，股东应该记住，该规则并不是为了方便不同公司之间的薪酬比例比较，甚至是同一行业内的公司，而是为了让股东更好地了解和评估每个特定公司的薪酬做法和薪酬比例披露。

目前，薪酬委员会和我们的管理层都没有使用上述CEO薪酬比率来做出薪酬决定。


			87

赔偿委员会报告*

薪酬委员会有：

•	与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析；和

•	基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入我们与2026年年度股东大会有关的代理声明中。

薪酬委员会

Spencer R. Berthelsen，椅子

Joan E. Herman

Joseph H. Wender

*	本节不是“征集材料”，不被视为向SEC提交，也不应通过引用纳入Ionis根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。


			88

审计委员会报告*

审计委员会完全由独立董事组成，根据董事会通过并每年审查的书面章程运作。在2025财年，审计委员会履行了章程规定的职责和责任。审计委员会在其会议上以小组形式与公司财务管理成员、独立审计师和内部审计师举行会议。此外，审计委员会定期与执行官、独立审计员和内部审计团队举行单独的非公开执行会议，讨论适用的审计事项并提供监督。

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告过程。管理层对财务报表和财务报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。为履行其监督责任，审计委员会与管理层审查了我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表和相关附表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。

审计委员会与我们的独立注册会计师事务所进行了审查，该会计师事务所负责就我们经审计的合并财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，他们对我们的会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据上市公司会计监督委员会（美国）要求与审计委员会讨论的任何其他事项（“PCAOB”）标准。此外，审计委员会还与独立审计员讨论了审计员独立于管理层和Ionis的问题，包括PCAOB规则3526要求的书面披露中的事项。审计委员会收到了安永会计师事务所关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和PCAOB适用要求所要求的关于其独立性的信函。审计委员会还与我们的独立审计师讨论了审计准则第1301号要求的事项，与审计委员会的沟通，由PCAOB发布。

审计委员会还与管理层和独立审计师一起审查和讨论了截至2025年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表，以及管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估结果和独立审计师对财务报告内部控制的审计结果。

审计委员会与我们的独立审计师讨论了他们审计的总体范围和计划。审计委员会在有管理层在场和没有管理层在场的情况下会见了独立审计师，讨论了他们的检查结果、他们对我们内部控制的评估，包括对财务报告的内部控制，以及我们财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，并且董事会已批准，将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。审计委员会和董事会还批准，在股东批准的情况下，选择安永会计师事务所作为我们2026年的独立审计师。

审计委员会

Joseph Klein, III，椅子

Allene M. Diaz

Joan E. Herman

*	本节不是“征集材料”，不被视为向SEC提交，也不应通过引用纳入Ionis根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。


			89

代理材料的家庭

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份关于代理材料可用性的单一通知来满足关于两个或多个共享同一地址的股东的代理材料可用性的通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，并为公司节省成本。

今年，多家账户持有人是我们股民的券商将“入户”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送有关代理材料可用性的单一通知。一旦你被你的经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“托管”并且希望收到关于代理材料可用性的单独通知，请通知您的经纪人并将您的书面请求发送至伊奥尼斯制药公司，收件人：Corporate Secretary，2855 Gazelle Court，Carlsbad，California 92010，或致电（760）931-9200联系我们的股票计划管理员，我们将立即为您提供关于代理材料可用性的单独通知。目前收到多份代理声明或关于在其地址提供代理材料的通知的股东，并希望请求“托管”他们的通信，请联系他们的经纪人。

其他事项

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他问题在会议之前被适当提出，我们将要求我们的代理持有人使用他们的最佳判断对这些事项进行投票。

有关伊奥尼斯制药公司的更多信息，请索取一份我们向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的免费副本。请将书面请求发送至：

Patrick R. O'Neil，公司秘书

伊奥尼斯制药公司

2855 Gazelle Court

Carlsbad，加利福尼亚州 92010

您也可以访问我们的网站：www.ionis.com¹⁰查看我们关于表格10-K的2025年年度报告。表格10-K的年度报告未纳入本委托书，因此不被视为征集材料。


			根据董事会的命令，

			Patrick R. O’Neil 公司秘书


			2026年4月23日

10	我们网站上包含或链接的任何信息均不属于本代理声明或任何通过引用纳入本代理声明的注册声明或报告的一部分。


			90

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书和以引用方式并入本文的信息包括关于我们的业务以及我们的商业药物的治疗和商业潜力、开发中的其他药物、技术以及我们对开发和监管里程碑的期望的前瞻性陈述。任何描述我们的目标、期望、财务或其他预测、意图或信念的陈述，都是前瞻性陈述，应被视为风险陈述。此类声明受到某些风险和不确定性的影响，尤其是在发现、开发和商业化可安全有效地用作人类治疗剂的药物的过程中，以及在围绕此类药物建立业务的努力中所固有的风险和不确定性。我们的前瞻性陈述还涉及假设，即如果它们从未实现或证明是正确的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在SEC存档的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项“风险因素”中讨论的因素。尽管我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述仅基于我们目前已知的事实和因素。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新任何前瞻性陈述的义务。因此，请注意不要依赖这些前瞻性陈述。

在这份代理声明中，除非上下文另有要求，否则“Ionis”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”均指伊奥尼斯制药，Inc.及其子公司。

本代理声明中出现的“Ionis”、Ionis徽标以及伊奥尼斯制药，Inc.的其他商标或服务标记均为伊奥尼斯制药公司的财产本代理声明包含其他商号、商标和他人的服务标记，这些商标、商标和他人的服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本代理声明中提及的商标和商品名称可能会在没有®或™符号。


			91

附录A

经修订和重述的IONIS Pharmaceuticals，INC。

2011年股权激励计划

董事会通过日期：2011年3月23日

股东批准日期：2011年6月16日

终止日期：2031年6月15日

修正：2013年6月25日（经董事会于2013年2月12日批准的修订

并由股东于2013年6月25日）

修正：2015年6月30日（经董事会于2015年3月20日批准的修订

并由股东于2015年6月30日）

修正：2017年5月24日（修订于2017年3月3日获董事会批准

并由股东于2017年5月24日）

经修订及重述：2019年6月6日（修订及重述于2019年3月22日获董事会批准

并由股东于2019年6月6日）

修正：2021年6月2日（修订于2021年3月26日获董事会批准

并由股东于2021年6月2日）

修正：2023年6月2日（经董事会于2023年3月14日批准的修订

并由股东于2023年6月2日）

修正：2024年6月6日（经董事会于2024年3月14日批准的修订

并由股东于2024年6月6日）

修正：2025年6月5日（经董事会于2025年3月6日批准的修订

并由股东于2025年6月5日）

董事会于2026年3月4日批准修订

1.	将军。经公司股东批准后生效，该计划第3（a）节将按下文该计划的该部分所述全部修订和重述。

（a）符合条件的获奖人员。有资格获得奖励的人员是雇员、董事和顾问。

（b）可获得的奖励。该计划规定授予以下奖励：（i）期权，（ii）股票增值权（iii）限制性股票奖励，（iv）限制性股票奖励，（v）业绩股票奖励，以及（vi）业绩现金奖励。

（c）目的。公司通过该计划，寻求确保并保留第1（a）节中规定的有资格获得奖励的人员群体的服务，以激励这些人员为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使这些合格的接受者可以通过授予奖励而有机会受益于普通股价值的增加。

2.

行政。

（a）董事会管理。董事会应管理该计划，除非且直至董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如第2（c）节所规定。

（b）董事会的权力。董事会有权在计划明文规定的规限下并在其限制范围内：

（一）不时决定（a）根据该计划符合资格的人士中的哪一人应获授予奖励；（b）每项奖励应于何时及如何授予；（c）应授予何种类型或类型的奖励组合；（d）每项授予的奖励的规定（不必相同），包括一人根据股票奖励获准收取现金或普通股的时间；（e）每名该等人应获授予股票奖励的普通股股份数目；及（f）适用于股票奖励的公平市场价值。


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（二）对根据其授予的计划和奖励进行解释和解释，并建立、修订和撤销其管理的规章制度。董事会在行使这项权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，纠正计划或任何股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或奖励完全有效。

（三）以解决有关根据其授予的计划和奖励的所有争议。

（四）在符合第5（f）及8（j）条所列的限制下，加快根据计划可首次行使裁决的时间或授予裁决或其任何部分的期间，尽管裁决中有条文述明可首次行使裁决的时间或授予的时间。

（五）随时暂停或终止该计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止计划不应损害在计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。

（六）在董事会认为必要或可取的任何方面修订计划。然而，除第9（a）节有关资本化调整的规定外，在适用法律或上市要求要求的范围内，如果计划的任何修订（a）实质上增加了根据计划可供发行的普通股股份数量，（b）实质上扩大了根据计划有资格获得奖励的个人类别，（c）实质上增加了根据计划向参与者累积的利益，或实质上降低了根据计划可发行或购买普通股股份的价格，则应要求股东批准，（d）实质上延长该计划的期限，或（e）扩大根据该计划可供发行的奖励类型。除上述规定外，除非（1）公司请求受影响的参与者同意，及（2）该参与者书面同意，否则在修订计划前授予的任何奖励下的权利不得因计划的任何修订而受到损害。

（七）提交计划的任何修订以供股东批准，包括但不限于旨在满足规则16b-3要求的计划修订。

（八）批准根据计划使用的授标协议表格，并修订任何一项或多项授标的条款，包括但不限于（受第2（f）、5（f）及8（j）节所规定的重新定价及非加速的限制）修订，以提供比先前在授标协议中规定的更有利的条款，但受计划中任何不受董事会酌情权限制的特定限制；但提供，除非（a）公司请求受影响的参与者同意，及（b）该参与者书面同意，否则任何该等修订不得损害参与者在任何裁决下的权利。尽管有上述规定，在适用法律（如有）的限制下，如有必要，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修订任何一项或多项裁决的条款，以使该裁决符合《守则》第409A条。

（九）一般而言，行使该等权力及执行董事会认为为促进公司最佳利益而必要或合宜的行为，而该等行为与计划或奖励的规定并无冲突。

（x）采取必要或适当的程序和次级计划，以允许外籍或在美国境外受雇的雇员、董事或顾问参与该计划。

（c）代表团参加委员会。

（i）一般。董事会可将计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如计划的管理权转授予委员会，则委员会就计划的管理权而言，须拥有管理局在此之前所拥有并已转授给委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授予委员会的小组委员会（而本计划中对管理局的提述其后须转授予委员会或小组委员会），但须遵守管理局不时通过的不违反计划条文的该等决议。委员会可随时废除小组委员会及/或将任何转授给小组委员会的权力重新授予委员会。董事会可保留与委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。

（二）细则16b-3的遵守情况。根据规则16b-3，委员会可以仅由两名或多名非雇员董事组成，根据适用的纳斯达克规则，他们是独立的。

（d）授权给一名执行干事。董事会可授予公司一名或多名执行官以下列一项或两项的授权：（i）指定非公司或其任何子公司的执行官的员工作为期权和股票增值权（以及在适用法律允许的范围内，其他股票奖励）及其条款的接受者，以及（ii）确定授予这些员工的受此类股票奖励约束的普通股股份数量；前提是，


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然而，董事会有关此种转授的决议应指明可受该执行干事授予的股票奖励约束的普通股股份总数，并且该执行干事不得向其本人或其他执行干事授予股票奖励。尽管如此，董事会不得将根据下文第13（v）节确定公平市场价值的权力授予执行干事。

（e）委员会决定的效力。委员会善意作出的所有决定、解释和解释，不得接受任何人的审查，并对所有人具有终局性、约束力和结论性。

（f）禁止降低行使价、取消及重新授予股票奖励.董事会或任何委员会（或小组委员会）均无权：（i）降低计划下任何未行使期权或股票增值权的行使价格，或（ii）取消任何未行使期权或股票增值权，其行使价格或行使价高于普通股当前公平市场价值，以换取计划下的现金或其他股票奖励，除非公司股东已在此类事件发生前12个月内批准此类行动。

（g）股息和股息等价物。股息或股息等价物（如适用）可就任何受股票奖励（期权或SAR除外）规限的普通股股份支付或贷记，由董事会决定并载于适用的股票奖励协议；然而，提供（i）在任何该等股份根据该股份授出协议的条款归属的日期前，不得就该等股份支付股息或股息等价物，（ii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物将受该等股份根据该股份授出协议的条款适用的所有条款及条件（包括但不限于任何归属条件）规限，及（iii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物，将于该等股份因未能满足该等股票奖励协议条款下的任何归属条件而被公司没收或由公司回购之日（如有的话）没收予公司。

3.

受计划规限的股份。

（a）股份储备。在符合有关资本化调整的第9（a）条的规定下，自生效日期起及之后根据股票奖励可发行的普通股股份总数不得超过52,000，000股（“股份储备”).为明确起见，本第3（a）节中的股份储备是对根据该计划可能发行的普通股的股份数量的限制，除第7（a）节规定的情况外，不限制授予股票奖励。根据（如适用）纳斯达克上市规则5635（c）或（如适用）纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、美国证券交易所公司指南第711节或其他适用规则的允许，可就合并或收购发行股票，此类发行不应减少根据该计划可供发行的股票数量。此外，如果股票奖励或其任何部分（i）到期或以其他方式终止，而该股票奖励所涵盖的所有股份尚未发行或（ii）以现金结算（即，参与者收到的是现金而不是股票），此类到期、终止或结算不应减少（或以其他方式抵消）根据该计划可供发行的普通股股份数量。在符合第3（b）节的规定下，根据该计划可供发行的普通股股份数目将减少：（a）根据期权或SAR发行的每一股普通股的行使或行使价至少为授予日受期权或SAR约束的普通股的公平市场价值的100%；（b）根据全额价值奖励发行的每一股普通股的十分之一和十分之七（1.7）股。

（b）将股份转回股份储备。如（a）任何受股票奖励规限的普通股股份因该股票奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而未获发行，而该股票奖励所涵盖的所有股份均未获发行或以现金结算（即，参与者获得现金而非股票），或（b）根据股票奖励发行的任何普通股股份因未能满足将该等股份归属于参与者所需的或有事项或条件而被没收回公司，该等股份将再次成为根据该计划可供发行的股份（统称为“2011年计划返还股份”).为清楚起见，公司依据第8（f）条或作为行使股票奖励的代价重新取得股票奖励的任何基础股份，须不是再次根据该计划可供发行。就2021年6月2日之前授予全额价值奖励的每一份2011年计划返还股份而言，根据该计划可供发行的普通股股份数量将增加一股，而就2021年6月2日或之后授予全额价值奖励的每一份2011年计划返还股份而言，根据该计划可供发行的普通股股份数量将增加十分之一和十分之七（1.7）股。

（c）股份来源。根据该计划可发行的股票应为（i）已获授权但未发行的普通股股份或（ii）重新获得的普通股股份，包括公司在公开市场或其他方式回购的股份。

4.资格。

（a）特定股票奖励的资格.股票奖励可授予雇员、董事和顾问；然而，提供，期权及特别行政区不得授予雇员、董事及顾问，而该等雇员、董事及顾问仅向任何


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公司的“母公司”，因为该术语在《证券法》颁布的第405条中定义，除非此类股票奖励的基础股票根据《守则》第409A条被视为“服务接受方股票”，因为股票奖励是根据公司交易（例如分拆交易）授予的，或者除非此类股票奖励符合《守则》第409A条的分配要求。

5.	有关期权和股票鉴赏权的规定。

每个选项或SAR应采用委员会认为适当的形式并应包含条款和条件。单独期权或SAR的规定不必完全相同；然而，提供、每份期权协议或股票增值权协议应符合（通过在适用的授标协议中以引用方式纳入本协议的规定或其他方式）以下各项规定的实质内容：

（a）任期。任何期权或SAR自其授出日期起计十年届满后或授标协议指明的较短期限后，均不得行使。

（b）行权价格。每份期权或SAR的行权价（或行权价）应不低于期权或SAR标的普通股在授予期权或SAR之日的公允市场价值的100%。尽管有上述规定，如果期权或SAR是根据根据公司交易的另一期权或股票增值权的假设或替代而以符合《守则》第409A条和（如适用）第424（a）条规定的方式授予的，则可授予该期权或SAR的行权价（或执行价格）低于受该期权或SAR约束的普通股的公平市场价值的100%。每个SAR将以普通股等价物的股份计价。

（c）期权购买价格。根据行使期权获得的普通股购买价格应在适用法律允许的范围内并由董事会全权酌情决定，通过下述任何支付方式的组合支付。董事会有权授予不允许以下所有支付方式的期权（或以其他方式限制使用某些方式的能力），以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的支付方式如下：

（一）以现金、支票、银行汇票或汇票方式应付本公司；

（二）根据美国联邦储备委员会颁布的根据T条例制定的计划，在发行受期权约束的股票之前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付总行使价；

（三）通过向公司交付（通过实际交付或证明）普通股股份；或

（四）通过“净行权”安排，根据该安排，公司将在行权时减少可发行普通股的股份数量，以公允市场价值不超过总行权价的最大整数股；然而，提供、公司须接受参与者的现金或其他付款，但以该等减少将发行的全部股份数目未能满足的总行权价的任何剩余余额为限；前提是，进一步，普通股股份将不再受期权约束，此后将无法行使，前提是（A）行使时可发行的股份减少以根据“净行权”支付行权价格，（B）股份因此类行权而交付给参与者，以及（C）股份被扣缴以履行预扣税款义务。

（d）行使和支付特别行政区。参与者若要行使任何未行使的股票增值权，必须按照证明该股票增值权的股票增值权协议的规定，向公司提供书面行权通知。在行使股票增值权时应支付的增值分配将不超过（a）若干普通股股份的合计公允市场价值（在行使股票增值权之日）等于参与者根据该股票增值权归属的普通股等价物数量的超出部分，且参与者在该日期行使股票增值权所涉及的增值分配，超过（b）将由董事会在授予股票增值权时确定的行使价。与股票增值权有关的增值分配可以普通股、现金、两者的任何组合或任何其他形式的对价支付，由董事会确定并包含在证明该股票增值权的股票增值权协议中。


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（e）期权和特别行政区的可转让性。董事会可全权酌情对期权和SAR的可转让性施加董事会应确定的限制。在董事会没有做出与此相反的决定的情况下，应对期权和SARs的可转让性适用以下限制：

（i）转让限制。期权或SAR不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使；然而，提供、董事会可根据参与者的请求，全权酌情准许以适用的税务和证券法不加禁止的方式转让期权或SAR。除此处明确规定的情况外，期权或SAR均不得转让以供考虑。

（二）家庭关系令。尽管有上述规定，可根据国内关系令转让期权或SAR。

（三）受益人指定。尽管有上述规定，参与者可通过以公司提供的或以其他方式令公司和公司指定的任何经纪人满意的格式向公司交付书面通知以进行期权行使，指定第三方，在参与者死亡的情况下，该第三方随后将有权行使期权或SAR，并收取因该行使而产生的普通股或其他对价。在没有此种指定的情况下，参与人遗产的遗嘱执行人或管理人有权行使期权或SAR，并收取因此种行使而产生的普通股或其他对价。

（f）一般归属。在符合第8（j）条的规定下，受期权或SAR约束的普通股股份总数可能归属，因此可以定期分期行使，可能相等，也可能不相等。期权或SAR可能受董事会认为适当的可能或可能不会被行使的时间（可能基于业绩目标或其他标准的满足）的其他条款和条件的约束。

（g）终止连续服务。除适用的授标协议或参与者与公司之间的其他协议（由公司获授权执行人员有效签立）另有规定外，如参与者的持续服务终止（参与者死亡或残疾时除外），参与者可行使其选择权或SAR（以自持续服务终止之日起该参与者有权行使该奖励为限），但只可在截止于（i）参与者的持续服务终止后三个月之日（或适用的奖励协议中指明的较长或较短期限），或（ii）奖励协议所载的选择权或SAR期限届满之日（以较早者为准）的期限内行使。如在终止连续服务后，参与者未在本协议或授标协议（如适用）规定的时间内行使其选择权或SAR，则该选择权或SAR应终止。

（h）延长终止日期。如果在参与者的连续服务终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使期权或SAR将在任何时候被禁止，仅仅是因为发行普通股股票将违反《证券法》规定的登记要求，则选择权或特区须于（i）参与者的持续服务终止后总计三个月（无须连续）的期限届满时终止，而在此期间行使选择权或特区不会违反该等注册规定，或（ii）适用的授标协议所载的选择权或特区期限届满时终止，以较早者为准。此外，除非参与者的授标协议另有规定，如果在参与者的持续服务终止后立即出售在行使期权或SAR时收到的任何普通股将违反公司的内幕交易政策，则期权或SAR应在（i）参与者的持续服务终止后相当于适用的终止后行权期的期限届满时终止，在此期间行使期权或SAR时收到的普通股出售不会违反公司的内幕交易政策，或（ii）适用的授予协议中规定的期权或SAR期限届满时终止，以较早者为准。

（i）参与者的残疾。除适用的授标协议或参与者与公司之间的其他协议（由公司获授权执行人员有效签立）另有规定外，如参与者的持续服务因参与者残疾而终止，则参与者可行使其选择权或SAR（以参与者自持续服务终止之日起有权行使该选择权或SAR为限），但仅限于截至（i）持续服务终止后12个月的日期（或授标协议指明的较长或较短期限），或（ii）授标协议所载的期权或特区期限届满之日（以较早者为准）的期间内。如在终止连续服务后，参与者未在本协议或授标协议（如适用）规定的时间内行使其选择权或SAR，则该选择权或SAR（如适用）应终止。

（j）参加者死亡。除适用的授标协议或参与者与公司之间的其他协议（由公司获授权执行人员有效签立）另有规定外，如（i）参与者的持续服务因参与者死亡而终止，或（ii）参与者在参与者的持续服务终止后的授标协议中指明的可行使期间（如有）内死亡（因死亡以外的原因），然后，可由参与者的遗产、通过遗赠或继承获得行使选择权或SAR权利的人或被指定行使选择权或SAR的人行使选择权或SAR（在参与者自死亡之日起有权行使该选择权或SAR的范围内）或


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SAR在参与者死亡时生效，但仅限于在（i）死亡日期后18个月的日期（或授标协议中指明的较长或较短期限）结束的期间内，或（ii）授标协议中所述的该等选择权或SAR的期限届满，以较早者为准。如果在参与者去世后，期权或SAR未在本协议或授标协议（如适用）规定的时间内行使，则期权或SAR应终止。

（k）非豁免雇员.在不限制第5（f）节规定的条款的情况下，为经修订的1938年《公平劳动标准法》的目的而授予作为非豁免雇员的雇员的任何期权或SAR，在期权或SAR授予日期后至少六个月之前，不得首先对任何普通股股份行使。尽管有上述规定，根据《工人经济机会法》的规定，（i）在参与者死亡或残疾的情况下，（ii）在没有承担、延续或替代此类期权或SAR的公司交易中，（iii）在控制权发生变化时，或（iv）在参与者退休时（该术语可能在参与者的授予协议或其他适用协议中或根据公司当时的雇佣政策和指南中定义），任何此类既得期权和SAR可在授予日期后六个月之前行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特区而获得的任何收入免于其正常工资率。

6.	期权和非典以外的股票奖励的规定。

（a）限制性股票奖励。每份限制性股票授予协议应采用董事会认为适当的形式并应包含条款和条件。在与公司章程一致的范围内，经董事会选举，普通股股份可（i）在公司指示下以簿记形式持有，直至与限制性股票授予有关的任何限制失效；或（ii）以证书证明，该证书应以董事会确定的形式和方式持有。限制性股票授予协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的限制性股票授予协议的条款和条件不必相同；然而，提供、每份限制性股票授予协议应符合（通过在协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）以下各项规定的实质内容：

（i）审议。限制性股票奖励可作为（a）应付给公司的现金、支票、银行汇票或汇票，（b）过去为公司或关联公司提供的服务，或（c）董事会可全权酌情接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价（包括未来服务）的对价而授予。

（ii）归属。根据限制性股票授予协议授予的普通股股份可能会根据董事会确定的归属时间表被公司没收。

（三）终止参与者的持续服务。若参与者的持续服务终止，公司可通过没收条件或回购权接收参与者持有的截至终止持续服务之日尚未根据限制性股票奖励协议条款归属的任何或全部普通股股份。

（四）可转让性。只要根据限制性股票授予协议授予的普通股仍受限制性股票授予协议条款的约束，参与者仅可根据限制性股票授予协议中规定的条款和条件进行转让，该条款和条件由董事会全权酌情决定。

（b）限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议应采用董事会认为适当的格式并应包含条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时发生变化，而单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同；然而，提供、每份限制性股票授予协议均应符合（通过在协议中以引用方式并入本协议的规定或其他方式）以下各项规定的实质内容：

（i）审议。在授予限制性股票奖励时，董事会将确定参与者在交付受限制性股票奖励约束的每股普通股时应支付的对价（如有）。参与者就每一股受限制性股票奖励约束的普通股所需支付的对价（如有），可以董事会可接受的、全权酌情决定的以及适用法律允许的任何形式的法律对价支付。

（ii）归属。在符合第8（j）节规定的限制下，在授出限制性股票奖励时，董事会可全权酌情对授予限制性股票奖励施加其认为适当的限制或条件。

（三）付款.根据董事会的决定并包含在限制性股票奖励协议中，可通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或以任何其他形式的对价来结算限制性股票奖励。


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（四）附加限制。在授予限制性股票奖励时，董事会可视情况施加其认为适当的限制或条件，将受限制性股票奖励的普通股股份（或其现金等价物）的交付延迟至该限制性股票奖励归属后的一段时间。

（五）终止参与者的持续服务。除适用的限制性股票奖励协议另有规定外，该等尚未归属的限制性股票奖励部分将于参与者终止持续服务时予以没收。

（c）业绩奖.

（i）业绩股票奖励.绩效股票奖励是一种股票奖励，可根据某些绩效目标在绩效期间的实现情况授予或行使。绩效股票奖励可以但不必要求完成特定的连续服务期限。任何业绩期的长度、业绩期内将实现的业绩目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些业绩目标的衡量标准，应由委员会全权酌情最终确定。董事会可规定或在符合董事会指明的条款及条件下，可准许参与者选择将任何绩效股票奖励的付款推迟至指明日期或事件。此外，在适用法律和适用的授标协议允许的范围内，董事会可确定现金可用于支付绩效股票奖励。

（二）绩效现金奖励.绩效现金奖励是一种现金奖励，可根据某些绩效目标在绩效期间的实现情况而支付。绩效现金奖励也可能要求完成特定的连续服务期限。在授予绩效现金奖励时，任何绩效期间的长度、在绩效期间将实现的绩效目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些绩效目标的衡量标准，应由委员会全权酌情最终确定。董事会可规定或在董事会指明的条款及条件的规限下，允许参与者选择将任何绩效现金奖励的支付推迟至指定日期或事件。委员会可指明绩效现金奖励的支付形式，可为现金或其他财产，或可规定参与者可选择将其绩效现金奖励或董事会指明的部分全部或部分以现金或其他财产支付。

（三）董事会自由裁量权.董事会保留酌处权，以减少或消除在实现业绩目标时应获得的补偿或经济利益，并确定计算其选择在一个业绩期间使用的业绩标准的方式。

7.

公司的盟约。

（a）股份的可获得性。在股票奖励期限内，公司应随时保持满足此类股票奖励所合理要求的普通股股份数量。

（b）遵守证券法。公司应寻求从对计划具有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股股份可能被要求的权力；然而，提供、本承诺不要求公司根据《证券法》登记计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力，公司无法从任何该等监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则公司应免除在行使该等股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得该授权。如果授予或发行将违反任何适用的证券法，参与者将没有资格根据股票授予授予或随后根据股票授予发行普通股。

（c）没有义务通知或尽量减少税收。公司对任何参与者没有义务或义务就行使该股票奖励的时间或方式向该持有人（或该持有人的遗产或受让人）提供建议。此外，公司没有义务或义务警告或以其他方式告知该持有人（或该持有人的遗产或受让人）股票奖励的未决终止或到期或可能无法行使股票奖励的期间。公司没有义务或义务将股票奖励对该股票奖励持有人的税务后果降至最低。


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8.

杂项。

（a）普通股销售收益的使用。根据股票奖励出售普通股股份的收益应构成公司的普通资金。

（b）构成授予股票奖励的公司行动。构成公司向任何参与者授予股票奖励的公司行动应被视为自该公司行动之日起已完成，除非董事会另有决定，无论证明股票奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受参与者。

（c）股东权利。除非及直至（i）该参与者已根据其条款（如适用）满足行使股票奖励的所有要求，以及（ii）受该股票奖励约束的普通股的发行已记入公司账簿和记录，否则任何参与者均不得被视为持有任何受该股票奖励约束的普通股股份，或就其拥有任何持有人的权利。

（d）没有就业或其他服务权利。本计划、任何股票奖励协议或根据该协议签立的任何其他文书，或与依据该协议批出的任何奖励有关的任何其他文书，均不得授予任何参与者以授予股票奖励时有效身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，或影响公司或关联公司终止（i）在有或无通知且有或无因由的情况下雇用雇员的权利，（ii）依据该顾问与公司或附属公司的协议的条款提供顾问服务，或（iii）依据公司或附属公司的附例，以及根据公司或附属公司成立为法团所在州的公司法的任何适用条文（视属何情况而定）提供董事服务。

（e）投资保证。公司可要求参与者，作为根据任何股票奖励行使或收购普通股的条件，（i）就参与者在财务和商业事务方面的知识和经验给予公司满意的书面保证和/或雇用公司合理满意的买方代表，该买方代表在财务和商业事务方面具有知识和经验，并且他或她能够单独或与买方代表一起评估，行使股票奖励的优点和风险；（ii）给予公司满意的书面保证，说明参与者是为参与者自己的账户购买受股票奖励约束的普通股，而不是目前有意出售或以其他方式分配普通股。如果（a）已根据《证券法》规定的当时有效的登记声明登记了根据股票奖励行使或获得普通股时发行的股份，或（b）关于任何特定要求，公司的律师确定在当时适用的证券法规定的情况下无需满足此类要求，则上述要求以及根据此类要求作出的任何保证均无效。为遵守适用的证券法或公司的内幕交易政策，公司可根据向公司提供的法律顾问的建议，在该法律顾问认为必要或适当的情况下，在根据该计划发行的股票凭证上放置图例，包括但不限于限制普通股转让的图例。

（f）扣缴义务。除非授标协议的条款禁止，公司可全权酌情通过以下任何一种方式或上述多种方式的组合，履行与授标有关的任何联邦、州或地方预扣税款义务：（i）促使参与者提出现金付款；（ii）从与授标有关的已发行或以其他方式可发行给参与者的普通股股份中预扣普通股股份；但前提是，任何普通股股份的扣缴价值均不得超过法律规定的最低扣缴税额（或为避免将股票奖励归类为财务会计目的的负债而可能需要的较少数额）；（iii）从以现金结算的奖励中扣缴现金；（iv）从以其他方式应支付给参与者的任何金额中扣缴款项；或（v）以奖励协议中可能规定的其他方法。

（g）电子交付.此处提及的“书面”协议或文件应包括以电子方式交付或发布在公司内网（或参与者可以访问的公司控制的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。

（h）延期。在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时，可推迟交付普通股或支付现金，并可制定参与者将进行的推迟选举的方案和程序。参与者的延期将根据守则第409a条作出。根据《守则》第409A条，董事会可规定在参与者仍为雇员或以其他方式向公司提供服务时进行分配。董事会有权延期授予奖励，并在参与者终止连续服务后确定参与者何时以及以何种年度百分比收到付款，包括一次性付款，并根据该计划的规定并根据适用法律执行此类其他条款和条件。


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（i）遵守第409a条。在委员会确定根据本协议授予的任何裁决受《守则》第409A条规限的范围内，证明此类裁决的裁决协议应包含必要的条款和条件，以避免《守则》第409A（a）（1）条规定的后果。在适用范围内，计划和授标协议应根据《守则》第409A条进行解释。尽管本计划中有任何相反的规定（除非授标协议另有具体规定），如果普通股股份是公开交易的，并且根据《守则》第409A条持有构成“递延补偿”的奖励的参与者是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，在该参与者“离职”日期（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的替代定义）后六个月的日期之前，或在该参与者去世日期（如更早）之后的日期之前，不得在“离职”时分配或支付任何金额。

（j）最低归属。除第9条规定外，任何股票奖励将不会在授予该股票奖励日期后至少十二（12）个月内归属（为此目的，不包括任何（a）以承担、替代或交换公司或关联公司收购的公司先前授予的奖励而授予的股票奖励，以及（b）授予非雇员董事的股票奖励在授予日期的一年周年或下一次股东年会中较早者归属（但该归属期可能不少于授予后50周）；然而，提供，最多百分之五（5%）的股份储备（定义见第3（a）条）可能会受到不符合该归属规定的股份奖励；及进一步提供为免生疑问，上述限制不适用于根据本文第9（c）或9（d）节的加速可行使性或归属。

（k）遵守内幕交易政策 .公司可能会根据公司当时适用的内幕交易政策（或公司采用的类似政策）限制或限制参与者行使期权或出售股票的能力。

9.	根据普通股变动进行调整；其他公司事件。

（a）资本化调整.如果发生资本化调整，董事会应适当和按比例调整：（i）根据第3（a）和（ii）节受计划约束的证券类别和最大数量，受未偿股票奖励约束的证券类别和数量以及每股价格。董事会应作出此类调整，其决定应是最终的、具有约束力的和结论性的。

（b）解散或清算.除股票奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有未完成的股票奖励（不包括由不受没收条件或公司回购权限制的已归属和已发行普通股组成的股票奖励）应在紧接该解散或清算完成之前终止，而受公司回购权规限或受没收条件规限的普通股股份，可由公司回购或重新取得，即使该等股票奖励的持有人正在提供持续服务，然而，提供，董事会可全权酌情安排部分或全部股票奖励在解散或清算完成前完全归属、可行使和/或不再受回购或没收（在该等股票奖励之前未到期或终止的范围内），但须视其完成情况而定。

（c）公司交易。除非证明股票奖励的文书或公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或公司的任何董事薪酬政策中另有规定，或除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定，否则第9（c）条的规定将适用于发生公司交易时的股票奖励。

（i）可假设股票奖励.在公司交易的情况下，任何存续公司或收购公司（或存续公司或收购公司的母公司）可承担或延续计划下任何或所有未兑现的股票奖励，或可用类似的股票奖励替代计划下未兑现的股票奖励（包括但不限于根据公司交易获得支付给公司股东的相同对价的奖励），公司就根据股票奖励发行的普通股持有的任何重新收购或回购权利可由公司就该公司交易转让给公司的继任者（或继任者的母公司，如有）。存续公司或收购公司（或其母公司）可以选择承担或继续仅承担部分股票奖励或仅以类似股票奖励替代仅部分股票奖励，也可以选择承担或继续部分参与者持有的股票奖励，但不是所有参与者。任何假设、延续或替代的条款将由董事会设定。

（二）现任参与者持有的股票奖励.如果公司交易中，存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续承担此类未偿还的股票奖励或以类似的股票奖励替代此类未偿还的股票奖励，则对于未承担、继续或替代且由持续服务未在公司交易生效时间之前终止的参与者（简称“当前参与者”）持有的股票奖励，任何基于时间的股票奖励的归属（以及，就期权和股票增值权而言，可行使该等股票奖励的时间）将全部加速（且任何基于业绩的股票奖励的归属应被视为以实际业绩或目标水平中的较高者满足）至该公司交易生效时间（取决于公司交易的有效性）之前的日期，如董事会将


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确定（或，如董事会未确定该日期，则至公司交易生效时间前五天的日期），且如在公司交易生效时间或之前未行使（如适用），该等股票奖励将终止，且公司就该等股票奖励持有的任何重新收购或回购权利将失效（取决于公司交易的有效性）。

（iii）非现任参与者持有的股票奖励.如果在公司交易中，存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续承担或延续此类未完成的股票奖励或以类似的股票奖励替代此类未完成的股票奖励，则对于未承担、持续或替代且由当前参与者以外的人持有的股票奖励，如果在公司交易生效时间之前未行使（如适用），则此类股票奖励将终止；但是，前提是，尽管有公司交易，公司就该等股票奖励持有的任何重新收购或回购权利将不会终止，并可继续行使。

（iv）代替行使而支付股票奖励.尽管有上述规定，如股票奖励如未在公司交易生效时间之前行使，则将终止，董事会可全权酌情规定，该股票奖励的持有人不得行使该股票奖励，而是将收到一笔付款，其形式由董事会确定，其价值与超额部分（如有）相等，（a）在应用上文第（iii）款所述的归属加速后，参与者在紧接公司交易生效时间之前行使股票奖励时本应获得的财产价值超过（b）该持有人就该行使应付的任何行使价。为明确起见，如果房产价值等于或低于行权价，这笔支付可能为零。根据这项规定支付的款项可能会被延迟，其程度与向公司普通股持有人支付与公司交易有关的对价因托管、盈利、扣留或任何其他或有事项而被延迟的程度相同。

（d）控制权变更。股票奖励将不受与控制权变更有关的额外加速归属和可行使性的限制，除非发生与该股票奖励的股票奖励协议中规定的控制权变更有关的某些终止事件，或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中可能另有规定的某些终止事件。在这种情况下，股票奖励协议或其他书面协议可能会规定，基于时间的奖励的归属（以及，如适用，可行使性）将完全加速，基于业绩的股票奖励将被视为已在实际业绩或目标水平中的较高者获得满足。

10.

计划的终止或暂停。

（a）计划期限。董事会可随时暂停或终止该计划。除非董事会提前终止，否则该计划将于2031年6月15日自动终止。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。

（b）不损害权利。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止计划不应损害在计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。

11.

计划生效日期。

本计划自2011年召开的公司股东年会之日起生效，前提是本计划在该年会上获得公司股东的批准（第“生效日期”).

12.

法律的选择。

加利福尼亚州的法律将管辖有关本计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则。

13.	定义。如计划所用，以下定义应适用于以下所示的大写术语：

（a）“附属公司”是指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”作为此类术语在根据《证券法》颁布的规则405中定义。董事会有权决定在上述定义范围内确定“母”或“附属”地位的时间，该确定对所有人都是最终的、有约束力的和决定性的。

（b）“奖项”是指股票奖励或绩效现金奖励。

（c）“授标协议”指公司与参与者之间的书面协议，以证明裁决的条款和条件。


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（d）“板”指公司董事会。

（e）“资本化调整”指在生效日期后未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股票股息、现金以外财产的股息、大额非经常性现金股息、股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易的情况下，对受计划约束或受任何股票奖励约束的普通股作出的任何变更或发生的其他事件，该术语在财务会计准则第123号声明（修订）中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换不应被视为资本化调整。

（f）“控制权变更”指在单笔交易或一系列关联交易中，完成下列任何一项或多项事件：

（一）除通过合并、合并或类似交易外，任何交易法人士直接或间接成为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为（a）由于直接从公司获得公司的证券，（b）由于投资者、其任何关联公司或任何其他《交易法》人士在一项交易或一系列相关交易中获得公司的证券，其主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资，或（c）仅因任何《交易法》人士持有的所有权水平（“受试者"）因公司回购或以其他方式收购有表决权证券减少已发行股份数量而超过已发行有表决权证券的指定百分比阈值，但前提是，如果控制权变更将因公司收购有表决权证券而发生（但不是因为这句话的操作），并且在该股份收购后，标的人成为假设回购或其他收购未发生的任何额外有表决权证券的所有者，增加标的人拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则控制权变更应视为发生；

（二）已完成涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，且在紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有（a）在该合并、合并或类似交易中代表存续实体合并未行使表决权的50%以上的已发行有表决权证券或（b）在该合并、合并或类似交易中存续实体的母公司合并未行使表决权的50%以上，在每种情况下，与其在紧接此类交易之前对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同；

（三）公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划，否则公司完全解散或清算应发生，但清算为母公司的情况除外；

（四）已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产，但将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体的情况除外，该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售、租赁前其对公司已发行有表决权证券的所有权基本相同，许可或其他处置；或

（五）在董事会通过该计划之日为董事会成员的个人（“现任董事会"）因任何理由停止构成董事会成员的至少过半数；然而，提供、如任何新的董事会成员的委任或选举（或选举提名）获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票通过或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，（a）控制权变更一词不应包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，以及（b）公司或任何关联公司与参与者（由公司或该关联公司的授权执行官有效执行）之间的个别书面协议中的控制权变更（或任何类似术语）的定义应取代上述关于受该协议约束的裁决的定义；然而，提供、如在该个别书面协议中未提出控制权变更的定义或任何类似术语，则适用前述定义。

（g）“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》，包括其中规定的任何适用法规和指南。

（h）“委员会”指由一名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2（c）节向其授予权力。


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（一）“普通股”是指公司的普通股。

（j）“公司”意为伊奥尼斯制药公司，是一家特拉华州的公司。

（k）“顾问”指任何人士，包括顾问，（i）受公司或附属公司委聘提供谘询或谘询服务并就该等服务获得补偿，或（ii）担任附属公司董事会成员并就该等服务获得补偿。然而，仅作为董事服务，或就该服务支付费用，并不会导致董事就计划而言被视为“顾问”。尽管有上述规定，只有在根据《证券法》提供表格S-8登记声明以登记向该人提供的要约或出售公司证券的情况下，该人才被视为本计划下的顾问。

（l）“持续服务”指参与者在公司或附属公司的服务，不论作为雇员、董事或顾问，均不会中断或终止。参与者以雇员、顾问或董事身份向公司或附属公司提供服务的身份发生变化或参与者提供该服务的实体发生变化，但参与者在公司或附属公司的服务没有中断或终止的情况下，不得终止参与者的连续服务；但前提是，如果参与者为其提供服务的实体不再符合联属公司的资格，由董事会全权酌情决定，则该参与者的持续服务应被视为在该实体不再符合联属公司资格之日终止。在法律许可的范围内，董事会或公司首席执行官可全权酌情决定在（i）董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假，或（ii）公司、关联公司或其继任者之间的调动的情况下，是否应将持续服务视为中断。尽管有上述规定，仅在公司休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款或法律另有规定的范围内，为归属于股票奖励的目的，休假应被视为持续服务。

（m）“公司交易”指在单笔交易或一系列关联交易中，完成下列任何一项或多项事件：

（一）由董事会全权酌情决定的出售或以其他方式处置公司及其附属公司的综合资产的全部或基本全部；

（二）出售或以其他方式处置公司至少90%的已发行证券；

（三）公司不是存续法团的合并、合并或类似交易；或

（四）合并、合并或类似交易，其后公司为存续公司，但在紧接合并、合并或类似交易之前已发行的普通股股份凭借合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。

（n）“董事”是指董事会成员。

（o）“残疾"就参与者而言，指如《守则》第22（e）（3）及409A（a）（2）（c）（i）条所规定，该参与者因任何可预期会导致死亡或已持续或预期会持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，并须由委员会根据委员会认为在有关情况下有保证的医学证据加以确定。

（p）“生效日期”具有该计划第11节中规定的含义。

（q）“雇员”指受雇于公司或关联公司的任何人员。然而，仅作为董事服务，或就该等服务支付费用，并不会导致董事就计划而言被视为“雇员”。

（r）“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

（s）“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

（t）“交易法人物”指任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），但“交易法人士”不包括（i）公司或公司的任何附属公司，（ii）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划或根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券的承销商，（iv）直接或间接拥有的实体，由公司股东在实质上同


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比例作为其对公司股票的所有权；或（v）任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），其在生效日期直接或间接为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。

（u）“执行干事”指《交易法》第16条所指的公司高级管理人员。

（五）“公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：

（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场上交易，则普通股股份的公允市场价值应为在确定之日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的股票的收盘销售价格，以董事会认为可靠的来源报告。

（二）除非董事会另有规定，如果在确定日期没有普通股的收盘销售价格，则公允市场价值应为存在该报价的前一个最后日期的收盘销售价格。

（三）在普通股没有此类市场的情况下，公平市场价值应由董事会本着诚意并以符合《守则》第409A和422条的方式确定。

（w）“全价值奖”指非期权或SAR的股票奖励，其行使或执行价格至少为授予日受期权或SAR约束的普通股的公平市场价值的100%。

（x）“非雇员董事“指（i）并非公司或附属公司现任雇员或高级人员的董事，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接从公司或附属公司获得补偿（根据《证券法》颁布的条例S-K第404（a）项不要求披露的金额除外（”条例S-K"）），不拥有根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何其他交易的权益，也不从事根据S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）就规则16b-3而言被视为“非雇员董事”。

（y）“期权”指根据《计划》第5节授予的股票期权，用于购买根据《计划》授予的普通股股份。

（z）“期权协议”指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每份期权协议应受计划条款和条件的约束。

（AA）“期权持有人”指根据该计划被授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。

（BB）“拥有，” “拥有，” “业主，” “所有权“如果一个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，包括投票权或指挥投票权，则该人或实体应被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或获得“所有权”。

（CC）“参与者”指根据该计划获授予奖励的人，或（如适用）持有已发行股票奖励的其他人。

（dd）“业绩现金奖”指根据第6（c）（ii）条的条款和条件授予的现金奖励。

（ee）“业绩标准”是指董事会为确定一个业绩期间的业绩目标而应选择的一项或多项标准。用于确定此类绩效目标的绩效标准可以基于董事会确定的以下任一项或组合：（i）收益（包括每股收益和净收益）；（ii）利息、税项和折旧前收益；（iii）利息、税项、折旧和摊销前收益；（iv）股东总回报；（v）股本回报率或平均股东权益；（vi）资产回报率、投资回报率，（vii）股价；（viii）利润率（包括毛利率）；（ix）收入（税前或税后）；（x）营业收入；（xi）税后营业收入；（xii）税前利润；（xiii）经营现金流；（xiv）销售或收入目标；（xv）收入或产品收入增加；（xvi）费用和成本削减目标；（xvii）改善或达到营运资本水平；（xiii）经济增加值（或同等指标）；（xix）市场份额；（xx）现金流；（xxi）每股现金流；（xxii）股价表现；（xxiii）债务减少；（xxiv）项目或流程的实施或完成（包括，但不限于发展和监管里程碑）；（xxv）客户满意度；（xxvi）股东权益；（xxvii）资本支出；（xxiii）债务水平；（xxix）营业利润或净营业利润；（xxx）劳动力多样性；（xxxi）净收入或营业收入增长；（xxxii）账单；（xxxiii）董事会选定的任何其他业绩衡量标准或计量标准。


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（ff）“业绩目标”是指，对于一个业绩期，董事会根据业绩标准为业绩期确立的一个或多个目标。业绩目标可以基于全公司范围，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非董事会（i）在授予授标时的授标协议中另有规定，或（ii）在确定业绩目标时载明业绩目标的其他文件中另有规定，董事会应适当调整某一业绩期间业绩目标实现情况的计算方法如下：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）酌情排除汇率影响，对于非美元计价的业绩目标；（3）排除公认会计原则变更的影响；（4）排除公司税率的任何法定调整的影响；（5）排除根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；（6）排除与股份报酬有关的会计费用。

（gg）“履约期”是指董事会为确定参与者获得股票奖励或绩效现金奖励的权利和支付而对一个或多个绩效目标的实现情况进行衡量的选定时间段。履约期可能有不同和重叠的持续时间，由董事会自行决定。

（hh）“业绩股票奖”指根据第6（c）（i）条的条款和条件授予的股票奖励。

（二）“计划”即这份伊奥尼斯制药公司 2011年股权激励计划。

（jj）“限制性股票授予”指根据第6（a）条的条款和条件授予的普通股股份奖励。

（千方）“限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票授予协议应受计划条款和条件的约束。

（ll）“限制性股票奖励” 指根据第6（b）节的条款和条件授予的获得普通股股份的权利。

（mm）“限制性股票授予协议” 指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，以证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议均须遵守计划的条款及条件。

（nn）“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，不时生效。

（oo）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（pp）“股票增值权”或“特区” 指根据第5节的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。

（qq）“股票增值权协议”指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议应以计划的条款和条件为准。

（rr）“股票奖励”是指获得根据该计划授予的普通股的任何权利，包括期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、股票增值权或业绩股票奖励。

（ss）“股票授予协议”指公司与参与者之间的书面协议，以证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票授予协议应受计划条款和条件的约束。

（TT）“子公司"就公司而言，指（i）任何拥有普通投票权以选举该公司董事会过半数的已发行股本的50%以上的公司（不论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由公司直接或间接拥有，及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或公司直接或间接拥有50%以上权益的其他实体（无论是以投票或参与利润或出资的形式）。


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附录b

伊奥尼斯制药公司

2000年员工股票购买计划

2000年1月6日董事会批准

2000年6月8日股东批准

2003年9月23日修订

经董事会于2009年2月27日修订及重述

经股东于2009年6月2日修订及重述

经董事会于2019年3月22日修订及重述

董事会于2026年3月4日批准修订

1.

目的。

(a)这项经修订和重述的2000年员工股票购买计划（“计划”）的目的是提供一种手段，使根据第2（b）小节的规定被指定的伊奥尼斯制药公司（“公司”）及其第1（b）小节定义的关联公司的员工可以有机会购买公司的普通股（“普通股”）。自2019年3月22日（“A & R生效日期”）起，本计划取代并取代经修订的公司股东于2009年6月2日通过的2000年员工股票购买计划。

(b)该计划中使用的“关联公司”一词是指公司的任何母公司或子公司，这些术语分别在经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第424（e）和（f）条中定义。

（c）公司通过该计划，寻求保留其员工的服务，确保和保留新员工的服务，并为这些人提供激励，以尽最大努力促进公司的成功。

（d）公司拟将根据该计划授予的购买公司股票的权利视为根据《守则》第423（b）节定义的“员工股票购买计划”发行的期权。

2.

行政。

(a)该计划应由公司董事会（“董事会”）管理，除非且直至董事会将行政管理授权给一个委员会，如第2（c）小节所规定。无论董事会是否已授权行政，董事会应拥有最终权力，以决定在管理计划过程中可能出现的所有政策和权宜问题。

(b)董事会有权在计划明文规定的规限下并在其限制范围内：

（一）确定何时以及如何授予购买公司股票的权利以及该等权利的每次发售的规定（不必完全相同）。

（二）不时指定公司的哪些联属公司有资格参与该计划。

（三）对《规划》及其项下授予的权利进行解释和解释，并建立、修订和撤销其管理的规章制度。董事会在行使这一权力时，可以其认为必要或适宜的方式和范围，纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划充分有效。

（四）根据第13条的规定修订该计划。

（五）终止或暂停第15条所规定的计划。

（六）一般而言，行使该等权力及执行董事会认为必要或合宜的行为，以促进公司及其附属公司的最佳利益，并实现该计划被视为《守则》第423条含义内的“员工股票购买计划”的意图。


			B-1

（c）董事会可将该计划的管理授权给由不少于两（2）名董事会成员组成的委员会（“委员会”）。如将行政授权予委员会，则委员会就计划的行政而言，须拥有管理局在此之前所拥有的权力，但须受管理局不时通过的不抵触计划条文的决议规限。董事会可随时裁撤该委员会，并将该计划的管理权重新授予董事会。

3.

受计划规限的股份。

(a)公司董事会和股东此前已批准根据本计划预留若干股份以供购买（“预留股份”）。A & R生效日期后生效，并在符合第12条有关股票变动调整的规定的情况下，根据该计划，未来可供出售的股份为1,499，699股，其中包括截至A & R生效日期最初保留的749,699股，加上在2026年增加到该计划的750,000股。如果根据该计划授予的任何权利因任何原因终止而未被行使，则未根据该权利购买的普通股将再次可用于该计划。

(b)受该计划约束的股票可能是未发行的股票或重新获得的股票，在市场上或以其他方式购买。

4.

授予权利；提供。

董事会或委员会可不时在董事会或委员会选定的一个或多个日期（“发售日期”）向合资格雇员授予或订定根据该计划购买公司普通股的权利（“发售”）。每项发售应采用董事会或委员会认为适当的形式并应包含条款和条件，这些条款和条件应符合《守则》第423（b）（5）条的要求，即所有根据该计划被授予购买股票权利的员工应享有相同的权利和特权。发售的条款和条件应通过引用纳入计划并作为计划的一部分处理。单独发售的规定不必完全相同，但每次发售应包括（通过在构成发售的文件中以引用方式并入本计划的规定或其他方式）发售生效的期间，该期间不得超过自发售日期开始的六（6）个月（A & R生效日期之后的首次发售可能为九（9）个月，以及第5至8条所载规定的实质内容除外，包括在内。

5.

资格。

(a)权利只可授予公司雇员，或如董事会或委员会根据第2（c）款的规定指定，可授予公司任何附属公司的雇员。除第5（b）款另有规定外，公司或任何附属公司的雇员没有资格根据计划获授予权利，除非在发售日期，该雇员已受雇于公司或任何附属公司达董事会或委员会所要求的批给前的连续期间，但在任何情况下，规定的连续受雇期间均不得超过两（2）年。此外，除非董事会或委员会另有决定并在适用发售的条款中载明，否则公司或任何附属公司的任何雇员均无资格根据该计划获授予权利，除非在发售日期，该雇员在公司或该附属公司的惯常受雇时间为每周至少二十（20）小时和每个历年至少五（5）个月。公司可全权酌情排除在某些特定司法管辖区居住和/或提供服务的公司雇员或公司任何关联公司参与计划，前提是这些司法管辖区的法律规定参与计划不切实际。

(b)董事会或委员会可规定，每名在发售过程中首先成为公司或指定联属公司的合资格雇员的人，将在发售中指明的一个或多个日期，与该人成为合资格雇员的日期重合或其后发生的日期，根据该发售收取一项权利，其后该权利须当作该发售的一部分。如本文所述，该权利应与最初根据该发售授予的任何权利具有相同的特征，但以下情况除外：

（一）就所有目的而言，包括确定该权利的行使价格，授予该权利的日期应为该权利的“发售日期”；

（二）与该权利有关的要约期限自其要约日期开始，并于该要约结束时同时结束；及

（三）董事会或委员会可规定，如果该人在发售结束前的指定期限内首次成为合资格雇员，他或她将不会根据该发售获得任何权利。


			B-2

（c）如果在任何此类权利被授予后，该雇员立即拥有拥有公司或任何关联公司所有类别股票总合并投票权或价值的百分之五（5%）或更多的股票，则任何雇员均无资格获得该计划下的任何权利的授予。就本第5（c）款而言，《守则》第424（d）条的规则应适用于确定任何雇员的股票所有权，该雇员根据所有未行使的权利和期权可能购买的股票应被视为该雇员拥有的股票。

（d）符合条件的雇员只有在该等权利连同根据《守则》第423（b）（8）条规定的公司和任何关联公司的“员工股票购买计划”授予的任何其他权利不允许该雇员购买公司或任何关联公司股票的权利在任何时间以超过此类权利尚未行使的每个日历年的此类股票的公平市场价值（在授予此类权利时确定）的2.5万美元（25000美元）的比率累积时，才能获得该计划下的权利。

（e）公司和任何指定关联公司的高级职员将有资格参与该计划下的发行；但前提是，董事会可在要约中规定，《守则》第423（b）（4）（d）条所指的某些属于高薪雇员的雇员将没有资格参与。

6.

权利；购买价格。

(a)在每个发售日，根据根据该计划作出的发售，每名合资格雇员应被授予权利，在发售日开始（或董事会或委员会就特定发售确定的较后日期）并于发售所述日期结束的期间内，以董事会或委员会指定的百分比购买最多可购买的公司普通股股份数量（定义见第7（a）小节），哪个日期不迟于发售结束。此外，董事会或委员会可指定每位员工在根据该计划进行的任何发售期间可用于购买股票的最高美元金额。董事会或委员会应在发售期间确定一个或多个日期（“行权日”），根据该计划授予的权利应在该日期行使，并根据该发售进行普通股购买。

(b)就根据该计划作出的每项发售而言，董事会或委员会可指明任何雇员可购买的最大股份数目，以及所有合资格雇员可根据该发售购买的最大股份总数。此外，就每项包含多于一个行使日期的发售而言，董事会或委员会可指明所有合资格雇员可于发售项下任何特定行使日期购买的最高股份总数。如在行使根据发售授出的权利时购买股份的总数将超过任何该等最大总数，则董事会或委员会须在切实可行且其认为公平的情况下，以近乎统一的方式按比例分配股份。

（c）根据该计划授予的权利获得的股票的购买价格应不低于以下两者中的较低者：

（一）相当于发售日股票公允市场价值的百分之八十五（85%）的金额；或

（二）相当于行权日股票公允市场价值的百分之八十五（85%）的金额。

7.

参加；退出；终止。

(a)合资格雇员可根据发售成为计划的参与者，方法是在发售规定的时间内以公司规定的形式向公司交付参与协议。每份此类协议应授权在发售期间扣除最高不超过董事会或委员会规定的此类员工收入的最高百分比的工资。“收益”定义为支付给员工的总薪酬，包括所有工资、工资（包括员工选择递延支付的金额，否则本应根据公司建立的旨在遵守《守则》第125条、第40l（k）条、第402（h）条或第403（b）条或提供不合格递延补偿的任何安排支付的金额），其中应包括直接支付给员工的加班费、佣金、奖金和其他薪酬，但不包括利润分成、公司或关联公司支付的员工福利成本，教育或学费报销、任何团体保险或福利计划下产生的推算收入、差旅费、业务和搬家费用报销、与股票奖励有关的收入、公司或关联公司根据任何员工福利计划作出的贡献，以及由董事会或委员会确定的类似补偿项目。为每位参与者扣除的工资应记入该计划下该参与者的账户，并应存入公司的普通基金。参与者可以减少（包括减少到零）或增加此类工资扣减，合格员工可以在任何发售开始后开始此类工资扣减，只有在发售中有规定。参与者只有在发售中有具体规定且参与者在发售期间没有预扣最高允许金额的情况下，才能向其账户额外付款。


			B-3

(b)在发售期间的任何时间，参与者可通过以公司规定的形式向公司交付退出通知，终止其在计划下的工资扣减并退出发售。除董事会或委员会在发售中作出规定外，可在发售结束前的任何时间选择撤回。一旦参与者退出发售，公司应向该参与者分配其在发售下的所有累计工资扣除额（如有，该等扣除额已用于为参与者收购股票），不计利息，该参与者在该发售中的权益应自动终止。参与者退出发售对该参与者重新参与发售或参与计划下任何其他发售的资格没有影响，但该参与者将被要求交付新的参与协议，以便参与计划下的后续发售。

（c）根据该计划的任何发售授予的权利应在任何参与员工因任何原因停止受雇于公司和任何指定关联公司时立即终止，并且公司应向该已终止的员工分配其根据该发售的所有累计工资扣减（如果有的话，该等扣减已用于为被终止的员工获得股票），不计利息。

（d）根据计划授予的权利不得由参与者转让，除非是通过遗嘱或世系和分配法律，或通过第14条规定的受益人指定，否则在其有生之年，只能由被授予此类权利的人行使。

8.

行使；最低持有期。

(a)在相关发售中为此指明的每个行使日，每位参与者的累计工资扣减及发售中特别规定的其他额外付款（不增加任何利息）将适用于购买公司股票的全部股份，最多不超过根据计划条款和适用的发售允许的最大股份数量，购买价格为发售中指定的购买价格。根据该计划授出的权利获行使后，不得发行零碎股份。购买股份后每个参与人账户中剩余的累计工资扣减金额（如有）少于在发售最后行使日购买一股股票所需的金额，应在每个该参与人账户中持有，用于根据计划下的下一次发售购买股份，除非该参与人退出第7（b）款规定的下一次发售，或不再有资格根据第5款规定获得计划下的权利，在这种情况下，该金额应在该最终行使日之后分配给参与者，不计利息。购买股份后任何参与者账户中剩余的累计工资扣减金额（如有）等于在发售的最后行使日购买全部股票所需的金额，应在该行使日之后全额分配给参与者，不计利息。

(b)不得在任何程度上行使根据该计划授予的权利，除非根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的有效登记声明涵盖根据该计划行使时将发行的股份（包括根据该计划授予的权利），并且该计划实质上符合适用于该计划的所有适用的州、外国和其他证券及其他法律。如果在本计划下的任何发售中的某个行使日，该计划未如此注册或不符合该等规定，则不得行使根据本计划或任何发售授予的任何权利，且发售期间累积的所有工资扣款（如有减少，则该等扣款已用于收购股票）应分配给参与者，不计利息。

（c）就根据生效日期后发起的任何发售购买的任何公司普通股而言，作为根据本计划参与和购买普通股股份的条件，各参与者不可撤销地同意，未经公司事先书面同意，该参与者将不会直接或间接（1）要约出售、出售、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能预期，导致任何人在未来任何时间处置）该参与者在生效日期后发起的发售中购买的任何公司普通股股份（“所持股份”），或（2）订立任何掉期或其他衍生工具交易，将所持股份所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一方，在每种情况下，均在参与者购买适用的所持股份之日的六个月周年（“持有期”）过去之前。公司可对受上述限制的普通股股份施加停止转让指示，直至适用的持有期结束。

（d）每个参与者都理解并同意，在任何证明根据该计划购买的普通股股份的凭证上，公司可以放置一个图例，其形式大致如下：

此证书所证明的股份，在[插入自购买之日起6个月的日期]之前不能出售。


			B-4

9.

公司的盟约。

(a)在根据该计划授予的权利期限内，公司应随时保持满足该等权利所需的股票数量。

(b)公司应寻求从每个对计划有管辖权的联邦、州、外国或其他监管委员会或机构获得在行使根据计划授予的权利时可能需要的发行和出售股票的权力。如果经合理努力，公司无法从任何该等监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售股票所必需的授权，则公司应免除在行使该等权利时未能发行和出售股票的任何责任，除非并直至获得该授权。

10.

股票收益的使用。

根据该计划授予的权利出售股票的收益将构成公司的普通资金。

11.

作为股东的权利。

参与者不得被视为根据计划授予的权利所规限的任何股份的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非且直至参与者在根据计划行使权利时获得的股份记录在公司账簿中。

12.	根据库存变化进行调整。

(a)如果由于公司资本的变化而导致受计划约束的股票发生任何变化，或受根据计划授予的任何权利的约束，且公司未收到对价（通过重新组建公司、股票股息、股票分割、反向股票分割、股份组合或重新分类），则计划将根据第3（a）款在受计划约束的证券类别和最大数量方面进行适当调整，未行使的权利将在受该等未行使权利约束的证券类别和数量以及每股股票价格方面进行适当调整。此类调整应由董事会作出，其确定应是最终的、有约束力的和结论性的。

(b)在以下情况下：（1）解散、清算或出售公司的全部或基本全部资产，（2）公司不是存续公司的合并或合并，或（3）公司是存续公司但合并前已发行普通股的股份凭借合并转换为其他财产的反向合并，无论是以证券形式，现金或其他方式或（4）任何其他资本重组，其中超过百分之五十（50%）的公司有权投票的部门1被出售或以其他方式交换，则任何存续的公司可以承担未行使的权利或以类似权利替代计划下的权利。如果没有存续公司承担此类未行使的权利或以类似权利代替，参与者的累计工资扣减将用于在紧接上述交易之前购买普通股，而参与者在正在进行的发售下的权利在购买后立即终止。

13.

计划的修正。

(a)董事会可随时及不时修订该计划。然而，除第12条有关股票变动时的调整的规定外，任何修订均不得生效，除非在修订通过之前或之后的十二（12）个月内获得公司股东的批准，在此情况下，修订将：

（一）增加计划下的权利预留股份数量；

（二）修改关于参与计划资格的规定（在此种修改需要股东批准的情况下，该计划才能根据《守则》第423条获得员工股票购买计划待遇或符合经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则16b-3的要求（“规则16b-3”））；或者

（三）如果此类修改需要股东批准，以使计划获得《守则》第423条规定的员工股票购买计划处理或遵守规则16b-3的要求，则以任何其他方式修改计划。

经明确考虑，董事会可在董事会认为有必要或可取的任何方面修订该计划，以向合资格雇员提供根据《守则》条款及据此颁布的有关雇员购股计划的规例所提供或将提供的最大利益，及/或使该计划及/或根据该计划所授予的权利符合该等规定。


			B-5

(b)计划修订前授予的任何权利下的权利和义务不得因计划的任何修订而受到损害，除非获得授予此类权利的人的同意，或为遵守任何法律或政府法规而必要，或为确保计划和/或根据计划授予的权利符合《守则》第423条的要求而必要的情况除外。

14.

指定受益人。

(a)参与者可提交书面指定受益人，如果该参与者在发售结束后但在向参与者交付该等股份和现金之前死亡，该受益人将根据计划从该参与者的账户中收取任何股份和现金（如有）。此外，参与者可提交书面指定受益人，如果该参与者在发售期间死亡，该受益人将根据计划从该参与者的账户中收取任何现金。

(b)参与人可随时以书面通知方式变更此种受益人的指定。如参与者死亡，且在该参与者死亡时没有根据计划有效指定且在该参与者死亡时仍在世的受益人，则公司须将该等股份及/或现金交付予该参与者的遗产的遗嘱执行人或管理人，或如没有（据公司所知）获委任该等遗嘱执行人或管理人，则公司可全权酌情将该等股份及/或现金交付予配偶或参与者的任何一名或多于一名受抚养人或亲属，或如无配偶，受抚养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。

15.

计划的终止或暂停。

(a)董事会可酌情随时暂停或终止该计划。在计划中止期间或终止后，不得根据该计划授予任何权利。

(b)计划生效期间授予的任何权利下的权利和义务不得因计划的中止或终止而改变或损害，除非计划中明确规定或经授予此类权利的人同意，或为遵守任何法律或政府法规而必要，或为确保根据计划授予的计划和/或权利符合《守则》第423条的要求而必要的除外。

16.

计划生效日期。

本计划自公司股东首次审议通过之日（“生效日期”）起生效。


			B-6

附录c

GAAP与非GAAP基础的对账

如下表所示，非美国通用会计准则运营费用、非美国通用会计准则运营亏损和非美国通用会计准则净亏损从美国通用会计准则进行了调整，以排除与股权奖励相关的补偿费用以及相关的税收影响。与股权奖励相关的补偿费用为非现金。这些措施是作为补充信息提供的，不能替代根据公认会计原则计算的财务措施。Ionis报告这些非公认会计原则结果是为了更好地使财务报表用户能够评估和比较其历史业绩并预测其未来的经营业绩和现金流。此外，Ionis非GAAP业绩的表述与Ionis管理层内部评估其运营业绩的方式是一致的。

伊奥尼斯制药公司

GAAP与非GAAP基础的对账：

简明合并营业费用、经营亏损、净亏损

（百万）


	三个月结束 12月31日，		年终 12月31日，
	2025	2024	2025	2024
	（未经审计）
根据公认会计原则报告的研究、开发和专利费用	$280	$245	$916	$902
不包括与股权奖励相关的补偿费用	(29)	(25)	(90)	(92)
Non-GAAP研究、开发和专利费用	$251	$220	$826	$810
根据公认会计原则报告的销售、一般和管理费用	$130	$88	$394	$267
不包括与股权奖励相关的补偿费用	(13)	(11)	(42)	(37)
非美国通用会计准则销售、一般和管理费用	$117	$77	$352	$230
按公认会计原则报告的营业费用	$418	$337	$1,326	$1,180
不包括与股权奖励相关的补偿费用	(43)	(36)	(134)	(130)
非美国通用会计准则运营费用	$375	$301	$1,192	$1,050
根据公认会计原则报告的运营亏损	($215)	($110)	($382)	($475)
不包括与股权奖励相关的补偿费用	(43)	(36)	(134)	(130)
非公认会计准则运营亏损	($172)	($74)	($248)	($345)
按公认会计原则报告的净亏损	($229)	($104)	($381)	($454)
不包括与股权奖励和相关税收影响相关的补偿费用	(43)	(36)	(134)	(130)
非美国通用会计准则净亏损	($186)	($68)	($247)	($324)


			C-1