DEF 14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据《上市规则》第14（a）条提交的代表声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：


☐		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		根据§ 240.14a-12征集材料

Builders Firstsource, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


☒		无需任何费用

☐		之前用前期材料支付的费用

☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用


一条消息给我们的股东		Paul S. Levy 董事会主席

致我们的同行股东，我们的分销足迹和与客户值得信赖的合作伙伴关系使我们成为房屋建筑商的首要解决方案提供商之一。我们专注于通过投资增值产品和数字化解决方案，帮助解决行业痛点并提高房屋建造效率。我们强大的财务状况为我们提供了投资以实现盈利增长和实现长期股东价值的灵活性。		Peter M. Jackson 首席执行官和总统

2025年业绩彰显我们持续韧性

尽管住房环境疲软，但我们在2025年的韧性表现证明了严格的执行力，因为我们保持了健康的盈利能力和自由现金流，突显了我们卓越的运营和战略投资的有效性。在过去几年中，我们将Builders FirstSource转变为一家物质上更强大的公司，这得益于我们行业领先的增值产品和数字解决方案、对卓越运营的不懈关注以及卓越的资本部署。我们在我们的足迹上投资了超过1.1亿美元用于新的、扩展的或升级的增值业务，通过取代工地上的熟练劳动力为建筑商带来了巨大的价值，并使我们能够获得有吸引力的利润。我们继续通过数字化使我们的团队成员、客户关系和增值产品开发能够通过技术驱动的平台和服务推动长期增长，从而实现差异化。对自动化、人工智能和数字集成的投资凸显了我们致力于创造无缝的客户体验，以简化他们的运营。随着我们培养人才、提高敏捷性并在我们的运营中嵌入技术，卓越运营仍然是我们如何经营业务的核心。我们还在2025年主要通过有针对性的供应链举措节省了4800万美元的生产力。

专注于股东回报

我们的董事会和管理团队专注于最大化股东回报。我们的业务在整个周期中产生持续强劲的自由现金流，我们根据平衡的资本配置策略进行部署。这种严格的资本部署框架仍然存在：维持堡垒资产负债表，投资于有机增长，进行增值收购，并通过股票回购向股东返还资本。我们继续投资于我们的业务以实现增长，专注于制造自动化、产能扩张和数字化改进。2025年，我们将近20亿美元用于与我们的优先事项相一致的提高回报的机会。我们去年完成了八项收购，包括11月份的Pleasant Valley Homes。此次收购扩大了我们的预制构件战略，并通过提供具有成本竞争力的工厂建造选项，减少建造商周期时间，帮助解决住宅建筑行业的关键挑战，例如可负担性和劳动力短缺。自2021年与BMC合并以来，我们已经完成了40项收购，年销售额超过23亿美元，这些收购扩大了我们在高增长地区的足迹，并增强了我们的增值产品，展示了我们识别、执行和无缝整合战略机会的能力。

59%

3年TSR

152%

5年期TSR

829%

10年期TSR

我们正在通过机会性股票回购向股东返还资本，在2025年回购了约4亿美元的股票，自2021年8月以来回购了约48%的流通股。在充满挑战的经营环境中，我们通过努力实现复合价值，创造了令人印象深刻的历史股东回报。

截至2025年12月31日的股东总回报计算。

致力于我们的团队成员和企业社会责任

我们以人为本的文化是我们领先地位的关键贡献者，因为我们吸引、培养、留住了业内最优秀的人才，并拥有一支平均经验超过30年的现场领导团队。安全是重中之重，我们一直保持着同类最佳的安全表现，并继续向零事故不懈的努力。

我们的年度团队成员敬业度调查显示，77%的好感度与之前的调查一致。我们致力于与我们的团队成员保持接触，并增强他们在Builders FirstSource的经验。作为我们不断努力提升团队成员体验的一部分，我们很高兴提交一份新的员工股票购买计划，以供您批准，该计划旨在让我们的员工有机会更直接地分享公司的长期成功，并进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

我们也在我们的企业社会责任之旅上取得了有意义的进展。2025年，我们推出了减排目标，这些目标表明了我们对加强报告的承诺，并得到了对我们的排放驱动因素和潜在缓解战略的强大数据捕获和分析的支持。我们继续以有目的的方式增强我们的企业社会责任倡议，以造福于我们的客户、团队成员和利益相关者。

电路板茶点里程碑

2025年3月，我们任命Cheryl Ainoa和Maria Renz为董事会成员。女士。Ainoa和Renz带来了电子商务、技术和数字创新方面的广泛专业知识，帮助我们进一步加强了我们的数字领导地位，并加强了我们为客户提供一流解决方案的承诺。我们的董事会最近还成立了一个技术委员会，以进一步加强董事会对我们的数字和技术战略和系统的监督。

此外，我们的股东在2025年年度股东大会上批准了一项解密我们董事会的提案。从今年开始，董事提名人将被提名，任期一年，导致从2028年年度股东大会开始，所有董事都将参加年度选举。

我们邀请您参加Builders FirstSource，Inc.的股东年会，该年会将于当地时间2026年5月14日（星期四）上午9点在6031 Connection Drive，Irving，Texas 75039举行。有关将在年会上进行的业务的详情如下。你的投票对我们很重要。即使您打算亲自加入我们，我们也鼓励您提前投票，这样我们就知道我们的股东人数达到了开会的法定人数。提前投票时，也请表明亲自出席年会的意向。请参阅代理声明第94页的问答部分，了解有关您是否计划亲自出席的说明。

 
        给我们的股东的信息

 
       给我们的股东的信息

我们谨代表董事会和执行管理团队对您对Builders FirstSource事务的持续关注表示感谢，并在今年的年会上请求您对管理层的支持。


真诚的，		真诚的，



Paul S. Levy 董事会主席		Peter M. Jackson 首席执行官兼总裁

地点：

6031连接驱动器
德克萨斯州欧文75039

时间：

当地时间上午9：00

记录日期：

2026年3月16日

日期：

周四，
2026年5月14日

年度会议通知
股东人数

业务项目

为考虑并就以下事项采取行动：

(1)

董事的选举；

(2)

就指定执行官的薪酬进行咨询投票；

(3)

批准普华永道会计师事务所为我司独立注册会计师事务所；

(4)

Builders FirstSource，Inc. 2026年度股权激励计划获批；

(5)

Builders FirstSource，Inc.员工股票购买计划的批准；以及

(6)

可在年会或其任何休会前适当提出的任何其他事务。

只有在2026年3月16日收盘时登记在册的股东才有权在会议上投票。

如需能够亲自出席会议和投票的指示，请致电（214）880-3500联系Builders FirstSource Inc.的法律部门。

 
         根据董事会的命令，

 
         矿工阿泽米

 
         临时公司秘书

 
         2026年4月2日

 
         关于2026年5月14日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：
代理声明和2025年10-K表格年度报告可在web.viewproxy.com/bldr/2026和www.bldr.com上查阅。

重要：

请参阅本代理声明第95页的问答部分，了解您需要做什么才能亲自参加年会的说明。请注意，年会的大门将于上午8：30开启，并将于上午9：00及时关闭。无论您是否期望亲自出席，我们促请您尽早投票表决您的股份，以确保出席年会的法定人数。通过互联网、电话免费号码及时投票表决您的股份，或者，如果您选择通过邮寄方式接收您的代理材料，通过填写、签名、约会，并在所提供的已付邮资信封中退回随附的代理卡，将为我们节省额外代理征集的费用和额外工作。因为你的代理可以根据你的选择撤销，现在提交你的代理不会阻止你在年会上投票，如果你想这样做的话。请参阅有关代理材料、代理卡的可用性的通知中包含的投票指示，或由您的银行、经纪人或其他登记在册的股东（如适用）转发的投票指示。

表格内容


代理的征集和批准	1	2025年基于计划的奖励的赠款	59
关于代理的一般信息和		就业协议	60
投票	2	2025年年终杰出股权奖	61
未偿还股票	2	2025年期权行权和股票归属	63
代理材料的互联网可用性	2	2025年不合格递延补偿	63
表决事项和董事会建议	3	终止或控制权变更时的潜在付款	64
议案1 —选举董事	4	解雇偿金和福利汇总	65
任期于2026年届满的董事	5	行政总裁薪酬比率披露	66
持续董事	11	薪酬与绩效	67
任期于2027年届满的董事	11	提案2 —关于执行人员的咨询投票
任期于2028年届满的董事	15	Compensation	72
董事薪酬	18	薪酬委员会环环相扣及
董事薪酬	18	内幕参与	73
董事薪酬计划	19	若干关系及关联方
关于董事会及其		交易	74
委员会	21	董事、高管拥有的证券
董事会宗旨及Structure	21	高级职员、及若干实益拥有人	75
董事会组成	22	股权补偿方案信息	78
董事独立性	22	提案3 —批准选定
董事会会议和出席情况	23	独立注册公共会计实盘	79
板式茶点	24	支付给普华永道会计师事务所的费用	79
董事会评估流程	25	议案4 —批准2026股权
董事会领导Structure和在风险监督中的作用	26	激励计划	81
审计委员会	28	促进健全的公司治理实践	81
薪酬委员会	29	与杰出股权奖励相关的关键数据和
提名和公司治理委员会	30	可用股份	82
技术委员会	31	2026年股权激励计划摘要	83
审计委员会的报告	32	某些美国联邦所得税影响	87
公司治理	34	给予指定执行干事和其他人员的福利	88
商业行为和道德准则	34	议案5 —批准员工持股
关于股东提名董事的章程规定		购买计划	89
候选人	35	ESPP的重要条款摘要	89
关于股东推荐董事的政策		股东提案	92
候选人	35	将列入明年代理声明的提案	92
董事提名的代理访问权限	35	不列入明年代理声明的提案	92
公司治理准则	36	一般要求	93
与董事的沟通	36	关于会议的问答
审计师服务预先批准政策	36	和投票	94
注册人的行政人员	37	降低印刷和邮寄成本	98
高管薪酬等信息	42	其他事项	99
薪酬讨论与分析	42	附录A	A-1
薪酬委员会报告	57	附录b	B-1
补偿汇总表	58



Builders Firstsource, Inc.	i	2026年代理声明

代理声明

股东年会

2026年5月14日

本委托书由Builders FirstSource，Inc.（“公司”、“公司”或“Builders FirstSource”）提交，涉及其董事会（“董事会”或“董事会”）将在2026年5月14日举行的公司股东年度会议（“年度会议”或“会议”）上投票的代理征集。无论你是否亲自出席，重要的是你的股份在年会上有代表和投票。大多数股东可以选择通过互联网投票，使用免费电话号码，或者，对于选择通过邮寄方式接收代理材料的股东，填写一张代理卡并用提供的已付邮资信封邮寄。查看有关代理材料可用性的通知、您的代理卡，或您的银行、经纪人或其他登记在册的股东（如适用）转发的信息，以确定您可以使用哪些投票选项。为在册股东提供的互联网投票和电话投票设施将在美国中部时间2026年5月14日上午8：00之前提供。关于提供代理材料的通知将首先于2026年4月2日或前后寄出。

SOL招标及批准代理

如签署并交还代理卡，将按代理卡上指定的方式进行投票，如未指定投票，则将对提案1中提出的所有被提名人投“赞成”票，对提案2、3、4和5投“赞成”票。在行使之前的任何时间，您可以通过及时向公司秘书发送书面通知、及时交付适当执行的、较晚日期的代理（包括通过互联网或电话投票）或在年度会议上通过投票方式投票来撤销您的代理。如果你决定亲自出席，在年会前投票不会限制你在年会上的投票权。如果您是实益拥有人，并且您的股票是以银行、经纪人或其他记录在案的股东的名义登记的，要能够在年度会议上亲自投票，您必须从记录在案的股东那里获得法定代理人，并在会议上与您的选票一起提交。有关“受益所有人”一词的解释，请参见本委托书中的“关于会议和投票的问答”。

本代理声明随附的代理正在由董事会征集。公司将承担此次招标的全部费用，包括编制和交付本委托书、委托书以及向股东提供的任何额外信息。除了使用邮件和互联网之外，Builders FirstSource或其子公司的董事、执行官和其他员工可能会亲自或通过电话征集代理。不会因董事、执行官或其他员工在这方面的服务而向其支付额外补偿。Builders FirstSource还将要求银行、经纪人和其他登记在册的股东将代理材料转发给公司股份的受益所有人，费用由公司承担。



Builders Firstsource, Inc.	1	2026年代理声明

通用INFOR关于代理和投票的Mation

O未平仓股票

Builders FirstSource，Inc.普通股（“普通股”）在2026年3月16日收盘时登记在册的股东将有权在年度会议上亲自或通过代理人投票。当时，该公司的普通股流通股为110,609，208股。每位股东将有权就所持有的每一股普通股亲自或通过代理人进行一次投票。业务交易的法定人数应由有权在会议上投票的普通股已发行股份的大多数亲自或通过代理人出席年度会议构成。为确定年度会议是否存在法定人数，所有获得代理或投票指示的股份均被视为出席。

实习生et代理材料的可用性

根据联邦证券法的许可，Builders FirstSource主要通过互联网向其股东提供这份代理声明和10-K表格的2025年年度报告（“2025年年度报告”），而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。在2026年4月2日或前后，我们将向我们的股东（之前要求电子或纸质交付的股东除外）邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”），其中包含有关如何访问代理声明和随附的2025年年度报告的说明。这些代理材料将于2026年4月2日左右提供给我们的股东。该通知提供了有关如何通过互联网投票的说明。代理声明和2025年年度报告也可在我们网站的投资者部分查阅，标题为“财务”，网址为www.bldr.com。

如果您通过邮件收到通知，除非您要求打印材料，否则您将不会通过邮件收到代理材料的打印副本。如果您希望接收打印的代理材料，您应遵循通知中包含的索取此类材料的说明。

如果您收到不止一份通知，这意味着您的股票以不同方式登记，并在多个账户中持有。为确保所有股份都被投票，请您要么通过网络投票，要么通过电话投票，要么通过邮寄方式签署并交还所有代理卡。



Builders Firstsource, Inc.	2	2026年代理声明

 
       关于代理和投票的一般信息

投票事项和董事会建议

在今年的年会上，我们要求我们的股东就以下事项进行投票：


提案		董事会建议	页码
1.	选举董事	为每个被提名人	4
2.	关于指定执行官薪酬的咨询投票	为	72
3.	批准罗兵咸永道会计师事务所为我司独立注册会计师事务所	为	79
4.	Builders FirstSource，Inc. 2026年股权激励计划获批	为	81
5.	批准Builders FirstSource，Inc.员工股票购买计划	为	89

 
       除本代理声明所载内容外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出，则不得以已获授权为由依赖此类信息或陈述。本代理声明的交付在任何情况下均不得造成自本代理声明之日起公司事务未发生变化的任何暗示。



Builders Firstsource, Inc.	3	2026年代理声明

公关Oposal 1 —选举董事

在2025年年会上，股东们批准了董事会关于解密我们董事会的提议。因此，从2026年年会开始，所有董事职位将在三年的阶段性期间过渡到一年任期。任期至2026年年会届满的董事将参选，任期一年，至2027年年会届满。其余董事将在当前任期届满时过渡到一年任期，从而导致所有董事从2028年年会开始参加年度选举。

Paul S. Levy、Cheryl Ainoa、Cory J. Boydston、James O'Leary、TERM1、Maria Renz和Craig Steinke六名董事的任期将于2026年年度会议上届满。据此，建议1寻求选举六名董事以填补持续董事职位，其任期将于2027年年会届满。

董事会已提名Levy、O'Leary、Steinke先生和MSS。Ainoa、Boydston和Renz，竞选将于2027年年会到期的任期。

 
       被提名人
 
       年龄
 
       所持职位
 
       独立
 
       审计
委员会
 
       Compensation
委员会
 
       提名和
企业
治理
委员会
 
       技术委员会

 
       Paul S. Levy
 
       78
 
       主席兼董事

 
       谢丽尔·艾诺阿
 
       61
 
       董事

 
       科里·J·博伊德斯顿
 
       66
 
       董事

 
       James O'Leary
 
       63
 
       董事

 
       Maria Renz
 
       57
 
       董事

 
       克雷格·斯坦克
 
       69
 
       董事

除非另有说明，所有授权代理持有人投票选举董事的代理人将被投票“赞成”选举下列被提名人。倘被提名人因意外情况而无法参选，则代表持有人有意投票支持选举董事会可能提议的该等替代被提名人（如有的话）。截至本委托书日期，每名被提名人均已同意任职，而董事会并不知悉有任何情况会导致被提名人无法担任董事。



Builders Firstsource, Inc.	4	2026年代理声明


董事自：1998年年龄：78岁董事会主席	Paul S. Levy 独立 Levy先生通过担任领先的私募股权公司JLL Partners的创始人和董事总经理，为董事会带来了三十多年的战略、财务和运营方面的专业知识，在那里他监督了包括建筑产品在内的多个行业的重大投资、运营转型和长期价值创造。他在上市公司董事会的丰富经验，包括为ContextLogic、Loar Holdings、Patheon和PGT Innovations提供服务，为上市公司治理、风险监督和董事会领导提供了不可估量的知识。Levy先生之前担任的首席执行官、总法律顾问和执业律师的角色进一步加强了董事会在评估复杂交易、法律和监管事项、组织战略和执行领导绩效方面的能力。这种投资敏锐性、运营洞察力、治理经验和法律专业知识的结合，使Levy先生能够继续为董事会监督公司的战略优先事项、资本配置纪律以及为股东创造长期价值做出重大贡献。
		Career Highlights： §领先私募股权公司JLL Partners，Inc.创始人兼董事总经理（1988 –至今）
	其他上市公司董事会： § ContextLogic控股公司（2026 –至今） § Loar Holdings，Inc.（2024 –至今） § Patheon，Inc.（2011 – 2017） § PGT Innovations，Inc.（2006 – 2013）
	技能和资格：建材行业经验、财务、法律、业务拓展及并购

 
        建议1 —选举董事

董事提名人的背景和业务从属关系，以及导致董事会得出每位被提名人应担任公司董事的资格，如下：

董事与TE2026年到期的每股收益



Builders Firstsource, Inc.	5	2026年代理声明


董事自：2025年年龄：61岁委员会成员： §技术委员会（委员）	CHERYL AINOA 独立 Ainoa女士为董事会带来了超过25年的高级技术和产品领导经验，在领先技术和面向消费者的公司推动数字化转型、卓越工程和以客户为中心的创新方面有着良好的记录。她过去在Sam’s Club担任的执行职务，包括担任执行副总裁和首席技术官，在高级软件开发、数据和分析、自动化、人工智能支持的能力以及数字零售运营方面提供了深厚的专业知识，所有这些对于公司将战略重点放在技术驱动的解决方案和运营效率上越来越重要。Ainoa女士之前在D2L、Intuit、Yahoo！和A & E电视网络担任的领导职务进一步增强了她监督产品战略、平台现代化、大型工程团队和新兴技术的能力。此外，她之前在Move，Inc.的上市公司董事会服务提供了有意义的治理经验和对数字市场趋势的洞察力。Ainoa女士融合了产品创新、技术战略、运营领导力和治理经验，这使她能够为董事会监督数字化转型、客户体验举措和长期战略增长做出有意义的贡献。
		Career Highlights： §执行副总裁、首席技术官及其他高级管理职务，山姆会员店（2020 – 2025年2月） §首席运营官，D2L，（2016 – 2020）	§ Intuit产品开发高级副总裁，（2011 – 2015） §全球服务工程高级副总裁，及其他高级领导职务，Yahoo！（2003 – 2011） § A & E电视网产品开发副总裁（1998 – 2003）
	其他上市公司董事会： § 移动商务服务（2014）
	技能和资格： IT &数字创新、上市公司董事经历

 
        建议1 —选举董事



Builders Firstsource, Inc.	6	2026年代理声明


董事自：2021 年龄：66岁委员会成员： §提名和公司治理委员会（委员）	科里·J·博伊斯顿独立 Boydston女士为董事会带来了40多年的高级财务领导和上市公司会计经验，这反映了作为注册会计师和财务主管的杰出职业生涯，在多个领先的住宅建筑和房地产组织中，这些组织直接在公司的主要终端市场运营。她在美国最大的私人住宅建筑商Ashton Woods担任首席财务官的广泛任期，并在Beazer Homes、Starwood Land Ventures和莱纳公司担任高级财务和财务职务，在财务报告、资本市场、运营财务、土地收购战略和住房市场经济方面提供深厚的专业知识。Boydston女士目前在Risewell Homes担任董事和委员会成员，为住宅开发的新兴趋势增加了进一步的治理经验和洞察力。她结合了上市公司会计熟练程度、战略财务管理和强大的住宅建筑行业知识，使她能够为董事会监督财务战略和为股东创造价值做出重大贡献。
		Career Highlights： §私人持有的住宅建筑公司Risewell Homes董事、审计委员会成员及ESG委员会成员（2023 –至今） §美国最大私人住宅建筑商Ashton Woods USA L.L.C. 首席财务官（2009 – 2022）	§从事住宅用地购置、开发和融资的房地产投资公司Starwood Land Ventures，LLC高级副总裁、首席财务官兼合伙人（2008 – 2009） § 贝哲房屋美国公司财务高级副总裁（1998 – 2008） § 首席财务官和其他高级管理职务，莱纳公司（1987 – 1997）
	其他上市公司董事会： § BMC Stock Holdings，Inc.（2018 – 2021）
	技能和资格：房屋建筑行业经验、金融、业务发展与并购、上市公司经验

 
        建议1 —选举董事



Builders Firstsource, Inc.	7	2026年代理声明


董事自：2021 年龄：63岁委员会成员： §技术委员会（主席） §赔偿委员会（委员）	James O’Leary 独立奥利里先生为董事会带来了丰富的业务、运营和财务领导经验，曾担任多家全球制造公司的首席执行官，包括上市组织。他目前担任DMC Global的执行主席兼首席执行官，以及WireCo WorldGroup和凯顿配件的前任首席执行官，在工业运营、供应链管理、战略转型和全球制造动态方面提供专业知识，所有这些领域都与公司的运营规模和行业足迹直接相关。O’Leary先生还作为持牌注册会计师（非在职）贡献了宝贵的财务专业知识，加强了董事会对财务报告、审计事项和资本分配的监督。除了高管经验外，他在DMC Global、BMC Stock Holdings、Kinematics Manufacturing Company、ProSource Plumbing Supply等公司的董事会服务进一步加强了他对建筑产品、工业设备和分销市场的治理视角和知识。这种CEO经验、运营和财务熟练程度以及上市公司董事会领导能力的融合，使奥利里先生能够为董事会对战略和运营绩效的监督做出重大贡献。
		Career Highlights： § DMC Global，Inc.执行董事长兼首席执行官（2024 –至今） § Kinematics Manufacturing Company董事长（2015 –至今） §北卡罗来纳州和南卡罗来纳州管道供应公司ProSource Plumbing Supply董事（2022 –至今）	§全球领先的工程丝、钢绳、合成绳制造商WireCo WorldGroup，Inc.董事长兼首席执行官（2017 – 2019） §多元化全球精密工业品制造商凯顿配件，Inc.董事长兼首席执行官（2007 – 2013）
	其他上市公司董事会： § DMC Global，Inc.（2023 –至今） § BMC Stock Holdings，Inc.（2015 – 2021）
	技能和资格： CEO/总裁领导经验、建材行业经验、运营责任、制造、财务、业务拓展及并购

 
        建议1 —选举董事



Builders Firstsource, Inc.	8	2026年代理声明


董事自：2025年年龄：57岁委员会成员： §技术委员会（委员） §赔偿委员会（委员）	Maria Renz 独立 Renz女士在一些世界上最大和最具创新性的技术公司拥有超过二十年的高级领导经验，在推动数字化转型、电子商务创新和以客户为中心的产品战略方面有着卓越的记录。她在亚马逊担任的高管职务，包括担任首席执行官技术顾问职位的首位女性，让她对大规模技术运营、平台开发和战略执行有相当的洞察力。她塑造最终演变为亚马逊Prime的愿景的工作反映了她识别和交付变革性客户价值主张的能力。Renz女士随后在Gopuff的SoFi Technologies担任领导职务，现在担任谷歌副总裁兼总经理，进一步拓宽了她在金融科技、数字商务、物流和消费技术生态系统方面的经验。她的董事会和治理经验增强了她在企业层面监督战略、风险和创新的能力。凭借跨越财富10强环境、超增长技术平台和颠覆性数字模型的职业生涯，Renz女士带来了技术战略、创新和客户体验方面的宝贵专业知识，从而加强了董事会对公司数字化举措和长期战略增长的监督。
		Career Highlights： §谷歌（Alphabet Inc.）副总裁兼总经理（2023 –至今） §消费品和食品配送商务平台Gopuff LLC北美高级副总裁（2022 – 2023） §个人金融和技术公司SoFi Technologies，Inc.消费金融和财富管理执行副总裁（2020 – 2022）	§全球客户服务和交付体验副总裁（2017 – 2020）、副总裁兼首席执行官技术顾问（2015 – 2017）、Quidsi Inc.首席执行官，以及其他执行和高级领导职务，亚马逊公司（1999 – 2015）
	其他上市公司董事会： § DoorDash，Inc.（2020 – 2022）
	技能和资格： IT &数字化创新、上市公司体验

 
        建议1 —选举董事



Builders Firstsource, Inc.	9	2026年代理声明


董事自：2006年年龄：69岁委员会成员： §提名和公司治理委员会（主席） §审计委员会（委员）	Craig A. Steinke 独立 Steinke先生为董事会带来了丰富的高级管理领导经验，曾在工业、服务和消费品领域的多家公司担任首席执行官，包括Service Logic、GPX国际轮胎公司和Eagle Family Foods。他长期担任美国最大的能源管理和暖通空调服务公司之一Service Logic的执行董事长和前首席执行官，提供了强大的运营专业知识、战略领导能力以及对设施服务和商业基础设施行业的洞察力。此外，作为Sterling Investment Partners的运营合伙人以及多家公司的董事和顾问，他在私募股权价值创造、运营改善和战略转型方面拥有丰富的经验。Steinke先生还带来了作为注册会计师的财务敏锐度，加强了董事会对财务报告、审计事项和资本分配的监督。Steinke先生的行政领导能力、运营深度、财务复杂程度和多样化的董事会经验共同带来了一套平衡的能力，这些能力增强了董事会对公司战略、风险管理和运营结果的监督。
		Career Highlights： § Service Logic LLC执行董事长兼前首席执行官，一家私募股权拥有的公司，专门为全国范围内的办公楼、医院、数据中心和其他商业建筑提供能源管理和暖通空调服务（2013 – 2025） §运营合伙人，领先私募股权公司Sterling Investment Partners（2008 – 2017）	§ Lazer Spot Inc.董事兼运营顾问，专门为世界500强企业提供物流支持（2010 – 2015） §品牌工业和非道路设备轮胎的国际制造商和分销商GPX国际轮胎公司总裁兼首席执行官（2007 – 2013） §总裁兼首席执行官，Eagle Family Foods，Inc.，一家食品行业私募股权拥有的消费品公司（2001 – 2007）
	技能和资格： CEO/总裁领导经验、建材行业经验、运营责任、制造、财务、营销、业务拓展及并购

 
        建议1 —选举董事



Builders Firstsource, Inc.	10	2026年代理声明

CONTINUING董事

公司其他董事的背景和业务从属关系（其服务期限持续到2026年以后）以及导致董事会得出这些董事应担任公司董事的资格，如下：

董事与2027年到期的条款


董事自：2005年年龄：80岁委员会成员： §赔偿委员会（主席） §提名和公司治理委员会（委员）	Cleveland A. Christophe 独立克里斯托夫先生为董事会带来了丰富的金融、投资和高级管理专业知识，这是建立在跨越金融、银行、商业服务和私募股权领域的杰出职业生涯之上的。作为US & S，Inc.总裁、TSG Capital Group的管理合伙人和创始人，以及TLC Group的高级管理人员，他监督了跨不同行业的复杂运营、战略增长计划以及大规模金融交易。他在花旗银行任职16年，曾担任多个高级职位，在全球银行、信贷、资本市场和金融管理方面提供了深厚的经验。自1975年起担任特许金融分析师，克里斯托夫先生为董事会增添了强大的分析严谨性、财务监督能力和投资敏锐性。这种财务专业知识和业务领导能力的结合使克里斯托夫先生能够为董事会及其委员会做出宝贵贡献。
		Career Highlights： § US & S，Inc.总裁，主要为美国政府各机构提供服务和材料的供应商（2009 – 2013） §管理合伙人，TSG Capital Group，一家私募股权投资公司，由他创立（1992 – 2008）	§ TLC Group，L.P.高级副总裁（1987 – 1988） §众多高级职位，花旗银行，N.A.（1971 – 1987） § 1975年至今特许金融分析师
	技能和资格： CEO/总裁领导经验、运营责任、财务、市场营销、业务发展和并购

 
        建议1 —选举董事



Builders Firstsource, Inc.	11	2026年代理声明


董事自：2019年年龄：60岁委员会成员： §审计委员会（主席）	W·布拉德利·海耶斯独立 Hayes先生为董事会带来了强大的上市公司财务专业知识，他拥有超过15年的高级和执行领导经验以及作为注册会计师的三十年实践经验。他担任执行副总裁、首席财务官、财务主管，并在纽交所上市的全球生命科学公司LabCorp担任其他高级职务，这为他提供了财务报告、审计流程、风险管理、监管合规和大规模运营监督方面的全面知识。此外，他在Indaptus Therapeutics，Inc.和Patheon N.V.的董事会经验有助于对上市公司治理以及复杂的财务和运营环境做出宝贵的理解。Hayes先生将会计专业知识与财务和上市公司领导能力相结合，使他成为董事会的关键贡献者，并提高了审计委员会的有效性。
		Career Highlights： §执行副总裁、首席财务官、财务主管等多个高级职位，美国实验室公司控股（“LabCorp”），一家在纽交所上市的生命科学公司（1996 – 2014） §毕马威审计员九年
	其他上市公司董事会： § Indaptus Therapeutics, Inc.（2021 –至今） § Patheon，N.V.（2016 – 2018）
	技能和资格：运营责任、财务与并购

 
        建议1 —选举董事



Builders Firstsource, Inc.	12	2026年代理声明


董事自：1999年年龄：57岁委员会成员： §赔偿委员会（委员）	Brett N. Milgrim 独立 Milgrim先生为董事会带来了在公司融资、资本市场和战略交易方面久经考验的专业知识，他是在JLL Partners担任董事总经理十多年后发展起来的，该公司是一家专注于复杂投资和运营转型的领先私募股权公司。他在董事会的长期服务，加上他在Loar Holdings、PGT Innovations和Horizon Global的董事会职务，使他对建筑产品行业有深入的了解，并对该行业公司面临的财务、运营和战略问题有第一手经验。Milgrim先生目前担任Loar Holdings董事会联合主席，继续通过增长和运营举措指导全球制造业务，进一步加强了他的治理视角。他融合了私募股权领导力、资本市场专业知识和一系列董事会经验，使他能够为公司的长期财务和运营优先事项提供宝贵的战略洞察力和监督。
		Career Highlights： §专门设计和制造航空航天部件的企业Loar Holdings，Inc.董事会联席主席（2017 –至今）	§领先私募股权公司JLL Partners，Inc.董事总经理（1997 – 2011）
	其他上市公司董事会： § Loar Holdings，Inc.（2017 –至今） § PGT Innovations，Inc.（2003 – 2024） § Horizon Global公司（2019 – 2023年）
	技能和资格： CEO/总裁领导经验、建材行业经验、业务拓展与并购

 
        建议1 —选举董事



Builders Firstsource, Inc.	13	2026年代理声明


董事自：2022年年龄：63岁委员会成员： §技术委员会（委员）	DAVE E. Rush 拉什先生为董事会提供了对公司业务的非凡深度洞察，他在公司担任了近二十年的领导职务，跨越了运营、战略和整合，最终担任总裁兼首席执行官。在Builders FirstSource的职业生涯中，他领导了塑造公司增长轨迹的关键举措，包括对主要区域运营的监督、长期战略规划能力的发展，以及成功整合BMC和ProBuild等变革性收购的责任。作为战略管理办公室执行副总裁和首席运营官– East，他的服务为他提供了管理复杂运营网络和推动跨多个市场绩效的实践经验。最近，作为首席执行官和特别顾问，拉什先生在指导公司的战略重点、文化一致性和财务执行方面发挥了核心作用。除了对公司的长期贡献外，Rush先生目前还在老鹰材料公司的董事会任职，他是该公司审计委员会和薪酬委员会的成员，这扩大了他为我们的董事会带来的治理和行业专业知识的广度。他的运营领导、战略监督和上市公司董事会经验相结合，使他成为董事会中非常有价值的成员。
		Career Highlights： §特别顾问（2024 – 2025），总裁兼首席执行官（2022 – 2024），以及其他高级管理职务，包括首席运营官– East，战略管理办公室执行副总裁，BMC和ProBuild收购的整合负责人，以及Builders FirstSource，Inc.战略和业务发展高级副总裁（1999 – 2022）。
	其他上市公司董事会： § 老鹰材料，Inc.（2025 –至今）
	技能和资格： CEO/总裁领导经验、建材行业经验、运营责任、财务、业务拓展及并购

 
        建议1 —选举董事



Builders Firstsource, Inc.	14	2026年代理声明


董事自：2021 年龄：67岁委员会成员： §审计委员会（委员）	Mark A. Alexander 独立亚历山大先生带来了经验丰富的行政领导，以及在多元化、多行业的职业生涯中发展起来的强大的财务和运营视角。作为置地集团创始人、董事长、首席执行官，他花了十多年时间指导复杂的房地产再开发和物业管理举措，让他在长期规划、资产管理和纪律严明的资本部署方面拥有实践经验。他早些时候担任过价值数十亿美元的上市能源服务公司Suburban Propane Partners的首席执行官兼总裁，这让他对上市公司运营、监管环境和股东期望有了丰富的了解。Alexander先生在Hanson Industries的业务发展背景进一步加深了他在战略增长、物流和多元化工业运营方面的专长。他在W.P. Carey的董事会和审计委员会中的持续服务，以及他之前在BMC Stock Holdings担任的董事职务，增强了他为治理、监督和风险管理讨论做出有意义贡献的能力。Alexander先生的职业生涯立足于CEO级别的领导以及在财务、制造、物流、业务发展和并购方面的长期经验，为董事会提供了关于战略方向和运营管理的独特而宝贵的视角。

	Career Highlights： §物业管理及房地产再开发公司置地集团创始人、董事长兼首席执行官（2009年–至今） §市值数十亿美元的上市能源服务公司Suburban Propane Partners首席执行官、总裁兼董事（1996 – 2009）	§ Hanson PLC美国分公司Hanson Industries业务发展高级副总裁（1984 – 1996）
	其他上市公司董事会： § W.P. Carey Inc.（2016 – 2025） § BMC Stock Holdings，Inc.（2017 – 2021）技能和资格： CEO/总裁领导经验、运营责任、物流、制造、财务、业务拓展和并购

 
        建议1 —选举董事

董事与TerMS将于2028年到期



Builders Firstsource, Inc.	15	2026年代理声明


董事自：2022年年龄：62岁委员会成员： §审计委员会（委员）	德克逊·R·查尔斯独立查尔斯先生向董事会提供了广泛的行政领导、财务纪律和全球运营经验的混合，这些经验是在领导和改造复杂的工业和航空航天业务的职业生涯中发展起来的。作为Loar Holdings，Inc.的创始人、首席执行官和执行联合主席，他监督了一家航空航天部件跨国设计商和制造商的成长，使他对先进制造工艺、高度监管的行业和长期战略投资有了洞察力。他兼任唐卡斯特集团有限公司董事长，进一步加深了他指导国际工程和精密制造企业的经验。在其职业生涯的早期，Charles先生曾在McKechnie Aerospace担任高级领导职务，并曾担任K & F Industries的执行副总裁兼首席财务官，在该公司获得了航空系统、大规模运营管理和财务管理方面的大量敞口。执业注册会计师，早期公共会计从业经验，带来较强的分析能力和对财务控制的严谨理解。通过他在上市的Loar Holdings的行政领导以及他在财务、运营、业务发展和并购方面的广泛背景，查尔斯先生为董事会的监督和战略审议提供了独特且高度知情的视角。
董事自：2022年年龄：62岁委员会成员： §审计委员会（委员）	Career Highlights： § Loar Holdings，Inc.创始人、首席执行官兼执行联席主席，专门从事航空航天部件的设计和制造（2012 –至今） §董事长（2020 – 2026年2月）；高精密合金部件民营领先国际制造商Doncasters Group Limited联席董事长（2026年2月–至今）	§ McKechnie Aerospace执行副总裁（2007 – 2012） §执行副总裁兼首席财务官，航空车轮、制动器、油箱和制动控制系统的领先制造商K & F Industries（2012年前）
	其他上市公司董事会： § Loar Holdings，Inc.（2024 –至今）技能和资格： CEO/总裁领导经验、运营责任、财务、业务发展和并购

 
        建议1 —选举董事



Builders Firstsource, Inc.	16	2026年代理声明


董事自：2024年年龄：54岁	Peter M. Jackson 杰克逊先生为董事会带来了对公司运营、财务模式和长期战略优先事项的知情、多方面理解，这些理解是二十多年来在建筑产品和工业部门的领导角色中获得的。自2024年起担任总裁兼首席执行官，在担任执行副总裁兼首席财务官八年之后，他在塑造公司的增长战略、资本分配决策、数字化转型计划和运营业绩方面发挥了核心作用。在加入Builders FirstSource之前，Jackson先生曾在雷诺士国际担任过近十年的高级财务和运营职务，包括担任住宅供暖和制冷部门以及制冷部门的首席财务官，在那里他获得了管理损益中心、评估市场动态以及领导跨职能团队的丰富经验。此前在SPX公司、通用电气和格柏科学公司任职，进一步拓宽了他在不同工业环境中的财务领导基础。杰克逊先生在财务、运营和战略执行方面拥有丰富的经验，并在建筑产品行业拥有17年的业绩记录，他为董事会的工作贡献了一种独特的、知情的、企业级的视角。


	Career Highlights： § Builders FirstSource，Inc.总裁兼首席执行官（2024 –至今）、执行副总裁兼首席财务官（2016 – 2024年）。 § 雷诺士 International，Inc.制冷板块副总裁兼CFO（2014 – 2016）、财务–财务规划与分析及并购（2013 – 2014）、住宅供暖与制冷板块副总裁兼CFO（2007 – 2013）。	§多个财务领导角色（2007年之前），SPX Corporation、通用电气、格柏科学
		§多个财务领导角色（2007年之前），SPX Corporation、通用电气、格柏科学
	技能和资格： CEO/总裁领导经验、建材行业经验、制造、运营责任、财务、业务拓展及并购

 
        建议1 —选举董事



Builders Firstsource, Inc.	17	2026年代理声明

DI校长补偿

com董事薪酬

下表列出了2025年期间公司以各种身份为所有服务向公司董事会成员支付的现金和其他报酬。



姓名	已赚取的费用或以现金支付（美元）		股票奖励（美元）（1）	共计（美元）


谢丽尔·艾诺阿	124,583		190,331	314,914


Mark A. Alexander	124,764	(2)	190,331	315,095


科里·J·博伊德斯顿	124,764	(2)	190,331	315,095


迪尔克森R. Charles	124,764	(2)	190,331	315,095


Cleveland A. Christophe	148,750		190,331	339,081


W·布莱德利·海斯	153,457	(2)	190,331	343,788


Peter M. Jackson（3）	—		—	—


Paul S. Levy	307,096	(2)	190,331	497,427


Brett N. Milgrim	125,000		190,331	315,331


詹姆斯·奥利里	145,873	(2)	190,331	3,362,014


Maria Renz	124,267	(2)	190,331	314,598


戴夫·E·拉什	303,814	(4)	190,331	494,145


Craig A. Steinke	148,538	(2)	190,331	338,869

反映2025年授予的限制性股票单位奖励的合计授予日公允价值。这些奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂的补偿–股票补偿主题确定的。限制性股票单位奖励的公允价值等于我们普通股在授予日的收盘价。

如下文“董事薪酬计划”中所述，Alexander、Charles、Hayes、Levy、O'Leary以及Steinke和MS。博伊德斯顿和伦茨各自领取了他们的年度现金保留金以及2025年全年在普通股委员会任职的任何费用。金额包括这些股票奖励的授予日公允价值。

作为该公司的一名雇员，杰克逊先生在2025年担任董事期间没有获得任何报酬。作为一名被点名的执行官，杰克逊先生在2025年期间作为雇员获得的薪酬载于下文“高管薪酬和其他信息”。

该金额包括支付给我们前首席执行官拉什先生的189,231美元顾问费，拉什先生在2025年3月31日之前一直是公司的特别顾问。



Builders Firstsource, Inc.	18	2026年代理声明

 
       董事薪酬

下表显示截至2025年12月31日公司董事会成员（不包括执行官）持有的普通股标的限制性股票单位的股份总数：


姓名	数量股份底层受限股票单位

谢丽尔·艾诺阿		2,071
Mark A. Alexander		1,707
科里·J·博伊德斯顿		1,707
迪尔克森R. Charles		1,707
Cleveland A. Christophe		1,707
W·布莱德利·海斯		1,707
Paul S. Levy		1,707
Brett N. Milgrim		1,707
James O’Leary		1,707
Maria Renz		2,071
戴夫·E·拉什		22,429
Craig A. Steinke		1,707

迪尔ETOR补偿方案

根据经修订和重述的董事薪酬政策，如果董事没有被公司或其任何子公司（“合资格董事”）以任何身份兼任，则董事有权因其在董事会的服务而获得补偿。根据该政策，符合条件的董事每年可获得120,000美元的现金保留金。此外，董事会主席还将获得200000美元的现金保留金，用于担任该职务。所有年度现金保留金按季度提前支付。

董事因在董事会各委员会任职而获得年费，但不因出席董事会或委员会会议而获得单独的每次会议费用。在董事会各委员会任职的年费如下：


委员会	椅子费			会员费（非主席）


审计委员会		$	35,000		$	5,000


薪酬委员会		$	25,000		$	5,000


提名和公司治理委员会		$	25,000		$	5,000


技术委员会		$	25,000		$	5,000

合资格董事还可获得限制性股票单位的年度授予。在2025年，这些奖励的基础股票数量是通过美元价值（每年185,000美元）除以我们普通股在授予日的公平市场价值来确定的。这些奖励在授予日的一周年或该董事因死亡、伤残或退休而停止服务时（以较早者为准）全部归属。如果新的合资格董事加入董事会，或如果现有董事的身份发生变化，使其有资格成为合资格董事，该董事将获得赠款



Builders Firstsource, Inc.	19	2026年代理声明

 
       董事薪酬

在当前董事薪酬年度的剩余时间内，即自上一次股东年会召开之日起至下一次股东年会召开之日止的年度，按比例分配限制性股票单位。

合资格董事可选择接收普通股的全部既得股份，而不是接收现金保留金，其价值在其发行的服务季度的第一天约等于他或她否则将收到的现金保留金金额。在支付现金保留金的同时，将按季度授予此类股票以代替现金保留金。符合条件的董事只能在开放交易窗口期间选择接收完全归属的普通股股份以代替现金保留金，这种选择要到下一年才会生效。

我们不会就董事不是合资格董事的任何服务期间向其作出补偿。



Builders Firstsource, Inc.	20	2026年代理声明

在关于董事会及其委员会的组建


姓名	董事会董事	审计委员会	薪酬委员会	提名和企业治理委员会	技术委员会

Paul S. Levy	椅子
谢丽尔·艾诺阿	•				•
Mark A. Alexander	•	•
科里·J·博伊德斯顿	•			•
迪尔克森R. Charles	•	•
Cleveland A. Christophe	•		椅子	•
W·布莱德利·海斯	•	椅子
Peter M. Jackson	•
Brett N. Milgrim	•		•
James O’Leary	•		•		椅子
Maria Renz	•		•		•
戴夫·E·拉什	•				•
Craig A. Steinke	•	•		椅子

博ard目的与Structure

董事会的任务是为公司管理层提供战略指导，监测公司管理层的业绩和道德行为，最大限度地为公司股东带来长期财务回报，同时考虑并适当平衡其他利益相关者和支持者的利益。董事会目前由13名董事组成。



Builders Firstsource, Inc.	21	2026年代理声明

 
       关于董事会及其委员会的信息

博ard作文

下面的图表突出了我们董事的关键能力和多样性特征的范围：

我们董事的核心竞争力


11	独立	11	业务发展与并购
11	公众公司董事经验（不含BLDR）	10	金融
8	CEO/总裁领导经验	7	建材/住宅行业经验
7	运营责任	4	制造业
2	市场营销	2	数字/IT
1	Logistics	1	法律

迪尔独立

我们的十三位董事中有十一位是独立的。另外两名董事是杰克逊先生（现任公司总裁兼首席执行官）和拉什先生（现任公司前首席执行官，在2025年3月31日之前一直是公司的雇员）。作为对董事独立性的年度评估的一部分，董事会除其他事项外，审查了每位独立董事与公司或其子公司或独立注册会计师事务所（“审计师”）之间目前是否存在或过去三年是否存在任何交易或关系。如果存在此类交易或关系，董事会将审查这些交易或关系的性质，包括根据相关的纽约证券交易所上市标准（“纽约证券交易所标准”）和美国证券交易委员会（“SEC”）标准，以确定这些交易或关系是否会损害该董事的独立性。董事会还审查了Builders FirstSource或其关联公司的每位独立董事与高级管理层成员之间是否存在或过去一年内是否存在任何交易或关系。作为这一评估的结果，董事会肯定地确定，Levy、Alexander、Charles、Christophe、Hayes、Milgrim、O'Leary和Steinke先生各一人，MSE各一人。Ainoa、Boydston和Renz在这些标准下是独立的。

此外，我们的董事会肯定地确定，薪酬委员会的所有成员和审计委员会的所有成员都符合SEC和NYSE标准对审计和薪酬委员会成员的额外独立性要求。因此，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会各自仅由独立董事组成。

每年，独立董事在管理层代表不在场的情况下定期举行执行会议。包括股东在内的相关各方可通过本委托书中“股东-董事沟通政策”标题下所述的流程，作为一个群体与董事长或独立董事进行沟通。



Builders Firstsource, Inc.	22	2026年代理声明

 
       关于董事会及其委员会的信息

宝儿第三次会议和出席情况

在2025年，我们的董事会召开了六次会议，我们的审计委员会召开了四次会议，我们的薪酬委员会召开了四次会议，我们的提名和公司治理委员会召开了四次会议，我们的技术委员会召开了三次会议，包括定期会议和特别会议。在2025年期间，公司的每位现任董事至少出席了75%的董事会和该董事在其担任董事期间所任职的任何委员会的合并会议，但Alexander先生除外，他因与健康有关的原因出席了不到75%的此类会议。根据Builders FirstSource，Inc.公司治理指南（可在我们网站的投资者部分查阅，标题为“治理”，网址为www.bldr.com），鼓励所有董事参加年度会议。任何董事如不能出席股东周年大会，须在该会议召开前通知董事长。2025年，一名董事会成员出席了我们的年度会议，11名董事会成员通过电话会议出席。



Builders Firstsource, Inc.	23	2026年代理声明

该公司在董事会新增Cheryl Ainoa和Maria Renz，以进一步加强其数字、技术和电子商务能力，同时继续扩展其行业领先的数字解决方案。Ainoa女士带来了她在山姆会员店、Intuit和Yahoo！担任领导职务时在先进技术、产品工程和大规模数字化转型方面的相关经验。Renz女士通过在谷歌、SoFi和亚马逊担任高级领导职务，在消费技术、数字商务和平台创新方面贡献了重要的专业知识，在那里她帮助推动了主要的电子商务计划。他们的任命共同增强了董事会监督数字战略、创新和以客户为中心的技术举措的能力，这些举措对我们的长期增长至关重要。

作为计划中的CEO继任计划的一部分，彼得·杰克逊于2024年加入董事会，以确保领导层的连续性并加强董事会的运营和财务专业知识。杰克逊先生拥有近30年的经验，其中包括17年的建筑产品行业经验和8年的公司首席财务官任期，在此期间他领导了资本配置、并购和数字化转型计划，他在关键时刻为董事会带来了重要的机构知识和战略洞察力。

该公司进一步加强了董事会，增加了Dirkson R. Charles和Dave E. Rush，这两位领导人的背景符合公司的战略和运营优先事项。作为Loar Holdings的首席执行官和联合主席，Charles先生带来了相当多的制造、运营和财务方面的专业知识，增强了董事会的技术、执行和审计相关能力。Rush先生于2022年11月加入董事会，当时他被任命为临时首席执行官，增加了近23年的内部领导经验、深厚的运营知识，以及在战略执行和重大整合（包括BMC和ProBuild合并）方面的良好记录。他们的加入共同拓宽了董事会的高管经验基础，并加强了对公司下一阶段增长的监督。

继2021年与BMC Stock Holdings合并后，该公司增加了James O’leary、Cory Boydston和Mark Alexander，以确保合并后的董事会反映扩大后公司所需的运营、财务和行业专业知识。O'Leary先生带来了丰富的CEO级制造经验和运营领导力；Boydston女士作为CFO数十年来贡献了全面的上市公司金融和住宅建筑行业知识；Alexander先生在Landmark Property Group和Suburban Propane Partners担任领导职务，增加了重要的上市公司CEO经验和战略治理能力。他们的任命加强了董事会监督战略、整合和为合并后的组织创造长期价值的能力。

 
        关于董事会及其委员会的信息

BOARD刷新

董事会认识到，深思熟虑和持续的董事会更新对于有效监督、支持公司的长期战略以及确保强大的公司治理至关重要。通过定期评估其组成、技能和任期组合，董事会寻求使董事专业知识与业务不断变化的需求和股东利益保持一致，这导致自2021年以来已有8名新董事。董事会旨在保持经验和新见解的平衡组合，增强其提供有效监督的能力，并确保其在充满活力和竞争的环境中保持良好的能力来指导公司。





	2025






	2024
	2024





	2022












	2021



Builders Firstsource, Inc.	24	2026年代理声明

板EVALUATION流程

董事会和委员会的评估在确保董事会有效运作方面发挥着关键作用。我们的公司治理准则将监督年度董事会和委员会评估过程的责任分配给提名和公司治理委员会。评估过程由董事会根据提名和公司治理委员会的建议采用。目前的董事会和委员会评估过程包括由董事会全体董事和其所任职的董事会各常务委员会每年进行一次自我评估，每三年由外部法律顾问对每位董事进行一次访谈。与外部律师的最后一次面谈是在2024年进行的，下一次面谈定于2027年进行。


年度董事会和委员会自我评估主题包括董事会和委员会的有效性、会议的规模、组成和频率、董事与管理层的接触、管理层提供的信息和材料的充分性和及时性，以及风险监督流程的充分性，以及董事技能、经验和背景的整体组合
问卷调查	提名和公司治理及委员会讨论	董事会审议和建议
每位董事完成一份问卷，对董事会整体和其所任职的董事会各常务委员会进行评价。	调查结果被汇总，由总法律顾问汇总并提交给提名和公司治理委员会讨论。	提名和公司治理委员会向董事会和每个委员会提供一份报告，其中包含建议的治理变化（如果有的话）。

每三年与外部法律顾问进行一次面谈主题包括董事会和委员会的有效性、规模、组成、茶点和会议频率、董事与管理层的接触、管理层提供的信息和材料的充分性和及时性、董事教育机会以及对战略和风险的监督，以及董事技能、经验和背景的整体组合

采访	提名和公司治理及委员会和总法律顾问讨论	董事会审议和建议
外部法律顾问单独与每位董事面谈，以评估他们对董事会和他或她所任职的董事会每个常设委员会的审查。	访谈结果汇总，由外部法律顾问总结，总法律顾问审查，并提交提名和公司治理委员会讨论。	提名和公司治理委员会向董事会和每个委员会提供一份报告，其中包含建议的治理变化（如果有的话）。

 
        关于董事会及其委员会的信息



Builders Firstsource, Inc.	25	2026年代理声明

 
       关于董事会及其委员会的信息

董事会Leadership Structure和在风险监督中的作用

董事会由董事会主席保罗·利维领导。彼得·杰克逊（他是公司现任总裁兼首席执行官）和Dave Rush（他是公司前任首席执行官，在2025年3月31日之前一直是公司的雇员）是唯一的非独立董事，在董事会中没有正式的领导角色。Levy先生在确定董事会会议的时间、议程和程序方面发挥着主导作用。然而，每一位董事都积极参与指导董事会的行动。董事会已确定，由于董事会的规模、董事之间因其在董事会的服务年限而发展起来的工作关系，以及董事会成员作为董事和高级管理层成员与其他公司的重要经验，这一领导结构是适当和有效的。董事会在以下领域审查和指导公司，其中包括：


		团队成员安全				监管和立法发展

		企业社会责任和可持续性很重要				数字战略、网络安全和数据隐私

		业务战略和政策，包括行业和经济发展				高管接班、薪酬和人力资本管理

		运营和系统完整性				资本分配和预算规划

		诉讼及其他法律事项				收购和整合

公司董事会认识到，尽管日常风险管理主要由公司管理团队负责，但董事会在监督风险管理方面发挥着关键作用。有鉴于此，董事会作为一个整体并在委员会一级积极审查管理层对公司面临的主要风险的评估以及管理层监测和控制这些风险的流程。董事会定期收到高级管理层关于公司财务业绩、信贷、流动性、运营和其他事项的信息，以及董事会四个常设委员会各自的报告。在审查这些信息期间，董事会讨论和分析与每个领域相关的风险，以及与新业务企业相关的风险以及与公司高管薪酬计划和安排相关的风险。董事会承担最终责任，确保公司管理层充分评估公司面临的风险并适当管理这些风险。

审计委员会具体负责监督和监督公司财务报告和提供给股东的其他财务信息的质量和完整性。这包括审查管理层风险评估的结果以及与财务报告相关的管理政策的遵守情况。审计委员会还监测公司遵守法律和监管要求的情况以及与此相关的风险。审计委员会定期与高级管理层一起审查风险暴露的重要领域，包括财务报告控制、运营风险、未决诉讼、员工问题、网络安全、灾难恢复规划，以及向公司热线投诉和其他风险检测机制产生的问题。

董事会和审计委员会在技术委员会的支持下，在审查公司的网络安全风险和减少或减轻风险的行动方面发挥积极作用。公司的首席信息安全官（“CISO”）和首席信息官（“CIO”）持续监控内部和外部网络安全威胁，并持续审查和修订公司的网络安全防御措施。CISO和首席信息官



Builders Firstsource, Inc.	26	2026年代理声明

 
       关于董事会及其委员会的信息

定期为审计委员会准备有关网络安全指标的报告。首席信息官向审计委员会提交这些报告，并解决审计委员会提出的任何问题和关切。至少每年，审计委员会都会亲自与CIO和CISO会面，以更详细地讨论网络安全。审计委员会就网络安全事项向董事会提出报告，董事会直接与管理层或通过审计委员会处理网络安全问题。

薪酬委员会与管理层一起审查了我们针对所有员工（包括执行官）的薪酬计划的设计和操作，目的是确定此类计划是否会鼓励可能对公司产生重大不利影响的不适当的冒险行为。薪酬委员会在进行评估后得出结论，公司的薪酬方案不鼓励员工承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险。



Builders Firstsource, Inc.	27	2026年代理声明

 
       关于董事会及其委员会的信息


审计委员会			现任成员：
			W. Bradley Hayes（主席）
2025年召开的会议：4			Mark A. Alexander
会议出席率：88%			迪尔克森R. Charles
独立：4中4			Craig A. Steinke


首要职责：
审计委员会的主要职能是协助公司董事会履行与以下相关的监督职责： ▪ 公司向其股东、公众和其他人提供的公司财务报告和其他财务信息的质量和完整性， ▪ 公司对法律法规要求的遵守情况， ▪ 核数师的资格、独立性、业绩、报酬，并 ▪ 公司内部审计职能，包括内部控制制度的履行情况。审计委员会的职能包括编制本委托书所载的审计委员会报告和审查重大关联方交易。审计委员会还需每年对其业绩进行评估，并审查和评估其章程的充分性。

其他治理事项：董事会肯定地确定，所有审计委员会成员都具备纽约证券交易所标准所定义的财务知识。根据SEC的指导方针，审计委员会的所有成员也被董事会指定为审计委员会“财务专家”。董事会进一步认定，审计委员会的所有成员均符合SEC法规和纽交所审计委员会成员标准的独立性标准。审计委员会是根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第3（a）（58）（a）节设立的单独指定的常设审计委员会。审计委员会章程的副本可在我们网站的投资者部分查阅，标题为“治理”，网址为www.bldr.com。



Builders Firstsource, Inc.	28	2026年代理声明

 
       关于董事会及其委员会的信息


薪酬委员会			现任成员：
			Cleveland A. Christophe（主席）
2025年召开的会议：4			Brett N. Milgrim
会议出席率：92%			James O’Leary
独立：4中4			Maria Renz


首要职责：
薪酬委员会负责： ▪ 每年审查并向董事会建议与首席执行官薪酬相关的所有公司目标和目标，供董事会批准， ▪ 每年根据公司的目标和宗旨评估首席执行官的业绩， ▪ 每年根据薪酬委员会对首席执行官相对于公司目标和目标的绩效的评估，审查并建议董事会批准首席执行官的基本工资、奖励薪酬水平、额外津贴和其他个人福利， ▪ 每年审查、评估并建议董事会批准公司其他执行官的基本工资水平、奖励薪酬水平、额外津贴和其他个人福利， ▪ 检讨与公司任何行政人员订立的任何雇佣、遣散或解雇安排，并向董事会提出建议， ▪ 就公司激励薪酬计划和股权薪酬计划下的奖励向董事会提出建议， ▪ 就薪酬委员会的活动向董事会作出定期报告， ▪ 对薪酬委员会进行年度绩效评估， ▪ 批准实施或修订公司的回拨政策，以收回支付给高级管理人员和其他雇员的补偿， ▪ 为执行官和董事制定和监督持股准则， ▪ 审查并向董事会推荐管理层发展和继任计划， ▪ 评估公司最近一次关于高管薪酬的咨询投票结果， ▪ 监督与公司人力资本管理战略有关的重大事项，包括建立各自的包容性文化以及招聘、保留和聘用员工，以及 ▪ 执行薪酬委员会或董事会认为适当的其他活动。有关薪酬委员会的作用及其审议和确定高管薪酬的流程和程序的信息，载于本委托书后面的“薪酬讨论与分析”部分。薪酬委员会章程的副本可在我们网站的投资者部分获取，标题为“治理”，网址为www.bldr.com。



Builders Firstsource, Inc.	29	2026年代理声明

 
       关于董事会及其委员会的信息


提名和公司			现任成员：
治理委员会			Craig A. Steinke（主席）
			科里·J·博伊德斯顿
2025年召开的会议：4			Cleveland A. Christophe
会议出席率：100%
独立：3中3


首要职责：
提名和公司治理委员会的宗旨是： ▪ 根据董事会批准的标准，确定和评估有资格成为董事会成员的个人， ▪ 向董事会推荐拟在任何股东大会上被提名选举为董事的人士和拟由董事会选举的人士，以填补董事会的任何空缺， ▪ 向董事会推荐将被任命为董事会各委员会的董事， ▪ 就（a）作为董事领取薪酬的资格标准和（b）向董事会合资格成员和董事会委员会成员支付的适当薪酬进行评估并向董事会提出建议， ▪ 协助董事会处理一般公司治理问题， ▪ 协助董事会及其各委员会处理其内部治理问题，并 ▪ 监督管理层在与企业社会责任和可持续性相关的问题上所做的努力，包括环境可持续性。

其他治理事项：提名和公司治理委员会负责确定潜在的董事候选人，并考虑广泛的标准，包括技能、专业知识、诚信、性格、判断力、年龄、独立性、公司经验、服务年限、背景和经验的广度，以及提名和公司治理委员会认为可增强董事会以有效方式管理和指导公司事务和业务的能力的其他素质。提名和公司治理委员会可不时聘请专门物色董事候选人的公司。此外，提名和公司治理委员会还将考虑股东推荐的候选人。提名和公司治理委员会根据上述相同标准对所有候选人进行评估，无论由谁推荐候选人。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们网站的投资者部分获取，标题为“治理”，网址为www.bldr.com。



Builders Firstsource, Inc.	30	2026年代理声明

 
       关于董事会及其委员会的信息


技术委员会			现任成员：
			James O'Leary（主席）
2025年召开的会议：3			谢丽尔·艾诺阿
会议出席率：100%			Maria Renz
独立：4中3			戴夫·E·拉什


首要职责：
技术委员会的宗旨是： ▪ 监督公司的技术战略，包括（a）数字功能和业务部门，（b）技术和软件开发产品，（c）技术和竞争力，以及（d）技术投资， ▪ 审查管理技术发展和趋势，包括人工智能， ▪ 监督公司技术和数字平台的有效性和发展，并 ▪ 支持审计委员会对网络安全风险的监督。

技术委员会章程的副本可在我们网站的投资者部分获取，标题为“治理”，网址为www.bldr.com。



Builders Firstsource, Inc.	31	2026年代理声明

RE审计委员会的港口

审计委员会的主要职责是协助公司董事会（“董事会”）履行与（i）财务报告流程的质量和完整性、（ii）遵守法律和监管要求、（iii）履行公司内部审计职能、（iv）任命独立注册会计师事务所以及（v）公司评估和管理与网络安全相关的风险相关的监督职责。管理层负责财务报表和财务报告流程，包括实施和维护有效的内部控制。独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）负责对公司财务报表及其财务报告内部控制发表意见。董事会已得出结论，（i）Hayes、Alexander、Charles和Steinke先生满足纽约证券交易所规则中规定的适用独立性要求，（ii）审计委员会的每位成员均满足SEC规则10A-3规定的适用独立性要求，并符合纽约证券交易所规则和SEC规则和条例下审计委员会成员的金融知识要求。董事会还指定了审计委员会主席W. Bradley Hayes和委员会成员Mark A. Alexander、Dirkson R. Charles，和Craig A. Steinke根据SEC的指导方针担任审计委员会的“财务专家”。审计委员会已与管理层和普华永道审查并讨论了该公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。

2025年期间，审计委员会召开了四次会议。审计委员会主席和审计委员会的其他成员在每个季度审查并评论了公司在SEC表格10-Q上的季度报告中包含的公司收益新闻稿和中期财务报表，并在报告提交和公开发布之前与公司的首席财务官、总法律顾问和普华永道会面并讨论了公司在SEC表格10-K上的年度报告草案。审计委员会每年在聘任审计事务所和评价审计事务所时，都会考虑资质、业绩、独立性等各种相关因素。根据SEC的审计合伙人轮换规则或其他原因，当五年后需要轮换时，审计委员会还参与了首席参与合伙人的选择过程。此外，审计委员会审查并批准了《章程》，该章程可在公司网站治理部分查阅。

审计委员会与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。内部审计副总裁和普华永道都可以完全直接接触审计委员会，审计委员会与内部审计副总裁和普华永道有同样的接触。审计委员会与内部审计和普华永道副总裁举行了会议，管理层在场和不在场的情况下，讨论了他们的检查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告流程的整体质量。审计委员会分别与公司的首席财务官和总法律顾问召开了会议。审计委员会与管理层讨论了未决诉讼、税收以及委员会认为适当的与财务报告和审计过程有关的其他监督领域的状况。审计委员会还审查了公司的企业风险管理（ERM）计划，其中包括（其中包括）特定的信息技术和网络安全风险。审计委员会讨论了公司内部审计的总体范围，并批准了年度内部审计计划。审计委员会每季度向董事会报告这些讨论的结果。



Builders Firstsource, Inc.	32	2026年代理声明

 
       审计委员会的报告

审计委员会根据上市公司会计监督委员会关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，收到并审查了普华永道的书面信函，并已与普华永道讨论了其独立性。审计委员会通过了预先批准普华永道提供的所有审计、审计相关和非审计服务的程序，其中包括审查和批准审计、审计相关和允许的非审计服务的估计费用。审计委员会认为普华永道提供的所有服务与其独立性的兼容性，并得出结论认为，提供非审计服务与保持普华永道的独立性是一致的。在截至2025年12月31日的财政年度，普华永道主要受雇执行年度审计和提供税务服务。审计委员会审查了审计业务函，并批准了向普华永道支付的审计、审计相关和非审计服务的所有费用。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司提交给SEC的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。审计委员会任命普华永道为公司2026财年的独立注册公共会计师事务所，但须经股东批准。

 
       审计委员会提交：

 
       W. Bradley Hayes（主席）

 
       Mark A. Alexander

 
       迪尔克森R. Charles

 
       Craig A. Steinke



Builders Firstsource, Inc.	33	2026年代理声明

CO完善的治理

Builders FirstSource致力于以反映最佳实践以及最高标准的法律和道德行为的方式开展业务。为此，董事会批准了一套全面的公司治理文件和政策体系。这些文件和政策会定期审查，并根据需要进行更新，以反映监管要求的变化和不断变化的监管实践。这些政策体现了董事会、执行官和员工在管理公司时遵循的原则、政策、流程和做法，并作为健全公司治理的灵活框架。

C商业行为和道德颂歌

Builders FirstSource及其子公司努力按照最高的道德和法律标准开展业务，遵守法律的文字和精神。我们的董事会批准了适用于公司董事、高级职员（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人）和员工的商业行为和道德准则。由我们的财务、法律、人力资源和内部审计部门的代表组成的内部合规委员会负责管理我们的业务行为和道德准则。我们鼓励我们的员工举报任何涉嫌违反法律、法规或商业行为和道德准则以及所有不道德的商业行为。我们提供持续监控的员工匿名举报热线。我们的董事会还批准了Builders FirstSource，Inc.的首席执行官、总裁和高级财务官的补充Code of Ethics，该准则由我们的总法律顾问管理。这两项政策都可以在我们网站的投资者部分找到，标题为“治理”，网址为www.bldr.com。股东可以通过联系公司秘书索取这些政策的免费副本，Builders FirstSource，Inc.，6031 Connection Drive，Suite 400，Irving，Texas 75039。

此外，在以下四个工作日内：

▪

对我们的商业行为和道德准则或我们的补充Code of Ethics的任何修订，适用于我们的首席执行官、首席财务官、TERM1、首席财务官或财务总监，或

▪

将任何豁免（包括默示豁免）从其中一项保单的条文授予其中一名高级人员

凡与S-K规例第406（b）项所列的一个或多个项目有关，我们将于上述互联网地址在我们的网站上提供有关任何该等修订或豁免（包括任何豁免的性质、获授予豁免的人的姓名及豁免日期）的资料。这些信息将在我们的网站上提供至少12个月的时间。此外，我们将根据纽约证券交易所标准的要求，及时披露对我们的商业行为和道德准则以及补充Code of Ethics的任何豁免。

此外，公司采用了一项关联交易政策，该政策与《商业行为和道德准则》协同工作，并规定了审计委员会将审查公司与其执行官、董事、超过5%的实益拥有人及其直系亲属与公司之间的某些关联交易的流程。



Builders Firstsource, Inc.	34	2026年代理声明

 
       企业管治

BY-Law关于股东提名董事候选人的规定

Builders FirstSource的章程规定，除根据公司的代理访问条款（如下所述）外，股东不得提名任何董事候选人在会议上进行选举，除非股东（i）已在章程所述的期限内向公司秘书交付，载有附例所指明的资料的书面通知，以及（ii）在该通知送达公司秘书时（a）及在确定有权在该董事参选的会议上获得通知和投票的股东的记录日期（b）为记录股东的书面通知。因此，为了使股东根据公司章程在2027年年度会议上考虑提名一名董事候选人参加董事会选举，我们的公司秘书必须在2027年1月14日或之后收到所需的书面通知，但不迟于2027年2月13日。只有按照章程规定程序提名的个人，才有资格在股东大会上参选董事，并担任董事。可通过向公司秘书Builders FirstSource，Inc.，6031 Connection Drive，Suite 400，Irving，Texas 75039提出书面请求，或发送电子邮件至info@bldr.com，在我们网站www.bldr.com上题为“治理”的标题下获取章程的副本。上述情况受SEC第14a-8条关于在公司代理声明中包含股东提案的公司义务的约束，下文“股东提案”中对此进行了进一步描述。

阿宝licy关于股东推荐董事候选人

提名和公司治理委员会通过了一项关于股东推荐董事候选人的政策，以描述提名和公司治理委员会（在准备向董事会推荐董事提名人时）将根据公司章程审议股东推荐的董事候选人的过程。关于股东推荐董事候选人的政策的当前副本可在我们网站的投资者部分获取，标题为“治理”，网址为www.bldr.com。要让候选人被提名和公司治理委员会考虑，股东必须以书面形式提交推荐，并且必须包括股东推荐董事候选人政策中规定的信息。

代理董事提名的准入

除上述内容外，Builders FirstSource的章程还包括一项代理访问条款，该条款允许一名股东，或一组最多20名股东至少连续三年拥有公司已发行普通股3%或以上的股份，提名并在公司的代理材料中包括最多两名个人或20%董事会（以较大者为准）的董事提名人；但前提是，只要公司有一个分类的董事会，在任何情况下，公司代理材料中出现的被提名人人数不得超过该年度会议上将选出的董事人数的二分之一（四舍五入至最接近的整数）。

根据公司章程，为及时纳入我们2027年年度会议的代理材料，股东使用公司代理材料提名董事的书面通知必须在2027年1月14日或之后由我们的公司秘书收到，但不迟于2027年2月13日。此类通知应发给公司秘书，Builders FirstSource，Inc.，6031 Connection Drive，Suite 400，Irving，Texas 75039。通知必须包含我们的章程所要求的信息，股东和被提名人必须遵守我们的章程中有关在我们的代理材料中包含股东被提名人的信息和其他要求。可向公司秘书Builders FirstSource，Inc.，6031 Connection Drive，Suite 400，Irving，Texas 75039提出书面请求，或发送电子邮件至info@bldr.com，在我们网站www.bldr.com题为“治理”的标题下获取章程副本。



Builders Firstsource, Inc.	35	2026年代理声明

 
       企业管治

公司国家治理准则

Builders FirstSource采纳了公司治理准则，以协助董事会行使其职责和责任。公司治理准则规定了董事会在董事会组成、董事职责、董事会委员会、董事接触高级职员和独立顾问、董事薪酬和董事会绩效评估等方面遵循的做法。公司治理准则的当前副本可在我们网站的投资者部分获取，标题为“治理”，网址为www.bldr.com。

《公司治理准则》限制了我们的董事可能加入的其他上市公司董事会的数量，以确保董事不会“过火”，并能够投入适当的时间和注意力来监督公司。通常情况下，董事不得在包括我们董事会在内的四家以上上市公司的董事会任职。担任上市公司首席执行官的董事不得在其他两家以上上市公司的董事会任职，此外还有我们的董事会。公司审计委员会的任何成员不得在三个以上的上市公司审计委员会（包括我们的审计委员会）任职。在没有公开交易股票（或只发行债务）的附属公司、非营利组织和私营公司的董事会任职不包括在这些计算中。任何寻求加入其他公司董事会的董事必须首先通知提名和公司治理委员会，并获得其批准才能继续担任我们的董事会成员。

董事会的一项关键职责是监督高层领导的确定和发展。公司治理准则概述了继任规划流程，其中包括在计划晋升和退休的情况下考虑普通课程继任，以及为首席执行官或另一名高级管理人员意外无法履行职责的情况进行规划。董事会至少每年审查一次继任规划和管理发展。

公司与董事的沟通

股东和其他利害关系方可通过邮寄或通宵送达或电子方式以书面形式联系董事会任何成员（或所有成员）（包括非管理层或独立董事作为一个群体、任何董事会委员会或任何此类委员会的任何主席）。如要与董事会、任何个别董事或任何集团或董事委员会进行沟通，应以姓名或头衔向董事会或任何该等个别董事或集团或董事委员会发出信函。所有这些信件应发送给公司，由公司秘书关照，地址为6031 Connection Drive，Suite 400，Irving，Texas 75039。关于股东-董事沟通的政策的当前副本可在我们网站的投资者部分获取，标题为“治理”，网址为www.bldr.com。

所有收到的通信将由我们的总法律顾问办公室打开，其唯一目的是确定内容是否代表对我们的董事的信息。任何与公司业务和运营合法相关且不属于广告、产品或服务的促销、明显冒犯性材料、慈善请求、重复材料或政治或类似议程的促销性质的内容，将被迅速转发给收件人。

A审计师服务预先批准政策

我们的审计和非审计服务预先批准政策可在我们网站的投资者部分查阅，标题为“治理”，网址为www.bldr.com，该政策定义了审计委员会在预先批准公司独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务时所遵循的原则和程序。



Builders Firstsource, Inc.	36	2026年代理声明

E注册人的行政人员

Builders FirstSource的执行官及其年龄（截至2026年4月2日）如下：


姓名	年龄	所担任的职务
Peter M. Jackson（1）	54	总裁、首席执行官、董事
皮特·贝克曼	49	执行副总裁兼首席财务官
史蒂夫·J·赫伦	67	首席运营官
迈克尔·希勒	52	首席人才官
Scott L. Robins	59	总裁–西部赛区
托德·万斯	61	总裁–东区分部
保罗·沃恩	57	总统–中央分区
约翰尼·科普	57	总裁–商业运营
加亚特里·纳拉扬	48	总裁–技术和数字解决方案

由于杰克逊先生也是该公司的董事，杰克逊先生的简历载于从第页开始的“提案1 –选举董事”项下4本代理声明。



Builders Firstsource, Inc.	37	2026年代理声明

 
         皮特·R·贝克曼
C执行副总裁兼首席财务官
Pete R. Beckmann于2024年11月被任命为执行副总裁兼首席财务官。在担任该职务之前，他曾于2021年1月至2024年11月担任财务规划与分析高级副总裁，并于2015年7月至2021年1月担任财务规划与分析副总裁。在公司于2015年收购ProBuild Holdings LLC之前，他于2014年4月至2015年7月担任ProBuild Holdings，Inc.的运营–财务副总裁，并于2002年至2014年担任财务部门的其他多个领导职务。贝克曼先生在科罗拉多州立大学获得金融和市场营销学士学位，并在沃顿商学院完成了高管发展计划。

 
         史蒂夫·J·赫伦
首席运营官
Steve J. Herron于2023年3月被任命为公司首席运营官。Herron先生此前曾于2021年1月至2023年2月担任公司总裁–东区分部，并于2015年8月至2020年12月担任公司高级副总裁（第5区）。在公司于2015年收购ProBuild Holdings LLC之前，他曾担任ProBuild美国东南部业务高级副总裁。在此之前，Herron先生曾担任HD Supply控股公司的高级副总裁，并负责监督木材和建筑材料（LBM）部门。在建筑产品行业拥有40年经验，曾在Home Depot、HD Supply控股、威廉姆斯兄弟木材公司担任高级管理职务。

 
        注册人的行政人员



Builders Firstsource, Inc.	38	2026年代理声明

 
         迈克尔·希勒
首席人才官
迈克尔·希勒于2024年11月被任命为首席人才官。在此任命之前，他担任总裁–中央分部，自2021年1月起。在加入公司之前，Hiller先生曾在BMC Stock Holdings，Inc.担任多个职务，包括2017年1月至2020年12月的部门副总裁– Intermountain，2015年1月至2016年12月的区域经理– Colorado，以及2011年10月至2014年12月的区域经理–犹他州。Hiller先生在建筑产品行业拥有超过20年的经验。他拥有威斯敏斯特学院工商管理硕士和金融研究生证书。

 
         Scott L. Robins
总裁–西部赛区
Scott L. Robins于2021年1月被任命为总裁–西部赛区。Robins先生此前自2018年2月起担任高级副总裁兼首席运营官– West of the Corporation。自该公司于2015年收购ProBuild Holdings LLC以来，他一直担任高级副总裁–运营职务，在此之前自2007年以来一直担任ProBuild职务。Robins先生于2004年加入Hope Lumber Company，担任运营副总裁。在此之前，自1988年以来，他曾在Anderson Lumber和Stock Building Supply担任过各种运营、销售和供应链管理职位。Robins先生在建筑产品业务方面拥有超过三十年的经验。他拥有韦伯州立大学金融学学士学位，并在弗吉尼亚大学达顿商学院完成了高管发展课程。

 
        注册人的行政人员



Builders Firstsource, Inc.	39	2026年代理声明

 
         托德·万斯
总裁–东区分部
托德·万斯于2025年3月被任命为公司东区总裁。万斯先生曾于2015年开始担任公司中大西洋地区高级副总裁。2007年至2015年任区域总裁，2003年至2007年任市场经理。他的职业生涯始于1988年的Builders ' Supply and Lumber Company，这是一家传统的Builders FirstSource公司。从1988年到2003年，他继续担任一系列进步的领导职务，包括总经理，并领导公司向北卡罗来纳州夏洛特市场的扩张。Vance先生的职业生涯始于1982年的劳氏的建筑行业。他拥有超过35年的行业经验。

 
         保罗·沃恩
总统–中央分区
保罗·沃恩于2024年11月被任命为公司总裁–中央部门。Vaughn先生曾于2009年1月至2024年12月担任公司中南部地区销售和运营高级副总裁，并于1999年至2009年1月担任中南部和东南地区财务高级副总裁。在加入公司之前，沃恩先生曾在Gemstar-TV Guide工作，担任公司助理财务总监。他还持有注册会计师执照，曾在普华永道担任高级审计师。他在建材行业拥有超过25年的经验。沃恩先生拥有俄克拉荷马州立大学会计学学士学位。

 
        注册人的行政人员



Builders Firstsource, Inc.	40	2026年代理声明

 
         约翰尼·科普
总裁–商业运营
Johnny Cope于2024年6月被任命为总裁–商业运营。在加入公司之前，Cope先生于2019年2月开始担任James Hardie北美销售高级副总裁，在伊莱克斯主要电器北美公司担任建筑商和家得宝业务副总裁长达十多年，并在通用电气公司内担任多个领导职务达六年之久。他为公司带来了近三十年的行业经验。Cope先生拥有得克萨斯理工大学工商管理学士学位。

 
         加亚特里·纳拉扬
总裁–技术和数字解决方案
Gayatri Narayan于2025年6月被任命为公司技术和数字解决方案总裁。Narayan女士拥有20多年的技术领导经验。她从百事公司加入公司，在那里她领导了跨一线销售、制造和收入管理的数字产品开发。在加入百事可乐之前，Narayan女士是微软的总经理，负责通信和对话式AI领域的企业数字解决方案。她还在亚马逊工作了六年多，担任过各种领导职务，利用技术和数字化商业模式提高了多个零售类别的盈利能力、全球扩张和市场份额增长。Narayan女士拥有芝加哥大学布斯商学院MBA学位、伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校计算机科学理学硕士学位以及印度巴拉提尔大学工学学士学位。

 
        注册人的行政人员



Builders Firstsource, Inc.	41	2026年代理声明

行政赔偿和其他信息

补偿ATION讨论与分析

概述

以下讨论提供了对我们的执行官薪酬计划和政策的概述和分析，我们根据这些计划和政策就我们的高级执行官做出的重大薪酬决定，以及我们在做出这些决定时考虑的重大因素。我们公司（或“NEO”）在2025年期间的指定执行官名单如下。


		执行摘要
		尽管经营环境充满挑战，但执行团队在2025年董事会提出的某些财务目标方面取得了有意义的进展，包括以下成就：
		净销售额 $ 15.2B		调整后EBITDA（1） $ 1.6b
		营运资金（占销售额的百分比） 9.4%		可记录的受伤率 1.41
		并购资本部署 $ 1.14b		股份回购 4.04亿美元

公司在2026年2月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中提供了这一非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标的对账。

 
        行政赔偿和其他信息



Builders Firstsource, Inc.	42	2026年代理声明

 
       行政赔偿和其他信息

此外，高级管理层在2025年继续执行我们的战略，实现了以下里程碑：


战略支柱


	有机增长增值产品和服务	▪ 2025年投资约1.1亿美元用于我们足迹上的新的、扩展的或升级的增值业务 ▪ ~2025年增值48%的产品组合


	驱动运营卓越	▪ 2025年实现了与供应链举措相关的4800万美元的生产力节约 ▪ 在7月份启动两个试点并成功转换集中核算职能和财务报告后，我们在全面实施SAP方面稳步推进


	继续建设我们的高绩效文化	▪ 2025年保持同类最佳安全绩效，为实现零事故持续不懈奋斗 ▪ 与~100名高潜力领导者成功试点我们的新领导力基金会计划，同时加速我们向持续学习型组织的转变


	纪律资本分配	▪ 在2025年部署了近19亿美元，用于与我们的优先事项相一致的提高回报的机会 ▪ 在2025年回购了$ 0.4B股，自2021年8月成立以来回购了~$ 8B，或~48%的已发行股份总数

考虑到我们的财务和运营目标，我们的薪酬委员会设计了2025年高管薪酬方案，其中包括以下组成部分：

▪

具有市场竞争力的基薪反映了军官的作用、贡献、业绩、经验和其他相关因素，2025年所有近地天体的基薪将适度增加。

▪

面向包括我们NEO在内的所有企业管理人员的基于绩效的年度激励奖金计划（“2025年外勤服务中心激励计划”或“2025年计划”）。如下文更详细描述，2025年计划为我们的NEO提供了一个机会，可以根据（i）公司在2025年产生的调整后EBITDA金额，（ii）营运资金水平占公司当年管理的销售额的百分比，（iii）年内可记录伤害率（“RIR”）的降低，以及（iv）对团队成员进行安全和公司战略方面的培训，获得年度奖励。基于管理层实现了这些财务和运营目标，我们的NEO（不包括Narayan女士，她因于2025年6月被任命为总裁-技术和数字解决方案而获得了预先确定的奖金金额）根据2025年计划获得了各自目标奖金机会的36.7%的2025年年度奖励。

▪

每年向我们的高管团队授予股权激励奖励，以进一步使他们的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致。自2025年3月起，薪酬委员会向包括我们的NEO在内的关键管理人员发放了新的股权激励奖励（Narayan女士除外，她在2025年6月因被任命为总裁——技术和数字解决方案而获得了股权奖励），以便



Builders Firstsource, Inc.	43	2026年代理声明

 
       行政赔偿和其他信息

促进保留并激励管理层在多年期间最大限度地提高我们公司的财务业绩。股权激励奖励包括基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）和时间归属限制性股票单位（“RSU”）。PSU的归属基于薪酬委员会设定的年度和三年投资资本回报率（“ROIC”）目标的实现情况，并具有基于公司在三年业绩期间计量的股东总回报（“TSR”）的业绩修正，如下所述。如下文进一步详细描述，薪酬委员会选择ROIC作为PSU的主要绩效指标，以便在长期内更好地使管理层的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。

补偿原则

我们的高管薪酬计划旨在提供一个整体薪酬方案，使我们能够吸引、留住和激励那些有能力管理我们业务的人才的高管。我们的高管薪酬计划历来遵循几个关键原则：

▪

在与我们竞争人才的公司的可比职位上，以具有竞争力的水平提供总薪酬机会。

▪

为我们的执行官提供激励，以实现董事会设定的关键财务目标。

▪

提供固定和可变薪酬部分的适当组合，以建立“按绩效付费”为导向的薪酬方案。

▪

通过以股权奖励的形式提供重大补偿机会，使高管的财务利益与股东利益保持一致。

▪

强调直接支付部分，如现金和股权。

关键高管薪酬实践

以下是我们认为推动业绩并使高管利益与股东利益保持一致的高管薪酬做法的摘要：

▪

我们努力为我们的高管提供平衡的薪酬机会，包括现金和股权的适当组合、年度和长期激励，以及固定和浮动薪酬。

▪

我们的年度激励计划是基于绩效的，支出受到基于绩效目标实现情况的最低门槛限制，并包括适当的支出上限。

▪

我们有一项符合Dodd-Frank标准的薪酬回拨政策，该政策要求公司在重述财务业绩的情况下，收回在某些情况下错误支付给执行官的超额金额。

▪

我们的激励计划规定了控制权发生变更时股权奖励的“双触发”归属。

▪

我们不提供任何税收总额。

▪

我们的内幕交易政策禁止员工和董事从事涉及公司股票的质押或套期保值活动。

▪

我们的高管受制于关键员工和高管离职计划，并且没有个人雇佣协议。

考虑最近咨询股东对高管薪酬的投票

在2025年5月27日的年度股东大会上，在年会上代表并有权就该提案投票的近93%的股份投票批准了公司指定高管的薪酬。



Builders Firstsource, Inc.	44	2026年代理声明

 
       行政赔偿和其他信息

董事会和薪酬委员会赞赏并重视我们股东的意见。在考虑有关高管薪酬的咨询投票结果时，薪酬委员会得出结论，支付给我们指定的高管的薪酬和公司的整体薪酬做法仍然是适当的，并且与股东和公司战略保持一致。因此，2025年的高管薪酬计划与2024年基本保持一致。

展望未来，未来有关高管薪酬的咨询投票将成为一个额外的工具，以指导董事会和薪酬委员会评估公司高管薪酬计划与公司及其股东利益的一致性。

在2023年度股东大会上，我们的股东表示倾向于每年对高管薪酬进行咨询投票。根据这一偏好，董事会决定继续实施关于高管薪酬的年度咨询投票，直到下一次就股东对高管薪酬的投票频率进行必要的投票，该投票定于2029年年度会议上进行。

2025年高管薪酬流程

薪酬委员会的作用。根据其章程，薪酬委员会负责（i）每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的表现，并根据此类评估确定和批准将支付给首席执行官的薪酬，（ii）每年审查和批准将支付给公司其他执行官的薪酬，（iii）管理我们的激励薪酬和基于股权的计划，并批准授予董事、高级职员和雇员基于股权的奖励，（iv）根据最佳实践和良好的公司治理审查公司的薪酬理念和做法，（v）审查和批准我们的委托书中的薪酬讨论和分析部分，（vi）监测公司与薪酬相关的风险，（vii）审查并就管理发展和首席执行官和其他执行官的继任向董事会提出建议，以及（viii）监督公司的人力资本管理工作和结果。作为与NEO薪酬相关的评估过程的一部分，薪酬委员会审查了我们的薪酬顾问汇编的信息以及公司汇编的数据。在2024年10月和2025年2月举行的会议上，薪酬委员会批准并建议我们的董事会批准2025年高管薪酬方案，其中包括设定2025年基本工资、批准2025年公司激励计划以及批准将于2025年授予的股权激励奖励。

高管的角色。我们的首席执行官、首席财务官、总法律顾问和首席人才官，以及我们的法律、人力资源和财务部门的成员，协助薪酬委员会和董事会收集了各自审查我们2025年高管薪酬计划所需的信息。薪酬委员会和董事会还审议了我们的首席执行官就2025年高管薪酬计划向我们的高管（除了他自己）提出的建议。

董事会的作用。董事会负责审查和批准薪酬委员会关于我们的高管薪酬计划的决定和建议。2025年2月，在考虑了薪酬委员会的决定和建议后，董事会批准了2025年执行人员薪酬方案。

独立薪酬顾问的作用。根据其章程，薪酬委员会被授权聘请独立的外部顾问，以协助其履行与高管薪酬相关的职责。薪酬委员会聘请Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）对我们的高管薪酬计划进行全面审查，并进行市场薪酬比较



Builders Firstsource, Inc.	45	2026年代理声明

我们的执行官协助薪酬委员会设计我们的2025年高管薪酬方案。薪酬委员会认定，根据适用的SEC规则，Meridian是独立的。在薪酬委员会考虑到Meridian关于薪酬事项的建议的同时，薪酬委员会有权也有责任对我们的高管薪酬计划做出最终决定。

市场比较。薪酬委员会每年都会审查我们的高管薪酬计划的竞争力，以确定我们的薪酬水平与我们的整体理念和目标市场相比如何。薪酬委员会聘请Meridian协助更新我们的同行小组（定义如下），以审查市场薪酬比较。在我们的案例中，由于缺乏与我们竞争的上市公司，以及缺乏私营竞争对手的可用数据，同行选择有些困难。2024年7月，Meridian审查了公司的补偿同行集团，并确定现有的19家公司集团在当时仍然合适。因此，赔偿委员会同意Meridian的建议，并没有为2025年赔偿周期的目的对同行集团作出任何改变。

就薪酬委员会审查2025年市场薪酬比较而言，主要同行集团（“同行集团”）包括以下19家公司：



同行集团公司
§ Ball Corporation	§ 莱纳公司	§ 宣威-威廉姆斯公司
§ Beacon Roofing Supply, Inc.	§ 马斯可木业公司	§ Trane技术 plc
§ Carrier Global Corporation	§ 莫霍克工业公司	§ 固安捷公司
§ Fortune Brands Home & Security, Inc.	§ 欧文斯科宁	§ Wesco International, Inc.
§ 通用配件公司	§ PPG工业公司。	§ 惠而浦公司
§ 江森自控	§ PulteGroup，Inc。
§ LKQ股份有限公司	§ 史丹利百得公司



Builders First Source Positioning Relative to PEERS1


收入		第52届

市值	第49届

第50个百分位			第100个百分位

收入和市值基于截至2024年6月15日的过去十二个月。

我们的市场比较分析由直接薪酬总额的所有组成部分组成，包括基本工资、年度激励和长期激励。这些组成部分是根据从Peer Group代理声明中收集的数据进行衡量的。

 
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我们的赔偿计划的要素

补偿的组成部分。我们的2025年高管薪酬计划包括以下近地天体要素：



计划	目的	相关性能指标和说明

基本工资	对所担任职务的个人业绩和责任水平给予公平竞争的报酬。	个人表现
2025年企业年度激励计划	为公司业绩提供基于业绩的年度现金奖励，以激励和奖励关键员工实现我们的短期经营目标并推动业绩。	混合指标，包括： §调整后EBITDA §营运资金 §安全性（RIR降低） §公司战略与安全培训
2025年长期激励计划：绩效股票单位（50%）（“PSU”）	以限制性股票单位的形式提供基于绩效的股权报酬，实现股东价值最大化，留住骨干员工。	根据与投资资本回报率挂钩的目标的实现情况，在三年业绩期结束时授予奖励，与道琼斯美国建筑和材料指数相比，TSR修正值为+/-10%。
2025年长期激励计划：限制性股票单位（50%）（“RSU”）	通过允许基于时间的奖励，增强该计划留住参与者和推动长期行为的能力。	受限制股份单位是时间归属的奖励，通常在授予日的前三个周年以等额的年度分期付款方式归属，但以受赠人是否继续受公司雇用为前提。

薪酬委员会一般寻求向我们的执行官提供总直接薪酬（“TDC”）目标机会，包括基本工资、目标年度现金奖励和长期股权奖励目标值，价格约为市场中位数。然而，由于多种原因，个人市场定位可能高于或低于中位数，例如公司和个人业绩、经验、任期、留任问题、内部一致性、其角色相对于外部基准的独特方面，或其他相关因素。基于Meridian进行的市场比较调查，为我们的行政人员建立的2025年贸发局目标机会与这一薪酬理念是一致的。

以下部分更详细地描述了我们高管薪酬计划的每个要素，它们被选中的原因，以及每个要素的金额是如何确定的。

基本工资

基本工资旨在补偿执行官的角色和责任，并提供稳定和固定的薪酬水平，作为高管整个职业生涯的保留工具。在确定基薪时，我们一般会考虑每位高管的角色和职责、独特技能、我们同行集团公司中类似职位的薪酬水平以及内部薪酬公平。



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       行政赔偿和其他信息

为我们的行政人员批准的薪酬如下：


姓名	2024年薪酬			2025年薪酬			增加

Peter M. Jackson		$	1,000,000		$	1,000,000		—	%
皮特·贝克曼		$	600,000		$	690,000		15.0	%
史蒂夫·J·赫伦		$	668,750		$	735,625		10.0	%
迈克·希勒		$	544,440		$	625,004		14.8	%
加亚特里·纳拉扬		$	—		$	700,000		—	%

杰克逊先生晋升为总裁兼首席执行官，贝克曼先生于2024年11月6日晋升为首席财务官，他们的薪水随着他们的晋升而增加。因此，上述他们2024年的工资反映了他们在2024年底的工资。Narayan女士加入公司，于2025年6月2日被任命为总裁–技术和数字解决方案，因此在2024年没有领取工资。Narayan女士所反映的2025年工资是她在整个2025年有效的年化工资。根据首席执行官的建议，薪酬委员会根据市场数据、任期和个人在各自角色中的成就，确定了贝克曼、赫伦和希勒先生各自的加薪幅度。

此外，鉴于住房市场疲软并努力继续管理成本，薪酬委员会在2026年没有为我们的任何近地天体增加工资。

年度现金奖励

我们向我们的执行官提供年度现金奖励机会，旨在奖励在当前财政年度衡量的财务业绩的实现。薪酬委员会选择适用于年度激励计划的财务绩效目标，这些目标基于被认为对公司近期成功至关重要的关键财务指标。

就2025年而言，薪酬委员会为我们的公司办公室领导实施了年度现金奖励计划，包括我们的NEO。根据2025年计划，每个参与者的目标奖金机会被设定为根据其职位确定的基本工资的百分比。我们的近地天体可赚取的实际奖金数额从其各自目标奖金数额的0%（业绩低于门槛水平）到最高200%（业绩达到或超过最高水平）不等。

根据2025年计划，NEO 85%的奖金潜力完全基于公司实现财务目标，而剩余的15%则基于实现安全和培训目标。



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       行政赔偿和其他信息

根据2025年计划向我们的NEO支付的奖金金额包含在本薪酬讨论和分析部分的后面部分以及本委托书“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏中。此外，下表总结了我们的近地天体2025年计划下的指标、支出目标、成就和实际支出：

 
       支付目标
 
       支出（占总额的百分比

 
       公制
 
       加权
 
       门槛
 
       目标
 
       最大值
 
       成就
 
       目标金额）

 
       企业调整
EBITDA
 
       70%
 
       $1.76
十亿
 
       $2.2
十亿
 
       $2.64
十亿
或更大
 
       15.8亿美元
 
       0%

 
       营运资金占销售额的百分比
 
       15%
 
       10.6%
 
       9.3%
 
       8.8%或
以下
 
       9.4%
 
       12.3%

 
       安全目标
 
       5%
 
       1.53RIR
 
       1.39 RIR
 
       1.25RIR
 
       1.41RIR
 
       4.4%

 
       安全培训
 
       5%
 
       90%
受过训练
 
       95%
受过训练
 
       100%
受过训练
 
       100%
 
       10%

 
       战略培训
 
       5%
 
       90%
受过训练
 
       95%
受过训练
 
       100%
受过训练
 
       99.9%
 
       9.9%

薪酬委员会选择调整后的EBITDA（定义见下文）和营运资本占销售额的百分比作为2025年计划下的财务业绩目标，因为它认为这些指标提供了有效激励，以最大限度地提高财务业绩，并使管理层奖励与公司业绩和股东的财务利益密切一致。

调整后EBITDA指标。2025年计划规定，我们NEO的奖金的70%是基于公司当年获得的调整后EBITDA金额与公司2025年AOP中包含的调整后EBITDA的预算目标金额相比得出的。“调整后EBITDA”的计算方法是扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，并根据其他非经常性和/或非现金项目进行调整。

2025年计划规定，除非公司在董事会规定的2025年AOP中实现调整后EBITDA目标的80%以上，否则在调整后EBITDA部分下不会获得奖金。电平之间的任何性能都是根据这些电平之间的线性插值计算得出的。

纳入2025年AOP的调整后EBITDA目标为22亿美元。如上所述，该公司在2025财年实现了15.8亿美元的调整后EBITDA，低于目标约28%，未达到该指标下的派息门槛。因此，我们的NEO在调整后EBITDA指标下没有获得任何支出，也没有调整后的2025年EBITDA相关奖金金额包含在本委托书“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏中。

营运资金指标。营运资金是衡量公司经营流动性的指标，包括投资于应收账款、产品存货、应付账款的资金。薪酬委员会将NEO 2025年计划下的营运资金占销售目标的百分比设定为9.25%，这与公司纳入2025年AOP的预算营运资金目标相匹配。这一营运资本目标既包括在企业层面管理的营运资本（例如，未偿支票、企业应计项目和预付资产），也包括区域营运资本结果。如果当年实际营运资金百分比低于目标，奖金支付将增加。如果实际营运资金百分比高于目标，奖金支付将减少。2025年规划下，公司需实现2025年营运资金至少80%



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       行政赔偿和其他信息

目标（或最多10.6%的营运资金占销售额的百分比）来触发任何付款。电平之间的任何性能都是根据这些电平之间的线性插值计算得出的。

该公司2025年实现了9.4%的营运资本占销售业绩的百分比，比2025年AOP目标高出约1.4%。我们的每一个NEO都获得了营运资本指标的81.7%的支出，即总目标奖金支出的12.3%。

安全组件。公司员工的安全是公司的核心价值之一，薪酬委员会认为这是公司成功的关键组成部分。因此，除了上述调整后的EBITDA和营运资本指标外，薪酬委员会决定，2025年计划应继续将降低公司的RIR作为我们2025年计划的组成部分。薪酬委员会将2025年计划下的RIR目标定为1.39，与公司上一年、行业领先的RIR和1.53的RIR阈值相匹配，以触发2025年计划下的任何付款，这意味着比上一年的RIR表现落后10%。电平之间的任何性能都是根据这些电平之间的线性插值计算得出的。

薪酬委员会与我们的首席执行官协商，根据区域和部门目标在全公司范围内设定了这一目标。该公司2025年的RIR为1.41，略低于上年1.4%。结果，每个近地天体获得了安全指标88.4%的支出，即总目标奖金金额的4.4%。

安全培训部分。除了努力降低公司的RIR外，管理层还向薪酬委员会建议，所有团队成员都应为在现场和公司环境中工作的团队成员举办量身定制的安全培训课程。因此，薪酬委员会将公司员工的2025年计划安全培训纳入我们NEO奖金计划的组成部分。对于2025年，薪酬委员会设定了90%的培训目标，以触发2025年计划下的任何支付。电平之间的任何性能都是根据这些电平之间的线性插值计算得出的。

就2025年计划的这一部分而言，我们的近地天体的绩效是根据2025年期间培训的所有公司团队成员的百分比确定的。2025年，公司所有团队成员完成了安全培训，这导致向我们的NEO支付10%的总目标奖金。

公司战略组成部分。薪酬委员会认识到将董事会和管理层制定的公司战略传达给公司团队成员的重要性。因此，薪酬委员会将公司员工的2025年计划战略培训纳入我们NEO奖金计划的组成部分。对于2025年，薪酬委员会设定了90%的培训目标，以触发2025年计划下的任何支付。电平之间的任何性能都是根据这些电平之间的线性插值计算得出的。

就2025年计划的这一部分而言，与安全培训部分类似，我们的近地天体的绩效是根据2025年期间培训的所有公司团队成员的百分比确定的。2025年，99.9%的公司团队成员完成了RIC培训，这导致向我们的NEO支付9.9%的总目标奖金。

总体支出。由于公司2025年的财务业绩，以及我们的执行团队大幅实现了上述运营目标，我们的NEO获得的奖金总额如下：



Builders Firstsource, Inc.	50	2026年代理声明

 
       行政赔偿和其他信息


姓名	2025年目标奖金（工资百分比）			2025年目标金额			占2025年的百分比获得的目标奖金			2025年实际获得的奖金


Peter M. Jackson		150	%		$	1,500,000		36.7	%		$	549,762


皮特·贝克曼		100	%		$	671,753		36.7	%		$	246,288


史蒂夫·J·赫伦		123	%		$	902,583		36.7	%		$	330,881


迈克·希勒		100	%		$	608,670		36.7	%		$	223,114


加亚特里·纳拉扬		100	%		$	700,000		100.0	%		$	700,000

2025年支付给我们NEO的奖金金额包含在本委托书“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏中。目标金额反映了2025年我们近地天体的加权工资。赫伦先生的目标奖金百分比反映了他在2025年的加权百分比。根据她被任命为技术和数字解决方案总裁的条款，Narayan女士根据2025年计划获得了固定的支付金额，以部分取代先前雇主没收的补偿。

长期股权激励

2025年LTIP赠款。我们高管薪酬计划的一个关键组成部分包括基于股权的激励，以奖励长期战略成就并提高长期股东价值。我们认为，长期激励薪酬在吸引和留住有才华的高管，为他们提供最大化股东价值的激励方面发挥着至关重要的作用。在2025年，与往年类似，薪酬委员会决定授予PSU和RSU，这与我们近年来的做法一致。这些奖励车辆是由于其保留价值和与我们股价的业绩联系而被薪酬委员会选中的。

自2025年3月15日起，薪酬委员会和董事会批准向包括我们的NEO在内的关键管理人员授予股权，以促进留任并激励管理层在较长时期内最大限度地提高公司的财务业绩。50%的奖励为RSU，50%为PSU，如下所述：

▪

时间归属.RSU在三年内以每年等额分期付款的方式归属。

▪

业绩-归属.PSU在授予日的第三个周年日根据公司实现年度和三年ROIC目标的情况全额归属，如果公司的TSR在三年衡量期间显着优于或低于我们同行集团的TSR，则派息将进行修正。

薪酬委员会选择上述向每个NEO提供PSU赠款的绩效指标是为了（i）激励我们的执行团队结合我们2025年公司激励计划中使用的调整后EBITDA和营运资本财务指标来提高公司的ROIC，以及（ii）确保NEO的财务利益在较长时期内与我们股东的财务利益保持一致。薪酬委员会决定，每个NEO的奖励的50%应该是基于继续受雇于公司而归属的RSU，因为它认为留住关键管理人才是我们长期股权激励计划的一项关键职能。

此外，Narayan女士于2025年6月13日获得了与她被任命为技术和数字解决方案总裁有关的时间归属RSU的签约赠款，目标价值为2,500，000美元，以部分抵消前雇主没收的股权奖励。她的奖励在赠款一周年时授予40%，在赠款两周年时授予40%，在赠款三周年时授予20%。

2025年授予每个近地天体的奖励总额目标值如下：



Builders Firstsource, Inc.	51	2026年代理声明

 
       行政赔偿和其他信息


姓名	奖励的目标值

Peter M. Jackson		$	6,500,000
皮特·贝克曼		$	1,750,000
史蒂夫·J·赫伦		$	3,300,000
迈克·希勒		$	2,250,000
加亚特里·纳拉扬		$	2,500,000

2025年授予我们NEO的限制性股票单位奖励反映在本委托书后面的“2025年基于计划的奖励的授予”表中。

性能测量– ROIC组件。薪酬委员会认为，ROIC是衡量公司分配资本和为股东创造回报效率的有效指标。

在建立长期业绩目标时，薪酬委员会和管理层认为，根据预先设定的目标激励即时和持续的业绩是适当的。此外，当我们在一个周期性行业中运营时，缓解业绩的大幅波动（向上或向下）非常重要。因此，ROIC激励计划旨在根据上一年业绩的持续改善以及针对预先设定的三年目标的实现情况，对三个个人业绩年度进行奖励。这在逐年改善和长期持续表现之间提供了适当的平衡。2025年，薪酬委员会、管理层和Meridian审查了作为主要指标的ROIC，确定其继续作为公司长期激励计划最有效的指标。



Builders Firstsource, Inc.	52	2026年代理声明

 
       行政赔偿和其他信息

ROIC定义为：

 
       调整后息税前利润

 
       （总债务+融资和经营租赁义务
–现金及现金等价物+股东权益）*

*根据每一年度批次的尾随四季度平均水平计算

ROIC绩效通过四个单独的衡量批次进行衡量：分别为2025-2027年的年度ROIC衡量和三年期绩效的累计ROIC衡量。


计量批次		重量


2025 ROIC		25%


2026年ROIC		25%


2027年ROIC		25%


3年平均ROIC（2025-2027年）		25%

对于每一档，支付将从实现门槛绩效目标的目标奖励的50%开始，将增加到实现目标绩效目标的目标奖励的100%，并以实现最高绩效目标的目标奖励的200%为上限。没有达到最低目标的部分将不会有任何支出。目标之间的支付百分比将通过线性插值确定。派现规模如下表所示。


批次	最低（50%赔付）	全额支付（100%赔付）	最大值（200%赔付）


2025 ROIC	低于10% 2025年AOP ROIC目标	2025年AOP ROIC目标	最低支付门槛 + 30%改善


2026年ROIC	2025年实际ROIC	2025年实际ROIC + 10%的改善	2025年实际ROIC + 30%改善


2027年ROIC	2026年实际ROIC	2026年实际ROIC + 10%的改善	2026年实际ROIC + 30%改善


3年平均ROIC	2025年AOP ROIC目标	2025年AOP ROIC目标+ 10%的改善	2025年AOP ROIC目标+ 30%改善

如上所述，公司在奖励的三年归属期内衡量的股东总回报将被用作修正指标，而不是主要指标。TSR表现是根据构成道琼斯美国建筑和材料指数的公司来衡量的。如果公司的TSR在指数中的公司中处于后25%的百分位，则基于ROIC百分比的派息将减少10%。如果公司的TSR处于该组前25%的百分位，则基于ROIC百分比的派息将增加10%。

2025年和2026年两期产生的任何支出都受到额外的基于时间的归属要求的约束，因此它们将在三年业绩期结束时归属，前提是我们的NEO在整个三年授予期内仍受公司雇用。



Builders Firstsource, Inc.	53	2026年代理声明

 
       行政赔偿和其他信息

2023年PSU的归属。2023年3月，薪酬委员会授予Jackson、Beckmann、Herron和Hiller先生PSU，根据下表所列比额表支付，并与公司当时的长期计划目标保持一致：


批次	最低（50%赔付）	目标支出（100%赔付）	最大值（200%赔付）
2023年ROIC	13.0%	15.3%	18.3%
2024年ROIC	27.9%	32.1%	39.1%
2025 ROIC	20.7%	23.8%	29.0%
3年平均ROIC	15.3%	17.6%	21.5%

目标之间的支付百分比是线性的。此外，这些奖项还受到TSR修改器的约束。TSR表现是在业绩期结束时对照构成道琼斯美国建筑和材料指数的公司来衡量的。如果公司的TSR在指数中的公司中处于后25%的百分位，则基于ROIC百分比的支付将减少10%。如果公司的TSR处于该组前25%的百分位，则基于ROIC百分比的派息将增加10%。

PSU的履约期于2025年12月31日结束。该公司实现了以下列出的ROIC指标：



批次	目标支出	实际	加权支付百分比


2023年ROIC	15.3%	27.9%	50%


2024年ROIC	32.1%	20.7%	0%


2025 ROIC	23.8%	10.6%	0%


3年平均ROIC	17.6%	19.8%	39%


总ROIC支出			89%

此外，该公司三年期间的股东总回报率为58.6%，在选定的同业组中排名第14位，不在该指数的前四分之一或后四分之一。据此，未对89%的ROIC实现百分比进行修改。实际股份支付金额反映在这份委托书的“2025年年终杰出股权奖励”表中。

行政福利和额外津贴

公司一般不会向其执行官提供其他员工无法获得的额外福利或特殊福利。公司为官员提供的空中旅行仅用于商务目的。公司的医疗保健、保险、401（k）计划（包括公司匹配缴款）以及其他福利和员工福利计划对包括NEO在内的所有符合条件的员工都是一样的，只是年收入超过100,000美元的员工每月为其健康保险福利缴款更高，某些高级官员及其家属有资格通过ArmadaCare报销高达50,000美元的某些医疗费用。

2025年期间向我们指定的执行官提供的福利在本委托书后面的“薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”一栏中列出。



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终止后补偿

董事会认为，遣散费是必要的，以便吸引和保留公司在其最高级职位上所需的高管的素质和素质。

2023年，董事会批准并通过了Builders FirstSource，Inc.高管和关键员工遣散计划（“遣散计划”），该计划规定，如果公司的某些关键员工在某些情况下被非自愿终止雇佣，他们将获得遣散费和福利。根据遣散费计划，参与者被分为三级福利，由薪酬委员会选定和指定。薪酬委员会指定以下指定的执行官参与遣散计划：彼得·杰克逊，作为一级参与者；皮特·贝克曼、史蒂夫·赫伦、迈克·希勒和加亚特里·纳拉扬，作为二级参与者。经该等指定行政人员确认其参与遣散计划，公司与该等指定行政人员之间的任何现有雇佣协议即告终止。

作为参与遣散计划的一项条件，参与者必须签订一份限制性契约协议，其中包括不竞争、客户不招揽和员工不招聘条款，在第一级参与者的情况下，该协议将适用24个月的期限，或者在第二级参与者的情况下，在参与者终止雇佣后适用18个月的期限，并在每种情况下受州法律的适用限制。董事会认为，实施遣散计划符合公司的最佳利益，只要该计划允许公司实现其吸引和留住尽可能最佳的执行人才的目标，同时从执行人员获得离职后不竞争和不招揽契约。

根据遣散费计划，如果参与高管的雇佣被公司无故终止或参与者有正当理由终止（因为这些条款在遣散费计划中定义），并且终止并未发生在公司控制权变更之前的3个月期间或之后的24个月期间内，则参与者将有权获得某些遣散费和福利（“定期遣散费”）。定期遣散费福利包括以下数额的现金支付：（1）按比例发放的年度奖金（基于整个财政年度的实际结果），（2）相当于2.0倍的遣散费，如果是一级参与者，或1.5倍，如果是二级参与者，则为参与者的基本工资和目标年度奖金，以及（3）相当于向参与者提供24个月的团体健康福利（减去此类保险的在职雇员费率）的费用，如果是一级参与者，或18个月，在Tier II参与者的情况下（基于公司赞助并由参与者在终止日期维持的团体健康福利）。此外，参与者的未行使股票期权、限制性股票单位和其他具有时间归属限制的股票奖励将成为归属和可行使的奖励数量的按比例部分，否则本应在奖励的下一个定期预定归属日期归属，参与者未行使的基于业绩的股票奖励的按比例部分将根据截至正常业绩期间结束时所有相关业绩计量的实际实现水平被视为归属和赚取。

如果参与高管的雇佣被公司无故终止或参与者有正当理由终止，且终止发生在公司控制权变更之前的3个月期间或之后的24个月期间内，则参与者将有权获得某些遣散费和福利（“控制权变更遣散费福利”）。控制权遣散费的变更包括以下金额的一次性现金支付：（1）按比例的目标年度奖金，（2）在一级参与者的情况下相当于2.5倍的遣散费，或在二级参与者的情况下相当于2.0倍的参与者的基本工资和目标年度奖金，以及（3）在一级参与者的情况下相当于向参与者提供30个月的团体健康福利（减去此类保险的在职员工费率）的费用，或24个月，在Tier II参与者的情况下（基于公司赞助并由参与者在终止日期维持的团体健康福利）。此外，与参与者基于绩效的优秀股票奖励相关的所有绩效目标的实现水平将基于（i）假设的“目标”水平实现水平中的较大者



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或在终止日期之前已开始但未完成的业绩期间截至终止日期计量的实际绩效水平，以及（ii）在终止日期之前未开始的业绩期间假定的“目标”绩效水平。

退休/离职后福利

除公司的401（k）计划外，公司还维持不合格递延补偿计划（“NDCP”）。NDCP允许包括NEO在内的某些公司员工在任何计划年度推迟至多80%的基本工资、100%的现金奖金以及100%的任何401（k）歧视测试退款。根据NDCP，参与者可以根据计划条款选择何时以及在什么时间段分配他们的延期付款。参与者可选择不早于延期选举当年至少三年后的5月1日在指定日期一次性分配其账户，或不早于延期选举当年至少三年后的5月1日在指定日期开始分两至十年分期分配。参与者也可以选择在离职之日后的第七个月的第一天一次性或在离职时分两到十年分期分配其账户。一旦参与者去世，参与者的受益人将在参与者去世后在实际可行的情况下尽快一次性收到参与者的NDCP余额。一旦公司控制权发生变更，参与者可以选择让其账户一次性分配或继续按照计划的正常分配条款进行分配。参与者可根据参与者选择的基础广泛的投资基金，选择将其贡献投资于可赚取回报的各种投资基金。

贝克曼先生是2025年唯一参加NDCP的NEO。他在2025年期间对NDCP的贡献在这份代理声明后面的“不合格递延补偿”表中列出。

持股指引

根据公司的高管和董事持股指引，公司的每位高管（未达到67岁的正常退休年龄）和董事预计将获得（在通过政策或任命后的五年内，以较晚者为准）并继续持有总市值等于或超过下述要求的公司普通股股份。未归属的限制性股票单位将计入所有权要求。在达到要求的水平之前，董事或执行官必须保留从公司收到的普通股净股份的百分之五十作为补偿。一旦满足要求，未来的销售仅在该董事或执行官应在紧接此类销售后继续满足要求的范围内被允许。一旦达到目标受益所有权水平，如果股价下跌，该董事或执行官将无需收购任何额外股份，前提是相关股份数量仍由该董事或执行官持有。


职务	持有要求
首席执行官	5倍年基薪
执行干事	3倍年基薪
董事	5倍年度现金保留金*

*不包括担任董事会或其任何委员会主席或在任何委员会任职的现金保留人。

薪酬委员会负责管理这一政策的遵守情况，并有酌情权逐案执行这些准则。薪酬委员会于2025年10月对政策进行了年度评估，发现所有董事和执行官要么遵守政策，要么受制于达到规定总数的宽限期。



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内幕交易政策

我们采用了一项内幕交易政策，该政策管理董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的纽约证券交易所上市标准。在进行自有证券交易时，遵守所有适用的证券法也是公司的政策。我们的内幕交易政策副本作为我们于2026年2月17日以10-K表格向SEC提交的年度报告的附件 19.1提交。

反对冲反质押政策

适用于所有董事、执行官和其他雇员的公司内幕交易政策规定，未经公司总法律顾问事先书面批准，这些人不得买卖期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或公司证券上的类似工具，不得在保证金账户中持有公司证券，或“卖空”公司证券。未经公司总法律顾问事先书面批准，该等人士不得进行涉及公司证券或质押公司证券作为贷款或其他债务抵押品的任何其他对冲交易。

与股权奖励时间相关的政策和做法

尽管我们尚未就股权奖励授予的时间采取正式政策，但薪酬委员会通常会在财政年度第一季度的定期会议上批准股权奖励授予。薪酬委员会不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，也不会根据股权奖励授予日期来确定重大非公开信息的披露时间。

补偿补偿政策

薪酬委员会根据纽约证券交易所标准，通过了一项自2023年12月1日起生效的薪酬补偿政策。在发生财务重述的情况下，该政策要求补偿在重述之前的三个完整财政年度内支付给执行官的多发的基于绩效的奖励。我们的补偿补偿政策副本作为我们于2026年2月17日向SEC提交的10-K表格年度报告的97.1的附件提交。

com退休金委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和公司向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

 
       薪酬委员会提交：

 
       Cleveland A. Christophe（主席）

 
       Brett N. Milgrim

 
       James O’Leary

 
       Maria Renz



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苏mmary赔偿表

下表列出了我们向近地天体支付的现金和其他补偿，或我们的近地天体在2025年、2024年和2023年期间以各种身份为其提供服务而获得的现金和其他补偿。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	股票奖项 ($)		奖金 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)

Peter M. Jackson	2025	1,000,000	6,573,062	(1)	—	549,762	(3)	10,500	(4)	8,133,324
首席执行官	2024	752,672	1,782,722		—	697,161		10,350		3,242,905
和总统	2023	685,785	1,539,730		—	1,355,658		9,900		3,591,073
皮特·贝克曼	2025	690,000	1,769,566	(1)	—	246,288	(3)	16,038	(5)	2,721,982
执行副总裁兼	2024	375,405	305,519		—	273,789		10,350		965,063
首席财务官
史蒂夫·J·赫伦	2025	735,625	3,337,128	(1)	—	330,881	(3)	16,216	(6)	4,419,850
首席运营官	2024	668,750	1,528,189		—	603,029		18,862		2,818,830
	2023	595,763	1,925,801		—	1,193,036		17,054		3,731,654
迈克·希勒	2025	625,004	2,275,286	(1)	—	223,114	(3)	20,100	(7)	3,143,504
首席人才官
加亚特里·纳拉扬	2025	390,386	2,418,220	(8)	—	700,000	(9)	10,500	(4)	3,519,106
总裁-技术和数字解决方案（2）

除非另有说明，否则反映限制性股票单位奖励的总授予日公允价值，其中2025年包括基于时间的归属和基于业绩的归属RSU。这些奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂的补偿–股票补偿主题确定的。基于时间的归属RSU的授予日公允价值等于我们普通股在授予日的收盘价。基于业绩的归属RSU的授予日公允价值是使用基于多种因素的蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型使用2025-2027年每个年度的年度投资资本回报率（“ROIC”）单独计量，并使用该三年期间的业绩累计ROIC计量，并以股东总回报修正为前提。如果假设达到最高水平的业绩条件，授予杰克逊、贝克曼、赫伦和希勒先生的授予日公允价值将分别增加3987646美元、1073478美元、2024481美元和1380363美元。用于确定这些奖励的授予日公允价值的加权平均假设载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”。

Narayan女士于2025年6月2日被任命为总裁-技术和数字解决方案。

反映根据2025年公司年度激励计划获得的现金激励奖励。关于我们2025年企业年度激励计划的相关信息，见上文“薪酬讨论与分析”部分的讨论。

该金额反映了10,500美元的雇主对高管401（k）计划的供款。

该金额反映了贝克曼401（k）计划的10,500美元雇主供款和5,538美元的汽车津贴付款。

该金额反映了雇主对赫伦先生的401（k）计划的6,616美元供款和9,600美元的汽车津贴付款。

该金额反映了雇主为希勒先生的401（k）计划提供的10,500美元捐款和9,600美元的汽车津贴付款。

反映了2025年授予的限制性股票单位奖励的总授予日公允价值，该奖励完全由基于时间的RSU组成。这些奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂的补偿——股票补偿专题确定的。对于基于时间的归属RSU，这类RSU的授予日公允价值等于我们普通股在授予日的收盘价。

根据任命为技术和数字解决方案总裁的条款，Narayan女士在2025年计划下获得了固定支付金额的保证。



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计划-B的2025年赠款ASed奖项

下表列出了2025年期间向我们每个近地天体提供的基于计划的奖励的个人赠款。


			下的预计未来支出非股权激励计划奖励（一）						下的预计未来支出股权激励计划奖励（二）						所有其他股票奖励：数股份库存	授予日期公允价值库存和期权
姓名	格兰特日期	批准日期	门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		或单位 (#)	奖项 ($)(3)

Peter M. Jackson
2025年计划				18,750		1,500,000		3,000,000
RSU	3/15/25	2/17/25													25,755(4)	$	3,250,023
PSU	3/15/25	2/17/25								2,897		25,754		56,658		$	3,323,039
皮特·贝克曼
2025年计划				8,397		671,753		1,343,506
RSU	3/15/25	2/17/25													6,934(4)	$	875,001
PSU	3/15/25	2/17/25								779		6,933		15,252		$	894,565
史蒂夫·J·赫伦
2025年计划				11,282		902,583		1,805,166
RSU	3/15/25	2/17/25													13,076(4)	$	1,650,060
PSU	3/15/25	2/17/25								1,470		13,075		28,765		$	1,687,067
迈克·希勒
2025年计划				7,608		608,670		1,217,340
RSU	3/15/25	2/17/25													8,915(4)	$	1,124,984
PSU	3/15/25	2/17/25								1,002		8,915		19,613		$	1,150,302
加亚特里·纳拉扬
2025年计划				700,000		700,000		1,400,000
RSU	6/13/25	6/2/25													21,729(5)	$	2,418,220

代表2025年企业年度激励计划下2025年业绩的门槛、目标、最高支付水平。Jackson、Beckmann、Herron和Hiller以及Narayan女士每人的门槛金额代表根据2025年公司年度激励计划可以支付的最低金额，如果公司仅实现了安全指标下的最低支出（目标奖金总额的1.25%），就会发生这种情况。根据任命为技术和数字解决方案总裁的条款，Narayan女士根据2025年公司年度激励计划获得了固定支付金额的保证。更多关于2025年企业年度激励计划的信息，见上文“薪酬讨论与分析”部分的讨论。

反映了2014年激励计划下基于绩效的归属RSU的奖励。每项奖励在授予日的第三个周年日归属，基于四个独立的业绩衡量标准：2025-2027年的每一年的年度投资资本回报率（“ROIC”）衡量标准和该三年期间业绩的累计ROIC衡量标准。对于2025年，（i）最低派息要求实现不超过2025年AOP中规定的2025年ROIC目标的10%的降低，（ii）全额派息要求实现2025年AOP中规定的2025年ROIC目标，以及（iii）最高派息要求实现比最低派息门槛提高30%。对于2026年和2027年，（i）最低派息率要求实现上一年的实际ROIC表现，（ii）全额派息率要求实现上一年的实际ROIC表现加上10%的改善，以及（iii）最高派息率要求实现比上一年的实际ROIC表现改善30%。对于三年平均档，（i）最低派息要求实现2025年AOP中规定的2025年ROIC目标，（ii）全部派息目标是比该最低派息目标增加10%，以及（iii）最高派息目标是比最低派息门槛增加30%。具体目标在上文“薪酬讨论与分析”部分讨论中提出。此外，这些奖励还受股东总回报（“TSR”）修改器的约束。如果公司的TSR在道琼斯美国建筑&材料指数公司中处于后25%的百分位，则基于ROIC百分比的派息将减少10%。如果公司的TSR处于该组前25%的百分位，则基于ROIC百分比的派息将增加10%。

反映2025年授予的限制性股票单位奖励的合计授予日公允价值。这些奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂的补偿——股票补偿专题确定的。对于基于时间的归属RSU，这类RSU的授予日公允价值等于我们普通股在授予日的收盘价。基于绩效的归属RSU的授予日公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型基于多个因素。用于确定这些奖励的授予日公允价值的加权平均假设载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”。

反映了2014年激励计划下基于时间的归属RSU的奖励。每个奖励在2026年3月15日、2027年3月15日、2027年3月15日和2028年3月15日分三期等额授予。

反映了2014年激励计划下基于时间的归属RSU的奖励。40%的奖励归属于2026年6月13日，40%的奖励归属于2027年6月13日，20%的奖励归属于2028年6月13日。



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EM就业协议

正如上文“薪酬讨论与分析”部分所讨论的，董事会于2023年通过了遣散计划。薪酬委员会指定以下指定的执行官参与遣散计划：Peter M. Jackson，作为一级参与者；以及Pete R. Beckman、Steve J. Herron、Mike Hiller和Gayatri Narayan，作为二级参与者。经该等指定行政人员确认其参与遣散计划后，公司与该等指定行政人员之间的任何现有雇佣协议即告终止。



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2025年年终杰出股权奖

下表提供了关于截至2025年12月31日我们每个近地天体尚未获得的股权奖励的信息。


	股票奖励


姓名	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)			市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)(1)		股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利有未归属 (#)			股权激励计划奖项：市场或派息价值不劳而获的股票，单位或其他权利尚未归属 ($)(1)

Peter M. Jackson
2023年RSU		3,144	(2)		323,486
2023年PSU							8,392	(3)		863,453
2024年RSU		2,984	(4)		307,024
2024年PSU							4,475	(5)		460,433
2025年RSU		25,755	(6)		2,649,932
2025年PSU							25,754	(7)		2,649,829
皮特·贝克曼
2023年RSU		524	(2)		53,914
2023年PSU							1,398	(3)		143,840
2024年RSU		512	(4)		52,680
2024年PSU							767	(5)		78,917
2025年RSU		6,934	(6)		713,439
2025年PSU							6,933	(7)		713,336
史蒂夫·J·赫伦
2023年RSU		2,096	(2)		215,657
2023年PSU							5,594	(3)		575,567
2023年RSU		396	(8)		40,744
2023年PSU							1,056	(9)		108,652
2024年RSU		2,558	(4)		263,193
2024年PSU							3,836	(5)		394,686
2025年RSU		13,076	(6)		1,345,390
2025年PSU							13,075	(7)		1,345,287
迈克·希勒
2023年RSU		2,096	(2)		215,657
2023年PSU							5,594	(3)		575,567
2024年RSU		2,132	(4)		219,361
2024年PSU							3,197	(5)		328,939
2025年RSU		8,915	(6)		917,264
2025年PSU							8,915	(7)		917,264
加亚特里·纳拉扬
2025年RSU		21,729	(10)		2,235,697

反映了使用截至2025年12月31日我们普通股的收盘市价（102.89美元）计算的价值。

根据2014年激励计划于2023年3月15日授予高管的限制性股票单位。限制性股票单位于2024年3月15日、2025年3月15日、2025年3月15日和2026年3月15日各分三期等额授予。每个限制性股票单位在归属时转换为一股普通股。

根据2014年激励计划于2023年3月15日授予高管的限制性股票单位。该奖励于2026年3月15日归属，其依据是四个独立的业绩衡量标准：2023-2025年每年的投资资本回报率（“ROIC”）衡量标准以及该三年期间业绩的累计ROIC衡量标准。对于每年一期和三年平均一期中的每一期，目标派息与公司LRP中的ROIC目标保持一致。对于2023年，（i）最低派息要求达到13.0%的ROIC，（ii）全额派息要求



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       行政赔偿和其他信息

实现15.3%的ROIC，以及（iii）最高派息要求实现18.3%的ROIC。对于2024年，（i）最低派息要求实现27.9%的ROIC，（ii）全额派息要求实现32.1%的ROIC，以及（iii）最高派息要求实现39.1%的ROIC。对于2025年，（i）最低派息要求实现20.7%的ROIC，（ii）全额派息要求实现23.8%的ROIC，以及（iii）最高派息要求实现29.0%的ROIC。对于三年平均档，（i）最低派息要求达到15.3%的ROIC，（ii）全额派息要求达到17.6%的ROIC，以及（iii）最高派息要求达到21.5%的ROIC。此外，这些奖项还受TSR修改器的约束。如果公司的TSR在道琼斯美国建筑&材料指数公司中处于后25%的百分位，则基于ROIC百分比的派息将减少10%。如果公司的TSR处于该组前25%的百分位，则基于ROIC百分比的派息将增加10%。业绩期已完成，所反映的金额为实际赚取的金额。

根据2014年激励计划于2024年3月15日授予高管的限制性股票单位。限制性股票单位于2025年3月15日、2026年3月15日、2026年3月15日和2027年3月15日各分三期等额授予。每个限制性股票单位在归属时转换为一股普通股。

根据2014年激励计划于2024年3月15日授予高管的限制性股票单位。该奖项于2027年3月15日根据四个独立的业绩衡量标准授予：分别为2024-2026年的年度投资资本回报率（“ROIC”）衡量标准和该三年期业绩的累计ROIC衡量标准。对于2024年，（i）最低派息率要求实现不超过2024年AOP中规定的2024年ROIC目标降低1.5%，（ii）全额派息率要求实现2024年AOP中规定的2024年ROIC目标，以及（iii）最高派息率要求实现比最低派息率门槛提高7.5%。对于2025年和2026年，（i）最低派息要求实现上一年的实际ROIC表现，（ii）全额派息要求实现上一年的实际ROIC表现加上1.5%的改善，以及（iii）最高派息要求实现比上一年的实际ROIC表现改善7.5%。对于三年平均档，（i）最低派息要求实现2024年AOP中规定的2024年ROIC目标，（ii）全部派息目标为比该最低目标增加1.5%，以及（iii）最高目标为比最低派息门槛增加7.5%。此外，这些奖项还受TSR修改器的约束。如果公司的TSR在道琼斯美国建筑&材料指数公司中处于后25%的百分位，则基于ROIC百分比的派息将减少10%。如果公司的TSR处于该组前25%的百分位，则基于ROIC百分比的派息将增加10%。所反映的金额假设目标支出，不包括任何TSR修正因素。

根据2014年激励计划于2025年3月15日授予高管的限制性股票单位。限制性股票单位于2026年3月15日、2027年3月15日、2027年3月15日、2028年3月15日、2028年3月15日、2027年3月15日、2028年3月15日、2027年3月15日、2027年3月15日、2028年3月15日、2027年3月15日、2027年3月15日、2027年3月15日、2027年3月15日、2028年3月15日、2027年3月15日、2026年3月15日、2027年3月15日、2026年3月15日、2026年3月15日、2026年3月15日、2026年3月15日、2026年3月15日、202年3月15日、202年3月15日、202年3月15日、202年3月15日、202年3月15日、202年3月15日、202年3月15日、202年3月15日、202年3月15日、202年3月15日、202年、202年3月15日、202年3月15日、202年、202年3月15日、202年3月15日、202每个限制性股票单位在归属时转换为一股普通股。

根据2014年激励计划于2025年3月15日授予高管的限制性股票单位。该奖项于2028年3月15日根据四个独立的业绩衡量标准授予：2025-2027年每个阶段的年度投资资本回报率（“ROIC”）衡量标准以及该三年期间业绩的累计ROIC衡量标准。对于2025年，（i）最低派息要求实现不超过2025年AOP中规定的2025年ROIC目标的10%的降低，（ii）全额派息要求实现2025年AOP中规定的2025年ROIC目标，以及（iii）最高派息要求实现比最低派息门槛提高30%。对于2026年和2027年，（i）最低派息要求实现上一年的实际ROIC表现，（ii）全额派息要求实现上一年的实际ROIC表现加上10%的改善，以及（iii）最高派息要求实现比上一年的实际ROIC表现改善30%。对于三年平均档，（i）最低派息要求实现2025年AOP中规定的2025年ROIC目标，（ii）全部派息目标是比该最低目标增加10%，以及（iii）最高目标是比最低派息门槛增加30%。此外，这些奖项还受TSR修改器的约束。如果公司的TSR在道琼斯美国建筑&材料指数公司中处于后25%的百分位，则基于ROIC百分比的派息将减少10%。如果公司的TSR处于该组前25%的百分位，则基于ROIC百分比的派息将增加10%。所反映的金额假设目标支出，不包括任何TSR修正因素。

Herron先生于2023年3月21日根据2014年激励计划授予与其被任命为首席运营官有关的限制性股票单位。根据上文脚注2所述时间表归属的限制性股票单位。

Herron先生于2023年3月21日根据2014年激励计划授予与其被任命为首席运营官有关的限制性股票单位。根据上文脚注3所述时间表归属的限制性股票单位。业绩期已完成，反映的金额为实际赚取的金额。

10.

根据2014年激励计划，Narayan女士于2025年6月13日因被任命为总裁-技术和数字解决方案而被授予限制性股票单位。40%的受限制股份单位于2026年6月13日归属，40%的受限制股份单位于2027年6月13日归属，20%的受限制股份单位于2028年6月13日归属。



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2025年期权行权和股票归属

下表提供了有关2025年我国近地天体所持限制性股票奖励归属的信息。近地天体在2025年没有行使任何股票期权。


	股票奖励


姓名	数量股份收购关于归属 (#)		已实现价值关于归属 ($)(1)

Peter M. Jackson		28,327		4,231,089
皮特·贝克曼		5,122		766,690
史蒂夫·J·赫伦		16,405		2,420,235
迈克·希勒		15,795		2,343,259
加亚特里·纳拉扬		—		—

反映的价值是通过股票数量乘以我们普通股在归属日期之前的日期的收盘市价计算得出的。

2025不合格递延补偿

下表提供了有关2025年我国近地天体对NDCP的贡献的信息。


姓名	行政人员贡献 ($)			公司贡献 ($)		聚合收益 ($)		聚合提款和分配 ($)		聚合余额年终 ($)

Peter M. Jackson		—			—		—		—		—
皮特·贝克曼		139,260	(1)		—		34,664				276,675	(2)
史蒂夫·J·赫伦		—			—		—		—		—
迈克·希勒		—			—		—		—		—
加亚特里·纳拉扬		—			—		—		—		—

Beckmann先生上一财政年度供款中的66,923美元已列入2025年薪酬汇总表中NEO的“薪酬”一栏，Beckmann先生上一财政年度供款中的68,447美元已列入2025年薪酬汇总表中NEO的“非股权激励计划薪酬”一栏。Beckmann先生的其余捐款来自他的401（k）歧视测试退款，不包括在2025年赔偿汇总表中。

贝克曼先生年终总余额中的91,982美元被列入2024年薪酬汇总表中近地天体的“薪酬”一栏。

NDCP在上文标题为“补偿讨论与分析”的部分中进行了描述。



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终止或控制权变更时的潜在付款

如上文“薪酬讨论与分析”一节所述，我们的董事会于2023年2月通过了遣散计划。薪酬委员会指定以下指定的执行官参与遣散费计划：Peter M. Jackson，作为一级参与者；以及Pete R. Beckman、Steve J. Herron、Mike Hiller和Gayatri Narayan，作为二级参与者。遣散计划的关键条款在上文薪酬讨论&分析中标题为“终止后补偿”的部分中进行了描述，包括公司无故终止、高管有正当理由或控制权发生变更时的支付摘要，以及约束高管的限制性契约。

虽然遣散计划没有规定在发生死亡或残疾时支付任何款项，但高管的所有未归属RSU在死亡或残疾时加速，未归属的PSU在规定的归属日期加速并归属，就好像该高管仍然持续受雇一样，在每种情况下均根据其各自授予协议的条款。此外，授标协议规定在控制权发生变化时加速所有未归属的RSU和PSU。



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总和解雇偿金和福利的玛丽

下表汇总了如果我们的NEO在所示情况下于2025年12月31日终止雇佣，他们将获得的解雇金和福利的价值。表中显示的金额不包括我们的401（k）退休计划下的分配以及我们所有受薪员工通常可以获得的任何额外福利。


	杰克逊先生			贝克曼先生			赫伦先生			希勒先生			Narayan女士


终止原因：


由公司无故或由执行人员有正当理由（未发生控制权变更）


现金遣散费（1）		$	5,549,762		$	2,316,288		$	2,813,615		$	2,098,126		$	2,800,000


健康和福利延续（2）			37,031			30,733			8,956			30,733			18,936


股权加速（三）			3,138,102			687,751			2,061,856			1,603,602			492,432


付款和福利估计值合计（4）		$	8,724,895		$	3,034,772		$	4,884,427		$	3,732,461		$	3,311,368


终止原因：


控制权变更


现金遣散费（5）		$	6,799,762		$	3,006,288		$	3,641,194		$	2,723,130		$	3,500,000


健康和福利延续（6）			46,289			40,978			11,942			40,978			25,248


股权加速（7）			7,360,956			1,773,926			4,373,854			3,245,253			2,235,697


付款和福利估计值合计（8）		$	14,207,007		$	4,821,192		$	8,026,990		$	6,009,361		$	5,760,945


终止原因：


死亡或残疾


现金遣散费		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—


健康和福利延续			—			—			—			—			—


股权加速（7）			7,360,956			1,773,926			4,373,854			3,245,253			2,235,697


付款和福利估计值合计		$	7,360,956		$	1,773,926		$	4,373,854		$	3,245,253		$	2,235,697

这一数额包括（i）杰克逊先生，他截至2025年12月31日止年度的年度奖金之和的美元价值，加2倍于他截至2025年12月31日生效的基本工资，加2倍于截至2025年12月31日生效的目标奖金，以及（ii）贝克曼、赫伦、希勒和纳拉扬女士各自的目标奖金，即截至2025年12月31日止年度高管年度奖金之和的美元价值，加截至2025年12月31日生效的高管基本工资的1.5倍，加截至2025年12月31日生效的高管目标奖金的1.5倍。

美元价值表示向（i）Jackson先生在其终止雇佣日期后24个月内，以及（ii）Beckmann、Herron和Hiller先生以及Narayan女士各自在终止雇佣日期后18个月内提供持续健康和福利福利的成本（减去此类保险的在职雇员费率）。

Jackson、Beckmann、Herron、Hiller和Narayan女士各自的金额反映了以下情况的加速：（a）未偿还和未归属的基于时间的RSU的按比例部分，否则这些部分将在基于持续就业的奖励的下一个定期安排的归属日期归属；（b）未偿还和未归属的基于业绩的RSU的按比例部分，基于终止日期之前已过的业绩期间内的时间长度，并假设业绩期间于2025年12月31日结束的基于业绩的RSU的目标支出或实际支出，在每个案例中，高管在2025年12月31日持有并乘以该日期我们普通股的收盘价（102.89美元）。

根据这些协议支付现金遣散费将按照公司的常规工资惯例进行。然而，就经修订的1986年《国内税收法》第409A条而言，任何金额或福利将构成不可豁免的“递延补偿”而言，（i）此类金额或福利的支付仅应与构成符合第409A条的“离职”的事件有关，以及（ii）如果该金额或福利在行政人员为“特定雇员”的期间（定义见《法典》第409A条及其下的最终条例）本应支付或分配，然后，行政长官获得此类付款或分配的权利将被延迟至行政长官去世或行政长官离职后第七个月的第一天（以较早者为准）。



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这一数额包括（i）杰克逊先生，他截至2025年12月31日止年度的年度奖金之和的美元价值，加他截至2025年12月31日生效的基本工资的2.5倍，加截至2025年12月31日生效的目标奖金的2.5倍，以及（ii）贝克曼、赫伦、希勒和纳拉扬女士各自的目标奖金，即截至2025年12月31日止年度的高管年度奖金之和的美元价值，加2x截至2025年12月31日有效的高管基本工资，加2x截至2025年12月31日生效的高管目标奖金。

美元价值表示向（i）Jackson先生终止雇佣关系之日后30个月，以及（ii）Beckmann、Herron和Hiller先生以及Narayan女士各自在终止雇佣关系之日后24个月内提供持续健康和福利福利福利（减去此类保险的在职员工费率）的成本。

金额反映了（i）所有未偿还和未归属的基于时间的RSU和（ii）基于绩效的RSU在目标支出或在绩效期间于2025年12月31日结束的基于绩效的RSU的实际支出时的加速，在每种情况下，高管在2025年12月31日持有并乘以该日我们普通股的收盘市价（102.89美元）。

根据这些协议支付的现金遣散费将在终止雇佣后60天以上发生的第一个常规发薪日期以一次性现金支付方式支付。然而，就经修订的1986年《国内税收法》第409A条而言，任何金额或福利将构成不可豁免的“递延补偿”而言，（i）此类金额或福利的支付仅应与构成符合第409A条的“离职”的事件有关，以及（ii）如果该金额或福利在高管为“特定雇员”的期间（定义见《法典》第409A条及其下的最终条例）本应支付或分配，然后，行政长官获得此类付款或分配的权利将被延迟至行政长官去世或行政长官离职后第七个月的第一天（以较早者为准）。

首席高管薪酬比例披露

以下是：（i）我们CEO的2025年年度总薪酬；（ii）我们员工中位数的2025年年度总薪酬；（iii）我们CEO的年度总薪酬与我们员工中位数的比率；（iv）我们用来计算CEO薪酬比率的方法：


CEO薪酬比例

CEO年度总薪酬	$	8,153,385
员工年度总薪酬中位数	$	74,761
员工薪酬比率中位数	109:1

为了确定我们的员工薪酬中位数，我们选择了2025年通过我们的工资系统支付的总现金薪酬作为我们一贯应用的薪酬衡量标准。该金额不包括任何401（k）匹配。然后，我们为那些在2025年开始工作的员工以及2025年部分时间无薪休假的任何员工提供年化基本工资。截至2025年12月31日，我们拥有约28,000名员工。使用这一方法，我们确定了截至2025年12月31日的员工中位数。

该中位数2025年员工的年度总薪酬包括2025年通过我们的工资系统支付的总现金薪酬、公司支付的健康保险成本价值，以及公司支付的员工401（k）计划的缴款价值（如果有的话）。杰克逊先生的年度总薪酬包括他在年底生效的基本工资、长期股权激励奖励、非股权激励计划奖金、公司为其401（k）计划支付的供款，以及公司支付的健康和人寿保险成本的价值。公司支付的健康保险的价值不包括在上面的薪酬汇总表中，因为该福利适用于所有全职员工，无论年度薪酬金额如何。

鉴于不同的上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计，上述报告的估计比率不应被用作公司之间比较的基础。



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支付对比表现

SEC条例S-K的第402（v）项要求披露信息，证明根据SEC规则（以下简称“CAP”）计算的向NEO“实际支付的补偿”与我们2025、2024、2023、2022和2021年的财务业绩之间的关系。

薪酬对比表现表


												初始值固定$ 100 投资基于：
年份 (a)	SCT 合计 Compen- 卫星对于PEO 彼得杰克逊） ($)(1) (b)	Compen- 卫星其实付费对PEO （彼得杰克逊） ($)(3)(4) （c）	SCT 合计康本 -Sation 对于PEO （戴夫冲） ($)(2) (b)	Compen- 卫星其实付费对PEO （戴夫冲） ($)(3)(4) （c）	SCT总计 Compen- 卫星对于PEO （戴夫 Flitman） ($)(5) (b)	Compen- 卫星其实付费对PEO （戴夫 Flitman） ($)(3)(4) （c）	SCT总计 Compen- 卫星对于PEO （乍得乌鸦） ($)(6) (b)	Compen- 卫星其实付费对PEO （乍得乌鸦） ($)(3)(4) （c）	平均 SCT 合计 Compen- 卫星对于非- PEO 近地天体（美元）（d）		平均 Compen- 卫星其实支付给非PEO 近地天体 ($)(3)(4) （e）	合计股东返回（f）	同行集团合计股东返回（12）（g）	净收入（$）（中千）（h）	调整后 EBITDA （$）（中千）（一）

2025	8,133,324	4,033,290	—	—	—	—	—	—	3,451,111	(7)	2,085,582	252.12	194.02	435,199	1,583,800
2024	3,242,905	2,578,994	8,298,475	5,653,517	—	—	—	—	2,156,244	(8)	1,768,723	350.23	177.70	1,077,898	2,330,700
2023	—	—	8,105,991	13,901,950	—	—	—	—	3,347,899	(9)	11,327,474	409.07	157.63	1,540,555	2,899,300
2022	—	—	4,110,749	1,074,763	6,377,169	(9,262,135)	—	—	3,821,105	(10)	2,088,793	158.98	104.38	2,749,369	4,376,600
2021	—	—	—	—	10,129,559	15,899,432	257,915	22,894,748	2,947,160	(11)	7,229,729	210.02	124.83	1,725,416	3,060,300

彼得·杰克逊被任命为首席执行官，自2024年11月6日起生效。2024年的金额反映了杰克逊先生2024年的总薪酬。

在2024年11月卸任总裁兼首席执行官之前，戴夫·拉什获委任为临时行政总裁，自2022年11月18日起生效。2022年的金额反映了拉什先生2022年的总薪酬。

美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的分别向首席执行官和其他非首席执行官NEO“实际支付的补偿”或CAP的金额。美元金额不反映适用年度分别由首席执行官或其他NEO赚取或支付的实际补偿金额。

为计算CAP：

2025年和2024年，薪酬汇总表（“SCT”）中报告的彼得·杰克逊薪酬总额减少$ 6,573,062 和$ 1,782,722 分别；2024年度、2023年度和2022年度，SCT报告的Dave Rush总薪酬减少$ 6,112,772 , $ 4,102,537 和$ 499,990 分别；2022年和2021年，SCT中报告的Dave Flitman的总薪酬减少了$ 5,315,326 和$ 6,842,350 ；2021年，SCT中报告的乍得乌鸦赔偿总额未作调整；其他近地天体2025、2024、2023、2022和2021年的SCT赔偿总额平均减少$ 2,450,050 , $ 1,061,282 , $ 1,565,537 , $ 2,099,424 和$ 1,601,168 ，分别反映在适用年度内授予的股票奖励的授予日公允价值。

对于2025年和2024年，彼得·杰克逊的SCT总薪酬增加了$ 3,578,003 和$ 1,264,509, 分别；2024、2023和2022年度，Dave Rush的SCT总薪酬增加$ 4,335,859 , $ 8,477,476 和$ 488,352 ，分别为；2022年度和2021年度，未调整Dave Flitman的SCT总薪酬并增加了$ 12,612,223 ,分别；2021年乍得乌鸦的SCT补偿总额未作调整；其他近地天体2025、2024、2023、2022和2021年的SCT补偿总额平均增加$ 1,563,515 , $ 773,172 , $ 3,125,543 , $ 2,286,140 和$ 3,009,696 分别反映于该年度内授出的所有于该日期尚未行使及未归属的股票奖励于每个适用年度的12月31日的公允价值。

对于2025年和2024年，彼得·杰克逊的SCT薪酬总额减少了$ 1,287,286 和$ 1,304,835 分别；2024年度、2023年度及2022年度，Dave Rush的SCT总薪酬减少$ 1,099,357 ，未作调整，减少$ 2,422,441 ；2022年和2021年，Dave Flitman的SCT总薪酬未调整2021年，Chad Crow的SCT总薪酬增加$ 21,952,801 ；其他近地天体2025、2024、2023、2022和2021年的SCT补偿总额平均减少$ 527,931 ，减少$ 447,678 ，增加$ 5,317,269 ，减少$ 1,369,868 并增加了$ 2,792,369 分别反映在上一年度12月31日至适用年度12月31日期间，在上一年度授予的任何截至适用年度12月31日尚未授予和未归属的奖励的公允价值变动。

对于2025年和2024年，彼得·杰克逊的SCT总薪酬增加了$ 182,311 和$ 1,159,137 ，分别；2024年度、2023年度及2022年度，Dave Rush的SCT总薪酬增加$ 231,312 增加$ 1,421,019 并减少$ 601,907 ，分别；2022年和2021年，Dave Flitman的SCT总薪酬减少$ 385,221 和未分别调整；2021年乍得乌鸦SCT总薪酬增加$ 684,032 ；而在2025、2024、2023、2022和2021年，其他近地天体的SCT赔偿总额平均增加了$ 48,938 ，增加$ 348,267 ，增加$ 1,102,300 ，减少$ 549,161 和增加了



Builders Firstsource, Inc.	67	2026年代理声明

 
       行政赔偿和其他信息

$ 81,672 ，反映在适用年度内所有归属条件均获满足的任何上一年度所授出的任何奖励自上一年度12月31日至归属日期的公允价值变动。

2022年Dave Flitman的SCT总薪酬下调$ 9,938,757 ，反映在适用年度内未能满足归属条件的任何前一年度所授出的任何奖励截至上一年度12月31日的公允价值。

出于上述目的，在所有适用日期的股票奖励的公允价值是使用公司财务报表中用于核算以股份为基础的付款的相同方法（包括适用的假设）计算的。用于计算适用日期的裁定赔偿额公允价值的假设与用于计算适用年度薪酬汇总表中报告的裁定赔偿额授予日公允价值的假设没有任何重大差异，但（i）就2025年CAP而言，2023年授予的PSU的公允价值计算假设支付率为89%（基于截至所有业绩期间完成时的实际支付额），以及对2024年和2025年授予的PSU的公允价值计算假设派息率分别为0%和36%，这是截至2025年12月31日适用业绩条件的可能结果，而此类PSU的授予日公允价值计算假设派息率为目标，（ii）对于2024年CAP，2022年授予的PSU的公允价值计算假设派息率为184.8%（基于截至所有业绩期完成时的实际派息率），（iii）对于2023年CAP，2021年授予的PSU的公允价值计算假设派息率为165%（基于截至所有业绩期间完成时的实际派息率），2022年和2023年授予的PSU的公允价值计算假设派息率为200%，这是截至2023年12月31日适用业绩条件的可能结果，而此类PSU的授予日公允价值计算假设派息率为目标，（iv）2022年CAP，2020年授予的PSU的公允价值计算假设派息率为220%（基于200%的最高绩效派息率加上10%的TSR修正），2021年授予的PSU的公允价值计算假设除Rush先生外的所有NEO的派息率为150%，2021年授予Rush先生的PSU的公允价值计算假设派息率为120%，这是截至2022年12月31日适用的绩效条件的可能结果，而此类PSU的授予日公允价值计算假设派息率为目标，（v）就2021年CAP而言，2020年授予的PSU的公允价值计算假设派息率为200%，这是截至2021年12月31日适用的业绩条件的可能结果，而此类PSU的授予日公允价值计算则假设派息率为目标。有关用于估计股票奖励公允价值的假设的讨论，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的综合财务报表附注2和10中的“基于股票的薪酬”。

戴夫·弗利特曼获委任为总裁，自2021年1月1日起生效，并获委任为行政总裁，自2021年4月1日起生效。2021年的金额反映了Flitman先生在2021年的总薪酬。

乍得乌鸦 2020年全年担任总裁兼首席执行官，2021年1月1日至2021年3月31日担任首席执行官，此后继续担任公司顾问。2021年的金额反映了克劳先生2021年的总薪酬。

2025年非PEO的NEO是执行副总裁兼首席财务官 Pete Beckmann、首席运营官Steve Herron、首席人才官Mike Hiller以及技术和数字解决方案总裁Gayatri Narayan。

2024年非PEO NEO的成员是执行副总裁兼首席财务官 Pete Beckmann、首席运营官Steve Herron、西区总裁Scott Robins和商业运营总裁Johnny Cope。

2023年度非PEO NEO的员工分别为执行副总裁兼首席财务官彼得·杰克逊、首席运营官Steve Herron、西区总裁Scott Robins以及执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书Tim Johnson。

10.

2022年度非PEO NEO的成员为执行副总裁兼首席财务官彼得·杰克逊、总裁– West Division的Scott Robins、总裁– Central Division的Mike Hiller，以及执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书Tim Johnson。

11.

2021年非PEO NEO的员工分别为执行副总裁兼首席财务官彼得·杰克逊、总裁– West Division的Scott Robins、总裁–商业运营的Mike Farmer，以及执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书Tim Johnson。

12.

我们选取了标普 600®Building Products Index（以下简称“Index”）作为我们在本披露中的同行群体。我们还将该指数用于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的S-K条例第201项要求的绩效图表。



Builders Firstsource, Inc.	68	2026年代理声明

 
       行政赔偿和其他信息

已支付薪酬与公司业绩的关系

股东总回报

下图展示了从2021年1月1日至2025年12月31日的累计期间，我们的CEO的CAP和我们其他NEO的平均CAP以及公司的每个TSR和指数的TSR之间的关系。

如上图所示，我们CEO的CAP和其他NEO的平均CAP基本上与公司的TSR一致。公司TSR较报告期增长152.1%，跑赢同期指数近30%。尽管在整个报告期内没有个人担任CEO，但TSR业绩与CEO CAP之间的相关性从克劳先生2021年的CAP中可以看出。2021年，公司的TSR较上年跑赢指数的TSR 85.2%，同期克劳先生的CAP增长88.0%，这主要是由于克劳先生当年面临风险的可变薪酬比例较高，以及2021年相对较高的年终收盘股价。此外，虽然该公司的TSR表现在2021年至2022年期间下降了24.3%，该指数的TSR表现在此期间下降了16.4%，但由于他在2021年底离开公司时没收了PSU和RSU，Flitman先生在2022年看到了一个负的CAP。此外，



Builders Firstsource, Inc.	69	2026年代理声明

 
       行政赔偿和其他信息

Mr. Rush和Jackson的CAP在2023年至2024年期间分别下降了60%和84%，超过了同期公司TSR约20%的降幅，这主要是由于Mr. Rush于2023年授予的股权奖励的年终价值以及Jackson先生于2020年授予并于2023年归属的基于绩效的RSU的超额表现。最后，杰克逊先生的CAP从2024年到2025年增长了近30%，而公司的TSR同比下降了约28%。杰克逊在此期间的CAP增加主要是由于2025年薪酬增加，因为这是他担任CEO的第一个完整年度。

报告期内，平均CAP同比波动。与前几年相比，公司实现了一些历史最高年终收盘股价的报告期中，其他近地天体的CAP最高，例如在2021年和2023年，这与其他近地天体面临风险的可变薪酬比例很高有关。相反，在2022年、2024年和2025年，由于房地产市场放缓和商品通货紧缩导致公司在比较相应年份的开始到结束的股价时，公司的收盘股价较低，因此对首席执行官的CAP有所下降。虽然CEO的CAP主要由于报告期内有四位不同的CEO而出现偏差，但其他NEO的平均CAP通常与公司的TSR和指数的TSR保持一致。

净收入和调整后EBITDA

下图展示了截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日的每一年，我们CEO的CAP和其他NEO的平均CAP之间的关系，以及公司的每一项净收入和调整后EBITDA。



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       行政赔偿和其他信息

尽管我们在整个报告期内有多位首席执行官，但报告期内的首席执行官CAP总体上与整个报告期的调整后EBITDA趋势一致。由于调整后EBITDA在报告期后期同比下降，首席执行官CAP也普遍下降，仅略有增加，就像2024年至2025年对杰克逊先生所做的那样。然而，杰克逊从2024年到2025年的CAP增长主要是由于他担任首席执行官的第一个完整年度以及他的薪酬相应调整。

同样，年度调整后EBITDA趋势与报告期后几年其他NEO CAP的趋势保持一致。调整后EBITDA一直是报告期内每个激励计划的绩效指标，其他NEO CAP随着调整后EBITDA的下降而同比下降。由于2023-2024年调整后EBITDA下降近20%，同期其他NEO CAP下降约84%。由于调整后的EBITDA从2024年到2025年下降了32%，其他NEO CAP同比增长约22%，这主要是由于2025年授予的股权奖励比前几年更多。

在本报告所述期间，赔偿委员会没有使用净收入作为确定或支付赔偿的衡量标准。尽管如此，与调整后的EBITDA指标一样，在报告所述期间的后几年，净收入的趋势已经开始与我们的首席执行官和其他近地天体的CAP保持一致。

最重要的财务绩效衡量指标一览表

下表列出了2025年用于将CAP与我们的CEO和我们的其他NEO与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。财务绩效指标没有按重要性排序。请参阅“薪酬讨论与分析——我们薪酬计划的要素”，了解每个指标的适用定义，并讨论这些措施在确定我们的CEO和其他NEO的薪酬时的应用。


性能指标		金融或非金融


经调整EBITDA		金融


投资资本回报率（“ROIC”）		金融


股东总回报		金融


营运资金		金融



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公关Oposal 2 —关于行政赔偿的咨询投票

根据《证券交易法》第14A条的要求，本提案为股东提供了一个机会，可以根据美国证券交易委员会的披露规则，就本代理声明中披露的我们指定的执行官的2025年薪酬进行不具约束力的咨询投票。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让股东有机会批准、拒绝或放弃对我们的2025财年高管薪酬计划的投票。

在2025年年度股东大会上，近93%的亲自或委托代理人出席会议并有权投票的股份被投票支持公司的薪酬方案。在2023年年度股东大会上，该公司的股东在不具约束力的咨询基础上，选择了年度投票，以决定该公司应在其代理声明中包括薪酬发言权投票的频率，以供股东考虑。鉴于这一结果和董事会考虑的其他因素，董事会决定公司将每年就薪酬投票举行发言权。下一次所需的非约束性、关于此类投票频率的咨询投票将在2029年年度股东大会上举行。

正如本委托书“薪酬讨论与分析”部分所讨论的那样，我们的2025年高管薪酬计划旨在提供一个整体薪酬方案，使我们能够吸引、留住和激励拥有能力管理我们业务的人才的高管。

我们的补偿计划旨在：

▪

在与我们竞争人才的公司的可比职位上，以具有竞争力的水平提供总薪酬机会，

▪

为我们的执行官提供激励，以实现董事会设定的关键财务目标，

▪

提供固定和可变薪酬部分的适当组合，以建立“按绩效付费”为导向的薪酬方案，

▪

通过以股权奖励的形式提供重大补偿机会，使高管的财务利益与股东利益保持一致，并

▪

强调现金和股权等直接薪酬成分，避免员工一般得不到的福利和额外津贴等间接薪酬。

这项提议让我们的股东能够就董事会和薪酬委员会关于2025年NEO年度薪酬的决定发表意见。这项咨询投票将成为一个额外工具，以指导董事会和薪酬委员会评估公司高管薪酬计划与公司及其股东利益的一致性。批准这一提案需要在年度会议上代表并有权就该提案投票的过半数股份持有人投赞成票。

由于对该提案的投票具有咨询性质，因此不会影响已经支付或授予任何近地天体的任何赔偿，也不会对理事会的任何决定具有约束力或推翻其决定。薪酬委员会和董事会将在为我们的NEO制定未来薪酬安排时考虑投票结果。

 
       董事会建议投票“赞成”批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的2025年执行薪酬。



Builders Firstsource, Inc.	72	2026年代理声明

COM养恤委员会的交集和内部参与

2025年，克里斯托夫、米尔格里姆和奥利里先生在薪酬委员会任职。在上一个财政年度或任何其他时间，薪酬委员会的任何成员都不是Builders FirstSource或其任何子公司的高级职员或雇员。在上一个财政年度，没有任何薪酬委员会成员与公司有任何关系需要根据S-K条例第404项披露。没有任何公司的执行官担任另一实体的董事会或薪酬委员会的成员，其中一名执行官曾在薪酬委员会或Builders FirstSource董事会任职。



Builders Firstsource, Inc.	73	2026年代理声明

CER泰关系与关联方交易

公司的《商业行为和道德准则》及其补充的《Code of Ethics》均为书面形式，为关联交易的识别、审议、批准、批准提供了指引。关联方交易包括产生实际、明显或潜在利益冲突的交易。涉及公司首席执行官、总裁、首席财务官或财务总监（或形成类似职能的人员，包括我们的首席会计官）的关联交易，必须提交总法律顾问审查。如果总法律顾问确定存在实际或明显的利益冲突，则交易必须提交审计委员会批准。任何违反公司商业行为和道德准则的活动，董事和执行官员以及公司的所有其他雇员都必须获得豁免。公司的内部合规委员会，由我们的财务、法律、人力资源和内部审计部门的代表组成，负责商业行为和道德准则的管理。然而，只有审计委员会可以免除董事或执行官违反本守则的任何行为。

此外，公司还采用了一项关联交易政策，其中规定了审计委员会将审查公司及其执行官、董事、超过5%的实益拥有人及其直系亲属与公司之间的某些关联交易的流程。

公司的附例规定，公司与一名或多于一名董事或高级人员之间的合约或交易，或公司与其一名或多于一名董事或高级人员担任董事或高级人员或拥有财务利益的任何其他实体之间的合约或交易，不得仅因此原因而作废或作废，或仅因该董事或高级人员出席或参加授权合约或交易的董事会或委员会会议，或仅因任何该等董事或高级人员的投票为此目的而被计算在内，如果：（i）关于董事或高级职员的关系或利益以及关于合同或交易的重大事实被披露或为董事会或委员会所知，而董事会或委员会善意地以大多数无利害关系董事的赞成票授权合同或交易，即使无利害关系董事低于法定人数，（ii）关于董事或高级职员的关系或利益以及关于合同或交易的重大事实被披露或为有权就此投票的股东所知，而合约或交易是经股东投票特别善意批准的，或（iii）合约或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司而言是公平的。



Builders Firstsource, Inc.	74	2026年代理声明

安全由董事、执行干事和某些受益所有人拥有的ITIEs

下表列出了关于截至2026年3月20日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息由（i）我们认识的每个人（基于他们向SEC提交的附表13D和13G文件）持有超过已发行股份总数5%的股份，以及（ii）每个现任董事或指定的执行官以及所有现任董事（包括董事提名人）和执行官作为一个整体。截至2026年3月20日，每个人或团体实益拥有的股份数量包括该个人或团体有权在2026年3月20日或之后60天内获得的普通股股份，包括在行使期权和转换限制性股票单位时。所有这些信息都是估计的，可能会发生变化。普通股的每一股流通股使其持有人有权对提交给我们股东投票的所有事项进行一次投票。



Builders Firstsource, Inc.	75	2026年代理声明

 
       董事、高级管理人员和某些受益所有人拥有的证券

我们普通股的所有权以“实益所有权”表示。实益拥有的普通股的金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC的规定，如果某人拥有或分享“投票权”，包括投票或指挥此类证券投票的权力，或“投资权”，包括处分或指挥此类证券处分的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人亦被视为他或她有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。可能有不止一个人被视为实益拥有相同的股份。在下表中，除非另有说明，任何人对显示为该人实益拥有的股份拥有唯一的投票权和决定权。


实益拥有人名称及地址（一）	股份普通股有利拥有（2）	百分比所有权股份有利拥有（3）

领航集团有限公司（4）	14,668,049	13.6%
贝莱德（5）	8,472,425	7.9%
Paul S. Levy（6）（7）	1,727,191	1.6%
Peter M. Jackson	211,100	*
谢丽尔·艾诺阿（8）	2,071	*
Mark A. Alexander（7）	44,946	*
Cory J. Boydston（7）	23,754	*
Dirkson R. Charles（7）	16,329	*
Cleveland A. Christophe（7）	35,149	*
W.布莱德利·海斯（7）	31,165	*
Brett N. Milgrim（7）	80,076	*
詹姆斯·奥利里（7）	88,182	*
Maria Renz（8）	3,397	*
Dave E. Rush（9）	122,168	*
Craig A. Steinke（7）	99,013	*
皮特·贝克曼	59,830	*
史蒂夫·J·赫伦	85,788	*
迈克·希勒	34,680	*
加亚特里·纳拉扬	—	*
董事、董事提名人、执行官为一组（21人）	2,853,638	2.7%

*百分比不超过优秀班级总数的百分之一。

除非另有说明，表中每个人的营业地址为Builders FirstSource，Inc.，6031 Connection Drive，Suite 400，Irving，Texas 75039。

截至2026年3月20日，每个人或团体实益拥有的股份数量包括该个人或团体有权在2026年3月20日或之后60天内获得的普通股股份，包括在行使股票期权和转换限制性股票单位时。

对于表中所列的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将上述个人或团体实益拥有的股份数量除以2026年3月20日已发行的107,515，372股普通股和该个人或团体有权在2026年3月20日或2026年3月20日60天内（包括在转换限制性股票单位时）获得的普通股数量之和。

宾夕法尼亚州的公司领航集团有限公司报告称，该公司对156,704股普通股拥有投票权，对14,144，894股普通股拥有唯一决定权，对523,155股普通股拥有决定权。没有人的



Builders Firstsource, Inc.	76	2026年代理声明

 
       董事、高级管理人员和某些受益所有人拥有的证券

对普通股的权益超过已发行普通股总数的百分之五。上表和本脚注中的信息基于领航集团提交的附表13G中报告的所有权信息，该文件最后一次经第9号修正案于2024年2月13日修订。领航集团的营业地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。

特拉华州公司贝莱德公司报告称，该公司拥有对7,783，034股普通股的唯一投票权和对8,472，425股普通股的唯一决定权。各种人有权收取或有权指示收取普通股的股息或出售普通股的收益。贝莱德 Life Limited，贝莱德 Advisors，LLC，贝莱德 France SAS，贝莱德（Netherlands）B.V.，贝莱德 Institutional Trust Company，National Association，贝莱德 Asset Management Ireland Limited，贝莱德 Financial Management，Inc.，贝莱德 Japan Co.，Ltd.，贝莱德 Asset Management Schweiz AG，BlackRock Investment Management，LLC，BlackRock InvestmentTERM10 Management（UK）Limited，贝莱德 Asset Management Canada Limited，贝莱德（Luxembourg）S.A.，BlackRock Investment Management（Australia）Limited，贝莱德 Advisors（UK）Limited，贝莱德TERM15其中，没有人在普通股中的权益超过已发行普通股总数的百分之五。上表和本脚注中的信息均基于贝莱德公司提交的附表13G中报告的所有权信息，该信息最后一次于2025年4月17日经第6号修正案修订。贝莱德，Inc.的营业地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

Levy先生的营业地址是440 Royal Palm Way，Suite 206，Palm Beach，Florida 33408。

包括1,707股可在限制性股票单位转换时发行的普通股，这些限制性股票单位在授予日一周年或董事因死亡、残疾或退休而停止服务时归属，以较早者为准。

包括可在限制性股票单位转换时发行的2071股普通股，这些限制性股票单位在授予日一周年或董事因死亡、残疾或退休而停止服务时归属，以较早者为准。

包括可在限制性股票单位转换时发行的1,967股普通股，这些限制性股票单位在授予日一周年或董事因死亡、残疾或退休而停止服务时归属，以较早者为准。



Builders Firstsource, Inc.	77	2026年代理声明

EQUITY补偿计划信息

下表列出截至2025年12月31日根据公司股权补偿计划授权发行的证券的某些信息。


计划类别	数量证券要发行于行使优秀选项，认股权证，和权利			加权平均行权价格杰出的选项，认股权证，和权利			数量证券剩余可用于未来发行股权下补偿计划（不含证券反映在列（a））


证券持有人批准的股权补偿方案		1,068,913	(1)		$11.32	(2)		7,137,529	(3)


未获证券持有人批准的股权补偿方案		—			—			—


合计		1,068,913			$11.32	(2)		7,137,529

包括（i）根据Builders FirstSource，Inc. 2014年激励计划授予的期权行使时将发行的6,995股股份和（ii）根据2014年激励计划授予的限制性股票单位全部归属时将发行的1,061，918股股份。2014年激励计划于2014年5月获得公司股东批准，并于2016年5月获得公司股东重新批准。根据公司于该日期向SEC提交的S-8表格登记声明，2014年激励计划于2021年1月4日承担了Stock Building Supply Holdings，Inc. 2013年激励补偿计划（“BMC 2013年计划”）。假设包含可变支付条款的RSU的目标股份数量将在支付时发行。如果假设股票将以具有可变支付条款的未偿还受限制股份单位的最高归属金额发行，则根据2014年激励计划可供未来发行的股票中将减少约43.8万股。

限制性股票单位不计入加权平均行权价计算。

根据2014年激励计划可用于未来奖励的证券，该计划于2014年5月获得公司股东批准，并于2016年5月重新批准，包括根据BMC 2013年计划承担的股份。根据我们的2014年激励计划，公司被授权以激励股票期权、不合格股票期权、限制性股票份额、限制性股票单位、其他基于普通股的奖励以及基于现金的奖励的形式授予奖励。截至2025年12月31日，根据2014年激励计划（包括BMC 2013年计划），最初为奖励（包括未来授予、当前未兑现的奖励、以及先前已行使的奖励）保留的普通股股份的最高数量为15,152，523股，可根据计划规定进行调整。根据2014年激励计划，所有15,152，523股股票可能会受到期权、SARS或基于股票的奖励的约束。根据BMC 2013年计划承担的6,652，523股只能发行给2021年1月1日非Builders FirstSource员工的参与者。



Builders Firstsource, Inc.	78	2026年代理声明

普罗普OSAL3 —批准选择独立注册会计师事务所

根据审计委员会的建议，董事会选定普华永道会计师事务所（“普华永道”）担任公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（“审计师”）。作为有效的公司治理事项，股东将被要求在年会上批准审计委员会的选择。普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

如果股东不批准普华永道的任命，审计委员会将重新考虑审计师的选择。即使委任获得批准，审计委员会可酌情在一年内的任何时间选择另一家独立的注册公共会计师事务所，但须经董事会批准，前提是其确定此类变更将符合公司及其股东的最佳利益。

支付给PR的费用icewaterhouseCoopers LLP

下表显示了公司为普华永道2025和2024财年提供的审计和其他服务支付或应计的费用。


	2025			2024

审计费用（1）		$	5,523,000		$	4,875,000
审计相关费用（2）			562,000			1,635,535
税费（3）			595,955			658,145
所有其他费用			—			—
普华永道费用总额		$	6,680,955		$	7,168,680

普华永道2025年和2024年的审计费用包括对公司合并财务报表的审计和季度审查、对管理层财务报告内部控制有效性的审计、对向SEC提交的文件的审查以及准备安慰函。

普华永道2025年和2024年的审计相关费用包括评估和建议流程或系统服务以及与收购相关的尽职调查。

2025年和2024年的税费包括协助编制公司某些子公司的纳税申报表和协助审计，以及税务规划和就公司进行的某些交易的税务影响向管理层提供建议。

审计委员会认定，提供与审计服务、审计相关服务、税务合规、咨询服务和其他服务相关的服务与保持普华永道的独立性相一致。

审计委员会拥有聘请、任命和更换我们审计人员的唯一和直接权力。此外，审计委员会在其章程中确立了一项政策，即普华永道代表公司或其任何子公司执行审计或允许的非审计服务的每一项聘用都需要获得审计部门的预先批准



Builders Firstsource, Inc.	79	2026年代理声明

 
       建议3 —批准选定独立注册会计师事务所

在普华永道受聘提供这些服务之前，委员会或其指定人员。根据《审计委员会章程》，审计委员会审查并全权酌情提前批准公司审计员的年度聘书，包括其中所载的拟议费用，以及所有审计，并按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和根据该法案颁布的SEC规则和条例的规定，所有允许的非审计业务以及公司与这些审计员之间的关系（如果需要，应在收到公司管理层的投入后批准）。审计和允许的非审计服务的批准将由审计委员会按照审计和非审计服务预先批准政策（“预先批准政策”）的规定作出。根据预先批准政策，审计委员会可将特定或一般的预先批准权力授予其一名或多名成员。预先批准政策将特定的预先批准权力授予其主席，以获得受该政策约束的服务，前提是任何此类拟议的预先批准服务的估计费用总额不超过500,000美元，并且这些服务不受预先批准政策的具体禁止。审计委员会主席必须向审计委员会下一次预定会议报告任何预先批准的决定，仅供参考。

根据预先批准政策，审核委员会必须特别预先批准一项服务，除非该服务类别已获得一般预先批准。审计委员会每年审查并一般预先批准独立审计员在下一个日历年度可能提供的服务，而无需获得审计委员会的具体预先批准。公司的首席财务官将与审计委员会主席协商，确定服务是否符合一般预先批准条件。预先批准政策规定了某些审计、审计相关和税务服务，这些服务获得审计委员会的一般预先批准，金额不超过500,000美元。审计委员会可以特别预先批准这些类别中超过许可的一般预先批准金额的任何服务。

因此，审计委员会或其指定人员批准了普华永道在2025年代表公司及其子公司提供的所有服务的100%。

 
董事会建议投票“赞成”批准独立注册会计师事务所的任命。



Builders Firstsource, Inc.	80	2026年代理声明

建议4 —A2026年股权激励计划的PPROVAL

2026年2月17日，董事会通过了Builders FirstSource，Inc. 2026年股权激励计划（“2026年股权激励计划”或“2026年计划”），但须经股东年会批准。2026年股权激励计划自公司股东审议通过之日（“生效日期”）起生效。

2026年股权激励计划拟作为公司2014年激励计划（“此前计划”）的后续截至2026年3月1日，根据先前计划，约有1,067，886股公司普通股的未偿奖励。截至该日期，公司普通股中约有7,547，972股已预留，可供根据先前计划进行未来奖励。

自2014年以来，先前计划一直是授予公司高级职员、员工和董事的所有股权激励奖励的唯一股份来源。在此期间，除股东于2016年批准的修订外，公司未寻求股东批准根据先前计划增加可供发行的股份数量。若公司股东批准2026年股权激励计划，未来所有股权奖励将从2026年股权激励计划中进行，公司将不会根据先前计划授予任何额外奖励。

若2026年股权激励计划获得批准，截至生效日期，根据2026年股权激励计划授予的新奖励，将保留可供发行的股份总数为3,550，000股，减去2026年3月1日之后和生效日期之前根据先前计划授予的奖励的每1股股份的一股股份。

2026年股权激励计划的批准将使公司能够继续进行股权薪酬授予，作为招聘和留住关键员工的激励措施，并继续使员工的利益与股东保持一致。

2026年股权激励计划概要如下。本摘要全文以2026年股权激励计划全文为准，附于本委托书附件A。

SO的推广UND公司治理实践

公司设计了2026年股权激励计划，以包括一些特征，以加强和促进员工、高级职员和非员工董事的股权薪酬安排与股东和公司的利益保持一致。这些功能包括但不限于以下方面：

▪

没有折价股票期权或股票增值权（SARS）.股票期权和SAR不得授予低于授予日标的股票公允市场价值的行权价格。

▪

禁止重新定价和现金收购.未经股东事先批准，不得直接或间接降低股票期权或SAR的行权价格，包括取消或回购“水下”奖励以换取现金或其他奖励。

▪

最低归属要求.除某些有限的例外情况外，根据2026年股权激励计划授予的奖励将受制于一年的最低归属期。



Builders Firstsource, Inc.	81	2026年代理声明

 
       提案4 —批准2026年股权激励计划

▪

不对股票期权或SARS进行自由股份回收.公司为支付股票期权或SAR的行权价格而保留或交付给公司的股份，或为履行与行使或结算此类奖励有关的预扣税款义务而保留或交付的股份计入2026年股权激励计划下剩余的可用股份数量。

▪

未到期奖励不派发股息或股息等价物.2026年股权激励计划禁止当期支付未实现奖励的股息或股息等值权利。

▪

控制权归属无单次触发变更.如果根据2026年股权激励计划授予的奖励由继任实体承担与公司控制权变更相关的责任，则此类奖励将不会在控制权发生变更时自动归属和支付。

▪

受追回政策规限的奖项.2026年股权激励计划的分时奖励和绩效奖励以公司薪酬补偿政策为准。

▪

无税收毛额.2026年股权激励计划没有规定任何税收总额。

与OutST相关的关键数据安鼎股权奖励和股份可得

下表包含截至2026年3月1日（且不影响本议案下2026年股权激励计划的批准）在先计划下的未行使股权奖励和可用于未来奖励的股份的信息：


		事先计划（1）

已发行股票期权和SARs的相关股份总数		4,490	(2)
已发行未归属的基于时间的全额价值奖励的相关股份总数		692,486
已发行未归属的基于业绩的全额价值奖励的基础股份总数		370,910	(3)
所有未偿奖励的相关股份总数		1,067,886
目前可供授予的股份总数		7,547,972	(4)
截至2026年3月1日已发行普通股		110,609,208
截至2026年3月1日普通股市场价格	$	104.29

包括有关所有未偿股权奖励和可用于未来奖励的股份的信息，这些信息均在先前计划下。截至2026年3月1日（以及截至本委托书之日），没有其他前任计划有未兑现的奖励或可用于未来奖励的股份。

截至2026年3月1日，我们未行使股票期权的加权平均行权价和加权平均剩余期限分别为12.94美元和1.0年。截至2026年3月1日，该公司没有未偿还的特别行政区债务。

假设基于绩效的奖励将根据正在实现的目标绩效水平归属和支付。

表示根据先前计划可获得的股份总数。先前计划根据其条款于2026年5月25日终止。2026年股权激励计划的股份授权3,550，000股将在2026年3月1日之后和生效日期之前根据先前计划授予的每一股股份减少。

如上所述，截至2026年3月1日，根据先前计划，约有7,547，972股股份保留并可供未来奖励。2026年股权激励计划授权未来授予3,550，000股（约占公司截至2026年3月1日已发行股份的3.2%）。在设定并向股东推荐根据2026年计划授权的股份数量时，薪酬委员会和董事会考虑了2026年股权激励计划的潜在稀释、2026年股权激励计划股票池的预计存续期以及公司前三个会计年度的烧钱率。

根据截至2026年3月1日的公司已发行普通股计算，上表中显示的总股份（所有已发行奖励的基础股份总数）代表了约1.0%的完全稀释后的超额收益。若2026年规划获批，额外可供发行的355万股将导致全面摊薄



Builders Firstsource, Inc.	82	2026年代理声明

 
       提案4 —批准2026年股权激励计划

悬空4.2%。公司将完全稀释后的“悬额”计算为（a）已发行奖励的基础股份加上未来股权奖励下可供发行的股份，除以（b）已发行股份总数、已发行奖励的基础股份和未来股权奖励下可供发行的股份。

在考虑2026年股权激励计划的股份储备时，薪酬委员会和董事会审查了（其中包括）以烧钱率和悬额衡量的对当前股东的潜在稀释、预计的未来股份使用情况和预计的未来没收情况。该公司在过去三年（2023-2025年）的平均烧钱率为已发行普通股的0.49%，如下表所示。在基于多种假设的假设下，对2026年计划下的长期激励奖励的预计未来股份使用情况进行了审查。根据假设，2026年计划下的股份池预计将满足公司至少三至四年的股权补偿需求。实际时间将取决于几个因素，如公司未来的股价、参与情况的变化、我们的招聘和晋升活动、未来的授予做法、奖励类型组合和水平、竞争性市场做法、收购和资产剥离，以及因没收而返还的股份比率、吸引、留住和激励关键人才的需要、他们提供股票结算的程度，以及公司如何选择在现金和股权奖励之间平衡总薪酬……


会计年度	2023	2024	2025	3年平均

授予的基于时间的RSU	515,000	280,000	500,000
授予基于绩效的奖项	183,000	86,000	183,000
合计	698,000	366,000	683,000
加权平均已发行普通股	127,777,000	118,038,000	111,421,000
毛烧率	0.55%	0.31%	0.61%	0.49%

每年授予的时间归属限制性股票单位和基于业绩的奖励总数除以加权平均已发行普通股。

2026年情商概要UITY激励计划

目的。2026年股权激励计划的目的是通过加强公司吸引、激励、奖励和留住符合条件的个人的能力来促进公司及其股东的利益，这些个人的判断力、主动性和努力在很大程度上取决于公司业务的财务成功和增长，并为这些个人提供获得股票所有权和其他促进和认可公司财务成功和增长的权利的机会。

行政管理。2026年股权激励计划将由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理。委员会将有权指定参与者；确定将授予每位参与者的奖励类型及其数量、条款和条件；建立、通过或修订其认为适合管理2026年股权激励计划的任何规则和条例；解释2026年股权激励计划的条款和意图以及任何奖励证书；并作出2026年股权激励计划可能要求的所有其他决定和决定。除非且直至董事会变更，否则薪酬委员会将被指定为管理2026年股权激励计划的委员会。

资格。2026年股权激励计划允许向委员会选定的公司及其关联公司的员工、高级职员、非雇员董事、顾问授予激励奖励。截至2026年2月17日，约2.9万名员工、12名非员工董事、无顾问将有资格参与2026年股权激励计划。



Builders Firstsource, Inc.	83	2026年代理声明

 
       提案4 —批准2026年股权激励计划

允许的奖励。2026年股权激励计划授权授予以下任一种形式的奖励：

▪

以市场价格购买公司普通股股份的股票期权（期限不超过10年），可根据《国内税收法》指定为非法定股票期权（可授予所有参与者）或激励股票期权（可授予高级职员和雇员，但不授予顾问或非雇员董事）；

▪

SARS，即赋予持有人权利，以获得行权日公司普通股每股公允市场价值超过授予基准价（不能低于授予日标的股票的公允市场价值）之间的差额（以现金或股票支付，在授予证书中规定）；

▪

限制性股票，其可转让性受到限制，并根据委员会规定的条款予以没收；

▪

股票单位，代表有权在未来指定时间获得普通股股份（或等值现金，如奖励证书中规定），但须遵守委员会可能设定的任何归属要求；

▪

业绩奖，指根据委员会确定的在特定业绩期间实现一个或多个业绩目标或实现水平而具有业绩归属成分的上述类型的任何奖励；和

▪

以公司普通股股份计价或参照公司普通股股份估值的其他股票奖励。

可用于奖励的股票。如发生股票分割和类似事件，可能会进行调整，截至生效日期，根据2026年股权激励计划授予的奖励预留和可供发行的普通股股份总数为3,550，000股，减去2026年3月1日之后和生效日期之前根据先前计划授予的奖励每1股的股份，加上截至生效日期根据先前计划已终止或到期未行使或被取消的基础奖励的数量，因任何原因被没收或失效。若公司股东批准2026年股权激励计划，未来的股权奖励将全部从2026年股权激励计划中进行。在生效日期后，不得根据先前计划授予任何进一步的奖励。

股票计数。根据2026年股权激励计划授予的奖励而预留并可供发行的普通股股份，应在2026年股权激励计划储备中计算如下：

▪

如果某项奖励（或，在2026年3月1日之后，根据先前计划授予的奖励）因任何原因（包括由于未能满足基于时间和/或基于业绩的归属要求）被取消、终止、到期、被没收或失效，则原受该奖励约束的任何未发行或被没收股份（或，在2026年3月1日之后，根据先前计划授予的奖励）将被加回2026年股权激励计划股份储备，并根据2026年股权激励计划授予的奖励再次可供发行；

▪

以现金结算的受奖励股份（或，2026年3月1日后，根据先前计划授予的奖励）将加回2026年股权激励计划股份储备，并根据2026年股权激励计划授予的奖励再次可供发行；

▪

从股票期权或SAR以外的奖励（或在2026年3月1日之后，根据先前计划授予的股票期权或SAR以外的奖励）或由参与者交付（通过实际交付或证明）以满足预扣税款要求而代扣代缴或回购的股份将被加回2026年股权激励计划股份储备，并根据2026年股权激励计划授予的奖励再次可供发行；



Builders Firstsource, Inc.	84	2026年代理声明

 
       提案4 —批准2026年股权激励计划

▪

从股票期权或SAR中代扣代缴或回购或由参与者交付（通过实际交付或证明）以满足预扣税要求的股份将不会被加回2026年股权激励计划股份储备中，以根据2026年股权激励计划授予的奖励进行发行；

▪

受股票期权约束的全部股份数量应计入根据2026年股权激励计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量，即使股票期权的行权价格通过净额结算或通过向公司交付股份（通过实际交付或证明）的方式满足；和

▪

受SAR规限的全部股份数量应计入根据2026年股权激励计划作出的奖励剩余可供发行的股份数量（而不是行权时实际交付的净股数）。

非职工董事薪酬的限制。可授予或授予任何非雇员董事担任董事的最高总薪酬，包括所有会议费、现金保留金和以股票奖励形式授予的保留金，不得超过500,000美元，如果是非雇员董事会主席或首席董事，则不得超过750,000美元。

最低归属要求。根据2026年股权激励计划授予的奖励将受制于一年的最低归属期；但以下奖励不受此类最低归属要求的约束：任何（i）就企业合并授予的替代奖励，（ii）授予非雇员董事的奖励，在授予日期的一年周年和紧接上一年年度年度年度股东大会之后的下一次年度股东大会日期（前提是年度会议之间的期限不少于50周）中较早者归属，及（iii）根据2026年股权激励计划授权发行的可动用股份储备的最高百分之五（5%）的奖励。最低归属要求不适用于委员会规定加速行使或归属裁决的酌处权，包括在终止雇用或控制权变更的情况下，在裁决证书条款或其他方面。

控制权发生变更时的裁决处理。除非授标协议或任何管辖授标的特别计划文件中另有规定，或适用的交易文件中另有规定：

在公司发生控制权变更且2026年股权激励计划下的奖励不由存续实体承担或以其他方式以委员会或董事会批准的方式与控制权变更相关的公平转换或替代时：

▪

所有未行使的期权和股票增值权将成为完全归属和可行使的，所有基于时间的未行使奖励归属限制将失效；和

▪

卓越绩效奖励下可实现的支付机会将基于假设绩效目标在目标水平上的实现情况归属，并且在控制权变更后的六十天内将有全额支付奖励。

在公司发生控制权变更且2026年股权激励计划下的奖励由存续实体承担或以其他方式与控制权变更相关的公平转换或替代时，如在控制权变更生效之日后一年内，无故终止聘用或参与者有正当理由辞职（如2026年股权激励计划中定义的条款），则：

▪

该参与者的所有未行使期权和股票增值权将成为完全归属和可行使的，对该参与者未行使奖励的所有基于时间的归属限制将失效；和

▪

卓越绩效奖励下可实现的支付机会将基于假设绩效目标在目标水平上的实现情况归属，并且将在终止日期后的六十天内全额支付奖励。



Builders Firstsource, Inc.	85	2026年代理声明

 
       提案4 —批准2026年股权激励计划

死亡或伤残时的赔偿处理。参与者因死亡或伤残原因终止服务的：

▪

该参与者的所有未行使期权和股票增值权将成为完全归属和可行使的，对该参与者未行使奖励的所有基于时间的归属限制将失效；和

▪

卓越绩效奖励下可实现的支付机会将基于假设绩效目标在目标水平上的实现情况归属，并且将在终止日期后的六十天内全额支付奖励。

转让限制；受益人。除通过遗嘱或世系和分配法律外，参与者不得转让或转让奖励，或转让给某些特定的允许受让人；但条件是委员会可允许其他转让（价值转让除外）。参与者可按委员会确定的方式指定受益人行使参与者的权利，并在参与者死亡时获得与任何奖励有关的任何分配。

反稀释调整。如果公司与股东之间的交易导致公司普通股的每股价值发生变化（包括但不限于任何股票股息、股票分割、分拆、供股或大额非经常性现金股息），2026年股权激励计划下的股份授权限制将按比例调整，委员会必须全权酌情对2026年股权激励计划和奖励进行其认为必要的调整，以防止该交易立即导致的权利稀释或扩大。如果发生涉及公司的任何公司事件或交易，例如合并、合并、重组、资本重组、股票分割、股票股息、分拆，或合并或交换股份、实物股息或其他类似的资本结构变化，委员会可全权酌情对任何未偿奖励的条款作出其他适当调整，以反映此类变化或分配，并修改未偿奖励的任何其他条款。

终止和修订。董事会可随时不时终止或修订2026年股权激励计划，但如果根据适用的上市要求、法律、政策或法规，修订将构成需要股东批准的重大修订，则该修订将须经股东批准。未经参与者书面同意，2026年股权激励计划的终止或修改不得减少未完成奖励的价值。除非提前终止，否则2026年股权激励计划将在生效日期的十周年日终止，或者，如果股东批准对2026年股权激励计划的修订，增加受2026年股权激励计划约束的股份数量，则在该批准日期的十周年日终止。

委员会可修订或终止未获裁决。但是，此类修改可能需要参与者的同意，并且，除非股东批准，未行使期权的行权价格不得直接或间接降低，并且不得延长期权的原始期限。

禁止重新定价。如上文“终止和修订”部分所示，未经股东批准，未行使的股票期权和SAR不得直接或间接重新定价。将“水下”股票期权或SAR（即行权价格超过标的股票当前市值的奖励）交换为另一项奖励或现金支付将被视为间接重新定价，因此需要股东批准。

追回政策。2026年股权激励计划下的奖励将受制于公司不时采纳的任何补偿补偿政策。自2023年10月2日起，公司采用了一项新的补偿补偿政策（“追回政策”），旨在遵守《交易法》第10D-1条以及相关的纳斯达克上市标准。根据回拨政策，如果由于不遵守证券法规定的财务报告要求而重述公司的财务报表，公司将寻求向公司现任和前任执行官追回他们的任何基于激励的薪酬



Builders Firstsource, Inc.	86	2026年代理声明

 
       提案4 —批准2026年股权激励计划

收到的，如果是根据重述的财务报表计算的，则会更少。除上述情况外，根据回拨政策，公司还可能根据委员会的酌处权寻求追回（i）基于服务的股权奖励和（ii）在任何执行官从事不当行为（包括与财务重述有关的不当行为）时基于激励或基于服务的补偿。

某些美国联邦RAL所得税影响

下文所述的美国联邦所得税讨论仅供一般参考，并不旨在完整分析2026年股权激励计划的所有潜在税收影响。它基于现在生效的法律、法规、裁决和决定，所有这些都可能发生变化。州和地方所得税后果未讨论，可能因地区而异。

非法定股票期权。根据2026年股权激励计划授予非法定股票期权，将不会对期权持有人或公司产生联邦所得税后果。然而，当期权持有人行使非法定期权时，他或她将确认普通收入，金额等于行使期权时收到的股票在行使时的公平市场价值超过行使价格的部分，公司将被允许相应的联邦所得税扣除。期权持有人在后来出售或处置期权股份时实现的任何收益将是短期或长期资本收益，具体取决于持有股份的时间。

激励股票期权。在授予或行使激励股票期权时，将不会对期权持有人或公司产生联邦所得税后果。如果期权持有人在授予期权之日后至少两年和行使后一年的规定持有期内持有期权股份，则行权价与出售或处置期权股份时实现的金额之间的差额将是长期资本收益或损失，公司将无权获得联邦所得税减免。如果期权持有人在规定的持有期结束前通过出售、交换或其他取消资格的处置方式处置期权股份，他或她将确认应税普通收入，金额等于行权时期权股份的公平市场价值超过行权价格的部分，公司将被允许获得与该金额相等的联邦所得税减免。虽然激励股票期权的行权不产生当期应纳税所得额，但期权份额在行权时的公允市场价值超过行权价格的部分，将作为确定期权持有人备选最低应纳税所得额的调整项目。

特区。根据2026年股权激励计划获得SAR的参与者将不会确认收入，公司将不会在授予奖励时获得税收减免。当参与者行使特区时，所收到的现金金额和任何股票的公平市场价值将是参与者的普通收入，届时公司将被允许获得相应的联邦所得税减免。

限制性股票。除非参与者做出如下所述加速确认收入至授予日的选择，否则参与者将不会在授予限制性股票奖励时确认收入，且公司将无法获得税收减免，前提是该奖励不可转让且存在被没收的重大风险。当限制失效时，参与者将确认相当于截至该日期股票的公平市场价值（减去他或她为股票支付的任何金额）的普通收入，届时公司将被允许获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何适用限制。如果参与者在限制性股票授予之日后30天内根据《守则》第83（b）条提交选举，他或她将确认截至授予之日的普通收入，等于该股票在该日期的公平市场价值（减去为该股票支付的任何金额），公司届时将被允许获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何适用限制。股票未来的任何增值都将按资本利得率向参与者征税。然而，如果股票后来被没收，参与者将无法收回先前根据《守则》第83（b）节选举支付的税款。



Builders Firstsource, Inc.	87	2026年代理声明

 
       提案4 —批准2026年股权激励计划

受限制或递延的股票单位。在授予股票单位奖励时，参与者将不会确认收入，公司将不被允许进行税收减免。参与者在收到结算股票单位奖励的股票（或等值现金）后，将确认相当于截至该日期股票或其他财产的公平市场价值（减去他或她为股票或财产支付的任何金额）的普通收入，届时公司将被允许扣除相应的联邦所得税，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何适用限制

现金奖励。在授予基于现金的奖励时（例如，当确定绩效目标时），参与者将不会确认收入，公司也不会被允许进行税收减免。一旦收到结算奖励的现金，参与者将确认与收到的现金相等的普通收入，届时公司将被允许获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）节规定的任何适用限制。

扣税。公司有权扣除或代扣，或要求参与者向公司汇入足以满足法律要求的因2026年股权激励计划产生的任何行使、限制失效或其他应税事件而代扣的联邦、州和地方税收（包括就业税）的金额。

对南的好处ED执行干事和其他人员

截至2026年3月1日，未根据2026年股权激励计划授予任何奖励。奖项将由委员会酌情决定或根据授权授权作出。因此，目前无法确定公司高管、董事和其他员工未来将根据2026年股权激励计划获得的福利或金额。

 
董事会建议投票“赞成”批准
The Builders FirstSOURCE，INC. 2026年股权激励计划。



Builders Firstsource, Inc.	88	2026年代理声明

建议5 —A员工股票购买计划的PPROVAL

我们正在寻求您的投票，以批准我们的员工股票购买计划，我们将其称为“ESPP”。ESPP已于2026年2月16日由我们的董事会批准并通过，但须经股东在年度会议上批准，并将在年度会议上收到股东批准后生效。

ESPP的目的是为公司的合格员工及其某些关联公司和子公司提供机会，使用工资扣减购买我们的普通股股票，从而获得公司的所有权权益。ESPP由两个组成部分组成：一个旨在（“423组成部分”）的423组成部分，和一个不符合《守则》第423节（“第423节”）含义的“员工股票购买计划”的非423组成部分（“非423组成部分”）。

根据ESPP可能购买的我们普通股的最大股份总数将为2,500，000股，可根据ESPP的规定进行调整。ESPP的股票池约占截至2026年3月1日已发行普通股110,609，208股的2.3%。在确定为ESPP预留的股份数量时，我们的董事会考虑了对股东的潜在稀释影响以及ESPP十年任期内的预计参与率。

根据预计参与率，我们预计根据ESPP要求预留发行的2,500，000股将足以支付联营公司参与ESPP约六年的费用。

ESPP的重要条款摘要如下。摘要全文通过参考ESPP全文加以限定，ESPP全文作为附录B附于本代理声明中。

MATER摘要ESPP的国际条款

授权股份。根据ESPP的规定进行调整，根据ESPP，共有2,500，000股我们的普通股将可供出售。如果发生股票股息、股票分割或股份合并、资本重组或公司资本化的其他变化，或与我们的股东有关的非正常现金股息的其他分配，将自动调整当时未行使的期权将可行使的股份数量和种类、根据ESPP保留出售的可用股份以及购买期限制，以保持参与者在事件发生前后的比例利益。

截至2026年3月1日，我们在纽约证券交易所的普通股收盘价为每股104.29美元。

计划管理。我们的薪酬委员会将管理ESPP，并将拥有解释ESPP条款和确定参与资格的充分和专属权力，但须遵守ESPP的条件。董事会和薪酬委员会还被授权就ESPP的非423部分以及ESPP在美国以外司法管辖区的运作通过规则、程序和次级计划。

资格。一般来说，公司及其任何指定子公司和关联公司的员工都有资格参加ESPP，但须遵守ESPP中的程序注册和其他要求。然而，我们的薪酬委员会可酌情决定，在发售期开始前，雇员如：2（i）自其最后受聘日期起未完成至少两年的服务（或由我们的薪酬委员会酌情决定的较短时间），将没有资格参与，



Builders Firstsource, Inc.	89	2026年代理声明

 
       提案5 —批准员工股票购买计划

（ii）按惯例每周工作不超过20小时（或由我们的薪酬委员会酌情决定的较短时间），（iii）按惯例每个历年工作不超过五个月（或由我们的薪酬委员会酌情决定的较短时间），或（iv）是《守则》第414（q）条所指的高薪雇员。

任何雇员不得根据ESPP的423部分被授予购买我们普通股股份的期权，前提是该雇员（i）在授予后立即拥有股本，拥有我们所有类别股本的总投票权或价值的5%或更多，或（ii）根据我们的所有员工股票购买计划（定义见第423条）持有购买我们普通股股份的权利，该计划在每个日历年的累积比率超过我们普通股价值25,000美元的股份。非美国司法管辖区的公民或居民的雇员可能被排除在ESPP或特定产品的参与之外，如果这种参与受到适用的当地法律的禁止或将违反《国内税收法》第423条。

就ESPP而言，指定附属公司包括公司的任何附属公司（在守则第424（f）条的含义内）已被我们的薪酬委员会指定为有资格参与ESPP的423部分，而指定的附属公司包括我们的任何已被我们的薪酬委员会指定为有资格参与ESPP的非423部分的附属公司。

截至2026年2月17日，约有2.9万名员工将有资格参加ESPP。

发售期。根据ESPP的条款，在发售期的第一个交易日，每位合资格员工将被授予在该发售期的最后一天购买我们普通股股票的选择权。我们的薪酬委员会将决定每个募集期的长度，但前提是任何募集期的长度不得超过27个月。

贡献。ESPP允许每个参与者通过工资扣减购买我们普通股的股份，最多可扣除其合格薪酬的25%；但前提是参与者购买的股份不得超过特定的最大数量，该限制将由我们的薪酬委员会在发售期开始前确定。除非某些法域的法律要求，否则参与者对ESPP的缴款不会产生利息。参与者可以在发售期间退出，并且可以减少（但不增加）他们的贡献。

采购。除非参与者在发售期的最后一个交易日之前终止雇佣或退出ESPP或发售期，否则参与者的选择权将在每个发售期的最后一个交易日自动行使。购买我们普通股的股票数量将通过将参与者账户中积累的工资缴款除以适用的购买价格来确定，但须遵守上面讨论的最高股份限制。不会购买我们普通股的零碎股份。参与者账户中累积的任何供款，如不足以购买我们普通股的全部份额，将被展期至下一个发售期，不计利息，或将退还给他们，不计利息。

我们的薪酬委员会将确定股份的购买价格，该价格将不低于我们普通股在每个发售期的第一个交易日或每个发售期的最后一个交易日（我们称之为“购买日”）的公允市场价值中较低者的85%。

退出；终止雇用。参与者可以在发售期内的任何时间结束其参与，其尚未用于购买我们普通股股票的所有（但不少于全部）应计缴款将退还给他们，或将展期至下一个发售期，不计利息。如果参与者退出募集期，他们必须重新注册ESPP才能重新开始参与。

如果参与者因任何原因不再是合资格雇员，他们将被视为选择退出ESPP，他们尚未用于购买我们普通股股票的供款将退还给他们。



Builders Firstsource, Inc.	90	2026年代理声明

 
       提案5 —批准员工股票购买计划

不可转让性。参与者不得以任何方式（遗嘱或世系和分配法律除外）转让、转让、质押或以其他方式处置其在ESPP下授予的期权或记入其账户的出资方面的权利。

公司交易。ESPP规定，如果公司与一个或多个公司重组、合并或合并，而公司不是存续公司（或作为该其他组成公司或其母公司的直接或间接子公司存续），或在将公司的几乎所有财产或股票出售给另一家公司时，继任公司可以承担或替代每项未行使的期权。如果继承公司拒绝承担或替代未行使的期权，则将缩短当时进行中的发售期限，并设定新的购买日期。公司将通知每个参与者购买日期已更改，参与者的选择权将在新的购买日期自动行使，除非在该日期之前参与者已退出发售期。

修正；终止。在适用法律的规限下，我们的薪酬委员会可全权酌情随时以任何理由修订、暂停或终止ESPP，而无须股东批准。

我们的薪酬委员会可能会更改发售期、指定单独发售、限制发售期内预扣金额的变动频率和/或次数、确定适用于以美元以外货币预扣金额的汇率、允许超出参与者指定金额的供款，以便对公司处理适当完成的供款选择的延迟或错误进行调整，建立合理的等待期和调整期以及/或会计和计入程序，以确保适用于为每个参与者购买我们普通股的金额与缴款金额适当对应，并建立我们的薪酬委员会全权酌情决定的与ESPP一致的其他限制或程序。此类修改将不需要股东批准或任何ESPP参与者的同意。

ESPP将于2036年5月14日自动终止，除非我们提前终止。

次级计划。根据第423条的规定，我们的薪酬委员会可修订ESPP的条款，或一项要约，或根据ESPP提供单独的要约，以（其中包括）反映适用于指定附属公司的一名或多名合资格雇员的美国境外当地法律的影响，并可酌情建立一项或多项子计划以反映该等修订条款。

 
董事会建议投票“赞成”批准
The Builders FirstSOURCE，INC。员工股票购买计划。



Builders Firstsource, Inc.	91	2026年代理声明

STOCKHOLDER提案

提案to列入明年的代理报表

根据SEC规则14a-8，除董事提名之外的任何股东提议将被考虑纳入明年的代理声明并在明年的年度会议上采取行动，公司秘书必须在2026年12月3日之前收到，并且必须遵守SEC规则14a-8中规定的其他要求。

须在不早于上一届年会周年日的一百二十（120）天（2027年1月14日）及不迟于上一届年会周年日的九十（90）天（2027年2月13日）前收到拟考虑列入明年的代理声明及在明年年会上采取行动的董事提名，并须符合我们的附例的其他规定；但条件是，如果召开年会的日期不是在该周年日或之后的三十（30）天内，有关提名的通知必须不迟于邮寄有关年会日期的通知或就年会日期作出该等公开披露的日期（以先发生者为准）的翌日第十（10）日的营业时间结束时收到。

提案not将列入明年的代理声明

我们的章程还规定了关于股东提案或董事提名的提前通知程序，这些提案或董事提名未提交以纳入代理声明，但股东希望直接出席年度会议。

对于除董事提名以外的所有业务提案将在明年的年度会议上审议但未包括在委托书中，必须在不早于上一次股东年度会议周年日之前一百二十（120）天（2027年1月14日）且不迟于九十（90）天（2027年2月13日）之前收到通知；但条件是，如果召集年度会议的日期不是在该周年日之前或之后的三十（30）天内，股东的通知必须不迟于邮寄有关年会日期的通知或作出有关年会日期的公开披露之日（以先发生者为准）的翌日第十（10）日的营业时间结束时收到，方为及时。

股东对拟在明年年会上审议但未列入代理声明的董事候选人的正式提名，必须是书面形式，并由我们的公司秘书在不早于今年年会周年纪念日之前的一百二十（120）天（2027年1月14日）和不迟于九十（90）天（2027年2月13日）收到；但条件是，如果召集年会的日期不是在该周年纪念日之前或之后的三十（30）天内，股东的通知必须不迟于邮寄有关年会日期的通知或作出有关年会日期的公开披露之日（以先发生者为准）的翌日第十（10）日的营业时间结束时收到，方为及时；及（b）如为选举董事而召开的股东特别会议，不迟于邮寄特别会议召开日期通知或公开披露特别会议召开日期的翌日第十（10）日的营业时间结束前，以最先发生的为准。



Builders Firstsource, Inc.	92	2026年代理声明

 
       股东提案

除了满足上述我们的章程预先通知条款规定的最后期限外，有意根据SEC规则14a-19征集代理以支持根据我们的章程预先通知条款提交的被提名人的股东必须在不迟于2027年3月15日就此意向向公司秘书提供通知。

一般R当量

提交的每项提案必须是股东在会议上采取行动的适当主题，所有提案和提名必须符合我们的章程的适用要求。所有提案和提名必须提交给：公司秘书，Builders FirstSource，Inc.，6031 Connection Drive，Suite 400，Irving，Texas 75039。股东提案人必须亲自出席，在会议上提出提案或提名，或派出合格的代表提出该提案或提名。如果股东在适用的截止日期之后发出通知或以其他方式不满足SEC规则14a-8或我们的章程的相关要求，该股东将不得在会议上提出该提案或提名进行投票。

章程的副本可在我们网站的投资者部分获取，标题为“治理”，网址为www.bldr.com，或向公司秘书提出书面请求，Builders FirstSource，Inc.，6031 Connection Drive，Suite 400，Irving，Texas 75039。



Builders Firstsource, Inc.	93	2026年代理声明

QU关于会议和表决的建议和答复

什么是代理？

代理人是您对另一个人的合法指定，称为代理持有人，对您拥有的股份进行投票。我们指定我们的执行副总裁兼首席财务官 Pete R. Beckmann和我们的临时总法律顾问Minator Azemi在年度会议上担任代理持有人，以处理交回代理卡或通过网络或电话提供投票指示的所有股份。

什么是代理声明？

代理声明是SEC法规要求我们在要求您提供代理（通过电话或互联网投票，或在适用的情况下通过邮寄返回代理卡）指定上述代理持有人代表您投票时提供给您的文件。

有记录的股东和以街道名义持有股票的股东，也叫“受益所有人”，有什么区别？

如果您的股票是以您的名义在我们的转让代理机构ComputerShare Investor Services登记的，那么您就是登记在册的股东。

如果您的股份是通过经纪人、银行、受托人、代名人或其他类似的记录股东代表您持有，您的股份是以街道名义持有的，您是股份的实益拥有人。

你是如何获得年会入场券的？

登记在册的股东。登记在册的股东必须携带现行政府签发的带照片的身份证，才能获得参加年会的入场券。

街道名称持有者。要获得参加年会的资格，街道名称持有者必须（i）携带当前政府签发的带照片的身份证，（ii）要求其经纪人或银行提供合法代理人，并且必须携带该合法代理人参加会议。如未及时收到法定代理人，请携带最近的券商对账单参加会议。我们可以用它来验证你对普通股的所有权，并允许你参加会议。但是，如果没有法定代理人，您将无法在会议上投票表决您的股份。请注意，如果您以街道名义持有股份，并且您被授予法定代理人，任何先前执行的代理人将被撤销，除非您亲自出席会议并投票，否则您的投票将不被计算在内。

你可以用哪些不同的方法来投票？

通过书面代理。选择邮寄接收代理材料的股东，可以邮寄书面代理卡进行投票。

通过电话和互联网代理。所有记录在案的股东也可以使用代理卡或通知上列出的网站上提供的免费电话号码，或通过互联网，使用通知或代理卡中描述的程序和说明，从美国进行电话投票。互联网投票和电话投票设施



Builders Firstsource, Inc.	94	2026年代理声明

 
       关于会议和表决情况的问答

供登记在册的股东在美国中部时间2026年5月14日上午8点之前查阅。街道名称持有人可以通过电话或互联网投票，如果他们的银行、经纪人或其他记录在案的股东提供这些方法。如果是这种情况，银行、经纪人或其他登记在册的股东将在委托书或其他会议通知中附上指示。电话和互联网投票程序，包括使用控制号码，旨在验证股东身份，允许股东投票他们的股份，并确认他们的指示已被正确记录。

当面。所有股东均可在会议上亲自投票（除非他们是没有法定代理人的街道名称持有者，如前题所述）。

备案日期是什么，是什么意思？

年会的记录日期是2026年3月16日。记录日期由董事会根据特拉华州法律规定确定。在记录日期营业结束时登记在册的股东有权收到年度会议通知，并有权在会议上投票表决其股份。

你对董事提名人的投票选择有哪些，选举董事需要什么票？

关于选举6名董事候选人任期至2027年年会的表决，股东可以：

▪

对所有被提名人投赞成票，

▪

对所有被提名人投反对票，或

▪

投票赞成特定被提名人和反对其他特定被提名人，或对所有或某些特定被提名人投弃权票。

在2026年的年度会议上，董事将通过在年度会议上亲自投票或委托代理人投票的多数票选出。2026年的每位董事提名人均已提交不可撤销的辞呈，该辞呈将在以下情况发生时生效：（i）该董事提名人未能获得所投过半数票，以及（ii）董事会接受该辞呈。弃权对该表决结果没有影响，因为董事的选举是根据所投票数决定的，弃权不计入所投票数。

 
董事会建议对每位董事提名人投“支持”票。

关于批准公司指定执行官2025年薪酬的咨询投票，包括公司的薪酬做法和原则及其实施情况，您有哪些投票选择？

在批准公司指定执行官2025年薪酬的非约束性投票中，包括本委托书中讨论和披露的公司薪酬实践和原则及其实施情况，股东可以：

▪

对提案投赞成票，

▪

对提案投反对票，或

▪

对该提案投弃权票。



Builders Firstsource, Inc.	95	2026年代理声明

 
       关于会议和表决情况的问答

这项提案需要在年度会议上获得所代表并有权投票的多数票的赞成票。因此，弃权具有对提案2投“反对票”的效力。这是一次咨询投票，因此对董事会或薪酬委员会没有约束力。不过，董事会及薪酬委员会日后在厘定公司行政人员薪酬时，会考虑投票结果。

 
董事会建议对提案2投“赞成”票。

关于批准任命普华永道会计师事务所为公司独立注册会计师事务所，贵国有何投票选择，批准其任命需要什么投票？

关于批准聘任普华永道会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所的表决，股东可以：

▪

投票赞成批准，

▪

投票反对批准，或

▪

对批准书投弃权票。

批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所的提案将需要在年度会议上获得所代表并有权投票的多数票的赞成票。因此，弃权将具有对提案3投“反对票”的效果。这一投票对董事会或审计委员会没有约束力。

 
董事会建议对提案3投“赞成”票。

您对批准Builders FirstSource，Inc. 2026股权激励计划的投票有哪些投票选择，批准需要什么投票？

在投票批准Builders FirstSource，Inc. 2026股权激励计划时，如本委托书所讨论和披露的，股东可以：

▪

对提案投赞成票，

▪

对提案投反对票，或

▪

对该提案投弃权票。

这项提案需要在年度会议上获得所代表并有权投票的多数票的赞成票。因此，弃权具有对提案4投“反对票”的效力。

 
董事会建议对提案4投“赞成”票。

关于批准Builders FirstSource，Inc.员工股票购买计划的投票，您有哪些投票选择，批准需要什么投票？

在投票批准Builders FirstSource，Inc.员工股票购买计划时，如本委托书所讨论和披露的，股东可以：

▪

对提案投赞成票，



Builders Firstsource, Inc.	96	2026年代理声明

 
       关于会议和表决情况的问答

▪

对提案投反对票，或

▪

对该提案投弃权票。

这项提案需要在年度会议上获得所代表并有权投票的多数票的赞成票。因此，弃权具有对提案5投“反对票”的效力。

 
董事会建议对提案5投“赞成”票。

如果股东在退回代理卡时没有指定某件事的选择怎么办？

股东应具体说明他们对代理卡上描述的每项提案的选择，如果他们收到的话。然而，签署并交还但未作出具体指示的代理卡，将被投票“支持”提案1所列的所有董事候选人，“支持”提案2、3、4、5。

如果本代理声明中未具体列出的任何事项在会议上适当进行表决，由Pete R. Beckmann和Minator Azemi组成的代理委员会的任一成员将根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

什么是券商无票，怎么算？

尽管您的经纪人是您以街道名义持有的任何股票的记录持有人，但它必须根据您的指示对这些股票进行投票。如果你不提供指示，你的经纪人可能会对你的股票行使“常规”项目而不是“非常规”项目的酌情投票权。本委托书所述的所有事项，除批准我们的独立审计师的任命外，均被视为非常规事项。由于实益拥有人未提供投票指示且经纪人缺乏或拒绝行使其酌情决定对股份进行投票的权力，经纪人所持有的记录在案的股份未就该事项进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。

为确定法定人数，经纪人未投票将被计算为出席。经纪人不投票不会对提案1产生任何影响，因为经纪人不投票不是投的票。经纪人不投票将具有投票“反对”提案2、4和5的效果，因为经纪人不投票有权在年会上投票，但无权对“非常规”项目进行投票。经纪商拥有对提案3进行投票的自由裁量权。

我可以改变主意，撤销或改变我的代理吗？

是啊。记录在案的股东可以通过以下方式撤销代理或在其在年度会议上行使之前更改其投票：

▪

不迟于美国中部时间2026年5月14日上午8时通过电话或互联网提交较晚日期的投票；

▪

签署有效的、较迟日期的代理卡并提交，以便按照代理卡中包含的指示在年会之前收到；

▪

在年会召开前，签署一份日期晚于委托日期的书面撤销通知，并将其提交给我们的公司秘书，以便在年会召开前收到；或

▪

亲自出席年会并投票。

请注意，出席年会本身不会撤销你的代理。

街道名称持有人可遵循持有其股份的银行、经纪人、受托人或其他代名人的指示，撤销根据本征集提供的代理。



Builders Firstsource, Inc.	97	2026年代理声明

REDUCE印刷和邮寄费用

为了减少交付重复通知和代理材料的费用，我们可能会利用SEC的“内部控制”规则，该规则允许我们只向共享地址的股东交付一份通知或一组代理材料，除非另有要求。如果您与其他股东共享一个地址，并且只收到一份通知或一套代理材料，您可以致电（214）880-3500、发送电子邮件至info@bldr.com或向公司秘书提出书面请求，索取这些材料的单独副本，无需支付任何费用。Builders FirstSource，Inc.，6031 Connection Drive，Suite 400，Irving，Texas 75039。对于未来的年度会议，您可以要求单独的通知或一套代理材料，或者如果您收到多份副本，则要求我们仅向您发送一份通知或一套代理材料，方法是按上述电话号码和地址致电或写信给我们。

股东可能会选择通过电子邮件接收未来的代理材料，从而帮助我们进一步降低打印和邮寄成本。这份年会通知和代理声明以及我们的2025年10-K表格年度报告可在我们网站的投资者部分查阅，标题为“财务”，网址为www.bldr.com。大多数股东可以选择接收一封电子邮件，提供给他们的电子链接，而不是通过邮寄方式收到我们代理材料的未来副本。选择在线接收您的代理材料将节省我们制作和邮寄文件到您家中或企业的成本，还将为您提供代理投票网站的电子链接。

登记在册的股东。如果您在www.proxypush/BLDR.com的互联网上投票，只需按照提示注册电子代理交付服务。

街道名称持有者。如果你在经纪账户中持有你的股票，你也可能有机会以电子方式收到这些文件的副本。请查阅贵银行或其他记录持有人邮寄给您的代理材料中提供的有关此项服务可用性的信息。



Builders Firstsource, Inc.	98	2026年代理声明

OT她的事

董事会并不知悉有任何其他事项须在会议上采取行动，但如有任何适当的事项在会议前提出，而该事项并未在《通知》、代理卡上及本代理声明中具体列明，则拟由投票代理人按照其最佳判断进行投票。

 
       根据董事会的命令，

 
       矿工阿泽米
临时公司秘书

2026年4月2日

Builders FirstSource，Inc.和Builders FirstSource徽标是关联公司的商标或服务标志



Builders Firstsource, Inc.	99	2026年代理声明

上诉DIX A

Builders Firstsource, Inc.

2026年股权激励计划

第一条

目的

1.1.将军。Builders FirstSource，Inc. 2026股权激励计划（“计划”）的目的是促进Builders FirstSource，Inc.（“公司”）的成功，并提高其价值，将公司或任何关联公司（定义见下文）的员工、高级职员、董事和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些人提供表现出色的激励。该计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留员工、管理人员、董事和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。因此，该计划允许不时向公司及其附属公司的选定雇员、高级职员、董事和顾问授予奖励。

第二条

定义

2.1.定义。当本计划中出现首字母大写的单词或短语，而该单词或短语未开始一句话时，该单词或短语一般应被赋予本节或第1.1节中赋予它的含义，除非上下文要求有明显不同的含义。下列词语具有下列含义：

（a）“关联公司”指（i）任何子公司或母公司，或（ii）根据委员会的决定，直接或通过一个或多个中间人控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下的实体。

（b）“奖励”指根据该计划授予参与者的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、业绩奖励、其他基于股票的奖励，或与股票或现金有关的任何其他权利或权益的奖励。

（c）“奖励证书”是指一份书面文件，以委员会不时订明的形式，载列奖励的条款和条件。奖励证书可采用个别奖励协议或证书的形式，或描述计划下的奖励或系列奖励的条款和规定的计划文件。委员会可就使用电子、互联网或其他非纸质奖励证书，以及使用电子、互联网或其他非纸质手段接受证书及参与者根据证书采取行动作出规定。

（d）“受益所有人”应具有《1934年法令》下《一般规则和条例》第13d-3条中该术语所赋予的含义。

（e）“董事会”指公司董事会。

（f）“因由”作为参与者终止雇佣的理由，应具有该参与者与公司或关联公司之间的雇佣、遣散或类似协议（如有）中赋予该术语的含义，但前提是，如果没有该术语所包含的该雇佣、遣散或类似协议



Builders Firstsource, Inc.	A-1	2026年代理声明

 
       附录A

定义，且除非适用的奖励证书中另有定义，“原因”系指由委员会善意确定的参与者的以下任何行为：严重玩忽职守、未经公司同意长期缺勤、参与者严重违反任何已公布的公司行为准则或道德准则；故意从事与公司的业务、声誉或其他利益相冲突或有害的活动；或被合理认定对公司有害的故意不当行为、失职或渎职。关于参与者终止董事职务，“因”是指根据适用的特拉华州法律构成罢免董事的因由的行为或不作为。委员会对是否存在“原因”的认定，应对参与者和公司具有决定性意义。

（g）“控制权变更”是指并包括以下任何一项事件的发生：

（i）在任何连续12个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人（“现任董事”）因任何理由不再构成该董事会的至少多数，但任何在该12个月期间开始后成为董事且其选举或选举提名经当时在董事会的现任董事至少过半数投票批准的人应为现任董事；但前提是，任何个人最初因与董事选举或罢免有关的实际或威胁选举竞赛（“选举竞赛”）或由董事会以外的任何人或其代表（“代理竞赛”）的其他实际或威胁征集代理或同意而当选或提名为公司董事，包括因任何旨在避免或解决任何选举竞赛或代理竞赛的协议，均不得被视为现任董事；或

（ii）任何人直接或间接成为（a）公司当时已发行普通股的50%或以上股份（“公司普通股”）或（b）公司证券的实益拥有人，代表公司当时有资格投票选举董事的已发行证券的合并投票权的50%或以上（“公司有表决权证券”）；但就本（ii）款而言，以下收购公司普通股或公司有表决权证券不构成控制权变更：（w）直接从公司收购，（x）公司或附属公司进行的收购，（y）由公司或任何附属公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的收购，或（z）根据不合资格交易（定义见下文第（iii）款）进行的收购；或

（iii）完成涉及公司或附属公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易（“重组”），或出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产（“出售”）或收购另一公司或其他实体的资产或股票（“收购”），除非紧随该重组、出售或收购之后：（a）在紧接该重组之前分别为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的全部或基本全部个人和实体，出售或收购分别直接或间接实益拥有该等重组、出售或收购产生的实体（包括但不限于因该等交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产或股票的实体）当时已发行普通股股份和当时已发行有表决权证券的合并投票权的50%以上，“存续实体”）在紧接此类重组、出售或收购之前以与其所有权基本相同的比例持有已发行的公司普通股和已发行的公司有表决权证券（视情况而定），以及（b）任何人（除（x）公司或任何附属公司、（y）存续实体或其最终母实体、或（z）任何由任何



Builders Firstsource, Inc.	A-2	2026年代理声明

 
       附录A

前述）是直接或间接拥有普通股总数50%或以上或有资格选举存续实体董事的已发行有表决权证券总投票权50%或以上的实益拥有人，且（c）存续实体董事会中至少大多数成员在董事会批准执行规定此类重组、出售或收购的初始协议时为现任董事（满足（a）中规定的所有标准的任何重组、出售或收购，（b）和（c）以上的应视为“不符合条件的交易”）；或

（iv）公司股东批准公司彻底清盘或解散。

（h）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。就本计划而言，对《守则》各章节的提述应被视为包括对《守则》下任何适用条例及任何继承或类似条文的提述。

（i）“委员会”是指第4条所述的董事会委员会。

（j）“公司”指Builders FirstSource，Inc.，一家特拉华州公司，或任何继承公司。

（k）“持续服务”是指没有任何中断或终止作为公司或任何关联公司的雇员、高级职员、董事或顾问（如适用）的服务；但就激励股票期权而言，“持续服务”是指根据适用的税务法规，没有任何中断或终止作为公司或任何母公司或子公司（如适用）的雇员的服务。在下列情况下，连续服务不得被视为中断：（i）参与者在公司与关联公司之间或关联公司之间转移雇用，（ii）在此种情况发生时或之前由委员会酌情指定，在参与者的雇主从公司或任何关联公司分拆、出售或处置的情况下，（iii）参与者从公司或关联公司的雇员转变为公司或关联公司的董事，反之亦然，（iv）根据委员会在该事件发生时或之前所指明的酌情决定权，参与者从公司或联属公司的雇员转为公司或联属公司的顾问，或反之亦然，或（v）公司在其开始前以书面授权的任何休假；但就激励股票期权而言，该假期不得超过90天，除非该假期届满后再就业有法规或合同保障。如果在公司批准的休假期满后再就业没有得到如此保证，则在该休假的第91天，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并应在税务方面被视为非法定股票期权。军事、政府或其他服务或其他休假是否构成连续服务的终止，应由委员会酌情决定在每种情况下，委员会的任何决定应是最终和决定性的；但条件是，就受《守则》第409A条约束的任何裁决而言，休假的确定必须符合Treas Reg.第1.409A-1（h）条规定的“善意休假”的要求。

（l）“递延股票单位”是指根据第9条授予参与者的权利，以在委员会确定的未来时间获得股份（或在委员会如此规定的情况下获得等值的现金或其他财产），或在自愿推迟选举的情况下由参与者在委员会制定的准则范围内确定。

（m）参与者的“残疾”是指参与者（i）由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，或（ii）由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害，根据涵盖参与者雇主雇员的事故和健康计划领取不少于三个月的收入替代福利。如果



Builders Firstsource, Inc.	A-3	2026年代理声明

 
       附录A

残疾的确定与激励股票期权有关，残疾是指《守则》第22（e）（3）节中定义的永久和完全残疾。在发生争议时，将由委员会确定参与者是否为残疾人，并可得到与此种残疾相关领域的主管医生的建议的支持。

（n）“股息等值”是指根据第11条就裁决授予的权利。

（o）“生效日期”具有第3.1节中赋予该术语的含义。

（p）“合资格参与者”指公司或任何关联公司的雇员（包括租赁雇员）、高级职员、董事或顾问。

（q）“交易所”是指股票可能不时上市或交易的任何全国性证券交易所。

（r）“公允市场价值”，在任何日期，指该日期在交易所的收盘销售价格，或在该日期没有报告销售的情况下，指在报告销售的紧接前一个日期的收盘销售价格。委员会被授权采用另一种公平市场价值定价方法，前提是在授标证书中说明这种方法，并且符合《守则》第409A节规定的公平市场价值定价规则。

（s）“全值奖励”是指非期权或SAR形式的奖励，并通过发行股票结算（或由委员会酌情决定，以参考股票价值估值的现金结算）。

（t）“良好理由”（或表示建设性终止的类似术语）具有参与者与公司或关联公司之间的雇佣、咨询、遣散或类似协议（如有）中指定的该术语的含义（如有）；但前提是，如果没有定义该术语的此类雇佣、咨询、遣散或类似协议，则“良好理由”应具有适用的授予证书中该术语的含义（如有）。如果这两份文件中都没有定义，则此处使用的“良好理由”一词不适用于特定裁决。

（u）奖励的“授予日期”是指已按照计划的规定为批准授予奖励而采取所有必要的公司行动的第一个日期，或作为该授权过程的一部分而确定和指定的较后日期。授出通知须于授出日期后的合理时间内提供予承授人。

（v）“激励股票期权”是指旨在作为激励股票期权并符合《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。

（w）“独立董事”是指根据股票上市的每个交易所的适用规则，在任何特定时间有资格成为“独立”董事以及根据1934年法案第16b-3条作为“非雇员”董事的董事会成员。

（x）“非雇员董事”指并非公司或关联公司的普通法雇员的公司董事。

（y）“非法定股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。

（z）“期权”是指根据计划第7条授予参与者在特定时间段内以特定价格购买股票的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是非法定股票期权。



Builders Firstsource, Inc.	A-4	2026年代理声明

 
       附录A

（aa）“其他基于股票的奖励”是指根据第12条授予参与者的与股票或其他与股票有关的奖励有关或通过其估值的权利。

（bb）“母公司”是指拥有或实益拥有公司大多数已发行有表决权的股票或投票权的公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体。尽管有上述规定，就激励股票期权而言，母公司应具有《守则》第424（e）节规定的含义。

（CC）“参与者”是指根据计划获得奖励的合格参与者；但在参与者死亡的情况下，“参与者”一词是指根据第13.4条指定的受益人或根据适用的州法律和法院监督以受托身份代表参与者行事的法定监护人或其他法定代表人。

（dd）“绩效奖”是指根据第10条授予的奖励。

（ee）“人”是指1934年法令第3（a）（9）条含义内并在1934年法令第13（d）（3）或14（d）（2）条中使用的任何个人、实体或团体。

（ff）“计划”指不时修订的Builders FirstSource，Inc. 2026股权激励计划。

（gg）“先前计划”指Builders FirstSource，Inc. 2014年激励计划，不时修订。

（hh）“限制性股票”是指根据第九条授予参与者的股票，该股票受到一定限制，存在被没收的风险。

（ii）“限制性股票”指根据第9条授予参与者在未来获得股票股份（或同等价值的现金或其他财产，如果委员会有此规定）的权利，该权利受到一定限制并存在被没收的风险。

（jj）“股份”指公司股票的股份。如已就股份作出调整或替代（不论是否根据第十四条），则「股份」一词亦应包括任何以股份取代或股份调整为的股份或其他证券。

（kk）“股票”是指公司面值0.01美元的普通股以及根据第14条可能被替代的公司其他证券。

（ll）“股票增值权”或“SAR”是指根据第8条授予参与者的权利，以收取相当于截至SAR行使之日股票的公平市场价值与SAR基准价之间的差额的付款，所有这些均根据第8条确定。

（mm）“附属公司”指公司直接或间接实益拥有大部分已发行有表决权股份或表决权的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体。尽管有上述规定，就激励股票期权而言，子公司应具有《守则》第424（f）节中规定的含义。

（nn）“1933年法案”指经不时修订的1933年《证券法》。

（oo）“1934年法案”是指经不时修订的《1934年证券交易法》。



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       附录A

第三条

计划有效期限

3.1.有效日期。该计划于2026年2月16日获得董事会批准，自获得公司股东批准之日（“生效日期”）起生效。

3.2.计划期限。除非根据本协议的规定提前终止，否则该计划将继续有效，直至生效日期的十周年，或者，如果股东批准了对计划的修订，增加了受该计划约束的股份数量，则为该批准日期的十周年。计划在该日期终止不影响在终止日期尚未完成的任何奖励的有效性，该有效性应继续受计划的适用条款和条件的约束。尽管有上述规定，2036年2月16日后不得授予激励股票期权。

第4条

行政管理

4.1.委员会。该计划须由董事会委任的委员会（该委员会须由至少两名董事组成）管理，或经董事会不时酌情决定，该计划可由董事会管理。除非及直至董事会作出更改，否则董事会的薪酬委员会将被指定为管理该计划的委员会。拟指定在委员会任职的董事中至少有两名为独立董事，且不具备此种资格的委员会任何此类成员应放弃参与作出或管理向在考虑此类裁决时属于受1934年法案第16条短期利润规则约束的人的合格参与者作出的裁决的任何决定。然而，委员会成员不符合独立董事资格或未能对该行动投弃权票这一事实并不能使委员会作出的任何裁决无效，而该裁决是根据该计划以其他方式有效作出的。委员会成员须由管理局委任，并可随时更改，并可由管理局酌情决定不时更改。管理局可为其本身保留委员会在该计划下的任何或全部权力及责任，或可为任何及所有目的担任该计划的管理人。在管理局保留任何权力和责任的范围内，或在管理局作为计划管理人行事的任何时间内，管理局应拥有委员会在本协议下的所有权力和保护，而本协议中对委员会的任何提述（本第4.1节除外）均应包括管理局。如果理事会根据该计划采取的任何行动与委员会采取的行动相冲突，则理事会的行动应加以控制。

4.2.委员会的行动和解释。为管理计划的目的，委员会可不时通过执行计划的规定和宗旨的规则、条例、准则和程序，并作出委员会认为适当的不与计划相抵触的其他决定。委员会可在其认为执行计划意图所需的方式和范围内，纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。委员会对该计划的解释、根据该计划授予的任何奖励、任何奖励证书以及委员会就该计划作出的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力和决定性的，并应得到适用法律允许的最大程度的尊重。委员会的每名成员均有权真诚地依赖或根据公司或任何关联公司的任何高级职员或其他雇员、公司或关联公司的独立注册会计师、公司法律顾问或公司或委员会聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息采取行动，以协助管理该计划。委员会任何成员将不会对与计划或任何裁决有关的任何善意决定、作为或不作为承担法律责任。



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       附录A

4.3.委员会的权威。除本条第4.1和4.4节规定的情况外，委员会拥有专属权力、权力和酌处权：

（a）赠款奖励；

（b）指定参与者；

（c）确定将授予每位参与者的奖励类型或种类；

（d）确定拟授予的奖励数量以及与奖励相关的股份数量或美元金额；

（e）确定根据该计划授予的任何奖励的条款和条件；

（f）规定每份获奖证书的形式，不必为每个参与者提供相同的证书；

（g）决定与裁决有关的必须确定的所有其他事项；

（h）制定、通过或修订其认为管理计划所必需或可取的任何规则、条例、准则或程序；

（i）作出计划下可能需要或委员会认为管理计划所需或可取的所有其他决定和决定；

（j）按本条规定修订计划或任何授标证书；及

（k）采取必要或可取的修改、程序和次级计划，以遵守美国或公司或任何关联公司可能经营所在的任何非美国司法管辖区的法律规定，以确保授予位于美国或此类其他司法管辖区的参与者的奖励利益的可行性，并促进计划的目标。

4.4.代表团。委员会可将其认为可取的行政职责或权力转授予其一名或多于一名成员，或授予公司或附属公司的一名或多于一名高级人员，或授予一名或多于一名代理人或顾问，而委员会或如上述获其转授职责或权力的任何个人，可聘用一名或多于一名个人，就委员会或该等个人根据本计划可能承担的任何责任提供意见。此外，委员会可藉决议向其一名或多于一名成员或公司一名或多于一名高级人员明示授权，在有关奖励数目及条款的指明参数范围内，（i）指定公司或其任何附属公司的高级人员及/或雇员为该计划下的奖励的获得者，及（ii）决定任何该等参与者将获得的该等奖励的数目；但条件是，不得就授予在授予日受1934年法令第16（a）条约束的合格参与者的奖励进行此类职责和责任的下放。此类代表的行为应根据本协议被视为委员会的行为，此类代表应定期向委员会报告所授予的职责和责任以及如此授予的任何奖励。

4.5.赔偿。每一位现为或应曾为委员会成员、董事会成员或根据本条第4条获授予权力的公司高级人员，均应获得赔偿，并由公司免受其因任何索赔、诉讼、诉讼而可能被施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，或他或她可能是一方的法律程序，或他或她可能因根据计划采取的任何行动或未能采取行动而参与的法律程序，以及针对和来自他或她在公司批准下为解决该计划而支付的任何和所有金额，或由他或她为信纳任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何和所有金额，或



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       附录A

她，条件是他或她应在承诺代表他或她自己处理和辩护之前，自费给予公司一个处理和辩护的机会，除非此类损失、成本、责任或费用是由他或她自己的故意不当行为造成的，或除非法规明确规定。上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司章程或附例、作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何对他们进行赔偿或使他们免受损害的权力。

第五条

受计划规限的股份

5.1.股数。自生效日期起，根据第5.2节和第14.1节的规定进行调整，根据该计划授予的奖励而保留和可供发行的股份总数应为3,550，000股，减去在2026年3月1日之后和生效日期之前根据先前计划授予的奖励的每一（1）股股份的一（1）股，加上截至2026年3月1日根据先前计划已终止或到期未行使或被取消的额外基础奖励的数量，因任何理由而被没收或失效，并根据第5.2节加入股份储备。根据该计划授予的激励股票期权行权时可发行的股票数量上限为3,550，000股。自生效日期起及之后，不得根据先前计划再授予任何奖励，而先前计划仅在根据该计划授予的奖励仍未兑现的情况下继续有效。

5.2.份额计数。授标所涵盖的股份应从授予日的计划股份储备中减去，但应加回计划股份储备或按照本条第5.2款以其他方式处理。

（a）如果一项奖励（或，在2026年3月1日之后，根据先前计划授予的奖励）的全部或部分因任何原因（包括由于未能满足基于时间和/或基于业绩的归属要求）被取消、终止、到期、被没收或失效，则原本受该奖励约束的任何未发行或没收股份（或，在2026年3月1日之后，根据先前计划授予的奖励）将被添加回计划股份储备，并再次可根据该计划授予的奖励进行发行。

（b）以现金结算的受奖励股份（或在2026年3月1日后，根据先前计划授予的奖励）将被加回计划股份储备，并再次可根据根据计划授予的奖励发行。

（c）从全值奖励（或在2026年3月1日之后，根据先前计划授予的股票期权或股票增值权以外的奖励）或由参与者交付（通过实际交付或证明）以满足预扣税款要求而扣留或回购的股份将被添加回计划股份储备，并再次可根据根据该计划授予的奖励发行。

（d）为满足扣税要求而从期权或特区扣缴或回购的股份或由参与者交付（通过实际交付或证明）的股份将不会被添加回计划股份储备中，以根据计划授予的奖励进行发行。

（e）受期权约束的全部股份数量应计入根据计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量，即使期权的行使价通过净额结算或通过向公司交付股份（通过实际交付或证明）来满足。

（f）受特区规限的全部股份数目，须计入根据该计划作出的奖励而余下可供发行的股份数目（而非行使时实际交付的股份净数）。



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       附录A

（g）在公开市场上用期权收益回购的股份将不会被添加回计划股份储备，以根据计划授予的奖励进行发行。

（h）根据计划第13.11条授出的替代奖励不得计入根据第5.1条根据计划以其他方式可供发行的股份（且任何因任何理由被取消、终止、到期、被没收或失效的替代奖励所依据的任何未发行或没收的股份不得加回计划股份储备）。

（i）在符合适用的交易所规定的情况下，根据公司收购的公司的股东批准计划（经适当调整为反映交易的股份）可根据该计划根据授予在紧接该交易之前不是公司或其关联公司的雇员或董事的个人的奖励发行的股份，且不计入第5.1节规定的最高股份限制。

5.3.股票发行。根据裁决分配的任何股票可以全部或部分由授权和未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票组成。

5.4.对非雇员董事的补偿限制。就任何一个历年而言，可授予或授予任何一名非雇员董事的总薪酬，包括所有会议费、现金保留金和以奖励形式授予的保留金，不得超过500,000美元，如果是非雇员董事会主席或首席董事，则不得超过750,000美元。就该限额而言，奖励的价值将根据该年度发给董事的所有奖励的总授予日公允价值（根据适用的财务会计规则计算）确定。

第六条

资格

6.1.将军。奖项可能只授予符合条件的参与者。激励股票期权可仅授予符合条件的参与者，他们是《守则》第424（e）和（f）条所定义的公司或母公司或子公司的雇员。作为附属公司服务提供者的合格参与者，只有在附属公司符合《守则》第409A条规定的最终条例第（1.409A-1（b）（5）（iii）（e）条含义内的“服务接受者股票的合格发行人”的资格时，才能根据本计划获得期权或SAR。

第七条

股票期权

7.1.将军。委员会受权根据以下条款和条件向参与者授予选择权：

（a）行使价格。期权项下的每股行使价格应由委员会确定，但任何期权（根据第13.11条作为替代裁决发行的期权除外）的行使价格不得低于授予日的公平市场价值。

（b）禁止收回。除第14条另有规定外，未经公司股东事先批准：（i）不得直接或间接降低期权的行权价格，（ii）不得取消期权以换取新的期权或其他奖励，如果期权基础股份的当前公允市场价值低于每股期权的行权价格，（iii）如果期权基础股份的当前公允市场价值低于每股期权的行使价，公司不得以价值（现金或其他方式）从参与者处回购期权，并且（iv）公司不得就根据交易所规则和条例将被视为重新定价的期权采取任何其他行动。



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       附录A

（c）行使的时间和条件。委员会须在符合第7.1（e）及13.6条的规定下，决定可全部或部分行使期权的时间或时间，并可在授标证书中列入一项条文，规定以其他方式可行使且行使价格低于该股票在其任期最后一天的公平市场价值的期权，将在该任期的最后日期以“净行使”的方式自动行使，因此，期权持有人有权获得的股份等于期权在该行权日的内在价值，减去预扣税款所需的股份数量。委员会还应确定在行使或授予全部或部分期权之前必须满足的绩效或其他条件（如有）。

（d）付款。委员会应确定期权的行权价格的支付方式、支付方式以及向参与者交付或视同交付股份的方式。经委员会在授予日或之后确定，可全部或部分以（i）现金或现金等价物的形式支付期权的行权价，（ii）根据行使期权之日股票的公平市场价值交付（通过实际交付或证明）先前获得的股份，（iii）根据行使期权之日股票的公平市场价值从期权中扣留股份，（iv）经纪人协助的市场销售，或（v）任何其他“无现金行使”安排。

（e）行使期限。除在美国境外授予参与者的非法定期权外，根据该计划授予的任何期权自授予日起不得在超过十年的时间内行使。

（f）无延期特征。除将收入确认递延至期权的行使或处置之外，任何期权均不得为递延补偿规定任何特征。

（g）没有股息等价物。任何期权均不得规定股息等价物。

7.2.激励股票期权。根据该计划授予的任何激励股票期权的条款必须符合《守则》第422条的要求。在不限制前述规定的情况下，授予于授予日拥有公司各类股份10%以上表决权的参与者的任何激励股票期权，其每股行权价格必须不低于授予日每股公允市场价值的110%，期权期限不超过五年。如果未满足《守则》第422条（包括上述）的所有要求，该期权将自动成为非法定股票期权。

第8条

股票增值权

8.1.授予股票鉴赏权。委员会被授权根据以下条款和条件向参与者授予股票增值权：

（a）付款权。在行使特区时，参与者有权就行使特区的每一股份收取超出部分（如有的话）：

（1）一股在行权日的公允市值；超

（2）由委员会厘定并载于授标证书的特区基价，而该基价（依据第13.11条作为替代授标而发出的特区除外）不得低于授出日期一股股份的公平市值。

（b）禁止收回。除第十四条另有规定外，未经公司股东事先批准，（i）不得直接或间接降低特区基价，（ii）如特区基础股份的现行公平市值低于特区每股基价，则不得取消特区以换取新的特区其他奖励，（iii）公司不得以价值回购特区（in



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       附录A

现金或其他方式）向参与者支付，前提是特区相关股份的当前公允市场价值低于特区每股基础价格，以及（iv）公司不得就特区采取任何根据交易所规则和条例将被视为重新定价的其他行动。

（c）行使的时间和条件。委员会须在符合第8.1（d）及13.6条的规定下，厘定特区可全部或部分行使的时间或时间，并可在授标证明书内列入一项条文，规定以其他方式可行使且基准价格低于其任期最后一天股票的公平市场价值的特区将于该任期的最后日期自动行使，从而使持有人有权在该行使日期获得与特区内在价值相等的现金或股份，减去扣税所需的现金或股份数量。

（d）行使期限。除授予美国境外参与者的特别行政区外，根据该计划授予的任何特别行政区不得在授予日起超过十年内行使。

（e）无延期特征。任何特区不得就递延补偿订定任何特征，但将收入确认递延至特区行使或处分时除外。

（f）没有股息等价物。任何特区不得就股息等价物作出规定。

第9条

限售股、限售股单位

和递延股票单位

9.1.限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位的授予。委员会获授权向参与者作出限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的奖励，奖励金额及受委员会可能选定的条款和条件所规限。限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的授予，应以载列授予条款、条件和适用于授予的限制的授予证书作为证明。

9.2.发行和限制。限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位应受到委员会可能施加的可转让性限制和其他限制（例如，包括限制性股票投票权或限制性股票获得股息的权利的限制）。这些限制可在委员会在授予裁决时或其后确定的时间、在此种情况下、分期、在实现业绩目标或其他情况下单独或合并失效（在符合第13.6条的情况下）。除奖励证书另有规定外，在支付股票份额以结算此类奖励之前，参与者对限制性股票单位或递延股票单位不享有任何股东的权利。

9.3.股息和股息等价物。在相关奖励归属前就限制性股票单位或递延股票单位应计的限制性股票或股息等价物的股份应计的股息，应按照奖励证书的规定，（i）被没收，（ii）以额外股份的形式再投资（视本协议第5.1节规定的股份可用性而定），这些股份应遵守与主办奖励规定相同的归属规定，或（iii）由公司记入参与者的账户，并无息累积至主办奖励归属之日，及任何有关被没收的限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的应计股息或股息等价物将重新转达给公司，而无需进一步考虑或参与者的任何行为或行动。尽管计划中有任何相反的规定，就任何限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位而作为股息、等值股息或其他方式分配的任何股份或任何其他财产，其限制尚未失效或尚未归属的，应受到与基础奖励相同的限制、归属和没收风险，且不得支付/结算，除非且直至基础奖励归属。



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       附录A

9.4.没收。根据授标证书的条款，除委员会在授予授标时或其后另有决定外，在适用的限制期内终止连续服务或在适用的限制期内未能实现业绩目标时，届时受限制的限制性股票或限制性股票单位将被没收。

9.5.限售股交割。限制性股票的股份应在授予日通过记账式登记或通过向参与者、或委员会指定的托管人或托管代理人（包括但不限于公司或其一名或多名员工）交付登记在参与者名下的一份或多份股票证书的方式交付给参与者。如果代表限制性股票股份的实物证书登记在参与者的名下，则该等证书必须带有提及适用于该限制性股票的条款、条件和限制的适当图例。

第10条

业绩奖

10.1.业绩奖的授予。委员会获授权根据委员会可能选定的条款和条件，授予本计划下的任何奖励，包括基于现金的奖励，以及基于绩效的归属标准。任何具有基于绩效的归属标准的此类奖励在本文中被称为绩效奖励。除第5.4节另有规定外，委员会有完全酌情权决定授予每位参与者的绩效奖数量，并指定第4.3节规定的此类绩效奖的规定。

10.2.业绩目标。委员会可根据委员会选定的任何标准为业绩奖确定业绩目标。绩效目标可以用全公司目标或与参与者、关联公司或公司或关联公司内的部门、区域、部门或职能的绩效相关的目标来描述。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构或公司或关联公司开展业务的方式发生变化，或其他事件或情况导致绩效目标不合适，委员会可酌情对该等绩效目标进行全部或部分修改。如果一名参与者在某一业绩期间晋升、降职或调至不同的业务单位或职能，委员会可确定该业绩目标或业绩期间不再合适，并可（i）酌情调整、更改或取消业绩目标或适用的业绩期间，以使这些目标和期间与最初的目标和期间具有可比性，或（ii）以委员会确定的数额向参与者支付现金。

10.3.股息和股息等价物。根据奖励证书的规定，在相关奖励归属前就绩效奖励应计的股息或股息等值应（i）被没收，（ii）以额外股份的形式再投资（取决于根据本条例第5.1节的股份可用性），这应受与主办奖励规定相同的归属规定的约束，或（iii）由公司记入参与者的账户，并在主办奖励归属之日之前无息累积，及就被没收的业绩奖励而累积的任何股息或股息等价物将重新转交公司，而无须进一步考虑或参与者的任何作为或行动。尽管计划中有任何相反的规定，就任何业绩奖励而作为股息、股息等值或其他方式分配的任何股份或任何其他财产，其限制尚未失效或未归属，须受与相关奖励相同的限制、归属和没收风险的约束，且不得支付/结算，除非且直至相关奖励归属。



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       附录A

第11条

股息等价物

11.1.授予股息等价物。委员会被授权就根据本协议授予的全值奖励授予股息等值。股息等价物应使参与者有权根据委员会的决定，就受全额奖励的全部或部分股份数量获得相当于普通现金股息或分配的付款。尽管有任何相反的规定，未归属的全值奖励所产生的股息等值应按照奖励证书的规定，要么（i）以额外股份的形式再投资（取决于本协议第5.1节下的股份可用性），这应受与主办奖励规定相同的归属条款的约束，要么（ii）由公司记入参与者的账户，并无息累积至主办奖励归属之日，并且，在任何一种情况下，与被没收的奖励相关的任何应计股息等值将重新转交给公司，而无需进一步考虑或参与者的任何行为或行动。尽管计划中有任何相反的规定，任何股份或任何其他就全值奖励作为股息等值分配的财产，如限制尚未失效或尚未归属，则须受与其有关的全值奖励相同的限制、归属和没收风险的约束，且不得支付/结算，除非且直至相关的全值奖励归属。

第十二条

股票或其他基于股票的奖励

12.1.授予股票或其他基于股票的奖励。根据适用法律的限制，委员会被授权向参与者授予委员会认为与计划宗旨一致的、通过参考股份支付、全部或部分估值或以其他方式基于股份或与股份相关的其他奖励，包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股份的其他权利，以及根据股份的账面价值或资产净值或特定母公司或子公司的证券价值或业绩估值的奖励。委员会须根据第11.1及13.6条厘定该等裁决的条款及条件。

第13条

适用于裁决的条文

13.1.奖励证书。每一奖项均应以获奖证书作为证明。每份授标证书应包括委员会可能指明的不与计划相抵触的规定。

13.2.奖励的支付形式。经委员会酌情决定，可以现金、股票、现金和股票的组合或委员会决定的任何其他形式的财产支付赔偿金。此外，赔偿金的支付可能包括委员会认为适当的条款、条件、限制和/或限制（如果有的话），包括在以股票形式支付的赔偿金的情况下，限制转让和没收条款。此外，根据委员会的决定，可以一次总付或分期付款的形式支付赔偿金。

13.3.对转让的限制。

（a）每项裁决和任何裁决项下的每项权利应仅由该持有人在该持有人的有生之年行使，或在适用法律允许的情况下，由该持有人的监护人或法定代表人或根据经修订的《1974年雇员退休收入保障法》第414（p）（1）（b）节或Title I或其下规则定义的《家庭关系令》（“QDRO”）接受该裁决的受让人行使。



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       附录A

（b）任何授标（在就该授标交付股份的时间（如适用）之前），以及任何授标下的任何权利，均不得由承授人转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或担保，除非是通过遗嘱或根据血统和分配法律（或在限制性股票的情况下，向公司）或根据QDRO，以及任何该等所谓的转让、转让、质押、附加、出售，转让或产权负担对公司或任何关联公司无效且不可强制执行；但指定受益人在受让人死亡时获得利益不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。

（c）尽管有上文（a）和（b）款的规定，在授标证书规定的范围内，奖励（激励股票期权和相应的奖励除外）可不经考虑转让给许可的受让人。为此，就任何承授人而言，“获准受让人”是指该承授人的任何直系亲属，其所有主要受益人均为该承授人或其直系亲属成员的任何信托，或其所有合伙人或成员均为该承授人或其直系亲属的任何合伙企业（包括有限责任公司及类似实体）；承授人的“直系亲属”是指承授人的配偶、与承授人同住的任何人（租户或雇员除外）、子女、继子女、孙子女、父母、继父母，兄弟姐妹、祖父母、侄女和侄子。该等授标可由该等受让人根据授标证书的条款行使。

（d）除适用法律规定的范围外，本文中的任何内容均不得解释为要求公司或任何关联公司遵守QDRO。

13.4.受益人。尽管有第13.3条的规定，任何参与者如获委员会许可，可按委员会决定的方式，指定一名受益人行使该参与者的权利，并在该参与者去世时就任何裁决收取任何分配。获准受让人、受益人、法定监护人、法定代表人或其他在计划下主张任何权利的人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何授予证书，但计划和授予证书另有规定的情况除外，并须遵守委员会认为必要或适当的任何额外限制。未指定受益人或未存续的，应支付给参与者的任何款项，应支付给参与者的遗产。在符合上述规定的情况下，受益人的指定可由参与者按照公司提供的方式在任何时候更改或撤销，前提是该更改或撤销已提交给委员会。

13.5.股票交易限制。根据该计划可发行的所有股票均须遵守委员会认为必要或可取的任何停止转让指令和其他限制，以遵守联邦或州证券法律、规则和条例以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可在任何股票证书上放置图例或向转让代理人发出指示，以参考适用于该股票的限制。

13.6.最低归属要求。尽管本计划另有相反规定，根据本计划授出的股权奖励（或其任何部分）须不早于授出奖励日期的一周年归属；但以下奖励不得受上述最低归属规定的规限：任何（i）根据第13.11条授出的替代奖励，（ii）授予非雇员董事的奖励，于授出日期一周年与紧接前一年年会后的下一次股东年会日期两者中较早者归属（但年会间隔时间不少于50周），及（iii）委员会可授予的任何额外奖励，最多不超过根据第5.1节授权根据计划发行的可用股份储备的百分之五（5%）（可根据第14.1节进行调整）。为免生疑问，本条第13.6条并不适用于委员会的酌情决定权，以订定加速行使或归属任何裁决，包括在参与者终止服务或根据第13.8条所载授权变更控制权时，在裁决证书条款或其他方面。



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       附录A

13.7.死亡时加速，残疾。除奖励证书或任何规管奖励的特别计划文件另有规定外，在某人因死亡或残疾而终止连续服务时：

（i）该参与者的所有尚未行使的期权及特别行政区须成为完全可行使，其后须在一（1）年期间或直至期权或特别行政区的原期限较早届满时为止保持可行使；

（ii）自终止之日起，对该参与者的未偿奖励的所有基于时间的归属限制将失效；和

（iii）根据该参与者的所有优秀绩效奖励可获得的支付机会应被视为截至终止之日已全部获得，具体如下：

（a）如果终止日期发生在适用的履约期的前半段，则所有相关的业绩目标将被视为已在“目标”层面实现，并且

（b）如果终止日期发生在适用业绩期的后半期，则所有相关业绩目标的实际实现水平将在紧接终止日期之前的日历季度末衡量，并且

（c）在任何一种情况下，均须在终止日期后六十（60）天内（除非本条例第16.3条规定的较后日期），根据终止日期前已经过的履约期内的时间长度，按比例向参与者或其遗产支付款项。

13.8.控制权变更的影响。本条第13.8条的条文适用于控制权变更的情况，但授标证书或任何特别计划文件或与参与者就授标订立的单独协议或适用的交易文件另有规定的除外。

（a）未由存续实体承担或替代的裁决。一旦发生控制权变更，且除存续实体承担的任何裁决或以委员会或董事会批准的方式就控制权变更以其他方式公平转换或替代的裁决外：（i）未行使的期权、SAR和其他可能被行使的权利性质的裁决应成为完全可行使的，（ii）对未行使的裁决的基于时间的归属限制将失效，（iii）根据假定实现了“目标”级别的所有相关绩效目标，在控制权变更生效之日，根据基于绩效的优秀奖励下的目标支付机会应被视为已全部获得，并且应在控制权变更后的六十（60）天内向参与者全额支付（除非本协议第16.3（d）节要求的更晚日期）。任何奖励其后须按照计划及奖励证书的其他条文继续或失效。

（b）由存续实体承担或替代的裁决。关于存续实体承担的奖励或与控制权变更相关的以其他方式公平转换或替代的奖励：如果参与者的服务无故终止或该参与者因正当理由辞职，则（i）该参与者的所有未行使期权、SAR和其他可能被行使的权利性质的奖励将成为完全可行使的，（ii）对其未行使奖励的所有基于时间的归属限制将失效，（iii）在紧接控制权变更生效时间之前尚未兑现的所有该参与者基于绩效的奖励下的目标支付机会，应被视为截至终止之日已根据假定在“目标”级别实现所有相关绩效目标的情况获得全部收益，并应在服务终止之日后的六十（60）天内向该参与者全额支付（除非本协议第16.3（d）节要求的更晚日期）。就每项奖励而言，除非（i）奖励证书载有该等条文，或（ii）该参与者是某项奖励的一方，否则不得视为因良好理由而辞职



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       附录A

与公司或关联公司的雇佣、遣散或类似协议，其中包括允许参与者因正当理由辞职的条款。任何奖励其后须按照计划及奖励证书的其他条文继续或失效。

13.9.有限的自由裁量权以加速获奖。委员会可全权酌情决定，在参与者终止服务时，该参与者的全部或部分期权、SAR和其他可行使的权利性质的裁决应成为可全部或部分行使的，对该参与者的全部或部分未偿裁决的全部或部分基于时间的限制将失效，和/或与该参与者所持有的任何裁决有关的任何基于业绩的标准应被视为全部或部分满足，在每种情况下，截至委员会全权酌情宣布的日期。委员会在根据本条第13.9条行使其酌处权时，可对参与者和授予参与者的奖励进行歧视。

13.10.招募和没收事件。根据该计划作出的奖励须受公司可能不时采纳的任何根据其条款适用于参与者的补偿补偿政策所规限，包括公司于2023年10月2日采纳并经不时修订的回拨政策。此外，委员会可在授标证书中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益须在发生某些指明事件时予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于：（i）因故终止雇佣，（ii）违反重要的公司或关联公司政策，（iii）违反可能适用于参与者的不竞争、保密或其他限制性契约，（iv）参与者有损公司或任何关联公司的业务或声誉的其他行为，或（v）后来确定绩效奖励的归属或实现的金额是基于重大不准确的财务报表或任何其他重大不准确的绩效衡量标准，无论参与者是否造成或促成了此类重大不准确。本文或任何奖励证书中的任何内容均不禁止参与者：（1）向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括任何可能违反证券法的行为；（2）进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的任何其他披露；或（3）以其他方式充分参与任何联邦举报人计划，包括但不限于由美国证券交易所管理的任何此类计划。

13.11.取代奖项。委员会可根据该计划授予奖励，以取代因前雇主实体与公司或关联公司合并或合并或公司或关联公司收购前雇主公司的财产或股票而成为公司或关联公司雇员的另一实体的雇员持有的股票和基于股票的奖励。委员会可指示按委员会认为在有关情况下适当的条款及条件授予替代裁决。

第十四条

资本结构变化

14.1.强制性调整。如果公司与其股东之间的非互惠交易导致股票的每股价值发生变化（包括但不限于任何股票股息、股票分割、分拆、供股或大额非经常性现金股息），则应按比例调整第5.1节下的授权限额，委员会应全权酌情对计划和奖励进行其认为必要的调整，以防止该交易立即导致的权利稀释或扩大。委员会采取的行动可包括：（i）调整根据该计划可交付的股份数目和种类；（ii）调整未偿付奖励的股份数目和种类；（iii）调整未偿付奖励的行使价格或用于确定奖励应付福利金额的措施；（iv）委员会认为公平的任何其他调整。



Builders Firstsource, Inc.	A-16	2026年代理声明

 
       附录A

尽管有上述规定，委员会不得对尚未行使的期权或SAR进行任何调整，因为这将构成对Treas.Reg.下的股票权利的修改或替代。第1.409A-1（b）（5）（v）节将被视为授予新的股票权利或为《守则》第409A节的目的而改变付款形式。在不限制前述规定的情况下，如果已发行股票细分（拆股）、宣布以股份支付的股息，或将已发行股票合并或合并为数量较少的股份，则第5.1节下的授权限制应自动按比例调整，然后受每项裁决约束的股份应自动按比例调整，而无需委员会采取任何额外行动，而不会因此而改变总购买价格。

14.2.酌情调整。一旦发生或预期涉及公司的任何公司事件或交易（包括但不限于任何合并、重组、资本重组、合并或股份交换，或第14.1节所述的任何交易），委员会可全权酌情规定（i）裁决将以现金而非股票结算，（ii）裁决将立即归属且不可没收且可行使（全部或部分），并将在指定期限后到期，但以当时未行使的为限，（iii）该奖励将由交易的另一方承担，或以其他方式与该交易相关的公平转换或替代，（iv）未完成的奖励可通过支付现金或现金等价物的方式结算，该现金或现金等价物等于在与交易相关的特定日期的基础股票的公平市场价值超过奖励的行使或基本价格的部分，（v）绩效奖励的绩效目标和绩效期限将被修改，或（vi）上述任何组合。委员会的决定不必是统一的，对于不同的参与者可能是不同的，无论这些参与者的处境是否相似。

14.3.将军。根据第14条作出的任何酌处性调整应遵守第15.2条的规定。凡依据第十四条进行的任何调整导致激励股票期权不再符合激励股票期权的条件，该等期权视为非法定股票期权。

第十五条

修正、修改和终止

15.1.修正、修改和终止。董事会或委员会可随时不时修订、修改或终止计划，而无须股东批准；但如董事会或委员会合理地认为对计划的修订将（i）实质上增加计划下可用的股份数目（根据第14条除外），（ii）扩大计划下的奖励种类，（iii）实质上扩大有资格参与计划的参与者类别，（iv）实质上延长计划的期限，或（v）根据适用的法律、政策或法规或交易所的适用上市或其他要求，以其他方式构成需要股东批准的重大变更，则该等修订须经股东批准；并进一步规定，董事会或委员会可将任何其他修订或修改以公司股东出于任何理由的批准为条件，包括由于此类批准是必要的或被认为是可取的（i）以符合交易所的上市或其他要求，或（ii）以满足任何其他税务、证券或其他适用的法律、政策或法规。除第十四条另有规定外，未经公司股东事先批准，不得修改计划，允许：（一）直接或间接降低期权或SAR的行权价格或基准价，（二）取消期权或SAR以换取现金、其他奖励，或行权或基准价低于原期权或SAR的行权价格或基准价的期权或SAR，（iii）如果期权或SAR相关股份的当前公允市场价值低于期权或SAR的每股行使价或基准价，公司可从参与者处以价值（现金或其他方式）回购期权或SAR，或（iv）根据交易所规则和条例将被视为重新定价的与期权或SAR有关的任何其他行动。



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       附录A

15.2.先前授予的奖项。委员会可在任何时间或不时修订、修改或终止任何未获批准的奖励，而无须参与者批准；但条件是：

（a）在符合计划条款（包括第14条）及适用的授标证书的规定下，该等修订、修改或终止，未经参与者同意，不得减少或减少该等奖励的价值，犹如该奖励已于该等修订或终止日期行使、归属、兑现或以其他方式结算一样（为此目的的期权或SAR的每股价值计算为截至该等修订或终止日期的公平市场价值超过该等奖励的行使或基础价格的部分（如有）；

（b）除第14条另有规定外，未经公司股东事先批准，（i）不得直接或间接降低期权或SAR基础价格的行使价，（ii）不得取消期权或SAR以换取新的期权、SAR或其他奖励，如果期权或SAR基础股份的当前公平市场价值低于期权或SAR的每股行使价或基础价格，（iii）如果期权或SAR相关股份的当前公允市场价值低于期权或SAR的每股行使价或基准价，公司不得以价值（现金或其他方式）从参与者处回购期权或SAR，以及（iv）公司不得就期权或SAR采取根据交易所规则和条例将被视为重新定价的任何其他行动；和

（c）未经受影响的参与者的书面同意，计划的终止、修订或修改不得在任何重大方面对先前根据计划授予的任何奖励产生不利影响。未偿奖励不应被视为受到计划修订的“不利影响”，前提是该修订不会减少或减少被确定为如同该奖励在该修订日期已被行使、归属、兑现或以其他方式结算的该奖励的价值（为此目的的期权或SAR的每股价值计算为截至该修订日期的公平市场价值超过该奖励的行使或基础价格的部分（如有）。

15.3.遵约修正。尽管计划或任何授标证书中有任何相反的规定，委员会仍可为使计划或授标证书符合与此或类似性质的计划有关的任何现行或未来法律（包括但不限于《守则》第409A条），以及根据该等法律颁布的行政条例及裁定，而修订计划或授标证书，以追溯性或其他方式生效。参与者接受本计划下的授标，即同意根据本条第15.3条对根据本计划批出的任何授标作出的任何修订，而无须进一步考虑或采取行动。

第16条

一般规定

16.1.参与者的权利。

（a）任何参与者或任何合资格参与者不得有任何申索根据该计划获授任何奖励。公司、其附属公司或委员会均无义务统一对待参与者或合资格参与者，根据该计划作出的决定可由委员会在获得或有资格获得奖励的合资格参与者中有选择地作出（无论这些合资格参与者是否处于类似情况）。

（b）计划、任何授标证书或就计划作出的任何其他文件或声明，均不得以任何方式干扰或限制公司或任何附属公司在任何时间终止任何参与者的雇用或高级人员身份，或任何参与者作为董事或顾问的服务的权利，亦不得授予任何参与者任何继续作为公司或任何附属公司的雇员、高级人员、董事或顾问的权利，不论是否在参与者的授标期间或其他情况。



Builders Firstsource, Inc.	A-18	2026年代理声明

 
       附录A

（c）根据本计划产生的任何奖励或任何福利均不构成与公司或任何关联公司的雇佣合同，因此，在符合第15条的规定下，本计划和本计划项下的福利可随时由委员会全权酌情终止，而不会引起公司或其任何关联公司的任何责任。

（d）任何裁决均不给予参与者公司股东的任何权利，除非及直至事实上已就该裁决向该人发行股份。

16.2.放弃。公司或任何关联公司应有权和有权扣除或扣留，或要求参与者向公司或该关联公司汇出足以满足法律要求的联邦、州和地方税收（包括参与者的FICA义务）的金额，以应对因该计划而产生的任何行使、限制失效或其他应税事件而被扣留。公司在该计划下的义务将以该等付款或安排为条件，而公司或该关联公司将有权在法律允许的范围内，从任何其他应支付给参与者的任何种类的付款中扣除任何该等税款。除非委员会在授予授标时或其后另有决定，任何此类预扣税要求可全部或部分满足，方法是按照委员会规定的程序，从授标股份中预扣在预扣税之日的公允市场价值等于根据适用的税收要求需要预扣的金额（最高可达适用司法管辖区根据当时的会计原则可能允许的符合股权分类资格的最高个人法定税率）。所有这些选举均应受到委员会全权酌情认为适当的任何限制或限制。

16.3.与守则第409a条有关的特别条文。

（a）一般。拟根据该计划及任何奖励提供的付款及福利，须豁免适用或遵守《守则》第409A条的规定。计划和所有授标证书应以实现该意图的方式解释。尽管如此，根据该计划或任何奖励提供的福利的税务处理并无保证或保证。公司、其关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员或顾问（其作为参与者的身份除外）均不对任何参与者或其他纳税人因该计划或任何奖励而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金额承担责任。

（b）定义限制。尽管计划或任何授标证书中有任何与此相反的规定，但就《守则》第409A条而言，构成非豁免“递延补偿”（“非豁免递延补偿”）的任何金额或利益将以其他方式支付或可分配，或由于控制权发生变更或参与者残疾或离职，将根据计划或任何授标证书实施此类非豁免递延补偿的不同形式的支付（例如，一次付款或分期付款），除非导致此类控制权变更、残疾或离职的情况符合《守则》第409A条和适用法规中“控制权变更事件”、“残疾”或“离职”（视情况而定）的任何描述或定义，否则此类未获豁免的递延补偿将不会因此类情况而支付或分配给参与者，和/或此类不同形式的支付将不会生效（不会使此类定义下可能存在的任何选择性条款生效）。这项规定不禁止在控制权变更、残疾或离职时归属任何裁决，无论定义如何。如果本规定阻止任何金额或利益的支付或分配，或应用不同形式的任何金额或利益的支付，则此种支付或分配应在没有非409A符合事件的情况下以本应适用的时间和形式进行。



Builders Firstsource, Inc.	A-19	2026年代理声明

 
       附录A

（c）可能豁免之间的分配。如果根据该计划授予参与者的任何一项或多项奖励可能有资格获得Treas.Reg.Section 1.409A-1（b）（9）中所述的任何离职薪酬豁免，但此类奖励总额超过了离职薪酬豁免允许的美元限额，公司（通过委员会或首席财务官行事）应决定哪些奖励或其部分将受此类豁免的约束。

（d）在某些情况下延迟六个月。尽管计划或任何奖励证书中有任何与此相反的规定，如果由于参与者是特定雇员（定义见下文）期间的离职原因，构成非豁免递延补偿的任何金额或利益本应根据本计划或任何奖励证书支付或可分配，则在委员会根据Treas进行任何允许的加速支付的情况下。Reg.Section 1.409A-3（j）（4）（ii）（domestic relations order），（j）（4）（iii）（interest conflicts），或（j）（4）（vi）（payment of employment taxes），并在必要的范围内避免根据《守则》第409A条征税：

（i）本应在紧接参与者离职后的六个月期间内支付的该等非豁免递延补偿的金额，将通过参与者离职后第七个月的第一天（或，如参与者在该期间内死亡，则在参与者去世后30天内）累积并支付或提供（在任何一种情况下，均为“规定的延迟期”）；和

（ii）任何剩余付款或分配的正常付款或分配时间表将在规定的延迟期结束时恢复。

就本计划而言，“特定雇员”一词具有代码第409A条及其下的最终法规中赋予该术语的含义。

（e）分期付款。如果根据裁决，参与者有权获得一系列分期付款，则该参与者获得该系列分期付款的权利应被视为一种获得一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。就前一句而言，“系列分期付款”一词具有Treas.Reg.第1.409A-2（b）（2）（iii）节（或其任何继承者）中规定的含义。

（f）解除索赔的时间。每当裁决以参与者执行和不撤销解除索赔为条件的付款或福利时，必须执行该解除，并且所有撤销期限应在参与者的雇用终止之日后六十（60）天内已届满；否则，该付款或福利将被没收。如该等付款或利益获豁免遵守《守则》第409A条，公司可选择在该60天期间的任何时间作出或开始付款。如该等付款或利益构成非豁免递延补偿，则在符合上文（c）款的规定下，（i）如该60天期间在单一历年开始及结束，公司可酌情于该期间的任何时间作出或开始作出付款，及（ii）如该60天期间在一个历年开始并于下一个历年结束，则付款须于该第二个该等历年（或根据适用裁决为该等付款指明的任何较后日期）作出或开始，即使此类签署和不撤销发布发生在包含在该60天期限内的第一个此类日历年内。换言之，参与者不得根据签署发布的时间来影响支付的日历年度。

（g）允许加速。公司应拥有根据Treas.Reg.第1.409A-3（j）（4）节向递延金额的参与者作出允许的任何加速分配的唯一权力，前提是此类分配符合Treas.Reg.第1.409A-3（j）（4）节的要求。



Builders Firstsource, Inc.	A-20	2026年代理声明

 
       附录A

16.4.未获得奖励的地位。该计划旨在成为一项激励和递延薪酬的“无资金”计划。关于尚未根据裁决向参与者支付的任何款项，计划或任何裁决证书中的任何内容均不得给予参与者任何高于公司或任何关联公司的一般债权人的权利。委员会可全权酌情授权设立设保人信托或其他安排，以履行根据计划设立的交付股份或付款以代替股份或与奖励有关的义务。该计划不打算受ERISA的约束。

16.5.与其他利益的关系。除非该等其他计划另有规定，否则在厘定公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项。该计划中的任何内容都不会阻止公司采取其他或额外的补偿安排，但须经股东批准（如果需要此类批准）；此类安排可能是普遍适用的，也可能仅在特定情况下适用。

16.6.费用。管理该计划的费用由公司及其关联机构承担。

16.7.标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。

16.8.性别和人数。除上下文另有说明外，本文使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。

16.9.零碎股份。不得发行零碎股份，委员会应酌情决定是否应以现金代替零碎股份，或是否应通过向上或向下取整消除此类零碎股份。

16.10.政府和其他条例。

（a）尽管该计划有任何其他规定，任何根据该计划获得股份的参与者均不得在该参与者是公司关联公司的任何期间（根据1933年法案的证券交易委员会规则和条例的含义）出售此类股份，除非此类要约和出售是（i）根据1933年法案下的有效登记声明进行的，该声明是现行的，包括将出售的股份，或（ii）根据1933年法案的登记要求的适当豁免，例如根据1933年法案颁布的规则144中规定的内容。

（b）尽管计划有任何其他规定，但如委员会在任何时候须确定裁决所涵盖的股份在任何交易所或根据任何外国、联邦、州或地方法律或惯例，或根据任何政府监管机构的同意或批准，作为授予该裁决或根据该裁决购买或接收股份的条件或与之有关，则不得依据该裁决购买、交付或接收任何股份，除非及直至该登记、上市、资格，同意或批准应当已经生效或获得，没有任何委员会不能接受的条件。任何根据裁决收取或购买股份的参与者应作出委员会可能要求的陈述和协议，并提供此类信息，以确保遵守上述规定或任何其他适用的法律要求。在委员会确定所有相关要求均已达成之前，公司不得被要求根据该计划就股份发行或交付任何证书或证书。在任何情况下，公司均无义务根据1933年法案或适用的州或外国法律注册任何证券或采取任何其他行动，以促使此类证书的发行和交付符合任何此类法律、法规或要求。



Builders Firstsource, Inc.	A-21	2026年代理声明

 
       附录A

16.11.治理法。在不受联邦法律管辖的范围内，计划和所有奖励证书应根据特拉华州的法律解释并受其管辖。

16.12.可分离性。如果根据任何适用法律，本计划的任何条款被认定为无效或以其他方式不可执行，则此类无效或不可执行将不会被解释为使此处包含的任何其他条款无效或不可执行，并且所有此类其他条款将被赋予完全的效力和效力，其程度与此处未包含无效或不可执行条款的程度相同。

16.13.公司权利不受限制。授予任何奖励不得以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类或变更或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。本计划不得限制公司为适当的公司目的向任何人或就任何人起草或承担奖励的权力，但根据本计划除外。如委员会如此指示，公司可向附属公司发行或转让股份，以供委员会指明的合法考虑，但条件或谅解是，附属公司将根据授予该参与者的奖励条款将该等股份转让予该参与者，并由委员会根据计划的条文指明。



Builders Firstsource, Inc.	A-22	2026年代理声明

 
       附录A

特此确认为董事会于2026年2月16日通过、2026年_____日股东批准的Builders FirstSource，Inc. 2026年度股权激励计划。


Builders Firstsource, Inc.

签名：

其：



Builders Firstsource, Inc.	A-23	2026年代理声明

苹果公司NDIX B

Builders Firstsource, Inc.

员工股票购买计划

（2026年5月__股东批准）

1.目的。该计划的目的是为公司及其指定子公司和指定关联公司的员工提供通过累计缴款购买普通股股票的机会。该计划包括两个组成部分：一个代码节423组件（“423组件”）和一个非代码节423组件（“非423组件”）。根据《守则》第423条，公司打算让423部分符合“员工股票购买计划”的条件。因此，应将423部分的规定解释为在符合《守则》第423节要求的统一和非歧视性基础上扩大和限制参与。此外，本计划授权根据《守则》第423条授予不符合“员工股票购买计划”条件的非423部分的期权；此类期权应根据委员会通过的旨在为符合条件的员工和公司实现税收、证券法或其他目标的规则、程序或子计划授予。除本文另有规定外，非423组件将以与423组件相同的方式操作和管理。

2.定义。

（a）“管理人”指委员会或在适用法律的规限下，由董事会或委员会委任的一名或多名公司高级人员或管理团队，以管理该计划的日常运作。

（b）“关联”是指（a）直接或间接受公司控制、控制或与公司处于共同控制之下的任何实体，以及（b）公司拥有重大股权的任何实体，在委员会确定的任一情况下，无论是现在还是以后都存在。

（c）“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价所在的任何交易所或报价系统的规则以及根据该计划授予或将授予购买普通股股票期权的任何非美国司法管辖区的适用法律，对基于股权的奖励和相关的普通股股票发行的管理要求。

（d）「董事会」指公司的董事会。

（e）“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。提及《守则》的特定部分或其下的美国财政部条例将包括该部分或条例、根据该部分颁布的任何有效条例或其他官方适用指南，以及任何未来修订、补充或取代该部分或条例的立法或条例的任何类似条款。

（f）“委员会”指管理局的薪酬委员会，或第14（d）条所提述的任何小组委员会。

（g）“普通股”是指公司的普通股。

 
       附录b

（h）“公司”指Builders FirstSource，Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继承者。

（i）“补偿”须不时由委员会全权酌情就任何发售期作出定义。除委员会不时自行决定另有定义外，“补偿”是指工资和薪金。除委员会另有决定外，“补偿”不包括：（1）任何奖金或佣金，（2）加班费和定期支付的工资溢价（如晚班或轮班溢价），（3）公司或指定子公司或任何养老金计划的指定关联公司贡献的任何金额，（4）任何汽车或搬迁津贴（或任何此类费用的补偿），（5）行使任何股票期权或其他股权激励奖励实现的任何金额，（6）公司或指定子公司或指定关联公司为其他附加福利支付的任何金额，如健康福利、住院和团体人寿保险福利、或额外津贴，或代为支付此类福利，或（七）其他类似形式的特别补偿。管理员应有酌处权决定将此定义适用于美国境外的雇员。

（j）“缴款”是指工资扣减，或在署长允许遵守非美国要求的情况下，通过现金、支票或其他方式向该计划缴款的金额，用于为行使根据该计划授予的期权提供资金。

（k）“指定关联公司”是指管理人不时全权酌情指定为有资格参与非423部分的任何关联公司。

（l）“指定百分比”是指管理人为确定购买价格而确定的公平市场价值的百分比。除非委员会另有规定，指定百分比应为85%。

（m）“指定附属公司”指管理人不时全权酌情指定为有资格参与423组成部分的任何附属公司。

（n）“生效日期”是指公司股东批准该计划的日期。

（o）“合资格雇员”指（i）任何为公司或指定附属公司提供服务的雇员的个人，或（ii）任何为公司或任何指定附属公司提供服务的雇员的个人，除非任何该等雇员被管理人明确排除在参与范围之外。管理人可不时酌情决定，在要约中于该要约日期授出的所有期权的要约日期之前，确定合资格雇员的定义将包括或不包括以下情况的个人：（i）自其最后受聘日期（或由管理人酌情决定的较短期限）以来，尚未完成至少两（2）年的服务，（ii）按惯例每周工作不超过二十（20）小时（或署长酌情决定的较短时间），（iii）按惯例每个历年工作不超过五（5）个月（或署长酌情决定的较短时间），或（iv）是《守则》第414（q）条所指的高薪雇员，前提是，任何此类排除以统一的方式适用于每项发售，适用于所有情况相似的员工，否则这些员工将成为该发售的合格员工。就423构成部分而言，只要休假不超过三（3）个月或如果超过三（3）个月，个人的再就业权利由法规规定或已通过合同或公司的书面政策同意，其中规定了休假后的再就业权利，则雇佣关系应被视为在个人休军假或病假或公司或指定子公司批准的其他善意休假期间继续保持完整。如合资格雇员在公司、指定附属公司及/或指定附属公司之间转移雇用，则该雇用关系应视为持续完整；但条件是，在发售日期并通过不超过三（3）个月前的日期未受雇于公司或指定附属公司的个人



Builders Firstsource, Inc.	B-2	2026年代理声明

 
       附录b

行权日将只参加非423部分，除非个人继续有权根据法规或合同或公司的书面政策规定在公司或指定子公司再就业，其中规定了休假后再就业的权利。管理人应根据《守则》第423条的适用要求，制定规则，以管理进入423部分的其他转让，以及在根据该部分建立的任何单独发售之间的转让。

（p）“交易所”指股票可能不时上市或交易的任何全国性证券交易所或全国性市场体系。

（q）“交易法”是指经修订的《1934年美国证券交易法》，包括根据该法颁布的规则和条例。

（r）“行权日”指发售期的最后一个交易日。

（s）“公允市场价值”是指，截至任何日期，除非管理人另有决定，（i）如果普通股在任何交易所上市或交易，则由Bloomberg L.P.或管理人认为可靠的其他来源报告的在该交易所（或普通股交易量最大的交易所）在确定日前最后一个市场交易日报价的该普通股的收盘价（或收盘价，如果没有报告销售）。

（t）“最大股份数量”是指参与者在任何给定行权日期可以购买的普通股的最大数量，由委员会在发售期开始前全权酌情决定。

（u）“新行权日”指如果管理人缩短当时进行中的任何发售期间，则为新的行权日。

（v）“要约”指根据计划可能在发售期内行使的期权的要约。就本计划而言，委员会可根据该计划指定一个或多个指定附属公司或指定附属公司的合资格雇员参与的单独发售（其条款不必相同），即使每项该等发售的适用发售期限的日期相同。

（w）“发售日”指每个发售期的第一个交易日。

（x）“发售期”是指根据该计划，购买普通股股份的要约尚未兑现的时间段。委员会须厘定每个发售期的长度，无须统一；但任何发售期的长度不得超过二十七（27）个月。除非委员会另有规定，首个发售期将为自2026年7月1日起至2026年12月31日止的6个月期间；其后的发售期将为自每年1月1日及7月1日起的6个月期间，自2027年1月1日起。

（y）“母公司”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。

（z）“参与者”是指参与该计划的合格员工。

（aa）“计划”是指这个Builders FirstSource，Inc.员工股票购买计划，包括423部分和非423部分。



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       附录b

（bb）“购买价格”是指在发售日或行权日，以较低者为准的普通股股份的公允市场价值的指定百分比。管理人可更改任何发售期间的指定百分比，但在任何情况下，指定百分比均不得低于百分之八十五（85%）。委员会可根据第14条以委员会确定的任何方式或方法确定此种购买价格，但须符合（i）关于423部分、遵守《守则》第423条（或任何后续规则或规定或任何其他适用法律、条例或交易所规则）或（ii）关于非423部分、按照委员会确定的符合适用当地法律的方式或方法。

（CC）“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》。

（dd）“附属公司”是指《守则》第424（f）节所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后存在的。

（ee）“交易日”是指纳斯达克全球精选市场开放交易的一天。

（ff）“美国”是指美国。

（gg）“美国财政部条例”是指《守则》的财政部条例。对《守则》的特定库务条例或章节的提及，应包括该库务条例或章节、根据该章节颁布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的立法或条例的任何类似规定。

3.资格。

（a）发售期。在特定发售日期的任何合格员工将有资格参与该计划，但须遵守第5节的要求，但条件是，如果适用司法管辖区的法律禁止此类员工的参与，或者如果遵守适用司法管辖区的法律将导致该计划或发售违反《守则》第423条，则作为非美国司法管辖区公民或居民的员工可能被排除在参与该计划或发售之外。

（b）限制。尽管有计划的任何相反条文，任何合资格雇员将不会根据计划（i）的423部分获授予期权，但在紧接授出后，该等合资格雇员（或根据《守则》第424（d）条其股票将归属于该等合资格雇员的任何其他人）将拥有公司或公司任何母公司或子公司的股本和/或持有购买该等股票的未行使期权，该等股票拥有公司或公司任何母公司或子公司所有类别股本的总合并投票权或价值的百分之五（5%）或更多，或（ii）根据《守则》第423条及其下的条例所确定的，他或她根据公司或公司的任何母公司或子公司的所有员工股票购买计划（定义见《守则》第423条）购买股票的权利按在任何时间未行使该期权的每个日历年度价值超过2.5万美元（25,000美元）的股票（按授予该期权时股票的公平市场价值确定）的比率累积。

4.发售期。在第2节（x）规定的限制范围内，管理人将有权更改发售期限（包括其开始日期），而无需股东批准。任何该等变动须于其后受影响的第一个发售期的预定开始日期前公布。

5.参与。符合资格的雇员可通过遵循管理员不时制定的电子或其他注册程序成为该计划的参与者。



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       附录b

6.贡献。

（a）当参与者根据第5条加入计划时，他或她将选择在发售期间的每个发薪日作出供款，金额不超过他或她在发售期间的每个发薪日收到的补偿的百分之二十五（25%）。管理人可允许参与特定发售的合格员工通过支付现金、支票或其他方式向该计划贡献金额，以符合非美国的要求，但在发售期间，此类贡献不得超过每个支付期收到的补偿的25%（25%）。参与者的认购协议将在连续的发售期间保持有效，除非根据本协议第10条的规定终止。

（b）参与者的工资扣减或供款（如适用）将于发售日期后的第一个发薪日开始，并将于该授权适用的该发售期行使日期前的最后一个发薪日结束，除非参与者根据本条例第10条的规定提前终止。

（c）为参与者作出的所有缴款将记入该计划下的他或她的账户，缴款将仅按全部百分比作出。

（d）在符合适用法律的规定下，参与者可通过填写任何表格并遵循管理人或其指定人规定的任何程序（包括规定的截止日期），终止其对第10条规定的计划的参与。该变更自收到后在行政上可行的范围内尽快生效。

（e）尽管有上述规定，在遵守《守则》第423（b）（8）条和第3（b）条所需的范围内，参与者的供款可在发售期内的任何时间降低至零百分比（0%）。在符合《守则》第423（b）（8）条的规定下，供款将按参与者最初选择的费率重新开始，自计划于下一个日历年度结束的第一个发售期开始时起生效，除非参与者按照第10条的规定终止。

（f）在选择权全部或部分行使时，或在根据该计划发行的部分或全部普通股被处置时（或与该计划相关的应税事件发生的任何其他时间），参与者必须为公司或其子公司或关联公司的联邦、州、地方或任何其他应向任何当局、国家保险、社会保障、账户缴款或其他税收义务（如有）作出充分准备，在行使期权或处置普通股时（或与计划相关的应税事件发生的任何其他时间）产生的债务，包括为免生疑问，参与者支付雇主税款或社会保险缴款义务的任何责任，该责任已作为法律或合同事项转移给参与者。在任何时候，公司或其附属公司或关联公司（如适用）可以但不会有义务从参与者的补偿中扣留公司或其附属公司或关联公司（如适用）为履行适用的预扣税义务所需的金额，包括向公司或其附属公司或关联公司（如适用）提供任何所需的预扣税，可归因于合格员工出售或提前处置普通股的任何税收减免或利益。此外，公司或其附属公司或关联公司（如适用）可（i）从出售普通股的收益中预扣，（ii）预扣足够数量的在购买后可发行的普通股股份，其总公允市场价值足以支付适用的预扣义务，或（iii）可通过适用的认购协议中规定的任何其他方式预扣。

7.授予期权。在每个发售期的发售日，参与该发售期的每名合资格雇员将获授予在该发售期内的每个行使日（按适用的购买价格）购买的选择权，最多可将该等合资格雇员在该发售期内累积并保留在



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       附录b

合资格雇员截至行权日的账户按适用的购买价格计算；条件是在任何情况下，合资格雇员都不得在每个发售期内购买超过最高股份金额的股票，但须根据第19（a）条进行调整，并进一步规定此类购买将受第3（b）和13条规定的限制的约束。合资格雇员可根据第5节的要求，通过选择参与该计划，接受授予该等选择权。管理人可在其绝对酌情权下，为未来的发售期增加或减少符合条件的员工在每个发售期内可购买的普通股的最大数量。期权的行使将按照第8条的规定进行，除非参与者已根据第10条退出。期权将于发售期最后一天届满。

8.行使选择权。

（a）除非参与者按照第10条的规定退出计划，否则他或她购买普通股股份的选择权将在行权日自动行使，并将以适用的购买价格以其账户中的累计缴款为该参与者购买受该选择权约束的最大数量的全部股份；但在任何情况下，均不允许合资格雇员在每个发售期内购买超过最高股份金额的股份，但须根据第19（a）条进行调整，并进一步规定，此类购买将受到第3（b）和13条规定的限制。不会购买普通股的零碎股份。参与者账户中累积的任何供款，如不足以购买全部股份，将由管理人酌情退还给参与者，不计利息，或保留在参与者的账户中，以供下一个发售期间使用。在参与者的有生之年，参与者根据本协议购买股份的选择权只能由他或她行使。

（b）如果所有参与者在任何发售期内将购买的普通股股份数量超过当时根据该计划可供发行的普通股股份数量，（i）公司应在切实可行的范围内以统一的方式按比例分配剩余的普通股股份，并由委员会全权酌情确定为公平，以及（ii）在行权日未用于购买普通股股份的所有资金应予退还，参与者不计利息。

9.交付。各参与人通过参加该计划，即视为已授权其在公司选定的证券经纪行开立经纪账户。在发生购买普通股股份的每个行权日之后，公司应在合理可行的范围内尽快安排将行使其选择权时购买的普通股股份以公司确定的格式交付给每位参与者的经纪或计划股份账户。尽管计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用法律、规则或条例要求，否则公司不得向任何参与者交付证明根据计划进行的任何购买而发行的普通股股份的证书，而该等普通股股份应记录在经纪公司或（如适用）公司、其转让代理人、股票计划管理人或非经纪公司的其他外部实体的账簿中。

10.退出。

（a）参与者可随时按照管理人不时确定的电子或其他提款程序提取全部但不少于记入其账户且尚未用于行使其在计划下的选择权的全部缴款。所有记入其账户的参与者的供款将由管理人酌情决定，（i）保留在参与者的账户中并用于在下一个行使日购买普通股股份，或（ii）在收到退出通知后在合理可行的范围内尽快支付给该参与者，且该参与者的发售期期权将自动终止，且不得再为该发售期购买普通股股份进行工资扣减或供款。如果参与者退出某个发售期，则在下一个发售期开始时将不会恢复供款，除非该参与者按照管理人不时规定重新加入该计划。



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       附录b

（b）参与者退出发售期将不会对其参与公司以后可能采纳的任何类似计划或参与参与者退出的发售期终止后开始的后续发售期的资格产生任何影响。

11.终止雇用。除非管理人另有决定，一旦参与者因任何原因不再是合资格雇员，他或她将被视为已选择退出计划，而在发售期间记入该参与者账户但尚未用于购买计划下的普通股股份的供款将退还给该参与者，或在其死亡的情况下，退还给根据第15条有权获得该供款的人，该参与者的选择权将自动终止。除非管理人以《守则》第423条允许并符合的方式另有决定，否则通过公司或指定子公司或指定关联公司立即重新雇用（不中断服务）的终止而在实体之间进行就业转移的参与者不应被视为根据该计划终止。

12.兴趣。计划参与者的缴款不会产生利息，除非适用法律可能要求，由管理人确定。

13.股票。根据本计划第19节的规定进行调整，根据该计划可供出售的普通股股份的最高数量将为2,500，000股普通股。本节中规定的限制可用于满足根据计划的423部分或非423部分购买普通股的股份。

14.行政管理。

（a）除非管理局另有指定，委员会须担任署长。管理人将拥有充分和专属的酌处权，以解释、解释和应用计划的条款，指定计划下的单独发售，指定子公司或关联公司参与计划，确定资格并裁决根据计划提交的所有有争议的索赔，包括合格员工是否应参与423部分或非423部分，以及哪些实体应为指定子公司或指定关联公司，并建立其认为管理计划所需的程序。尽管本计划中有任何相反的规定，管理人仍可通过与计划的操作和管理有关的规则或程序，以适应当地法律和程序对美国以外司法管辖区的具体要求。在不限制上述一般性的情况下，委员会被特别授权通过规则、程序和次级计划，就非423部分而言，这些规则、程序和次级计划可能不在《守则》第423节的范围内，涉及但不限于参与资格、补偿的定义、缴款的处理、向计划缴款（包括但不限于以工资扣除以外的形式）、建立银行或信托账户以持有缴款、支付利息、转换当地货币、支付工资税的义务、确定受益人指定要求，因适用的当地要求而变化的股票证书的扣缴程序和处理。

（b）在法律充分许可的范围内，管理人作出的每一项调查结果、决定和决定将是最终的，并对所有各方具有约束力，包括公司、指定子公司、指定关联公司、参与者、合格雇员或该人的任何受益人（如适用）。

（c）在适用法律所容许的范围内，董事会、委员会、管理人或公司、指定附属公司或指定联属公司的任何雇员（每名该等人，“被覆盖人”）均须获弥偿，并由公司免受该被覆盖人可能因其可能为一方或其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而施加或合理招致的任何损失、成本、责任或开支的损害



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       附录b

任何行动或未能根据该计划采取行动的原因，以及他或她在该等行动、诉讼或针对他或她的法律程序中为信纳判决而支付的任何及所有款项的原因；但条件是他或她已根据适用法律对公司的职责和责任行事，并规定他或她给予公司一个机会，自费处理和抗辩任何索赔、诉讼、诉讼，或他或她是当事人的程序，然后才承诺代表他或她自己处理和辩护。上述弥偿权不应排除该等涵盖人士根据公司的公司注册证书或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他弥偿权利，或公司可能拥有的任何权力以弥偿他们或使他们免受损害。

（d）在适用法律不加禁止的范围内，委员会可根据其在转授时或之后可能设定的条件或限制，不时将其在计划下的部分或全部权力转授给委员会的一个或多个小组委员会、署长或其认为必要、适当或可取的其他个人或群体。就本计划而言，提及委员会将被视为指任何小组委员会、小组委员会或委员会根据本条第14（d）款授予权力的其他个人或群体。

15.指定受益人。

（a）如获管理人许可，如该参与者在行使期权的行权日之后死亡，但在向该参与者交付该等股份和现金之前，该参与者可提交指定受益人，该受益人将根据计划从该参与者的账户收取任何普通股和现金股份（如有的话）。此外，在管理人允许的情况下，参与者可提交受益人的指定，如果该参与者在行使选择权之前死亡，则该受益人将根据计划从该参与者的账户中收取任何现金。如果参加人已婚且指定受益人不是配偶，则需要配偶同意才能使这种指定生效。

（b）如获准，此种受益人的指定可由参与者随时以管理人确定的格式通过通知进行更改。如参与者去世，且在计划下有效指定的受益人在该参与者去世时没有在世的情况下，公司将向该参与者的遗产的遗嘱执行人或管理人交付该等股份和/或现金，或如没有（据公司所知）指定该等遗嘱执行人或管理人，公司可酌情将该等股份和/或现金交付给配偶或参与者的任何一名或多名受抚养人或亲属，或如果没有配偶，受抚养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。

（c）所有受益人指定将采用署长不时指定的形式和方式。

16.可转移性。参与者不得以任何方式（遗嘱、世系和分配法律或本协议第15条规定的除外）转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的缴款或与行使期权或根据本计划收取普通股股份有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试将无效，但公司可根据本协议第10条将此类行为视为从发售期撤出资金的选择。

17.资金用途。公司可将其根据该计划收到或持有的所有捐款用于任何公司目的，公司将没有义务分离这些捐款，除非适用的当地法律可能要求，由管理人确定。在发行普通股之前，参与者将仅拥有与计划相关的无担保债权人的权利，尽管特定发行的参与者可能在当地法律要求的情况下拥有额外权利，由管理人确定。



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       附录b

18.报告。将为该计划的每个参与者维持个人账户。将至少每年向参与的合格员工提供会计报表，这些报表将列出捐款金额、购买价格、购买的普通股股份数量和剩余现金余额（如果有的话）。

19.调整；解散或清算；公司交易。

（a）调整。在公司股东采取任何必要行动的前提下，根据该计划可供出售的普通股股份的最大数量，每个参与者在发售期内根据最高股份金额或在25,000美元限制（根据第3（b）节）下的一个日历年度内可以购买的普通股的最大数量，以及用于确定购买价格的每股价格，应根据公司与其股东之间的任何非互惠交易（例如股票股息、股票分割、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组）导致的已发行普通股股份数量的任何增减按比例进行调整，影响普通股（或公司的其他证券）或普通股（或其他证券）的股份价格，并导致未行使期权的基础普通股的每股价值发生变化。这种调整应由管理人作出，其在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除本文另有明文规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受期权约束的普通股的股份数量或价格，且不得因此而进行调整。

（b）解散或清算。倘公司发生建议解散或清盘，则当时进行中的任何发售期将通过设定新的行使日期而缩短，并将于紧接该等建议解散或清盘完成前终止，除非管理人另有规定。新的行使日期将在公司建议解散或清算日期之前。管理人将在新的行权日之前以书面或电子方式通知每位参与者，参与者期权的行权日已更改为新的行权日，且参与者的期权将在新的行权日自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本协议第10节的规定退出发售期。

（c）某些公司交易。如果公司与一个或多个公司重组、合并或合并，而该公司不是存续公司（或作为该其他组成公司或其母公司的直接或间接子公司存续），或在将公司的几乎所有财产或股票出售给另一公司时，将承担每份未行使的期权或由继承公司或继承公司的母公司或子公司替代的等价期权。倘继承法团拒绝承担或替代该选择权，则有关该选择权的发售期将通过设定新的行使日而缩短，而该发售期将于该日结束。新的行使日期将发生在公司建议合并或控制权变更的日期之前。管理人将在新的行权日之前以书面或电子方式通知每位参与者，参与者期权的行权日已更改为新的行权日，且参与者的期权将在新的行权日自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本协议第10节的规定退出发售期。

20.修订或终止。

（a）在符合任何适用法律或政府规例及任何可供普通股股份上市或报价的交易所或报价系统规则的规定下，董事会可修订、修改、暂停或终止该计划，而无须公司股东批准。除第19条另有规定外，未经受影响的参与者同意，任何修订不得对先前授予的任何期权作出任何对任何参与者或任何受益人（如适用）的权利产生不利影响的变更，或



Builders Firstsource, Inc.	B-9	2026年代理声明

 
       附录b

受益人。在遵守《守则》第423条（或任何后续规则或规定或任何其他适用法律、法规或交易所规则）所需的范围内，公司应以所要求的方式和程度获得股东对任何修订的批准。

（b）未经股东批准，也不考虑任何参与者的权利是否可能被视为“受到不利影响”，在计划条款、适用法律、公司章程和委员会章程允许的范围内，管理人或其委托人可更改发售期，限制在发售期内预扣金额的变更频率或次数，确定适用于以美元以外货币预扣金额的汇率，允许预扣超过参与者指定金额的工资，以对公司处理适当完成的供款选举的延迟或错误进行调整，建立合理的等待和调整期和/或会计和入帐程序，以确保适用于为每个参与者购买普通股的金额与从参与者的补偿中扣留的金额适当对应，并建立委员会认为适当的其他限制或程序。

21.通知。任何参与者根据计划或与计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，当以公司在公司指定的地点或由公司指定接收通知的人所指明的形式和方式收到时，将被视为已妥为发出。

22.发行股份的条件。将不会就期权发行普通股股份，除非行使该期权以及根据该期权发行和交付该等股份将符合美国和非美国法律的所有适用条款，包括但不限于《证券法》、《交易法》、根据该法案颁布的规则和条例以及任何交易所的要求，并将进一步取决于公司大律师就此类合规性的批准。作为行使期权的一项条件，公司可要求行使该期权的人在任何该等行使时声明并保证所购买的股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分配该等股份的意图，前提是公司的大律师认为，上述任何适用法律规定均要求此类声明。

23.出售普通股股份的通知。每一参与者应根据管理人可能确立的程序，就根据根据计划授予的期权获得的普通股的任何处置及时通知管理人。管理人可要求，在参与者处置根据计划授予的期权获得的普通股股份之前，参与者应以参与者的名义并在公司指定的第三方经纪人/管理人处持有所有此类普通股股份，直至管理人设定的任何时间期限届满。

24.追回/补偿政策。尽管本文中有任何相反的内容，根据该计划获得的所有普通股股份应并将继续受制于目前有效或董事会可能采用的任何激励补偿回拨或补偿政策，并且在每种情况下，可能会不时修订。任何此类政策的采纳或修订在任何情况下均不得要求任何参与者的事先同意。

25.代码第409a节；税务资格。

（a）根据423部分授予的期权可豁免适用《守则》第409A条。根据非423部分向美国纳税人授予的期权旨在豁免适用短期延期例外下的第409A条，任何歧义应根据该意图进行解释和解释。根据第23（b）条的规定，根据非423部分授予美国纳税人的期权受此类条款和条件的约束，这些条款和条件将允许此类期权满足《守则》第409A条规定的短期延期例外的要求，包括要求股份



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       附录b

受期权约束的普通股在短期延期期内交付。除第23（b）条另有规定外，如属参与者，否则须受《守则》第409A条规限，只要公司确定期权或行使、付款、结算或延期受《守则》第409A条规限，则该期权应以符合《守则》第409A条的方式授予、行使、付款、结算或延期，包括但不限于在生效日期后可能发布的任何此类条例或其他指导。尽管有上述任何相反的情况，如拟获豁免或符合《守则》第409A条的选择权并非如此获豁免或符合或公司就此采取的任何行动，则公司无须对任何参与者或任何其他方承担法律责任。

（b）尽管公司可能会努力（i）根据美国法律或美国以外司法管辖区的法律为优惠税务待遇的选择资格或（ii）避免不利的税务待遇（例如，根据《守则》第409A条），但公司不会就此作出任何陈述，并明确否认任何维持优惠或避免不利税务待遇的契诺，尽管本计划中有任何相反的规定，包括第26（a）条。根据该计划，公司的公司活动不受对参与者的任何潜在负面税收影响的限制。

26.计划期限。该计划将自生效日期起生效，并将持续有效至该计划的第十（10）周年，除非根据第20条提前终止。

27.股东批准。该计划须于董事会采纳该计划日期后十二（12）个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。

28.管辖法律和管辖权。该计划应受美国特拉华州法律管辖并根据其解释（其法律选择条款除外）。根据本计划产生的任何争议或为执行（或以其他方式与之相关）而提起的任何诉讼的管辖权和地点应完全在美国特拉华州的法院，包括位于其中的美国联邦法院（如果存在联邦管辖权）。

29.没有就业权。参与者参与计划不应被解释为赋予参与者保留为公司、子公司或关联公司雇员的权利（如适用）。此外，公司、子公司或关联公司可随时解雇参与者，免于承担计划下的任何责任或任何索赔。

30.可分割性。如计划的任何条文在任何司法管辖区或就任何参与者而言，因任何理由而成为或被视为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响计划的其余部分，而计划须按该等司法管辖区或参与者的解释及执行，犹如该无效、非法或不可执行条文并未包括在内。

31.遵守适用法律。本计划的条款旨在遵守所有适用法律，并将据此进行解释。



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代理投票说明请在网络或电话投票时准备好您的11位控制号码。互联网投票表决您的代理人：请访问http://www.FCRVote.com//BLDR，访问上述网站时请备好您的代理卡。按照提示投票你的股份。Name & Address here通过电话为您的代理人投票：作为Builders FirstSource，Inc.的股东，您可以选择通过互联网或电话以电子方式对您的股份进行投票，无需归还代理卡。您的电子或电话投票授权指定的代理人以与您标记、签名、注明日期和退回代理卡相同的方式对您的股份进行投票。通过互联网或电话以电子方式提交的投票必须在美国中部时间2026年5月14日上午8：00前收到。邮寄投票给你的代理人：在你的代理卡上做标记、签名、注明日期，然后拆下，装在提供的已付邮资的信封里寄回。控制号码请沿执行行分离，并在提供的信封中邮寄。Builders Firstsource, Inc.年度股东大会将于2026年5月14日上午9：00举行。中央时间本次代理是代表BUILDERS FIRSTSOURCE，INC.的董事会征集的。股东特此指定（s）Minator Azemi和Pete R. Beckmann或他们中的任何一人作为代理人，每人有权指定其替代人，并特此授权（s）他们代表和投票，股东有权在将于美国东部时间2026年5月14日上午9点在美国东部时间上午9点在公司办公室举行的股东年会上投票的Builders FirstSource，Inc.的所有普通股股份，地址为美国东部时间6031 Connection Drive，Irving，TX75039，以及任何延期或延期。计划参加年会的，请在这里查收。。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。签署日期Title Signature（Joint Owners）注：请完全按照此处出现的姓名签署。以律师身份签字、控制号码执行人、管理人或其他受托人时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。如属法团、有限责任公司或合伙企业，请获授权人员或人士签署完整的法团、有限责任公司或合伙企业名称。地址变更：（如注意到以上任何地址变更，请在方框内做标记。）。

关于提供2026年5月14日召开的年度股东大会代理材料的重要通知：该通知、代理声明和年度报告可在以下网址查阅：https://web.viewproxy.com/BLDR/2026请在提供的信封内沿执行行和邮寄详细说明。当正确执行时，您的代理卡/投票指示表将按照您指示的方式进行投票。如果你没有具体说明你的选择，你的股份将被投票给第1号提案所列的所有被提名人以及第2、3、4、5号提案。贵公司董事会建议对第1号提案中列出的每一位被提名人进行投票。请这样标记你的选票1。选举董事：反对弃权1.01 Paul S. Levy。1.02谢丽尔·艾诺阿。1.03科里·J·博伊德斯顿。1.04詹姆斯·奥利里。1.05 Maria Renz。1.06克雷格·斯坦克。贵公司董事会建议对第2、3、4和5号提案各投一票。2.就指定执行官的薪酬进行咨询投票。为。反对。弃权。3.批准普华永道会计师事务所为我司独立注册会计师事务所。为。反对。弃权。4.Builders FirstSource，Inc. 2026年股权激励计划获批。为。反对。弃权。5.Builders FirstSource，Inc.员工股票购买计划的批准。为。反对。弃权。注意：这类其他可能会在会议之前适当到来的事务。


一条消息给我们的股东		Paul S. Levy 董事会主席

致我们的同行股东，我们的分销足迹和与客户值得信赖的合作伙伴关系使我们成为房屋建筑商的首要解决方案提供商之一。我们专注于通过投资增值产品和数字化解决方案，帮助解决行业痛点并提高房屋建造效率。我们强大的财务状况为我们提供了投资以实现盈利增长和实现长期股东价值的灵活性。		Peter M. Jackson 首席执行官和总统


董事自：2019年年龄：60岁委员会成员： §审计委员会（主席）	W·布拉德利·海耶斯独立 Hayes先生为董事会带来了强大的上市公司财务专业知识，他拥有超过15年的高级和执行领导经验以及作为注册会计师的三十年实践经验。他担任执行副总裁、首席财务官、财务主管，并在纽交所上市的全球生命科学公司LabCorp担任其他高级职务，这为他提供了财务报告、审计流程、风险管理、监管合规和大规模运营监督方面的全面知识。此外，他在Indaptus Therapeutics，Inc.和Patheon N.V.的董事会经验有助于对上市公司治理以及复杂的财务和运营环境做出宝贵的理解。Hayes先生将会计专业知识与财务和上市公司领导能力相结合，使他成为董事会的关键贡献者，并提高了审计委员会的有效性。
		Career Highlights： §执行副总裁、首席财务官、财务主管等多个高级职位，美国实验室公司控股（“LabCorp”），一家在纽交所上市的生命科学公司（1996 – 2014） §毕马威审计员九年
	其他上市公司董事会： § Indaptus Therapeutics, Inc.（2021 –至今） § Patheon，N.V.（2016 – 2018）
	技能和资格：运营责任、财务与并购


董事自：2021 年龄：67岁委员会成员： §审计委员会（委员）	Mark A. Alexander 独立亚历山大先生带来了经验丰富的行政领导，以及在多元化、多行业的职业生涯中发展起来的强大的财务和运营视角。作为置地集团创始人、董事长、首席执行官，他花了十多年时间指导复杂的房地产再开发和物业管理举措，让他在长期规划、资产管理和纪律严明的资本部署方面拥有实践经验。他早些时候担任过价值数十亿美元的上市能源服务公司Suburban Propane Partners的首席执行官兼总裁，这让他对上市公司运营、监管环境和股东期望有了丰富的了解。Alexander先生在Hanson Industries的业务发展背景进一步加深了他在战略增长、物流和多元化工业运营方面的专长。他在W.P. Carey的董事会和审计委员会中的持续服务，以及他之前在BMC Stock Holdings担任的董事职务，增强了他为治理、监督和风险管理讨论做出有意义贡献的能力。Alexander先生的职业生涯立足于CEO级别的领导以及在财务、制造、物流、业务发展和并购方面的长期经验，为董事会提供了关于战略方向和运营管理的独特而宝贵的视角。

	Career Highlights： §物业管理及房地产再开发公司置地集团创始人、董事长兼首席执行官（2009年–至今） §市值数十亿美元的上市能源服务公司Suburban Propane Partners首席执行官、总裁兼董事（1996 – 2009）	§ Hanson PLC美国分公司Hanson Industries业务发展高级副总裁（1984 – 1996）
	其他上市公司董事会： § W.P. Carey Inc.（2016 – 2025） § BMC Stock Holdings，Inc.（2017 – 2021）技能和资格： CEO/总裁领导经验、运营责任、物流、制造、财务、业务拓展和并购


董事自：2022年年龄：62岁委员会成员： §审计委员会（委员）	德克逊·R·查尔斯独立查尔斯先生向董事会提供了广泛的行政领导、财务纪律和全球运营经验的混合，这些经验是在领导和改造复杂的工业和航空航天业务的职业生涯中发展起来的。作为Loar Holdings，Inc.的创始人、首席执行官和执行联合主席，他监督了一家航空航天部件跨国设计商和制造商的成长，使他对先进制造工艺、高度监管的行业和长期战略投资有了洞察力。他兼任唐卡斯特集团有限公司董事长，进一步加深了他指导国际工程和精密制造企业的经验。在其职业生涯的早期，Charles先生曾在McKechnie Aerospace担任高级领导职务，并曾担任K & F Industries的执行副总裁兼首席财务官，在该公司获得了航空系统、大规模运营管理和财务管理方面的大量敞口。执业注册会计师，早期公共会计从业经验，带来较强的分析能力和对财务控制的严谨理解。通过他在上市的Loar Holdings的行政领导以及他在财务、运营、业务发展和并购方面的广泛背景，查尔斯先生为董事会的监督和战略审议提供了独特且高度知情的视角。
董事自：2022年年龄：62岁委员会成员： §审计委员会（委员）	Career Highlights： § Loar Holdings，Inc.创始人、首席执行官兼执行联席主席，专门从事航空航天部件的设计和制造（2012 –至今） §董事长（2020 – 2026年2月）；高精密合金部件民营领先国际制造商Doncasters Group Limited联席董事长（2026年2月–至今）	§ McKechnie Aerospace执行副总裁（2007 – 2012） §执行副总裁兼首席财务官，航空车轮、制动器、油箱和制动控制系统的领先制造商K & F Industries（2012年前）
	其他上市公司董事会： § Loar Holdings，Inc.（2024 –至今）技能和资格： CEO/总裁领导经验、运营责任、财务、业务发展和并购

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