文件
(RSU奖--没有绩效标准)
MGM资源国际
限制性股票单位协议
限制性股票数量单位:__________________
本协议(包括其附件、“协议”)由特拉华州公司MGM Resorts International(一家特拉华州公司)与__________(“参与者”)签订,生效日期为_________(“生效日期”)。
简历
A.公司董事会(“董事会”)已采纳经修订的公司2022年综合激励计划(“计划”),其中规定向选定的服务提供商授予限制性股票单位(该术语在下文第1节中定义)。本协议中使用和未定义的大写术语与计划中的含义相同。
B.董事会认为,授予限制性股票单位将激发选定员工对公司或母公司或子公司(以下定义这些术语)的兴趣,并加强他们留在公司或母公司或子公司的愿望。
C.董事会人力资本和薪酬委员会(“委员会”)已授权根据计划和本协议的条款向参与者授予限制性股票单位。
D.委员会和参与者打算,计划和本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议,并应取代与本协议标的事项相关的任何其他协议、陈述或谅解(无论是口头或书面的以及明示或暗示的,包括但不限于参与者与公司或其任何关联公司(包括但不限于任何母公司或子公司)之间的任何雇佣协议,无论之前是否已订立、目前是否有效或未来是否已订立)。
据此,考虑到本协议所载的相互契约,双方同意如下:
1.定义。
1.1“业务联系人”是指与任何个人、广告商、供应商、供应商、独立承包商、经纪人、合作伙伴、雇员、实体、赞助人或客户有关的姓名、地址、联系信息或任何信息(不包括雇主的商业秘密,根据下文第3.10节的规定,这些信息可免于披露),参与者:以任何方式直接或间接接触或试图接触,或雇主合理预期参与者将在参与者在雇主受雇的最后一天后六个月内接触的信息,或参与者在雇主雇用参与者期间与谁一起工作或试图工作的信息。
1.2“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
1.3“竞争对手”是指直接、间接或通过关联公司,从事或提议从事(i)博彩设施的开发、所有权、经营或管理的任何人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体;(ii)会议或会议设施;或(iii)一家或多家酒店,如果任何此类酒店以任何方式(无论是物理上或通过商业协会)与博彩场所相连,此外,如果竞争对手的活动在上述任何设施、酒店或场地所在或提议所在的任何地点的150英里半径范围内,雇主拥有、经营、管理或发展。
1.4“机密信息”是指所有商业秘密、商业联系方式、商业惯例、商业程序、商业流程、财务信息、合同关系、营销惯例和程序、管理政策和程序,以及/或雇主的任何其他信息或与雇主的运营和/或商业秘密或雇主任何成员的商业秘密有关的任何其他信息,以及在任何数据库、文件或报告上维护或输入的所有信息附件 b本协议或任何其他忠诚度、酒店、赌场或其他客户数据库或系统,无论参与者在雇主雇用参与者期间是否使用此类信息。
1.5“现行雇佣协议”指参与者与公司或其任何关联公司(包括但不限于任何母公司或子公司)的雇佣协议,自适用的确定日期起生效。
1.6“残疾”是指参与者因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二(12)个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动,或因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二(12)个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动,根据涵盖雇主雇员的意外和健康计划领取不少于三(3)个月的收入替代福利。
1.7“雇主”指公司、子公司及任何母公司和关联公司。
1.8“雇主的正当理由”应具有现行雇佣协议中赋予该等用语或类似用语的含义;但如果没有现行雇佣协议或该等协议未包含该等用语或类似用语,“雇主的正当理由”是指:
A.参与者未能遵守雇主的政策和程序、行为失检、不服从、不关注雇主的业务、未能按照雇主高级管理层确定的标准履行要求参与者承担的职责或严重违反现行雇佣协议,而该失败或违反在雇主书面通知后十(10)天内未得到纠正,并指明所指控的失败或违反的事实和情况,提供了,然而,如根据委员会的善意判断,此种违约行为无法在十(10)天内得到纠正,则不需要此种通知和补救机会;
B.参与者未能或无法申请和获得雇主或对雇主有管辖权的任何监管机构要求或要求参与者获得的任何许可、资格、许可或其他类似批准;
C.雇主由内华达州、密歇根州、密西西比州、伊利诺伊州、澳门特别行政区或雇主从事博彩业务的任何其他司法管辖区或雇主已申请(或在参与者根据现行雇佣协议受雇期间,可申请)从事博彩业务的任何政府当局指示终止与参与者的业务;
D.雇主在其合理判断中确定,参与者曾经、现在或可能参与或即将参与任何可能或确实危害雇主从事博彩业务的业务、声誉或许可的活动、关系或情况;或
E.由于雇主雇用参与者或由于参与者的行为,雇主的任何博彩业务许可证受到威胁,或被拒绝、缩减、暂停或吊销。
1.9“公允市值”是指在适用的确定日期在纽约证券交易所(“NYSE”)或其他适用的已成立证券交易所或场外市场报告的股票的收盘价,或者如果在该日期没有报告收盘价,则为报告该收盘价的适用确定日期之前的第一个交易日。如果股票在需要根据本协议确定其价值时未公开交易,则委员会应以其认为适当的方式确定其公允市场价值。
1.10“母公司”是指《守则》第424(e)节所定义的母公司。
1.11“参与者的正当理由”应具有当前就业协议中赋予该等用语或类似用语的含义;但如果没有当前就业协议或该协议未包含该等用语或类似用语,则“参与者的正当理由”是指:
A.雇主未在到期时向参与者支付任何补偿;或
B.实质性减少参与者的职责或责任范围或任何减少参与者的工资。
构成参与人正当理由的违约行为发生的,参与人应当提前三十(30)天书面通知用人单位,具体说明被指控的违约事实和情节。在这三十(30)天期间,雇主可以对违约行为进行补救(在这种情况下,此种通知将被视为撤回),也可以宣布雇主对参与者的正当理由存在争议,在这种情况下,参与者的正当理由在按照《公约》规定的解决争议方法解决争议之前不存在附件 A到此为止。
1.12“限制性股票”是指根据计划第8条授予参与者的奖励,但在授予日并无实际授予或授予该参与者任何股票。
1.13“限制期”是指紧接参与者终止日期之后的十二(12)个月期间。
1.14“第409A条”指《守则》第409A条,以及在适用范围内根据该条颁布的条例和指南。
1.15“股票”是指公司的普通股,每股面值0.01美元。
1.16“附属公司”指《守则》第424(f)条所定义的公司附属公司或公司或其他实体,不论国内或国外,公司因持股或其他原因拥有或获得超过百分之五十(50%)的专有权益。
1.17“商业秘密”a以符合内华达州法律最广泛解释的方式重新定义。商业秘密应包括但不限于机密信息、公式、发明、图案、汇编、供应商名单、客户名单、合同、商业计划和做法、营销计划和做法、财务计划和做法、程序、装置、方法、专有技术、技术或过程,其中任何一项产生经济价值、目前或潜在的、不为可能或可能从其披露或使用中获得任何经济价值的其他人所普遍知晓或不能通过适当手段轻易确定的,包括但不限于一般公众。
1.18“授予期”是指从本协议签订之日起到下文第3.1节所述的最后一个预定归属日期之间的一段时间。
2.批给参与者.公司特此授予参与者,但须遵守计划和本协议的条款和条件,授予________限制性股票单位。除本计划或本协议另有规定外,(i)每个限制性股票代表有权在该等受限制股份单位归属时获得一(1)股股票,(ii)除非且直至该等受限制股份单位已根据本协议的条款归属,参与者无权就该等受限制股份单位的相关股份或任何其他对价进行交付,及(iii)归属的每份限制性股票须于该限制性股票归属日期或适用的第3.1及3.2节所载日期后三十(30)天内向参与者支付。
3.条款及条件.
3.1归属时间表.在符合第3.2节的规定下,限制性股票单位应在生效日期的一周年归属,但以参与者是否继续受雇于公司或任何子公司或母公司为前提;提供了,则根据本条第3.1款所列附表归属的任何受限制股份单位,须于归属日期后三十(30)天内支付予参与者。
3.2终止时归属.在因任何原因终止与雇主的雇佣时,限制性股票单位的未归属部分将被没收,不作任何考虑;提供了,然而,即(i)在雇主无雇主正当理由终止雇用或参与者有参与者正当理由终止雇用时,自雇用终止之日起十二(12)个月内,本应根据本条第3.1节确定的时间表归属(但该终止)的限制性股票单位仍未偿还,并按本条第3.1节确定的相同时间表支付,以及(ii)在因参与者死亡或残疾而终止雇用时,所有未归属的限制性股票单位应在终止日期后三十(30)天内立即归属并支付给参与者。上一句中规定的任何持续归属应立即停止,如果参与者违反与公司或其关联公司在雇佣协议中或下文第3.10节中规定的任何终止后契约(在考虑任何适用的补救期后),则未归属的限制性股票单位将被没收。
3.3委员会自由裁量权.委员会可酌情在任何时候加速归属参与者未归属的限制性股票单位的余额或较小部分,但须遵守计划和本协议的条款。如果如此加速,限制性股票单位将被视为在委员会或适用的书面协议规定的日期已归属,但如果这种加速将导致本协议不遵守第409A节,则委员会将无权根据本协议加速任何付款。
3.4股东权利和股息等价物.
(i)在受限制股份单位归属且与之有关的股份已发行并记录于公司或其转让代理人或登记处的记录之前,参与者将不会就任何受限制股份单位规限的股份享有作为股东的权利。
(ii)尽管有上述规定,在自授予日起至该等股票交付之日止的期间内,每个限制性股票均应就本应就该等丨受限制股票单位丨标的股票支付的股息计提等值的股息。任何该等股息等值应被视为在相关股息支付日立即以当时的公允市场价值再投资于额外的全额和零碎限制性股票单位,并应遵守适用于支付该等股息等值的限制性股票的相同归属、结算和其他条件。任何零碎股份须于该等受限制股份单位归属时以现金支付。
3.5可转让性限制.根据本协议授予的限制性股票单位可以单独转让给参与者或参与者配偶控制资产管理的信托。有关受限制股份单位(如有的话)已
转让给信托,本协议中提及与此类限制性股票单位相关的归属应被视为包括此类信托。限制性股票单位的任何转让均须遵守计划和本协议的条款和条件,受让方须遵守与其作为参与者相同的条款和条件。本协议项下参与者的任何权益均不受扣押、执行、扣押、扣押、破产法或任何其他法律或衡平法程序的约束。
3.6调整.如果股票因任何股票股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、合并或交换股票,或任何影响股票的类似变化而发生任何变化,委员会将对受限制股票单位和本协议任何其他条款约束的证券数量和类别作出其认为必要的适当和成比例的调整(包括与股票、其他证券、现金或在归属限制性股票单位时可能获得的其他对价有关)。如此作出的任何调整均为最终调整,并对参与者具有约束力。
3.7没有继续提供服务的权利.限制性股票单位的授予并不授予参与者任何继续受雇于公司或其任何关联公司(包括但不限于任何母公司或子公司)的权利,也不得以任何方式干预公司或其任何关联公司(包括但不限于任何母公司或子公司)在任何时间为参与者提供服务而终止该参与者的雇佣的权利。
3.8遵守法律法规.限制性股票单位的授予和归属以及公司根据本协议发行股票的义务受所有适用的联邦和州法律、规则和法规的约束,包括与向参与者披露财务和其他信息相关的法律、规则和法规,以及任何政府或监管机构可能需要的批准。公司无须在(a)该等股份于其后可于该等股份上市的任何证券交易所上市及(b)该等股份根据任何联邦或州法律或任何政府机构的任何规则或规例完成任何登记或资格之前,就该等股份发行或交付任何证书,而公司须全权酌情决定该等规则或规例认为是必要或可取的。
3.9公司交易.一旦发生重组、合并、合并、资本重组或类似交易,除非适用法律或任何理事政府机构或国家证券交易所的适用规则和条例另有明确禁止,委员会被授权(但没有义务)对限制性股票单位的条款和条件进行调整,包括但不限于以下(或其任何组合):(i)由公司(如为存续公司或法团)或由存续公司或法团或其母公司延续或承担受限制股份单位;(ii)由存续公司或法团或其母公司取代限制性股份单位条款基本相同的奖励;(iii)在紧接该等事件发生前加速归属受限制股份单位,并于其后三十(30)天内向参与者付款;及(iv)注销全部或任何部分受限制股份单位的公允价值(以现金或其等值(例如以支票)、其他财产或其任何组合的形式),由委员会全权酌情决定,且该价值可能为零(若标的股票的价值为零),并于其后三十(30)天内支付予参与者。
3.10参与者契约.参与者承认,在履行其对雇主的责任过程中,参与者会形成关系并熟悉机密信息。参与者进一步承认,这种关系和机密信息对雇主很有价值,本第3.10节中对其未来就业的限制(如果有的话)是合理必要的,以便雇主在其各种业务中保持竞争力。考虑到根据本协议提供的福利(包括但不限于本协议第3.2节规定的潜在归属延续或加速),并认识到雇主更需要保护,以免参与者在受雇于雇主期间形成的关系或获得的机密信息被滥用,参与者特此同意以下契约,作为获得本协议提供的福利的条件:
(一)非竞争.在整个限制期内,参与者不得直接或间接受雇于任何“竞争对手”、向其提供咨询或其他服务、从事、参与或以其他方式与其有任何联系,其身份与参与者受雇于公司期间的任何时间所担任的职位或能力(无论职称或部门)相同、实质相同或相似。在整个授予期期间,如果参与者直接或间接受雇于任何“竞争对手”、向其提供咨询或其他服务、从事、参与或以其他方式与任何“竞争对手”建立联系,则根据本协议第3.2节规定的持续归属将立即终止,并且自参与者受雇于任何竞争对手或以其他方式与该竞争对手建立联系之日起,该参与者当时所有尚未行使的限制性股票单位将立即终止并被没收。
(二)非招揽.此外,在本第3.10条规定的限制期内:(a)参与者不会要求、招揽、诱导离开和/或带走,或试图要求、招揽、诱导离开和/或带走雇主的任何业务联系人,以及(b)参与者不会接近、招揽、与雇主的任何当前业务联系人签约或雇用雇主的任何业务联系人,或诱使任何业务联系人在未经公司事先书面同意的情况下终止其与雇主的关系或终止其与雇主的雇佣关系,在每一种情况下,此种同意均在公司的唯一和绝对酌处权范围内。在整个授予期期间,如参与者(x)要求、索取、诱导离开和/或带走,或企图要求、索取、诱导离开和/或带走,雇主的任何业务联系人或(y)与雇主的任何现有业务联系人接洽、索取、订立合同或雇用其任何业务联系人或诱使任何业务联系人终止其与雇主的关系或终止其与雇主的雇佣关系,未经公司事先书面同意,根据本协议第3.2节规定的持续归属将立即终止,所有此类参与者当时尚未行使的限制性股票单位将立即终止,并自该行动之日起被没收。
(三)不披露和保密.参与者不会向任何竞争对手和/或竞争对手的任何成员、经理、高级职员、董事、雇员或代理人告知雇主的业务联系人。参与者进一步承诺并同意,在参与者受雇于公司期间的任何时候,以及此后的任何时候,未经公司首席执行官、首席运营官或总法律顾问在每一种情况下的事先书面同意(该同意在公司的唯一和绝对酌处权范围内),参与者不得使用、披露或向任何个人、实体或其他
雇主以外的第三方属于雇主或其个人成员的任何机密信息。尽管有上述规定,本款规定不适用于以下保密信息:(a)法律或任何法院、仲裁员、调解员或行政或立法机构(包括其任何委员会)在任何诉讼、仲裁、调解或立法听证会中要求披露的,有权命令参与者披露或使其可查阅的任何信息的,但条件是,该参与者提前十(10)天向公司提供此类披露的书面通知,以使公司能够寻求保护令或其他救济,以保护此类机密信息的机密性;(b)由于参与者或任何第三方违反本第3.10条或其他保密义务而成为公众或相关行业或行业内普遍知晓的信息;或(c)在非保密基础上从合法有权向参与者披露的来源向参与者提供的信息。
(四)没收.收取本协议项下任何利益的一个条件是,如果发生任何违反本协议第3.10条规定的参与者义务的情况,根据本协议第3.2节规定的持续归属将立即终止,并且参与者当时所有未偿还的限制性股票单位将立即终止,并在公司确定发生此种违约的日期被没收。
第3.10节中的任何规定均不限制或以其他方式禁止参与者向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉。此外,本第3.10条并不限制参与者与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力,包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息(以以下段落为准)。第3.10节不限制参与者因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。
尽管在本第3.10节或其他方面有任何相反的规定,根据2016年《捍卫商业秘密法》,公司特此通知参与者如下:(a)根据任何联邦或州商业秘密法,个人不应因(i)直接或间接(a)向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密而被追究刑事或民事责任,或向律师;(b)仅为举报或调查涉嫌违法行为的目的;或(ii)在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件中提出,如果该文件是盖章提交的;(b)个人因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的,可以向个人的代理律师披露商业秘密,并在法院程序中使用商业秘密信息,如果个人(i)将任何包含商业秘密的文件归档并加盖印章;以及(ii)不披露该商业秘密,除非根据法院命令。
参与者同意立即将其在授予期内为其工作或提供服务的任何其他个人或实体(不包括偶尔为非竞争对手提供的咨询服务以及类似活动)通知公司,并在该请求后的合理时间内就该等工作或服务提供公司可能合理要求的信息。如参与者未能提供该等通知或资料,则该等未获参与者在书面通知后三十(30)天内自
公司,根据第3.2条继续归属的任何权利应立即终止。参与者进一步同意在授予期内将任何竞争对手就聘用该参与者的要约或该参与者在授予期期间提供咨询或其他服务的要约进行的任何接触及时通知公司。
4.投资代表.参与者必须在公司提出要求后五(5)天内向公司提供一份令公司满意的协议,其中参与者表示在归属时获得的股票股份正在被收购用于投资。公司将有权根据联邦和/或州法律对可转让性施加的限制,在代表如此发行的股票的证书上放置图例,公司将有权向其转让代理人发出“停止转让”指示。
5.受计划约束的参与者.参与者特此确认收到该计划的副本,并同意受不时修订的所有条款和规定的约束。
6.扣缴.公司或任何母公司或子公司应有权并在此被授权就本协议授予的重启股票单位、其授予、归属或其他方面预扣任何适用的预扣税款,并采取公司认为可能必要的其他行动,以履行支付此类预扣税款的所有义务,其中可能包括但不限于,将以其他方式分配予参与者的股份数目,减按公平市场价值等于公司或母公司或子公司因限制性股票单位的归属或结算或其他原因而须扣缴的税额的股份数目。
7.通告.根据本协议向公司发出的任何通知必须寄往:MGM Resorts International,3600 Las Vegas Boulevard South,Las Vegas,Nevada 89109,收件人:2022年综合激励计划管理人,根据本协议向参与者发出的任何通知必须寄往公司记录上参与者最后一个地址的参与者,但以任何一方有权在下文任何时间以书面形式指定其他地址为限。任何通知应被视为在亲自送达时或在以适当密封的信封寄出后三(3)天后妥为发出,地址如上所述,并存放在美国邮件中(预付头等舱邮资)。
8.整个协议.本协议以及本计划和参与者就业协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议,并应取代与本协议标的事项相关的任何其他相互冲突的协议、陈述或谅解(无论是口头或书面的以及明示或暗示的,无论是先前订立的、当前有效的还是未来订立的,其中包括有关股权奖励的条款和条件)。
9.豁免.任何对本协议的任何违约或条件的放弃均不应被视为对任何其他或随后的违约或条件的放弃,无论其性质相同或不同。
10.参与者承诺.参与者同意采取任何额外行动并执行公司认为必要或可取的任何额外文件,以履行或实施根据本协议对参与者或限制性股票单位施加的一项或多项义务或限制。
11.继任者和受让人.本协议的规定对公司及其继承人和受让人以及参与人、参与人的受让人和参与人遗产的法定代表人、继承人和受遗赠人均有利,并具有约束力,无论该等人是否已成为本协议的一方并书面同意加入本协议并受本协议条款的约束。
12.管治法.双方同意,本协议的有效性、解释和解释均受内华达州法律管辖。
13.仲裁.除非另有规定附件 A至本协议(构成本协议的重大条款),与本协议有关的争议应根据附件 A到此为止。
14.追回政策.通过接受这一奖励,参与者在此同意,这一奖励以及已支付或应付给参与者的任何其他补偿受公司的补偿、追偿或追回政策或不时生效的政策的约束,并且就财务重述情况下追回奖励补偿政策而言,这一奖励应被视为奖金。此外,参与者同意,董事会可能会以旨在符合适用法律和/或证券交易所上市要求的方式不时修订此类政策或政策。
15.修正.除经双方签署书面文书外,本协议不得变更、变更、修正;提供了公司可单方面更改、修改或修订本协议,前提是此类更改不会对参与者产生重大不利影响或导致本协议符合适用法律。
16.可分割性.本协议的条款是可分割的,如果本协议的任何部分被宣布违反任何法律、法规或以其他方式全部或部分无效,则本协议的其余条款仍具有约束力和可执行性。
17.执行.各方同意,根据内华达州法律,电子、传真或数字签名或在线接受或确认将被赋予手写签名的全部法律效力和效力。本协议可由对应方签署,每份协议应为正本,其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。
18.代词的变异.此处包含的所有代词及其任何变体应被视为指男性、女性、中性、单数或复数,这可能是该人或多人的身份所要求的。
19.税务处理;第409a款.参与者应负责与限制性股票单位有关的所有税收。尽管放弃或计划或本协议的任何规定:
19.1双方同意,本协议应被解释为符合或豁免于第409A条,本协议的所有条款应以与第409A条规定的避税或罚款要求一致的方式解释。如本协议或本计划的任何条文违反第409A条或可能导致参与者根据第409A条招致任何税项、利息或罚款,委员会可全权酌情在未经参与者同意的情况下修改该等条文,以符合第409A条的规定或满足其中任何例外的条件,或以其他方式避免根据第409A条征收额外所得税及利息,同时在切实可行的最大限度内维持参与者的原意和经济利益,在不大幅增加公司成本的情况下,适用的规定。然而,公司不就限制性股票单位的税务处理作出任何保证,公司、其母公司、子公司或关联公司及其任何雇员或代表均不对参与者承担与此相关的任何责任。
19.2就本协议任何条款而言,不得将终止雇佣视为已发生,该条款规定在终止雇佣时或之后支付根据第409A条被视为“不合格递延补偿”的任何金额或福利,除非该终止也是第409A条含义内的“离职”,并且就本协议任何此类条款而言,提及“终止”、“终止雇佣”或类似条款应指“离职”。如果参与者在终止之日被视为《守则》第409A(a)(2)(b)条规定的该词所指的“特定雇员”,则就根据第409A条被视为因“离职离职”而应支付的任何付款或提供的任何福利而言,该等付款或福利须在(i)自该参与者的该等“离职”日期起计的六(6)个月期间届满及(ii)该参与者去世日期(该“延迟期”).延迟期届满后,根据本条第19.2款延迟支付的所有款项和福利(无论在没有这种延迟的情况下本应以单笔或分期方式支付)应在延迟期届满后的第一个工作日一次性支付或偿还给参与者,根据本协议应支付的任何剩余款项和福利应按照本协议为其规定的正常支付日期支付或提供。
19.3就第409A条而言,参与者根据本协议收取任何分期付款的权利应被视为收取一系列单独和不同付款的权利。每当根据本协议支付的款项指明有关天数的付款期限时(例如、“应在三十(30)日内付款
终止日期后”),则在指定期间内的实际付款日期由公司全权酌情决定。
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作为证明,截至上述首次写入日期,本协议各方已签署本限制性股票单位协议。