您在投资我们的证券前应仔细阅读本招股说明书补充、随附的基本招股说明书，以及任何额外的招股说明书补充或修订。

独家簿记管理人

目 录

招股章程补充

招股说明书

本招股说明书补充文件是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以根据注册声明不时以价格和条款根据发行时的市场条件确定的价格发售和出售总发行价格高达160,000，000美元的证券。

这份招股说明书补充文件为您提供了有关此次发行的说明。您应阅读本招股章程补充文件，连同我们在本招股章程补充文件标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中向您推荐的附加信息，以及本招股章程补充文件标题为“通过引用并入的信息”部分中所述的以引用方式并入的信息。

我们在绑定在一起的两份单独文件中向您提供有关本次发行的信息：（i）本招股说明书补充文件，其中描述了有关本次发行的具体细节；以及（ii）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的基招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。如本招股章程补充文件所载信息与本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件所载信息存在冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股说明书补充文件中的文件——则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

你们应仅依赖本招募说明书补充文件中以引用方式并入或载列的信息。我们没有，而且承销商也没有授权任何人向您提供任何信息或作出本招股说明书补充文件所载内容以外的任何陈述。我们和承销商不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会、承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件中出现的信息仅截至本招股说明书补充文件封面上的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，而且承销商也没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书补充文件的事情。在美国境外取得本招股章程补充文件的人士，须自行知悉并遵守有关在美国境外发售证券及分发本招股章程补充文件的任何限制。

我们敦促您在决定是否投资于所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件，连同以引用方式并入本文的信息。

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程载有本文件或其中所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文或其中提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入作为本招股说明书补充文件所包含的注册声明的证据，您可以按照“在哪里可以找到更多信息”中所述的方式获得这些文件的副本。

我们在业务中使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股章程补充文件中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充说明书中的商标、商号可以不经®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。

本招股说明书补充文件和我们向SEC提交的以引用方式并入本文的其他文件包含经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）和经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）含义内的前瞻性陈述。就联邦证券法而言，本招股说明书补充文件中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对我们未来运营的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书补充之日的观点，涉及多项判断、风险和不确定性。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点。

由于一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书补充日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

我们从我们自己的内部估计和研究，以及从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开可获得的信息和研究、调查以及第三方的研究中获得本招股说明书补充文件中所使用的行业和市场数据。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们根据这些数据和我们对行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，尽管我们认为本招股说明书补充文件中包含的行业和市场数据是可靠的，并且基于合理的假设，但此类数据涉及重大风险和其他不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，包括“风险因素”中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方或我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

本摘要重点介绍本招股说明书补充文件中的选定信息，并不包含在做出投资决策时对您很重要的所有信息。本概要以本招股章程补充文件其他地方所载更详细的资料为准，以其整体内容为准。在就我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的信息。除非文意另有所指，否则提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Clene”及类似名称均意指Clene Inc.及其合并子公司的业务和运营。

概述

We is a clinical stage pharmaceutical company pioneering the discovery，development，and commercialization of novel clean-surfaced nanotechnology（“CSN^®”）疗法。CSN^®治疗剂由过渡元素的原子组成，当以纳米晶体形式组装时，这些原子具有异常高的独特催化活性，而这些催化活性不存在于那些以块状形式存在的相同元素中。这些催化活动在患病、应激和受损细胞内驱动、支持和维持有益的代谢和高能细胞反应。

我们受专利保护的专有地位使我们有潜力开发广泛而深入的新型CSN疗法管道，以解决对人类健康具有高度影响的一系列疾病。我们创新了一个电晶体化学药物开发平台，该平台借鉴了纳米技术、等离子体和量子物理、材料科学和生物化学的进步。我们的平台工艺产生了具有刻面结构和表面的纳米晶体，这些晶体没有伴随其他生产方法的化学表面修饰。许多传统的纳米颗粒合成方法涉及不可避免地在颗粒表面沉积潜在有毒的有机残留物和稳定表面活性剂。合成无毒和高催化的稳定纳米晶体，已经克服了在利用过渡金属催化活性用于治疗用途方面的这一重要障碍。我们使用各种技术生产的清洁表面纳米晶体的催化活性比我们进行了比较评估的其他市售纳米颗粒高出许多倍。

我们的开发和临床努力致力于革命性地治疗神经退行性疾病，以恢复和保护神经元的健康和功能。我们的纳米疗法针对许多疾病常见的细胞能量损伤，我们目前专注于解决中枢神经系统疾病中的高度未满足的医疗需求，包括肌萎缩侧索硬化症（“ALS”）、多发性硬化症（“MS”）和帕金森病（“PD”）。我们目前没有批准商业销售的药品，也没有从药品销售中产生任何收入。自成立以来，我们从未盈利，每年都出现经营亏损。我们通过我们的全资子公司dOrbital，Inc.销售膳食补充剂产生收入，或通过与国际健康补充剂供应商、股东、债务持有人和关联方4Life Research LLC（“4Life”）的独家许可产生收入。我们预计，与我们的运营费用以及我们预计从候选药物的潜在未来销售中产生的收入相比，这些收入将很小，我们目前正在为此进行临床试验。

我们临床项目的最新进展

肌萎缩侧索硬化症

我们在2026年第一季度与美国食品和药物管理局（“FDA”）举行了C型面对面会议，讨论了神经丝光（“NFL”）和神经胶质纤维酸性蛋白（“GFAP”）在统计学上的显着降低，即生物标志物改善与接受CNM-Au8治疗的参与者的更长生存期的强关联^®，并确认我们在加速批准途径下提交ALS新药申请（“NDA”）的能力。2026年5月4日，我们宣布收到最后的会议记录。在会议期间并在最终会议记录中确认，FDA表示，我们“提议的数据可能能够支持在加速批准途径下提交和审查[ NDA ]以治疗ALS。”FDA提醒该公司，提交的文件应证明CNM-Au8对NFL的影响的有效性，并表明NFL的变化幅度合理地可能预测ALS患者的临床获益。我们打算在2026年第三季度提交我们的NDA，这仍将是FDA审查的问题。

FDA还指出，“NFL可能会成为一个相当可能的替代终点，以支持（a）加速批准。”此次提交将发生在ALS中的SubPart H加速批准途径（21 CFR 314.510）下。FDA还要求我们在NDA中提供更多信息，包括支持报告的NFL减少幅度与临床获益之间的联系，我们已经准备好并将在提交的文件中包含这些信息。

计划中的NDA提交将得到来自2期HEALEY ALS平台试验及其开放标签扩展的NFL生物标志物和临床数据的支持，以及2期RESCUE-ALS试验和美国国立卫生研究院赞助的CNM-Au8扩大访问协议。支持数据包括在开放标签扩展和额外临床结果中与更长生存期相关的血浆NFL减少。CNM-Au8此前已获得FDA的孤儿药指定，用于治疗ALS。我们计划在2027年第一季度启动我们的3期RESTORE-ALS试验，并作为批准后验证性研究。

多发性硬化症

我们在2025年第三季度的B型结束的2期会议上与FDA会面，以审查2期VISIONARY-MS试验的结果，并讨论计划中的3期研究，重点是作为标准护理MS疗法的辅助手段的认知改善，解决患有MS的人关键的未满足的医疗需求。FDA与Clene保持一致，承认扩展的残疾状态量表（一种衡量MS疾病严重程度的全球指标）的局限性，并表示愿意考虑其他潜在的主要终点，包括认知，以评估更广泛的治疗效果。我们计划与FDA、欧洲药品管理局和其他国际监管机构的监管卫生当局、MS专家和患者代表密切合作，以确定将CNM-Au8推进到第3阶段和未来潜在批准的正确路径。我们还认为，一旦CNM-Au8在另一个适应症获得监管批准，MS适应症的许可机会将有所改善。

下图反映了我们已完成和正在进行的临床项目中越来越多的CSN疗法证据。

持续经营

自成立以来，我们的运营产生了重大亏损和负现金流。自成立以来，我们没有产生可观的收入，除非我们成功完成开发并获得候选药物商业化的监管批准，否则我们预计不会产生可观的收入。我们预计未来将产生额外损失，特别是在我们推进临床阶段候选药物的开发、继续研究和开发我们的临床前候选药物、启动这些和其他未来候选药物的额外临床试验并寻求监管批准的情况下。我们预计，在未来十二个月内，除非我们获得额外融资，否则我们手头将没有足够的现金和其他资源来维持我们目前的运营或履行我们到期的义务。此外，根据我们于2024年12月发行的优先有担保可转换本票（“2024年SSCP票据”），我们需要保持至少200万美元的非限制性现金和现金等价物，以避免加速2024年SSCP票据的全部余额。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。

我们以引用方式并入本文的财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。因此，我们以引用方式并入本文的财务报表不包括与资产及其账面金额的可收回性和分类，或如果我们无法持续经营可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。

较小的报告公司地位

我们是一家“规模较小的报告公司”，因为截至2025年6月30日，非关联公司持有我们股票的市值不到2.5亿美元。如果（i）在最近完成的财政年度中，截至6月30日，非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元，或者（ii）在最近完成的财政年度中，我们的年收入低于1亿美元，而在最近完成的财政年度中，截至6月30日，非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会在任何一年继续成为规模较小的报告公司。作为一家规模较小的报告公司，只要我们继续作为一家规模较小的报告公司，我们就有资格并可能利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括（i）选择在我们的10-K表格年度报告中仅列报最近两个财政年度的经审计财务报表，（ii）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节免除财务报告内部控制方面的审计师证明要求，以及（iii）在我们的定期报告和代理报表中减少有关高管薪酬的披露义务。

公司历史和信息

Clene Nanomedicine，Inc.（“Clene Nanomedicine”）于2020年12月30日（“交割日”）与Tottenham Acquisition I Limited（“Tottenham Acquisition I Limited”）、Tottenham的全资子公司和我们的前身Chelsea Worldwide Inc.以及Chelsea Worldwide Inc.的全资子公司Creative Worldwide Inc.于交割日完成反向资本重组（“反向资本重组”）后成为上市公司。在交割日，Chelsea Worldwide Inc.更名为Clene Inc.，并将其普通股股份上市，每股面值0.0001美元（“普通股”），股票代码为“CLNN”，股票代码为“TERM5”。

我们从2024年7月11日开盘交易开始，对我们的普通股进行了1比20的反向股票分割（“反向股票分割”）。因此，我们每20股已发行和流通的普通股自动合并并转换为1股有效发行、缴足股款且不可评估的股份。根据每份此类证券的条款，所有未行使的股票期权、认股权证、限制性股票奖励的权利、可转换债务以及赋予其持有人购买或接收我们普通股股份的或有盈利股份均因反向股票分割而进行了调整。此外，根据我们修订的2020年股票计划预留发行的股份数量也进行了适当调整。本招股说明书补充文件中所列期间的所有历史份额和每股数据，包括截至2024年7月11日之前的期间的数据，均已调整，以反映20股反向股票分割1股。

我们主要行政办公室的邮寄地址是6550 South Millrock Drive，Suite G50，Salt Lake City，Utah 84121，我们的电话号码是（801）676-9695。我们的网站地址是https://clene.com。本网站所载或可从本网站查阅的信息并未纳入本招股章程补充文件，贵方不应将其视为本招股章程补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”项下所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性通过引用并入本文，连同本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书中包含的信息，以及已经或将通过引用并入本文或其中的任何其他信息。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、声誉、收入、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。风险因素并非旨在详尽无遗，也不是我们面临的唯一风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本招股说明书补充还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们普通股的市场可能无法为投资者提供足够的流动性。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。然而，我们普通股的交易市场可能无法维持，可能无法为投资者提供足够的流动性。我们普通股的市场流动性取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、我们普通股的持有人数量、类似证券的市场以及证券交易商对我们普通股做市的兴趣。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上维持我们普通股的交易市场，或者该市场的流动性如何。如果不保持活跃的市场，投资者可能很难卖出我们的普通股。

未来在公开市场出售或发行我们的普通股，或对这种出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他与股权相关的证券，或认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资金的能力。我们可能会根据本招股说明书补充和/或在一次或多次单独发行中出售大量我们的普通股。我们无法预测未来出售普通股或其他与股权相关的证券对我们普通股市场价格的影响。

我们的管理层将对我们在此次发行中收到的净收益（如果有的话）的使用拥有广泛的酌处权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用收益，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权，以使用本次发行应付给我们的净收益（如有），而您将依赖我们的管理层关于这些净收益应用的判断。我们的管理层可能不会将此次发行的净收益（如果有的话）用于增加您的投资价值的方式。在我们使用本次发行应付给我们的净收益（如果有的话）之前，我们计划对它们进行投资，而这些投资可能不会产生有利的回报率。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用此次发行的净收益（如果有的话），我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票账面价值将立即被大幅稀释。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份，或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，否则我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

我们可能仍需要额外资金来满足我们未来的计划和营运资金需求，我们可能不得不通过发行股本或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利和他们对我们普通股的投资价值可能会降低。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括普通股、可转换债券或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价格可以达到或低于我们普通股当时的市场价格。此外，我们未偿债务的持有人将对我们的资产享有优先于股东权利的债权，直到债务得到偿付。如果发行新证券导致我们普通股持有人的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果我们在需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资或成本过高，后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

候选药物的临床前和临床开发涉及一个漫长和昂贵的过程，结果不确定，我们无法预测我们是否或何时将成功开发或商业化我们的任何候选药物。

我们的每一种候选药物都有失败的风险。在获得销售我们的任何候选药物的监管批准之前，我们必须完成临床前研究，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选药物在人体中的安全性和有效性。很难预测我们的任何候选药物何时或是否会在人体中证明有效和安全或获得监管批准。我们的一些候选药物的内部发现计划处于早期开发阶段，在商业化之前需要大量投资和监管批准。在我们收到FDA、中国国家药品监督管理局（“NMPA”）、澳大利亚治疗药物管理局（“TGA”）、加拿大卫生部、欧洲药品管理局（“EMA”）或类似监管机构的监管批准之前，我们不得营销或推广我们的任何候选药物，并且我们可能永远不会收到我们的任何候选药物的此类监管批准。

如果一项临床试验被我们或（如适用）机构审查委员会”（“IRB”）或正在进行此类试验的机构的伦理委员会、数据和安全监测委员会（“DSMB”）暂停或终止，我们可能会遇到监管延迟，该委员会是为在进行中监测临床试验而组建的独立专家组，或由FDA、NMPA、TGA、加拿大卫生部、EMA或其他监管机构暂停或终止。这些主管部门可能会由于多种因素而实施暂停或终止，包括：（1）未能按照监管要求或适用的临床方案进行临床试验，（2）FDA、NMPA、TGA、加拿大卫生部、EMA或其他监管机构对临床试验操作或试验场所的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用，（3）未能证明使用药物的益处，（4）政府法规或行政行为发生变化，或（5）缺乏足够的资金继续进行临床试验。导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的候选药物被拒绝监管批准。此外，FDA、NMPA、TGA、加拿大卫生部、EMA或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计或我们对临床试验数据的解释，或者即使在任何监管机构对我们的临床试验设计进行审查和评论后，也可能更改批准要求。

临床前研究和临床试验费用昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多曾认为其候选药物在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得其候选药物的监管批准。我们的候选药物未来的临床试验可能不会成功。

临床试验的开始取决于根据与FDA、NMPA、TGA、加拿大卫生部、EMA和/或其他监管机构正在进行的讨论最终确定试验设计。FDA、NMPA、TGA、加拿大卫生部、EMA和其他监管机构可能会改变他们对试验设计或临床终点的可接受性的立场，这可能要求我们完成额外的临床试验或施加我们目前预计不会的批准条件。成功完成我们的临床试验是向FDA、NMPA、TGA、加拿大卫生部、EMA和/或其他监管机构提交每种候选药物的NDA（或类似备案）的先决条件，从而是我们的候选药物的最终批准和商业营销的先决条件。我们不知道我们的候选药物的临床试验是否会如期完成，如果有的话。

早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。

我们候选药物的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。处于临床试验后期阶段的候选药物可能无法显示所需的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。由于这些和其他原因，未来的临床试验结果可能不会有利。

在某些情况下，由于多种因素，同一候选药物的不同试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显着差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体规模和类型的差异，包括基因差异、患者对给药方案的依从性以及临床试验参与者的退学率。由于候选药物是通过临床前到早期到后期临床试验向批准和商业化方向开发的，因此通常情况下，开发计划的各个方面，例如制造和配方，都会在此过程中进行更改，以努力优化过程和结果。这种变化带来的风险是，它们将无法实现这些预期目标。在我们进行的任何试验的情况下，由于更多的临床试验地点以及此类试验涉及的更多国家和语言，结果可能与早期试验有所不同。任何这些变化都可能使我们可能启动的计划临床试验或其他未来临床试验的结果更难预测，并可能导致我们的候选药物表现不同，这可能会延迟临床试验的完成，延迟我们的候选药物的批准，和/或危及我们开始候选药物商业化的能力。

我们的候选药物的临床试验可能无法证明安全性和有效性令监管机构满意，或可能无法以其他方式产生积极结果，这可能导致我们在完成候选药物的开发和商业化方面产生额外成本或经历延迟，或最终无法完成。

在获得监管机构批准销售我们的候选药物之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明我们的候选药物在人体中的安全性和有效性。我们可能会在临床试验期间或由于临床试验而经历许多意外事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得监管批准或将我们的候选药物商业化，包括：

如果我们被要求对我们的候选药物进行超出我们目前考虑范围的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们的候选药物的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅是轻微阳性，或者如果它们引起安全担忧，我们可能会（i）延迟获得我们的候选药物的监管批准；（ii）根本没有获得监管批准；（iii）获得的适应症没有预期的那么广泛的批准；（iv）在获得监管批准后是否将该药物从市场上移除；（v）受到额外的上市后测试要求；（vi）受到药物分销或使用方式的限制；或（vii）无法获得使用该药物的报销。

重大的临床试验延迟也可能增加我们的开发成本，并可能缩短我们拥有将候选药物商业化的独家权利或允许我们的竞争对手在我们之前将药物推向市场的任何时期。这可能会损害我们将候选药物商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的候选药物的临床试验可能会延迟或受到其他不利影响。

根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，这些患者在我们得出结论之前一直留在试验中。由于多种原因，我们在临床试验的患者入组方面可能会遇到困难，包括：

我们未能及时完成临床试验将延迟我们的候选药物的批准和商业化，损害我们的候选药物的商业业绩，从而损害我们的业务和经营业绩。

如果我们无法获得或在获得所需的监管批准方面遇到延迟，我们将无法将我们的候选药物商业化，我们产生收入的能力将受到重大损害。

在获得针对某一目标适应症的任何候选药物商业销售的监管批准之前，我们必须在临床前研究和良好对照的临床试验中证明，就在美国的批准而言，并令FDA满意的是，该候选药物对于该目标适应症的使用是安全和有效的，并且制造设施、工艺和控制是充分的。除了临床前和临床数据外，NDA还必须包括有关候选药物的化学、制造和控制的重要信息。获得NDA的批准是一个漫长、昂贵和不确定的过程，可能无法获得批准。在我们向FDA提交NDA后，FDA决定是否接受或拒绝提交备案。我们不能确定任何提交都会被FDA接受备案和审查。

我们尚未证明有能力为我们的候选药物申请或获得监管批准。例如，我们没有准备监管提交所需材料或在监管审批过程中导航的经验。因此，与我们是一家拥有获得监管批准经验的公司相比，我们成功提交NDA并为我们的候选药物获得监管批准的能力可能涉及更多的固有风险、需要更长的时间，以及更高的成本。

美国以外的监管机构，例如NMPA、TGA、加拿大卫生部和EMA，也有批准用于商业销售的药物的要求，我们在这些地区上市之前必须遵守这些要求。各国的监管要求可能差异很大，可能会延迟或阻止我们的候选药物的推出。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，在一个国家获得监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的产品测试和验证，以及额外的行政审查期。寻求非美国监管机构的批准可能需要额外的非临床研究或临床试验，这可能既昂贵又耗时。非美国监管批准程序可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。由于所有这些原因，我们可能无法及时获得非美国监管机构的批准，如果有的话。

在美国境内外，开发、获得监管批准和商业化候选药物的过程漫长、复杂且成本高昂，而且永远无法保证获得批准。即使我们的候选药物要成功获得监管部门的批准，任何批准都可能会大幅限制批准的使用适应症，或要求在产品标签上包含预防措施、禁忌症或警告，或要求将昂贵且耗时的批准后临床试验或监测作为批准的条件。在我们的候选药物获得任何商业销售批准后，药物的某些变更，例如制造工艺的变更和额外的标签声明，可能需要获得FDA、NMPA、TGA、加拿大卫生部、EMA和类似监管机构的额外审查和批准。此外，我们的任何候选药物的监管批准可能会被撤回。如果我们无法在一个或多个司法管辖区为我们的候选药物获得监管批准，或者任何批准都包含重大限制，我们的目标市场将会减少，我们实现候选药物充分市场潜力的能力将受到损害。此外，我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入和现金流，以在未来继续开发任何其他候选药物。

我们预计将把此次发行的净收益连同我们现有的现金用于主要与一般公司用途相关的费用，并为以下方面提供资金：为我们的主要候选药物CNM-Au8准备和提交我们的NDA；在我们正在进行的扩大准入协议和未来确认性3期临床试验中进行并继续获得CNM-Au8；制造扩张；未来潜在的商业化努力；以及用于额外的早期研发活动。

所得款项净额的预期用途代表我们的意向，基于我们目前的计划和业务状况。我们无法确切说明所得款项净额的所有特定用途。由于药物开发过程中固有的不确定性，很难估计将用于任何特定目的的净收益的确切金额。我们可能会使用我们现有的现金和任何未来合作协议产生的未来付款（如果有的话）来为我们的运营提供资金，其中任何一种都可能改变用于特定目的的净收益金额。此外，我们实际支出的金额、分配和时间将取决于许多因素，包括我们的研发努力的结果、临床试验的时间和成功，以及监管提交的时间。因此，我们将在使用这些净收益方面拥有广泛的酌处权。

我们打算将我们收到的未按上述用途使用的净收益投资于各种保本投资，包括投资级、计息工具和存款证或美国政府的直接或担保债务。

普通股

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CLNN”。

如果您在本次发行中投资于我们的证券，您将立即经历大幅稀释，其程度相当于我们普通股的每股公开发行价格与本次发行完成后立即调整的我们普通股每股有形账面净值之间的差异。每股有形账面净值代表我们有形资产的账面价值减去我们总负债的账面价值除以当时已发行和流通的普通股股数。

下表说明了按每股计算的这种稀释：

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，并对承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“CLNN”。

折扣。下表显示发售价格、承销折扣和佣金以及在扣除费用前，出售特此提供的证券给我们的收益。

承销商提议提供本招股说明书附件封面所列的证券发行价格。未按发行价格全部卖出证券的，承销商可以变更发行价格等卖出条款。

全权委托账户。承销商不打算确认向其拥有酌处权的任何账户出售证券。

稳定。就本次发行而言，承销商可能会从事稳定交易，这涉及在本次发行进行期间，为防止或阻止普通股市场价格下跌的目的，在公开市场上进行投标、购买和出售普通股股票。这些稳定价格交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过其在本次发行中购买所需的数量，以及在公开市场上购买普通股股份以弥补卖空产生的头寸。

承销商已告知我们，根据《证券法》第M条，承销商还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括施加惩罚性出价。

这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时中止。承销商可以在纳斯达克、场外市场或其他方式进行这些交易。

被动做市。就本次发行而言，承销商可能会在证券发售或销售开始之前的一段时间内，根据《交易法》第M条第103条的规定，在纳斯达克从事我们普通股的被动做市交易，并延伸至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限制时，这种出价就必须降低。

锁定协议。根据某些‘‘锁定’协议’，在包销协议日期后的60天内，除某些例外情况外，我们、我们的某些执行官、我们的董事和我们的董事的某些关联实体已同意不（i）直接或间接出售、要约出售、合同出售或出借、进行任何卖空或建立或增加看跌等价头寸（定义见《交易法》第16a-1（h）条）或清算或减少任何看涨等价头寸（定义见《交易法》第16a-1（b）条）、质押，质押或授予我们的任何普通股或任何可转换为或可交换或可行使为我们普通股的证券（统称“锁定证券”）的任何担保权益，或以任何其他方式转让或处置，（ii）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或就任何登记声明、招股说明书或招股说明书补充（或与此有关的修订或补充）的备案提出任何要求，（iii）订立任何互换、对冲或其他协议或全部或部分转让的任何交易，锁定证券所有权的经济后果，无论任何此类互换或交易是通过交付我们的普通股或其他证券、以现金或其他方式解决，或（iv）公开宣布有意进行上述任何一项，而无需事先获得Canaccord Genuity LLC的书面同意。

加拿大。证券可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

以色列。在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据以色列证券法5728 – 1968向公众提出的购买特此提供的单位的要约，该法要求在符合以色列证券法5728 – 1968第15条的某些规定的情况下发布招股说明书并获得以色列证券管理局的授权，其中包括，除其他外，如果：（i）要约是根据某些条件向不超过35名投资者提出、分发或定向的（“定向投资者”）；或（ii）要约是提出的，根据特定条件（“合格投资者”），向以色列证券法第5728 – 1968号增编中定义的某些合格投资者分发或定向。合格投资者不计入应诉投资者，可在35名应诉投资者之外提出购买证券。公司没有也不会采取任何将要求其根据以色列证券法，5728 – 1968发布招股说明书的行动。公司没有、也不会向以色列国境内的任何人（合格投资者和最多35名地址投资者除外）分发本招股章程补充文件或作出、分发或指示认购特此发售的单位的要约。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个增编5728 – 1968中规定的定义。特别是，公司可要求，作为被提供单位的条件，合格投资者将各自向公司和/或代表其行事的任何人陈述、保证和证明：（i）其为属于以色列证券法第一增编5728 – 1968所列类别之一的投资者；（ii）以色列证券法第一增编5728 – 1968所列类别中关于合格投资者的哪些类别适用于其；（iii）其将遵守以色列证券法中规定的所有条款，5728 – 1968和根据该条例颁布的与发行单位的要约有关的条例；（iv）将发行的单位是，根据以色列证券法可获得的豁免，5728 – 1968：（a）为其自己的账户；（b）仅用于投资目的；（c）不是为了在以色列国境内转售而发行的，但根据以色列证券法5728 – 1968的规定除外；（v）它愿意提供进一步证据证明其合格投资者地位。收件人投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外，包含收件人投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

英国。在英国，本招股章程补充文件仅针对并针对以下合格投资者：（i）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（该命令）第19（5）条范围内的投资专业人士；或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体和可合法告知的其他人（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。任何非相关人士均不得对本招募说明书补充或其任何内容采取行动或接力。

瑞士。证券将不会直接或间接地在瑞士向公众发售，并且本招股说明书补充文件不构成根据瑞士联邦义务法典第652a条或第1156条理解的公开发售招股说明书。

欧洲经济区。就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“成员国”）而言，除以下情况外，不得在该成员国向公众发出股份要约：

就《招股章程规例》第5条所使用的任何证券向金融中介人发售的情况而言，各该等金融中介人将被视为已表示、承认并同意其在要约中获得的证券并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众发出任何证券要约的情况的人，而不是其在成员国向如此定义的合格投资者发出要约或转售，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

就本条文而言，就任何成员国的任何证券而言，“向公众提供证券”一词是指以任何形式并通过有关要约条款和拟提供的证券的充分信息的方式进行的通信，以使投资者能够决定购买证券，“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129（经修订）。

除承销商及其关联公司提出的要约外，我们没有授权也没有授权代表我们通过任何金融中介提出任何证券要约，以实现本文件所设想的证券的最终配售。因此，除承销商外，证券的任何买方均无权代表我们或代表承销商提出任何进一步的证券要约。

证券的电子发售、销售及分销。可在承销商维护的网站上提供电子版的招股说明书补充资料，承销商可通过电子方式分发招股说明书补充资料。承销商可以约定向其网上券商账户持有人配售若干个单位。互联网分配将由承销商在与其他分配相同的基础上分配。除电子版的招股章程补充文件外，本网站的信息不属于本招股章程补充文件或本招股章程补充文件构成其组成部分的登记说明的一部分，未经我们或承销商以承销商身份认可或背书，不应被投资者所依赖。

其他关系。承销商及其关联机构可能在过去以及将来可能为我们和我们的关联机构提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，而他们已为此收取或将来可能收取惯常费用。例如，根据我们日期为2025年4月28日的股权分配协议，Canaccord Genuity LLC担任销售代理，根据该协议，我们可能会不时通过Canaccord Genuity LLC在“市场”发售中发售和出售我们的普通股。

根据本招股章程补充文件提供的证券的有效性将由Dorsey & Whitney LLP传递。此次发行由DLA Piper LLP（美国）代表承销商。

我们已根据《证券法》就根据本招股说明书补充提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明，包括证物。本招股说明书补充资料是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。有关我们和本招股说明书补充提供的证券的进一步信息，我们请您参阅注册声明及其附件。本招募说明书补充文件中包含的关于所提及的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都会向您推荐作为注册声明的证据提交的合同或其他文件的副本。这些声明中的每一项在所有方面都受到此参考的限制。

此外，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括我们的SEC文件，位于https://www.sec.gov。我们还在https://clene.com维护一个网站。本网站所载或可从本网站查阅的资料并未纳入本招股章程补充文件，贵方不应将其视为本招股章程补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件，仅作为非活动的文字参考。您可以免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快。

SEC允许我们在本招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股章程补充文件或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何声明将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股章程补充文件或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的声明修改或取代该声明。

本招股说明书补充文件通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件：

本招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）的一部分。根据这一货架登记程序，我们可以在一次或多次发行中单独或与其他证券组合，发售和出售我们的普通股、优先股、债务证券、购买我们的普通股、优先股或债务证券的认股权证和/或单位的股份，总金额不超过160,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的更具体信息。招股说明书补充还可能对本招股说明书中包含的信息进行补充或更新或变更。您应同时阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充或注册声明的生效后修订，连同我们在本招股章程题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的额外信息，以及本招股章程题为“通过引用并入的信息”一节中所述的通过引用并入的信息。

您应仅依赖本招股章程或适用的招股章程补充文件中以引用方式并入或载列的信息。除本招股章程、或任何适用的招股章程补充文件或注册声明的生效后修订外，我们并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应假定本招股说明书中出现的信息仅截至本招股说明书封面日期准确。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：除美国以外，我们没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的事情。美国境外人士凡拥有本招股章程，须知悉并遵守有关证券发售及本招股章程在美国境外分发的任何限制。

我们敦促您仔细阅读本招股说明书，然后再决定是否投资于所发售的证券。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以按照“在哪里可以找到更多信息”项下所述的方式获得这些文件的副本。

我们在业务中使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招募说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标、商号可以不经®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式并入本文的向SEC提交的其他文件均包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条含义内的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对我们未来运营的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书之日的观点，涉及多项判断、风险和不确定性。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点。

由于一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

我们从我们自己的内部估计和研究，以及从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开的信息和研究、调查以及第三方的研究中获得本招股说明书通篇使用的行业和市场数据。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们根据这些数据和我们对我们的行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，虽然我们认为本招股说明书所载的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据涉及重大风险和其他不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括“风险因素”中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方或我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

本摘要重点介绍本招股说明书中的选定信息，并不包含对您做出投资决策很重要的所有信息。本概要以本招股章程其他地方所载的更详细资料为准。在就我们的证券作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及通过引用并入本文的信息。除非文意另有所指，否则提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Clene”及类似名称均意指Clene Inc.及其合并子公司的业务和运营。

概述

We is a clinical stage pharmaceutical company pioneering the discovery，development，and commercialization of novel clean-surfaced nanotechnology（“CSN^®”）疗法。CSN^®治疗剂由过渡元素的原子组成，当以纳米晶体形式组装时，这些原子具有异常高的独特催化活性，而这些催化活性不存在于那些以块状形式存在的相同元素中。这些催化活动在患病、应激和受损细胞内驱动、支持和维持有益的代谢和高能细胞反应。

我们受专利保护的专有地位使我们有潜力开发广泛而深入的新型CSN疗法管道，以解决对人类健康具有高度影响的一系列疾病。我们创新了一个电晶体化学药物开发平台，该平台借鉴了纳米技术、等离子体和量子物理、材料科学和生物化学的进步。我们的平台工艺产生了具有刻面结构和表面的纳米晶体，这些晶体没有伴随其他生产方法的化学表面修饰。许多传统的纳米颗粒合成方法涉及不可避免地在颗粒表面沉积潜在有毒的有机残留物和稳定表面活性剂。合成既无毒又具有高度催化作用的稳定纳米晶体，已经克服了在利用过渡金属催化活性用于治疗用途方面的这一重要障碍。我们使用各种技术生产的清洁表面纳米晶体的催化活性比我们进行了比较评估的其他市售纳米颗粒高出许多倍。

我们的开发和临床努力致力于革命性地治疗神经退行性疾病，以恢复和保护神经元的健康和功能。我们的纳米疗法针对许多疾病常见的细胞能量损伤，我们目前专注于解决中枢神经系统疾病中高度未满足的医疗需求，包括肌萎缩侧索硬化症（“ALS”）、多发性硬化症（“MS”）和帕金森病（“PD”）。我们目前没有批准商业销售的药物，也没有从药物销售中产生任何收入。自成立以来，我们从未盈利，每年都出现经营亏损。我们通过我们的全资子公司dOrbital，Inc.或通过与国际健康补充剂供应商、股东和关联方4Life Research LLC（“4Life”）的独家许可销售膳食补充剂产生收入。我们预计，与我们的运营费用以及我们预计从候选药物的潜在未来销售中产生的收入相比，这些收入将很小，我们目前正在为此进行临床试验。

我们临床项目的最新进展

肌萎缩侧索硬化症

2024年12月，我们宣布，我们最近收到了美国食品药品监督管理局（“FDA”）神经病学1（“DN1”）部门关于CNM-Au8潜在加速批准途径的书面指导^®在ALS中。正如之前在2024年9月宣布的那样，我们最初被告知，我们在CNM-Au8的简报包中提供的数据不足以支持在加速批准路径下提交NDA。然而，在我们于2024年11月与DN1会面并提交更多数据和分析后，FDA就满足支持加速批准的有效性实质性证据监管标准的潜在路径提供了指导。FDA建议我们调查是否可以利用我们正在进行的同情使用扩展访问计划（“EAP”）的额外数据来证实CNM-Au8对神经丝光（“NFL”）下降的影响。我们打算遵循FDA的建议，提供来自正在进行的EAP的数据，并相信我们可以满足FDA的要求。支持NDA提交的额外NFL生物标志物收集和分析计划在2025年第三季度完成，总结如下：

FDA指出，NFL是否可以作为CNM-Au8对ALS影响的合理可能的替代终点，以及在接受CNM-Au8治疗的患者中观察到的NFL变化幅度是否合理可能预测ALS的临床获益，将是一个审查问题。为了准备在2025年第四季度根据加速批准请求提交潜在的NDA，我们计划在2025年下半年开始一项确认性3期试验，即RESTORE-ALS。该试验旨在调查CNM-Au8对改善生存期（主要终点）和延迟ALS临床恶化事件时间（次要疗效终点）的影响。我们已向FDA提交了RESTORE-ALS试验方案，FDA审查程序正在进行中。

多发性硬化症

我们已经启动了REPAIR-MS的第二个给药队列，这是一项在非活性进行性MS患者中进行的开放标签、研究者盲法2期临床试验。招生于2025年1月结束，预计2025年中期将获得顶线成绩。我们计划与FDA、欧洲药品管理局和其他国际监管机构的监管卫生当局、MS专家和患者代表密切合作，以确定将CNM-Au8推进到第3阶段和未来潜在批准的正确路径。我们预计将在2025年第三季度的第2阶段会议结束时与FDA会面。

2025年4月，我们从VISIONARY-MS临床试验长期开放标签扩展的分析中公布了CNM-Au8 30mg治疗后MS参与者髓鞘再生和神经元修复的新证据。事后分析确定了同一试验参与者内一致的解剖和生理效应，从而导致MS患者的认知和视力改善。这些分析突出了认知和视觉功能的显着和具有临床意义的改善，并得到了相应客观生物标志物的支持，包括先进的磁共振成像（“MRI”）扩散张量成像（“DTI”）和多焦点视觉诱发电位（“mF-VEP”）评估。分析的主要发现包括：

低对比度字母敏锐度（“LCLA”）视力——一种与视力特定的生活质量和整体MS残疾相关的视觉测量——和符号数字模态测试（“SDMT”）—— MS中工作记忆和认知处理速度的基准——在CNM-Au8参与者中都得到了改善，这些结果以前在其他修复候选药物的MS临床试验中没有记录。重要的是，这些临床改进与客观的生物标志物测量相关，包括：

这些结果也与先前在VISIONARY-MS双盲期观察到的神经元和临床改善一致，同时也加强了CNM-Au8新治疗机制的长期益处。如前所述，CNM-Au8支持神经元和少突胶质细胞内的关键修复过程，从而改善神经功能和髓鞘再生。

下图反映了我们已完成和正在进行的临床项目中越来越多的CSN疗法证据。

持续经营

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别产生了3310万美元和4050万美元的运营亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为2.821亿美元和2.427亿美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券总额分别为1220万美元和3500万美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别为2130万美元和3020万美元。

自成立以来，我们的运营产生了重大亏损和负现金流。自成立以来，我们没有产生可观的收入，除非我们成功完成开发并获得候选药物商业化的监管批准，否则我们预计不会产生可观的收入。我们预计未来将产生额外损失，特别是在我们推进临床阶段候选药物的开发、继续研究和开发我们的临床前候选药物、以及启动这些和其他未来候选药物的额外临床试验并寻求监管批准的情况下。我们预计，在未来十二个月内，除非我们获得额外融资，否则我们手头将没有足够的现金和其他资源来维持我们目前的运营或履行我们到期的义务。此外，根据我们的优先有担保可转换本票（“2024年SSCP票据”），我们需要保持至少200万美元的非限制性现金和现金等价物，以避免加速2024年SSCP票据的全部余额。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。

为缓解我们的资金需求，我们计划筹集额外资金，包括探索股权融资和发行、债务融资、许可或与第三方的合作安排，以及利用我们现有的市场融资和股权购买协议以及行使未行使认股权证和股票期权的潜在收益。这些计划受制于市场条件和对第三方的依赖，无法保证有效实施我们的计划将导致持续当前运营所需的资金。在截至2024年12月31日的一年中，我们从股权分配协议（“ATM协议”）中获得了270万美元的总收益，通过注册直接发行股权证券筹集了350万美元，通过单独、同时进行的股权证券私募筹集了380万美元，并通过发行2024年SSCP票据筹集了1000万美元，其中790万美元用于偿还我们在Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.（“Avenue”）的定期贷款下的剩余债务余额。此外，在2024年12月31日之后，我们从ATM协议中获得了330万美元的总收益。我们实施了节省成本的举措，包括推迟和减少某些研发计划和商业化努力，以及裁撤某些员工职位。我们的结论是，我们的计划并未减轻对我们自截至2025年12月31日止年度的综合财务报表发布之日起超过一年的持续经营能力的重大怀疑。

我们以引用方式并入本文的财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。因此，我们以引用方式并入本文的财务报表不包括与资产及其账面金额的可收回性和分类，或如果我们无法持续经营可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。

较小的报告公司地位

我们是一家“规模较小的报告公司”，因为截至2024年6月30日，非关联公司持有我们股票的市值不到2.5亿美元。如果（i）在最近完成的财政年度中，截至6月30日，非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元，或者（ii）在最近完成的财政年度中，我们的年收入低于1亿美元，而在最近完成的财政年度中，截至6月30日，非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会在任何一年继续成为较小的报告公司。作为一家规模较小的报告公司，只要我们继续作为一家规模较小的报告公司，我们就有资格并可能利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括（i）选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个财政年度的经审计财务报表，（ii）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节豁免财务报告内部控制方面的审计师证明要求，以及（iii）在我们的定期报告和代理报表中减少有关高管薪酬的披露义务。

公司历史和信息

Clene Nanomedicine，Inc.（“Clene Nanomedicine”）于2020年12月30日（“交割日”）与Tottenham Acquisition I Limited（“Tottenham Acquisition I Limited”）、Tottenham的全资子公司和我们的前身Chelsea Worldwide Inc.以及Chelsea Worldwide Inc.的全资子公司Creative Worldwide Inc.于交割日完成反向资本重组（“反向资本重组”）后成为上市公司。在交割日，Chelsea Worldwide Inc.更名为Clene Inc.，并将其普通股股份上市，每股面值0.0001美元（“普通股”），股票代码为“CLNN”，股票代码为“TERM5”。

我们从2024年7月11日开盘开始对我们的普通股进行1比20的反向股票分割（“反向股票分割”）。因此，每20股已发行和流通的普通股自动合并并转换为1股有效发行、缴足股款且不可评估的股份。根据每份此类证券的条款，所有未行使的股票期权、认股权证、限制性股票奖励权利、可转换债务以及赋予其持有人购买或获得普通股股份的或有盈利股份均因反向股票分割而进行了调整。此外，根据我们修订的2020年股票计划预留发行的股份数量也进行了适当调整。本招股说明书所列期间的所有历史份额和每股数据，包括截至2024年7月11日之前的期间的数据，均已调整，以反映20股1比1的反向股票分割。

我们主要行政办公室的邮寄地址是6550 South Millrock Drive，Suite G50，Salt Lake City，Utah 84121，我们的电话号码是（801）676-9695。我们的网站地址是https://clene.com。本公司网站所载或可查阅的资料并未纳入本招股章程，贵公司不应将其视为本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

发行

根据本招股章程，我们可能以一个或多个系列或发行普通股、优先股、债务证券、购买我们的普通股、优先股或债务证券的认股权证和/或由部分或全部这些证券组成的单位向公众发售和出售，总发行价格不超过160,000，000美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性以引用方式并入本文，以及本招股说明书中包含的信息以及已经或将以引用方式并入本文的任何其他信息。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、声誉、收入、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。风险因素并非旨在详尽无遗，也不是我们面临的唯一因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将使用本招股说明书提供的证券销售所得款项净额用于主要与一般公司用途相关的费用，包括为我们的主要候选药物CNM-Au8的临床开发提供资金，包括用于进行我们正在进行和计划中的临床试验和扩大准入协议；潜在的未来商业化努力和未来监管活动，包括准备监管文件；额外的早期研发活动；以及用于业务发展活动、营运资金和其他一般公司用途。将证券发售所得款项净额分配予特定用途的任何特定款项，将于该等发售时厘定，并将于本招股章程的相关补充文件中描述。

所得款项净额的预期用途代表我们基于目前计划和业务状况的意向。我们无法确定地具体说明净收益的所有特定用途。由于药物开发过程中固有的不确定性，很难估计将用于任何特定目的的净收益的确切金额。我们可能会使用我们现有的现金和任何未来合作协议产生的未来付款（如果有的话）来为我们的运营提供资金，其中任何一种都可能改变用于特定目的的净收益金额。此外，我们实际支出的金额、分配和时间将取决于许多因素，包括我们的研发努力的结果、临床试验的时间和成功，以及监管提交的时间。因此，我们将在使用这些净收益方面拥有广泛的酌处权。

我们打算将我们收到的未按上述用途使用的净收益投资于各种保本投资，包括投资级、计息工具和存款证或美国政府的直接或担保债务。

以下是我们股本的权利和偏好的总结。虽然我们认为以下描述涵盖了我们股本的重要条款，但该描述可能并未包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读本整份招股章程、任何未来相关的招股章程补充文件和与证券有关的指定证书（如适用）、我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和经修订和重述的章程（“章程”）以及我们提及的其他文件，以便更全面地了解我们的股本。我们的公司注册证书和章程的副本以引用方式并入，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”。

一般

我们受不时修订和重述的公司注册证书、特拉华州一般公司法（“DGCL”）和特拉华州普通法的管辖。以下关于我们证券的某些条款的摘要并不旨在是完整的，并受我们经修订和重述的公司注册证书、经修订、我们经修订和重述的章程以及DGCL的规定的约束。我们经修订和重述的公司注册证书副本（经修订）以及我们经修订和重述的章程分别作为附件3.1、3.2、3.3和3.4以引用方式并入本招股说明书

我们修订和重述的公司注册证书授权所有类别股票的股份总数为601,000，000股，包括（i）600,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和（ii）1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“CLNN”。我们的普通股持有人有权就所有有待股东投票的事项每持有一股有一票投票权，并且没有累积投票权。如果我们的董事会（“董事会”）宣布从合法可用的资金中获得股息，我们的普通股持有人有权获得股息。在公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在支付债务后以及在为每一类股票（如果有的话）计提拨备后剩余的可供分配给他们的所有资产，这些资产优先于我们的普通股。我们普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权。我们的董事会是机密的。

优先股

我们的优先股目前未指定，没有发行在外的优先股。董事会有权根据其可能确定的条款不时发行优先股股份，将优先股股份分为一个或多个系列，并确定优先股的指定、优先、特权和限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或在DGCL允许的最大范围内指定任何系列。发行优先股可能会降低普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释普通股的投票权，损害我们股本的清算权或延迟或阻止公司控制权的变更。在支付股息或偿债基金分期出现任何欠款的情况下，我们回购或赎回股份不受限制。

认股权证

截至本招股说明书发布之日，我们有可行使为总计7,242，876股普通股的未行使认股权证，如下所述。

公开认股权证

Tottenham最初发行的认股权证在纳斯达克上市，代码为“CLNNW”（“公开认股权证”）。每份公开认股权证的持有人有权以每股230.00美元的价格购买一股普通股的四十分之一（1/40）。我们不会发行零碎股份。因此，公开认股权证持有人必须以40倍的倍数行使认股权证，价格为每股完整股票230.00美元，但须进行调整，才能有效行使认股权证。公开认股权证于反向资本重组完成后成为可行权，并将于2025年12月30日到期。截至本招股说明书之日，我们有4,815，000份已发行的公开认股权证可行使为120,375股普通股。公开认股权证目前可行使。

我们可能会以每份认股权证0.01美元的价格全部而非部分赎回未偿还的公开认股权证（不包括属于私人单位的私人认股权证）：

如果上述条件得到满足，我们发出赎回通知，每个权证持有人可以在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发布赎回通知后，我们普通股的价格可能会跌破330.00美元的触发价以及每股完整股份230.00美元的行权价，这并不限制我们完成赎回的能力。

如果我们如上文所述要求赎回公开认股权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的认股权证持有人在“无现金”的基础上这样做。在这种情况下，每个认股权证持有人将通过交出该普通股数量的整份认股权证来支付行权价，该数量等于认股权证基础普通股数量除以（x）乘以我们认股权证的行权价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市场价值”是指在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的十个交易日内，我们普通股报告的最后一次出售的平均价格。我们是否会行使要求所有认股权证持有人以“无现金基础”行使其认股权证的选择权，将取决于多种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们此时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

期权认股权证

2021年7月，Chardan Capital Markets，LLC（“Chardan”）行使了最初为2018年8月Tottenham首次公开发行而发行的11,000个单位的单位购买选择权，每个单位由十分之一（1/10）股普通股和二十份认股权证组成，以每股230.00美元的行权价购买一股普通股的四十分之一（1/40）。Chardan选择进行无现金或净行使，这导致净发行49,166份认股权证，以购买一股普通股的四十分之一（1/40）（“期权认股权证”）。期权认股权证于发行时开始可行使，并受限于与公开认股权证相同的到期和赎回条款。截至本招股章程日期，期权认股权证可行使为1,229股普通股。

2023年大道认股权证

于2023年6月，我们就公司与我们的全资附属公司Clene Nanomedicine，Inc.与Avenue及其联属公司修订贷款协议而发行认股权证（“2023 Avenue认股权证”）。2023 Avenue认股权证于发行时开始可行使，并于2028年6月30日到期。Avenue可能以现金或净额或“无现金”方式行使2023年Avenue认股权证。在公司控制权发生变更的情况下，2023年大道认股权证应自动交换为紧接控制权变更交易之前根据该协议仍可行使的普通股数量，而Avenue不会为该等股份支付任何款项或支付任何代价，2023年大道认股权证应予终止。截至本招股章程日期，2023 Avenue认股权证可行使为150,000股普通股。在日期为2024年9月30日的贷款协议修订生效后，2023年大道认股权证得到修订和重述，以反映每股4.6014美元的行使价。2023 Avenue认股权证的其他重要条款仍然有效，如本文摘要所示。

A档认股权证& B档认股权证

2023年6月，根据一项承销的公开股票发行，我们出售的单位各由（i）一股普通股、（ii）一份以每股22.00美元的行权价购买一股普通股的认股权证（“A档认股权证”）和（iii）一份以每股30.00美元的行权价购买一股普通股的认股权证（“B档认股权证”）组成。A批认股权证可立即行使，并将于（i）自我们公布CNM-Au8新药申请（“NDA”）提交已获美国食品药品监督管理局（“FDA”）受理之日起六十（60）天后，或（ii）2026年6月16日（以较早者为准）届满。B档认股权证可立即行使，并将于我们公布CNM-Au8的NDA已获FDA批准的日期后（i）六十（60）天或（ii）2030年6月16日（以较早者为准）届满。如果我们订立或成为基本交易的一方（这通常包括公司与另一实体合并或并入另一实体；出售、租赁、许可或转让我们的全部或几乎全部资产；要约收购或交换要约；或对我们的普通股进行重新分类、重组或资本重组），则（i）我们或我们的继承实体应通过向持有人支付相当于每一批A认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值的现金来购买所有未行使的A批认股权证，（ii）在其后行使任何B档认股权证时，持有人有权根据持有人的选择收取继承者或收购法团或公司（如果是存续法团）的普通股股份数量，以及紧接该基本交易之前可行使认股权证的我们普通股股份数量的持有人在该基本交易发生时或因该基本交易而应收的任何额外对价。截至本招股章程日期，A档认股权证及B档认股权证可分别行使为2,500，000股及2,500，000股普通股。

2024年预融资认股权证

2024年10月，根据注册直接发行和单独同时进行的私募配售，我们出售了预融资认股权证（“2024年预融资认股权证”），行使价为每股普通股0.00 1美元。2024年预融资认股权证目前可行使，将在全额行使时到期。此外，2024年预融资认股权证可能以净额或“无现金”方式行使。如果发生基本交易，如2024年预融资认股权证中所述，一般包括任何合并或合并，或出售、租赁、许可、转让、转让，或以其他方式转让或处置我们的全部或几乎全部资产，或完成任何购买要约、要约收购或交换要约，据此，我们的普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被我们已发行普通股或投票权50%或以上的持有人接受，任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制性股份交换，据此，普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），任何个人或集团据此获得我们已发行普通股的50%或更多或投票权，则2024年预融资认股权证的持有人将有权在随后行使2024年预融资认股权证时，由持有人选择获得，继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股股份数量，以及因此类基本交易而应收的任何额外对价。截至本招股章程日期，2024年预融资认股权证可行使为424,358股普通股。

2024年普通认股权证

2024年10月，根据注册直接发行和单独、同时进行的私募配售，我们出售了认股权证（“2024年普通认股权证”），行使价为每股普通股4.82美元。2024年普通认股权证目前可行使，自2024年10月1日发行之日起五（5）年到期。如果发生基本交易，如2024年普通认股权证中所述，一般包括任何合并或合并，或出售、租赁、许可、转让、转让，或以其他方式转让或处置我们的全部或几乎全部资产，或完成任何购买要约、要约收购或交换要约，据此，我们的普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被我们已发行普通股或投票权50%或以上的持有人接受，任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制性股份交换，据此，普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），任何个人或集团据此获得我们已发行普通股的50%或更多或投票权，则2024年普通认股权证持有人将有权在随后行使2024年普通认股权证时根据持有人的选择获得，继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股股份数量，以及因此类基本交易而应收的任何额外对价。尽管有任何相反的情况，如果发生基本交易，公司或任何继承实体应根据持有人的选择，通过向持有人支付相当于2024年普通认股权证剩余未行使部分在该基本交易完成之日的Black Scholes价值（定义见2024年普通认股权证）的现金金额购买2024年普通认股权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，持有人仅有权从公司或任何继任者处收取相同类型或形式（且比例相同）的对价，价格为2024年普通认股权证未行使部分的Black Scholes价值，该部分正就基本交易向我们的普通股持有人提供和支付，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或者我们的普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的其他形式对价中收取；此外，如果我们的普通股持有人在此类基本交易中没有被提供或支付任何对价，则我们的普通股持有人将被视为在此类基本交易中收到了继任者的普通股。截至本招股章程日期，2024年普通认股权证可行使为1,546，914股普通股。

股票期权

截至本招股说明书日期，我们有购买225.7 14万股的未行使股票期权，加权平均行使价为24.61美元/股。

限制性股票奖励

截至本招股说明书之日，我们有37,441项尚未行使和未归属的限制性股票奖励权利，这些权利受制于基于时间和基于市场的归属条件。

或有收益

截至本招股说明书之日，我们有发行329,628股的已发行和未归属收益，这些收益受制于基于市场和基于业绩的归属条件。

高级有担保可转换本票

截至本招股章程日期，我们根据票据购买协议向Kensington Clene 2024 LLC、4Life Research，LLC和La Scala Investments，LLC发行的本金总额为1000万美元的未偿还优先有担保可转换本票（“票据”）。根据票据持有人的唯一选择，最多可将票据未偿本金余额的65%转换为我们普通股的股份数量，等于持有人选择转换的未偿本金余额除以5.668美元。尽管有上述规定，如果票据持有人拒绝按比例转换其未偿本金余额份额，则票据的其余持有人可以转换额外金额，前提是所有票据之间转换的未偿本金余额不超过650万美元。票据于下列日期中较早者到期：（i）截至2024年12月20日的18个月后的日期，或（ii）下文所述的“控制权变更”（“到期日”）。每月按比例向票据持有人偿还本金1,000，000美元，将从发行13个月周年日开始，一直持续到到期日，届时将到期偿还剩余未付本金余额以及任何应计和未付利息。

控制权变更是指我们与任何其他实体合并或合并，而在合并或合并前我们的股东不拥有存续实体超过50%的未行使投票权（假设所有可转换证券的转换和所有未行使的期权和认股权证的行使），或出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；但是，前提是，任何仅以提供新资金为目的或仅与公开发行股票有关的向一个或多个第三方新发行股本不构成控制权变更。如果发生控制权变更或任何破产、清算或其他重组过程，票据持有人可以选择（i）将票据未偿本金余额的最多65%转换为普通股，（ii）获得以现金支付的总回报，相当于票据未偿本金余额的115%，或（iii）在该货币化事件发生之前，在低于票据的任何证券或债权收到该货币化事件的任何收益之前，两者的任何组合。票据项下的违约事件包括：（i）未能交付转换股份，（ii）未能在票据到期应付时支付票据的本金或任何其他欠款，以及在向公司发出书面通知后该等违约持续十个营业日期间；（iii）未能履行或遵守公司在票据或票据购买协议中的任何契诺或协议，以及在向公司发出书面通知后将该等违约持续十个营业日；（iv）公司未能维持最低200万美元的非限制性现金余额；（v）法院作出裁定公司破产或资不抵债的法令或命令；或批准适当提交的呈请，寻求对公司进行重组、安排、调整或组成，或委任公司的接管人、清盘人、受让人、受托人或扣押人或其财产的任何重要部分，或命令对其事务进行清盘或清算，以及任何该等法令或命令的延续未予中止并在60个历日内有效；及（vi）公司提出将被裁定为破产或资不抵债的程序，或公司同意对其提起破产或无力偿债程序，或公司提出寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或公司同意提出任何该等呈请或委任接管人、清盘人、受让人，公司或其财产的任何实质部分的受托人或扣押人，或由其为债权人的利益作出转让。

应付可转换票据

截至本招股说明书日期，我们根据与马里兰州住房和社区发展部（“DHCD”）的贷款协议有未偿还的可转换票据应付，该可转换票据可在2023年12月8日至2028年1月1日到期日的任何时间由DHCD酌情转换为62,500股普通股，但不是义务。

赔偿协议

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。每份赔偿协议都规定，我们在适用法律允许的最大范围内，赔偿和垫付与向我们提供服务或应我们的要求向其他实体（作为高级职员或董事）提供服务所产生的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和成本。

股息

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金。我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们不打算在可预见的未来向我们的股东支付现金股息。我们宣派股息的能力受到我们所订立的融资条款或其他协议的限制。未来的债务或其他融资安排也可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。投资者不应抱着收到现金红利的期望购买我们的普通股。

任何未来宣布股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转让代理和注册商的地址是48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005。

本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可能会以一个或多个系列的形式发行债务证券，既可以作为高级或次级债务，也可以作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股章程补充文件将描述通过该招股章程补充文件提供的任何债务证券的具体条款。我们根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果招股章程补充文件中规定的条款与下文描述的条款不同，则应以招股章程补充文件中规定的条款为准。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人订立的任何优先债务证券。我们将根据我们将与次级契约中指定的受托人订立的次级契约发行任何次级债务证券。我们已将这些文件的表格作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。我们使用“受托人”一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们可能根据本招股说明书提供的债务证券相关的适用招股说明书补充文件，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，高级契约和次级契约的条款是相同的。

一般

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可转换为或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们全部财产的人必须就债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券本应收到的证券作出规定。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们将在每一份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何额外违约事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期应付。如果就我们而言发生上述最后一个要点中指定的违约事件，则未偿付的每一期债务证券的未付本金、溢价（如有）和应计利息（如有）应到期应付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的合理赔偿或担保。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或在以下情况下寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，或适用的招股章程补充文件中可能规定的其他违约，则这些限制不适用于由债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以就以下特定事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

此外，根据契约，一系列债务证券的持有人的权利可由我们和受托人在受到影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中的其他规定，我们和受托人只有在获得受影响的任何未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

放电

每份契约规定，根据契约条款和适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定的任何限制，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须在到期付款日期向受托人存入足以支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券，将存放于或代表存托信托公司或我们指定并在招股说明书补充文件中就该系列确定的另一存管机构。

根据持有人的选择，根据适用的招股章程补充文件中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与谨慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。

受此规定规限，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供了合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人的唯一付款代理。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期和应付后两年结束时仍无人认领的债务证券，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

债务证券排名

在招股章程补充文件所述的范围内，次级债务证券将是我们的某些其他债务的次级和优先受偿权。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

优先债务证券将在受偿权方面与我们所有其他优先无担保债务享有同等地位。高级契约不限制我们可能发行的高级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入注册声明的附件，其中包括本招股说明书。

一般

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

我们计划通过我们将根据单独的认股权证协议发行的认股权证证书来证明每个系列的认股权证。我们将与认股权证代理订立认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理的名称和地址。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

一般

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位，以任意组合购买普通股、优先股或债务证券。我们可能会按照我们的意愿以这样的数量和不同的系列发行单位。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们作为单位代理人与银行或其他金融机构订立的一项或多项单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全通过参考关于任何特定系列的单元的单元协议来限定。任何系列发售单位的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。如果在特定补充文件中如此描述，则任何系列单元的具体术语可能与下文对术语的一般描述不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单元相关的任何招股说明书补充，以及包含单元条款的完整的单元协议和单元证书。如果我们发行单位，与这些单位有关的单位协议表格和单位证书将通过引用并入登记说明的附件，其中包括本招股说明书。

我们可能发行的每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位中包含的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股章程补充文件可能会描述：

本节中所述的规定，以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。我们可能会按我们希望的数量和不同系列发行单位。本节总结了普遍适用于所有系列的单元的术语。特定系列单位的大部分财务及其他特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

我们可能会根据承销的公开发售、“在市场发售”、协商交易、大宗交易或这些方法的组合或适用法律允许的任何其他方法不时出售证券。我们可以向或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、通过代理人、通过任何这些销售方式的组合或通过任何其他方式直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

招股章程补充文件或补充文件将描述证券发行的条款，包括（在适用范围内）：

市场上的产品

如果我们与承销商就配售达成协议，包括配售中将发售的股票数量以及不得低于该价格进行销售的任何最低价格，该承销商将同意根据其正常交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力，尝试按此类条款出售此类股份。承销商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的第415条规则被视为“市场上”发行的销售、直接在我们股票的现有交易市场纳斯达克上进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们股票的任何此类承销商或代理的名称、承销的金额以及其承担我们股票的义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

承销商和代理

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

如果在出售中使用承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不时转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配股权所涵盖的证券除外。如果交易商被用于出售证券，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商、交易商或代理商，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们还可能不时指定代理人征求购买证券的要约，并可能就“在市场上”、股权额度或类似交易达成安排。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理的任何佣金。除非招募说明书补充说明另有说明，代理人在其任职期间将尽最大努力行事。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是新发行的没有既定交易市场的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

为促进该证券的发行，参与该证券发行的任何承销商或代理人（视情况而定）可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商或代理人（视情况而定）可能会在发行时超额配售，为他们自己的账户建立我们的证券空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定我国证券价格，承销商或代理商（视情况而定）可在公开市场上投标和购买此类证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果承销团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前已分销的证券以覆盖辛迪加空头头寸，则承销团可收回分配给承销商或经纪自营商的销售特许权，以便在发行中分销此类证券。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商或代理人（视情况而定）不被要求从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

任何在纳斯达克属于合格做市商的承销商，可以在普通股开始发售或销售之前的发行定价前一个工作日，根据《交易法》下的M条例，在纳斯达克从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过一定的购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，根据本招股章程发售的证券的有效性将由Holland & Knight LLP传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

Clene Inc.截至2024年12月31日及以引用方式并入本招股章程的2023年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有审计和会计专家的权威。

我们已根据《证券法》就根据本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或展品中包含的所有信息。有关我们及本招股章程所提供证券的进一步资料，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书所载关于所提及的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都请您参阅作为注册声明的证据提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都在所有方面受到此参考的限制。

此外，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括我们的SEC文件，位于https://www.sec.gov。我们还在https://clene.com维护一个网站。本公司网站所载或可查阅的资料并未纳入本招股章程，贵公司不应将其视为本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。您可以免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快。

SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为就本招股章程而言被修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

前景补充