美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13E-3
（第4号修订）
（规则13e-100）
规则13e-3交易声明
根据1934年证券交易法第13（e）条
瑞立集团有限公司
（发行人名称）
瑞立集团有限公司
瑞丽集团有限公司
瑞丽国际股份有限公司
瑞丽国际合并子公司
张小平
舒平池
张晓峰
（提交声明的人的姓名）
普通股，每股面值$ 0.002
（证券类别名称）
78461U101
（证券类别的CUSIP数目）
| 瑞立集团有限公司 | 张小平 | |
| 开发渠大道2666号 | 舒平池 | |
| 瑞安经济开发区 | 张晓峰 | |
| 浙江省瑞安市 中华人民共和国 |
瑞丽集团有限公司 瑞丽国际股份有限公司 |
|
| 收件人：于金锐女士 | 瑞丽国际合并子公司 | |
| +86-13587576000 | 开发渠大道2666号 | |
| 瑞安经济开发区 | ||
| 浙江省瑞安市 | ||
| 中华人民共和国 | ||
| 收信人：张晓平 | ||
| (+86-577)-6581 7720 |
（被授权接收的人的姓名、地址和电话号码
代表提交声明的人的通知和通讯）
副本至：
| 方雪，ESQ。 | 查尔斯·吴，ESQ。 | 柯耕，ESQ。 |
| 吉布森、邓恩和克鲁彻律师事务所 | 洛克勋爵律师事务所 | 尼玛·阿米尼，ESQ。 |
| 华贸中心1座1301室 | 111 S.瓦克大道 | O'Melveny & Myers LLP |
| 建国路81号 | 芝加哥，伊利诺伊州60606 | 银泰中心写字楼37楼 |
| 朝阳区 | (312) 443 1868 | 建国门外大街2号 |
| 中国北京100025 | 朝阳区 | |
| (+86 10) 6502 8500 | 中国北京100022 | |
| (+86 10) 6563 4261 |
本声明与（选中相应的框）相关：
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第14A条、第14C条或第13e-3（c）条，在信息声明中提交征集材料。 |
| ☐ | 根据1933年证券法提交注册声明。 |
| ☐ | 要约收购。 |
| ☐ | 以上都没有。 |
如果复选框（a）中提及的征集材料或信息声明是初步副本，请选中以下框：
如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：
申请费的计算
| 交易估值* | 申请费金额* * | |||||
| $ | 37,502,844.96 | $ | 4,867.87 | |||
| * | 仅为根据经修订的1934年证券交易法第0-11（b）（1）条确定申请费而计算。申请费的计算依据是（i）截至11月29日已发行和流通的7,945，518股普通股的拟议每股现金支付总额为4.72美元，2019年（包括截至2019年11月29日已发行的19,304，921股普通股减去张晓平先生、迟淑平女士和张晓峰先生持有的11,359，403股（“展期股份”)).未包括在上述计算中的展期股份已被排除在外，因为它们是在合并（定义见下文）完成之前立即提供给母公司（定义见下文）的。 |
| ** | 申请费根据1934年《证券交易法》第0-11条计算，计算方法是将交易估值乘以0.0001298。 |
| ☒ | 如果费用的任何部分按照规则0-11（a）（2）的规定被抵消，请选中此框，并确定之前支付抵消费的申请。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期确定之前的提交。 |
先前支付的金额：4,867.87美元
表格或注册号：附表14A —初步代理声明
申请方：瑞立集团有限公司
提交日期：2020年1月2日
目 录
| 页 | ||
| 介绍 | 1 | |
| 第15项。 | 附加信息。 | 1 |
| 第16项。 | 展品。 | 2 |
i
介绍
附表13E-3上的规则13e-3交易声明的第4号修正案（本“最终修正案”）连同此处的附件（经修订，本“附表13E-3”）正在提交给证券和交易委员会（“SEC”）根据1934年《证券交易法》第13（e）条，由以下人员（每个人称为“申报人”，统称为“申报人”）共同修订（“交易法”）：瑞立集团有限公司，特拉华州公司（“SORL”，或“公司”），普通股的发行人，每股面值0.002美元（“公司普通股”），受规则13e-3交易约束，特拉华州公司瑞丽国际公司（“母公司”）），瑞丽国际合并子公司，一家特拉华州公司和母公司（“合并子公司”）、瑞丽集团有限公司（“瑞丽集团”）以及张小平先生、迟淑平女士和张晓峰先生（统称为“展期股东”）。
本附表13E-3涉及本公司、母公司和合并子公司于2019年11月29日签署的合并协议和计划（“合并协议”），规定合并子公司与本公司（“合并”），本公司作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。
本最终修正案是根据规则13e-3（d）（3）提交的，以报告作为本附表13E-3主题的交易结果。除本最终修正案规定外，本附表13E-3中的所有信息保持不变。
本最终修正案中包含的有关每个申报人的所有信息均由该申报人提供。任何备案人，包括公司，均不对任何其他备案人提供的任何信息的准确性负责。
第15项。附加信息。
第15（b）项现修改补充如下：
2020年5月8日，在股东特别大会上，公司股东投票通过了（其中包括）通过合并协议的议案。
2020年5月15日，公司向特拉华州州务卿提交了合并证书，合并自2020年5月15日起生效。在合并生效时，公司已发行和流通的每股普通股被转换为收取4.72美元现金的权利，不计利息，不包括（i）母公司、合并子公司、展期股东中的任何一方持有的股份，瑞丽集团，及其各自的任何关联公司（包括展期股东在紧接合并生效时间之前向母公司出资的股份），以及本公司或本公司的任何全资子公司（或在本公司的库房中持有）。本公司在表决通过本次合并前未收到任何股东的反对通知，这是行使评估权所必需的。
合并生效后，本公司成为母公司的全资子公司。由于合并，公司普通股在2020年5月15日开市前已停止在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）交易。公司已要求纳斯达克向美国证券交易委员会提交表格25，以通知美国证券交易委员会公司普通股在纳斯达克退市并根据《交易法》取消公司普通股的注册。公司打算通过向美国证券交易委员会提交表格15的证明和通知来暂停其在交易法下的报告义务。公司根据《交易法》的报告义务将自表格15的提交日期起立即暂停，并将在注销生效后终止。
1
第16项。展品。
2
签名
经过适当的询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| 日期：2020年5月15日 | ||
| 瑞立集团有限公司 | ||
| 签名： | /s/Xiao Lin | |
| 姓名：Xiao Lin | ||
| 头衔：导演 | ||
| 瑞丽集团有限公司 | ||
| 签名： | /s/张晓平 | |
| 姓名：张小平 | ||
| 职称：法定代表人 | ||
| 瑞丽国际股份有限公司 | ||
| 签名： | /s/张晓平 | |
| 姓名：张小平 | ||
| 头衔：导演 | ||
| 瑞丽国际合并子公司 | ||
| 签名： | /s/张晓平 | |
| 姓名：张小平 | ||
| 头衔：导演 | ||
| 签名： | /s/张晓平 | |
| 张小平 | ||
| 签名： | /s/池树平 | |
| 舒平池 | ||
| 签名： | /s/张晓峰 | |
| 张晓峰 | ||
[SORL 13E-3的签名页]
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附件索引
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