附件 2.1

合并的协议和计划

由和之间

迪拉德公司，

WD. Company，INC.，

和

Alex Dillard，作为股东代表

截至2026年3月20日

目 录

页

附件

合并的协议和计划

这份日期为2026年3月20日（“签署日期”）的合并协议和计划（“协议”）正由德克萨斯州公司Dillard‘s，Inc.（“Dillard’s”）、阿肯色州公司W.D. Company，Inc.（“公司”）和Alex Dillard（仅以股东代表（定义见下文）的身份）签订。Dillard's、公司和股东代表在此单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

W I T N E S E T H：

然而，公司股东（每个人，单独称为“股东”，统称为“股东”）拥有公司所有已发行和流通的有表决权的普通股，每股面值1.00美元（“公司有表决权的普通股”）和无表决权的普通股，每股面值1.00美元（“公司无表决权的普通股”，连同公司有表决权的普通股，“公司普通股”）；

然而，公司和Dillard希望实现公司与Dillard的合并（“合并”，连同特此设想的其他交易，“交易”），而Dillard继续作为存续公司（Dillard's，以其作为合并的存续公司的身份，在此有时被称为“存续公司”）和公司的单独存在已不复存在，根据本协议规定的条款和条件，并根据德克萨斯州商业组织守则（经修订，“TBOC”）和《阿肯色州商业公司法》（经修订，“ABCA”）；

然而，公司董事会（“公司董事会”）一致（i）批准并宣布本协议（包括本协议所载的合并计划）和交易（包括合并）是可取的，以及（ii）建议公司有表决权的普通股股东采纳本协议（包括本协议所载的合并计划）并批准交易（包括合并）；

鉴于Dillard’s董事会（“Dillard’s董事会”）根据Dillard董事会设立的由独立董事组成的委员会（“Dillard’s Special Committee”）的建议行事，已（i）确定本协议和交易（包括合并）对Dillard及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准并宣布本协议（包括本协议所载的合并计划）和交易（包括合并）是可取的，（iii）建议Dillard的股东批准本协议及交易（包括合并），并指示将本协议及交易（包括合并）提交Dillard的股东批准；及

然而，在批准本协议的同时，Dillard董事会根据Dillard的成立证书第四条第（d）款第（i）款的规定，批准了与公司就该等交易订立并与该等交易基本一致的格式为本协议所附表格的谅解备忘录（“MOU”），而公司与Dillard的该等谅解备忘录已与本协议的执行同时签署。

现据此，考虑到房地及下文所载的相互契诺和协议，双方特此约定如下：

第一条
定义

1.1某些定义。无论何时在此处使用，附件 A中定义的术语均应具有就本协议的所有目的在附件 A上规定的含义。凡有关附件 A的定义均已纳入本协议，犹如在本协议中详尽阐述一样，且此类附件 A中对某个部分的所有引用均为对本协议该部分的引用。

第二条
合并

2.1合并。

（a）根据本协议规定的条款和条件，并根据TBOC和ABCA的适用条款，在生效时间，（i）公司将与Dillard‘s合并；（ii）公司的独立公司存在将终止；（iii）Dillard’s将继续作为存续公司，而Dillard's根据德克萨斯州法律的独立公司存在将继续不受合并的影响，除非本协议规定。

（b）根据本协议规定的条款和条件，在截止日期，公司和Dillard's应（i）向德克萨斯州国务卿提交合并证书（“TX合并证书”），并制作TBOC要求的与合并有关的所有此类其他文件或记录，以及（ii）向阿肯色州国务卿提交合并条款（“AR合并条款”），并制作ABCA要求的与合并有关的所有此类其他文件或记录。合并应于（i）德克萨斯州州务卿提交并接受TX合并证书的日期和时间，以及（ii）公司与Dillard's书面商定并在TX合并证书中规定的较晚生效时间，根据TBOC（“生效时间”）中的较晚者生效。

（c）在生效时，合并的效力将按照本协议以及TBOC和ABCA的适用条款的规定。在不限制前述内容的一般性的情况下，并在此前提下，在生效时，通过法律的运作，公司和Dillard各自拥有的所有不动产和其他财产的所有（i）权利、所有权和权益将在不发生返还或减值、任何进一步的行为或契据或任何已发生的转让或转让的情况下，分配给存续公司并归属于存续公司，（ii）公司和Dillard各自的所有责任和义务将成为存续公司的责任和义务，（iii）存续公司须为该等法律责任或义务的主要承付人，及（iv）存续公司须在任何由公司或Dillard's待决或针对其的法律程序中被取代。

2.2合并考虑。Dillard's将就合并支付的总对价应等于总合并对价。合并总对价应在收盘时以该股东按比例分摊的股票合并总对价份额和该股东按比例分摊的现金合并总对价份额的形式向各股东支付，并应按照最终的合并总对价分配时间表向各股东支付。

2.3证券转换。

（a）在生效时间，凭借合并，且在各方或各方任何证券的持有人不采取任何行动的情况下，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（异议股份除外），应自动注销和退股，作为交换，每一股东应有权获得该股东按比例分配的总现金合并对价份额和该股东按比例分配的总股票合并对价份额，在最终总合并对价分配附表中规定的每一种情况下。

（b）现金合并总代价（及其每名股东的按比例份额）及股票合并总代价（及其每名股东的按比例份额）应在最终合并总代价分配附表上列出。尽管本协议中有任何相反的规定，不得就合并向任何股东发行迪拉德普通股的零碎股份，任何此类零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或迪拉德普通股股份持有人的任何其他权利。在汇总任何股东将收到的所有迪拉德普通股零碎股份后，该股东有权获得现金金额（向下舍入到最接近的整数美分），以代替本应在合并中向该股东发行的迪拉德普通股的任何剩余零碎股份，该金额等于（i）该零碎乘以（ii）迪拉德普通股价值的乘积。

（c）自生效时间起及之后，根据第2.3（a）条转换的公司普通股的所有股份（异议股除外）将不再流通，并将自动注销和退休，而先前代表公司普通股的任何该等股份的一份或多份证书（“股票证书”）的每名持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据本条第2.3节的规定收取该持有人按比例分摊的合并总对价的权利除外（据了解，异议股份持有人仅享有第2.9节规定的权利）。在生效时，公司的股票转让账簿应予关闭，此后不得转让公司普通股的股份。如在生效时间后向存续公司出示股票凭证，应按本协议规定予以注销和交换。

（d）在生效时，凭借合并，且在各方或各方任何证券的持有人不采取任何行动的情况下，公司在紧接生效时间之前持有的每一股Dillard普通股应自动成为存续公司的库存股，并在紧接其后被注销并恢复为可供未来重新发行的已获授权但未发行的股份的状态。

2.4交换程序。

（a）在截止日期之前，公司应（通过电子传输或其他方式）向公司普通股的每位记录持有人分发（i）一份基本上采用本协议所附形式作为附件 B的送文函（“送文函”）和（ii）用于向Dillard交出公司普通股以换取该等公司普通股股份有权获得的合并总对价部分的使用说明。

（b）每份转递函应规定，每一股东在签署时，批准通过本协议，同意受此约束，并批准股东代表的任命。

（c）在（i）生效时间和（ii）向Dillard交出公司普通股（或在遗失、被盗或销毁股票凭证的情况下，遵守第2.6节规定的程序）和向Dillard交付转递函（以较晚者为准）后，该公司普通股持有人有权在符合本条第二条规定的情况下，作为交换，收到（a）Dillard的A类普通股股份（通过直接登记系统以记账式形式发行）和Dillard的B类普通股股份，在最终总合并对价分配表中就该股东的公司普通股规定的金额中，以及（b）现金，金额等于最终总合并对价分配表中就该股东的公司普通股规定的金额，由该股东选择通过支票或电汇方式，减去就该股东有权获得的现金和迪拉德普通股股份所需的任何预扣税款，如此交出的公司普通股应予注销。尽管有上述规定，不得就任何异议股份发行或支付Dillard普通股的股份或合并总对价的现金部分，除非且直至该等异议股份根据第2.9节不再是异议股份，届时该等股份应按第2.9节所述处理。尽管有上述规定，Dillard不得向任何股东发行任何Dillard的A类普通股或Dillard的B类普通股，也不得向任何股东支付任何现金，直至该股东向Dillard的交付其正式签署的转递函。

（d）根据本协议将向股东支付的合并总代价或任何其他金额将不会支付或应计利息。

2.5分配时间表。不少于截止日前两（2）个营业日，公司将向Dillard交付一份表格，表格的格式与Dillard对每位股东（a）该股东截至截止日前的名称和地址，（b）该股东截至截止日前持有的已发行和已发行公司普通股的股份数量，（c）将在截止日前向该股东发行的Dillard A类普通股的股份总数和Dillard B类普通股的股份总数，（d）现金总额（包括在收盘时将支付给该股东的现金代替零碎股份），以及（e）支付给该人的税款的报税性质（例如，1099表格或W-2）以及就该人应预扣的税款金额（如有）（该电子表格，“最终总合并对价分配附表”）。在收到Dillard’s并在生效时间之前获得Dillard’s批准后，最终的总合并对价分配附表将作为附表2.5附在本协议之后。

2.6个股票凭证。如任何股票证书已遗失、被盗或销毁，则在（i）声称该股票证书遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章，以及（ii）该人以惯常形式和实质内容签署并向Dillard‘s交付赔偿协议时，Dillard’s应发出合并总对价的适当份额，以换取该遗失、被盗或销毁的股票证书，该等遗失、被盗或销毁的股票证书所代表的公司普通股的股份在此之前已转换为合并总对价的适当份额。

2.7成立证明书及附例。（a）紧接生效时间前生效的Dillard‘s成立证明书，在紧接生效时间前生效，须为存续公司的成立证明书，直至其后根据TBOC的适用条文及该成立证明书修订为止；及（b）紧接生效时间前生效的Dillard’s附例，须为存续公司的附例，直至其后根据TBOC的适用条文修订为止，存续法团的成立证明书及该等附例。

2.8名董事和高级职员。在生效时间和之后，紧接生效时间之前的Dillard’s的高级职员和董事应分别为存续公司的高级职员和董事，直至其继任者被正式选出或任命并合格。

2.9持不同政见者的权利。尽管本协议中有任何相反规定，在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份，以及由任何有权并已按照ABCA适当行使其作为异议股东的权利的股东持有的公司普通股股份（“异议股”），不得转换为或代表有权收取该股东的现金合并总对价的按比例份额或该股东的股份合并总对价的按比例份额，但仅应享有ABCA授予的权利，除非且直至该股东未能完善、撤回或以其他方式失去该股东根据ABCA享有的评估权。如在生效时间后，任何该等股东未能完善、撤回或丧失该等评估权，则自该事件发生时起，该等股东的异议股份随即不再为异议股份，并应被视为持有人自生效时间起有权按照本条第二款的规定收取该股东按比例分摊的现金合并总对价和按比例分摊的股份合并总对价，不计利息。公司应就任何评估要求、撤回此类要求以及公司根据ABCA送达并收到的与评估权有关的任何其他文书迅速向Dillard发出书面通知，并且Dillard有机会参与并且在生效时间之后，存续公司有权指导与此类要求有关的所有谈判和程序。在生效时间之前，未经Dillard's事先书面同意，公司不得就任何该等要求支付任何款项，或结算或提出结算。就异议股份支付的任何款项应由存续公司支付，任何此类付款的金额应在适用法律要求的范围内减少合并总对价。

2.10扣款。Dillard's将有权从根据本协议应付的任何金额中扣除和扣留其根据《守则》或适用法律的任何其他规定就支付此类款项而应善意确定的金额。在如此扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额将被视为已支付给被扣除和扣留的人。

第三条
关闭和终止

3.1截止日期。交易的交割和完成（在预期与交割有关的范围内）（“交割”）应在（a）日（即适当缔约方以书面满足或在允许的范围内放弃第七条规定的每一项条件之日后五（5）个工作日以电子通信和传送.PDF文件和签名页的方式远程进行（根据其条款或性质将在交割时满足但以满足为前提的条件除外），在允许的范围内，发生有权受益于该等条件的一方或多方的书面放弃，或（b）在其他日期或在其他时间和地点或通过双方可能以书面相互商定的任何其他方法（该日期，“截止日期”），在每种情况下，与截止同时或在截止之后迅速交换原始文件（如适用和必要）。各方在本协议项下结束时将采取的所有程序和将签立和交付的所有文件应被视为已同时采取和执行（本协议或适用的交易文件中另有规定的除外），除本协议或适用的交易文件中另有规定外，在所有程序均已采取、签立和交付之前，不应被视为已采取程序或已执行或交付的文件。

3.2终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，具体如下：

（a）经公司与Dillard’s的相互书面同意（在Dillard’s特别委员会的事先批准下行事）；

（b）由公司或Dillard（经Dillard特别委员会事先批准后行事），如（i）任何具有主管司法管辖权的法院或任何其他政府机构已颁布、发布、颁布、执行或订立任何已成为最终和不可上诉的命令，或（ii）任何法律已在签署日期后颁布、发布、颁布、执行或由任何政府机构进入并保持有效，在每种情况下均具有永久阻止、限制、禁止、禁止或使交易的完成为非法的效果；但，根据本条第3.2（b）款终止本协议的权利不适用于对本协议的重大违反是该命令成为最终和不可上诉的主要原因的一方；

（c）由公司或Dillard's（在Dillard特别委员会事先批准下行事），如果Dillard的股东批准在为此而适当召开的Dillard股东大会或其任何延期或延期进行的投票中未获得；但根据本条3.2（c）款终止本协议的权利将不会提供给任何一方，其对本协议的重大违反是未能获得Dillard股东批准的主要原因；

（d）由公司作出，如Dillard’s已违反或未能履行或遵守本协议所载的任何其陈述、保证、契诺或其他协议，而该违反或未能履行或遵守将导致第7.2（a）或7.2（c）条所载的任何条件的失败，但如该等违反或失败能够得到纠正，则公司将无权在公司向Dillard交付有关该等违反或失败的书面通知之前根据本条第3.2（d）条终止本协议，在该终止前至少三十（30）天交付（或在外部日期之前剩余的较短期限，该等期限中较短的期限，“Dillard违约通知期”），说明公司根据本第3.2（d）节终止本协议的意图以及终止该协议的依据；但前提是，如果（i）此类违约或失败已在Dillard的违约通知期内得到纠正，或（ii）公司当时严重违反任何陈述、保证，则公司将无权根据本第3.2（d）节终止本协议，本协议所载的契诺或其他协议，如违反该契诺或其他协议，导致第7.1（a）或7.1（d）条所载的任何条件未能获满足；

（e）由Dillard's（在事先获得Dillard特别委员会批准的情况下行事），如公司已违反或未能履行或遵守本协议所载的其各自的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而违反或未能履行或遵守将导致第7.1（a）或7.1（d）条所载条件的失败，但如该等违反或失败能够得到纠正，Dillard's将无权在Dillard’s向公司交付至少在终止前三十（30）天（或在外部日期之前剩余的较短时间内，以此种期限中较短者为准，称为“公司违约通知期”）的此类违约或失败的书面通知之前，根据本第3.2（e）节终止本协议，说明Dillard打算根据本第3.2（e）节终止本协议以及终止该协议的依据；前提是，如果（i）此类违约或失败已在公司违约通知期内得到纠正，或（ii）Dillard随后严重违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则Dillard将无权根据本第3.2（e）节终止本协议，该违反导致未能满足第7.2（a）或7.2（c）节规定的任何条件；

（f）由Dillard‘s（经Dillard特别委员会事先批准行事），如果生效时间未发生在2026年8月1日或之前（“外部日期”）；但如果Dillard’s已实质性违反其在本协议下的义务，则Dillard's将无权根据本条3.2（f）终止本协议，该违反或失败主要导致或导致未能在外部日期发生生效时间；或

（g）由公司，如（i）公司或Dillard's收到IRS的书面通知，该PLR已被撤销或修改，其方式对公司或股东构成重大不利，或（ii）在签署日期后，适用法律发生了合理预期会导致合并不符合预期税务处理资格的变更；但如果公司或任何股东违反其在本协议下的义务，其方式主要导致或导致合并不符合预期税务处理资格（或预期不符合），则公司将无法获得根据本条3.2（g）款终止本协议的权利。

3.3终止时的程序。如果本协议被公司和/或Dillard's有效终止，且交易根据第3.2节被放弃，则应立即向其他一方或多方发出书面通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议条款，本协议随即失效，任何一方（或其任何代表）均不承担任何责任，并且每一方的所有权利和义务均应终止，在每种情况下均须遵守第3.4节规定的条款。

3.4终止的效力。如果本协议根据第3.2节被有效终止，则（a）本协议将立即失效，不再具有任何效力或效力（第3.4节、第6.5节和第九条除外，并且仅在适用于上述规定的范围内，本协议中的任何定义将在本协议有效终止后各自存续，在每种情况下均按照各自的条款），并且（b）任何一方不承担任何责任或义务，除非在欺诈或任何一方在此类终止时间之前就本协议所载的任何陈述、保证或契诺或协议实施的任何故意违约的情况下。本条第三款的任何规定不得被视为改变第9.9节的规定或以其他方式损害任何一方根据第9.8节强制另一方具体履行其在本协议下的义务的权利。

第四条
公司的代表及授权书

本公司向Dillard's陈述并保证，截至签署日期及紧接生效时间之前：

4.1组织性和良好的信誉。该公司是一家根据阿肯色州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前进行和按目前提议进行的方式开展其业务。公司具备开展业务的适当资格或授权，并在开展业务或其财产所有权需要此类资格或授权的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非未能具备此种资格不会对公司产生或合理预期不会对公司产生重大不利影响。

4.2企业权力；可执行性。公司拥有所有必要的权力和权力，并已采取一切公司行动来执行和交付本协议，公司拥有所有必要的权力和权力，并已采取一切公司行动来执行和交付公司目前或将成为与交易有关的一方的交易文件，但须获得必要的公司批准，以履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务并完成交易。本协议以及公司目前或将成为一方的每一份其他交易文件的执行、交付和履行，以及在收到必要的公司批准的情况下，交易的完成均已获得公司方面所有必要行动的正式授权和批准。本协议已经、以及公司作为或将作为一方当事人的每一份其他交易文件在交割时或之前已经或将作为一方当事人的每一份交易文件，均由公司妥为有效地签署和交付，且（假定其他各方当事人适当授权、签署和交付）本协议构成，公司在如此签署和交付时作为或将作为一方当事人的每一份其他交易文件将构成公司根据各自条款对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行和影响债权人权利和一般补救办法的类似法律，并在可执行性方面须遵守一般衡平法原则，包括商业合理性、善意和公平交易原则（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行）。

4.3大写。公司法定股本包括（a）13,000股公司有投票权普通股，其中12,999股已发行在外，及（b）3,000股公司无投票权普通股，其中2,334股已发行在外。截至签署日期，公司普通股的所有股份均由附表4.3所列人士实益持有并记录在案，金额列于其各自姓名旁边。公司普通股的所有已发行和流通股份均获得正式发行授权，并有效发行、全额支付和不可评估，且发行时未违反任何购买或看涨期权、优先购买权、认购权、优先购买权或任何类似权利。附表4.3所列公司普通股的股份均为公司有权就合并投票的证券。不存在任何可能要求公司发行、出售或以其他方式导致其任何股权成为未行使或已获授权的期权、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权或其他合同或承诺。公司不存在未偿还或授权的股权增值、虚拟股权、利润参与或类似权利。

4.4子公司。除附表4.4所列情况外，本公司并无直接或间接拥有任何人的任何股本、股本权益或其他股本证券。

4.5冲突；第三方的同意。

（a）本公司签立及交付本协议或本公司作为或将作为一方的其他交易文件、交易的完成或本公司遵守本协议或其中任何条款均不会（i）与本协议或其中任何条款相冲突，或导致任何违反或违反（在任何一种情况下均会对本公司产生重大不利影响）、与本协议或其他交易文件相冲突或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止权，根据（a）公司章程、附例或公司其他组织文件的任何规定，取消或加速履行任何义务或丧失重大利益；（b）公司作为一方或其任何资产受其约束的任何合同或许可证；（c）适用于公司或其任何资产受其约束的任何命令；或（d）任何适用法律；或（ii）导致对公司资产设定或施加任何留置权。

（b）公司无须就（i）签立和交付本协议或公司现为或将为当事方的其他交易文件、公司遵守本协议及其任何条款、完成交易或公司采取本协议或其所设想的任何其他行动，同意、放弃、批准、命令、许可或授权，或向任何个人或政府机构申报、备案或通知，或（ii）紧接任何合同或许可结束后的持续有效性和有效性，但（i）向德克萨斯州州务卿提交TX合并证书和向阿肯色州州务卿提交AR合并条款除外；（ii）任何联邦或州证券法可能要求的提交和批准，包括遵守《交易法》和ABCA的任何适用要求。

4.6无负债。公司不存在任何性质的负债、义务或承诺，无论是已断言的、已知的、绝对的、应计的、到期的或其他性质的，但（a）在截至资产负债表日的财务报表中充分反映或保留的负债、义务或承诺，以及（b）自资产负债表日以来按照以往惯例在正常业务过程中发生的且单独或合计金额不重大的负债、义务或承诺除外。

4.7财务报表。

（a）（i）公司截至2024年12月31日及2025年12月31日的未经审核资产负债表（该较后日期为「资产负债表日」）及（ii）公司截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日的未经审核收益及现金流量表的真实、正确及完整副本，包括其任何相关附注及其附表（统称为「财务报表」）作为附表4.7（a）附后。财务报表（x）是根据在整个列报期间一贯适用的公认会计原则编制的，没有修改编制财务报表时使用的会计原则，（y）在所有重大方面都是完整和正确的，（z）公允地列报了公司在所示日期和期间的财务状况、经营成果和现金流量（如适用）。

（b）财务报表来自公司的帐簿、记录及帐目。本公司的所有簿册、纪录及帐目均属准确及完整，并根据良好商业惯例及所有适用法律在所有重大方面予以维持。公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责和遵守适用法律；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责与实际水平进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司的任何独立会计师，或本公司任何现任或前任雇员、顾问、董事或高级人员，均未发现或知悉涉及管理层或本公司其他现任或前任雇员、顾问、董事或高级人员的任何欺诈行为，无论其是否重大，这些欺诈行为涉及编制财务报表或本公司所使用的内部会计控制，或有关上述任何一项的任何索赔或指控。公司没有，而且公司的任何董事、高级职员、雇员、审计师、会计师或其他代表也没有收到或以其他方式获得或获得任何关于公司或其内部会计控制的有缺陷的会计或审计惯例、程序、方法或方法或财务报表中的任何重大不准确的投诉、指控、断言或索赔，无论是书面的还是口头的。

4.8资产所有权；运营。公司拥有并拥有对其每项资产（包括Dillard普通股的股份和拥有的股份，在每种情况下均由公司拥有并载于附表4.8）的良好有效所有权，在每种情况下均没有留置权（根据适用的证券法产生的转让限制除外）。除（a）拥有、持有和处置附表4.8所列股本证券（“自有证券”）和（b）持有现金和现金等价物并将该等金额投资于短期、投资级工具外，公司没有任何业务运营和从事任何业务活动，在每种情况下仅以与拥有自有证券的所有权和维持公司的公司存在相关的附带方式。为免生疑问，前述规定不得禁止部级、行政或微量性质的活动，包括支付普通课程费用、遵守适用法律、提交所需纳税申报表等。

4.9缺乏某些发展。自2025年12月31日以来，公司未在正常业务过程之外从事任何实践、采取任何行动或进行任何交易。

4.10税收。

（a）公司已及时提交其被要求提交的所有收入和其他重要纳税申报表，并已支付所有到期和应付的税款，无论是否在任何纳税申报表上显示或要求显示为欠款。所有这些纳税申报单，在所有重大方面都是真实、正确、完整的。

（b）公司已在所有重大方面遵守与缴税及扣缴税款有关的所有适用法律，并已妥为及及时扣缴所有根据所有适用法律规定须如此扣缴及缴付的款项，并已向适当的税务当局缴付。

（c）Dillard's已收到（i）公司自2021年1月1日以来与应课税期间有关的所有联邦、州、地方和外国收入或特许经营纳税申报表的完整副本，以及（ii）过去三年内就公司应缴或与公司有关的任何税款出具的任何审计报告。

（d）公司未提交纳税申报表的司法管辖区的税务机关未提出任何申索，以致该司法管辖区须或可能须受该司法管辖区课税。

（e）公司并非任何税务分担、分配、弥偿或类似协议或安排（不论是否书面）的订约方，据此，公司将有义务在交割后支付任何款项。

（f）除PLR外，公司不受IRS的任何私信裁决或任何税务当局的类似裁决的约束。

（g）公司的任何资产没有因任何未缴税款而产生留置权。

（h）除公司为共同母公司的集团外，公司从未就任何税务目的成为任何合并、合并、关联或单一法团集团的成员。

（i）根据适用税法，Dillard's或其任何关联公司在截止日期或之后开始的应课税期间（或跨座期的一部分）中没有任何公司的应课税收入将被要求由Dillard或其任何关联公司报告，在截止日期之前产生的应课税收入已实现（并反映经济收入）的截止日期或之后。

（j）公司没有参与库务署条例第1.6011-4（b）条所指的任何“可报告交易”。

（k）截至2012年12月1日，公司根据《守则》第1362（a）条以及公司开展业务或可能需要缴纳所得税的每个州和其他司法管辖区的法律，正式选择被视为S公司。这些选举中的每一个目前都有效。没有发生任何事件（或事实已存在）会妨碍公司根据《守则》第1361（a）条初步符合S法团资格或会终止公司的法团地位（交易除外）。没有任何政府机构对任何这些选举的有效性提出质疑。

4.11不动产。本公司并无拥有或租赁任何不动产及不动产权益，包括其上的改良及附属地役权的收费。

4.12知识产权。公司不拥有或没有使用任何知识产权的权利或许可。没有就任何知识产权对公司提起的未决法律程序或书面威胁，且公司在过去两（2）年内未收到任何有关任何索赔的书面通知，也没有任何索赔受到书面威胁，声称公司业务的任何方面侵犯或以其他方式侵犯任何第三方在该第三方拥有的知识产权方面的权利或以其他方式侵犯该第三方拥有的权利。

4.13公司合同。

（a）附表4.13（a）列出了公司作为当事方的所有合同，其完整和准确的副本已提供给Dillard's（此类合同，“公司合同”）。

（b）每一份公司合同均具有充分的效力和效力，是公司及其其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一方强制执行，并且在交易完成后，应在所有重大方面继续具有充分的效力和效力，而不会受到处罚或其他不利后果。本公司并无根据任何公司合同发生重大违约，亦据本公司所知，本公司亦不是任何公司合同的任何其他方重大违反或违约，且并无任何事件发生，而随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成本公司或任何其他方在该合同项下的违约或违约。据公司所知，不存在任何公司合同下的未决纠纷或威胁纠纷。

4.14员工福利计划。

（a）（i）公司并无任何雇员，及（ii）公司或任何ERISA联属公司均未曾维持或促成任何计划，或根据任何计划承担任何义务。

（b）公司或任何ERISA附属公司均不维持或有义务根据任何人寿、医疗或健康计划（《守则》第401（a）条（“合格计划”）所指的拟为“合格”的计划下的附带福利除外）提供福利，该计划向退休人员或其他已终止雇员提供福利，但经修订的1985年综合综合预算调节下的福利延续权利除外。

（c）公司或任何ERISA关联公司均未在任何时候对任何“多雇主计划”作出贡献或承担任何义务，或对任何“多雇主计划”承担任何责任，该术语在ERISA第4001节或任何“雇员福利计划”中定义，但受ERISA标题IV或守则第412节的约束。No Plan是ERISA第3（40）节含义内的“多雇主福利安排”。

4.15诉讼。在任何政府机构面前均不存在对公司的未决或威胁的法律程序，也没有任何此类法律程序的合理依据。本公司不受任何命令规限，本公司并无违反或违反任何命令。本协议、本公司现为或将为其一方的任何交易文件或有关交易并无就本协议、本公司现为或将为其一方的任何交易文件而待决或据本公司所知对本公司构成威胁的法律程序。

4.16遵守法律。公司已遵守并正在遵守适用于其运营的所有法律。公司没有收到任何有关违反任何法律的书面或其他通知或被指控。公司未因违反任何法律而接受调查，亦无任何事实或情况可构成任何该等违反行为的基础。

4.17财务顾问。没有人直接或间接担任公司与交易有关的经纪人、发现者或财务顾问，也没有人有权或将有权就此获得任何费用或佣金或类似付款。

4.18关联交易。公司的任何股东、高级管理人员或经理，或上述任何直系亲属（各自称为“关联方”）（a）对公司欠任何金额或有任何索赔，或（b）涉及与公司的任何重大业务安排（与公司的雇佣、所有权或管理关系以及其他公平交易除外）。

4.19家银行。附表4.19载有一份完整而正确的清单，列明公司拥有账户或保险箱的所有银行的名称和地点，以及所有获授权在其上提取或有权查阅的人的姓名。

4.20代理声明。由公司或代表公司行事的任何其他人以书面形式提供或将提供的与公司有关的任何信息，在提交、提供、邮寄或分发（视情况而定）时，在Dillard的股东大会召开时，均不会在Dillard的股东大会上（包括对其的任何修订或补充）要求在代理声明或任何其他SEC文件中以引用方式列入或纳入，包含对重要事实的任何不真实的陈述或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述在其中作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。公司负责就交易向SEC提交的所有文件将在所有重大方面的形式和实质内容上符合《证券法》和《交易法》的适用要求。

4.21反收购法。假设第5.7节中所述Dillard的陈述是真实和正确的，（a）公司董事会已采取一切必要行动，以使任何适用法律（包括ABCA）下对企业合并和类似交易的限制将不适用于本协议或交易，公司无需采取进一步行动，以及（b）没有“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”，“企业合并”或其他类似的反收购法规或法规，或公司组织文件中与收购相关的规定，或任何股东权利计划或类似协议，在每种情况下根据适用法律适用于Dillard's、本协议或交易或将禁止或限制公司订立本协议的能力或其完成交易的能力。

4.22经认可的投资者。每个股东都是根据《证券法》颁布的条例D第501（a）条所定义的“合格投资者”。每位股东（a）在商业和财务事项方面具有知识、复杂程度和经验，能够评估根据本协议将收到的对Dillard普通股股份的潜在投资的优点和风险；（b）有权获得该股东要求的有关Dillard和Dillard普通股的所有信息；（c）有能力无限期承担该股东对Dillard普通股投资的经济风险。

4.23无其他申述和保证。除本第四条（包括所附附表的相关部分）及其他交易文件所载的陈述及保证外，公司、股东或任何其他人士均未代表任何股东或公司作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证。

第五条
DILLARD’s的代表和授权

迪拉德在此向公司声明并保证，截至签署日期及紧接生效时间之前：

5.1组织和良好信誉。Dillard's是一家根据德克萨斯州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。

5.2企业权力；可执行性。Dillard’s拥有执行和交付本协议以及Dillard’s目前或将成为与交易有关的一方的相互交易文件的完全公司权力和权力，并在收到Dillard’s股东批准的情况下完成交易。Dillard’s执行、交付和履行本协议以及Dillard’s现在或将成为一方的每份交易文件已获得代表Dillard’s采取的所有必要公司行动的正式授权，并且在收到Dillard’s股东批准的情况下，Dillard’s方面无需采取额外的公司行动来授权（i）Dillard’s执行和交付本协议；（ii）Dillard’s履行其在本协议下的契诺和义务；或（iii）完成交易。本协议已经、以及Dillard‘s是或将成为一方当事人的每份交易文件在交割时或之前已经或将要由Dillard’s正式签署和交付，以及（假定本协议的其他当事人和其他当事人适当授权、执行和交付）本协议构成，而Dillard‘s是或将在如此签署和交付时成为一方当事人的每份交易文件将构成Dillard’s的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Dillard's强制执行，但须适用破产、无力偿债、重组，暂停执行和影响债权人权利和一般补救办法的类似法律，在可执行性方面，须遵守一般衡平法原则，包括商业合理性、善意和公平交易原则（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行）。

5.3迪拉德的董事会建议；股东批准。

（a）Dillard董事会根据Dillard特别委员会的建议采取行动，已（i）确定本协议和交易（包括合并）对Dillard及其股东是公平的，并符合其最佳利益；（ii）批准并宣布本协议（包括本协议规定的合并计划）和交易（包括合并）是可取的；（iii）建议Dillard的股东批准本协议和交易（包括合并）（统称为“Dillard董事会建议”），Dillard的董事会建议未被撤回，自签署日起以任何方式撤销或修改；及（iv）指示将本协议及交易（包括合并）提交给Dillard的股东，以供Dillard的股东大会批准。

（b）由于谅解备忘录的执行，批准本协议（包括本协议规定的合并计划）和交易（包括合并）所需的迪拉德普通股或其任何类别或系列的股份持有人的唯一投票是通过（i）迪拉德普通股已发行并有权就其投票的多数股份的持有人的赞成票批准本协议（包括本协议规定的合并计划）和交易（包括合并），作为单一类别投票，（ii）根据《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03（b）和312.03（c）条，Dillard普通股多数股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席Dillard的股东大会，并有权就标的事项进行投票（统称为“Dillard的股东批准”）。Dillard’s的股份或任何其他股权或其任何类别或系列的持有人无需进行其他投票即可完成交易。

5.4冲突；第三方的同意。

（a）除附表5.4所列情况外，Dillard’s对本协议和Dillard’s现在或将成为当事方的其他交易文件的执行和交付、交易的完成或Dillard’s对本协议或其中任何条款的遵守均不会（i）与（a）项下的任何条款相冲突，或导致违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生（a）项下任何条款下的终止或取消权利，假设已获得Dillard’s股东批准，Dillard’s的组织文件；（b）Dillard’s作为一方当事人或Dillard’s的任何财产或资产受其约束的任何合同或许可；（c）适用于Dillard’s或Dillard’s的任何财产或资产受其约束的任何政府机构的任何命令；或（d）任何适用法律；或（ii）导致对Dillard’s设定或施加任何留置权，但第（i）（b）、（i）（d）和（ii）条的情况除外，这些事项不会单独或合计，对迪拉德履行本协议义务或完成交易的能力产生重大不利影响。

（b）在执行和交付本协议或迪拉德目前或将成为当事方的其他交易文件或迪拉德遵守本协议或其中任何规定方面，不需要迪拉德方面同意、放弃、批准、命令、许可或授权，也不需要向任何个人或政府机构声明或备案，也不需要向其通知，（i）向德克萨斯州州务卿提交TX合并证书和向阿肯色州州务卿提交AR合并条款；（ii）任何联邦或州证券法可能要求的提交和批准，包括遵守《交易法》和TBOC的任何适用要求（为免生疑问，包括代理声明）；（iii）其他同意、放弃、批准、命令、许可、授权、声明、备案或通知，如果未获得、作出或给予，不会单独或总体上对Dillard's完成交易的能力产生重大不利影响。

5.5诉讼。没有任何法律程序待决或据Dillard所知受到威胁，这些法律程序有合理可能禁止或限制Dillard订立本协议或完成交易的能力。

5.6股存续公司普通股。假设第4.3节所载公司的陈述和保证是真实和正确的，就合并向股东发行股票合并总对价无需根据1933年《证券法》（“证券法”）进行登记。当根据本协议向股东发行时，构成股票合并总对价的存续公司的股本股份将有效发行、全额支付且不可评估且不受任何优先购买权的约束。

5.7公司普通股的所有权。Dillard‘s没有实益拥有，也没有实益拥有公司普通股的任何股份，Dillard’s或其任何关联公司均未采取任何行动，直接或间接导致任何司法管辖区的任何“公平价格”、“企业合并”、“控制权股份收购”或其他类似的反收购法规或法规适用于或旨在适用于交易文件以及据此拟进行的交易。

5.8财务顾问。没有人直接或间接担任Dillard’s与交易有关的经纪人、发现者或财务顾问，也没有人有权就此获得任何费用或佣金或类似付款。

5.9没有其他申述和保证。除本第五条（包括所附附表的相关部分）和其他交易文件中所载的陈述和保证外，Dillard‘s或任何其他人均未代表Dillard’s作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证。

第六条
盟约

6.1在结业前开展业务。除本协议另有设想或要求外，就交易而言，或经Dillard的事先书面同意（在获得Dillard特别委员会事先批准的情况下行事），在签署日期至交割期间，公司及各股东应促使公司：（a）仅在正常业务过程中开展业务；（b）利用其商业上合理的努力（i）保持目前的业务运营，公司的组织（包括高级管理人员）和商誉，以及（ii）保持与与公司有业务往来的人的现有关系；（c）保持公司的所有资产和财产或由其使用的现有状况；（d）保持公司在正常业务过程中的账簿、账目和记录；（e）在所有重大方面遵守所有适用法律；（f）保留截至签署日期公司拥有的Dillard普通股的所有股份；以及（g）不产生、承担，或以其他方式对任何债务或其他责任或义务承担责任（不包括（i）维持公司的公司存在所附带的普通课程费用和（ii）与交易有关的费用和开支）。

6.2商业上合理的努力；同意。根据本协议规定的条款和条件，每一方同意使用商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有行动，并协助和配合其他方采取一切必要、适当或可取的措施，以最快可行的方式完成交易并使其生效，并获得完成交易的先决条件的满足或放弃，包括（a）获得必要的同意、批准、授权、声明、资格、放弃，向或向根据本协议规定须交付或取得或为完成交易而可能需要的所有适用人员（反垄断法或任何政府机构的任何此类事项除外，后者应受第6.10条管辖）和（b）执行和交付为完成交易而可能合理要求和必要的任何额外文书的登记或通知；但就寻求或取得任何该等同意或提供该等通知而言，公司、股东代表或股东均不得，未经Dillard事先书面同意：（i）招致、支付或同意将由公司、Dillard或其任何关联公司承担责任的重大自付费用或金额，或（ii）提议授予对公司、Dillard或其任何关联公司具有约束力的任何通融或特许权（财务或其他方式，包括通过修改或放弃任何公司合同）。公司或股东代表，代表任何股东（视情况而定），应在向Dillard发出通知或请求后立即或同时向Dillard提供每份通知或任何人的同意请求的副本（第6.10条所设想的向或向任何政府机构提交的文件、请求、通知或同意，应受其条款管辖）。

6.3进一步保证。公司和Dillard各自应利用其商业上合理的努力（除非本协议其他部分规定了更高的标准）（a）采取或促使采取所有必要、适当或可取的行动以完成交易并使其生效，以及（b）促使在可行的最早日期履行各自完成第七条规定的交易的义务的所有条件。

6.4公示。除各方可能书面约定、于签署日期和/或结束日期或之后发布的新闻稿外，任何一方不得在未获得另一方事先书面批准的情况下发起或促使其各自的关联公司发起任何有关本协议、交易文件或交易的宣传、新闻发布或其他公开公告，该批准不会被无理拒绝或延迟；但，每一缔约方均可发布任何此类公告，其中（a）是一缔约方履行其在本协议或交易文件下的明确义务（包括向政府机构披露）所必需的，（b）它根据律师的建议善意地认为是适用法律要求的，或（c）是Dillard（或其当前或未来关联公司）证券上市所依据的任何证券交易所或国家市场系统的规则和条例要求的或可取的；此外，前提是，在适用法律要求的范围内，拟进行此类发布的一方应使用其符合该适用法律的商业上合理的努力，就发布的时间和内容与另一方进行磋商。

6.5保密。

（a）自截止日期起及之后，股东代表代表股东同意，不得且应促使股东及其各自的关联公司及其各自的高级管理人员和董事直接或间接披露、披露、泄露或传达给除Dillard的授权高级管理人员、董事和雇员以外的任何人，或为其自身利益或为Dillard以外的任何人的利益使用或以其他方式利用与公司、Dillard或其各自的关联公司或交易有关的任何非公开、机密或专有信息，由公司、Dillard或其任何关联公司或代表（以其身份）就交易向股东代表或任何股东或其任何关联公司或代表（以其身份）披露或获得的信息（“机密信息”）。尽管有上述规定，本协议规定的义务不适用于适用法律具体要求的任何机密信息披露；条件是，在合理可能的范围内，股东代表应在任何披露之前向Dillard迅速通知此类要求，以便Dillard可以寻求适当的保护令。

（b）本条第6.5条所载的契诺和承诺涉及具有特殊、独特和特殊性质的事项，而违反本条第6.5条的任何条款将对Dillard's造成无法弥补的损害，其数额将无法估计或确定，也无法得到充分赔偿。因此，对任何违反第6.5节的行为的法律补救将是不充分的。因此，在发生任何违反本第6.5条的情况时，Dillard's将有权从任何有管辖权的法院获得禁令、限制令或其他衡平法上的救济，而无需证明实际损害赔偿或支付任何保证金。第6.5条规定的权利和补救是累积的，是迪拉德根据本协议或在法律上或在公平上可能拥有的任何其他权利和补救的补充。

6.6高级职员和董事辞职。公司应促使附表6.6所列的公司高级职员和董事以附件 C的形式提交辞职信，自生效时间起生效，并视工作结束而定。

6.7通知。本协议自签署日起至截止日或根据第三条提前终止之日止期间，（a）公司如知悉（i）导致或构成违反或不准确公司于签署日期作出的任何陈述及保证的任何事实或条件，或（ii）在签署日期后发生的任何合理可能（除本协议明文规定的情况外）导致或构成违反或不准确的任何该等陈述或保证的事实或条件，如该等陈述或保证已在发生时作出，或公司发现，该等事实或条件，及（b）公司须将任何违反本第六条公司任何契诺的情况或可能导致第七条所列任何条件未能实现的任何事件的发生，及时通知Dillard’s。

6.8公司股东大会。公司应（a）根据ABCA及其组织文件采取一切必要行动，为获得必要的公司批准而适当召集、发出通知、召集和召开股东大会（“公司股东大会”），该公司股东大会应在签署日期后在合理可行的范围内尽快召开，无论如何不迟于签署日期后的十（10）个工作日（除非迪拉德另有书面同意更晚的日期），（b）包括公司董事会的建议，即股东采纳本协议（包括本协议所载的合并计划）及批准交易（包括合并）于就公司股东大会向股东分发的任何材料中，及（c）尽一切合理的最大努力征求股东对本协议及交易的批准。公司可不时（i）经Dillard的明确书面同意，（ii）如法定人数未确定，或（iii）为获得必要的公司批准而在必要时征集额外的投票；但公司不得根据前述第（ii）或（iii）条将公司股东大会延期或延期超过未经Dillard的明确书面同意（不得无理拒绝同意，延迟或有条件）。公司应采取一切必要或可取的其他行动，以确保获得必要的公司批准，以及（如适用）与此相关的股东的任何额外同意或批准。

6.9迪拉德股东大会。

（a）在合理可行的情况下尽快（无论如何，不迟于本协议执行后的二十（20）个工作日），Dillard’s应编制并向SEC提交代理声明，其中应包括Dillard的董事会建议，但须遵守本第6.9条。公司及其法律顾问应在向SEC提交代理声明之前获得对其进行审查和评论的合理机会，而Dillard's应适当考虑公司或其法律顾问对其建议的任何合理的增加、删除或更改。Dillard’s应尽其合理的最大努力，在收到SEC工作人员关于代理声明的评论后，在切实可行的范围内尽快解决并回应这些评论。如果SEC未通知Dillard将审查代理声明，以及（ii）SEC确认SEC对代理声明没有进一步评论，Dillard's应立即（无论如何，不超过（i）向SEC提交代理声明后第十（10）天（以较早者为准）之后的五（5）个工作日）将最终代理声明邮寄给Dillard的股东，截至为Dillard的股东会议确定的记录日期。Dillard’s应向公司及其律师提供任何书面评论的副本，并应在收到此类评论后尽快向他们提供Dillard或其律师从SEC或其工作人员收到的有关代理声明的任何口头评论的摘要，以及对其的任何书面或口头回复。公司及其法律顾问应获得合理机会对任何此类回复进行审查和评论，Dillard's应适当考虑公司或其法律顾问对其建议的合理增加、删除或更改。公司应在签署日期后在合理可行的范围内尽快提供通常包含在与本协议所设想的类型的交易有关的代理声明中的关于其自身及其关联公司的所有信息。Dillard’s应根据《交易法》颁布的规则0-11（c）（1）和0-11（c）（3）支付与提交初步代理声明相关的备案费。在交割当日或之前，公司应向Dillard's偿还公司按比例分摊的此类备案费用。

（b）在不违反本协议其他规定的情况下，Dillard应（i）根据TBOC、其组织文件以及纽约证券交易所的规则和条例（如适用）采取一切必要行动，在代理声明邮寄后立即适当召集、通知、召集和召开Dillard股东大会，以获得Dillard股东的批准（“Dillard股东大会”），（ii）除在每种情况下，Dillard董事会应已根据本第6.9节允许并根据本条款对建议作出更改的情况外，将Dillard董事会的建议列入代理声明，并尽一切合理的最大努力向Dillard的股东代理人征求赞成本协议和交易的批准（包括通过推迟或延期Dillard的股东大会，以允许额外征集代理人，以便在必要时获得Dillard的股东批准）。Dillard’s还可以不时推迟或休会Dillard’s股东大会（i）经公司明确书面同意，（ii）如果未确定法定人数，（iii）留出合理的额外时间，用于提交和邮寄Dillard董事会善意确定为必要或可取的任何补充或修订披露，并使此类补充或修订披露在Dillard股东大会之前由Dillard的股东传播和审查，（iv）如有需要，为获得Dillard的股东批准而征求额外的代理人，或（v）如法律要求；但Dillard不得根据上述第（iii）、（iv）或（v）条将Dillard的股东大会（a）推迟或延期超过未经公司明确书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）原定日期后的十（10）个营业日，以及（b）至外部日期前两（2）个营业日之后的日期。尽管本协议中有任何相反的规定，如果本协议根据第3.2节中规定的条款终止，则Dillard’s不应被要求召开Dillard’s股东大会。

（c）尽管有上述规定，但在获得Dillard股东批准之前而非之后的任何时间，针对干预事件，只有在（i）Dillard特别委员会应在与其外部法律顾问协商后首先善意地确定有必要针对该干预事件对建议进行更改，并应已向Dillard董事会建议此类更改建议的情况下，才能使Dillard董事会不作出、修正、更改、撤回、修改、保留或限定Dillard董事会建议（任何此类行动，“更改建议”），以及（ii）Dillard董事会，根据Dillard特别委员会的建议行事，应在与其外部法律顾问协商后善意地确定，未对建议作出更改将合理地被认为不符合适用法律规定的Dillard董事会的受托责任；但除非Dillard向公司交付书面通知（“干预事件通知”），该通知应合理详细地描述适用的干预事件，否则Dillard董事会将无权作出、或同意或决心作出更改建议，至少提前五（5）个工作日迪拉德董事会对建议进行变更（该期间，“干预事件通知期”）（经商定，迪拉德董事会或迪拉德特别委员会已交付该通知的任何公开公告本身均不构成对建议的变更）。在对建议进行此类更改之前，Dillard及其代表应在干预事件通知期内（在公司希望如此谈判的范围内）与公司及其代表进行善意谈判，以对本协议的条款和条件进行此类调整，以便Dillard董事会（根据Dillard特别委员会的建议行事）将不再确定未能对与此干预事件相关的建议进行更改将合理地被认为不符合其根据适用法律承担的受托责任。在干预事件通知期届满后，在对建议进行任何变更之前，（a）迪拉德特别委员会应在与其外部法律顾问协商后，并在适当考虑此类提议的调整后，在公司应在干预事件通知期内对本协议的条款和条件提出任何调整的范围内，本着诚意重新确定，建议的变更仍然是有必要的，并应向迪拉德董事会重新建议此类建议的变更，以及（b）迪拉德董事会，根据迪拉德特别委员会的这种重新确定和建议，在与其外部法律顾问协商后，应本着诚意重新确定，不对建议进行更改将合理地预计不符合迪拉德董事会根据适用法律承担的受托责任。

6.10监管事项。

（a）在旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易的目的或效果的行动的任何法律（包括《HSR法》（“反垄断法”）要求的范围内，每一缔约方同意根据适用的反垄断法迅速提出任何必要的备案或申请，就HSR法而言，不迟于签署日期后三十（30）个工作日内提出任何必要的备案，及公司须促使根据HSR法案须作出申报的每名股东最迟于签署日期后三十（30）个营业日作出该等申报。双方同意在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能要求的任何额外信息和文件材料，并采取所有其他必要、适当或可取的行动，以导致适用的等待期到期或终止，或在可行的情况下尽快根据反垄断法获得所需的批准，包括通过要求提前终止HSR法案规定的等待期，公司应促使被要求提交备案的每一位股东遵守上述规定。

（b）双方各自应在努力获得所有必要的批准以及根据任何反垄断法进行的交易的等待期到期或终止时，尽其合理的最大努力：（i）就任何提交或呈件以及任何调查或其他调查，包括由私人发起的任何程序，与对方或其关联公司在所有方面进行合作；（ii）将该缔约方或其关联公司从或由该缔约方或其代表向其发出的任何通信合理地通知其他缔约方，任何政府机构以及就私人的任何程序收到或发出的任何通信，在每种情况下都涉及任何交易，并立即向对方提供所有此类书面通信的副本（根据HSR法案提交的文件除外，如果有的话）；（iii）允许其他各方及其各自的外部律师事先审查其将向任何政府机构发出的任何书面通信，并在与任何政府机构举行的任何会议或视频或电话会议之前相互协商，就由私人、与任何其他人进行的任何程序而言，并在该政府机构或其他人允许的范围内，给予其他缔约方出席和参加该等面对面、视频或电话会议的机会；（iv）如禁止某一缔约方参加或参加任何面对面、视频或电话会议或会议，其他缔约方应及时并合理地向该缔约方通报有关情况；（v）尽合理最大努力合作提交任何备忘录、白皮书、文件，通信或其他书面通信，解释或为交易辩护，阐明任何监管或竞争性论点，和/或回应任何政府机构提出的请求或反对。公司应促使根据HSR法案要求进行备案的每一位股东就该股东的备案和任何相关调查或询问与各方合作。

（c）任何缔约方均不得采取任何可以合理预期会对任何政府机构的批准产生不利影响或实质性延迟，或根据反垄断法的任何等待期到期或终止的任何行动，包括同意与任何其他人合并或收购任何其他人或收购任何其他人的大部分资产或股权，公司应促使根据HSR法案要求进行备案的每一位股东遵守上述规定。双方进一步承诺并同意，就可能对双方完成交易的能力产生不利影响的威胁或未决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、条例或行政命令，使用合理的最大努力阻止或解除其进入、颁布或颁布（视情况而定）。

第七条
关闭的条件

7.1 Dillard's义务的条件。Dillard’s完成交易的义务取决于在截止日期或之前满足以下每一项条件（其中任何或所有条件可由Dillard’s（在适用法律允许的范围内，经Dillard’s特别委员会事先批准行事）以书面形式全部或部分放弃）：

（a）本协议所载公司的申述及保证，自签署日期起，在所有重要方面均属真实及正确，而在截止日期当日及截止日期当日，在所有重要方面均属真实及正确（基本申述除外，而基本申述在所有方面均属真实及正确），在每宗个案中，自签署日期及截止日期起，犹如在截止日期当日及截止日期作出一样，但有关特定日期或时间的申述及保证除外，只需在该日期或时间为真实和正确的；

（b）所需的公司批准应已由公司按照适用法律和公司组织文件在公司股东大会上妥为取得；

（c）Dillard的股东批准应已按照适用法律、Dillard's的组织文件和纽约证券交易所的适用规则正式获得；

（d）公司及股东须已在所有重大方面履行及遵守本协议规定由公司或股东于截止日期当日或之前履行或遵守的所有义务及协议，包括公司就根据第6.9（a）条提交初步代理声明而招致的备案费向Dillard’s偿还的义务；

（e）《HSR法》规定的所有必要备案（为免生疑问，包括任何股东就交易须作出的《HSR法》规定的任何备案）应已完成，适用于根据《HSR法》完成交易的任何适用等待期（及其任何延期）（及其任何延期，或通过美国司法部或美国联邦贸易委员会反垄断部门的请求或其他行动获得的任何时间协议、谅解或承诺，视情况而定）应已届满或已终止；

（f）主管司法管辖权的政府机构不得作出任何命令，限制、禁止或以其他方式禁止完成交易；

（g）公司须已向Dillard交付一份由他或她代表公司而非以其个人身分给予、日期为截止日期并由公司高级人员妥为签立的证明书，证明：（i）所附公司董事会授权及批准执行、交付及履行及完成交易的决议的副本，并述明该等决议并无被修订、修改、撤销或撤销；及（ii）公司组织文件的真实完整副本；

（h）公司须已向Dillard交付一份日期为截止日期并由公司高级人员妥为签立的证明书，证明第7.1（a）、7.1（b）及7.1（d）条所列条件已获满足；

（i）每名股东（异议股份持有人除外）须已将代表每名该等股东（异议股份除外）所拥有的公司普通股全部股份的股票证书交付Dillard（或就任何遗失、放错地方或销毁该股东的股票证书的股东而言，该股东须已遵守第2.6节所述程序）；

（j）公司须已向Dillard交付令Dillard合理满意的证据，证明截至生效时间的异议股份数目不超过公司普通股已发行股份数目的百分之一（1%）；及

（k）已根据TBOC就该等股份适当及有效行使及完善其法定异议及评估权的Dillard B类普通股注册持有人所持有的Dillard B类普通股的股份总数，不得超过截至生效时间的Dillard B类普通股已发行股份总数的百分之一（1%）。

7.2公司及股东代表义务的条件。公司和股东代表完成交易的义务取决于以下各项条件（其中任何一项或全部可由公司在适用法律允许的范围内以书面形式全部或部分放弃）在截止日期之前或在截止日期达成：

（a）本协议所载Dillard的申述及保证，在不影响其中所载关于重要性的任何限定条件或其他类似限定条件的情况下，在签署日期当日及截至当日均属真实及正确，并在截止日期当日及截至当日均属真实及正确，犹如在截止日期作出的一样（有关特定日期或时间的申述及保证除外，而该等申述及保证只须在该日期或时间为真实及正确），除非未能如此真实及正确，单独或合计产生重大不利影响，或阻止、实质性延迟或实质性阻碍Dillard履行其在本协议或Dillard目前或将成为当事方的交易文件项下的义务或完成交易；

（b）Dillard的股东批准应已按照适用法律、Dillard的组织文件和纽约证券交易所的适用规则正式获得；

（c）Dillard‘s应在所有重大方面履行并遵守本协议要求Dillard’s在截止日期当日或之前履行或遵守的所有义务和协议；

（d）《HSR法》规定的所有必要备案（为免生疑问，包括任何股东就交易须作出的《HSR法》规定的任何备案）应已完成，适用于根据《HSR法》完成交易的任何适用等待期（及其任何延期）（及其任何延期，或通过美国司法部或美国联邦贸易委员会反垄断部门的请求或其他行动获得的任何时间协议、谅解或承诺，视情况而定）应已届满或已终止；

（e）Dillard‘s须已向公司交付一份日期为截止日期并由Dillard’s高级人员妥为签立的证明书，证明第7.2（a）、7.2（b）及7.2（c）条所列条件已获满足；及

（f）主管司法管辖权的政府机构不得作出任何命令，限制、禁止或以其他方式禁止完成交易。

第八条
赔偿

8.1申述和保证的存续。本协议所载各方的陈述和保证，以及该股东根据第2.4节交付的任何传送函所载的任何股东的陈述和保证，根据本协议或根据任何交易文件交付的任何证书应在交割后（如适用，“存续期”）至交割日期的两周年（“一般存续期”）（包括在内）继续有效；但第4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.9、4.10、4.16、4.17、4.19、4.20和4.21条所载的公司的陈述和保证（统称，“基本陈述”）将在截止日期后无限期存续。尽管有上述规定或任何其他普遍适用的诉讼时效，但就任何损失而言，根据第8.2（a）（i）及8.2（b）（i）条承担的任何义务，不得终止，而须获弥偿的人须在适用的生存期终止前已根据第8.3（a）条向弥偿方发出通知（合理详细地述明要求弥偿的依据）。本协议所载各方的所有盟约和协议均应无限期或在本协议中明确规定的较短期限内有效。

8.2赔偿。

（a）公司赔偿事宜。各股东特此同意对Dillard及其关联公司及其各自的董事、经理、高级职员、雇员、权益持有人、成员、合伙人、代理人、律师、代表、代表、继任者和受让人（统称“Dillard受偿方”）进行个别而非连带赔偿，并向适用的Dillard受偿方支付该股东按比例分担的金额、任何和所有损失、责任、索赔、义务、缺陷、要求、判决、损害（不包括任何惩罚性损害赔偿，第三方索赔引起的范围除外）、利息、罚款、处罚、索赔、诉讼、诉讼、诉讼因由、评估、裁决，成本和费用（包括调查和辩护费用以及律师和其他专业人员的费用，包括根据环境法产生的费用），无论是否涉及第三方索赔或法律程序（个别地称为“损失”，统称为“损失”），其范围是基于、归因于或由以下原因造成：

（i）公司在本协议（包括其第IV条）中作出的陈述或保证，或依据本协议向Dillard's提供或将提供的任何证书或其他文件的任何违反或不准确之处；

（ii）各股东或公司根据本协议违反任何契诺或其他协议；

（iii）公司截至结业时尚未偿还的任何债项或开支；

（iv）任何弥偿税款；或

（v）任何有关或以任何方式涉及公司或其经营的法律责任、事件、条件、情况、活动、惯例、事件、作为、不作为、疏忽、过失或计划在关闭前最初存在或发生（或指称已发生）。

（b）股东赔偿事宜。在发生关闭的情况下，每一股东（单独而非共同地）（且仅就该股东而言）承诺并同意，在以下任一情况引起或导致的范围内，应就Dillard的受补偿各方所遭受或遭受的任何和所有损失对Dillard的受补偿各方进行赔偿并使其免受损害：

（i）违反该股东依据第2.4节交付的任何转递函或该股东（以该人作为公司股东的身份）依据本协议条款交付的任何证明书、文书或文件所载的该股东的任何陈述、保证或契诺；或

（ii）该股东未能在收盘时持有以该股东名义发行的已发行和流通在外的公司普通股的良好有效所有权，在每种情况下，均免于所有留置权（根据适用的证券法产生的转让限制除外）。

（c）Dillard的赔偿事项。在符合第8.2（a）和8.2（b）条的规定下，Dillard's特此同意对每位股东及其各自的关联公司、股权持有人、董事、高级职员、雇员、成员、合伙人、代理人、律师、代表、继任者和允许受让人（统称“公司受赔偿方”）进行赔偿，并使其免受来自和针对的损害，并向适用的公司受赔偿方支付基于、归因于或由此产生的任何和所有损失的金额、任何和所有损失：

（i）Dillard’s在本协议中作出的陈述或保证或依据本协议向公司提供或将向公司提供的任何证书或其他文件的任何违反或不准确之处；或

（ii）迪拉德根据本协议违反任何契诺或其他协议。

8.3赔偿程序。

（a）任何不涉及第三方索赔的事项的损失赔偿索赔可通过通知被要求赔偿的一方来主张。

（b）如须提起任何法律程序或任何申索或要求须由任何第三方提出，而根据第8.2条可就该申索或要求寻求赔偿（“第三方申索”），则获弥偿方须迅速安排将其知悉的本弥偿所涵盖的任何第三方申索的申索的书面通知转交弥偿方（如股东为弥偿方，则为股东代表）。为免生疑问，如果股东是赔偿方，股东代表应有充分的权力和授权代表所有股东就任何第三方索赔采取行动，包括代表股东抗辩、谈判、解决或以其他方式处理任何此类第三方索赔的权利，在每种情况下均受第9.11条的约束并按照第9.11条的规定。被赔偿方未能合理及时通知任何第三方索赔，不得解除、放弃或以其他方式影响赔偿方与此相关的义务，除非赔偿方能够证明因该失败而造成的实际重大损失和损害。除本条第8.3款另有规定外，赔偿一方有权自费由其选择的律师代理，而该律师必须是被赔偿一方合理满意的，并有权就与其根据本协议所赔偿的任何损失有关的任何第三方索赔进行抗辩、谈判、解决或以其他方式处理。赔偿一方选择抗辩、协商、解决或以其他方式处理与其根据本协议所赔偿的任何损失有关的任何第三方索赔的，应在被赔偿方就该第三方索赔的主张发出书面通知后20天内（或在第三方索赔的性质有此要求的情况下更早）通知被赔偿方其这样做的意图。如赔偿一方选择不抗辩、协商、解决或以其他方式处理与其根据本协议所赔偿的任何损失有关的任何第三方索赔或对其根据本协议就该等损失赔偿被赔偿方的义务提出异议，则受赔偿方可以抗辩、协商、解决或以其他方式处理该第三方索赔。如果被赔偿方为任何第三方索赔进行抗辩，则赔偿方应在提交定期票据时向被赔偿方偿还为该第三方索赔进行抗辩的费用。如果赔偿方应承担任何第三方索赔的抗辩，则受赔偿方可自费参加该第三方索赔的抗辩；但如果受赔偿方的律师合理地认为，受赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突，从而使这种单独的陈述是可取的，则该受赔偿方有权与单独的律师一起参加任何该等抗辩，费用由赔偿方承担；此外，前提是，就任何第三方索赔而言，赔偿方不得被要求为所有受赔偿方支付多于一名该等律师的费用。每一当事方同意向对方提供与任何此类第三方索赔的抗辩、谈判或解决相关的合理要求的文件和信息的合理访问权限。尽管本条第8.3条另有相反规定，赔偿一方或获赔偿一方均不得在未经另一方事先书面同意（或就股东而言，未经根据第9.11条代表股东行事的股东代表事先书面同意）的情况下，解决或妥协任何第三方索赔或允许缺席或同意进入任何判决，除非索赔人（或多名索赔人）和该等方向该另一方提供无条件免除与第三方索赔有关的所有责任，且该解决或妥协不会导致受赔方产生财务或其他义务。如赔偿方就任何第三方索赔作出任何付款，则赔偿方须在该付款的范围内，代位行使被赔偿方对被赔偿方就该第三方索赔的任何保险利益或其他索赔的所有权利和补救办法。

（c）在有管辖权的政府机构作出任何最终决定、判决或裁决，且对其提出上诉的期限届满后，或已完成和解，或受赔偿方和赔偿方应已达成相互具有约束力的协议，在每种情况下，就本协议项下的第三方索赔而言，被赔偿方应将赔偿方根据本协议就该事项到期和欠下的任何款项通知赔偿方，赔偿方应支付如此到期和欠被赔偿方的所有该等剩余款项。

8.4赔偿的限制。股东（合计）或迪拉德均无须根据第8.2（a）（i）或8.2（b）（i）条（就股东而言）或8.2（c）（i）（就迪拉德而言）就超过合并总代价（“上限”）的损失总额向任何人作出赔偿。尽管有上述规定，本条第8.4款规定的限制不适用于基于（i）任何基本陈述不准确或违反（i）任何基本陈述，或（ii）在欺诈或故意不当行为的情况下，或由于或由于或由于任何不准确或违反（i）任何基本陈述而产生的损失。

8.5税务事项。

（a）报税表的报备；税款的缴纳。

（i）公司应及时提交其要求提交的所有在截止日期或之前到期的纳税申报表，并应支付或促使及时支付其上显示的所有到期税款。本条第8.5（a）（i）款所述的所有报税表均应以符合以往惯例的方式编制。

（ii）股东须安排备妥，而Dillard's须及时提交公司须就截止日期前或截止日期、截止日期后到期的所有税期提交的所有报税表，并须缴付或安排及时缴付其上所显示的所有应缴税款。股东代表应在提交截止日期前至少三十天向Dillard提供已填妥的纳税申报表的副本，连同配套工作文件，供Dillard审查和批准，股东代表应将Dillard的任何合理评论纳入最终提交的纳税申报表。

（b）分摊税款。双方同意，就美国联邦所得税而言，公司的纳税年度应在截止日期当天结束。为确定任何跨座期（如有的话）的下列税项是否可归属于某一结束前的税期，双方同意如下：（i）对于跨座期定期征收的物业税和其他类似税项，应归属于截止日期的跨座期部分的金额应通过将整个跨座期的税项乘以分数来确定，其分子为截止日期的期间部分的日历天数，其分母为整个跨座期的日历天数；（ii）在跨座期的所有其他税项（包括所得税、就业税、以及销售和使用税）归属于截止日结束的跨座期部分的金额，应确定为如同公司使用“结账方法”就截止日当天结束的跨座期部分的此类税款提交了单独的纳税申报表。就第（ii）条而言，任何按年度或定期确定的项目（包括摊销和折旧扣除以及累进税率的影响）应根据第（i）条规定的机制分配给在截止日期结束的跨座期部分，用于定期征税。

（c）税务审计。

（i）如任何一方接获有关公司税项的任何法律程序的通知（“税务申索”），而另一方可合理地预期根据第8.2（a）条须对此承担责任，则被通知一方须将该税务申索以书面通知该另一方；但被通知一方未能按本条规定向另一方发出通知，不应解除该未履行方根据本条第8.5条承担的义务，除非另一方因此而受到实际和重大损害。

（ii）Dillard‘s有权在股东根据第8.5（a）条须作出赔偿的范围内，在任何税务索赔中代表公司的利益，费用由股东承担，但就专门与截止日期之前结束的应课税期有关的税务索赔而言，Dillard’s不得在未经股东代表同意的情况下解决该索赔，股东代表的同意不得被无理拒绝。

（d）拟进行的税务处理。双方打算（i）合并应符合构成《守则》第368（a）（1）（a）节所指的“法定合并或合并”的“重组”，以及根据PLR的《财务条例》第1.368-2（b）（1）（ii）节（“拟税务处理”），以及（ii）本协议应构成《财务条例》第1.368-2（g）节和1.368-1（c）节所指的“重组计划”，并在此被采纳为“重组计划”。公司和Dillard's均不知悉任何事实或情况，这些事实或情况将导致合并不符合《守则》第368（a）（1）（a）节和《财务条例》第1.368-2（b）（1）（ii）节含义内构成“法定合并或合并”的“重组”的资格，或遵守PLR中所述的交易，包括为免生疑问，遵守就PLR向IRS作出并包含在PLR中对公司作出的陈述。公司和Dillard's均不会在知情的情况下采取任何行动，或不采取任何行动，该行动或不采取行动将导致合并不符合《守则》第368（a）（1）（a）节和《财务条例》第1.368-2（b）（1）（ii）节含义内构成“法定合并或合并”的“重组”的资格。

（e）转让税。股东应对与交易有关的所有销售、使用、盖章、跟单、备案、记录、转让或任何政府机构征收的类似费用或税收或政府收费（包括任何利息和罚款）承担责任，并应支付（并应赔偿并使Dillard的受偿方免受损害）。

（f）相互合作。Dillard和股东代表将在对方合理要求的范围内，就提交纳税申报表和任何与税收有关的审计或其他行动进行充分合作。此类合作将包括保留和（应另一方要求）提供与任何此类审计或行动合理相关的记录和信息，并在相互便利的基础上让员工能够提供额外信息和对本协议下提供的任何材料的解释。Dillard‘s将保留所有与公司有关的税务事项有关的账簿和记录，这些账簿和记录与截止日期之前开始的任何纳税期间有关，直至相应纳税期间的诉讼时效届满，并在转移、销毁或丢弃任何此类账簿和记录之前向股东代表发出书面通知，如果股东代表提出要求，Dillard’s应允许股东代表在销毁或丢弃这些账簿和记录之前占有这些账簿和记录。Dillard's和股东代表进一步同意，应要求，尽其商业上合理的最大努力从任何政府机构或任何其他人处获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或消除可能征收的任何税款（包括与交易有关的税款）。

8.6赔款支付的税务处理。在法律允许的范围内，公司和Dillard同意将根据本第VIII条支付的任何赔偿视为对所有税务目的的合并总对价的调整。

8.7抵销权。除了本协议项下Dillard的受偿方可获得的任何其他补救措施外，每个Dillard的受偿方应有权自行选择抵销Dillard的受偿方就股东在本协议项下的赔偿义务向任何股东支付任何金额的任何义务，从而扣留和保留任何股东在本协议项下欠股东的此类付款义务的金额。

8.8股东批准。通过根据第2.4节签署并交付转递函，股东将被视为已批准并同意本协议的条款和规定，包括本第VIII条的条款和规定以及根据第9.11节任命的股东代表。

第九条
杂项

9.1费用。除本协议另有规定外，公司和Dillard各自应自行承担与本协议、其他交易文件和交易相关的费用和开支；但前提是任何股东根据第6.10节作出的与HSR法案备案相关的费用和开支应由每个适用的股东承担。公司应在交割前全额支付或促使支付公司因本协议、其他交易文件和交易而产生的所有费用和开支，包括所有法律、会计、税务、财务顾问、咨询以及类似的费用和开支，并且在交割时或交割后不得继续未支付此类费用或开支。

9.2同意送达程序。每一方在此同意根据第9.5节的规定，通过交付一份本协议的副本来处理在任何合法程序中由本协议的任何一方送达。

9.3整个协议；修正和豁免。本协议（包括本协议的附表和附件）和其他交易文件代表双方就本协议标的事项达成的全部谅解和协议，可以修改、补充或更改，本协议的任何条款可以放弃，只能通过书面文书具体提及本协议，由寻求强制执行任何此类修改、补充、修改或放弃的一方签署；但条件是，Dillard's的任何此类修改、补充、修改或放弃应需事先获得Dillard特别委员会的批准。任何未具体纳入本协议的口头陈述或事先书面材料均不具有任何效力和效力。双方声明并承认，在执行本协议时，双方没有依赖，也没有依赖任何其他方的任何口头或书面通信、承诺、声明、诱导或陈述，除非本协议中明确包含。根据本协议采取的任何行动，包括由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不应被视为构成对采取此类行动的一方遵守本协议所载的任何陈述、保证、契约或协议的放弃。任何一方对违反本协议任何条款的放弃不起作用，也不应被解释为对该违约的进一步或持续放弃，或作为对任何其他或随后的违约的放弃。任何一方未行使、也未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为对其的放弃而运作，也不应因该一方单独或部分行使该权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或任何其他权利、权力或补救措施的行使。本协议项下的所有补救办法都是累积性的，并不排斥法律规定的任何其他补救办法。

9.4管辖法律；专属管辖权；放弃陪审团审判。

（a）本协议应被视为根据德克萨斯州的法律订立，并应受其管辖、解释和执行，而不使法律冲突原则生效。所有法律程序，以及根据本协议产生的或与本协议有关的任何和所有其他诉讼或争议，或其违约或强制执行，如果该事项符合德州商业法院的管辖要求，则应在德克萨斯州第一商业法院分庭（“德州商业法院”）进行审理和裁定，如果索赔不符合德州商业法院的管辖要求，则该事项应仅在德克萨斯州北区的联邦地区法院达拉斯分庭（“联邦法院”）进行，或者如果联邦法院没有管辖权，在德克萨斯州达拉斯县的德克萨斯州地方法院。每一方不可撤销地无条件地服从德州商业法院的管辖权（包括将属于德州商业法院补充管辖权的任何索赔，双方特此同意应在同一诉讼中提起，并进一步同意寻求德州商业法院的任何必要同意，以加入所有此类补充索赔），或在适用法律和本第9.4（a）节要求的范围内，任何索赔或其部分必须在以下法院之一、位于德克萨斯州达拉斯县的联邦或州地区法院提起。

（b）每一当事人代表自己并代表所有附属公司、继承者、受让人和受益人，在此在法律允许的最充分范围内放弃根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由由由由陪审团审判的任何权利，或当事人就本协议或任何交易作出的交易，在每一情况下任何此种诉求、要求、诉讼或诉讼因由，应由不设陪审团的法院审判决定，当事人可以向任何法院提交本协议的原始对应方或副本，作为当事人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

（c）每一方代表自己并代表所有关联公司、继承人、受让人和受益人，特此（i）按照第9.4（a）节的规定，服从德克萨斯州商业法院的专属管辖权（或联邦法院或位于德克萨斯州达拉斯县的州地区法院的专属管辖权）；（ii）不可撤销地放弃并同意不在任何法律程序或根据本协议产生的或与本协议的违反或执行有关的任何其他诉讼或纠纷中以动议、抗辩或其他方式主张，该方个人不受上述法院的管辖，德州商业法院（或上述替代场所）是不方便的法院，该场所不适当，或本协议或交易可能不会在上述任何法院或由任何法院强制执行。每一缔约方均承认，已从另一缔约方获悉，本第9.4节构成双方在订立本协议和任何其他交易文件时所依赖和将依赖的重大诱因。

9.5个通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为（a）以专人送达（附收到书面确认），（b）以电子邮件发送（附收到书面确认）或（c）隔夜信使发送的翌日一个工作日（附收到书面确认），在每种情况下按以下地址和传真号码（或按本条向另一方发出通知可能指明的其他地址或传真号码）发出：

9.6可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法律或公共政策强制执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款或规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。

9.7约束效力；转让。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。除第8.2和8.5条规定的情况外，本协议中的任何内容均不得在非本协议一方的任何人身上产生或被视为产生任何第三方受益权。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得（通过法律或其他方式）转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何未经所需同意而试图进行的转让均为无效。

9.8具体表现。各股东承认并同意，违反本协议将对Dillard‘s造成无法弥补的损害，并且Dillard’s在法律上将没有适当的补救措施。因此，各股东在本协议下的义务可由任何有管辖权的法院签发的具体履行令强制执行，并可就此申请和授予适当的禁令救济。然而，这些补救办法应是累积性的，而不是排他性的，应是任何一方根据本协议或其他方式可能拥有的任何其他补救办法的补充。

9.9其他定义和解释性事项。

（a）除非另有明确规定，就本协定而言，应适用以下解释规则：

（i）协议。“本协议”一词是指本协议和合并计划连同本协议的附表和附件，可能会根据本协议的条款不时进行修订、修改、补充或重述。

（二）时间周期的计算。在计算根据本协议将作出任何行为或采取步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，应排除作为计算该期限的参考日期的日期。如该期间的最后一天为非营业日，则有关期间应于下一个营业日结束。

（三）美元。本协议中对$的任何提及均指美元。

（四）展品/附表。本协议的展品和附表在此并入并成为本协议的一部分，并且是本协议的组成部分。本协议所附或提及的所有展品和附表特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。任何附表或附件中使用但未在其中另行定义的大写术语应按照本协议中的规定进行定义。

（五）性别和人数。男性性别的词语也会包括女性和中性性别，反之亦然。赋予单数的词也会包含复数，反之亦然。

（vi）标题。提供目录、将本协议划分为条款、章节和其他细分以及插入标题仅供参考，不影响或用于解释或解释本协议。除另有说明外，本协议中所有提及的任何“节”均指本协议的相应节。

（vii）以下。“本协议”、“下文”、“本协议”、“下文”等词语是指本协议整体，包括附表和附件，而不仅仅是指出现此类词语的任何特定章节、小节、段落、小节、条款或小节，除非文意另有所指。

（viii）包括。“包括”一词或其任何变体的意思是“包括但不限于”，不得解释为将其所遵循的任何一般性陈述仅限于紧随其后的特定或类似项目或事项。

（九）协议和文书。凡提述协议、文书、法律或其他文件，均指该协议、文书、法律或其他文件在其规定允许的范围内不时修订、补充和修改。

（b）双方共同参与了本协议的谈判和起草工作，如出现歧义或意图或解释问题，本协议应解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

9.10对应方。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份将被视为本协议的正本，所有这些内容合并在一起将被视为构成同一份协议。

9.11股东代表。

（a）指定。紧接交割前且在公司或任何股东无进一步行为的情况下，应指定并担任每一位股东的代表、代理人和事实上的代理人（“股东代表”），以根据本协议以及股东代表现在或将成为当事方的任何其他交易文件（统称“股东代表文件”）代表股东采取任何及所有行动，包括与确定合并总对价有关的行动。股东代表的权力和权限应包括（i）根据任何股东代表文件代表股东发出和接收通知和通信的全部权力和权限，（ii）强制执行和保护根据任何股东代表文件产生的股东权益，（iii）代表股东解决与任何股东代表文件有关的所有问题、争议、冲突和争议，（iv）就任何修订或放弃任何违反或违约采取一切必要行动，任何股东代表文件，（v）除基于股东欺诈的索赔外，代表股东抗辩和/或解决Dillard在交割后可能就股东在本协议项下的任何赔偿义务提出的任何索赔，（vi）采取任何股东代表文件所设想的股东代表要求或允许采取的任何行动，以及（vii）为实现上述目的采取股东代表判断中必要或适当的任何和所有额外行动。股东代表有权代表股东签署股东代表文件，其签署对股东具有约束力。股东代表不需交保。尽管本条第9.11条有任何相反的规定，股东代表未经任何股东的事先书面同意，不得有任何权力或能力增加任何股东的赔偿责任。

（b）授权。在不受上述限制的情况下，通过根据第2.4节签署和交付转递函，股东将被视为已同意：（i）本条第9.11条的规定是独立和可分割的，是不可撤销的，并附带利益，尽管任何股东在交易方面可能拥有任何权利或补救措施，但应是可强制执行的；（ii）任何违反本条第9.11条规定的行为在法律上可用的补救措施是不充分的；因此，如果Dillard或股东代表提起诉讼以强制执行本第9.11条的规定，Dillard's有权获得临时和永久的强制性救济，而无需证明损害，（iii）如该股东与其他股东之间，股东代表应全权决定与任何股东代表文件的任何规定有关的所有问题和疑问，并且善意作出的每一项此类决定均应是决定性的，并对该股东具有约束力，且股东代表可根据以下意见或建议行事，或从任何律师、银行家、经纪人、会计师或其他专家处获得的信息，且不对因此而造成的任何损失负责，且（iv）本第9.11条的规定对各股东的遗嘱执行人、继承人、法定代表人、遗产代理人、受托人和继承人具有约束力，本协议中对某一股东或股东的任何提述均指并包括股东在本协议项下权利的继承人，无论依据遗嘱处分、世系和分配法律或其他方式。

（c）权威。Dillard's有权依赖股东代表代表股东作出的任何决定、作为、同意或指示（每一项，“授权行动”），而每一项授权行动对每一位股东均具有约束力，如同该人已采取该授权行动一样。

（d）股东代表的职责。股东代表应仅承担股东代表文件中明确规定的职责，不承担其他明示或默示的职责。股东代表不因担任股东代表而成为股东或任何其他人的受托人。股东代表对公司的任何陈述、保证或契诺不承担任何个人责任或法律责任。

（e）开脱；赔偿。股东代表将不会就股东代表根据任何股东代表文件提供的与股东代表服务有关的任何作为或不作为承担任何类型的责任，除非发生且仅限于根据不可上诉判决最终裁定的责任是由股东代表的欺诈、重大过失或故意不当行为直接导致的。在不限制前述情形的前提下，股东代表在任何情况下均不对任何股东承担任何惩罚性或惩戒性损害赔偿责任。股东将就股东代表因执行和履行本协议及其他交易文件而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、损害、索赔、处罚、罚款、没收、诉讼、费用、成本和开支（包括律师和专家及其工作人员的费用和开支以及文件位置、复制和运输的所有开支）（统称为“代表损失”）对股东代表进行赔偿、抗辩并使其免受损害，在每种情况下均为遭受或招致此类代表损失；前提是，如任何该等代表损失最终根据不可上诉判决被裁定为股东代表的欺诈、重大过失或故意不当行为直接造成，则股东代表将在可归因于该等欺诈、重大过失或故意不当行为的范围内向股东补偿该等已获赔偿的代表损失的金额。在任何情况下都不会要求股东代表代股东垫付自有资金。本协议其他部分规定的对股东的责任或赔偿义务的任何限制或限制，均不打算适用于本第9.11节中向股东代表提供的赔偿。上述赔偿将在结束、股东代表辞职或被免职或本协议终止后继续有效。

（f）更换股东代表。如果股东代表辞职或因其他原因无法或不愿意担任该职务，那么持有紧接生效时间之前已发行公司普通股多数股份的股东将同时指定一名新人担任股东代表，并将及时向Dillard's提供书面通知。在收到股东代表辞职通知之前，Dillard's将有权依赖前任股东代表的行动和声明。本协议的任何条款不得以任何方式限制股东代表在任何时候自愿辞去该职务的能力或权利，任何该等辞职均无须向股东代表承担任何责任。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，双方已安排各自正式授权的官员自签署之日起签署本协议。

签名页到

合并的协议和计划

展品A

定义

本协议通篇大写和使用的术语定义如下：

“ABCA”具有独奏会中阐述的含义。

就任何人而言，“关联公司”是指通过一个或多个中介直接或间接控制、或由该人控制、或与该人处于共同控制之下的任何其他人，而“控制”一词（包括“受控”和“与其处于共同控制下”的术语）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式。

“合计现金合并对价”是指相当于期末现金金额加上期末股票金额的金额。

“合计合并对价”是指合计现金合并对价加上合计股票合并对价。

“合计股票合并对价”是指A类股票合并对价加上B类股票合并对价。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“反垄断法”具有第6.10（a）节规定的含义。

“AR Articles of Merger”具有第2.1（b）节中规定的含义。

“授权行动”具有第9.11（c）节规定的含义。

“资产负债表日”具有第4.7（a）节规定的含义。

“工作日”是指一年中除周六或周日以外的任何一天，或德克萨斯州联邦储备银行关闭的任何一天。

“上限”具有第8.4节规定的含义。

“建议的变更”具有第6.9（c）节规定的含义。

“A类股票合并对价”是指最多41,496股Dillard的A类普通股，为免生疑问，不包括任何零碎股份，其处理应按照第2.3（b）节规定的条款进行。

“B类股票合并对价”指最多3,985，776股Dillard的B类普通股，为免生疑问，不包括任何零碎股份，其处理应按照第2.3（b）节规定的条款进行。

“关闭”具有第3.1节中规定的含义。

“期末现金金额”是指公司截至交割日的现金或现金等价物。

“截止日期”具有第3.1节中规定的含义。

“收盘股票金额”是指在收盘日期前两（2）个工作日的最后一个交易日，该金额等于附表1（由FactSet报告）所列自有股票的最高和最低交易价格的平均值。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司董事会”具有朗诵中阐述的含义。

“公司违约通知期”具有第3.2（e）节规定的含义。

“公司普通股”具有陈述中阐述的含义。

“公司合同”具有第4.13（a）节规定的含义。

“公司受偿方”具有第8.2（c）节中规定的含义。

“公司无投票权普通股”具有陈述中阐述的含义。

“公司股东大会”具有第6.8节规定的含义。

“公司投票普通股”具有陈述中阐述的含义。

“机密信息”具有第6.5（a）节规定的含义。

“合同”是指任何合同、协议、契约、票据、债券、抵押、贷款、票据、租赁、许可、承诺或其他安排、谅解、承诺、承诺或义务，无论是书面的还是口头的。

“Dillard's”具有序言中阐述的含义。

“Dillard’s Board”具有独奏会中阐述的含义。

“迪拉德的董事会建议”具有第5.3（a）节规定的含义。

“Dillard的违约通知期”具有第3.2（d）节中规定的含义。

“迪拉德A类普通股”是指存续公司的A类普通股，每股面值0.01美元。

“迪拉德的B类普通股”是指存续公司的B类普通股，每股面值0.01美元。

“Dillard’s Common Stock”是指Dillard’s A类普通股和Dillard’s B类普通股的合称。

“Dillard’s Common Stock Value”是指Dillard’s A类普通股股票在纽约证券交易所（据FactSet报道）的最高和最低交易价格的平均值，即收盘日期前两（2）个工作日的最后交易日。

“迪拉德的受偿方”具有第8.2节中规定的含义。

“Dillard’s Shareholder Approval”具有第5.3（b）节中规定的含义。

“Dillard’s shareholders ' meeting”具有第6.9（b）节中规定的含义。

“迪拉德特别委员会”具有独奏会中阐述的含义。

“异议股”具有第2.9节规定的含义。

“生效时间”具有第2.1（b）节规定的含义。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条，在签署日期前六（6）年期间内或在任何时间与公司进行的任何贸易或业务（无论是否成立）将被视为与公司的“单一雇主”。

《交易法》1934年《证券交易法》，经修订。

“联邦法院”具有第9.4节（a）中规定的含义。

“最终总合并对价分配时间表”具有第2.5节中阐述的含义。

“财务报表”具有第4.7（a）节中规定的含义。

“基本陈述”具有第8.1节中规定的含义。

“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。

“一般生存期”具有第8.1节规定的含义。

“政府机构”是指任何政府或其政府或监管机构，或其政治分支机构，无论是联邦、州、地方或外国，或其任何机构、工具或当局，或任何法院或仲裁员（公共或私人）或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构（只要该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力）。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

任何人的“负债”是指（i）本金、增值、应计及未付利息、提前还款及赎回溢价或罚款（如有）、未付费用或开支以及与（a）该人所借款项的债务有关的其他货币义务，（b）该人负责或有责任支付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债务，以及（c）其他形式的债务；（ii）该人作为财产的递延购买价格而发行或承担的所有义务，该人的所有有条件出售义务以及该人在任何所有权保留协议下的所有义务；（iii）该人在根据公认会计原则要求资本化的租赁项下的所有义务；（iv）该人在任何信用证、银行承兑或类似信用交易上偿还任何债务人的所有义务；（v）该人在利率或货币掉期交易下的所有义务（按其终止价值估值）；（vi）清算价值、应计和未支付的股息；预付或赎回溢价和罚款（如有），与该人的任何可赎回优先股（或其他股权）有关的未付费用或开支以及其他货币义务；（vii）该人在任何收盘前纳税期的任何未付税款（应按每个司法管辖区的基础计算，对于任何司法管辖区的任何类型的税款，不得低于零（0美元））；（viii）该人作为债务人、担保人、担保人或其他方式直接或间接负责或承担付款的任何人的第（i）至（vii）条所述类型的所有义务，包括对此类义务的担保；（ix）由（或此类义务的持有人拥有现有权利（或有权或有权以其他方式）担保的其他人的第（i）至（viii）条所述类型的所有义务（无论此类义务是否由该人承担）对该人的任何财产或资产的任何留置权。

“补偿税款”是指下列任何税款（在每种情况下，无论是否征收、评估、到期或以其他方式直接支付，作为继承人或受让人，根据公司在截止日期或之前订立（或承担）的与提交纳税申报表有关的税收共享协议，由于任何政府机构的评估或调整，通过代扣代缴的方式，共同和/或个别地，或出于任何其他原因且无论是否有争议）：（i）公司在任何收盘前税期的所有税款；（ii）Dillard在任何收盘前税期内归属于公司资产或运营的所有税款；（iii）公司因成为（或离开）任何合并、合并的成员而应承担的所有税款（包括根据财政部条例第1.1502-6节或州、地方或非美国法律的任何类似规定），为税务目的的附属或单一法团集团；及（iv）第8.5（e）节所述的任何转让税。

“知识产权”是指知识产权中或与之相关的所有权利、所有权和利益，无论是受美国或任何其他司法管辖区的法律保护、创建或产生的，包括：（i）专利及其相关申请，包括延续、分立和延续——部分延续和就此发布的专利，以及所有重新发布、复审和延期（统称“专利”）；（ii）商标、服务标记、商号、服务名称、品牌名称、商业外观权利、公司名称、贸易风格、徽标和其他来源或商业标识以及类似性质的一般无形资产，以及与上述任何一项相关的商誉，连同其所有申请、注册、续期及延期（统称“商标”）；（iii）互联网域名；（iv）版权及掩模作品、数据库及设计权，不论是否注册或公布，其所有注册及记录，以及与之有关的所有申请，连同其所有恢复、延期及续期（统称“版权”）；（v）商业秘密及其他专有机密资料（“商业秘密”）；（vi）产生于或与任何技术有关的其他知识产权，以及（vii）授予与上述有关或根据上述规定的任何权利的合同。

“意向税务处理”具有第8.5（d）节规定的含义。

“干预事件”是指（i）截至签署日不为迪拉德董事会（或迪拉德特别委员会）所知或无法合理预见的任何结果、发生、事实、事件、情况、变化或影响（或，如已知或合理预见，其规模或重大后果截至签署日不为人所知或无法合理预见），在签署日期之后首先出现或为Dillard董事会（或Dillard特别委员会）所知，且（ii）与（a）Dillard A类普通股的价格或交易量的任何变化（据了解，在确定是否发生了干预事件时，可能会考虑到导致或促成此类变化的基本事实和情况）和（b）Dillard在收入方面达到或超过或未能达到任何内部或公开预测、预测、估计或预测的事实无关，任何时期的收益或其他财务或运营指标（据了解，在确定干预事件是否已经发生时，可能会考虑导致或促成此类会议或超过或未能达到此类预测、预测、估计或预测的基本事实和情况）。

“干预事件通知”具有第6.9（c）节规定的含义。

“干预事件通知期”具有第6.9（c）节规定的含义。

“IRS”是指美国国税局，在相关范围内，是指美国财政部。

“Dillard’s知识”或任何其他类似的知识资格，是指经过适当询问后，Dillard’s执行官的知识。

“知悉公司”或任何其他类似的知悉资格，指经适当查询后，知悉（a）公司执行人员及（b）股东。

“法律”是指任何外国、联邦、州或地方法律、法规、法典、法令、规则、条例、普通法原则、秩序或其他要求。

“法律程序”是指由政府机构或在政府机构面前提出的任何司法、行政或仲裁诉讼、诉讼、要求、审计、违规通知、诉讼、引用、调解、调查、调查、诉讼或索赔（包括任何反诉）。

“转递函”具有第2.4节（a）中规定的含义。

“责任”是指任何债务、损失、损害、不利索赔、罚款、罚款、责任或义务（无论直接或间接、已知或未知、主张或未主张、绝对或有、应计或未计、已到期或未成熟、已确定或可确定、有争议或无争议、已清算或未清算、或到期或将到期，以及是否在合同、侵权、严格责任或其他方面），包括与此相关的所有成本和开支（包括法律顾问、专家、工程师和顾问的所有费用、支出和开支以及调查成本）。

“留置权”是指任何留置权、产权负担、质押、抵押、信托契据、担保权益、债权、租赁、押记、选择权、优先购买权、地役权、奴役、代理、有表决权的信托或协议、任何股权持有人或类似协议下的转让限制、产权负担或任何其他限制或限制，包括授予上述任何一项的任何合同。

“损失”或“损失”具有第8.2（a）节规定的含义。

“合并”具有独奏会中阐述的含义。

“MOU”具有朗诵会中阐述的含义。

“命令”是指政府机构的任何命令、禁令、判决、原则、法令、裁定、令状、评估或仲裁裁决。

“普通业务过程”是指通过与以往惯例一致的签署日期，公司正常日常经营的普通和通常过程。

“组织文件”是指（a）公司的任何证书或章程、章程、证书或章程、经营协议或合伙协议，（b）根据任何法律可能适用的与（a）条所述的文件相当的任何文件，以及（c）对上述任何内容的任何修订、修改或补充。

“Outside Date”具有第3.2（f）节中规定的含义。

“拥有的股票”是指附表I所列并在紧接交割前由公司拥有的股本。

“党”或“党”具有序言中阐述的含义。

“许可”是指由政府机构授予或从政府机构获得的任何批准、授权、同意、许可、产品注册、差异、许可或证书，以及为此提出的申请和续签。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、事务所、合资公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府机构或其他实体。

“计划”是指（i）ERISA第3（3）节定义的所有“员工福利计划”、《守则》第6039D节定义的所有特定附加福利计划，以及所有其他奖金、激励薪酬、递延薪酬、利润分享、股票期权、股票增值权、股票红利、股票购买、员工持股、储蓄、遣散、补充失业、裁员、工资延续、退休、养老金、健康、人寿保险、牙科、残疾、意外、团体保险、休假、假期、病假、附加福利或福利计划，以及任何其他员工薪酬或福利计划、协议、政策、实践、承诺、合同或谅解（无论是否合格、书面或不书面），以及任何与之相关的信托、托管或其他协议，这些协议目前由公司担保、设立、维持或向其提供或要求由公司提供或公司对其承担任何责任，或有或有其他责任，以及（ii）所有“多雇主计划”，由于该术语在ERISA第4001节和所有受ERISA标题IV或公司或任何ERISA关联公司在截止日期前六（6）年内的任何时间维持或贡献或被要求贡献的《守则》第412节约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）中定义，或公司或任何ERISA关联公司对此负有任何责任。

「 PLR 」指向公司发出的若干IRS私信裁定书。

“交割前纳税期”是指在交割日之前结束的任何应纳税期，以及在交割日结束的任何跨座期的部分。

“按比例股份”是指，就任何股东而言，以百分比表示的零头，其分子为该股东在紧接生效时间之前持有的公司普通股的股份数量，其分母为紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股的股份总数（异议股份除外），在每种情况下均载于最终总合并对价分配附表。

“代理声明”是指与迪拉德股东批准本协议和交易有关的代理声明或类似披露文件。

“合格计划”具有第4.14（b）节规定的含义。

“关联方”具有第4.18条规定的含义。

“代表性损失”具有第9.11（e）节规定的含义。

“必要的公司批准”是指公司股东根据ABCA和公司组织文件批准本协议（包括本协议规定的合并计划）和交易（包括合并）的必要同意。

“证券法”具有第5.6节规定的含义。

“股东（s）”具有陈述中所述的含义。

“股东欺诈”就股东而言，是指该股东因违反该股东根据第2.4节交付的任何送达函或该股东（以该人作为公司股东的身份）根据本协议条款交付的任何证书、文书或文件中所载的该股东的任何陈述或保证而进行的欺诈。

“股东代表”具有第9.11（a）节规定的含义。

“股东代表文件”具有第9.11（a）节规定的含义。

“签署日期”具有序言中阐述的含义。

“股票凭证”具有第2.3（c）节规定的含义。

“跨座期”是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。

“生存期”具有第8.1节规定的含义。

“幸存的公司”具有独奏会中阐述的含义。

“税”或“税”是指（i）任何联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、关税、征税或其他评估，包括所有净收入、毛收入、资本、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、库存、资本存量、许可证、预扣税、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花、职业、财产和估计税、关税、费用、评估和IRS或任何其他税务机关征收的任何类似费用；（ii）任何利息、罚款、罚款，任何税务当局就第（i）款所述任何项目征收的税款或额外金额的增加；及（iii）就第（i）或（ii）款所述任何项目因合约、承担、受让人责任、法律运作、库务署规例第1.1502-6（a）条（或其任何前身或继承者或任何类似或类似的法律条文）或其他原因而须支付的任何法律责任。

“Tax Claim”具有第8.5（c）节中规定的含义。

“纳税申报表”是指要求就任何税项（包括任何选择、声明、附表或附件，及其任何修订）提交的任何申报表、报告或报表，包括任何信息申报表、退款索赔、修正申报表或估计税项的申报，并包括（在允许或需要的情况下）包括公司或其任何关联公司的任何实体集团的合并、合并或统一申报表。

“税收当局”是指美国国税局和负责管理任何税收的任何其他政府机构。

“TBOC”具有朗诵会中阐述的含义。

“德州商业法院”具有第9.4节（a）中规定的含义。

“第三方索赔”具有第8.3（b）节规定的含义。

“交易”具有朗诵会中阐述的含义。

“交易文件”统称为本协议、谅解备忘录、AR合并条款、TX合并证书以及根据本协议签署和交付或与本协议相关的所有其他协议、文书和文件。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的条例。

“TX合并证书”具有第2.1（b）节规定的含义。

“故意违约”是指违约方在实际知悉该当事人的作为或不作为会或将合理预期会导致、导致或构成违约的情况下，实施的故意行为或故意不作为所致的违约行为。