附件 99.2
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容概不负责，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确否认对因或依赖本通告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。
小鹏股份。
小鵬汽車有限公司*
（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（纽交所代码：XPEV，港交所股票代码：9868）
年度股东大会通知
随函附上小鹏股份有限公司（“公司”或“我们”）股东周年大会（“股东周年大会”）通知，作为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）第13.71条规定的股东周年大会通知。本通知也可在公司网站ir.xiaopeng上查阅。
股东周年大会将于香港时间2025年6月27日上午10时在中国广州天河区岑村长兴街松岗路8号举行，目的是考虑并酌情通过以下决议：
作为普通决议
| 1. | 接收及采纳公司截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表及公司董事（「董事」）及核数师的报告。 |
| 2. | 重选何小鹏先生为执行董事。 |
| 3. | 重选Ji-Xun Foo先生为非执行董事。 |
| 4. | 授权董事会（“董事会”）厘定各自的董事薪酬。 |
| 5. | 续聘罗兵咸永道会计师事务所及罗兵咸永道钟田律师事务所为公司核数师，任期至公司下届股东周年大会结束，并授权董事会厘定其截至2025年12月31日止年度的薪酬。 |
| 6. | 审议及批准： |
“那：
| a) | 2025年股份激励计划（“2025年股份激励计划”），其规则载于向本次会议出示并由本次会议主席为识别目的而发起的标记为“A”的文件，现予批准及采纳，但须符合及条件为（i）香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）批准根据任何期权（s）或受限制股份单位（统称，根据2025年股份激励计划可能授予的“奖励（s）”）；（ii）纽约证券交易所批准上市补充上市申请，并允许交易，代表将就根据该计划可能授出的任何奖励而配发及发行的A类普通股的美国存托股份（“ADS”）；及（iii）公司就根据该计划可能授出的任何奖励而就将配发及发行的A类普通股登记提交表格S-8的有效性。 |
— 1 —
| b) | 董事会或其受让人获授权并获授权为及代表公司采取所有该等步骤及出席所有该等事宜、批准及签立（不论是在手或盖章下）该等文件及作出董事会或其受让人认为必要、可取或合宜的其他事情，以实施及实施2025年股份激励计划，包括但不限于， |
| （一） | 根据2025年股份激励计划的规定管理2025年股份激励计划并向选定的参与者授予奖励； |
| （二） | 不时修改和/或修订2025年股份激励计划，但该等修改和/或修订是根据2025年股份激励计划有关修改和/或修订的规定以及香港上市规则和适用法律法规的要求进行的； |
| （三） | 不时配发及发行根据2025年股份激励计划授出的奖励归属而须发行的数量A类普通股，并须遵守香港上市规则及适用法律法规； |
| （四） | 于适当时间或时间向香港联交所提出申请，要求根据根据2025年股份激励计划授予的奖励的归属而于其后不时配发及发行的任何A类普通股上市及获准买卖； |
| （五） | 在适当的时间或时间向纽约证券交易所提出申请，要求代表A类普通股的任何ADS上市并获准交易，这些ADS以后可能会根据根据2025年股份激励计划授予的奖励的归属而不时配发和发行； |
| （六） | 就根据2025年股份激励计划可能授出的任何奖励而拟配发及发行的A类普通股登记，签立及提交表格S-8上的一份或多于一份登记声明及任何及所有报告、表格及其他文书；及 |
| （七） | 同意（如其认为适当及合宜）有关当局就2025年股份激励计划可能要求或施加的条件、修改及/或变动。 |
| c) | 就根据2025年股份激励计划及公司任何其他股份计划或计划拟授出的所有奖励而可发行的A类普通股总数，合共不超过公司于本决议通过之日已发行股份总数（包括A类普通股及B类普通股及不包括库存股）的10%，现予批准； |
| d） | 根据2025年股份激励计划及公司任何其他股份计划或计划，就将授予所有服务提供商（定义见2025年股份激励计划）的所有奖励而可能发行的A类普通股股份总数不超过于本决议通过之日公司已发行股份总数（包括A类普通股及B类普通股及不包括库存股）的0.5%，现予批准。” |
— 2 —
| 7. | 由独立股东考虑及批准： |
“根据2025年股份激励计划及根据日期为5月12日致公司股东的委托书所载条款及条件，向公司董事会主席、执行董事、行政总裁及主要股东何小鹏先生授予28,506，786股受限制股份单位（代表相同数目的相关A类普通股，2025年获授权及特此批准，任何一名董事获授权及特此授权作出一切必要或合宜的作为及/或签立一切文件，以落实上述规定。”
| 8. | 审议及批准： |
“那：
| a) | 除下文（c）段另有规定外，在有关期间（定义见下文（d）段）向董事作出一般无条件授权，以行使公司的所有权力，以配发、发行及处理额外的A类普通股或可转换为A类普通股的证券，或期权、认股权证或类似权利，以认购公司的A类普通股或该等可转换证券（发行期权除外，认股权证或类似权利以现金对价认购额外A类普通股或可转换为A类普通股的证券）以及作出或授予将或可能需要行使此类权力的要约、协议、期权和奖励（包括任何认股权证、债券、票据和授予任何认购或以其他方式获得A类普通股的权利的债权证）； |
| b) | 上文（a）段的授权，须在给予董事的任何其他授权之外，并授权董事在有关期间作出或授出将或可能需要在有关期间结束后行使该等权力的要约、协议、期权及奖励； |
| c) | 上文（a）段中配发或同意有条件或无条件配发及发行（不论是否根据期权或其他方式）的A类普通股总数，但根据以下情况除外： |
| （一） | a供股（定义见下文（d）段）； |
| （二） | 根据公司任何购股权计划或任何其他购股权、计划或当时为向公司及/或其任何附属公司的董事、高级职员及/或雇员及/或根据该计划指明的其他合资格参与者授出或发行认购A类普通股的购股权或收购A类普通股的权利而采纳的任何股份发行； |
| （三） | 根据2019年股权激励计划、2025年股份激励计划（须待股东于股东周年大会上批准）或公司任何其他股份计划或计划而授出或将授出的任何奖励的归属； |
| （四） | 任何以股代息或类似安排，规定根据公司组织章程细则配发及发行公司股份以代替公司股份的全部或部分股息；及 |
— 3 —
| （五） | 公司股东在股东大会上授予的特定权限，不得超过于本决议通过之日公司已发行股份总数（包括A类普通股及B类普通股及不包括库存股）的20%（该总数须于本决议通过后将公司的任何股份分别合并或拆细为较少或较多数目的公司股份的情况下作出调整），而上述授权须受相应限制；及 |
| d） | 为本决议之目的： |
“相关期间”指自本决议通过之日起至下列最早之日止的期间：
| （一） | 公司下届股东周年大会结束； |
| （二） | 公司章程细则或任何适用法律法规规定召开公司下届股东周年大会的期限届满；及 |
| （三） | 股东大会以普通决议撤销或更改本决议所载权限的日期； |
「供股」指公司股份的要约，或认股权证、期权或其他证券的要约或发行赋予认购公司股份的权利，向在固定记录日期名列公司股东名册的公司股份持有人按其当时持有的公司股份比例开放一段由董事确定的期限（但须遵守董事认为与零碎权利有关的必要或适宜的排除或其他安排，或考虑到适用于公司的任何地区的法律或任何公认监管机构或任何证券交易所的要求所规定的任何限制或义务）；
任何有关配发、发行、授出、要约或处置A类普通股的提述，均应包括出售或转让公司股本中的库存股（包括在转换或行使任何可转换证券、期权、认股权证或类似权利以认购A类普通股时履行任何义务），在香港上市规则和适用法律法规的规定允许的范围内，并受其约束。”
| 9. | 审议及批准： |
“那
| a) | 一项一般无条件授权，现予董事于有关期间（定义见下文（b）段）行使公司的所有权力，以在香港联交所或公司证券在或可能在其上市的任何其他证券交易所购买其本身的股份及/或ADS，而该等股份已获香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所为此目的认可，提供了根据本授权可购买的公司股份总数不得超过已发行股份总数的10%（包括A类普通股及B类普通股及不包括库存股）于本决议案通过日期的公司（该总数须于本决议案通过后分别合并或拆细为较少或较多数目的公司股份的情况下作出调整）及上述授权须作相应限制；及 |
— 4 —
| b) | 为本决议之目的： |
“相关期间”指自本决议通过之日起至下列最早之日止的期间：
| （一） | 公司下届股东周年大会结束； |
| （二） | 公司章程细则或任何适用法律法规规定召开公司下届股东周年大会的期限届满；及 |
| （三） | 本公司股东于股东大会上以普通决议案撤销或更改本决议案所载授权的日期。” |
| 10. | 考虑及批准以通过项目8及9所载决议所提述的一般授权为条件，现将项目8所载决议所提述的一般授权通过增加董事根据该等一般授权可配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行的股份总数而予以延长，公司根据项目9所提述的决议所提述的授权购回的ADS相关股份及/或股份的数目，但该数额不得超过于本决议通过之日公司已发行股份总数（包括A类普通股及B类普通股及不包括库存股）的10%（该总数须于本决议通过后将公司任何股份分别合并或拆细为更少或更多公司股份的情况下作出调整）。 |
— 5 —
普通股记录日期和ADS记录日期
董事会已将香港时间2025年5月15日收市时间定为公司A类普通股及/或B类普通股的记录日期（“股份记录日期”），每股面值为0.00001美元。截至股份记录日期，公司A类普通股及/或B类普通股的记录持有人有权出席股东周年大会及其任何续会并在会上投票。
为了有资格投票和出席本次股东周年大会，直接在我们开曼群岛会员名册上持有公司A类普通股和/或B类普通股的人士应确保所有有效转让文件，连同相关股票证书，在开曼群岛Harneys Fiduciary（Cayman）Limited的开曼群岛主要股份登记处提交，地址为开曼群岛Grand Cayman KY1-1002 P.O. Box 10240，South Church Street 103 Harbour Place 4楼，香港时间5月15日下午4：30前，2025年；及直接于本公司香港会员名册持有本公司A类普通股的人士，须确保于同一期间（即香港时间2025年5月15日下午四时三十分前）向本公司香港股份过户登记分处卓佳投资者服务有限公司（地址为香港夏苑道16号远东金融中心17楼）递交所有有效过户文件，并附有相关股份证书。
截至纽约时间2025年5月15日（“ADS记录日”）收盘时的ADS记录持有人如希望行使其对基础A类普通股的投票权，必须向ADS的存托人Citibank，N.A.发出投票指示。
出席股东周年大会
只有截至股份记录日期的A类普通股和/或B类普通股的记录持有人才有权出席股东周年大会并投票。请注意，ADS持有人无权出席股东周年大会。凡在股东周年大会会场出现的ADS持有人，均不得出席股东周年大会。任何希望出席年度股东大会或直接投票的ADS持有人必须注销其ADS以换取A类普通股，并且需要做出安排，将其ADS交付给作为ADS存托人的花旗银行（Citibank，N.A.）进行注销，并有足够的时间允许在股份记录日期之前交付和交换这些ADS以换取基础A类普通股。
我们鼓励计划亲自出席股东周年大会的股东通过发送电子邮件至AGM@xiaopeng.com进行预登记。
公司所有高级人员和代理人保留拒绝任何人参加股东周年大会或指示任何人离开股东周年大会的权利，前提是该高级人员或代理人合理地认为该拒绝或指示是或可能需要公司能够遵守适用的法律法规。行使拒绝入境或指示离开的权利，不应使股东周年大会上的程序无效。
代理表格和ADS投票卡
截至股份记录日期，A类普通股及/或B类普通股的持有人可委任代理人在股东周年大会上行使其权利。截至ADS记录日期的ADS持有人需要指示ADS的存托人花旗银行（Citibank，N.A.）如何对ADS所代表的A类普通股进行投票。请参阅代理表格（适用于A类普通股和/或B类普通股持有人）或ADS投票卡（适用于ADS持有人）（“ADS投票卡”）和代理声明/通函，了解更多详情和说明。代理声明/通函及代理表格可于本公司网站ir.xiaopeng.com及香港联交所网站www.hkexnews.HK查阅。
— 6 —
年度报告
股东可从公司网站ir.xiaopeng.com、美国证券交易委员会网站www.sec.gov和香港联交所网站www.hkexnews.hk免费索取公司年度报告表格20-f和/或香港年度报告副本，或与我们位于中国广州天河区岑村长兴街松岗路8号的投资者关系部联系。
诚邀截至股份记录日期公司A类普通股及/或B类普通股的记录持有人亲自出席股东周年大会。你的投票很重要。如您希望行使您的投票权，我们敦促您尽快并在规定的截止日期之前填写、签署、注明日期并将随附的代理表格（适用于A类普通股和/或B类普通股的持有人）或您的投票指示交还给我们（适用于ADS的持有人）Citibank，N.A.（适用于ADS的持有人）。我们必须在香港时间2025年6月25日上午10时前收到代理表格，以确保您在股东周年大会上的代表性，花旗银行必须在纽约时间2025年6月18日上午10时前收到您的投票指示，以使您的ADS所代表的A类普通股所附的投票能够在股东周年大会上投出。
| 根据董事会的命令小鹏股份。 | ||||||||
| 何小鹏 董事长 |
香港，2025年5月12日，星期一
于本通告日期，公司董事会由何小鹏先生担任执行董事、Ji-Xun Foo先生担任非执行董事，及杨东浩先生、Fang Qu女士及HongJiang Zhang先生担任独立非执行董事。
| * | 仅用于识别目的 |
— 7 —
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本代理声明/通函的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确否认对因或依赖本代理声明/通函的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。
小鹏股份。
小鵬汽車有限公司*
（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（纽交所代码：XPEV，港交所股票代码：9868）
代理声明/通告
年度股东大会
随函附上小鹏汽车股份有限公司（“公司”或“我们”）的代理声明，其中提供了有关将在公司股东周年大会（“股东周年大会”）上审议的事项的额外信息。
本代理声明亦作为根据香港上市规则第13.73条向公司A类普通股及/或B类普通股股东发出的通函。本代理声明/通函也可在公司网站ir.xiaopeng上查阅。
本通函由董事集体及个别承担全部责任，其中载有为提供有关公司的资料而根据香港上市规则提供的详情。董事经作出一切合理查询后确认，尽其所知及所信，本通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺骗性，且概无任何其他事项如因其遗漏而会使本通函或因此通函的任何陈述整体上具有误导性。如公司日期为2025年3月19日的公告与本代理声明/通函有任何更新或不一致，则以本代理声明/通函的内容为准。
| 根据董事会的命令 小鹏股份。 |
||
| 何小鹏 董事长 |
香港，2025年5月12日，星期一
于本委托书/通函日期，公司董事会由何小鹏先生为执行董事、Ji-Xun Foo先生为非执行董事，及杨东浩先生、Fang Qu女士及HongJiang Zhang先生为独立非执行董事。
| * | 仅用于识别目的 |
— 1 —
XPENG INC。
（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（纽交所代码：XPEV，港交所股票代码：9868）
代理声明/通告
将军
XPEG Inc.（“公司”或“我们”）的董事会（“董事会”）（“董事（s）”）正在为将于香港时间2025年6月27日上午10：00举行的公司年度股东大会（“股东周年大会”）征集代理。股东周年大会将于中国广州市天河区岑村长兴街道松岗路8号举行。
您可于本公司网站ir.xiaopeng.com及香港联交所网站www.hkexnews.HK查阅及下载代理声明/通函及代理表格。
记录日期、股份所有权和法定人数
只有公司A类普通股和/或B类普通股的持有人，截至香港时间2025年5月15日（“股份记录日期”）收市时每股面值0.00001美元的记录在案的股份，才有权出席股东周年大会并在会上投票。
为有资格投票及出席股东周年大会，直接在我们的开曼群岛会员名册上持有公司A类普通股及/或B类普通股的人士，应确保所有有效转让文件，连同相关股份证书，于香港时间5月15日下午4时30分前，于开曼群岛南教堂街103号Harbour Place 4楼，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002向我们在开曼群岛的主要股份过户登记处Harneys Fiduciary（Cayman）Limited（“开曼注册处”）递交，2025年；及直接于本公司香港会员名册持有本公司A类普通股的人士，须确保所有有效转让文件连同相关股份证书于同一期间内（即香港时间2025年5月15日下午四时三十分前）向本公司香港股份过户登记分处卓佳投资者服务有限公司（「香港股份过户登记分处」）递交，地址为香港夏苑道16号远东金融中心17楼。
由Citibank，N.A.发行的美国存托股票（“ADS”）持有人作为ADS的存托人，并代表我们的A类普通股，根据公司第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，无权出席股东周年大会或在会上投票。
请注意，凡在股东周年大会会场出现的ADS持有人，均不得出席相关会议。截至纽约时间2025年5月15日收盘时（“ADS记录日期”）的ADS持有人将能够指示（通过代名人）ADS所代表的A类普通股记录持有人Citibank，N.A.如何对此类ADS所代表的A类普通股进行投票。花旗银行（Citibank，N.A.）作为ADS的存管人，将在切实可行和法律允许的范围内，根据其从ADS持有人适当收到的指示和ADS的存款协议条款（“存款协议”），努力在股东周年大会上投票或促使其就ADS持有的A类普通股进行投票。
就股东周年大会而言，持有公司股本中不少于百分之十（10%）投票权（按每股一票基准）的股东，为所有目的的法定人数。
— 2 —
投票和征集
截至股份记录日期收市时已发行及尚未发行的每股A类普通股有权在股东周年大会上以每股一票表决权。
截至股份记录日期收市时已发行及流通在外的每股B类普通股有权获得每股十票表决权，但（a）有关根据2025年股份激励计划建议授予何小鹏先生的决议案，在此情况下，作为B类普通股持有人的何小鹏先生应因下述原因投弃权票，及（b）有关重新委任罗兵咸永道会计师事务所及罗兵咸永道中天会计师事务所为公司核数师的决议案，在这种情况下，B类普通股应在股东周年大会上拥有每股一票表决权。
在股东周年大会上付诸表决的每一项决议都将以投票方式决定。在香港上市规则规定的情况下，公司的一名股东如与将由某项决议批准的事项有重大利害关系，将须就该决议投弃权票。
投票结果公告将于股东周年大会后按香港上市规则第13.39（5）条规定的方式及于美国证券交易委员会网站www.sec.gov上刊发。
招标资料可于公司网站ir.xiaopeng.com、美国证券交易委员会网站www.sec.gov及香港联交所网站www.hkexnews.HK查阅。
普通股股东之投票表决
当A类普通股持有人于香港时间2025年6月25日上午10时前（交回该等代理表格的截止日期）妥为注明日期、签立并寄回代理表格所载的邮寄地址时，所有妥为签立的代理人交还开曼注册处处长或香港股份登记分处处长（如适用）所代表的A类普通股将按指示在股东周年大会上投票，或如无指示，则该代理人持有人将酌情投票表决A类普通股，除非对拥有该酌情权的代理持有人的提述已被删除并在相关代理表格上草签。
当B类普通股持有人于香港时间2025年6月25日上午10时前（即交回该等代理表格的截止日期）将代理表格妥为注明日期、签立并交回代理表格所载的邮寄地址时，交回开曼注册处处长的所有妥为签立的代理所代表的B类普通股将按指示在股东周年大会上投票，或如无指示，代理持有人将酌情对B类普通股进行投票，除非对具有该酌情权的代理持有人的提述已被删除并在相关代理表格上草签。
凡股东周年大会主席作为代表并有权行使其酌情权，他将就有关决议投票A类普通股及/或B类普通股。至于股东周年大会之前可能适当进行的任何其他业务，所有适当执行的代理人将由其中指定的人根据其酌处权进行投票。
凡A类普通股和/或B类普通股的任何持有人肯定地对任何特定决议投弃权票，则该等股份所附的投票将不包括或计算在确定出席并投票的股份数目中，以确定该决议是否已获通过（但如上文所述，将为确定法定人数而计算在内）。
— 3 —
ADS持有人投票
作为ADS所代表的所有A类普通股的记录持有人（通过代名人），只有花旗银行（Citibank，N.A.）以ADS存托人的身份可以出席股东周年大会并对这些A类普通股进行投票。我们已要求花旗银行（Citibank，N.A.）作为ADS的存管人，向截至ADS记录日期的所有ADS记录所有者分发年度股东大会通知和相关ADS投票卡（“ADS投票卡”）。在及时收到任何ADS记录持有人以指定方式发出的投票指示后，Citibank，N.A.将在实际可行和法律允许的范围内，努力根据此类投票指示对ADS所代表的A类普通股的数量进行投票或安排投票。根据存款协议的条款，除根据下文各段进一步描述的此类投票指示或此类视为指示外，Citibank，N.A.将不会投票或试图行使投票权。无法保证ADS持有人将收到上述材料，并有足够的时间使该持有人能够及时向Citibank，N.A.返回投票指示，在这种情况下，您的ADS基础的A类普通股可能不会按照您的意愿进行投票。
如果及时退回的ADS投票卡已签名，但缺少投票指示，则Citibank，N.A.应视为相关ADS的持有人已指示Citibank，N.A.对相关ADS投票卡中所列的此类项目投赞成票。如果及时退回的ADS投票卡上有签名，但其中包含与将在年度股东大会上投票的任何项目有冲突的投票指示，Citibank，N.A.应视为相关ADS的持有人已指示Citibank，N.A.对该项目投弃权票。如果Citibank，N.A.在2025年6月18日纽约时间上午10：00之前未收到ADS持有人的及时投票指示，根据存款协议的条款，Citibank，N.A.将认为该ADS持有人已指示其向公司指定的人提供全权委托代理，以对该持有人的ADS所代表的A类普通股进行投票，除非在会议上的投票是通过举手表决，除非公司已通知Citibank，N.A.（x）公司不希望提供该代理，（y）存在重大反对意见，或（z）普通股股东的权利可能受到重大不利影响，在每种情况下均按照存款协议的条款。
代理和ADS投票卡的可回转性
A类普通股和/或B类普通股持有人根据本征求意见以代理形式给予的任何代理，以及ADS持有人通过ADS投票卡给予的任何投票指示，可根据本征求意见予以撤销：（a）对于A类普通股、B类普通股或ADS持有人，可提交书面撤销通知或新的代理形式或新的ADS投票卡（视情况而定），并注明日期，必须在交还上述代理表格或ADS投票卡的截止日期前收到，或（b）仅适用于A类普通股或B类普通股的持有人，方式是亲自出席年度股东大会并投票。
— 4 —
建议2至3
建议重选卸任董事
根据第九次经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（「现行章程大纲及章程细则」），于公司每次股东周年大会上，当其时三分之一的董事（或如其人数并非三人或三人的倍数，则最接近但不少于三分之一的人数）须轮值退任，但每名董事（包括获委任为特定任期的董事）须至少每三年轮值退任一次。何小鹏先生及Ji-Xun Foo先生将于股东周年大会上轮值退任。何小鹏先生及傅继勋先生（“退任董事”）各自合资格，已于股东周年大会上提出连任。
董事会提名委员会（「提名委员会」）已参考公司董事会多元化政策及董事提名政策所载的提名原则及标准，以及公司的企业战略，检讨董事会的架构及组成、退任董事给予的确认及披露、退任董事的资格、技能及经验、时间承诺及贡献。提名委员会和董事会对退任董事对公司的贡献感到满意，这将继续为董事会带来宝贵的业务经验、知识和专业精神，以促进其高效有效的运作和多样性。因此，提名委员会及董事会建议于股东周年大会上分别重选何小鹏先生为执行董事及Ji-Xun Foo先生为非执行董事。
根据香港上市规则第13.74条，上市发行人须在有关股东大会向其股东发出的通知或随附的代理声明/通函中，披露根据香港上市规则第13.51（2）条建议连任或建议新任董事的详情，倘该等重选或委任须经股东于该有关股东大会批准。退任董事的详情载于本代表声明/通函附录A。
在符合香港上市规则及现有备忘录及章程细则的规定下，股东可提名一人参选董事。
董事会建议股东投票支持有关建议重选退任董事的决议案。
— 5 —
建议6
建议通过2025年股份奖励计划
| 1. | 简介 |
公司现有1项股份激励计划，即2019年股权激励计划，于2020年6月28日首次获公司批准采纳，并于2020年8月20日及2021年6月19日进一步修订及重述。2019年股权激励计划的条款不受香港上市规则第17章的规定所规限，但根据香港上市规则第17章为现有股份计划提供的过渡安排除外。
于2025年3月18日，董事会通过（i）2025年股份激励计划及（ii）计划授权限制，而该等授权须待（其中包括）股东于股东大会上批准后方可生效。2025年股份激励计划将受香港上市规则第17章的规定所规限。
于2025年股份激励计划生效后，2019年股权激励计划将终止实施，从而不再根据2019年股权激励计划进一步授予。为免生疑问，于2025年股份激励计划生效前根据2019年股权激励计划授出的所有受限制股份单位将保持有效，并可根据2019年股权激励计划的条款及条件归属、失效及注销。截至最后实际可行日期，根据2019年股权激励计划，合共28,289，215股受限制股份单位（据此，公司可发行最多28,289，215股A类普通股）仍未流通。
2025年股份激励计划的宗旨是奖励已为或将为集团作出贡献的合资格参与者，并鼓励合资格参与者为公司及其股东的整体利益而致力于提升公司及其股份的价值。
2025年股份激励计划摘要载于本委托书/通函附录B。
根据香港上市规则第17.02（1）条，建议采纳2025年股份激励计划须经公司股东于股东大会批准。有关建议采纳2025年股份激励计划的普通决议案将于股东周年大会上提呈，以供股东考虑及批准。
根据香港上市规则第17.03（2）条的附注，董事会已就建议采纳的2025年股份奖励计划的《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）的招股章程规定征询法律意见，并将在向合资格参与者授出奖励时遵守相关规定。
2025年股份激励计划副本将于股东周年大会日期前不少于14日在香港联交所及公司网站刊发，供展示，2025年股份激励计划将于股东周年大会上供查阅。
— 6 —
| 2. | 条件 |
该计划的条件是：
| (a) | 股东于公司股东大会上通过一项普通决议案，以批准采纳该计划及授权董事会或其代表根据该计划授出奖励及就任何奖励配发及发行A类普通股； |
| (b) | 联交所就根据该计划可能授出的任何奖励批予拟配发及发行的A类普通股上市及买卖许可； |
| （c） | 纽约证券交易所批准代表将就根据该计划可能授出的任何奖励而配发及发行的A类普通股的ADS上市的补充上市申请及交易许可；及 |
| （d） | 公司就根据该计划可能授出的任何奖励提交拟配发及发行的A类普通股登记表格S-8的有效性。 |
| 3. | 资格 |
可获选成为2025年股份激励计划受赠人的合资格参与者为作为雇员参与者、相关实体参与者或服务提供者的任何个人或企业实体（如适用）。
董事（包括独立非执行董事）认为，考虑到集团的成功不仅需要员工参与者的合作和贡献，还需要来自以下方面，将相关实体参与者和服务提供商纳入2025年股份激励计划下的合资格参与者是适当的，并且符合公司和股东的整体长远利益：
| (a) | 与集团有足够密切关系并将能够影响集团业务、声誉、运营和业绩的相关实体参与者； |
| (b) | 战略咨询顾问，一类服务提供商，在向集团提供战略咨询服务方面拥有丰富的专业知识和经验，其服务将引领、协作或优化集团经营的业务；战略咨询顾问提供对集团在电动汽车市场的长期发展至关重要的高水平咨询服务，主要包括：就电动汽车创新、电池技术进步和车辆设计开发提供建议，增强集团的生产效率、成本管理和材料的可持续采购，协助驾驭全球电动汽车法规、政府政策，和新市场的进入策略；并提供有关消费趋势、竞争定位和销售渠道发展的洞察； |
| （c） | 行业研究顾问，一类服务提供商，通过在产品、专业技术、研发、运营、营销、资本市场、经验等专业领域向集团提供相关各专业领域的优质行业研究和战略咨询服务，优化集团运营；以及 |
| （d） | 其他服务供应商，一类服务供应商，以独立承建商、顾问及/或顾问的身份，在集团的日常及通常业务过程中，就研发、产品商业化、营销、创新升级、战略/商业规划、投资者关系、人力资源、业务发展和公司治理领域持续和经常性地向集团提供服务。 |
— 7 —
虽然战略咨询顾问和行业研究顾问都为集团的成功做出了贡献，但他们的角色和重点有所不同。一方面，行业研究顾问主要从行业分析角度提供咨询服务。他们关注电动汽车市场趋势、新兴技术、政策发展、消费者需求和竞争分析。他们的研究有助于集团预测行业变化并相应调整业务战略。另一方面，战略咨询顾问则提供了更广泛的业务指导。他们致力于塑造集团长期增长的高水平企业规划、运营效率、战略合作伙伴关系和投资决策。它们的作用更侧重于推动长期增长和运营效率的战略的实际实施。
为免生疑问，服务提供商的范围不包括（i）为筹资、合并或收购提供顾问服务的配售代理或财务顾问，（ii）提供保证的专业服务提供商（如审计师或估值师），或被要求公正客观地提供服务。
董事会评估了服务提供商提供的服务的性质，并将其视为类似于员工的服务，同时考虑到，（i）这些顾问在研发、供应链管理和市场战略等关键领域提供持续支持，类似于内部团队，（ii）鉴于电动汽车领域的快速创新和不断变化的法规，他们的专业知识对于保持竞争力和确保集团运营合规至关重要，以及（iii）他们的贡献直接影响集团的核心职能，包括技术进步、生产规模和市场定位。
有关确定合资格参与者资格的依据，请参阅本代理声明/通函的附录B。
| 4. | 授予期 |
董事会或其转授权可在计划生效期间并在符合所有适用法律的情况下，不时决定根据本计划授予的奖励的归属期、归属标准及条件或期间，但有关奖励的归属期不得少于12个月，除非董事会或其转授权决定授予雇员参与者的奖励在计划所指明的情况下可受少于12个月的归属期规限。归属期少于12个月的详细情况，请参阅本代理声明附录B。
考虑到（i）在某些情况下，严格的最短12个月归属期对合资格参与者不起作用或不公平，例如本代理声明附录B第10.1至10.2段所载的情况，董事会或其代表就归属期的酌情权将在授予奖励时提供施加适当条款和条件的灵活性，这符合市场惯例，是适当的，并符合计划的宗旨，（ii）公司有必要保留灵活性，以在某些情况下在合理的情况下奖励具有加速归属时间表的特殊合格参与者，以及（iii）公司应被允许酌情制定和管理自己的人才招聘和保留策略，以应对不断变化的市场条件和行业竞争。
| 5. | 业绩目标和回拨机制 |
除非董事会或其受授权人在授标协议中另有决定和说明，否则承授人无须在授予其的授标归属前达到任何业绩目标。
董事会或其受授权人可全权酌情在授标协议中指明附加于授标的绩效目标，这些目标将根据具体情况实施。业绩目标指任何一项或多项业绩计量，或可能与个别受赠人或集团整体或与公司或相关实体参与者或相关服务提供商的子公司、分部、部门、区域、职能或业务单位有关的此类业绩计量的派生。业绩衡量指标可能包括现金流、收益、每股收益、市场增加值或经济增加值、利润、资产回报率、收入、增长率、股本回报率、投资回报率、销售额、收入、股价、股东总回报、客户满意度指标、业务部门发展，或董事会或其代表可能不时确定的其他目标。
— 8 —
董事会或其转授权人有权（i）没收授予承授人的任何未归属奖励，及（ii）安排任何已归属但尚未行使和/或已结算的奖励立即失效，在以下情况下：
| (a) | 承授人的任何因由； |
| (b) | 承授人违反对集团的保密或竞业禁止义务，或该承授人在该承授人不再为合资格参与者后的特定期间内泄露集团的商业秘密、知识产权或专有信息； |
| （c） | 承授人在该承授人不再为合资格参与者后的指定期间内对集团任何成员的声誉或利益产生重大不利影响的任何行为； |
| （d） | 就任何与业绩挂钩的奖励而言，公司经审核财务报表中任何需要重述的重大错报，或任何表明或导致任何规定的业绩目标已被评估或以重大不准确的方式计算的情况。 |
公司有权（i）要求该承授人交出已无偿发行予承授人或承授人的受让人的部分或全部奖励所依据的A类普通股（包括ADS形式），或（ii）要求该承授人以现金或其他财产向公司支付任何及所有款项，以代替承授人从公司收到的奖励所依据的A类普通股（包括ADS形式）。
此外，公司有权根据公司关于收回错误授予的基于激励的补偿的政策（经不时修订），追回任何错误授予的奖励、已归属或未归属、已结算或未结算、已交付或未交付的金额。
董事会或其代表就业绩目标和回拨机制的酌情权将使集团处于更有利的位置，以根据相关承授人的特定情况评估承授人的贡献，并促进实现旨在提供有意义的激励措施以吸引和留住对集团发展有价值的合格参与者的目标，这符合2025年股份激励计划的宗旨。
| 6. | 行权价和买入价 |
有关认购A类普通股（非ADS形式）的任何期权的行使价，须由董事会或其转授权人以绝对酌情权厘定并通知承授人（但须根据2025年股份激励计划作出任何调整）的价格，该价格须至少为以下各项中的最高者：
| (a) | 香港联交所每日报价表所载A类普通股于授予日的收市价，须为营业日； |
| (b) | 紧接授出日期前五个营业日的香港联交所每日报价表所载A类普通股的平均收市价；及 |
| （c） | A类普通股的面值。 |
— 9 —
任何以ADS形式认购A类普通股的期权的行权价格应为价格，该价格连同该行权价格的支付方式，由董事会或其转授权人以绝对酌情权确定并通知承授人（但须根据2025年股份激励计划作出任何调整），且至少应为以下两者中的较高者：
| (a) | 授予日公司ADS在纽约证券交易所的每股收盘价，必须是一个交易日；以及 |
| (b) | 公司ADS在紧接授出日前五个交易日在纽约证券交易所的平均每股收盘价， |
但条件是公司不得授出任何行使价为港元的期权，除非该行使价符合香港上市规则第17.03E条。
香港上市规则第17.03E条规定，期权的行使价必须至少为以下两者中较高者：（i）香港联交所每日报价表所载股份于授出日期的收市价，该日期必须为一个营业日；及（ii）香港联交所每日报价表所载股份于紧接授出日期前五个营业日的平均收市价。
ADS根据定义以美元计价，以ADS形式认购A类普通股的期权行使价必然以美元表示。根据公司日期为2021年6月25日的招股章程所披露的豁免严格遵守香港上市规则附录D2第2段第4.10及4.11条及附注2.1，公司已申请且香港联交所已授予豁免，即公司将根据授予期权以美国存托股份形式认购普通股的市场惯例，根据美国公认会计原则编制其账目，行权价格以美元计价，并与其在纽约证券交易所交易的ADS的市场价格挂钩。
基于（a）根据ADS市场价格确定以ADS形式认购A类普通股的期权的行使价的方法实质上复制了香港上市规则第17.03E条的要求，（b）授予以ADS形式认购A类普通股的期权，行使价参照公司在纽约证券交易所以美元计价的ADS的收盘价确定，将更好地反映受授予标的证券的市场价格，及（c）授出期权以ADS形式认购A类普通股，行使价基于以美元计值的ADS的市场价格，与双重主要在香港联交所及美国上市的公司所采用的市场惯例一致，董事认为公司严格遵守香港上市规则第17.03E条将是不适当及不适当的负担。
公司已申请且香港联交所已授出豁免严格遵守香港上市规则第17.03E条规定，从而公司将能够根据以下较高者确定根据2025年股份激励计划以ADS形式认购A类普通股的期权的行使价：（i）授予日公司ADS在纽约证券交易所的每股收盘价，须为交易日；及（ii）公司ADS于紧接授出日期前五个交易日在纽约证券交易所的平均每股收市价，但条件是公司不得授出任何行使价为港元的期权，除非该行使价符合香港上市规则第17.03E条。
这样的基础将有助于公司的保值，并使承授人的利益与公司的持续增长保持一致。
— 10 —
受限制股份单位的购买价格（如有）将载于授标协议，并由董事会或其代表（其绝对酌情厘定，同时考虑到2025年股份激励计划的目的、公司的利益及承授人的个别情况。董事会或其代表就订定受限制股份单位的购买价格的酌情权将提供灵活性，以根据相关承授人的特定情况施加适当的条款和条件，这符合2025年股份激励计划的宗旨。
| 7. | 计划限额 |
就根据2025年股份激励计划及公司任何其他股份计划或计划将授出的所有奖励而可能发行的A类普通股股份总数不得合计超过于采纳日期已发行的公司股份总数（包括A类普通股及B类普通股）（不包括库存股）的10%（“计划授权限制”）。截至最后实际可行日期，共有1,903，550,041股股份（包括A类普通股及B类普通股）已发行。假设于最后实际可行日期至采纳日期期间，已发行股份数目（不包括库存股）并无变动，则根据2025年股份激励计划及公司任何其他股份计划或计划可发行的A类普通股的最高数目合共将为190,355，004股A类普通股。
除上文第段另有规定外，根据2025年股份激励计划及公司任何其他股份计划或计划将授予服务提供商的所有奖励可发行的A类普通股总数不得合计超过于采纳日期已发行的公司股份总数（包括A类普通股及B类普通股）（不包括库存股）的0.5%（“服务提供商分限额”）。为免生疑问，服务提供商分限额在计划授权限额内设定。假设于最后实际可行日期至采纳日期期间，已发行股份（不包括库存股）的数目并无变动，根据2025年股份激励计划及公司任何其他股份计划或计划可向服务供应商发行的A类普通股的最高数目合共将为9,517，750股A类普通股。
董事（包括独立非执行董事）认为，鉴于集团经营所处行业的性质及集团目前及未来的业务需要，服务供应商下限0.5%是适当及合理的，并考虑到（i）上文详述及本代理声明/通函附录B所载服务供应商范围及资格标准背后的理由，（ii）此分限额为集团提供灵活性，以提供股权激励（而不是以金钱代价的形式花费现金资源），以奖励非集团雇员或董事，但可能在其领域拥有非凡专业知识或可能能够为集团提供宝贵专业知识和服务的人士并与之合作，这符合2025年股份激励计划的宗旨，（iii）本分限额代表最高限额，而公司保留从本分限额中分配奖励的灵活性，以在适当时视业务增长和未来需要向其他合资格参与者满足奖励，（iv）授予服务提供商的奖励的历史金额及其未来对其服务的预期需求，以及（v）因可能向服务提供商授予奖励而产生的最小稀释效应。董事会建议股东投票赞成服务提供商分限额。
| 8. | 委任受托人 |
公司可由董事会或其代表（s）委任一名或多于一名受托人，以协助管理、行使及归属根据2025年股份激励计划授予的奖励。
受托人须就根据香港上市规则须获股东批准的事项，就直接或间接持有的任何A类普通股放弃投票或行使任何投票权，除非适用法律另有规定，须按照实益拥有人的指示投票，并发出该指示。
— 11 —
于最后实际可行日期，公司并无根据2025年股份激励计划委任受托人。
概无董事为2025年股份激励计划的受托人，或于2025年股份激励计划的受托人（如有的话）中拥有任何直接或间接权益。
| 9. | 向关连人士授出奖励 |
任何授予公司董事、行政总裁或主要股东（或其各自的任何联系人）的奖励，必须获得独立非执行董事（不包括作为奖励承授人的任何独立非执行董事）的批准，否则须遵守适用法律的要求。
根据香港上市规则第8A.30（4）条，公司治理委员会必须就任何授予奖励的董事作出建议，该董事是不同投票权的受益人。
凡向公司董事（独立非执行董事除外）或行政总裁（或其各自的任何联系人）授出任何受限制股份单位，将导致就在12个月期间内向该人授出的所有受限制股份单位（不包括根据该计划及公司任何其他股份计划或计划的条款已失效的任何受限制股份单位）而发行及将予发行的A类普通股及包括授出日期合共占公司已发行股份总数（不包括库存股）逾0.1%，该等进一步授出受限制股份单位须由股东根据香港上市规则在股东大会上另行批准，而该等承授人、其联系人及公司所有核心关连人士在该股东大会上投弃权票。
凡向独立非执行董事或主要股东（或其各自的任何联系人）授出任何奖励，将导致就在12个月期间内向该人士授出的所有期权及奖励（不包括根据该计划及公司任何其他股份计划或计划的条款已失效的任何期权及奖励）而发行及将予发行的A类普通股，直至及包括授出日期合共占公司已发行股份总数（包括A类普通股及B类普通股）（不包括库存股）逾0.1%，该等进一步授出奖励须由股东根据香港上市规则在股东大会上另行批准，而该承授人、其联系人及公司所有核心关连人士在该股东大会上投弃权票。
在任何交易或一系列相关交易中，如果拟授予的奖励的相关股份数量超过公司已发行股份（不包括库存股）的1%（百分之一）或授予前已发行投票权的1%（百分之一），则在向控制集团的高级职员或成员或公司的任何其他重要证券持有人授予任何奖励之前，需要获得股东批准。
| 10. | 杂项 |
在2025年股份激励计划中，提及新的A类普通股包括库存股，提及发行A类普通股包括库存股转让。公司可使用库存股来满足2025年股份激励计划下奖励的行使和/或归属。
董事会建议股东投票支持有关建议采纳2025年股份激励计划的决议案。
— 12 —
建议7
建议向何先生授出受限制股份单位
我们参考公司日期为2025年3月19日的公告，内容有关根据2025年股份激励计划建议向何先生授出受限制股份单位，惟须待独立股东于股东周年大会上批准后，方可作实。
| 1. | 建议向何先生授出受限制股份单位的进一步详情 |
| 授予日期 | 2025年3月19日 | |
| 承授人 | 何先生 | |
| 获授受限制股份单位的购买价格 | 无 | |
| 授予的RSU数量 | 28,506,786 | |
| A类普通股于授出日期的收市价 | 每股港币89.550元 | |
| 归属时间表和业绩目标 | 有条件授予的受限制股份单位应在12个月归属期后，在满足以下业绩目标后归属： | |
| （i）联交所每日报价表所述股份于任何连续30个营业日的算术平均收市价首次达到或超过250港元，建议授出（9,502，262个受限制股份单位）的三分之一（1/3）须归属，惟何先生在该日期继续受雇为准； |
||
| （ii）联交所每日报价表所述股份于任何连续30个营业日的算术平均收市价首次达到或超过500港元，则额外三分之一（1/3）的建议授出（9,502，262个受限制股份单位）须归属，惟何先生在该日期继续受雇为准； |
||
| （iii）联交所每日报价表所述股份于任何连续30个营业日的算术平均收市价首次达到或超过750港元，则建议授出（9,502，262个受限制股份单位）的额外三分之一（1/3）须归属，惟何先生在该日期继续受雇为准。 |
||
— 13 —
| 倘股份价格因公司资本结构变更以股本发行、供股、拆细或合并公司股份的方式而受到影响，则上述股份价格目标可按董事会以书面全权酌情决定公平合理的方式向上或向下调整。任何该等调整将于其后在切实可行范围内尽快公布，并可能须根据2025年股份激励计划的条款及在遵守适用法律的情况下由股东在股东大会上批准。 | ||
| 为免生疑问： | ||
| （a）如联交所每日报价表所载的股份于任何连续30个营业日的算术平均收市价首次达到或超过目标股价，而授出的受限制股份单位已因此前达到相同或其他目标里程碑而归属，则可归属的受限制股份单位将相应减少（例如，倘首次达到500港元的股价目标，拟在此前未达到250港元股价目标的情况下，建议授予的三分之二（2/3）将归属；但若此前达到250港元股价目标，且建议授予的三分之一（1/3）已归属，则在随后达到500港元股价目标的情况下，仅可额外获得建议授予的三分之一（1/3）；和 |
||
| （b）如任何或所有业绩目标于建议授出日期一周年或之前达成，则建议授出可于建议授出日期一周年归属。 |
||
| 到期 | 如在2035年3月18日前未达到任何业绩目标，则授予何先生的未归属受限制股份单位将失效。 | |
| 回拨机制 | 如果何先生因故被终止，则自何先生根据2025年股份激励计划因故终止之日起，根据建议授予授予授予的受限制股份单位将被收回。此外，公司有权（i）要求何先生交出已无偿向何先生或何先生的受让人发行的部分或全部受限制股份单位的基础股份，或（ii）要求何先生以现金或其他财产向公司支付任何及所有款项，以代替何先生已从公司收到的受限制股份单位基础股份。 | |
根据2025年股份激励计划的条款，除非董事会或其全权酌情在奖励协议中另有规定，否则承授人并无任何权利从奖励所依据的任何A类普通股中获得任何现金或非现金收入、股息或分配和/或非现金和非代息分配的销售收益。除非根据2025年股份激励计划另有规定，奖励对承授人是个人的，不得转让或转让。
据董事所深知，于最后实际可行日期，集团并无就根据2025年股份激励计划购买股份向何先生提供财务资助。
— 14 —
| 2. | 可供日后授出的股份数目 |
截至最后实际可行日期，公司维持一项有效的股份激励计划，即2019年股权激励计划。
截至最后实际可行日期，根据2019年股权激励计划，可能进一步授予21,773，613个受限制股份单位（代表同等数量的基础A类普通股）。为免生疑问，于2025年股份激励计划生效后，将不会根据2019年股权激励计划进一步授予。于2025年股份激励计划生效前根据2019年股权激励计划授出的所有受限制股份单位将保持有效，并可根据2019年股权激励计划的条款及条件归属、失效及注销。
假设（i）股东于股东周年大会上批准建议采纳2025年股份激励计划及建议授出，（ii）自最后实际可行日期至股东周年大会期间，将不再根据2019年股权激励计划及/或2025年股份激励计划授出更多奖励，及（iii）自最后实际可行日期至股东周年大会期间，于最后实际可行日期及建议授出后，公司已发行股份数目并无变动，根据2025年股份激励计划，合共161,848，218份奖励（代表同等数量的基础A类普通股）可供未来授予。
| 3. | 上市规则的涵义 |
根据香港上市规则第17.04（1）条及2025年股份激励计划的条款，向公司任何董事、行政总裁或主要股东或其各自的任何联系人授出奖励须经独立非执行董事（不包括作为奖励承授人的任何独立非执行董事）批准。据此，有条件授予何先生的受限制股份单位已获独立非执行董事审议及批准。
此外，根据香港上市规则第17章及2025年股份激励计划的条款，倘授予一名主要股东或一名独立非执行董事（或其各自的任何联系人）的奖励将导致已发行及将于行使所有已授出及将予授出的奖励（包括已授予的奖励，已取消及未偿还）根据2025年股份激励计划或公司任何其他计划于12个月期间直至（包括）授出日期的该等人合计占已发行股份的0.1%以上，该等进一步授出奖励须经独立股东于股东大会上批准。
根据香港上市规则第17.03D（1）条，凡向参与者授出任何期权或奖励，将导致就授给该人的所有期权及奖励（不包括根据计划条款失效的任何期权及奖励）在截至（包括）授出日期的12个月期间内已发行及将予发行的股份，合计占已发行上市发行人相关类别股份（不包括库存股）的1%以上，此类授予必须由上市发行人的股东在股东大会上单独批准，且该参与者及其关系密切的联系人（如果参与者是关连人士，则为联系人）回避投票。上市发行人须向股东发出通函。
在任何交易或一系列相关交易中，授予任何高级管理人员或控制集团成员或公司任何其他重要证券持有人的任何高级管理人员或控制集团成员之前，如果授予的奖励相关股份数量为公司高级管理人员或董事，则需要获得股东的批准，超过公司已发行股份总数（包括A类普通股和B类普通股）（不包括库存股）的1%（百分之一）或授予前已发行表决权的1%（百分之一）。
— 15 —
据此，向何先生建议授出须待独立股东于股东周年大会上批准后方可作实，而何先生及其联系人及公司所有核心关连人士须于公司将召开的股东周年大会上投弃权票。
| 股份类别 | 股票数量 截至 最新可行 日期 |
约 公司 截至最新 |
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| 承授人及其联系人 |
||||||||||
| 何先生及其同事注1 |
A类普通股 | 8,239,844 | 0.43 | % | ||||||
| B类普通股 | 348,708,257 | 18.32 | % | |||||||
| 公司核心关连人士 |
||||||||||
| Fang Qu和她亲密的伙伴们注2 |
A类普通股 | 11,550 | 0.00 | % | ||||||
| 杨东浩和他的亲密伙伴注3 |
不适用 | 27,216 | 0.00 | % | ||||||
注意事项：
| (1) | 代表（i）何先生持有的1,000，000股A类普通股，（ii）通过由何先生全资拥有的Galaxy Dynasty Limited持有的ADS代表的2,839，844股A类普通股，（iii）通过Simplicity Holding Limited持有的ADS代表的4,400，000股A类普通股，以及（iv）分别通过Simplicity Holding Limited和Respect Holding Limited持有的327,708，257股B类普通股和21,000，000股B类普通股。Simplicity Holding Limited及Respect Holding Limited均由何先生（作为委托人）透过Binghe Trust下的Binghe Galaxy Limited全资拥有。 |
| (2) | 代表Fang Qu女士持有的11,550股A类普通股。 |
| (3) | 截至最后实际可行日期，杨东浩先生在根据2019年股权激励计划授予其的27,216个受限制股份单位的相关27,216股A类普通股中拥有权益，这些股份尚未归属。 |
于最后实际可行日期，概无须就批准建议授出的决议案投弃权票的股东已向公司发出有意于股东周年大会上投票反对该决议案的通知。
假设建议授予何先生的28,506，786个受限制股份单位全部归属，何先生将于紧接配发及发行相关新A类普通股后持有公司385,454，887股股份（包括36,746，630股A类普通股及348,708，257股B类普通股），按配发及发行该等新A类普通股扩大后的股份总数1,932，056,827股计算，占公司已发行股本总额约19.95%，假设自最后实际可行日期至有关新A类普通股配发及发行日期，公司股本并无其他变动。
— 16 —
| 4. | 建议授出的理由及利益 |
何先生是公司的联合创始人之一，目前担任公司执行董事、董事会主席、首席执行官。怀揣着改变长期以来客户服务不足的传统汽车行业并以技术和数据驱动智能电动汽车发展的信念和抱负，何先生与其他联合创始人一起成立了公司，并带领集团成为一家领先的中国智能电动汽车公司。自2015年1月加入集团，自2017年8月起担任集团董事长兼首席执行官以来，何先生一直负责集团的整体战略规划和业务运营决策。何先生凭借自己的专业背景、汽车和技术行业的经验以及技术技能，设计了推动关键软硬件自我开发的独特策略，目的是为公司实现技术创新和迭代，并与其他员工一起执行这样的计划。集团的长远发展和进步将需要一位强有力的领导者，他致力于指导集团的整体战略规划和发展，并在实现集团各项企业目标的同时带领管理层实施中长期业务战略。何先生的领导有望为公司及股东的整体利益提升集团的企业价值。
建议授出乃通过进一步使集团利益与何先生保持一致，为何先生在集团业务发展方面的持续奉献和领导提供激励。
| 5. | 独立非执行董事的建议 |
有关建议授出的普通决议案将于股东周年大会上提呈，以供独立股东考虑及批准。独立非执行董事认为，就独立股东而言，建议授出的条款属公平合理，并符合公司及其股东的整体利益。据此，独立非执行董事建议独立股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的普通决议案，以批准建议授出。
董事会建议独立股东投票支持有关建议向何先生授予受限制股份单位的决议案。
— 17 —
建议8
建议授予发行股份的一般授权
为给予公司在适当情况下发行A类普通股的灵活性，而无须就每项股份发行召开股东大会，将于股东周年大会上提出一项普通决议案，以批准授予董事一般授权，以配发、发行或处理不超过于该决议案通过日期公司已发行股份总数（不包括库存股）20%的额外A类普通股（“发行授权”）。
于最后实际可行日期，公司已发行股本包括1,554，841,784股A类普通股及348,708，257股B类普通股。待第8项普通决议案获通过后，并基于公司已发行股本（不包括库存股）于最后实际可行日期后及直至股东周年大会日期保持不变，公司将获准发行最多380,710，008股A类普通股。董事谨此声明，彼等并无即时计划根据发行授权发行任何新股份。为免生疑问，根据公司、滴滴 Inc.及Da Vinci Auto Co. Limited于2023年8月27日订立的股份购买协议，在达成若干里程碑后额外发行A类普通股，属行使于2023年6月20日举行的公司股东周年大会所授予的一般授权，且不得计入根据发行任务发行的股份数目。
董事会建议股东投票支持有关建议授予发行股份的一般授权的决议案。
— 18 —
建议9
建议授予回购股份和/或ADSS的一般任务
为使公司在适当情况下可灵活回购股份及/或ADS，而无须就每次股份回购召开股东大会，将于股东周年大会上提出一项普通决议案，以批准授予董事一项新的一般授权，以行使公司的权力，以购回其于该决议案通过之日最多占公司已发行股份总数（不包括库存股）10%的股份及/或ADS（「回购授权」）。
于最后实际可行日期，公司已发行股本包括1,554，841,784股A类普通股及348,708，257股B类普通股。待第9项普通决议案通过后，并基于公司已发行股本（不包括库存股）于最后实际可行日期后及直至股东周年大会日期保持不变，公司将获准购回最多190,355，004股A类普通股。
香港上市规则规定须就购回授权向公司股东发出的解释性声明载于本代理声明/通函附录C。本解释性声明载有合理所需的资料，使公司股东能够就是否在股东周年大会上投票赞成或反对有关决议案作出知情决定。
董事会注意到，自2024年6月11日起，香港上市规则已作出修订，取消注销已回购股份的规定，并采纳管理库存股份转售的框架。鉴于香港上市规则的变化，如果公司根据回购授权购买任何A类普通股和/或ADS，公司将（i）注销A类普通股和/或回购的ADS基础A类普通股和/或（ii）在库存中持有该等A类普通股和/或ADS基础A类普通股，但须视市场条件和公司在相关时间进行任何股份回购时的资本管理需求而定。倘公司以库存方式持有公司任何股份，则该等库存股份的任何出售或转让将根据发行授权的条款及根据香港上市规则及开曼群岛的适用法律法规进行。就任何库存股存放于CCASS以待在香港联交所进行转售而言，公司将采取适当措施确保其不会行使任何股东权利或收取任何权利，否则根据适用法律，如果该等股份以公司本身名义登记为库存股，则该等权利将被暂停，这可能包括董事会批准（i）公司不会（或将促使其经纪人不会）向香港中央结算有限公司发出任何指示，要求其在股东大会上就存放于中央结算公司的库存股进行投票，以及（ii）在股息或分派的情况下，公司将从中央结算公司撤回库存股，并将其重新登记为库存股或将其注销，在每种情况下均在股息或分派的记录日期之前。
董事谨此声明，截至最后实际可行日期，彼等并无即时计划根据回购授权购回任何股份。
董事会建议股东投票支持有关建议授予回购股份的一般授权的决议。
— 19 —
提案10
建议授予发行股份的延期任务
此外，待第10号普通决议案另获批准后，公司根据第9号普通决议案购买的ADS相关股份数目及/或股份数目亦将增加，以延长第8号普通决议案所述的发行授权，但该等额外数目最多须占公司于通过有关发行授权及回购授权（“延期授权”）的决议日期已发行股份总数（不包括库存股）的10%。
董事会建议股东投票支持有关建议授予发行股份的延期授权的决议。
发行授权（包括延期授权）及回购授权，如获批，自通过有关批准发行授权（包括延期授权）及回购授权的决议之日起至（i）公司下届股东周年大会结束为止的期间内继续有效；（ii）公司组织章程细则或任何适用法律规定举行公司下届股东周年大会的期间届满及规例；或（iii）发行授权（包括延期授权）或回购授权（视属何情况而定）所载的授权被股东于股东大会以普通决议案撤销或更改的日期，以先发生者为准。
— 20 —
附录A
股东周年大会上建议连任的卸任董事详情
根据香港上市规则，将于股东周年大会上退任及合资格提出连任的每名退任董事的详情载于下文。
| (1) | 何先生 |
职位和经验
何先生，47岁，是我们的联合创始人、执行董事、董事会主席和首席执行官。何先生目前在集团其他成员公司担任董事职务。在担任本公司董事长兼首席执行官之前，何先生曾于2014年6月至2017年8月在阿里巴巴集团（一家在纽约证券交易所上市的上市公司（代码：BABA）和香港证券交易所（股票代码：9988））任职，包括担任阿里巴巴移动业务集团总裁、阿里游戏董事长和土豆网总裁。2004年，何先生与他人共同创立了UCWeb Inc.，这是一家提供移动互联网软件技术和服务的中国移动互联网公司，并于2005年1月至2014年6月担任产品总裁。2014年6月，UCWeb Inc.被阿里巴巴集团收购。何先生此前曾于2018年5月至2020年5月在纽交所上市的中国游戏直播平台公司HUYA公司（代码：HUYA）担任独立董事、审计委员会成员。何先生于1999年7月获得华南理工大学计算机科学学士学位。何先生于2020年1月取得广东省人力资源和社会保障厅（广东省人力资源和社会保障厅）颁发的工商管理高级经济师（科技企业家）资格证书。
除上文所披露者外，何先生过去三年并无在其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务。
服务年限
何先生已与公司订立委任书，任期自2024年7月7日起三年，但须遵守现有备忘录及章程细则所载的退任及轮值规定。
关系
于最后实际可行日期，何先生为公司的主要股东（定义见香港上市规则）及控股股东（定义见香港上市规则）。除上文所披露者外，就董事所知悉及于最后实际可行日期，何先生与公司其他董事、高级管理层、主要股东（定义见香港上市规则）或控股股东（定义见香港上市规则）并无任何其他关系。
— 21 —
股份权益
据董事所知，于最后实际可行日期，何先生根据以下《证券及期货条例》第XV部于公司及其联营法团的以下股份或相关股份中拥有权益或被视为拥有权益：
公司股份权益：
| 利益性质(2) | 相关实体 | 数量和类别 证券(2) |
约 百分比 每个人的兴趣 股份类别 在我们公司(1) |
|||||
| 于受控公司的权益 |
倩碧控股有限公司 | 327,708，257股B类普通股 | 93.98 | % | ||||
| 于受控公司的权益 |
尊重控股有限公司 | 21,000，000股B类普通股 | 6.02 | % | ||||
| 全权信托创始人 |
不适用 | 4,400，000股A类普通股 | 0.28 | % | ||||
| 由你控制的法团的权益 |
银河王朝有限公司 | 2,839，844股A类普通股 | 0.18 | % | ||||
| 实益拥有人 |
不适用 | 29,506，786股A类普通股 | 1.90 | % | ||||
注意：
| (1) | 截至最后实际可行日期，公司已发行股份总数为1,903，550,041股，包括1,554，841,784股A类普通股及348,708，257股B类普通股。 |
| (2) | 代表（i）何先生持有的1,000，000股A类普通股，（ii）通过由何先生全资拥有的Galaxy Dynasty Limited持有的2,839，844股A类普通股，（iii）通过Simplicity Holding Limited持有的ADS持有的4,400，000股A类普通股，（iv）分别通过Simplicity Holding Limited和Respect Holding Limited持有的327,708，257股B类普通股和21,000，000股B类普通股。Simplicity Holding Limited及Respect Holding Limited均由何先生（作为委托人）透过Binghe Trust项下的Binghe Galaxy Limited全资拥有。截至最后实际可行日期，何先生在根据2025年股份激励计划授予其的28,506，786股受限制股份单位的相关的28,506，786股A类普通股中拥有权益，该权益须待独立股东在股东周年大会上批准后方可作实。 |
除上文所披露者外，何先生并无根据《证券及期货条例》第XV部于公司或其联营法团的任何股份或相关股份及债权证中拥有任何权益，亦不被视为拥有任何权益。
董事薪酬
根据委任书，何先生无权向公司收取任何年度董事酬金。
需披露的信息及需提请股东注意的事项
就董事所知，除上文所披露者外，并无根据香港上市规则第13.51（2）（h）至13.51（2）（v）段的任何规定须予披露何先生的其他资料；亦无任何有关何先生的其他事项须提请公司股东注意。
— 22 —
| (2) | Ji-Xun Foo先生 |
职位和经验
Foo先生，57岁，为非执行董事。Foo先生从2006年到2023年一直担任风险投资公司GGV Capital的管理合伙人。他目前在多资产投资平台Granite Asia担任高级管理合伙人。从2000年到2005年，Foo先生在风险投资基金Draper Fisher Jurvetson ePlanet Ventures L.P.工作，最后担任董事。1996年至2000年，任新加坡国家科学技术委员会金融与投资处经理。从1993年到1996年，Foo先生在纽约证券交易所上市的信息技术公司惠普（代码：HPQ）担任研发项目的负责人。Foo先生自2019年7月起担任于纳斯达克（代码：BIDU）和香港联交所上市公司百度集团股份有限公司（股票代码：9888）的董事，以及于2022年5月至2024年11月担任于多伦多证券交易所上市公司Bombardier Inc.（代码：BBD）的董事。Foo先生于1997年1月获得技术管理理学硕士学位，并于1993年6月获得新加坡国立大学工学一级荣誉学士学位。
除上文所披露者外，Foo先生于过去三年并无于其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务。
服务年限
Foo先生已与公司订立委任书，自2024年7月7日起任期三年，但须遵守现有备忘录及章程细则所载的退任及轮值规定。
关系
就董事所知及于最后实际可行日期，Foo先生与公司其他董事、高级管理层、主要股东（定义见香港上市规则）或控股股东（定义见香港上市规则）并无任何关系。
股份权益
据董事所知，于最后实际可行日期，Foo先生并无根据《证券及期货条例》第XV部于公司或其联营法团的任何股份或相关股份及债权证中拥有任何权益，亦不被视为拥有任何权益。
董事薪酬
根据委任书，除非董事会（或董事会的薪酬委员会，视情况而定）另有决定，Foo先生有权获得每年30,000美元的董事费用。
需披露的信息及需提请股东注意的事项
就董事而言，除上文所披露者外，并无根据香港上市规则第13.51（2）（h）至13.51（2）（v）段的任何规定须予披露的有关Foo先生的其他资料；亦无任何有关Foo先生的其他事项须提请公司股东注意。
— 23 —
附录b
2025年股份激励计划概要
以下为股东周年大会拟采纳的2025年股份激励计划规则概要。它不构成2025年股份激励计划的一部分，也不打算成为该计划的一部分。董事保留在股东周年大会召开前的任何时间作出其认为必要或适当的2025年股份激励计划的修订的权利，但该等修订并不与本附录B中摘要的任何重大方面相冲突。
| 1. | 目的 |
| 1.1 | 2025年股权激励计划的目的包括： |
| (a) | 表彰和奖励符合条件的参与者对集团的贡献； |
| (b) | 吸引和留住最好的可用人员，并为他们提供收购公司专有权益的机会；和 |
| （c） | 鼓励合资格参与者致力于提升公司及其股份的价值，使这些合资格参与者的利益与集团的利益保持一致，并进一步促进集团业务的成功。 |
| 1.2 | 2025年股份激励计划将为公司提供一种灵活的方式，为符合条件的参与者提供保留、激励、奖励、报酬、补偿和/或提供福利。 |
| 2. | 持续时间 |
| 2.1 | 除董事会或其转授权根据2025年股份激励计划可能决定的任何提前终止外，2025年股份激励计划自采纳日期起计10（10）年期间内有效及有效，其后将不再授出任何奖励，但2025年股份激励计划的条文在所有其他方面保持完全有效及有效，而于2025年股份激励计划期限内授出的奖励可继续有效及可根据其授出条款行使。 |
| 3. | 委任受托人 |
| 3.1 | 公司可由董事会或其授权代表委任一名或多名受托人协助管理、行使及归属根据2025年股份激励计划授予的奖励。公司由董事会或其转授权（如股东授权，则适用）行事，可在适用法律许可的范围内，（a）根据计划授权限额和服务提供商分限额，向受托人配发和发行新的A类普通股，并指示和促使受托人将其转让给承授人；和/或（b）指示和促使受托人将现有A类普通股（x）直接转让给承授人，或（y）向保存人将A类普通股转换为账户和代表承授人的ADS，方法是使用退回的股份或进一步的股份，或以现行市场价格在市场上购买现有的A类普通股，在任何一种情况下均可在归属或行使时满足奖励。由董事会或其转授权人行事的公司，须在适用法律许可的范围内，以董事会或其转授权人以其绝对酌情权决定的任何方式向受托人提供足够资金，以使受托人能够履行其与管理、归属和行使裁决有关的义务。 |
— 24 —
| 4. | 符合资格的参与者 |
| 4.1 | 可能被选为2025年股份激励计划受赠人的合资格参与者是作为员工参与者、相关实体参与者或服务提供者的任何个人。 |
| 4.2 | 公司与其合并关联实体及其各自股东订立了一系列合同安排（“合同安排”），这些安排共同使公司能够（i）对合并关联实体行使有效控制权；以及（ii）获得合并关联实体的几乎所有经济利益。由于这些合同安排，公司是合并关联实体的主要受益人，并已将其财务业绩合并在集团的合并财务报表中。因此，合并附属实体在功能上等同于公司的附属公司，公司已将其视为其财务报告的附属公司。合并后的附属实体是公司业务运营和发展的运营和战略组成部分。他们的董事和员工直接为公司的综合财务业绩和长期增长做出贡献。合并附属实体的若干董事及雇员拥有对集团成功重要的专门技能、技术或知识。将合并附属实体的董事或雇员排除在2025年股份激励计划之外，可能会在他们的努力与集团的总体目标之间造成错位，从而破坏2025年股份激励计划奖励已对集团作出贡献或将对集团作出贡献的合格参与者的目的，并鼓励合格参与者致力于提高公司及其股份的价值。 |
| 4.3 | 任何合资格参与者的资格须由董事会或其代表不时根据董事会或其代表对合资格参与者对集团发展和增长的贡献的意见确定。在评估是否将向任何合资格参与者授予奖励时，董事会或其代表应考虑各种因素，包括但不限于该等合资格参与者向集团提供的贡献的性质和程度、该等合资格参与者拥有的有利于集团持续发展的特殊技能或技术知识、该等合资格参与者为集团的业务和发展带来的积极影响以及向该等合资格参与者授予奖励是否是激励的适当激励，保留并吸引该等合资格参与者继续为集团作出贡献。 |
| 4.4 | 在评估雇员参与者的资格时，董事会或其代表将酌情考虑所有相关因素，包括根据现行市场惯例和行业标准的个人表现、时间承诺、责任或雇佣条件、与集团的接触时间长度以及雇员参与者对集团的发展和增长作出或可能作出的个人贡献或潜在贡献。 |
| 4.5 | 在评估相关实体参与者的资格时，董事会或其代表将酌情考虑所有相关因素，包括相关实体参与者对集团业务的经验、参与和/或与集团合作的实际程度、与集团接触的时间长度、相关实体参与者给予或可能给予或作出的支持、协助、指导、建议、努力和贡献的数量，以促进集团未来的成功。 |
| 4.6 | 在评估服务供应商的资格时，董事会或其代表将酌情考虑所有相关因素，包括有关奖励相关股份登记的适用证券法、相关服务供应商的个人表现、与集团的业务关系的长度、与集团业务关系的重要性和性质（例如它们是否与集团的核心业务有关，以及此类业务往来是否可以随时被第三方取代），在向集团提供及/或与集团合作的服务质量方面的往绩记录，以及与集团的业务往来规模方面的因素，例如集团的收入或利润的实际或预期变动属于或可能归属于服务提供商。 |
— 25 —
| 5. | 计划任务限制和服务提供商Sublimit |
| 5.1 | 就根据2025年股份激励计划及公司任何其他股份计划或计划将授出的所有奖励而可能发行的A类普通股总数不得合计超过公司于采纳日期已发行股份总数（包括A类普通股及B类普通股）（不包括库存股）的10%（“计划授权限制”），除非公司根据下文第5.4及5.5段获得股东批准。 |
| 5.2 | 除第5.1段另有规定外，除非公司根据下文第5.4及5.5段取得股东批准，否则根据2025年股份激励计划及公司任何其他股份计划或计划将授予服务供应商的所有奖励可予发行的A类普通股股份总数不得合计超过于采纳日期已发行的公司股份总数（包括A类普通股及B类普通股）（不包括库存股）的0.5%。为免生疑问，服务提供商分限额在计划授权限额内设定。 |
| 5.3 | 为免生疑问，根据2025年股份激励计划或公司已取消的任何其他股份计划或计划所授出的任何奖励所依据的A类普通股将被视为用于计算计划授权限额及服务提供商分限额。凡公司已重新发行该等已取消的奖励，已取消的奖励和重新发行的奖励所依据的A类普通股将被视为A类普通股总数的一部分，但须遵守上文第5.1和5.2段的规定。然而，（i）根据2025年股份激励计划或（视属何情况而定）公司任何其他股份计划或计划的条款已失效的奖励（包括已收回的奖励），及（ii）根据2025年股份激励计划或公司任何其他股份计划或计划所授出的涉及现有A类普通股（包括已退回股份及/或进一步股份）的任何奖励所依据的A类普通股，将不会被视为用于计算计划授权限额及服务提供商分限额。 |
| 5.4 | 计划授权限额（及服务提供商分限额）可于采纳日期或股东批准最后一次刷新日期起计三年后，随时藉取得股东大会批准而予以刷新，但条件是： |
| (a) | 就根据2025年股份激励计划将授出的所有奖励而可能发行的A类普通股股份总数，以及经刷新的公司根据计划授权限额（“新计划授权限额”）不得超过公司股份总数的10%（及经刷新的服务提供商分限额（“新服务提供商分限额”）不得超过0.5%（包括A类普通股及B类普通股）于股东批准该等新计划授权限额（及新服务提供商分限额）之日已发行（不包括库存股）。先前根据2025年股份激励计划或公司任何其他股份计划或计划授出的奖励（包括根据2025年股份激励计划或公司任何其他股份计划或计划的条款已行使、尚未行使、取消或失效的奖励）将不会被视为用于计算受新计划授权限制（及新服务提供商分限制）规限的A类普通股总数。 |
— 26 —
| (b) | 在任何三年期间内对计划授权限额（及服务提供商分限额）的任何更新，须经股东批准，而任何控股股东及其联系人（或如没有控股股东、董事（不包括独立非执行董事）及公司行政总裁及其各自联系人）必须在股东大会上并根据香港上市规则的规定对有关决议案投弃权票。 |
| （c） | 第5.4（b）段的要求不适用倘有关更新紧接公司按香港上市规则第13.36（2）（a）条所载按比例向股东发行证券后作出，以致于更新时计划授权限额的未动用部分（占公司已发行股份总数（包括A类普通股及B类普通股）（不包括库存股）的百分比）与紧接发行证券前新计划授权限额的未动用部分相同，四舍五入至最接近的整A类普通股。 |
| 5.5 | 在不损害第5.4段的原则下，公司可在股东大会上寻求单独的股东批准，以根据2025年股份激励计划或公司任何其他股份计划或计划授出超出计划授权限额（或服务提供商分限额）或（如适用）第5.4段所述的扩展限额的奖励，前提是超出计划授权限额（或服务提供商分限额）的奖励仅授予公司在寻求该等批准前特别确定的合资格参与者。公司必须向股东寄发一份通函，内载可获授予该等奖励的每名特定合资格参与者的姓名、将授予每名合资格参与者的奖励数量和条款，以及向特定合资格参与者授予奖励的目的，并解释奖励条款如何服务于该目的。必须在股东批准之前确定授予此类合格参与者的奖励数量和条款。 |
| 6. | 授予奖励 |
| 6.1 | 根据及在符合2025年股份激励计划的条款及董事会或其代表根据2025年股份激励计划施加的条款及条件下，董事会或其代表有权在2025年股份激励计划任期内的任何时间向任何合资格参与者作出授出，由董事会或其代表全权酌情决定。 |
| 6.2 | 授标须透过授标协议向合资格参与者作出，其形式须由董事会或其委讬（s）不时厘定（“授标协议”），规定合资格参与者承诺按授标条款持有授标，并受2025年股份激励计划条款约束；但如有需要遵守守则第409A条，对每个美国人而言，受裁决约束的A类普通股应为《守则》第409A条含义内的“服务接受方股票”，否则裁决应遵守《守则》第409A条。授标协议应指明授予授标的条款，包括：（a）授标是否以期权和/或受限制股份单位的形式；（b）授标所依据的A类普通股（包括ADS形式）的数量；（c）归属时间表以及为使授标全部或部分归属而必须满足的任何条件、限制或限制（包括但不限于授予所附的业绩目标和/或回拨机制）；（d）在授予期权的情况下，行使价及行权期，以及在获授受限制股份单位的情况下，购买价格（如有）；及（e）可能对特定奖励施加的任何其他条款，或一般而言，但该等条款不得与2025年股份激励计划的任何其他条款及条件不一致。 |
— 27 —
| 6.3 | 除非董事会或其受授权人在授标协议中另有决定和说明，否则承授人无须在申请或接受授标时支付任何金额。该奖项须在由董事会或其委讬（s）厘定并在该奖项协议中指明的期间内保持开放接受，但在该计划任期届满后或在获授予该奖项的合资格参与者不再是合资格参与者后，不得开放接受该奖项。如在授标协议规定的期限内和以授标协议规定的方式未被接受，则该授标将被视为不可撤销地被拒绝，并将失效。 |
| 6.4 | 当公司收到合资格参与者接受奖励的书面通知（以电子或硬拷贝形式或董事会或其转授权人可能接受的其他形式）时，奖励即视为已获接受并已生效。 |
| 6.5 | 任何认购A类普通股（非ADS形式）的期权的行权价格应为一种价格，该价格连同该行权价格的支付方法，由董事会或其转授权人以绝对酌情权确定并通知承授人（但须根据第15段作出任何调整），并应至少为以下各项中的最高者： |
| (a) | 香港联交所每日报价表所载A类普通股于授予日的收市价，须为营业日； |
| (b) | 紧接授出日期前五个营业日的香港联交所每日报价表所载A类普通股的平均收市价；及 |
| （c） | A类普通股的面值。 |
| 6.6 | 任何以ADS形式认购A类普通股的期权的行权价格应为价格，该价格连同该行权价格的支付方法，由董事会或其转授权人以绝对酌情权确定并通知承授人（但须根据第15段作出任何调整），且至少应为以下两者中的较高者： |
| (a) | 授予日公司ADS在纽交所的每股收盘价，必须是一个交易日；以及 |
| (b) | 授予日前五个交易日公司ADS在纽交所的平均每股收盘价。 |
| 6.7 | 购买价格（如有）将载于奖励协议，并将由董事会或其代表（其绝对酌情厘定，并考虑到2025年股份激励计划的目的、公司的利益及承授人的个别情况。 |
| 7. | 对授予时间的限制 |
| 7.1 | 在合资格参与者将或可能被香港上市规则（如适用）禁止买卖股份时，不得向任何合资格参与者授出，亦不得根据2025年股份激励计划向受托人作出任何指示或推荐。 |
— 28 —
| 7.2 | 只要A类普通股在香港联交所上市，则不得在公司知悉内幕消息后，直至（并包括）公司公布该信息后的营业日，方可授出。特别是，在紧接以较早者为准的30天开始的期间内： |
| (a) | 董事会会议日期（该日期根据香港上市规则首次通知香港联交所），以批准公司任何年度、半年、季度或任何其他中期期间的业绩（不论是否根据香港上市规则规定）；及 |
| (b) | 公司根据香港上市规则宣布其任何一年或半年的业绩，或按季或任何其他中期（不论是否根据香港上市规则规定）的截止日期， |
及截至结果公布日期止，不得授予任何奖励。该期间将涵盖任何延迟刊发业绩公告的期间。
| 7.3 | 只要A类普通股在香港联交所上市，凡建议向董事授出任何奖励，则不得在公司财务业绩刊发的任何一天及在以下期间授出： |
| (a) | 紧接年度业绩公布日期前60天，或如较短，则为有关财政年度结束至业绩公布日期的期间；及 |
| (b) | 紧接季度业绩（如有的话）及半年业绩的公布日期前30天，或（如更短）有关季度或半年期间结束至业绩公布日期的期间。 |
| 7.4 | 董事会或其转授权不得在以下任何情况下向任何合资格参与者授予任何奖励： |
| (a) | 尚未获得任何适用监管机构对该赠款的必要批准；或 |
| (b) | 除非董事会或其受授权人另有决定，否则有关授出或2025年股份激励计划的适用法律所规定的招股章程或其他发售文件尚未交付或发出；或 |
| （c） | 凡授予将导致集团任何成员或其任何董事违反任何适用法律；或 |
| （d） | 该批出将导致违反计划授权限额及服务提供商分限额，或以其他方式导致公司发行超过股东批准的授权许可数量的A类普通股。 |
— 29 —
| 8. | 向个人授予奖励的限制 |
| 8.1 | 凡向合资格参与者授出任何奖励，将导致在截至授出日期（包括授出日期）的12个月期间内就授给该人的所有期权及奖励（不包括根据该计划及公司任何其他股份计划或计划的条款已失效的任何期权及奖励）而发行及将予发行的A类普通股，合共占公司股份总数（包括A类普通股及B类普通股）已发行股份（不包括库存股），该等授出须由股东根据香港上市规则在股东大会上另行批准，而该等合资格参与者及其密切联系人（如合资格参与者为关连人士则为联系人）须投弃权票。 |
| 9. | 向关连人士授予奖励 |
| 9.1 | 任何授予公司董事、行政总裁或主要股东（或其各自的任何联系人）的奖励，必须获得独立非执行董事（不包括作为奖励承授人的任何独立非执行董事）的批准，否则须遵守适用法律的要求。 |
| 9.2 | 企业管治委员会必须就任何授予奖励向香港上市规则第8A.30（4）条规定的不同投票权受益人的董事提出建议。 |
| 9.3 | 凡向公司任何董事（独立非执行董事除外）或行政总裁（或其各自的任何联系人）授出任何受限制股份单位，将导致就在12个月期间内向该人授出的所有受限制股份单位（不包括根据计划及公司任何其他股份计划或计划的条款失效的任何受限制股份单位）而发行及将予发行的A类普通股，直至及包括授出日期合共占公司已发行股份总数（包括A类普通股及B类普通股）（不包括库存股）逾0.1%，有关进一步授出受限制股份单位须由股东根据香港上市规则在股东大会上另行批准，而该等承授人、其联系人及公司所有核心关连人士在该股东大会上投弃权票。 |
| 9.4 | 凡向独立非执行董事或主要股东（或其各自的任何联系人）授出任何奖励，将导致就在12个月期间内向该人士授出的所有期权及奖励（不包括根据该计划及公司任何其他股份计划或计划的条款已失效的任何期权及奖励）而发行及将予发行的A类普通股，直至及包括授出日期合共占公司已发行股份总数（包括A类普通股及B类普通股）超过0.1%（不包括库存股），该等进一步授出奖励须由股东根据香港上市规则在股东大会上另行批准，而该承授人、其联系人及公司所有核心关连人士在该股东大会上投弃权票。 |
| 9.5 | 在任何交易或一系列相关交易中，授予任何高级管理人员或控制集团成员或公司任何其他重要证券持有人的任何高级管理人员或控制集团成员（其中有一名关联人士是公司高级管理人员或董事（每个“活跃关联方”））的任何奖励之前，均需获得股东批准，前提是拟授予的奖励所依据的股份数量，超过公司已发行股份总数（包括A类普通股和B类普通股）（不包括库存股）的1%（百分之一）或授予前已发行表决权的1%（百分之一）。 |
— 30 —
| 10. | 授予奖励 |
| 10.1 | 董事会或其受让人可在2025年股份激励计划生效期间并在符合所有适用法律的情况下，不时厘定该等归属期、归属标准及条件或期间，以根据本协议归属奖励，但有关奖励的归属期不得少于12个月，除非董事会或其受让人确定在以下情况下授予雇员参与者的奖励可受制于少于12个月的归属期： |
| (a) | 向新员工授予“使整体”奖励，以取代这些员工在离开前雇主时被没收的奖励或期权； |
| (b) | 授予因死亡或残疾或发生任何失控事件而被终止雇佣关系的雇员参与者； |
| （c） | 授予具有基于绩效的归属条件的奖励，以代替基于时间的归属标准； |
| （d） | 基于行政和合规原因在一年内分批授予的奖励，其中包括如果不是出于此类行政或合规原因但必须等待后续批次的本应更早授予的奖励。在这种情况下，归属期可能更短，以反映授予奖励的时间； |
| （e） | 授予具有混合或加速归属时间表的奖励，例如奖励可在12个月期间平均归属的情况；或 |
| （f） | 授予总归属和持有期超过12个月的奖励。 |
| 10.2 | 除第10.1段另有规定外，董事会或其转授权可全权酌情并在符合其所选择的任何条款及条件下，在授标协议条款或其他条款规定的范围内，加快授标归属期间。 |
| 11. | 业绩目标和反击机制 |
| 11.1 | 除非董事会或其受授权人在授标协议中另有决定和说明，否则承授人无须在授予其的授标归属前达到任何业绩目标。 |
| 11.2 | 董事会或其受授权人可全权酌情在授标协议中指明附加于授标的绩效目标，这些目标将根据具体情况实施。业绩目标指任何一项或多项业绩计量，或可能与个别受赠人或集团整体或与公司或相关实体参与者或相关服务提供商的子公司、分部、部门、区域、职能或业务单位有关的此类业绩计量的派生。业绩衡量指标可能包括现金流、收益、每股收益、市场增加值或经济增加值、利润、资产回报率、收入、增长率、股本回报率、投资回报率、销售额、收入、股价、股东总回报、客户满意度指标、业务部门发展，或董事会或其代表可能不时确定的其他目标。 |
| 11.3 | 董事会或其转授权人有权（i）没收授予承授人的任何未归属奖励，及（ii）安排任何已归属但尚未行使和/或已结算的奖励立即失效，在以下情况下： |
| (a) | 承授人的任何因由；或 |
— 31 —
| (b) | 承授人违反对集团的保密或竞业禁止义务，或该承授人在该承授人不再为合资格参与者后的特定期间内泄露集团的商业秘密、知识产权或专有信息；或 |
| （c） | 承授人在该承授人不再为合资格参与者后的指定期间内对集团任何成员的声誉或利益产生重大不利影响的任何行为；或 |
| （d） | 就任何与业绩挂钩的奖励而言，公司经审核财务报表中任何需要重述的重大错报，或任何表明或导致任何规定的业绩目标已被评估或以重大不准确的方式计算的情况。 |
此外，公司有权（i）要求该承授人交出已无偿发行予承授人或承授人的受让人的部分或全部奖励所依据的A类普通股（包括ADS形式），或（ii）要求该承授人以现金或其他财产向公司支付任何及所有款项，以代替承授人从公司收到的奖励所依据的A类普通股（包括ADS形式）。为免生疑问，该承授人就（i）授予、行使或归属奖励、（ii）交付奖励所依据的A类普通股（包括以ADS形式）或代替A类普通股的付款，或（iii）出售或转让奖励所依据的A类普通股（包括以ADS形式）而支付的任何税款或费用，如奖励被没收或失效，则不得退还予承授人，根据第11.3段，将奖励所依据的A类普通股（包括ADS形式）交回，或由承授人向公司支付任何及所有以现金或其他财产支付的款项，以代替承授人从公司收到的A类普通股。
| 11.4 | 此外，公司有权根据公司关于收回错误授予的基于激励的补偿的政策（经不时修订），追回任何错误授予的奖励、已归属或未归属、已结算或未结算、已交付或未交付的金额。 |
| 11.5 | 根据第11段被收回的奖励（包括被没收的奖励）将被视为已失效，而如此失效的奖励将被视为未使用，以计算计划授权限额和服务提供商分限额。根据第11段收回的奖励所依据的A类普通股将成为2025年股份激励计划的归还股份。 |
| 12. | 可转让性 |
| 12.1 | 除下文第12.2段另有规定外，授标须为承授人的个人授标，且不得转让或转让。 |
| 12.2 | 凡（i）董事会或其转授权以书面给予明示同意（该同意可由董事会或其转授权以其绝对酌情决定权给予或不给予），（ii）香港联交所给予任何明示放弃，及（iii）表格S-8许可证的规定，则承授人所持的授标可获准转让予车辆（例如信托或私人公司，「参与车辆」）为承授人及该等承授人的任何家庭成员（就遗产规划或税务规划或董事会或其代表及联交所认为合理的其他理由）的利益而继续符合2025年股份激励计划的目的及符合香港上市规则第17章的规定。参与车辆须遵守第12.1款及2025年股份激励计划的其他规定，比照适用于参与车辆。 |
— 32 —
| 12.3 | 转让予参与车辆的奖励应于参与车辆停止由相关个人承授人全资拥有之日自动失效（如参与车辆原为有关个人承授人为受益人或酌情客体的信托，则于相关个人承授人不再为受益人或酌情客体之日自动失效），但须受2025年股份激励计划条款及适用法律规限，董事会或其转授权可全权酌情决定该等裁决或其任何部分不得因此失效或决定该等裁决受其可能施加的条件或限制所规限。 |
| 13. | 奖项失效 |
| 13.1 | 尚未归属的奖励或其任何部分，或就期权而言已归属但尚未行使的奖励或其任何部分，应自动失效，且不可在以下最早日期行使： |
| (a) | 就期权而言，行权期届满（受2025年股份激励计划条款规限）； |
| (b) | 除第13.2段另有规定外，公司、集团任何成员公司、公司的控股公司、同系附属公司或联营公司终止承授人的雇用或服务的日期； |
| （c） | 承授人因任何原因而不再为合资格参与者的日期； |
| （d） | 承授人：的日期 |
| （一） | 成为任何竞争对手的高级职员、董事、雇员、顾问、顾问、合伙人，或拥有任何竞争对手5%或以上权益的股东或其他所有人；或 |
| （二） | 明知故犯地实施可能赋予任何竞争对手任何竞争利益或优势的任何行为； |
| （e） | 公司清盘开始日期； |
| （f） | 承授人（不论有意或以其他方式）违反上述第12段的日期； |
| （g） | 承授人被宣布破产或与其债权人一般订立任何安排或妥协的日期； |
| （h） | 就受履行或其他归属条件所规限的奖励所依据的A类普通股而言，归属条件未获满足或不再可能满足的日期；或 |
| （一） | 根据2025年股份激励计划的条款及奖励协议所载的条款及条件，董事会或其代表（s）决定不将未归属奖励归属予承授人的日期。 |
| 13.2 | 如承授人在公司、集团任何成员公司、公司控股公司、同系附属公司或联营公司的受雇或服务因非因故（包括因辞职、退休、死亡、残疾、裁员、因非因非因非任何原因而在雇佣或服务协议届满时不获续期）而终止，则董事会或其受让人须全权及绝对酌情决定，并须通知承授人（i）授给该承授人的任何未归属的奖励是否应归属，以及该奖励应归属的期限，及（ii）就已归属但尚未行使的期权而言，该期权的任何部分是否有权获延长行使期限，但须受遵守《守则》第409A条所需的任何限制所规限。如董事会或其转授权人决定该奖励不得归属或无权延长行使期，则该奖励自承授人的雇用或服务终止之日起自动失效。 |
— 33 —
| 13.3 | 董事会或其转授权人在发生第13.1款规定的事件时拥有唯一和绝对的酌情权来解释和实施，包括但不限于确定承授人的雇用或服务是否已因故终止、该因故终止的生效日期和竞争对手的身份，而董事会或其转授权人的此种确定应为最终和决定性的。 |
| 13.4 | 尽管有2025年股份激励计划的任何其他条文，董事会或其受让人可全权及绝对酌情决定任何奖励不得失效，或须受董事会或其受让人决定的条件或限制所规限。 |
| 13.5 | 根据第13.1段失效的奖励将不会被视为用于计算计划授权限额及服务提供商分限额。就受限制股份单位而言，就2025年股份激励计划而言，第13.1段所指的奖励所依据的A类普通股将成为退回股份。 |
| 14. | 取消 |
| 14.1 | 董事会或其受授权人可酌情取消授予的奖励，但条件是： |
| (a) | 本公司、本集团任何成员公司、本公司的控股公司、同系附属公司或联营公司向承授人支付相等于承授人因接受奖励而支付的代价（如有）的金额；或 |
| (b) | 董事会或其转授权人作出董事会或其转授权人与承授人可能相互同意的任何安排，以就取消奖励作出补偿。 |
| 14.2 | 尽管有第14.1款的规定，为遵守集团经营或拥有合资格参与者所在法域的适用法律，或为遵守任何证券交易所的要求，董事会或其转授权人应全权酌情决定取消尚未归属或尚未行使或结算的裁决。 |
| 14.3 | 除非不时有未动用的计划授权限额和服务提供商分限额（如适用），否则不得向合资格参与者授予新的奖励（将满足于发行A类普通股）以代替其取消的奖励。 |
| 14.4 | 就本第14段而言，被取消的奖励将被视为用于计算计划授权限额和服务提供商分限额。 |
— 34 —
| 15. | 控制权变更，资本结构重组 |
| 15.1 | 除公司与承授人订立的任何授标协议或任何其他书面协议另有规定外，如发生控制权变更、以计划或要约方式将公司私有化的事件，在符合第10.1款的规定下，董事会或其受让人可全权酌情（i）决定是否将加快任何授标的归属日期，（ii）以现金或A类普通股金额购买任何奖励，金额相当于在行使该奖励或实现承授人权利时本可获得的价值，前提是该奖励目前可行使或应付或完全归属（并且，为免生疑问，如果截至该日期，董事会善意地确定在行使该奖励或实现承授人权利时不会获得任何金额，则该奖励可由公司在不付款的情况下终止）；或（iii）就假设作出规定，由继承或存续公司或由继承或存续公司的母公司或子公司以董事会全权酌情选择的其他权利（包括现金）或财产或由继承或存续公司或其母公司或子公司承担或替代该等奖励的任何转换或替换，并对股份数量和种类及价格作出董事会全权酌情认为合理、公平和适当的适当调整。如任何奖励的归属日期加快，则须适用该计划条款所载的程序。在适用的情况下，受托人须根据董事会或其转授权提供的指示，将有关奖励的A类普通股及/或ADS转让或以现金（视属何情况而定）向承授人支付相关计划或要约下的应收代价。在根据本第15.1段所设想的任何付款或调整之前，董事会可要求承授人（i）就承授人裁决的未设押所有权作出陈述和保证；（ii）承担该承授人在任何交割后赔偿义务中的按比例份额，并须遵守与其他A类普通股持有人相同的交割后购买价格调整、托管条款、抵销权、保留条款以及类似条件，受遵守《守则》第409A条可能需要的任何限制或减少的约束；以及（iii）交付委员会合理确定的惯常转让文件。 |
| 15.2 | 如在2025年股份激励计划的期限内，根据适用法律以股本发行、供股、拆细或合并股份或减少公司股本的方式改变公司的资本结构（但因发行A类普通股作为集团任何成员参与的交易中的对价或与公司的任何股份计划有关而导致公司资本结构的任何改变除外），此类相应调整（如有）应针对： |
| (a) | 计划授权限额及服务供应商上限； |
| (b) | 基础A类普通股的数量和/或面值以及任何尚未归属或已归属但尚未满足的受限制股份单位的购买价格（如有）；和/或 |
| （c） | 任何尚未归属或已归属但尚未行使的期权的标的A类普通股的数量和/或面值以及行权价格， |
或其任何组合，如核数师或独立财务顾问须向董事会或其委出（s）书面确认有关调整符合香港上市规则第17.03（13）条规定或以其他方式符合香港上市规则或香港联交所不时生效的其他规则、惯例或指示（但就资本化问题作出的任何调整除外，在此情况下，该等调整须按董事会或其委出（s）认为公平合理而作出）。本段第15.2款中的审计师或独立财务顾问（视情况而定）的能力为专家而非仲裁员的能力，其证明应是最终和结论性的，并对公司和承授人具有约束力。审计机构或独立财务顾问的费用由公司承担。
| 15.3 | 第15段所规定的任何调整，须基于承授人应拥有公司已发行股本的相同比例，四舍五入至最接近的A类普通股整数，而任何承授人在紧接该等调整前本有权获得该等调整，但不得作出该等调整以使任何A类普通股能够以低于其面值的价格发行，但该调整须受遵守守则第409A条所需的任何限制或减少。 |
— 35 —
| 16. | 与奖励及股份有关的权利 |
| 16.1 | 承授人或受托人均不得就任何尚未归属或已归属但尚未行使和/或信纳的奖励行使任何投票权。任何承授人不得凭藉根据2025年股份激励计划授出奖励而享有股东的任何权利，除非及直至该奖励所依据的该等A类普通股在授予时实际配发及发行或转让（视属何情况而定）予承授人，以及（如适用）行使或结算该奖励。除非董事会或其全权酌情在授标协议中另有规定，否则承授人并无任何权利获得任何现金或非现金收入、股息或分派及/或任何基于授标的A类普通股的非现金及非以股代息分派的销售收益。 |
| 16.2 | 除第16.1款另有规定外，在授予裁决归属时将配发及发行或转让的A类普通股须受当时有效的公司组织章程的所有条文规限，并在各方面与公司享有同等地位，并拥有相同的投票权、股息、转让及其他权利（包括因公司清盘而产生的权利）作为在该等A类普通股根据奖励归属而配发及发行或转让之日已发行的现有缴足股款的A类普通股，且在不损害前述一般性的原则下，持有人有权参与在A类普通股配发及发行或转让之日或之后支付或作出的所有股息或其他分派，除先前宣布或建议或决议支付或作出的任何股息或分派外，该等股息或分派的记录日期须在A类普通股配发及发行或转让的日期之前。 |
| 17. | 这一2025年股份奖励计划的变更 |
| 17.1 | 除第17.2至17.4段规定外，董事会可随时根据适用法律及香港上市规则更改2025年股份激励计划的任何条款，以利于2025年股份激励计划的行政管理。 |
| 17.2 | 对2025年股份激励计划的条款及条件作出任何属重大性质的更改，或对2025年股份激励计划的特定条文作出任何有关香港上市规则第17.03条所载事项的更改，以利于承授人或合资格参与者，或董事或董事会或其转授权就2025年股份激励计划条款的任何更改作出任何更改，在每宗个案中，均须经股东大会批准。 |
| 17.3 | 如首次授予该等奖励已获董事会或其代表、委员会、独立非执行董事及/或股东大会（视属何情况而定）批准，则对所授奖励条款的任何更改必须获得董事会或其代表、委员会、独立非执行董事及/或股东大会（视情况而定）的批准，但根据2025年股份激励计划的现行条款，更改或更改自动生效的情况除外。董事会就2025年股份激励计划的条款及条件的任何建议更改是否重大作出的决定，须具有结论性。 |
| 17.4 | 2025年股份激励计划或如此更改的奖励的条款仍须符合适用法律及香港上市规则的相关规定。 |
| 18. | 终止 |
| 18.1 | 股东大会以普通决议或董事会可随时终止2025年股份激励计划，且在该情况下，不得再提呈或授出奖励，但在所有其他方面，2025年股份激励计划的条款须就于2025年股份激励计划任期内授出且仍未归属或已归属但尚未行使及/或于紧接于2025年股份激励计划终止前已获满足的奖励保持完全有效。 |
— 36 —
附录C
回购任务的解释性声明
以下为香港上市规则规定须寄发予公司股东的解释性声明，以使他们能够就是否投票赞成或反对将于股东周年大会上就授出购回授权提出的普通决议案作出知情决定。
| 1. | 回购股份及/或ADSS的原因 |
董事认为，授出回购授权符合公司及公司股东的整体利益。
根据当时的市场情况和资金安排，回购股票和/或ADS可能会导致每股净资产值和/或每股收益的提高。董事正寻求授予回购授权，以给予公司在适当情况下这样做的灵活性。在任何情况下须购回的股份数目及/或ADS，以及购回股份的价格及其他条款，将由董事在有关时间考虑当时有关情况后决定。
董事只会在其认为购回将符合公司及公司股东整体最佳利益的情况下行使购回权力。
| 2. | 股本 |
于最后实际可行日期，公司已发行股本包括1,903，550,041股，其中A类普通股1,554，841,784股，B类普通股348,708，257股。待股东周年大会通告第9项所载有关授出购回授权的普通决议案获通过后，并基于公司于股东周年大会日期的已发行股本（不包括库存股）保持不变，即为1,903，550,041股，董事将根据购回授权获授权于购回授权仍然有效期间购回最多190,355，004股，占于股东周年大会日期公司已发行股份（不包括库存股）总数的10%。
正如股东周年大会的代理声明/通函中的建议9所述，如果公司根据回购授权购买任何A类普通股和/或ADS，公司将（i）注销已回购的A类普通股和/或A类普通股基础ADS和/或（ii）在库存中持有该A类普通股和/或A类普通股基础ADS，但须视市场条件和公司在相关时间进行任何股份回购时的资本管理需求而定。
凡任何库存股存放于中央结算及交收系统（“CCASS”）以待在香港联交所转售，公司将采取适当措施确保不会行使任何股东权利或收取任何权利，否则根据适用法律，如果该等股份以公司本身名义登记为库存股，则该等权利将被暂停，这可能包括董事会批准（i）公司不会（并将促使其经纪人不会）向香港中央结算有限公司发出任何指示，要求其在股东大会上就存放于中央结算公司的库存股进行投票；及（ii）就股息或分派而言，公司将从中央结算公司撤回库存股，并将其重新登记为库存股或将其注销，在每种情况下均在股息或分派的记录日期之前。
董事谨此声明，截至最后实际可行日期，彼等并无即时计划根据回购授权购回任何股份。
— 37 —
| 3. | 回购资金 |
回购股份及/或ADS将由公司的内部资源提供资金，这些资源将是根据不时生效的公司组织章程、香港上市规则、开曼群岛适用法律及/或任何其他适用法律（视情况而定）合法可用于该等目的的资金。
| 4. | 回购的影响 |
倘于建议购回期内的任何时间悉数进行回购授权，则可能对公司的营运资金或负债状况（与公司截至2024年12月31日止年度的年度报告所载的经审核账目所披露的状况相比）造成重大不利影响。
董事并不打算行使回购授权，以致在有关情况下会对公司的营运资金需求或其负债水平产生重大不利影响，而董事认为该等营运资金需求或负债水平不时适合公司。
| 5. | 接管代码 |
倘于根据回购授权行使购回股份的权力时，股东于公司的投票权的比例权益增加，则就收购及合并及股份回购守则（“收购守则”）而言，该增加将被视为收购投票权。据此，一名股东或一组一致行动股东（定义见收购守则）可取得或巩固公司控制权，从而有义务根据收购守则规则26提出强制性要约。
于最后实际可行日期，据董事所深知及确信，不同投票权受益人（具有香港上市规则赋予其的涵义）为何先生。何先生实益拥有8,239，844股A类普通股和348,708，257股B类普通股，占公司约69.3%的投票权。根据香港上市规则第8A.15条，倘董事行使回购授权，不同投票权受益人须按比例通过将其所持有的B类普通股的一部分转换为A类普通股而减少其在公司的加权投票权，倘已发行股份数目（扣除库存股后）的减少将导致B类普通股的比例增加。因此，据董事所深知及确信，购回授权的行使预期不会导致何先生根据收购守则作出强制要约的责任。董事目前无意回购股份及/或ADS，以触发根据收购守则作出强制要约的义务为限。董事并不知悉根据收购守则可能因公司购买其股份而产生的任何其他后果。
此外，董事并不建议回购股份及/或ADS，这将导致低于香港联交所规定的相关规定最低公众手中股份百分比。
| 6. | 将军 |
概无董事或据其作出一切合理查询后所知，彼等各自的任何关系密切联系人（定义见香港上市规则）目前有意在授出购回授权获公司股东批准的情况下向公司出售任何股份。
— 38 —
公司并无获公司任何核心关连人士（定义见香港上市规则）通知彼等目前有意向公司出售任何股份，或彼等已承诺在授出购回授权获公司股东批准的情况下不向公司出售彼等持有的任何股份。
董事已承诺，彼等将根据香港上市规则及开曼群岛适用法律行使公司权力，根据回购授权进行股份回购及/或ADS。
公司已确认，该解释性声明或回购授权均无任何不寻常之处。
| 7. | 股票市场价格 |
A类普通股于过去12个月内各月截至最后实际可行日期（包括最后实际可行日期）在香港联交所买卖的每股最高价及最低价如下：
| 每股价格 | ||||||||
| 月 | 最高 港币 |
最低 港币 |
||||||
| 2024 |
||||||||
| 六月 |
33.50 | 27.85 | ||||||
| 7月 |
35.30 | 28.25 | ||||||
| 8月 |
32.80 | 25.50 | ||||||
| 9月 |
54.85 | 31.40 | ||||||
| 10月 |
57.35 | 39.85 | ||||||
| 11月 |
61.60 | 42.90 | ||||||
| 12月 |
55.80 | 46.15 | ||||||
| 2025 |
||||||||
| 一月 |
60.05 | 44.00 | ||||||
| 2月 |
90.00 | 55.20 | ||||||
| 三月 |
106.00 | 75.65 | ||||||
| 四月 |
86.25 | 60.60 | ||||||
| 可能（直至并包括最后实际可行日期） |
78.75 | 72.10 | ||||||
| 8. | 回购公司作出的股份 |
于最后实际可行日期前六个月期间，公司并无在香港联交所回购任何A类普通股或在纽约证券交易所回购任何ADS。
— 39 —
附录D
定义
在本代理声明/通告中，除非文意另有所指，以下表述具有以下含义：
| “2019年股权激励计划” | 2020年6月获批通过的股权激励计划，2020年8月、2021年6月修订重述 | |
| “2025年股份激励计划” 或“计划” |
建议于股东周年大会上考虑及采纳的公司股份激励计划，其主要条款载于本委托书/通函附录B | |
| “收养日期” | 指2025年股份激励计划获股东批准之日 | |
| “ADS” | 美国存托股，每股代表两股A类普通股 | |
| “年度股东大会” | 公司股东周年大会将于香港时间2025年6月27日上午十时正在中国广州天河区岑村长兴街松岗路8号举行或任何续会 | |
| “associate（s）” | 须具有香港上市规则赋予其的涵义 | |
| “审计员” | 指公司现时的核数师 | |
| “奖项” | 指根据2025年股份激励计划授予合资格参与者的任何期权或受限制股份单位的授予，该期权或受限制股份单位由董事会或其转授权人确定 | |
| “授标协议” | 应具有“附录B —— 2025年股份激励计划摘要—— 6”一节中所述的含义。授出奖励」本代表声明/通函 | |
| “董事会” | 指公司董事会或其正式授权的行政委员会或董事会授权的其他委员会 | |
| “董事会或其委托人” | 指董事会或董事会的一个委员会及/或董事会已授予其权力的人 | |
| “工作日” | 指香港各银行一般开放营业及香港联交所开放买卖证券业务的任何一天（不包括星期六） | |
— 40 —
| “原因” | 指就承授人而言，基于以下任何一项或多项理由而终止雇用或担任职务：承授人已犯有不当行为、实质上违反任何有利于公司的限制性契诺或实质上违反任何公司行为守则，没有提出抗辩或已被裁定犯有涉及其廉正或诚实的任何重罪或其他刑事罪行，或（如董事会或其代表以其绝对酌情权决定）基于集团内有关公司将有权根据普通法或根据任何适用法律或根据承授人与集团内有关公司的服务合约而简易终止其受雇或职位的任何其他理由。尽管有上述规定，董事会或其转授权人，或有关附属公司或综合附属实体的董事会的决议和/或决定，大意为承授人的雇用或职位已或尚未因本条例指明的一项或多项理由而终止，即为结论性决议和/或决定 | |
| “控制权变更” | 指下列任何一项交易： | |
| （i）公司并非存续实体的合并、安排、合并、合并或安排计划，但主要目的是改变公司成立为法团的司法管辖区的交易或紧接该交易前的公司有表决权股份持有人在该交易后拥有该存续实体超过百分之五十（50%）的有表决权股份的交易除外； |
||
| （ii）出售、转让或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产（附属公司除外）； |
||
| （iii）公司自愿或资不抵债清算或解散的完成； |
||
| （iv）任何收购、反收购、安排计划或一系列最终导致反收购或安排计划（包括但不限于要约收购后进行收购或反收购）的相关交易，而公司在其中存续，但（a）紧接该等交易前已发行的公司股份凭藉该交易转换或交换为其他财产，不论是以股份、证券、现金或其他形式，或（b）公司当时已发行及已发行股份的总投票权超过百分之五十（50%）的股份转让予一名或多于一名与紧接该等交易之前持有该等股份的人士不同的人士，最终导致该等收购、反收购或安排计划，或（c）公司就任何该等交易发行新的有投票权股份，在每种情况下，紧接交易前的公司有表决权股份持有人不再持有交易后公司有表决权股份的百分之五十（50%）以上；或 |
||
— 41 —
| （v）任何人士或有关人士集团（集团一名或多于一名成员的雇员或为集团一名或多于一名成员的雇员的利益而成立的实体的雇员除外）在单一或一系列有关交易中取得（a）对董事会的控制权或委任该董事会过半数成员的能力，或（b）实益拥有（根据美国证券交易法第13d-3条的含义）持有公司当时已发行和已发行股份的总投票权超过百分之五十（50%）的股份 |
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| “A类普通股” | 指公司股本中每股面值为0.00001美元的A类普通股，授予A类普通股持有人每股一票对公司股东大会须表决的所有事项的投票权 | |
| “B类普通股” | 指公司股本中每股面值0.00001美元的B类普通股，授予公司不同投票权，使B类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项每股十票，但须遵守香港上市规则第8A.24条规定，即保留事项须按每股一票的基准进行表决 | |
| “close associate（s）” | 须具有香港上市规则赋予其的涵义 | |
| “代码” | 指经修订的1986年《美国国内税收法》 | |
| “委员会” | 指董事会薪酬委员会（或其小组委员会），或董事会已授权根据2025年股份激励计划条文行事的其他董事会委员会 | |
| “公司” | 指小鹏股份。 | |
| “竞争对手” | 指任何政府单位、法团、合伙企业、合营企业、信托、个人独资企业、商号或其他企业，由董事会或其受授权人全权酌情确定和决定，进行营利活动，并应被视为包括前述的任何关联公司，从事或即将从事与公司、其各自的任何子公司或合并关联实体的产品、工艺、技术、程序、装置或服务相竞争的任何性质的任何活动 | |
| “关连人士” | 须具有香港上市规则赋予其的涵义 | |
| “合并附属 实体” |
指根据合同安排将其财务并入公司的实体 | |
| “控制” | 须具有收购及合并及股份守则所赋予的涵义回购证券及期货事务监察委员会发出 | |
| “核心关连人士” | 须具有香港上市规则赋予其的涵义 | |
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| “公司治理 委员会" |
指董事会的企业管治委员会，其组成须根据香港上市规则厘定 | |
| “保存人” | 花旗银行，N.A。 | |
| “董事” | 指公司董事 | |
| “残疾” | 指由董事会或其委托人确定的残疾，无论是临时的还是永久的、部分的或全部的 | |
| “合资格参与者” | 指雇员参与者、服务提供者及相关实体参与者 | |
| “Employee Participant（s）” | 指本集团任何成员公司的董事及雇员，即本公司、其附属公司及综合附属实体（包括根据2025年股份激励计划获授予期权及/或受限制股份单位以作为与本集团订立雇佣合约的诱因的人士） | |
| “行权期” | 指就任何特定期权而言，由董事会或其转授权予每名承授人以决定及通知承授人可行使该等期权的期间。该期间可于批出日期后的一天开始，无论如何须不迟于批出日期起计10（10）年结束，但须受本条例所载提前终止该期间的条文规限 | |
| “行权价” | 指承授人在行使期权时可认购A类普通股的每股价格，如标题为“附录B — 2025年股份激励计划摘要— 6”一节所述。授出奖励」的本代表声明/通函 | |
| “家庭成员” | 指（i）任何为合资格参与者的“家庭成员”的人，因为该术语在指示中使用，以形成S-8根据美国《证券法》（统称“直系亲属”，包括任何子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子，婆婆， 公公， 女婿， 媳妇， 姐夫，或嫂子，包括收养关系，以及与合资格参与者的家庭共有的任何人（租户或雇员除外）；（ii）仅为合资格参与者和/或合资格参与者的直系亲属的利益而设立的信托；或（iii）其唯一合伙人或股东为合资格参与者和/或合资格参与者的直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或（iv）由董事会或其转授权人在授标协议中以绝对酌情决定权或以其他方式确定的任何其他受让人 | |
| “财政年度” | 指公司合并账目所组成的一年或其他期间 | |
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| “进一步的股份” | 指受托人以现金收入或出售净收益购买的A类普通股（包括ADS形式）非现金或非以股代息公司就在信托上持有的A类普通股（包括ADS形式）申报和分配的分配 | |
| “格兰特” | 指根据2025年股份激励计划作出的授予奖励的要约 | |
| “授予日期” | 指授予合资格参与者的授出日期，如授出包含任何期权，则为营业日或交易日 | |
| “承授人” | 指根据计划条款（如适用）接受或被视为已接受授予的任何合资格参与者（如适用），或（如文意允许）任何因原承授人死亡而有权获得任何奖励的人 | |
| “集团” | 指公司、其附属公司及合并附属实体 | |
| “香港” | 指中华人民共和国香港特别行政区 | |
| 「香港上市规则」 | 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 | |
| “独立股东” | 就2025年股份激励计划项下建议授出，除何先生外的股东、其联系人及公司所有核心关连人士 | |
| “行业研究 顾问" |
指就产品、专业技术、研发、营运、营销、资本市场、经验及其他专业领域向集团提供行业研究及战略咨询服务的人士，而董事认为，该等服务的持续性及频率与集团雇员的服务类似 | |
| “最后可行日期” | 2025年5月7日，为印刷本代理声明/通函前的最后实际可行日期，以确定纳入本代理声明/通函的信息 | |
| “何先生” | 董事会主席、执行董事、公司行政总裁何小鹏先生 | |
| “纽约证券交易所” 或“纽交所” |
指美国纽约证券交易所 | |
| “期权” | 指根据2025年股份激励计划条款授予的认购A类普通股（包括ADS形式）的选择权 | |
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| “其他服务提供商” | 指独立承建商、顾问及/或顾问，在其日常及通常业务过程中，就研发、产品商业化、市场推广、创新升级、战略/商业规划、投资者关系、人力资源、业务发展及企业管治等领域持续及经常性地向集团提供服务，而这些服务符合集团的长期增长利益 | |
| “拟议赠款” | 根据2025年股份激励计划于2025年3月19日向何先生建议授出28,506，786个受限制股份单位，条件是独立股东于股东周年大会上批准 | |
| “购买价格” | 指承授人为购买受限制股份单位的A类普通股而须支付的代价（如有的话），该代价须由董事会或其转授权人全权酌情厘定 | |
| “相关实体参与者” | 包括本公司控股公司、同系附属公司或联营公司的董事及雇员 | |
| “相关收入” | 指以A类普通股和/或ADS形式在信托上持有的A类普通股和/或ADS产生的所有收入（包括但不限于进一步的股份，以及就A类普通股和/或ADS收到的任何红股和代息股份） | |
| “被退回的股份” | 指作为奖励基础的A类普通股（包括ADS形式的）以及作为奖励基础的相关A类普通股（包括ADS形式的）的相关收入，这些股份可转介给承授人，但并非根据计划条款归属，或根据2025年股份激励计划的回拨机制返还，或被视为返还股份的A类普通股（包括ADS形式的） | |
| “RSU” | 指受限制股份单位授予承授人有条件的权利，以取得A类普通股（包括ADS形式）或参照董事会或其转授权人以绝对酌情权厘定的归属日期或前后A类普通股的市场价值的等值现金，减去任何适用的税项、费用、征费、印花税和其他费用 | |
| “计划授权限制” | 应具有“附录B —— 2025年股份激励计划摘要—— 5”一节中所述的含义。本代理声明/通函之《计划授权限额及服务供应商次级限额》 | |
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| “Service Provider（s）” | 指在集团日常及日常业务过程中以持续及经常性方式向集团提供服务且符合集团长期增长利益的人士及/或公司实体，即战略咨询顾问、行业研究顾问及其他服务供应商，但不包括（为免生疑问）（i）为集资、合并或收购提供顾问服务的配售代理或财务顾问，（ii）提供保证的专业服务供应商（如核数师或估值师），或须公正及客观地履行其服务 | |
| “Service Provider Sublimit” | 应具有“附录B —— 2025年股份激励计划摘要—— 5”一节中所述的含义。本代理声明/通函之《计划授权限额及服务供应商次级限额》 | |
| “Share（s）” | 指公司股本中的A类普通股和B类普通股，视文意而定 | |
| “股东” | 指股份持有人 | |
| “证券交易所”或“港 香港证券交易所" |
指香港联合交易所有限公司 | |
| “战略咨询 顾问" |
指向集团提供战略咨询服务的人士，其服务将引领、协同或优化集团不时经营的业务，而董事认为，该等服务的持续性及频率与集团雇员的服务类似 | |
| “子公司” | 指一间公司，不论在香港或其他地方注册成立，而该公司暂时及不时是公司的附属公司（在《公司条例》（香港法例第622章）的涵义内） | |
| “税” | 指任何收入、就业、社会福利或其他预扣税款义务（包括合资格参与者的税务义务）或根据适用法律要求或允许预扣或以其他方式应付的任何征费、印花税、收费或税款，涉及因2025年股份激励计划而产生的与合资格参与者有关的任何应税事件 | |
| “交易日” | 指纽约证券交易所开放买卖证券业务的任何一天 | |
| “库存股” | 须具有香港上市规则所赋予的涵义。为免生疑问，库存股不包括发行给存托人的A类普通股，这是为批量发行ADS预留的 | |
| “信任” | 指信托契据所构成的信托，以服务于2025年股份激励计划 | |
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| “信托契约” | 指公司与受托人将就2025年股份激励计划订立的信托契据（可不时重述、补充及修订） | |
| “受托人” | 指根据信托契据条款委任的一名或多于一名受托人，该受托人是独立的，与集团并无关联 | |
| “美国人” | 指属于《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的每个人（即美国公民或居民，包括合法永久居民，即使该个人居住在美国境外） | |
| “美国证券法” | 指经不时修订的1933年《美国证券法》及其下的条例 | |
| “美国证券交易法” | 指经不时修订的《1934年美国证券交易法》及其条例 | |
| “马甲” | 指（a）就期权基础的A类普通股而言，承授人有权行使期权以认购或收购该等A类普通股（包括以ADS形式），及（b）就受限制股份单位基础的A类普通股而言，承授人有权根据2025年股份激励计划收取该等A类普通股（包括以ADS形式）或等值现金 | |
| “归属日期” | 指由董事会或其委托人确定并在授予协议中通知相关承授人的日期，作为授予基础的A类普通股应归属于该日期 | |
| “归属期” | 指自授予日起至归属日止的期间 | |
| “%” | 表示百分数 | |
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