限制性股票授予通知与协议
Victory Capital Holdings, Inc.（“公司”）根据经修订和重述的2018年股票激励计划（可能不时修订、重述或以其他方式修改，“计划”），现向持有人授予业绩归属限制性股票（“业绩归属限制性股票”）的股份数量如下。限制性股票须遵守本限制性股票协议（本“授予协议”）的所有条款和条件，以及计划的条款和条件，所有这些条款和条件均全部纳入本协议。凡此处的任何规定（或其部分）与本计划的任何规定相冲突，则以本计划为准并加以控制。本文未另行定义的大写术语应与计划中规定的含义相同。
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持有人 |
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授予日期： |
[___], 2026 |
的股份数目
业绩归属
限制性股票 |
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业绩归属时间表
既得限制性股票：
自授予日开始至授予日七周年（“计量期”）结束的期间，视持有人在适用的归属日是否继续受雇于公司而定，（i）25%的业绩归属限制性股票将在委员会确定的公司普通股连续五个交易日的平均公允市场价值等于或超过____美元的第一个日期归属，（ii）额外25%的业绩归属限制性股票将在委员会确定的公司普通股连续五个交易日的平均公允市场价值等于或超过$ ___的第一个日期归属，（iii）额外25%的业绩归属限制性股票将在委员会确定的公司普通股连续五个交易日的平均公允市场价值等于或超过$ ___的第一个日期归属，（iv）额外25%的业绩归属限制性股票将在委员会确定的公司普通股连续五个交易日的平均公允市场价值等于或超过___美元的第一个日期归属。任何业绩归属限制性股票的股份，如在持有人终止受雇或服务于公司之前未归属，或未根据计量期内公司普通股的平均公允市场价值归属，将被没收。
为此，“公平市场价值”将具有该计划中赋予该术语的含义
为免生疑问，委员会可根据计划第10（a）条酌情就任何股份分割或影响股份的其他公司交易或分配作出上述公平市值门槛的调整，由委员会公平按比例作出调整。
终止：计划中有关终止的第6（c）节通过引用并入本文，并成为本文的一部分。在任何此类终止之后，计划第10条的规定应适用于在此类终止时或之前已归属的所有限制性股票股份。
【限制性契诺：持有人在此承认并承认公司及其附属公司和关联公司（统称“公司集团”）的业务的高度竞争性，并据此同意，作为根据本协议授予限制性股票的条件，持有人同意，在其受雇于公司集团期间以及在持有人被终止后的一（1）年内，持有人不得在适用法律许可的范围内或除非董事会另有书面许可：
(a)
被从事资金管理、资产管理、财富管理或共同基金管理的任何人、事务所、公司或企业直接或间接地为自己或作为代理人、顾问、雇员、合伙人、高级职员、董事、所有人、投资者（在实体中拥有低于3%的股权或持有低于3%的债务工具的被动投资者除外）或以其他方式聘用（a“竞争业务”);
(b)
向从事竞争性业务的任何个人、商号、公司、企业提供财务（作为在实体中拥有不足3%股权或持有不足3%债务工具的被动投资者除外）或其他协助；
（c）
直接或间接接触、招揽或诱使作为公司集团任何成员的客户或推荐来源的任何个人、公司或其他实体成为公司集团成员以外的任何个人或实体的客户或推荐来源；或者
（d）
直接或间接招揽、诱导或鼓励于持有人终止之日受雇于公司集团的任何雇员离开公司集团的雇用，或寻求、获得或接受公司集团成员以外的任何人的雇用。
上述（a）、（b）、（c）和（d）项下的限制在此统称为“限制性公约”。
如持有人被公司集团无故终止（死亡或伤残除外），则上述（a）、（b）及（c）条的限制仅适用于持有人就该终止收取遣散费的时间长度，而如持有人未就该终止收取遣散费，则上述（a）、（b）及（c）条的限制将不适用。
如持有人违反任何限制性契约的任何条款，或持有人与公司集团成员之间的雇佣协议或其他协议所载的任何限制性契约，在适用法律许可的范围内，持有人应没收（i）任何已发行的限制性股票和（ii）因限制性股票股份归属而持有的任何股票。
经明确理解并同意，尽管持有人和公司认为限制性契诺为维护公司集团的善意和其他所有权权利的目的是合理的，但如果具有管辖权的法院作出最终司法裁定（不考虑任何上诉能力或是否事实上已提出上诉，在该上诉未决期间），时间或地域限制或本文中与限制性契诺有关的任何其他规定是对持有人的不合理或以其他方式不可执行的限制，本文中与限制性盟约有关的规定不得作废，但应被视为修正，以适用于该法院可能司法裁定或表明合理的最长时间和地域以及其他范围。
持有人承认并同意，本文中与限制性盟约有关的规定应在持有人终止后继续适用，无论此种终止的原因是什么。尽管本文中有任何相反的规定，如果在持有人终止时，持有人受雇于或居住在[加利福尼亚州]/[马萨诸塞州]，则持有人不应被要求裁定[加利福尼亚州]/[马萨诸塞州]尚未执行的限制性盟约的可执行性，以及法律
[加利福尼亚州]/[马萨诸塞州]应管辖限制性公约的可执行性。] 1
员工股东'
协议：自本协议日期起及之后，持有人特此同意受公司与公司集团若干雇员于2018年2月12日签署的该若干雇员股东协议的条款及规定的约束，因为该协议可能会不时修订、重述及/或以其他方式修改（“雇员股东协议”），犹如持有人是其原始签字人一样。作为根据本协议发行任何股票的条件，持有人应签署公司合理要求的额外文件，以实现持有人加入《雇员股东协议》。
附加条款：
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根据证券交易委员会、此类股票上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州法律的规则、条例和其他要求，代表交付给持有人的既得限制性股票的任何证书应受到委员会认为可取的停止转让令和其他限制，并且委员会可安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及委员会认为适当的此类限制。
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持有人应是限制性股票股份的记录所有人，直至或除非该限制性股票被没收或回购，或以其他方式根据计划条款出售或转让，并且作为记录所有人一般有权享有股东对限制性股票的所有权利；提供了,然而，表示公司将保留所有股息及分派（如有）的保管权（“保留的分配"），就受限制股份作出或宣布（而该等保留分派须予没收及适用于受限制股份的相同限制、条款及归属及其他条件），直至该等保留分派应予作出、支付或宣布的受限制股份已成为归属的时间（如有的话）为止，而该等保留分派不得计息或分存于单独帐户。作为
在每个适用的归属日期后，须在切实可行范围内尽快将任何适用的保留分派交付持有人。
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在限制性股票归属时（或限制性股票计入收入的其他时间），持有人将被要求按照计划第16条的规定履行适用的预扣税义务（如有）。
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本授标协议并不授予持有人任何继续作为服务接受者或公司集团任何其他成员的雇员或服务提供者的权利。
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本授标协议应根据特拉华州法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则。
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持有人同意，公司可通过电子邮件交付与计划或限制性股票有关的所有文件（包括但不限于计划的副本）以及公司须交付给其证券持有人的所有其他文件（包括但不限于证券交易委员会可能要求的披露）。持有人还同意，公司可以通过将这些文件发布在公司维护的网站上或根据与公司的合同由第三方进行交付。公司将这些文件登载在网站上的，应当以电子邮件或者公司当时确定的其他合理方式通知持有人。
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本授予协议和本计划构成本协议各方的全部谅解和协议，并取代公司与持有人之间就本授予协议标的事项进行的所有事先谈判、讨论、通信、通信、谅解和协议（无论是口头或书面的以及明示或默示的）。在不限制前述内容的情况下，如果持有人已与公司或其任何关联公司订立雇佣或类似协议，且该雇佣或类似协议中注明的条款与本授予协议不一致或冲突，则本授予协议的条款将取代并被视为修订和修改该雇佣或类似协议中规定的不一致或冲突的条款。
下列签署人确认收到本授予协议和计划，并作为此处授予限制性股票的明示条件，同意受本授予协议和计划条款的约束。
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Victory Capital控股有限公司。 签名： 签名 职位： 日期： |
持有人 签名 打印名称：__________________________ 日期： |