EX-3.2
第四次修订和重述的条例
Cincinnati Bell Inc.
（截至2024年8月31日）
第一条
唯一股东
第1节。唯一股东。Red Fiber Parent LLC，a Delaware limited liability company，
是该公司的唯一股东。
第2节。关闭公司协议。这些条例应受俄亥俄州修订法典第1701.591条管辖，并应是密切的公司协议，该术语在俄亥俄州修订法典第1701.01（X）条中定义。
第3节。唯一股东的行为。唯一股东可以通过任何书面文书采取行动，而无需召开股东大会。公司的年度股东大会免于召开，除非股东在公司最近一个会计年度结束后三十天内以亲自送达或邮寄的方式向总裁或秘书发出书面通知，要求召开会议。
第二条
董事会
第1节。权威和资格。除法律、本条款或本条例另有规定（包括对本条第5条第2款所指保留事项的唯一股东的保留）外，公司的所有权力应由其董事或在其董事的指示下授予和行使。
第2节。任命；分类。法团的唯一股东应拥有唯一的提名权，并已委任法团的每一位董事。董事应有多个类别，唯一股东有权对每位董事进行分类。截至本公告披露之日，公司董事共有四个职类，分别为“A类董事”、“I类董事”、“M类董事”、“R类董事”。
第3节。数字；投票。法团的董事人数，不得少于九名，亦不得多于十七名，须为十名，直至唯一股东增持或减持为止。唯一股东有权任命少于组成董事会的全部董事，并有权将剩余的投票权分配给其酌情任命的董事。为说明起见，在董事会仍为十人的情况下，唯一股东可委任五名董事，并按以下方式分配表决票：对一名A董事投两票、对两名I董事各投一票、对M董事投五票、对R董事投一票。
第4节。辞职；撤职。董事可以随时向董事会和唯一股东发出至少十五天的书面通知而辞职。董事的辞职应在董事会接受该辞职或十五天通知期届满或该书面通知所指明的较后时间（以较早者为准）时生效。接受任何该等辞呈无须使其生效。无论有无因由及
在任何时间，董事可由唯一股东藉向法团送达的书面通知而被罢免。该等解除将于该通知所述日期生效，如未述明日期，则于唯一股东交付通知时生效。
第5节。股东保留事项。附件 A上所列的每一项事项（“保留事项”）均保留给唯一的股东。未经唯一股东事先肯定的书面同意，董事会或高级管理人员不得就保留事项采取任何行动。
第6节。会议。
(a)
定期会议.董事会应在董事会采取行动或经每位董事书面同意确定的时间和地点召开会议。董事会可就其会议的频率和进行通过适当的规则和条例。
(b)
特别会议.董事会特别会议应在至少两名当时在任董事的书面请求下，由董事过半数表决权的赞成票通过的决议召集。
（c）
电话会议.董事会的任何会议均可以电话会议方式召开，也可以通过类似的通讯设备召开，所有参加会议的人员都可以通过这种方式相互交流。参加依据本节召开的电话会议，即构成亲自出席该会议。
（d）
通告.董事会会议通知应当载明召开会议的地点、日期、时间和召开会议的目的。董事会会议通知以书面形式发出，以专人送达、电子邮件（附非自动生成的回复）或隔夜快递方式发出，不少于会议召开之日前五天至二十天。董事可书面放弃特别会议前、会议上或会议后的通知规定，而出席该会议而无董事反对，须当作放弃该通知规定。任何董事会议的通知，只可由董事会主席（如有的话）、总裁、法团秘书或另一名获董事行动明确授权发出该通知的高级人员发出。
（e）
法定人数.当时在任的过半数董事，在每种情况下，亲自出席或委托代理人出席，应构成董事会开展业务的法定人数。尽管有上述规定，在唯一股东对董事进行分类的情况下，必须至少有一名A董事、一名M董事和一名R董事出席，才能有有效的法定人数并开展业务。如有关董事因至少一名A董事、一名M董事及一名R董事不在场而未能在法团善意安排的会议上达到法定人数缺席类别董事”），该会议应以不少于两个工作日的时间顺延至连续两次，并按惯例加急通知。如任何缺席的类别董事未能出席该等改期会议，尽管已收到有关该等改期会议的至少两个营业日的通知，则该缺席的类别董事的出席无须构成该等改期会议的法定人数。
（f）
审批要求.董事仅作为董事会行事，董事个人以个人身份无权行使职权。除第5条和第6（g）条另有规定外，董事会的行动应要求亲自出席或通过电话出席的董事获得过半数表决权的赞成票，并在应有法定人数出席并全程行事的正式召开的董事会会议上进行表决。关于所有事
可提交董事会作出决定，每名董事应拥有一票表决权（或根据第3条分配给董事的更多票数）。经同一类别的所有董事一致同意，且无需取得任何代理或类似文书，出席妥为召开的董事会会议的任何类别的董事均有权累积投票表决同一类别的所有董事所持有的票数，无论是否出席。
（g）
书面同意.在下列情况下，可在董事会任何会议上采取任何行动，但须：（i）至少提前二十四小时向每名董事提供拟获批准的该等行动的书面副本；（ii）每名董事获提供与其他董事审查及讨论该等行动的合理机会；及（iii）该等同意由该等董事签署（包括以电子签字方式），包括以授权、批准所需的代理人签署（包括以电子签字方式签署），批准或以其他方式同意本协议项下的此类行动。如该等同意由少于全体董事签署，法团须迅速将该等同意的副本送交每名未签署同意的董事。在唯一股东对董事进行分类的情况下，如任何一名董事、M名董事或R名董事签立书面同意书，则应视为同一类别的所有相关董事签立了该书面同意书。以书面同意方式采取的行动应在最后一位被要求的董事签署同意时根据其条款生效，除非该同意指定了不同的生效日期，在这种情况下，所采取的行动应自同意书中指定的日期起生效。董事只可在董事会管有所有所需同意书的时间之前，向董事会递交撤回同意书的书面通知，方可撤回同意书。所有按照第5（g）条签立的同意书，均须列入法团的会议记录或与法团的纪录一并存档。
第7节。观察者。唯一股东有权提名一名或多名个人作为观察员（每人一名“观察员”）以无表决权的观察员身份出席董事会的所有会议，就此，董事会应将其同时以规定的方式向董事提供的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的代表副本；但，董事会保留以下权利：（a）将观察员排除在董事会举行的任何执行会议之外；（b）如果获得此类信息或出席此类会议可能对公司与其律师之间的律师-委托人特权产生不利影响，则保留任何信息并将观察员排除在任何会议或其部分之外。
第三条
官员
第1节。官员们。由董事委任的法团高级人员，须为总裁、秘书、司库，如有需要，须为一名或多于一名副总裁及董事不时委任的其他高级人员及助理人员。高级管理人员的任命属于保留事项，以第二条第五款为准。董事可以选举董事会主席一人，必须是董事。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任，但如法律、条款或规例规定任何文书须由两个或两个以上的高级人员执行、承认或验证，则任何高级人员不得以多于一种身份执行、承认或验证该文书。
第2节。任期。法团的高级人员应按董事的意愿任职，不必每年选举一次。在符合本条第2条第5款有关高级管理层成员的规定下，法团的任何高级人员可在任何时候通过董事的行动，在有或无因由的情况下被免职；然而，这种免职不应损害被如此免职的人的合同权利（如有的话）。
第3节。主席团成员的职责；代表团。但未经唯一股东事先肯定书面同意，高级人员不得就保留事项采取任何行动，则高级人员须分别拥有法律、章程细则、规例或董事不时规定的权力及履行职责。除非董事或唯一股东另有规定：
(a)
董事会主席（如有的话）应主持所有董事会议。
(b)
总裁：（i）为法团的行政总裁，并对法团的业务行使监督；（ii）有权及授权签署所有证明法团股份的证明书及所有契据、抵押、债券、合约、票据及其他须由法团总裁签署的文书；及（iii）须主持所有股东大会。
（c）
在院长缺席或院长不能或拒不履行职责的情况下，副院长如有（或副院长多于一名的情况下，按指定的顺序由副院长担任，或在没有指定的情况下，则按其当选的顺序）履行院长职责，并在履行职责时拥有院长的全部权力，并受对院长的一切限制。副院长应当履行院长不时规定的其他职责和其他职权。
（d）
秘书或助理秘书（如有的话）如秘书缺席或不能作为，须将股东及董事的所有议事记录，并作适当记录，并须履行总裁不时订明的其他职责及拥有其他权力。
（e）
司库或助理司库（如有的话）如司库不在或不能作为，则为法团的财务总监，须对法团的财务行使监督，并须履行总裁不时订明的其他职责及其他权力。
高级人员应享有董事会不时授予他们的其他权力和职责。高级职员有权在董事会的监督下管理公司的日常事务，并应随时按照董事会的指示行事。高级人员的行为应对公司具有约束力，只要此类行为在其授权给他们的权限范围内。高级职员须随时服从董事会的指示，并须随时向董事会通报有关法团的重要事宜。任何高级人员不得明知违反本规例、规管资产或法团或其任何附属公司的任何重要贷款文件，或违反法律或任何政府规例而作出任何行为。
第4节。免职、辞职、填补空缺。受制于任何
高级管理人员的雇佣协议中规定的限制，并进一步受制于本文第2条第5条关于高级管理人员的规定，董事会可以在任何时候有理由或没有理由地罢免任何高级管理人员。任何高级职员可随时向董事会发出书面通知而辞职。任何该等辞呈须于接获该通知之日或该通知所指明的较后生效时间生效；而除非该通知另有指明，否则接纳该辞呈无须使其生效。董事会可填补因任何该等免职或辞职而产生的任何空缺。
第5节。官员的工资。法团雇用的所有高级职员的薪金，须由董事会决议或根据董事会批准的书面雇用协议厘定。高级管理人员全体人员的薪酬按《公司法》第五条规定执行。
本文第2条。
第6节。干事的信托责任。每位高级管理人员应承担俄亥俄州修订法典第1701.641条规定的对公司的信托责任。
第4条
年度预算和长期计划
第1节。准备。高级职员应编制并向董事会提交公司及其子公司每个会计年度的年度预算，并更新公司及其子公司自该会计年度开始的十年期间的经营计划。
第2节。建议。董事会应以多数票通过公司及其子公司每个会计年度的年度预算建议和公司及其子公司更新的十年经营计划，在每种情况下，根据第二条第五款和第四条第三款的规定，进行董事会要求的变更，以供唯一股东批准。
第3节。批准。经唯一股东按照第二条第五款批准，公司及其子公司每个会计年度的年度预算和更新的公司及其子公司的十年经营计划，经唯一股东要求其批准的变更，为公司最终批准的预算和十年经营计划。
第五条
覆盖人员
第1节。定义。“涵盖人士”指（a）任何董事，（b）唯一股东，（c）每名高级人员，及（d）每名高级人员、董事、经理、股东（不论直接或间接）、合伙人、普通合伙人、受托人、成员、控股联属公司、雇员、营运伙伴、独立承建商、代理人或唯一股东的代表（不论直接或间接）。
第2节。被覆盖人的责任。
(a)
任何被覆盖人不得就判断错误或其所遭受或采取的任何作为或不作为，或因任何该等错误、作为或不作为而造成的损失，向法团或任何其他被覆盖人承担法律责任，除非该被覆盖人已从事欺诈、故意不当行为或非善意的作为或不作为。此外，任何被覆盖人不得仅因身为被覆盖人而就任何政府当局的判决、法令或命令或以任何其他方式就公司的开支、法律责任或义务（不论产生于合约、侵权行为或其他方面）受任何第三人的约束，或对其个人承担法律责任。
(b)
在适用法律允许的最大范围内，任何被覆盖人均不得对所有被覆盖人承担赔偿责任，并且公司应赔偿所有被覆盖人，并同意使所有被覆盖人免受因被覆盖人履行职责或与该被覆盖人与公司的从属关系或关联而产生的针对被覆盖人的所有责任和索赔（包括为抗辩任何寻求施加任何此类责任和索赔的索赔人而产生的合理律师费和开支）的损害。前述免责和赔偿义务不适用于
被覆盖的人被判定从事欺诈、故意不当行为或非善意作为或不作为的程度。任何涵盖的人在为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护时可能根据本条第2条享有弥偿权而招致的开支，须由法团在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付。前一句所述的公司垫资义务的条件是，在该被覆盖人被判定从事欺诈、故意不当行为或非善意作为或不作为的情况下，收到由该被覆盖人或代表该被覆盖人作出的偿还该等金额的承诺。
（c）
被覆盖人士可依赖并应受到保护，以作为或不作为任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他被其认为是真实的并已由适当一方或多方签署或出示的纸张或文件。被覆盖人士可向其选定的法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家及其他顾问和顾问进行咨询，及任何依据任何该等人士的意见或建议而善意地遭受或采取的行动或不作为，而有关人士合理地认为在该等人士的专业或专家能力范围内的事项，须最终推定为已善意地并按照该等原则作出或不作出，并须就如此遭受或采取的行动或不作为提供充分保护及辩解，除非该人士实际知悉事实这将严重削弱他们依赖此类意见或建议的能力。
（d）
法团须以董事会批准的条款及金额，代表任何获覆盖人士购买及维持董事及高级人员责任保险，以对抗针对该获覆盖人士主张的或由该获覆盖人士因其作为获覆盖人士的地位而招致的任何法律责任，而不论法团是否有权根据本条例就该法律责任向该获覆盖人士作出赔偿第2款.
（e）
如果任何被覆盖的人或前被覆盖的人，尽管俄亥俄州修订法典第1701章有任何相反的规定（并且完全是由于俄亥俄州修订法典第1701章的此类规定不适用，或被视为不适用），根据政府当局的判决、法令或命令，或以任何其他方式，对公司的债务、义务或责任承担责任，则公司应赔偿该被覆盖的人或前被覆盖的人。法团亦须使该被覆盖人或前被覆盖人免受该被覆盖人或前被覆盖人的任何该等债务、义务或法律责任的损害。公司在本条第2（e）款中规定的赔偿和保持无害的义务，应包括但不限于为抗辩任何寻求施加任何此类债务、义务或责任的索赔人而产生的合理律师费和开支。
（f）
这里面包含的任何东西第2款尽管相反，法团仍不得就在法团的法律程序中主张的任何申索、发行或事宜以法团的董事身分向获覆盖的人作出赔偿，而就该申索、发行或事宜而言，该获覆盖的人须已被判定就该获覆盖的人以该身分以该身分作出的作为或不作为对法团负有法律责任，而该作为或不作为由该获覆盖的人以该身分蓄意意图对法团造成损害或不顾不顾法团的最佳利益而作出。
第3节。信托责任。在适用法律允许的最大范围内，任何被覆盖的人（第3条第3条规定的范围内的高级职员除外）不得对公司、唯一股东或任何其他人承担任何直接或间接责任（包括任何和所有信托责任）或责任。唯一股东承认并同意，与公司有关的所有其他义务（包括任何和所有信托义务）、责任和权利，无论是通过法律运作还是在股权方面，均由唯一股东和公司不可撤销地放弃和解除。每名获覆盖人士
承认并同意，每名受覆盖人士对彼此及对法团（如适用）的责任及义务仅为本协议明文规定，而每名受覆盖人士可完全依赖本协议的明文规定，以代表或代表法团履行。
第六条
股份
第1节。证书。法团的股份须根据第1701条核证。俄亥俄州修订法典第591（L）条。每份证明法团（A）股份的证明书，须载有（i）董事会主席、总裁或副总裁，以及秘书、助理秘书、司库或助理司库的签名，及（ii）法律（包括第2条所指明的图例）所规定的陈述，及（b）可载有法律所准许的其他陈述。
第2节。传奇。法团的每份股份证明书须载有以下图例：
本证书所代表的股份须遵守根据《俄亥俄州修订守则》第1701.591条订立的紧密公司协议。这种紧密的公司协议反映在公司的条例中。
第七条
海豹
法团的印章（如有的话）须采用董事会不时作出的格式
确定。
第8条
修正或废除
只有获得唯一股东的赞成票或同意，本条例才能予以修改或废止。
展品A
保留事项
•
对公司章程或本规例的修订，不论是否以合并或其他方式进行。
•
整体上对公司及子公司的主营业务性质发生重大变化。
•
更改公司或其任何子公司的会计年度或使用的会计基础。
•
委任或罢免法团或其任何附属公司的核数师，或对任何该等核数师的聘用条款作出任何重大修订。
•
修改或终止公司或其附属公司的任何现有的、或采纳任何新的、股权激励计划、利润分享计划或类似计划。
•
发生或担保公司或其任何子公司的信贷融资的债务或再融资，其中借入资金的债务的备考净杠杆（反映为公司及其子公司的合并EBITDA的倍数（根据公认会计原则确定，根据一次性项目进行调整，不包括公司应收账款融资在内的所有无追索权债务））超过4.50倍；除非，在（i）到期时或到期时债务的美元对美元再融资，（ii）已提取循环债务的美元对美元定期融资的情况下，（iii）循环债务的提款，但管理层合理地认为所借资金的债务净杠杆（如上所述反映和确定）将在90天内低于4.50x，以及（iv）通过为承诺的左轮手枪能力提供资金来为批准的资本支出提供资金。
•
公司及其子公司的备考净杠杆（反映为合并EBITDA的倍数（根据公认会计原则确定））超过3.75x的公司或其任何子公司的信贷融资发生或担保债务或再融资；除了，在以下情况下：（i）到期时或即将到期的债务的美元对美元再融资，（ii）已提取循环债务的美元对美元定期融资，以及（iii）通过为承诺的左轮手枪能力提供资金，为批准的资本支出提供资金。
•
进入夏威夷或大辛辛那提地区以外的任何新市场，如果（a）该等新市场不包括在CBB董事会2023年6月27日会议提出和通过的公司及其子公司的长期计划中，（b）自2023年7月21日以来的所有该等新市场不包括在公司及其子公司的年度计划中，且通过量超过100,000或（c）该市场和自2023年7月21日以来的所有先前新市场的合计通过量已经（或将会）超过400,000套住房。
•
公司或其子公司收购或剥离任何公司或业务（或一系列收购或剥离），包括进入任何合资企业。
•
终止、聘用或任何公司高级管理人员的薪酬变动，包括发行、分配和回购激励单位。
