展品4.2本展品的某些已识别信息和附件，标记为[***]，已根据S-K条例第601（a）（5）项被省略，因为它们不包含投资或投票决定的信息材料，并且是注册人视为私人或机密的类型。TIF Funding LLC（作为借款人）TCIL Funding I LLC（作为借款人）之间的经修订和重述的贷款和担保协议由本协议不时订约方、国家协会韦尔斯·法戈银行（Wells Fargo Bank，National Association）作为行政代理人和国家协会威尔明顿信托（WILMINGTON Trust，National Association）作为抵押代理人和证券中介截至2025年11月20日
目录页-i-第一条定义....................................................................................................1第一百零一节定义术语................................................................1第一百零二节其他定义规定....................................................................38第一百零三节时间期限的计算................................................39第一百零四节一般解释原则....................................................................39第一百零五节法定参考资料....................................................................40第二条第二款担保权益....................................................................................40第三条贷款....................................................................................43第301条贷款的主要条款....................................................43第302条分配账户....................................................................................61第303条交易账户所持款项的投资；对符合条件的投资的控制................................................................67第304节现金账户......................................................70第307节收入准备金账户....................................................................71第308节无债权....................................................................71第309节符合代扣代缴要求....................................71第四条担保物....................................................................................71第401条担保物....................................................................71第402条保留....................................................................................72第403条担保物代理人被指定为实际代理人....................73第404条解除担保权益....................................................74第405节担保物的管理....................................................74第406节安静的享受....................................................................................76第407节出借人的权利....................................................................76第五条第五款的代表和保证...................................................................................................。和保证.....................................................................76第六条盟约......................................................................................83第601条支付本金和利息；支付税款.......................83第602条维持办公.......................................................................83第603条公司存续情况.......................................................................84第604条担保物的保护....................................................................84
目录（续）第-三页-第605节义务的履行.......................................................................85第606节否定契约...................................................................85第607节此类借款人的公司分立.......................................................87第608节没有破产申请...................................................................................................88第609节留置权...................................................................88第610节其他债务....................................................................................88第611节担保、贷款、垫款和其他负债....................88第612节合并，合并和出售资产...................................................89第613条其他协议；交易文件的修订.......................................89第614条组织文件.......................................................................................................89第615条资本支出.......................................................................................89第616条允许的活动；遵守组织文件.......................................................................................................89第617条投资公司法.......................................................................90第618条支付担保物....................................................................................90第619条通知....................................................................................90第620条书籍及记录....................................................................90第621条附属公司....................................................................................90第622条投资....................................................................................................90第623条所得款项用途....................................................................91第624条资产基础证明....................................................................91第625条财务报表....................................................................92第627条保险....................................................................92第628条利率套期保值要求....................................................92第629条保留....................................................................................93第630条制裁....................................................................................93第631条此类借款人的税务选择....................................................................94第633条符合法律规定....................................................................................................94第634条贷款人税务识别信息.......................................................................93第630条制裁....................................................................................................................................93第631条此类借款人的税务选择....................................................94第632条保留....................................................................................................94第633条依法636检查....................................................................................94第637节[保留。]....................................................................................96第638节关于贷款评级的合作。.................................... 96
目录（续）第-三页-第七条解除协议；预付款项....................................................96第701条全额解除贷款....................................................................96第702条提前偿还贷款....................................................................96第八条违约条款和补救措施....................................................................97第801条违约事件....................................................................97第802条规定的加速到期......................................................... 101第803条债务的催收......................................................... 101第804条补救措施......................................................................... 102第805条保留......................................................................... 102第806条归集款项的分配......................................................... 102第807条.................................................................................... 105第809条权利的恢复和补救.................................................... 105第810条权利和补救措施累计.................................................... 105第811条延迟或不作为不放弃.................................................... 105第812条多数贷款人的控制.................................................... 105第813条对过去违约的放弃.................................................... 106第814条对中止或延期法律的放弃.................................................... 106第815条出售担保物.................................................................... 106第816条担保代理人诉讼.................................................... 107第九条第901条担保代理人的职责.................................................... 107第902条影响担保代理人的若干事项.................................... 109第903条担保代理人不负赔偿责任.................................................... 111第904条保留....................................................................................1 12第905条担保代理人的费用及费用.....................................................11 2第906节对担保代理人的资格要求.....................................11 3第907节对担保代理人的离职和解除职务......................11 3第908节继任担保代理人......................................................11 4第909节对担保代理人的合并或合并......................11 5第910节单独的担保代理人、共同担保代理人和托管人......................................................................11 5第911节陈述和保证......................................................11 6第912节保留.......................................................................................11 7第913节各种事件的通知.......................................................................1 17
目录（续）第-iv页-第914节通知.......................................................................................11 7第X条接任者和受让人；修正案.................................................... 118第1001节一般条件.................................................................... 118第1002节出借人的转让和转让.................................................... 118第1003节登记.................................................................... 120第1004节参与....................................................................12 1第1005节某些质押....................................................................12 2第1006节电子执行....................................................................12 2第1007节同意、修改、放弃、等......................................................12 2条XI先决条件....................................................................1 24第1101条协议生效的先决条件....................1 24第1102条所有贷款的先决条件....................................................1 26第十二条提前摊销事件....................................................1 26第1201条提前摊销事件....................................................1 27第1202条补救措施....................................................................1 28条第十三条杂项规定....................................................1 28第1301条合规证及意见......................................................12 8第1302条送达担保物代理人的单证形式......................12 9第1303条出借人的行为......................................................................................................12 9第1304条费用......................................................................................................12 9第1305条权利限制......................................................................1 30第1306条可撤销权......................................................................................................1 30第1307条通知......................................................................13 1第1308条管辖权同意....................................................................13 3第1310条管辖法律....................................................................13 3第1311条不得请愿....................................................................................13 3第1312条放弃审判....................................................................13 4第1313 3条放弃豁免......................................................................................... 134第1314条判决货币和批准..................................................................1 35第1316条对应方；签名..................................................................1 36第1317条《爱国者法》..................................................................................1 36第1318条赔偿......................................................................1 36
目录（续）第-v页-第1319节多重角色.................................................................................... 138第1320节关于受影响的金融机构的保释金确认和同意......................................................................... 138第1321节关于任何受支持的QFII的确认......................... 140第1322节对抵押品代理人的同意和指示。.....................................14 1第1323节对原始协议的批准。..................................................1 41第1324节追加放款人；再平衡。...................................................142条第十四款行政代理人....................................................................14 3第1401款授权和行动....................................................................14 3第1402款职责下放....................................................................14 3第1403款免责规定....................................................14 3第1404款依赖....................................................................................14 4第1405款不依赖行政代理人及其他出借人…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
经修订和重述的贷款和担保协议这份经修订和重述的贷款和担保协议，日期为2025年11月20日（经此处允许的不时修订、修改或补充，本“协议”），属于TIF Funding LLC，一家根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司（“TIF借款人”），TCIL Funding I LLC，一家根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司（“TCIL借款人”，与TIF借款人一起，“借款人”），不时作为本协议的出借人，WELLS FARGO BANK，国家协会（作为“行政代理人”）和威尔明顿信托，国家协会，一家全国性银行协会，作为证券中介机构（在这种身份下，“证券中介机构”）和抵押品代理人（在这种身份下，“抵押品代理人”）。W I T N E S E T H：鉴于TIF借款人、行政代理人、证券中介机构、抵押代理人和某些贷款人是日期为2018年12月13日的该特定贷款和担保协议（经修订、修改或补充至今，“现有协议”）的当事人，据此，这些贷款人不时向TIF借款人提供贷款。然而，本协议各方希望修订并重申截至本协议日期的现有协议，其中包括，除其他原因外，以反映TCIL借款人作为本协议项下借款人的合并。然而，根据本协议规定的条款和条件，贷款人希望根据本协议向借款人提供贷款。现据此，考虑到前述内容及本协议所载的共同约定，以及其他良好的、有价值的对价，特此明确确认其收到情况及充分性，本协议各方约定如下：第一条定义定义的术语。除本文另有规定外，凡提及本条第101条所界定的任何协议，均应视为包括该协议可能不时根据其条款以及（如适用）其他交易文件的条款进行修订、补充或以其他方式修改的协议。如本条第101款与另一交易单证所列条款发生冲突，则其他交易单证所列条款应取代并管辖该交易单证。凡提述法规（包括UCC）、规则和条例，均应视为包括可能不时修订、补充或以其他方式修改的法规、规则和条例，在每种情况下，除非本文另有规定。此处包含或提及的所有定义应同样适用于术语的单数和复数形式
2定义。凡提述任何人，均须包括其继任人及许可受让人。所有对“包括”的提及均无意限制此类术语之前的任何描述的概括性，就本协议和每份交易文件而言，eJUSDEM generis规则不应适用于将特定事项的列举之后或可提及的一般性陈述限制在与具体提及的事项类似的事项上。“账户债务人”：任何“账户债务人”，因为这些术语在UCC中有定义。“账户”：任何“账户”，因为这些术语在UCC中定义。“调整后账面净值”：就借款人出售的任何托管集装箱而言，金额等于（x）该托管集装箱在出售时各自账面净值之和的差额，减去（y）任何保险收益、承租人就该托管集装箱在出售前未维修的任何损坏或承租人未能进行未在出售前进行的维修而支付的金额或该借款人收到的其他收款。“行政代理人”：富国银行银行、全国协会及其允许的继任者和受让人。“行政代理费”：本词具有行政代理费函赋予的含义。“行政代理费函件”：行政代理人与借款人之间的某行政代理费函件，日期为截止日。“预付率”：自任何确定日期起，百分之八十（80%）；但在转换日发生时，预付率须在其后每月按直线法减少，直至最后到期日，金额相当于每月0.125%（或每年一个半百分点（1.5%））。“受影响的借款”：第301（n）（3）条规定的含义。“关联公司”：就任何人而言，直接或间接控制、受其控制或与该特定人士处于直接或间接共同控制之下的任何其他人士；但就Triton HoldCo而言，“关联公司”系指Triton HoldCo的任何附属公司，就任何该等附属公司而言，“关联公司”系指Triton Holdco或任何其他该等附属公司。就本定义而言，控制权，当用于任何特定的人时，是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；而控制和控制的术语具有与上述相关的含义。“总借款人承诺”：截至任何确定日期，总TCIL借款人承诺或总TIF借款人承诺（如适用）。
3“总承诺”：截至任何确定日期，金额等于总TCIL借款人承诺和总TIF借款人承诺之和。“总贷款本金余额”：截至任何确定日期，金额等于借款人当时未偿还的所有贷款的未付本金余额之和。“总账面净值”：截至任何确定日期，借款人拥有的所有合格集装箱的账面净值（该等账面净值将在紧接该确定日期前一个月的最后一天计量）之和。“汇总TCIL借款人承诺”：截至任何确定日期，金额等于所有贷款人的TCIL借款人承诺之和。“汇总TIF借款人承诺”：截至任何确定日期，金额等于所有贷款人的TIF借款人承诺之和。「附属费用」：根据租赁协议向管理人支付及收取的所有可归属于所管理集装箱的落货费、提货费或重新定位费、手续费、修理费及修理费。“反腐败法”：以下所有：（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》；（b）经修订的2010年英国《反贿赂法》；（c）就任何借款人或任何卖方而言，此类借款人或此类卖方所在的任何司法管辖区，或在任何情况下，其任何关联公司所在或开展业务的任何其他反贿赂或反腐败法律、法规或条例。“反洗钱法”：就任何借款人或任何卖方而言，此类借款人或此类卖方或（在任何一种情况下）其任何关联公司所处或从事与洗钱、洗钱的任何上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求有关的业务的任何司法管辖区的适用法律或法规。“适用法律”：就任何人或受管理的集装箱而言，所有现行法律、规则、条例（包括拟议的、临时的和最终的所得税条例）、法规、条约、守则、条例、许可证、证书、任何政府当局的命令和许可以及解释，以及适用于该人或受管理集装箱的任何法院、仲裁员或其他行政、司法或准司法法庭或有管辖权的机构的判决、法令、禁令、令状或命令。“适用保证金”：就每笔贷款而言，（i）在转换日期前，每年百分之一半（1.50%）及（ii）在转换日期及之后，每年百分之二点五（2.50%）（本条款（ii）所列的百分比包括与该等贷款有关的任何累进保证金。“认可基金”：任何非竞争对手的人（自然人除外），且在其正常业务过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷展期，且由（i）贷款人、（ii）行政代理人、或（iii）贷款人或行政代理人的关联公司管理或管理的人（iv）管理或管理贷款人的人。
4“资产基础”：就每个借款人和任何确定日期而言，金额等于（1）（a）（i）在该确定日期有效的预付率的乘积之和的超出部分，乘以（ii）（a）该借款人的相关总账面净值之和，再加上（b）不超过该借款人的相关应收账款门槛，这些应收账款是由该借款人拥有的一个或多个合格集装箱的出售或以其他方式处置所产生的，或受该借款人作为出租人的融资租赁的约束，只要该等应收款项未清偿超过60天（自该等应收款项发放日起计），加上（b）该等借款人相关受限制现金账户中的存款金额，该等金额须在该日期从该受限制现金账户的所有提款和存款生效后确定；超过（2）的金额等于（a）该借款人就计算上文第（1）款所列金额的所有受管理集装箱的制造商债务总额和（b）（i）该确定日期有效的预付费率的乘积，乘以（ii）该借款人截至该确定日期的未偿还递延租赁摊销金额之和。“资产基础证明”：就每一借款人而言，一份附有适当插页的证明，列明该借款人相关资产基础的组成部分，截至提交该证明的月份的最后一天，该证明应大致采用作为本协议所附附件 D的格式，并应由管理人的授权签字人证明。“资产基础不足”：就每个借款人而言，截至任何付款日期，如果该借款人的总贷款本金余额（在该借款人在该付款日期将支付的预定本金支付金额生效后计算）超过该借款人的资产基础，则存在的条件。如果在数量范围内使用该术语，则资产基础不足的金额应等于该超额的金额。“转让和接受”：任何适当填写的、基本上以本协议的附件 F形式存在的协议。“获授权人员”：就管理公司而言，行政总裁、总裁、首席财务官、司库、任何助理司库、总法律顾问、秘书及管理公司的任何助理秘书，就每名借款人而言，则为管理公司的一名获授权人员。管理人或者任何借款人可以通过向行政代理人发出修改的书面通知，不时修改该个人名单。「授权签字人」：任何人的秘书或助理秘书的证明书（如属有限责任公司的人，则指该有限责任公司的经理的秘书或助理秘书的证明书所指定的任何人）或该人交付予抵押代理人的书面通知所指定的任何获授权代表该人签立文件及文书的人。“可用性”：截至任何贷款人和每个借款人的任何确定日期，金额等于以下两者中的较小者：
5（a）（x）该贷款人在该确定日期对该借款人的承诺超过（y）该贷款人在该确定日期对该借款人的总贷款本金余额（计算时不考虑所要求的贷款）的按比例分配份额的超额（如有）；（b）该贷款人按比例分配的金额等于（1）该借款人资产基础的超额（但不低于零）减去（2）该借款人的总贷款本金余额（计算时不考虑所要求的贷款）。“可用分配金额”：该术语应具有本协议第302（c）节中规定的含义。《破产法典》：经修订的1978年美国破产改革法案。“基准利率”：在任何日期，浮动年利率等于（i）在该日期生效的联邦基金有效利率加上百分之一的一半（0.50%）、（ii）在该日期生效的最优惠利率和（iii）在该日期生效的每日简单SOFR加上1.00%中的最高者。任何因最优惠利率、联邦基金有效利率或每日简单SOFR变动而导致的基准利率变动，应于该变动日期开业时生效；但在任何情况下，基准利率均不得低于下限。“基准利率贷款”：贷款中按基准利率计算利息的任何部分。“巴塞尔协议III”：（a）2010年12月（2011年6月修订）的“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架”、2013年1月的“巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测工具的国际框架”和巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的“运营逆周期资本缓冲的国家当局的指南”中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，每一项均经修订，补充或重述；（b）巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布的“全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求-规则文本”中包含的全球系统重要性银行规则，经修订、补充或重述；（c）巴塞尔银行监管委员会发布的与“巴塞尔III”相关的任何进一步指南或标准。“福利计划投资者”：受ERISA标题I约束的ERISA第3（3）节定义的“员工福利计划”，是《守则》第4975（e）（1）节含义内受《守则》第4975节约束的“计划”，或由于员工福利计划或计划对该实体的投资，其基础资产包括上述任何一项的“计划资产”的实体。
6“借款方”：TIF借款方和TCIL借款方各一方。“借款人现金利息费用”：就任何借款人在任何期间而言，金额等于（1）该借款人在该期间的利息费用减去（2）在第（1）条所包含的范围内的差额，（i）债务发行或递延融资成本的摊销或注销，（ii）与未以现金支付的任何利息费用相关的任何非现金利息费用（为此目的，应包括在该期间未以现金支付的任何对冲破坏成本的摊销），（iii）因会计变更而产生的任何增量非现金利息支出，以及（iv）该借款人从其母公司获得现金出资的任何对冲协议项下的任何终止付款，加上（3）在不重复第（1）条所列金额的情况下，在该期间支付的现金利息支出已从该借款人在上一期间的现金利息支出中扣除。“借款人息税前利润”：就任何借款人在任何期间，该借款人的净收益之和，加上以下，不重复，在计算该借款人净收益时扣除的范围内：（1）与该借款人产生的任何净收益有关的所有所得税费用；（2）该借款人的借款人利息费用；（3）该借款人与因采购会计调整或与收购或递延债务或股权发行成本的摊销或注销有关的库存减记而导致的任何增加的折旧或摊销费用有关的折旧和摊销费用；（4）该借款人的所有其他非现金费用（折旧费用除外）减去，关于先前在上一期间为计算该借款人的借款人息税前利润而增加的任何此类非现金费用，以及代表任何未来期间现金支出的应计或准备金，在该期间支付的任何现金；（5）与融资有关的任何非资本化成本，该借款人收购集装箱或处置（包括融资和再融资费用以及根据管辖该债务的协议在所述到期之前赎回或偿还债务所支付的任何溢价或罚款）；（6）该借款人可归属于适用的激励安排的所有非现金费用；（7）该借款人在该期间应付的管理费的任何部分在该期间内累计而未支付，归属于该期间管理费的所有付款或应计费用的费用总额；（8）该借款人（无论向谁支付此类款项）根据本协议支付的任何赔偿款项；在每种情况下，为该期间并根据公认会计原则确定。
7“借款人费用”：对于任何借款人在任何收款期内，借款人的管理者认为，为维持该借款人的公司存在而必要或可取的直接自付费用，包括：管理费用；该借款人的会计和审计费用；责任、伤亡、忠诚、董事和高级职员的保费和其他保险；法律费用和开支；其他专业费用；特许经营税和其他类似的税收（但不包括所得税）。“借款人利息费用”：就任何借款人而言，根据公认会计原则确定的该借款人在该期间的利息费用的总和，不重复地包括（a）原始发行折扣的所有摊销或增加；（b）（a）该借款人根据所有适用的对冲协议在该期间支付的净现金成本超过（b）该借款人从其母公司收到的用于支付（a）条所述的净现金成本的现金出资；（c）所有此类对冲协议下的费用摊销。“借款人净收入”：就任何期间的借款人而言，该借款人在该期间的总净收入（或亏损），根据公认会计原则确定；但前提是，该借款人的净收入中不得包括：（1）根据公认会计原则确定的非常收益或亏损；（2）归属于已终止业务的收入或亏损（包括但不限于在该期间处置的业务，无论此类业务是否被归类为已终止业务）；（3）会计原则变更的累积影响，根据公认会计原则确定；在每种情况下，在此期间。“借款人按比例份额”：就每名借款人在任何确定日期，其分子等于该借款人的总贷款本金余额且其分母等于合并总贷款本金余额的比率（以百分比表示）；但借款人可不时为本协议项下的任何目的，且如截至该日期合并总贷款本金余额为零，则应，共同商定另一种计算每个借款人的借款人按比例份额的方法，只要借款人按比例份额的总和永远不低于100%；还规定，如果借款人被要求向其借款人按比例支付本协议项下的费用或其他金额的份额，但另一借款人支付该借款人的该金额的全部或部分按比例份额，则该其他借款人有权立即从该借款人处偿还任何该等金额。“借款人的抵押品”：定义见第二条。“破产成本”：就利息应计期而言，贷款人产生的任何合理损失、成本或费用，包括但不限于任何损失（包括预期利润损失，扣除此类资金再使用中的预期利润）、成本或费用
8该等贷款人为资助或维持其贷款（视属何情况而定）而获得的存款或其他资金在该利息应计期内清算或再雇用的原因。“营业日”：纽约市、抵押品代理人的公司信托办公室所在城市或行政代理人总部所在城市的银行机构根据法律、行政命令或政府法令授权或有义务关闭的任何一天，不是星期六、星期日或一天。“资本改善”：需要对集装箱进行的任何结构性改变，以符合适用的政府或行业标准。“伤亡损失”：就截至任何确定日期的任何托管集装箱而言，出现以下任何事件或情况：（i）其全部灭失或毁坏；（ii）在相关借款人、管理人或其任何关联公司知悉此类盗窃或消失后的六十（60）天内，该集装箱被盗或消失而未得到追偿；（iii）损坏致使该托管集装箱不适合正常使用，并根据相关借款人或管理人的判断，无法以合理成本修复；或（iv）任何定罪、扣押，强制出售或以其他方式取得此类托管容器的所有权或使用。“伤亡收益”：就伤亡损失向任何借款人或代表其支付的任何款项。“法律变更”：在截止日期后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克法案》和所有请求、规则，（y）国际结算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III（包括2017年12月公布的最终确定标准）颁布的所有请求、规则、指南或指令，以及（z）指令（EU）2024/1619（CRD VI）或条例（EU）2024/1623（CRR III）的实施或适用或遵守（或实施或适用此类指令或法规的任何法律或法规，包括欧洲银行管理局公布和欧盟委员会通过的任何相关准则和监管技术标准或实施技术标准），在每种情况下，均被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布或实施的日期如何。“控制权变更”：就TCIL发生以下情况：TCIL应（a）与任何人合并或合并，或并入任何人，除非（i）TCIL为存续实体，及（ii）
9 TCIL及其“受限子公司”（定义见TCIL信贷协议）在此类合并或合并后的合并资产中至少有百分之七十（70%）是与许可业务相关持有的，或（b）允许任何购买、出售、转让、转让、转让或以其他方式收购或处置资产，这将导致TCIL及其“受限子公司”（在该交易生效后计量）的合并资产中少于百分之七十（70%）与许可业务相关持有，或（c）不再是Triton Holdco的全资子公司。“动产纸业”：任何租赁或其他动产票据，因为这些术语在UCC中有定义。“索赔”：该术语应具有每份管理协议第15.1节中规定的含义。“截止日期”：2025年11月20日。“法典”：经修订的1986年国内税收法典，或其任何后续法规。“抵押品”：本词具有本协议第二条规定的含义。“担保物代理人”：本协议序言部分认定的履行本协议项下担保物代理人职责的人员。“担保物代理费”：该术语应具有本协议第905节规定的含义。“担保物代理人赔偿金额”：该术语应具有本协议第905节中规定的含义。“收款账户”：该术语应具有债权人间担保物协议中规定的含义。“收款期”：就每个付款日期而言，自发生该付款日期的日历月之前的日历月的第一天起至该日历月的最后一天（包括该日历月的最后一天）的期间。“收款”：就任何借款人和任何收款期限而言，该借款人或管理人代表该借款人实际收到的与该借款人的集装箱和该借款人抵押品的其他物品有关的所有付款（包括任何现金收益）。“合并总贷款本金余额”：对于任何确定日期，两个借款人的总贷款本金余额之和。“商业票据”：由管道贷款人或其代表发行的任何商业票据，其目的是为贷款融资或维持其对贷款的投资，包括所有如此发行的商业票据，以对该管道贷款人或其代表发行的到期商业票据票据进行再融资，这些票据最初是为融资或维持该管道贷款人对贷款的投资而发行的。
10“商业侵权索赔”：任何商业侵权索赔，因为这些术语在UCC中有定义。“承诺”：就每个贷款人和TIF借款人而言，该贷款人的TIF借款人承诺以及就每个贷款人和TCIL借款人而言，该贷款人的TCIL借款人承诺。“承诺费”：本协议第301（p）节中规定的含义。“竞争对手”：任何人在集装箱或底盘租赁业务中与任何借款人或管理人或其各自的任何关联公司进行聘用和竞争；但前提是，在任何情况下均不得（i）任何合格受让人或（ii）任何保险公司、银行、银行控股公司、储蓄机构或信托公司、兄弟会、养老金、退休或利润分享信托或基金，或任何抵押债券义务基金或类似基金（或任何该等基金的任何受托人）或任何该等基金的任何义务的任何持有人（仅因是该等持有人）被视为竞争对手，除非在任何一种情况下，该人或其任何关联公司直接积极地从事集装箱或底盘租赁业务的运营。“集中限制”：就任何借款人而言，对该借款人拥有的合资格集装箱类型的以下限制（这些限制应适用于每个确定日期和每个转让日期，并应计算以使所考虑的转让生效），经多数贷款人同意不时修改：（a）干货专用集装箱的最大集中。该借款人拥有的属于专用集装箱（冷藏集装箱除外）的所有合格集装箱的账面净值之和，不得超过该借款人总账面净值的百分之二十五（25%）；（b）融资租赁的最大集中度。该借款人拥有的受融资租赁约束的所有合格集装箱的账面净值之和，不得超过该借款人总账面净值的百分之三十（30%）；（c）非美元货币租金的最大集中度。此类借款人根据租赁协议拥有的所有合格集装箱的账面净值之和，其租金以美元以外的货币支付，且不属于货币对冲协议的标的，不得超过此类借款人总账面净值的百分之二（2%）；（d）任何三个承租人的最大集中度。该借款人当时租赁给任何三个承租人的所有合格集装箱的账面净值之和，不得超过该借款人账面净值总额的百分之六十五（65%）；但如果两个或两个以上承租人进行任何交易（无论是通过合并、合并、股票出售、资产出售或其他方式），据此，承租人应成为任何其他承租人在一个或多个集装箱的租赁权益的所有者或权益持有人，且该交易的效果是导致违反上述门槛，则前述阈值应在该交易生效之日增加到等于商的金额，以百分比表示，（x）其分子应等于（a）的总和
该借款人在紧接该交易前租赁给该交易承租人时拥有的所有管理集装箱的账面净值11，以及（b）该借款人当时租赁给当时与该借款人租赁时拥有最多管理集装箱的其他两个承租人时拥有的所有管理集装箱的账面净值之和（以账面净值计量）和（y）其分母应等于该借款人当时的总账面净值）；并进一步规定，如果上述限制已通过上述但书的操作增加到百分之六十五（65%）以上，则该借款人拥有的任何额外管理集装箱随后出租给该三个承租人中的任何一个承租人，在当时出租给该三个承租人的所有管理集装箱的账面净值之和不超过该借款人当时总账面净值的百分之六十五（65%）的金额之前，不得被视为合格集装箱；以及（e）任何单一承租人的最大集中度。该借款人拥有的当时出租给任何单一承租人的所有合资格集装箱的账面净值之和，不得超过等于（a）就本协议附表I所列的任何承租人而言，该借款人在该附表上与该承租人名称相对的总账面净值百分比，以及（b）就（a）条未涵盖的任何承租人而言，该借款人的总账面净值的百分之七（7%）的金额；但前提是，如两个或两个以上承租人进行任何交易（不论是通过合并、合并、出售股票、出售资产或其他方式），而承租人据此成为任何其他承租人在一个或多个合资格集装箱的租赁权益的所有人或权益持有人，则（a）及（b）条所载的前述门槛须于该交易生效日期就该收购而增加，或如属合并，存续承租人应等于（i）上文（a）和（b）条规定的交易承租人适用的百分比限制之和，以及（ii）以百分比表示的商，（x）其分子应等于该借款人在紧接该交易之前租赁给该交易承租人的所有管理集装箱的账面净值之和，以及（y）其分母应等于该借款人的总账面净值）中的较高者。“管道贷款人”：贷款人指定的在日常业务过程中在商业票据市场发行短期本票并产生其他债务的各人。贷款人的每一个管道贷款人在此签字页上指定。“合并子公司”：就任何人而言，根据公认会计原则要求与该人合并的该人的每个受限制子公司。“集装箱”：任何人（i）拥有良好所有权且持有用于出租或出售或（ii）根据任何融资租赁为出租人的任何海运和海运集装箱（包括干货集装箱、冷藏集装箱（包括相关的制冷机）、发电机组、GPS装置和其他跟踪装置及专用集装箱）。“集装箱船队”：Triton Holdco或其子公司拥有的所有集装箱，包括托管集装箱，或由TCIL代表第三方所有者管理。“集装箱识别号”：分配给在此类托管集装箱上涂装或贴在此类托管集装箱上的托管集装箱的唯一字母数字引用。
12“集装箱相关协议”：与借款人拥有的受管理集装箱有关的任何协议或与使用或管理该等受管理集装箱有关的协议，无论是在截止日期存在还是随后获得的，包括但不限于所有相关租赁、相关管理协议、债权人间抵押协议、相关出资和销售协议以及动产纸业，只要其产生于或以任何方式与该借款人现在拥有或以任何方式获得的受管理集装箱有关。“集装箱陈述和保证”：就每个集装箱而言，相关卖方在（v）至（ii）段（包括相关出资和销售协议第3.01节）中规定的陈述和保证。“集装箱收入”：就任何收款期和任何借款人而言，向管理人支付和收取的可归属于该借款人的托管集装箱的所有金额，包括但不限于（i）每日租金费用（不包括其任何预付款）、附属费用和根据租赁协议就该托管集装箱支付的所有费用（包括但不重复的有关该托管集装箱的融资租赁付款），但不包括不包括的金额，（ii）从该托管集装箱的制造商或销售商收到的因违反与此相关的销售保证或解决任何索赔的金额，与该等托管集装箱有关的损失、争议或诉讼，（iii）为解决与该等托管集装箱有关的任何索赔、损失、争议或诉讼而从任何其他人收到的金额，包括承租人违约保险和与此有关的任何其他保险收益，以及（iv）保险人已退还的与该等托管集装箱有关的任何保险费。尽管有上述规定，集装箱收入不包括销售收益。“集装箱服务商”：该词应具有各管理协议中规定的含义。“集装箱转让凭证”：就根据出资及销售协议进行的每项集装箱销售或转让而言，由相关卖方及相关借款人根据该出资及销售协议的条款签立和交付的、基本上以该出资及销售协议的附件 B形式的集装箱转让凭证。“或有义务”：就任何人而言，指由于该人是任何其他人的普通合伙人而导致该人的任何义务，除非相关义务被明确规定对该普通合伙人无追索权，以及该人以任何方式保证或打算保证任何其他人（“主要义务人”）的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”）的任何义务，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，无论是否或有，（i）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（x）用于购买或支付任何该等主要债务，或（y）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，证券或服务主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要承付人有能力支付该等主要义务或（iv）以其他方式向该等主要义务的持有人保证或使其免受有关损失的损害
其中13条；但条件是，或有债务一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书。任何或有债务的数额应被视为等于（x）作出该或有债务所涉及的主要债务的陈述或可确定数额，或如未陈述或可确定，则相当于该人善意确定的与该债务有关的最大合理预期赔偿责任（假设该人须根据该债务履行）和（y）该或有债务的陈述数额中的较小者。“合同”：借款人现在或以后可能拥有任何权利、所有权或权益的所有合同、承诺、特许经营协议或其他协议（动产票据、文件或文书证明的权利除外），包括但不限于相关的管理协议、相关的出资和出售协议、任何相关的利率对冲协议、货币对冲协议和任何相关的协议、担保权益或UCC或其他融资报表，以及就账户而言，与付款条款或其履行条款有关的任何协议。“出资及出售协议”：TIF出资及出售协议及TCIL出资及出售协议各自。“控制协议”：该术语应具有本协议第303（b）节规定的含义。“转换日期”：就贷款而言，（i）提前摊销事件发生日期及（ii）预定承诺到期日两者中较早者发生。“公司信托办公室”：在任何特定时间管理其公司信托业务的抵押品代理人的主要办公室，该办公室应位于1100 North Market Street，Rodney Square North，Wilmington，DE19890。“交易对手抵押账户”：该术语应具有本协议第628（d）节规定的含义。“CRR”：以下所有：（i）2013年6月26日欧洲议会和理事会第575/2013号条例（EU）第404-410条；（ii）2014年3月13日第625/2014号委员会授权条例（EU）和2014年6月4日第602/2014号委员会实施条例（EU）；（iii）欧洲银行管理局（包括任何继任或替代机构或当局）和/或欧盟委员会不时公布的任何相关指南和监管技术标准或实施技术标准，以及（iv）指南以及此前由欧洲银行管理局（和/或其前身欧洲银行监管委员会）发布的与先前风险自留立法相关的相关文件，这些文件继续适用于CRR第404-410条的规定。任何对“CRR第404-410条”的提及均被视为包括任何后续欧盟指令或法规中包含的任何后续或替代条款。“光热补偿”：该词应具有各管理协议中规定的含义。
14“货币对冲协议”：借款人与其中指定的货币对冲交易对手之间的协议，包括就相关承租人有义务以美元以外的货币支付款项的一项或多项租赁编制和交付的与此相关的任何附表和确认书，每一项的形式和实质内容均为行政代理人可接受的，据此，（i）该借款人将收到来自或支付给，此类货币的货币对冲交易对手和（ii）此类货币对冲交易对手对此类借款人的追索权仅限于根据此类租赁收到的实际租金付款。“货币对冲交易对手”：任何符合条件的货币对冲交易对手或根据本协议获准订立的货币对冲工具的任何交易对手。“习惯做法”：管理人使用的习惯做法，因为可能会不时发生变化。“每日简单SOFR”：对于任何一天（“SOFR Rate Day”），每年的利率等于（i）（如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day之前的五（5）个美国政府证券营业日的（a）SOFR中的较大者，在每种情况下，因此，SOFR管理员在SOFR管理员的网站和（b）楼层上发布SOFR。如果在紧接任何简单SOFR确定日之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00之前，有关该简单SOFR确定日的SOFR未在SOFR管理员的网站上发布，并且未发生第301（t）条第二（2）款所述情况，然后，此类简单SOFR确定日的SOFR将是就在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本但书确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三（3）个SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自（包括）SOFR变更生效之日起生效，恕不通知适用的借款人。“违约费”：对于借款人根据本协议第301（i）条的规定支付逾期金额利息的任何付款日期，该借款人根据第301（i）条的规定在该付款日期应支付的利息金额。“违约率”：对于任何确定日期，年利率等于（i）当时否则有效的利率加上（ii）百分之二（2%）之和。「违约贷款人」任何贷款人如（a）未能在根据本协议规定须由其提供资金的日期起计的两个营业日内为其根据本协议规定须由其提供资金的任何贷款的任何部分提供资金，（b）未能在到期之日起计的两个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据交易文件规定须由其支付的任何其他款项，除非发生善意争议的标的，（c）已书面通知任何借款人（或其任何联属公司）或行政代理人，其不打算
15遵守其在本协议项下的筹资义务，或已就此作出公开声明，（d）在行政代理人或任何借款人提出书面请求后三（3）个营业日内未能向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后即根据本条款（d）不再是违约贷款人），（e）拥有或拥有直接或间接的母公司，（i）成为根据任何破产法进行的程序的主体，或（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人士的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（f）是保释----诉讼的标的；但（i）延迟贷款人不得在延迟融资日期之前被归类为违约贷款人，及（ii）贷款人不得仅凭对任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人该贷款人或政府当局对其任何直接或间接的母公司，只要该所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（f）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人应在向适用的借款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（根据第301（n）条）。“递延租赁摊销金额”：就任何确定日期和任何借款人而言，截至该日期根据公认会计原则确定的未偿递延收入负债总额反映在管理人的账簿和记录中，该账簿和记录产生的租赁预付款与该借款人管理的集装箱有关。“亏空金额”：就借款人而言，以下各项：（a）就最后到期日以外的每个付款日期而言，该借款人的分配账户中可用于支付该借款人的贷款的总额的任何不足或根据本协议可用于支付该借款人在该付款日期应付的利息的任何其他金额，以及（b）在最后到期日，该借款人的分配账户中可用于支付该借款人的总贷款本金余额的总额的任何不足或根据本协议可用于支付该借款人的总贷款本金余额的任何其他金额，应计但未支付的利息以及该借款人根据交易文件条款欠贷款人的所有其他款项。“延迟金额”：第301（n）（2）条规定的含义。“延迟资助日期”：第301（n）（1）条规定的含义。“延迟拨款通知”：第301（n）（1）条规定的含义。“延迟贷款人”：第301（n）（2）条规定的含义。“存款账户”：任何存款账户，因为这些术语在UCC中定义。
16“指定延迟贷款人”：任何应已向借款人交付书面证明，大意为（x）其已根据巴塞尔协议III产生费用，或如果其不是本协议项下的指定延迟贷款人，则截至该日期将根据巴塞尔协议III产生费用，就其承诺或其贷款本金金额而言，基于其在巴塞尔协议III下的“流动性覆盖率”，其中可能包括此类贷款人产生的外部费用或此类贷款人管理此类贷款人的承诺的任何业务所产生的内部费用以及与每个借款人或其在本协议项下的义务相关的总贷款本金余额的按比例份额，并且（y）将在与交易文件所设想的交易类似的其他交易中行使类似的延迟融资的权利。为免生疑问，任何按照前一句向借款人交付书面证明的贷款人，仍应是本协议项下的指定延迟贷款人，除非且直至该贷款人向借款人发出书面通知，告知该贷款人决定停止其作为指定延迟贷款人的待遇。「厘定日期」：任何付款日期前的第三（3）个营业日。“直接运营费用”：与托管集装箱的所有权、使用和/或运营有关的所有直接费用和成本，包括但不限于：（i）代理成本和费用；（ii）场费、装卸费、仓储成本和费用；（iii）勘察、维护和维修费用（包括根据损害保护计划进行的实际或估计的维修费用）；（iv）重新定位费用（v）检查成本，在该等受管理容器上作标记和注记；（vi）破产追偿的第三方费用；（vii）与强制执行该等受管理容器的租约下的权利或收回该等受管理容器有关的法律费用；（viii）保险费用；（ix）联邦、州、地方和外国税收、征费、关税、收费、评估、费用、罚款、对该等受管理容器评估、收取或强加的扣除或预扣，包括但不限于从价，针对此类托管容器或针对此类托管容器产生的收入征收的毛收入和/或其他财产税（但不包括对管理人或其任何关联公司征收的所得税）；（x）任何第三方直接或间接（无论是全部或部分）出于状态、条件、操作、使用、存储、占有、维修、相关借款人或管理人（代表此类借款人）产生的费用、负债、索赔和成本（包括但不限于合理的律师费），此类托管集装箱的维护或运输；（xI）向此类托管集装箱的制造商或销售商提出索赔的费用和成本（包括法律费用）；（xii）此类费用和成本的不可收回的销售和增值税；但前提是，在任何情况下，以下任何一项均不得被视为直接运营费用：（a）TCIL、任何借款人或其任何子公司的任何销售、一般和管理费用，或（b）任何管理费用。“董事服务协议”：TCIL与董事服务提供商之间关于借款人的任何信函协议，及其所有修订和补充。“董事服务供应商”：TMF集团及其许可的继任者和受让人。“处置费”：对于（i）已出售给第三方，或（ii）为伤亡损失标的的任何托管集装箱，金额等于（x）百分之五（5%）与（y）在其上实现的销售收益的乘积。
17“分销账户”：根据本协议第302条设立的一个或多个账户。“文档”：任何文档，因为这些术语在UCC中定义。《多德-弗兰克法案》：《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》。“美元”：美利坚合众国的合法货币。这个定义将同样适用于符号$。“提前摊销事件”：本协议第1201条规定的任何事件或条件的发生。“合资格账户”：（a）与合资格机构的独立账户或（b）与根据美国或其任何州的法律组建的存款机构的公司信托部门的独立信托账户，包括哥伦比亚特区（或外国银行的任何国内分支机构），并担任该账户所存资金的受托人，只要该存托机构的高级证券在其通用信用评级类别之一中具有不低于AA2或AA（视情况而定）的国家认可评级机构的信用评级，或（c）在抵押品代理人处持有的任何账户。“合格受让人”：以下任一情形：（a）现有贷款人；（b）现有贷款人的关联公司；（c）经批准的基金和（d）由贷款人或贷款人的关联公司为其提供流动性支持或信贷支持的管道贷款人。“合格集装箱”：任何单独或与借款人当时拥有的、包括在该借款人资产基础（视情况而定）中的所有管理集装箱一起考虑的管理集装箱，均应遵守以下各项要求：（i）没有留置权。此类借款人要么（a）对此类托管容器拥有良好且可销售的所有权，除（x）许可的产权负担和（y）制造商对该受管理集装箱的未付购买价款的留置权外，所有留置权均免于清零，只要该未付购买价款在该借款人购置该受管理集装箱之日后两个营业日内支付；或（b）是已根据适用的出资和销售协议第2.03（a）（iii）节规定的备案的融资租赁项下该受管理集装箱的出租人，且该借款人对该融资租赁享有良好的所有权免并清除除许可产权负担以外的所有留置权。如任何制造商的留置权未在该两个营业日期间内解除，则相关的托管容器即不再是合资格容器，直至该制造商的留置权解除为止；及（ii）规格。这类托管容器基本上符合管理人不时为该类别托管容器使用的标准规格和国际标准化组织颁布的任何适用标准；以及（iii）容器表示和保证。该等托管集装箱符合集装箱申述及保证；及
18（四）伤亡损失。该集装箱不应遭受伤亡损失；及（v）集中限额。当与该借款人拥有的所有其他合格集装箱一起考虑时，该集装箱满足适用于该借款人的集中限制；（vi）出租人的权利是可转让的。出租人根据租赁协议所享有的此类托管集装箱的权利（包括从最终用户收取付款的权利）是可转让的；（vii）可销售所有权。相关卖方应对该受管理集装箱拥有良好的、可销售的所有权，不存在除许可产权负担以外的其他留置权，或者，就相关卖方为出租人的受融资租赁约束的受管理集装箱而言，该卖方对该融资租赁拥有良好的所有权，不存在且不存在除许可产权负担之外的所有留置权；以及（viii）所有权转让。该等借款人及相关卖方应已采取一切必要行动，将所有权转移至该受管理集装箱（除非该受管理集装箱受该借款人作为出租人的融资租赁的约束）以及该卖方向该借款人的所有相关租赁；及（ix）无违规行为。该等托管集装箱的出资和转让不违反相关卖方的任何协议；及（x）一般条款。此类托管集装箱的租赁应包含与集装箱船队集装箱租赁中通常包含的条款没有实质性差异的条款。据了解，作为正常商业惯例，集装箱船队中集装箱的某些承租人可能会协商包含比其他租赁中的条款更优惠的条款的租赁；（xi）逆向选择。有关卖方或管理人在选择将转让予该借款人的集装箱时，除交易文件所设想的程序外，该受管理集装箱不受任何逆向选择程序的约束（以可能适用者为准）；（xii）原始设备成本。该容器的原始设备成本不得高于该容器在出售给该借款人时记录在相关卖方账簿上的成本；（十三）承租人破产。截至相关转让日期，管理集装箱当时并未出租给承租人，而据管理人所知，承租人是破产程序的主体；（xiv）没有被制裁人或被制裁国。这种集装箱当时不是租赁给受制裁的人，或者，据这种借款人或管理人所知，不是违反适用于这种借款人或管理人的制裁而转租给受制裁的人，或在被制裁的国家所在地、经营或使用。
19“符合条件的货币对冲交易对手”：任何银行或其他金融机构在其他方面为多数贷款人所接受。“合资格机构”：下列任何一家或多家机构：（i）抵押品代理人的公司信托部门或（ii）接受多数贷款人的存托机构。“合资格利率对冲交易对手”：以下任一情形：（a）同时拥有（x）至少“A-”以上的长期无抵押债务评级来自标普或“A3”以上或穆迪“A3”以上评级的任何银行，以及（y）“A-1”以上的短期无抵押债务评级来自标普和“P-1”以上的穆迪评级的任何银行；（b）多数贷款人可接受的任何银行或其他金融机构；或（c）在订立相关对冲协议之日为贷款人或贷款人的附属公司的任何人士。“合格投资”：下列一项或多项：（i）美国或美利坚合众国任何机构或工具的直接义务和完全保证的义务，其义务得到美利坚合众国的充分信任和信用的明确支持；但尽管有上述规定，以下证券不得作为合格投资：（i）总务管理局参与凭证；（ii）美国海事局担保所有权XI融资；（iii）Financing Corp.债务义务；（iv）Farmers Home Administration受益所有权凭证；（v）Washington Metropolitan Area Transit Authority担保过境债券；（ii）根据美利坚合众国或其任何州的法律注册成立并受联邦或州银行或存款机构当局监督和审查的任何存款机构或信托公司的活期存款、定期存款或存款证；但是，前提是，在对其进行投资或进行投资的合同承诺时，其商业票据或其他短期无担保债务（其评级基于该存款机构或信托公司以外的人的信用的此类债务除外）应被标普评为“A-1 +”，被穆迪评为“Prime 1”；（iii）在对其进行投资或进行投资的合同承诺时，商业票据，获标普“A-1 +”评级，获穆迪“Prime 1”评级；（iv）由上述第（ii）条所指的任何存款机构或信托公司出具的银行家承兑；（v）根据书面协议就任何证券承担的回购义务，该书面协议是美利坚合众国或其任何机构或工具的直接义务，或就其全额和及时付款提供充分保证，其义务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持，在任一情况下，与（x）订立第（ii）或（y）a条所述的存款机构或信托公司（作为委托人）
20存款机构或信托公司，其存款由联邦存款保险公司承保，其商业票据或其他短期无担保债务被标普评级为“A-1 +”，被穆迪评级为“Prime 1”，长期无担保债务债务被TERM0评级为“AAA”，被穆迪评级为“AAAA”；以及（vi）根据经修订的1940年《投资公司法》注册的货币市场共同基金（包括由抵押品代理的关联公司担任投资顾问的基金），在此类投资时具有评级，在由此授予的最高投资类别中来自国家认可的评级机构；但前述任何义务或证券均不构成合格投资，前提是（a）此类义务或证券具有标普的合格评级（即带有合格后缀的评级），（b）此类义务或证券到期时没有到期的固定本金金额，并且包括任何内嵌期权，除非在内嵌期权行使时以现金支付全额本金，（c）与该等债务或证券或处置收益有关的付款须由任何司法管辖区征收预扣税，除非付款人须按税后基准作出涵盖任何该等预扣税全额的“总额”付款，（d）该等债务或证券是以高于其本金或面额100%的价格购买的，或（e）该等债务或证券受要约收购、自愿赎回、交换要约、转换或其他类似行动的约束。每一项符合条件的投资都可以由抵押代理人购买，也可以通过抵押代理人的关联公司购买。“权利令”：该词应具有《UCC》中规定的含义。“设备”：该用语应具有《UCC》中规定的含义。“ERISA”：经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。“ERISA关联公司”：就任何人而言，如《守则》第414（b）或（c）节所述，其为受控公司集团或受控行业或业务集团成员的任何其他人。“预计净收益”：该术语应具有每份管理协议第5.1.1节中规定的含义。“违约事件”：该词具有本协议第801条规定的含义。“超额存款”：该术语具有每份管理协议第5.1.2节中规定的含义。“除外金额”：根据租赁从承租人收到的与任何政府当局征收的任何税款、费用或其他费用有关的任何付款，或根据该租赁以其个人身份为该租赁的发起人的利益而作出的赔偿付款。“排除税项”：具有第301（r）（1）条规定的含义。
21“公允市场价值”：就任何资产（包括集装箱）而言，应指自愿买方、而非卖方的关联公司和无需出售的自愿卖方同意购买和出售该资产的价格，该金额应由董事会或其他理事机构善意确定，或根据该董事会或理事机构的特定授权，由管理人的指定高级管理人员或适用的借款人或卖方确定。“FATCA”：经修订的《守则》第1471至1474条、根据其订立的任何条例或对其作出的其他正式解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及就这些条款订立的任何政府间协议（包括任何外国立法、规则、条例、指导说明或其他、根据或实施此类协议通过的类似指导）。“FATCA预扣税”：根据FATCA要求的任何预扣或扣除。“联邦基金有效利率”：任何一天，由联邦基金经纪商安排，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布，并由行政代理人确定的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，如果该利率未在下一个营业日公布，则为行政代理人从该行政代理人选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪商收到的此类交易当日报价的平均数。“联邦储备银行”：根据1913年《联邦储备法》建立的联邦储备系统运营的十二家地区性银行之一，用于监管美国的货币和银行系统。“联邦储备委员会”：联邦储备系统理事会或其任何继任者。“费用函”：贷款人和TIF借款人之间的特定预付费用函，日期为截止日期。「最后到期日」：转换日期的四年周年日，或如该日期并非营业日，则为紧接其后的营业日。“融资租赁”：根据公认会计原则分类为“融资租赁”的任何租赁，但为免生疑问，不包括任何经营租赁。“金融资产”：该词语应具有《UCC》中规定的含义。“下限”：等于零的利率。“融资日期”：根据本协议条款为贷款提供资金的任何营业日。“拨款通知书”：本协议实质上以附件 H形式发出的拨款通知书。
22“一般无形资产”：任何“一般无形资产”，因为这些术语在UCC中有定义。“公认会计原则”或“公认会计原则”：由美国注册会计师协会通过其会计原则委员会或财务会计准则委员会或通过其其他适当的委员会或委员会一致认可的公认会计原则和做法，适用于有关当事人。“政府当局”：任何以下情况：（a）任何联邦、州、县、市或外国政府或其政治分支机构，（b）任何机构、工具、政府或准政府机构、当局、董事会、局、委员会、部门、工具或公共机构、中央银行或其他实体行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超级国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与其有关的职能，（c）任何法院或行政法庭，或（d）就任何人而言，该人已同意其管辖权的任何仲裁法庭。“授出”：授予、议价、出售、转让、转让、抵押、质押、设定和完善担保权益和抵消权、入金、设定和确认。“对冲协议”：任何利率对冲协议或货币对冲协议（如适用）。“对冲交易对手”：任何利率对冲交易对手或货币对冲交易对手（如适用）。“对冲生效日期”：就任何借款人而言，最早发生在（i）Daily Simple SOFR超过每年百分之四和百分之二十五（4.25%）的第一个日期后的第五（5）个工作日，（ii）在紧接该日期之前的六（6）个连续日历月内合并总贷款本金余额超过100,000，000美元的截止日期后的初始日期，以及（iii）发生与该借款人有关的违约事件或提前摊销事件的日期。“套期保值要求”：该术语应具有本协议第628（a）节规定的含义。“激励安排”：就任何人而言，任何（a）盈利协议、（b）股票增值权、（c）“幻影”股票计划、（d）雇佣协议、（e）竞业禁止协议和（f）该人为个人或企业的高管、高级职员或雇员的利益并为留住他们而订立的激励和奖金计划。“增加生效日期”：第301（l）（5）条规定的含义。“增加的成本”：根据本协议的规定，被赔偿方有权获得赔偿的任何费用、开支或由被赔偿方实际收取或招致的增加的成本。
23“债务”：就任何没有重复的人而言，指（i）该人因借款而产生的所有债务（包括本金、利息、费用和收费），（ii）该人就信用证、银行承兑汇票和为该人的账户出具的银行担保所承担的所有义务，（iii）本定义第（i）、（ii）、（iv）、（v）或（vi）条所述类型的所有债务，由该人拥有的任何财产的任何留置权担保，无论该债务是否已由该人承担（前提是，如该人并无就该等债务承担或以其他方式承担责任，则该等债务须当作金额相等于（a）该等债务的未偿金额及（b）该等留置权所关乎的财产的公平市场价值（由该人善意厘定）中较低者，（iv）该人所有资本化租赁债务的总额，（v）该人的所有或有债务，以及（vi）该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务，所有有条件出售义务和任何所有权保留协议项下的所有义务（但不包括在正常业务过程中产生的（x）未逾期90天或更长时间或（y）被迅速提起并勤勉进行的适当程序善意抗辩的贸易应付账款和其他应计负债）。为免生疑问，债务一词不应包括与本协议允许的掉期、上限或其他套期保值或衍生项目有关的义务。“受偿方”：行政代理人、各出借人及各出借人相关组成员。“赔偿金额”：向贷款的放款人（或其相关的债权人流动性提供者），或任何利率对冲交易对手或任何货币对冲交易对手支付的增加的成本、融资成本、破损成本、税款、其他税款、费用或其他赔偿付款的赔偿。“独立”：在其担任经理、董事或高级管理人员之日具有以下资格的自然人：（a）曾担任公司或有限责任公司的独立董事或经理，其公司文书须经其所有独立董事一致同意后，该公司或有限责任公司方可同意对其提起诉讼或可根据任何适用的破产法或破产法提出请求救济的呈请；（b）在一个或多个在其各自业务的正常过程中向证券化或结构性金融工具发行人提供咨询、管理或配售服务的实体中拥有至少三年的受雇经验，协议或证券；但始终须在该个人获委任为该经理、董事或高级人员之日，或在过去五年的任何时间，或在该人任职期间，不得（除该人担任TCIL或其附属公司的独立董事、独立成员或独立经理外）：（i）TCIL或其附属公司的雇员、董事、股东、经理、合伙人或高级人员；（ii）TCIL或其附属公司的客户或供应商；（iii）该个人获委任为独立经理时的实益拥有人，或其后在担任独立管理人期间的任何时间，超过TCIL或其关联公司的有表决权证券的最低数额；（iv）与TCIL或其关联公司的重要客户、供应商或债权人有关联关系；（v）与TCIL或其关联公司签订的任何重要个人服务合同的一方；或（f）上述（i）或（ii）中所述的人的直系亲属。
24“独立会计师”：德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）或借款人选定的、行政代理人和多数贷款人均可接受的具有国际公认地位的其他独立注册会计师。“独立董事”：借款人的独立董事或经理。“初始截止日期”：2018年12月13日。“破产法”：任何州或其他适用司法管辖区的《破产法》或类似适用法律。“破产程序”：任何适用的破产法下的任何程序。“票据”：任何票据，如UCC中定义的术语，包括但不限于所有票据、凭证式证券和其他债务证据，但构成动产纸业的文书除外，或属于构成动产纸业的一组著述的一部分。“债权人间抵押协议”：第二份经修订和重述的债权人间抵押协议，日期为2021年12月20日，由TCIL和（在其中定义的每一种情况下）各Triton实体和Triton担保方不时作为其缔约方，因为该协议已经并且可能不时根据其条款进行修订、修改或补充。“利息应计期”：就每个付款日期而言，自紧接前一个付款日期（或在借款人的首次付款日期的情况下，自该借款人的首次供资日（包括在内）开始并于当前付款日期的前一天（包括该日）结束的期间。“利息支付”：就每个支付日期而言，金额等于借款人根据本协议第301（h）条和第（k）条在该支付日期应付的利息。此类利息支付不得包含违约费。“利率对冲协议”：借款人与其中指定的利率对冲交易对手之间的ISDA利率掉期或上限协议、项圈或其他对冲工具，符合本协议第628条规定的准则，并据此（i）该借款人将根据Daily Simple SOFR（包括在适用时根据Daily Simple SOFR的定义确定任何替代参考利率）从该利率对冲交易对手收到付款或向其付款，（ii）该利率对冲交易对手对该借款人的追索权仅限于根据本协议第302条和第806条（如适用）规定的付款优先权进行分配，（iii）包含有关该借款人的“无呈请”契约，该契约约束该利率对冲交易对手遵守与根据本协议第1311条对抵押代理人具有约束力的条款实质上相似的条款；（iv）不禁止该借款人将其质押或转让给抵押代理人。“利率对冲交易对手”：任何符合条件的利率对冲交易对手或根据本协议允许订立的上限、项圈或其他对冲工具的任何交易对手。
25“库存”：任何库存，因为该术语在UCC中定义。“投资”：当与任何人有关时，由该人或由该人进行的任何投资，无论是通过购买或以其他方式收购任何其他人的证券，还是通过贷款、垫款、出资、担保或其他债务或参股或在任何其他人中的权益，包括该人在任何其他人中的任何合伙和合资权益。任何投资的金额应为其原始本金或资本金额减去其本金或权益的全部回报（且不因该其他人的财务状况而调整），且如以现金以外的财产转让或交换方式作出，则应被视为以等于该财产的公平市场价值的原始本金或资本金额作出；但“投资”一词不应包括（i）任何预付费用、为收取和租赁而持有的流通票据、公用事业和工人补偿，在正常业务过程中作出的履约和其他类似存款，（ii）对借款人的应收款项，如果是在其正常业务过程中产生或获得的，并根据该借款人的惯常贸易条款应付或解除，或（iii）借款人收到的与承租人、供应商、贸易债权人、被许可人、许可人和客户的破产或重组有关的任何投资（包括债务义务），以及在正常业务过程中善意解决承租人、供应商、贸易债权人、被许可人、许可人和客户的拖欠债务以及与其产生的其他纠纷。“投资公司法”：经修订的1940年美国投资公司法。“投资物业”：该词应具有《UCC》中规定的含义。“ISDA”：International Swaps and Derivatives Association，Inc.，及其任何继任者。“最后承租人损害赔偿金”：指承租人就指定出售的托管集装箱的损害或维修而收到的最后一笔款项。“租赁”或“租赁协议”：集装箱不时受制于动产纸业、分期付款销售协议、设备租赁或租赁协议（包括进度付款授权）的每一项，包括管理人不时订立的任何租赁，据此，管理人从其集装箱船队租赁一个或多个集装箱。租赁条款包括（a）承租人根据该条款须支付的所有款项，（b）出租人根据该条款享有的所有权利，（c）该条款的任何及所有修订、续期或延期，以及（d）由承租人或代表承租人就该条款提供的担保，或其他信贷支持或支持义务。“贷款人”：根据本协议的条款，在截止日期为贷款提供资金的本协议的任何贷款方或在任何后续日期成为本协议一方的任何贷款方。“贷款人”应被视为包括任何管道贷款人。授予贷款人可在本协议规定的范围内代表管道贷款人行事。“贷方税务识别信息”：正确填写并签署税务证明（一般而言，在美国联邦所得税的情况下，在属于第7701（a）（30）条含义内的“美国人”的情况下，IRS表格W-9（或适用的后续表格）
《守则》第26条或适当的IRS表格W-8（或适用的继承表格），适用于非《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的人）和借款人或抵押代理人不时要求的足以（i）确定其适用性或确定其数额的其他信息，美国根据《守则》（包括根据FATCA规定的备用预扣税和预扣税）或其他适用法律征收的预扣税，以及（ii）此类借款人和担保代理人履行其根据《守则》（包括根据FATCA）或其他适用法律规定的信息报告义务。“出贷处”：对于任何贷款人，该贷款人的一个或多个办事处指定该贷款人提供贷款资金的办事处，或作为贷款人的其他一个或多个办事处可不时通知各借款人和行政代理人。“承租人”或“承租人”：凡上下文与租赁或租赁协议有关，则该协议项下的任何义务人。如果集装箱受制于次级服务商租赁（定义见相关管理协议），则最终用户（而不是次级服务商）将被视为承租人或承租人。“信用证权利”：该用语应具有《UCC》中规定的含义。“留置权”：任何担保权益、留置权、押记、质押、股权或任何种类的产权负担。“集装箱清单”：由卖方转让给相关借款人并经授权签字人特此证明的集装箱打印清单，其中包括在任何转让日期将被转让的所有集装箱的真实完整清单。集装箱清单将包括每个此类集装箱的以下信息：（i）其集装箱识别号码和（ii）集装箱类型。货柜清单的补充资料将附于货柜转移证明书内，并只载有每个货柜的单位货柜识别号码。“贷款”：任何TIF借款人贷款或TCIL借款人贷款。“多数贷款人”：证明超过总承诺百分之五十（50%）的贷款人（或者，如果总承诺已到期或已终止，则为当时的合并总贷款本金余额）；但为确定多数贷款人，应排除任何违约贷款人的承诺，以及其持有或被视为持有的所有贷款的未偿还总额。“托管集装箱”：借款人在任何时间拥有的所有集装箱。「管理协议」：TIF管理协议及TCIL管理协议各一份，由中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国“管理费”：就任何借款人和任何付款日期而言，金额等于（a）（x）百分之七（7%）的乘积与（y）该借款人的托管集装箱的净营业收入之和，但就上一个收款期收到的此类带有融资租赁的托管集装箱而言除外，（b）（x）百分之五（5%）的乘积与（y）该借款人的上一个收款期收到的带有融资租赁的托管集装箱的净营业收入之和，以及（c）
27此类借款人上一收款期托管集装箱的所有处置费。“管理费拖欠”：就任何借款人而言，就任何付款日期而言，金额等于根据相关管理协议应付管理人但该借款人在所有先前收款期间未支付的所有管理费。“管理人”：TCIL，作为TIF管理协议或TCIL管理协议下的管理人，视文意而定。“Manager Advance”：这一术语在每一份管理协议中都有定义。“管理人违约”：每份管理协议第10.1节规定的任何事件或条件的发生。“管理人报告”：管理人根据该管理协议提供并提供给担保物代理人和行政代理人的作为每份管理协议所附附件的表格中的书面信息说明。“管理人终止通知”：该词应具有各管理协议第10.2节规定的含义。“管理人员”：管理人的任何代表参与或负责管理借款人的日常运营，以及管理和服务该借款人的托管容器和该借款人的其他抵押品，其名称出现在管理人向该借款人和抵押品代理人提供的管理人员名单上，因为该名单可能会不时修改。“制造商债务”：借款人因购置集装箱而发生的往来应付账款，条件是该应付账款的到期日发生在当时有效的预定承诺到期日之前，不超过该集装箱的购买价款，并将在其转让日期后的第二个工作日或之前全额支付。“制造商留置权”：制造商对借款人获得的任何容器的留置权，该留置权仅与该购买的容器有关，且不担保超过该容器购买价格的百分之百（100%）的金额。“重大不利变化”：（a）与借款人或相关卖方或管理人有关并对任何适用交易文件或该借款人的贷款担保的有效性或可执行性或抵押品代理人根据任何此类交易文件强制执行其任何法律权利或补救措施的能力或（b）对任何借款人、任何卖方或管理人履行其在任何适用交易文件下的义务的能力产生任何重大不利影响的任何一组情况或事件。“穆迪”：穆迪投资者服务公司，及其任何继任者。
28“账面净值”：截至任何确定日期，就任何不受融资租赁约束的托管集装箱而言，账面净值应为原始设备成本减去累计折旧；但该等折旧应根据附件 C中规定的折旧政策确定。截至任何确定日期，就任何受融资租赁约束的托管集装箱而言，账面净值应为该融资租赁投资净值的百分之百（100%），根据截止日期生效的公认会计原则确定。“净管理人薪酬”：该术语应具有各管理协议中规定的含义。“净营业收入”：就任何收款期而言，金额等于（i）借款人在该收款期内实际收到或代表借款人收到的集装箱收入超过（ii）在该收款期内支付的相关直接营业费用的部分（如有）。“非延迟贷款人”：第301（n）（2）条规定的含义。“OFAC”：美国财政部外国资产控制办公室。“高级人员证书”：由须签署该证书的人的正式授权人员（或如适用，由该人的经理的正式授权人员）签署的证书。“经营租赁”：根据公认会计原则分类为“经营租赁”的任何租赁。“律师意见”：律师的书面意见，除非另有说明，该律师可能是但不必是借款人、卖方或管理人所雇用的律师，在每种情况下，该律师意见将被送达的人或人合理地接受。提出这种意见的大律师可以（i）就事实事项依赖其职责与被证明事项有关的人的证明，以及（ii）就该意见涉及当地法律事项而言，依赖当地大律师的意见。“原始设备成本”：对于截至任何日期的任何容器，金额等于制造商相同设备类型和年份的所有托管容器的平均值，（i）供应商或制造商对该容器的发票价格，或就使用过的容器而言，适用的卖方在购置该容器时分配给该容器的购买价格之和，加上（ii）使该容器投入使用所需的合理和惯常的检查、运输和初始定位成本，其支出按照公认会计原则资本化，加上（iii）支出按照公认会计原则资本化的相关借款人或其代表对该容器进行的任何资本改进的成本，加上（iv）合理的购置费和由该卖方分配的支出按照公认会计原则资本化的其他费用。“其他税项”：应具有第301（r）（2）条规定的含义。
29“未偿还”：就任何贷款而言，截至任何特定日期，该贷款在未按本协议规定全额偿还或以其他方式终止的范围内。“未偿债务”：就借款人而言，截至任何确定日期，金额等于（i）根据本协议向该借款人提供的贷款当时的未偿本金余额和应付的应计利息之和，（ii）就该等贷款欠行政代理人或贷款人的所有其他款项，或本协议项下欠任何人的款项，包括任何未付的强制执行费用和抵押品保全费用，（iii）该借款人根据任何利率对冲协议所欠的款项，以及（iv）该借款人根据任何货币对冲协议所欠的款项。“过度融资的贷款人”：应具有第301（n）（4）条规定的含义。“参与者”：应具有第1004节规定的含义。“缴款日”：每月的第20天（如该第20天不是营业日，则为下一个营业日）。TIF借款人的首次付款日期为2019年1月22日；TCIL借款人的首次付款日期将是TCIL借款人首次融资日期之后的首次付款日期。「许可业务」：购买、经营、管理、行政、储存、租赁、融资及出售与集装箱及相关资产货运多式联运有关的设备及其他资本资产以及与之实质上相似、相关、互补、附属或附带的任何活动。该等设备及其他资本资产应当包括但不限于联运集装箱、集装箱、港口设备、港口船舶、货车、起重机等设备及与集装箱相关运输货物有关的其他资本资产。Triton Holdco或其任何附属公司于截止日期所从事的物流业务、管理服务业务、购买及转售业务、静态仓储业务、融资租赁业务及所有其他业务及活动，以及与其实质上相似、相关、互补、附属或附带的任何活动或其扩展，亦被视为许可业务。“允许的产权负担”：以下任一情形：（i）对尚未拖欠的税款、评估或政府收费或征费的留置权，或对善意和通过已根据公认会计原则建立足够现金储备的适当程序提出争议的税款、评估或政府收费或征费的留置权；（ii）对法律规定的任何借款人或其任何子公司的财产或资产的留置权，这些财产或资产并未产生以担保所借资金的债务，例如承运人、海员、装卸工、码头工人、仓库经营者、运输商、仓库管理员、机械师、房东、供应商、修理工或其他类似的留置权，以及与尚未到期或逾期不得超过三十（30）天的金额或正在根据公认会计原则为其建立充足现金储备的适当程序进行善意争议的金额有关；
30（iii）依据本协议和其他交易文件的条款设定的留置权；（iv）任何借款人应本着诚意就其提起上诉或复核程序而产生的判决、法令或附加物所产生的留置权，而就其而言，在该上诉或程序之前（包括与存放与发行中止和上诉债券有关的现金或其他财产有关的）已获得持续的执行中止；（v）由或代表授予的许可、分许可、租赁或转租（包括租赁），任何借款人在正常业务过程中向第三方提供贷款；（vi）任何借款人作为出租人在正常业务过程中就经营租赁（如有）订立的预防性UCC或类似的个人财产担保融资报表所产生或与之相关的留置权；（vii）依法产生的有利于海关或税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的未逾期的关税；（viii）仅凭与银行家留置权有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权，抵销权或与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金相关的类似权利和补救措施；（ix）承租人在任何融资租赁下的留置权；（x）制造商留置权（只要与该容器有关的任何制造商债务在不迟于该容器的任何借款人取得之日后两（2）个营业日之前得到偿付）；但条件是，第（i）条所述类型的任何程序，不会合理地预期上述（四）或（七）项会使抵押品代理人或任何有担保方受到任何民事或刑事处罚或赔偿责任，或涉及抵押品的任何部分的任何灭失、出售或没收风险，从而导致资产基础不足。“允许的付款日期撤回”：就借款人而言，就任何付款日期而言，有以下条件之一：（1）对于最终到期日以外的任何付款日期，该借款人在该付款日期应付的利息支付总额及其任何欠款；或（2）对于（i）最终到期日或（ii）违约事件已经发生并随后仍在继续且贷款已按照本协议的规定加速发放的任何日期，金额等于（x）在该支付日应付的利息支付及其欠款总额和（y）该借款人当时的贷款本金总余额之和。
31“人”：个人、合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业、非法人协会、股份公司、信托或其他实体或政府机构。“计划”：“雇员养老金福利计划”，该术语在ERISA第3（2）节中定义，受ERISA标题IV的约束，由借款人或该借款人的ERISA关联公司维护。“前任集装箱”：该术语应具有每份出资和销售协议第3.04节中规定的含义。“提前还款”：根据本协议条款在最后到期日之前进行的任何强制性或可选的提前偿还贷款本金。“最优惠利率”：截至任何确定日期，由行政代理人作为其“最优惠利率”报价的利率，该利率为参考利率，不一定代表向任何客户收取的最低或最优惠利率。“按比例份额”：对于每个贷款人和每个借款人在任何确定日期，其分子等于该贷款人对该借款人的承诺的比率（以百分比表示）（或者，如果适用的总借款人承诺已到期或已终止，则该借款人欠该贷款人的贷款当时未支付的本金余额），其分母等于总借款人承诺（或者，如果总借款人承诺已到期或已终止，此类借款人的贷款本金余额总额）。“诉讼程序”：股权诉讼、法律诉讼或其他司法或行政程序中的任何诉讼。“收益”：“收益”，因为这个词在UCC中有定义。“应收账款门槛”：就借款人而言，截至任何确定日期，是指相当于该借款人截至该确定日期适用的总账面净值的（i）550万美元和（ii）0.55%中较低者的金额。“记录日期”：就任何付款日期而言，在该付款日期的前一天结束的利息应计期的最后一个营业日。“注册”：应具有第1003节规定的含义。“相关资产”：就任何转让的集装箱而言，以下所有情况：（i）截至相关转让日期应计的所有净营业收入和销售收益，（ii）与该集装箱制造商或任何第三方就该集装箱达成的任何协议的所有权利、所有权和权益，但不包括根据该协议承担的任何义务，以及就该集装箱作出的所有修订、增加和补充，（iii）该集装箱受其约束的任何租赁协议的所有权利、所有权和权益（以但仅限于，该租赁协议与该集装箱有关），包括但不限于相关卖方在其所有修订、增补和补充项下的权益，（iv）所有其他担保权益
32或不时看来是为了确保租赁协议的付款而受留置权和受其约束的财产（以但仅限于可归属于该集装箱的范围内），（v）所有信用证、担保、支持义务和不时支持或确保任何租赁协议的付款的任何性质的其他协议或安排（以但仅限于可归属于该集装箱的范围内），（vi）就该集装箱收到的任何保险收益，（vii）与该集装箱有关的所有簿册和记录，（viii）所有付款，上述或与之相关的收益和收入；（ix）与该容器的制造商或该容器的其他卖方达成的任何协议，以及就该容器作出的所有修订、增补和补充，但仅限于与该容器有关的范围；及（x）根据UCC融资报表或类似进口文件项下的所有权利，证明就该容器享有有利于相关卖方的担保权益（包括根据相关出资和销售协议第2.03（a）（iii）节提交的任何该等融资报表）。“相关集团”：就每名贷款人而言，该等贷款人以及（如适用）任何相关的管道贷款人，以及该等管道贷款人的流动性提供者和信用增级机构以及该等流动性提供者和信用增级机构的代理人。只有关联集团中的出借人才有承诺。“关联方”：就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。“Required Deposit Rating”：就某机构而言，该机构的短期无担保优先债项评级处于标普和穆迪各自最高类别。“所需对冲基础金额”：就借款人而言，在任何日期，金额等于相关的总贷款本金余额。“负责人员”：就抵押品代理使用时，指派给公司信托办公室的任何官员（或其任何继任者），包括任何副总裁、助理副总裁、信托官员、任何助理秘书、任何信托官员或抵押品代理的任何其他官员，通常履行与上述任何指定官员履行的职能相似的职能，并直接负责本协议的管理。“受限现金账户”：该术语应具有本协议第306节规定的含义。“受限现金金额”：就借款人而言，截至任何付款日期，要求存入或维持在相关受限现金账户中的金额，该金额应等于（a）三（3）、（b）十二分之一（1/12）、（c）该借款人就当时未偿还的相关贷款应付的年利率的乘积（或，在适用的利率对冲协议对该本金余额的全部或部分有效的情况下，该等借款人就该利率对冲协议应付的利率）及（d）该等借款人在该日期实际支付的任何本金付款生效后计算的当时总贷款本金余额。
33 「受限制附属公司」：就管理人而言，非非非受限制附属公司的任何附属公司。“收入准备金账户”：根据本协议第307节设立的一个或多个账户。“标普”：标普全球评级及其关注的继任者。“销售”：该术语应具有本协议第815条规定的含义。“销售收益”：就（i）已出售予第三方，或（ii）为伤亡损失标的的任何托管集装箱而言，金额等于（a）管理人就该托管集装箱收到的出售或以其他方式处置（包括任何最后承租人损害赔偿金）的收益总额（如有）超过（b）已支付或将支付的佣金、行政费用、手续费、税款、准备金或其他类似金额的部分，向管理人以外的人支付与管理人全权酌情决定的出售或其他处置有关的款项；但条件是，只要任何该等佣金、行政费用、手续费或其他类似金额将支付给管理人的关联公司，该等费用或其他费用的金额不得超过在公平交易中本应支付给独立第三方的金额。“制裁”：由制裁当局管理、颁布或执行的任何贸易、经济或金融制裁法律、法规、禁运或限制性措施。“被制裁国”：任何国家或领土，或其政府是由任何制裁当局实施的全面禁运构成的全面制裁的对象；截至截止日，这些国家和领土包括古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰克里米亚地区、乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国地区。“被制裁人员”：以下任一人：（a）被列入名单的人（或代表该人行事的人）（i）OFAC维护的“特别指定国民和被封锁人员”名单，可查阅http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-list/pages/default.aspx或不时发布的其他信息，OFAC维护的“部门制裁标识”名单可查阅http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-list/pages/ssi_list.aspx或不时发布的其他信息，或OFAC维护的“外国制裁逃避者”名单可查阅http://www.treasury。（ii）英国财政部维持的金融制裁对象综合名单和投资禁令名单，或（iii）由制裁当局维持的任何类似名单，或由制裁当局作出的制裁指定的公开公告，每一名单均不时经修订、补充或替代；或（b）（i）被制裁国家政府的机构，（ii）被制裁国家直接或间接控制的组织，或（iii）居住在被制裁国家（或根据被制裁国家的法律组织的人，或（iv）由以下机构拥有或控制的人，或代表这样的人行事。
34“制裁当局”：以下各项：（a）美国政府，（b）联合国安全理事会，（c）欧盟，（d）英国，（e）（a）至（d）条款中上述任何一项的政府、官方机构或机构及其他相关制裁当局，包括OFAC、美国国务院和英国财政部或（f）对借款人、借款人的任何关联机构或任何借款人所知的任何贷款人具有管辖权的任何其他政府机构。“预定承诺到期日”：即截止日期的三年周年的日期，因此该日期可能会根据第301（l）（7）条不时延长。“预定本金支付金额”：就借款人在任何支付日期的贷款而言：（1）对于转换日期之前的任何支付日期，为零；（2）对于发生在转换日期或之后的任何支付日期，金额等于（x）该借款人的贷款本金总余额超过（y）该借款人在该支付日期的贷款的预定目标本金余额的部分（如有）的超额部分（如有）。“预定目标本金余额”：就借款人而言，就每个付款日期而言，金额等于（x）该借款人在转换日期的相关总贷款本金余额与（y）本协议附表III标题为“目标百分比”一栏下该等付款日期（基于自转换日期起已经过的付款日期的数量）相对的百分比的乘积。“有担保方”：行政代理人、贷款人及各对冲交易对手（只要该对冲交易对手是其对冲协议项下的一方或相关对冲协议项下欠其的任何款项）。“证券权益”：该用语应具有《UCC》中规定的含义。“证券中介”：在本协议序言中标识为此类且作为任何分配账户、收入储备账户或受限制现金账户的“证券中介”（定义见UCC第8-102（a）（14）节）的人员。“卖方”：作为“卖方”参与出资和出售协议的任何实体方。为免生疑问，本文对借款人“相关卖方”的任何提及，就TIF借款人而言，是指TIF卖方，就TCIL借款人而言，是指TCIL卖方。“服务标准”：该术语应具有各管理协议第3.1节中规定的含义。“简单SOFR测定日”：具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。“SOFR”：与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
35“SOFR管理员的网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。“SOFR利率贷款”：按每日简单SOFR利率计息的贷款。“专柜”：所有冷藏集装箱、罐式集装箱、特殊用途集装箱、敞顶式集装箱、平架式集装箱、散货箱、高立方集装箱（40’高立方干箱除外）、蜂窝托盘式集装箱及除标准干货箱以外的所有其他类型集装箱。“州”：美利坚合众国的任何州，此外，哥伦比亚特区。“阶梯保证金”：就资产基础缺陷发生和持续期间的转换日或之后的每笔贷款而言，该贷款的适用保证金等于（x）“适用保证金”定义第（ii）条规定的百分比减去（y）“适用保证金”定义第（i）条规定的百分比的正超额部分。“Subservicer”：该术语应具有每份管理协议第2.2节中规定的含义。“分包服务协议”：该术语应具有每份管理协议第2.2节中规定的含义。“附属公司”：一人的附属公司指任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他经营实体，其有表决权的股份或其他股权（如属公司以外的人）的百分之五十以上（50.0%）由该人直接或间接拥有或控制，或该人的一个或多个附属公司，或其组合。“补充本金支付金额”：就借款人而言，于任何付款日期，相等于（i）相关贷款本金总余额（于该日期已支付的任何相关预定本金支付金额生效后计算）超过（ii）于该付款日期的相关资产基础（于紧接该付款日期前一个月的最后一天确定）的超出部分（如有）的金额。“支持义务”：该词应具有《UCC》中规定的含义。“TAL”：TAL International Container Corporation，一家特拉华州公司。“税”：该术语应具有本协议第301（r）（1）条规定的含义。“TCIL”：Triton Container International Limited，一家股份有限公司，根据百慕大法律注册、组织和存在。
36“TCIL借款人”：TCIL Funding I LLC，一家根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司，及其允许的继承人和受让人。“TCIL借款人承诺”是指对于任何贷款人而言，该贷款人根据本协议作出TCIL借款人贷款的承诺。每个贷款人截至截止日期的TCIL借款人承诺金额载于附表II，该金额可通过根据第301（l）节增加和减少TCIL借款人承诺以及根据第301（m）节重新分配TCIL借款人承诺进行调整。“TCIL借款人承诺金额”是指0美元，因为该金额可能会根据第301（l）条不时增加或减少，或根据第301（m）条不时重新分配。“TCIL借款人初始融资日期”：TCIL借款人的初始融资日期。“TCIL借款人贷款”：贷款人根据本协议向TCIL借款人提供的信贷。“TCIL出资及出售协议”：TCIL卖方与TCIL借款人之间的出资及出售协议（日期为截止日期）应根据其条款不时修订、修改或补充。“TCIL信贷协议”：TCIL和TAL International Container Corporation（“TALICC”）（作为借款人）、Triton Holdco和其他担保人（作为担保人）、美国银行（Bank of America，N.A.）（作为行政代理人和其项下的发行人）以及放款人和其他当事人（由TCIL、TALICC、Triton Holdco和放款人、代理人及其他当事人之间）于2024年7月9日签订的经该《第十二次修订和重述信贷协议》的特定第十二次修订和重述信贷协议，并视同可根据其条款不时进一步修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改，以及可能不时订立的任何循环信贷融资作为该信贷协议的替代，因为该循环信贷融资可根据其条款不时进一步修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改。「 TCIL管理协议」：由TCIL、TCNA及TCIL借款人订立并于其之间订立的管理协议，因为该等协议可根据其条款不时修订、重述、补充、豁免或以其他方式修订。“TCIL卖方”：TCIL作为TCIL出资及销售协议项下卖方的身份。“TCNA”：Triton Container International，Incorporated of North America，一家根据加利福尼亚州法律组建和存在的公司。“终止管理集装箱”：继管理人根据管理协议条款终止后因发生管理人
37违约，借款人拥有的任何容器，其管理权已由继任管理人承担。“TIF借款人”：TIF Funding LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，及其允许的继承人和受让人。“TIF借款人承诺”是指对于任何贷款人而言，该贷款人根据本协议作出TIF借款人贷款的承诺。附表II列出了截至截止日期各贷款人的TIF借款人承诺金额，该金额可根据第301（l）节增加和减少TIF借款人承诺以及根据第301（m）节重新分配TIF借款人承诺进行调整。“TIF借款人承诺金额”是指1,125，000,000美元，因为该金额可能会根据第301（l）条不时增加或减少，或根据第301（m）条不时重新分配。“TIF借款人贷款”是指贷款人根据本协议向TIF借款人提供的信贷。“TIF出资及出售协议”：由TIF卖方与TIF借款人签署并在其之间签署的出资及出售协议，作为该等协议，可根据其条款不时进行修补、重述、补充、放弃或以其他方式修改。「 TIF管理协议」：由TCIL、TCNA及TIF借款人订立并于其之间订立的管理协议，因为该等协议可根据其条款不时修订、重述、补充、豁免或以其他方式修改。“TIF卖方”：特里同国际 Finance LLC以其作为TIF出资及销售协议项下卖方的身份。“交易账户”：就借款人而言，相关的分配账户、收入储备账户和受限现金账户，“交易文件”：任何及所有本协议、每份管理协议、债权人间抵押协议、每份控制协议、根据本协议发行的任何票据、每份出资及出售协议、董事服务协议、每份利率对冲协议（在其执行时）和货币对冲协议（在其执行时）、每份行政代理费用函件和费用函件，以及所有其他交易文件以及与此相关而签署和交付的任何及所有其他协议、文件和文书，如前述任何一项可能不时修订、修改、补充或续期。“转让日期”：卖方根据适用的出资和销售协议的条款向借款人出资或出售集装箱的日期。
38“受让资产”：就出资及出售协议，相关受让货柜及相关资产合集。“已转让集装箱”：卖方向关联借款人转让的集装箱。“Triton Holdco”：特里同国际有限公司，一家于百慕大注册成立的获豁免股份有限公司。“UCC”：在纽约州生效的统一商法典。如果由于法律的强制性规定，担保物代理人在任何担保物上的担保权益的任何或所有附加、完善或优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则就与该附加、优先权的完善有关的规定以及就与该等规定相关的定义而言，UCC一词系指在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。“UNIDROIT公约”：国际统一私法协会颁布的任何专门涉及海运集装箱利益的公约。“无限制附属公司”：根据TCIL信贷协议规定的程序，被TCIL指定为“无限制附属公司”的任何附属公司。“预付费用”：该用语应具有费用函中所述含义。“美国政府证券营业日”：除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。“沃尔克规则”：《多德-弗兰克法案》第619条。“保证购买金额”：就任何托管集装箱而言，金额等于该托管集装箱于适用卖方根据相关出资及销售协议向相关借款人回购之日的账面净值。“加权平均账龄”：就借款人而言，在任何确定日期，金额等于（i）就该借款人拥有的每个管理集装箱而言，（a）该管理集装箱的年限和（b）该管理集装箱的账面净值的产品总和，除以（ii）该借款人的总账面净值。其他定义条款。（a）如本协议和依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中所使用的，本协议或任何此类证书或其他文件中未定义的会计术语，以及本协议或任何此类证书或其他文件中部分定义的会计术语在未定义的范围内，应具有一致适用的公认会计原则下赋予它们的各自含义（以下文（e）款为准）。在本协议或任何此类证书或其他文件中的会计术语定义
39与GAAP或监管会计原则下的此类术语的含义不一致，本协议或任何此类证书或其他文件中包含的定义应加以控制。（b）就任何收款期而言，“相关记录日期”、“相关确定日期”及“相关付款日期”系指发生在该收款期最后一个营业日的记录日期及紧接该收款期结束后一个月发生的确定日期及付款日期。（c）就要求截至一个人最近完成的财政季度进行的任何比率分析而言，最近完成的财政季度应指根据本协议要求已交付财务报表的最近完成的财政季度。（d）关于本协议所列比率的计算，此类计算的组成部分将根据对每个借款人或管理人（视情况而定）一贯适用的公认会计原则确定（但以下文（e）款为准）。（e）如果借款人通知行政代理人，该借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果该行政代理人通知该借款人，多数贷款人要求为此目的对本协议的任何条款进行修订），而不论该通知是在公认会计原则的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知应已被撤回或根据本协议修订此类规定。时间周期的计算。除本协议另有规定外，在计算从指定日期到以后指定日期的一段时间时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。一般解释原则。为本协议的目的，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：（a）本协议中定义的术语应包括复数和单数，在此使用任何性别应被视为包括任何其他性别；（b）此处提及的“条款”、“章节”、“分节”、“段落”和其他未提及文件的细分是指指定的条款、章节、分节，本协定的段落和其他分节；（c）对分节的提述而不进一步提述某一节是对出现该提述的同一节所载的分节的提述，本规则也应适用于段落和其他分节；
40（d）“herein”、“hereof”、“hereunder”等类似含义的词语是指本协议整体，而不是指任何特定条款；（e）“include”或“include”一词是指不因列举原因而受到限制；（f）当提及本协议第302节或第806节时，“或”一词应是相加性的，而不是排他性的。法定参考文件。本协议中提及《统一商法典》或《UCC》的任何部分，是指在对《统一商法典》或适用司法管辖区的《UCC》进行任何修订的生效日期或之后，对其进行修订或继承的部分。第二条担保权益为担保各借款人的所有未偿债务的偿付和各借款人在本协议及所有其他交易文件中的所有契诺和协议的履行，各借款人特此为担保当事人的利益，向担保代理人授予、转让、转让、抵押、质押、质押和转让该等借款人的所有权利、所有权和权益中的担保权益，以及在以下各项下的担保权益，（i）该等借款人的管理容器（包括不时取得的任何及所有替代品）及该等借款人的其他转让资产，（ii）相关交易账户及所有金额及合资格投资、金融资产、投资财产、证券权利及所有其他票据、资产或贷记于上述任何一项或不时存放于上述任何一项的其他款项，（iii）相关出资及出售协议、所有相关对冲协议、相关管理协议及债权人间抵押协议，（四）该借款人的下列所有担保物和其他财产及权益，不论其现在存在或以后获得：（a）所有账户；（b）所有动产票据；（c）所有租赁协议；（d）所有合同；（e）所有单证；（f）所有一般无形资产；（g）所有票据；（h）所有存货；
41（i）所有支持义务；（j）所有设备和所有货物；（k）所有信用证权利；（l）所有商业侵权索赔；（m）所有投资财产；（n）所有存款账户；（o）抵押代理人为有担保当事人的利益而持有的该借款人的所有财产，包括但不限于现在或以后由抵押代理人为任何目的管有、保管或转运给该抵押代理人的所有各类财产，包括但不限于为该借款人的账户保管、托收或质押，或就该等借款人可能拥有的任何权利或权力而言；（p）在上述未包括及不限制前述的范围内，所有动产票据、所有租约及所有附表、补充、修订、修改、续期、延期及其在每种情况下的担保，不论是否现已拥有或以后获得，以及根据集装箱相关协议到期及将到期的所有金额、租金、收益及其他款项，包括（在每种情况下仅限于与托管集装箱相关的范围内），但不限于（i）所有租金、付款及其他款项，包括根据任何集装箱相关协议向该借款人支付的所有保险金和对到期和将要到期的损失的索赔，以及因违反任何集装箱相关协议而引起的所有损害索赔；（ii）该借款人有权终止、履行，或强制履行集装箱相关协议的条款；（iii）集装箱相关协议的任何担保，以及（iv）该借款人就集装箱相关协议所允许的任何转租或转让的任何权利；（q）该借款人担保物的所有保险收益以及自愿或非自愿处分担保物或该收益的所有收益；（r）就任何征用、没收、谴责向该借款人支付或应付的任何及所有款项，任何政府当局扣押或没收抵押品的全部或任何部分，以及出售、交换、托收或以其他方式处置抵押品的任何其他现金或非现金收入；（s）在符合债权人间抵押品协议规定的条款和条件下，相关管理集装箱的所有收益不时存入相关托收账户；（t）在未另有包括的范围内，上述各项的所有收入和收益以及所有加入、替代和替换以及租金，上述各项的利润和产品。
42本条第二款所述借款人的所有财产在此被称为“抵押品”，本条第二款所述的每个借款人的财产在此被称为此类“借款人的抵押品”，因此是此类借款人所有未偿债务的担保；但尽管本协议有任何相反的规定，抵押品不应包括根据本协议支付给任何借款人的款项，包括任何借款人根据第302条或第806条收到的款项；此外，条件是，尽管有上述授权，（i）没有账户、票据，动产票据或其他任何种类的债务或财产应由被制约人欠下、由被制约人欠下或属于被制约人，（ii）承租人是被制约人的任何租赁，以及（iii）任何借款人或管理人实际知悉位于被制约人管辖范围内违反适用法律的任何托管集装箱，在任何此类情况下，只要该条件仍在继续，即构成抵押品。各借款人、担保物代理人和各担保方同意，上述授予的条款在所有方面均受债权人间担保物协议中规定的条款和条件的约束。担保物代理人确认此类授予，按照本协议的规定接受本协议项下的信托，并同意按以下规定履行本协议要求的职责。尽管有上述规定，担保物代理人不承担、也没有责任履行相关担保物中包含的任何协议项下的任何借款人义务，并且不因任何借款人或任何其他人未能适当履行任何此类义务而产生任何责任。每个借款人同意并确认，针对该借款人提交的任何统一商法典融资报表可将抵押品描述为该借款人的“所有资产”或“所有个人财产”（或任何其他具有类似效果的词语）。每个借款人的贷款及其应付的利息和其他金额应为该借款人的全额追索义务，并应以该借款人对其担保物的所有权利、所有权和权益作为担保。此类贷款绝不构成抵押代理人、管理人、任何卖方或任何股东或任何附属公司的义务（该等借款人除外）或该借款人的任何成员，或任何高级职员、董事、雇员或其中任何一方的代理人，且不得根据或基于本协议的任何义务、契诺或协议，或基于该等义务、契诺或协议的任何索赔或以其他方式向任何收入人或向任何过去、现在或未来的所有人、所有人或任何高级人员的合伙人追索，其雇员或董事或任何继承实体的董事，或任何其他人，直接或通过该借款人，无论是根据任何宪法、法规或法律规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确同意本协议和根据本协议发布的义务仅是该借款人的义务，并且没有任何此类个人责任，无论根据本协议或由于本协议或其中隐含的原因，或基于该协议或就其提出的任何索赔，任何其他人应承担或正在承担或将承担的任何此类个人责任，所有此类责任以及任何和所有此类索赔在此被明确放弃和解除，作为执行本协议的条件和对价。任何人不得对借款人根据本协议承担的任何义务或对除该借款人以外的任何贷款人所招致的任何适用损失承担责任。
43第三条贷款本金条款。（a）资金承诺。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，各贷款人特此确认其承诺为每个借款人的贷款提供资金，但不超过该借款人欠该贷款人和每个管道贷款人的未付贷款总额，金额不超过（i）该日期该借款人的可得性和（ii）该贷款人对该借款人的承诺（在本协议附表II适用表格中与该贷款人名称相对的）中的较低者（因为该时间表可能会根据本协议的条款不时更新）。本协议所证明的融资是一种循环信贷融资，因此，每个借款人可以根据本协议的条款和条件，重新借入根据本协议条款偿还的任何金额。管道贷款人不得有承诺。（b）由管道贷款人提供资金。尽管第301（a）条另有相反规定，贷款人相关集团中的管道贷款人可全权酌情选择为其相关集团中的贷款人要求的贷款提供资金；但（i）本协议中的任何内容均不构成任何管道贷款人为任何贷款提供资金的承诺，以及（ii）如果任何管道贷款人选择不行使该选择权或以其他方式未能为该贷款的全部或任何部分提供资金，则其相关集团中的相关贷款人有义务根据本协议的条款为该贷款提供资金。管道贷款人根据本协议为任何贷款提供资金，应利用贷款人在其相关集团中的承诺，其程度与该贷款由该授出贷款人提供资金的程度相同，且犹如该贷款由该授出贷款人提供资金一样。尽管有任何与此相反的规定，每个贷款人应负责自行酌情分配其在该贷款人与其相关的管道贷款人（如有）之间的贷款中的投资，并且该分配的贷款人记录应是结论性的。（c）资金通知。根据此处规定的条款和条件，每个借款人可以向行政代理人提交一份基本上以本协议的附件 H形式的资金通知（“资金通知”），要求每个贷款人向该借款人提供贷款。行政代理人应当将收到该资金通知的情况及时通知各出借人，并通知各出借人请求贷款的按比例份额。每份此类资助通知应在所要求的资助日期前至少两（2）个工作日提交给行政代理人。行政代理人在营业日上午11：00（纽约时间）之前收到的任何资金通知应视为已在该营业日收到，行政代理人在该时间之后收到的任何资金通知应视为已在下一个营业日收到。（d）贷款程序。（1）在转换日期前的每一天，并在符合本协议所载条款及条件的情况下，每名贷款人（或如适用，其相关集团中的管道贷款人，如该管道贷款人全权酌情选择作出该贷款）须就所要求的贷款作出贷款
44融资日期，金额等于其在相应融资通知中规定的金额中的按比例份额；但条件是，延迟贷款人可以选择根据本协议第301（n）节就此类贷款垫款交付延迟融资通知。每个贷款人（或，如适用，其相关集团中的管道贷款人，如果该管道贷款人自行决定选择提供此类贷款）的每笔贷款的金额应为（a）不低于（x）其当时未使用的承诺和（y）十万美元（100,000美元）中的较低者，以及（b）不高于该贷款人在适用的融资日期对请求借款人的可得性。在任何违约贷款人未能按照其承诺提供贷款的情况下，其他贷款人没有义务为该违约贷款人的请求贷款的按比例份额提供资金。除第301（n）条对延迟贷款人另有规定外，任何贷款人未能提供贷款，不得对任何其他非违约贷款人或其相关集团成员施加提供贷款以弥补该短缺的义务。（2）除非行政代理人已收到贷款人的通知，否则在任何贷款的建议日期前，该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在有关资助通知书所列金额的按比例分配的份额，该行政代理人可假定该贷款人已根据上文第（1）条在该日期提供该按比例分配的份额，并可依据该假设，向要求借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其按比例分摊的份额，则适用的贷款人和请求借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自向该借款人提供该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向该行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的款项的情况下，（i），联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率两者中的较大者，以及（ii）在该借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率。该借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时向该借款人汇出该借款人已支付该期间利息的金额。如果该等贷款人将其适用贷款的按比例份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款。该借款人的任何付款均不损害该借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。（e）记录。每名贷款人的正式授权人员或代表，须在其簿册及纪录上作出适当的记号，以反映其按比例作出的贷款份额
45由该贷款人（或其相关集团的成员）及其在减少每个借款人的总贷款本金余额时收到的付款。每名借款人特此授权每名贷款人的每名获正式授权的高级人员在其簿册及纪录上作出上述注明（但如该高级人员或贷款人代表没有作出任何该等注明，则不影响该借款人在任何贷款项下的义务）。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。每个贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。（f）SOFR。除本协议第301（s）或（t）条规定的情况外，贷款人提供的每笔贷款应为SOFR利率贷款。（g）本金和利息。贷款的本金和利息应按本协议第302条的规定分配给贷款人。贷款的所有本金和利息以及与贷款有关的费用的支付，应由每个借款人根据其各自的按比例份额，通过电汇方式在相关支付日上午11：00（纽约市时间）之前以电汇方式支付给行政代理人在相关记录日期维持的登记册中反映的贷款人，以供接收。贷款人在任何一天上午11：00（纽约市时间）之后收到的任何款项，应视为已在下一个营业日收到。（h）贷款的利息支付。在符合第301（i）和（j）条的规定的情况下，并如第301（k）条进一步描述的那样，（i）每笔SOFR利率贷款（在任何贷款为SOFR利率贷款的范围内）应按相当于每日简单SOFR加上适用保证金的年利率计息，（ii）每笔基本利率贷款（在任何贷款为基本利率贷款的范围内）应按相当于基本利率加上适用保证金的年利率计息。任何此类SOFR利率贷款和基本利率贷款的利息应在每个付款日期从根据第302条存入分配账户的金额中支付。行政代理人应不迟于每个支付日之前的第三个工作日向各借款人和管理人提交发票，详细说明在该支付日应支付的利息的计算。（i）逾期金额的利息。如借款人拖欠（i）最后到期日的相关贷款本金总额余额，或（ii）任何付款日的相关利息支付，或（iii）在最后到期日或根据第802条加速该借款人的贷款的任何较早日期根据本协议到期的所有其他款项，则该借款人应在适用法律允许的范围内，不时按与违约率相等的年利率支付该等未付款项的利息，用于支付该等本金期间的利息，利息或其他款项须自该等款项到期之日起至实际支付之日（判决后及判决前）未付。违约费应按本协议第302条规定的时间和优先顺序支付。（j）最高利率。在任何情况下，对贷款收取的利息不得超过适用法律允许的最高金额。如果在任何时候就贷款收取的利率超过了由
46适用法律，根据本协议就贷款应计利息的利率应以适用法律允许的最高利率为限，但随后任何每日简单SOFR或基准利率的下调（视情况而定），不得将贷款应计利息降低至低于适用法律允许的最高金额，直到贷款应计利息总额等于在任何时候都有效的情况下，如果与本文件另有规定的利率相等的可变年利率本应产生的利息金额。（k）利息和费用的计算。根据“基准利率”定义第（ii）条确定利息的任何基准利率贷款的所有利息计算，应根据365或366天（视情况而定）的年份和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。每笔贷款自作出该等贷款之日（包括该日）起计利息，而在支付该贷款或该部分之日，不得就该贷款或其任何部分累积利息，但在作出该贷款当日偿还的任何贷款须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。凡根据本协议支付的任何款项须声明在营业日以外的日期到期，则该款项须于下一个营业日支付，而在该情况下，该延长时间须包括在计算根据本协议支付的利息或任何费用（视属何情况而定）的付款中。（l）承诺的增减；延期（1）承诺的减少。借款人可在至少提前30天向每个贷款人发出书面通知后，连同一份副本给行政代理人和抵押代理人，全部终止或部分减少TCIL借款人承诺金额或TIF借款人承诺金额中当时未使用的部分；但条件是，每部分减少的承诺金额应等于20,000，000美元或超过其1,000，000美元的整数倍，并应在每个贷款人之间按比例分配（基于每个贷款人当时对该借款人的当前承诺）。根据本条发出的每项减少或终止通知均不可撤销。尽管有上述规定，借款人可在（a）至少提前五（5）个工作日向每个贷款人发出书面通知，并向抵押品代理人、行政代理人和每个对冲交易对手提供一份副本，指明此种终止的拟议付款日期，以及（b）全额支付（i）合并贷款本金余额及其利息，（ii）如有破产成本，在任何营业日将TCIL借款人承诺和TIF借款人承诺减至零并全部终止，及（iii）借款人在本协议及其他交易文件下的所有其他未偿还债务，包括任何终止付款
47因要求终止当时有效的与此种减少有关的任何对冲协议而产生。（二）请求增加。在不存在提前摊销事件、资产基础不足或违约事件的情况下，借款人可在预定承诺到期日之前不时向行政代理人（行政代理人应及时通知贷款人）发出通知，通过增加TCIL借款人承诺或TIF借款人承诺（如适用），为所有借款人增加总额不超过五亿美元（500,000，000美元）的金额（针对所有此类请求），任何已同意增加贷款的贷款人；条件是借款人最多可提出五（5）项此类请求，且应根据与适用于每笔当时未支付贷款的条款和文件一致的条款和文件，但借款人和提供任何额外承诺的贷款人之间可能同意的任何预付款或类似费用除外。在发送此种通知时，借款人（与行政代理人协商）应指明要求每个贷款人作出答复的时间段（在任何情况下均不得少于自该通知送达贷款人之日起十个工作日）。（3）贷款人选择增加。对于TCIL借款人承诺或TIF借款人承诺的任何增加，各贷款人应在该时间段内通知行政代理人其是否同意增加其在该承诺中的部分，如果同意，则是否以等于、大于或小于其在该请求增加中的按比例份额的金额。任何贷款人未在该时间段内作出回应，应视为拒绝增加其承诺。（四）行政代理人通知；追加出借人。行政代理人应当将贷款人对本协议项下提出的每一项请求的答复通知借款人和全体出借人。如果任何现有贷款人选择不增加其承诺，那么这类下降的现有贷款人的承诺将按其当时现有承诺的比例提供给其他现有贷款人。如果现有放款人未集体履行此类请求的增加，每个借款人还可以根据借款人和行政代理人在形式和实质上满意的合并协议邀请额外的合格受让人成为放款人，并将副本提供给抵押品代理人。任何请求增加的TCIL借款人承诺或TIF借款人承诺无需全部实现，以使此类请求的增加对同意此类增加的任何此类贷款人的各自承诺生效。
48（5）生效日期和分配。如果TCIL借款人承诺金额或TIF借款人承诺金额按照本第301（l）条增加，则行政代理人和借款人应确定该增加的生效日期（“增加生效日期”）和最终分配。行政代理人应当将该等增额的最终分配情况及增额生效日期及时通知借款人、担保物代理人和相互出借人。本协议各方授权行政代理人自每次增加生效日期起修订本协议附表II，以反映根据本第301（l）条对TCIL借款人承诺金额或TIF借款人承诺金额的任何修改。同意这种增加的贷款人应将其适用的票据（如有）交还给每个借款人。在每个借款人（在适用的范围内）收到此类退保的证据后，该借款人应迅速向每个适用的贷款人交付一份反映贷款人增加承付款项的替换票据（如果该贷款人提出要求）。（六）增加的生效条件。作为该增加的先决条件，每名借款人须向行政代理人及抵押代理人交付一份由该借款人的获授权人员签署的日期为增加生效日期的该借款人的证明书（i）证明并附上该借款人通过的批准或同意该增加的决议，及（ii）证明在该增加生效之前及之后，（a）第501条及其他交易文件所载该借款人的陈述及保证在增加生效日期及截至该日期均属真实及正确，除非此类陈述和保证具体提及较早日期，在这种情况下，它们在该较早日期是真实和正确的，并且（b）不存在或在实施该增加后将存在与该借款人有关的提前摊销事件、违约事件或资产基础缺陷。借款人应提前偿还或促使贷款人在增加生效日期分配任何未偿还的贷款（并支付交易文件要求的任何额外金额），以保持未偿还贷款与根据本条第301（l）条产生的TCIL借款人承诺金额或TIF借款人承诺金额的任何不可评定的增加所产生的任何经修订的按比例份额。（七）延长预定承诺到期日。借款人可以在60天内，但不迟于45天（或合同各方可能批准的更短期限），在当时的预定承诺到期日之前，以书面通知各贷款人，并抄送担保物代理人和行政代理人，要求贷款人将借款人双方的预定承诺到期日延长一段规定的时间。各贷款人应在收到借款人的请求后30天内自行决定是否同意延长
49预定承诺到期日；但前提是，贷款人未能及时回应借款人关于延长预定承诺到期日的请求，应被视为该贷款人拒绝延长预定承诺到期日。任何有关延长预定承诺到期日的该等延长仅应在（i）贷款人向借款人书面确认其同意如此延长预定承诺到期日，及（ii）每个贷款人收到与该延长有关的任何所需支付的费用后，方可生效。如果同意延长当时现存的预定承诺到期日的贷款人少于全部，借款人可安排额外的合资格受让人以取代贷款人或未同意该等延长的贷款人。（m）重新分配承诺（1）在符合下文第2款所列条件的情况下，借款人有权在三（3）个工作日前向行政代理人发出书面通知后，随时和不时地（i）通过减少和重新分配全部或部分TIF借款人承诺到TCIL借款人承诺的等值金额来增加TCIL借款人承诺，或（ii）通过减少和重新分配全部或部分TCIL借款人承诺到TIF借款人承诺的等值金额来增加TIF借款人承诺。（2）根据上文第（1）款进行的任何重新分配应符合以下条件：（a）每一次重新分配承诺金额应使每个贷款人的所有承诺的总和不得因任何重新分配而增加或减少。（b）TCIL借款人承诺总额或TIF借款人承诺总额（视情况而定）的每一增加，应由TIF借款人承诺总额或TCIL借款人承诺总额（视情况而定）的相应等量减少额予以抵销，以便紧接重新分配前有效的承诺总额应等于紧接该重新分配生效后的承诺总额。（c）任何重新分配不得将TIF借款人承诺总额增加到超过因根据上文（l）段的承诺增加而增加的TIF借款人承诺的数额。
50（d）每次重新分配应在贷款人之间按比例进行。（e）在任何情况下均不得（a）将TIF借款人承诺减至低于TIF借款人贷款金额的金额或（b）将TCIL借款人承诺减至低于TCIL借款人贷款金额的金额。（f）在根据上文第（1）（i）款进行重新分配的情况下，由TIF借款人交付资产基础证书，证明在紧接此类重新分配生效后，TIF借款人符合其适用的资产基础，或在根据上文第1（ii）款进行重新分配的情况下，由TCIL借款人交付资产基础证书，证明在紧接此类重新分配生效后，TCIL借款人符合其适用的资产基础。（g）不存在提前摊销事件或违约事件。（h）借款人在任何财政季度最多可提出三（3）项此类重新分配承诺的请求。（3）每次重新分配均需征得两个借款人的同意，并应按照由借款人相互确定和商定的内部程序或程序进行。（4）行政代理人须（i）在收到借款人依据本段（m）及（ii）所交付的任何重新分配通知后，在任何该等重新分配生效后，迅速通知各贷款人，向各贷款人分发经更新的附表II，而借款人兹授权对附表II作出该等修订。（n）资金延迟。（1）任何贷款人可不迟于所要求的资助日期前两（2）个营业日，向要求的借款人及行政代理人交付书面通知（“延迟资助通知”），证明其为指定的延迟贷款人，并有意在该资助日期（“延迟资助日期”）后的第35天或之前的日期而不是在所要求的资助日期为其所要求的贷款份额提供资金。（2）如一名或多于一名贷款人在上述时间范围内（各自称为“延迟贷款人”）就一笔贷款交付延迟拨款通知书，而该贷款请求并未根据下文第（3）条被请求借款人撤销或修改，则行政代理人须指示每名并非延迟贷款人的贷款人（各自称为“不延迟贷款人”）垫付相当于该不延迟贷款人的
51个比例份额（以此类不延迟贷款人的承诺衡量）的请求贷款的延迟贷款人按比例份额之和（“延迟金额”），每个不延迟贷款人应为其在延迟金额中的比例份额提供资金；但条件是，不延迟贷款人不应有任何义务为请求借款人提供超出其可用性的资金。（3）不迟于所要求的资助日期前两（2）个营业日，就任何贷款（“受影响的借款”）而言，如该借款人无法向不延迟贷款人借入所要求的贷款的全部金额，请求借款人可（i）撤销相关的资助通知，或（ii）减少相关资助通知中要求的贷款金额，以反映延迟贷款人的资金分配。（4）在供款日和延迟供款日之间应付给延迟贷款人的任何本金付款的金额，应改为按以下方式分配：（i）首先，根据每个不延迟贷款人（该不延迟贷款人，即“超额供款贷款人”）资助的延迟金额部分，按比例分配给每个不延迟贷款人，金额不超过该超额供款贷款人资助的延迟金额部分，（ii）其次，分配给适用的借款人，未由不延迟贷款人资助的任何延迟金额的金额，以及（iii）第三，到这样的延迟贷款人。（5）在每个延迟提供资金的日期，相关的延迟贷款人应为其延迟金额提供资金。在适用的延迟供资日或之前为此类延迟金额提供全部资金的延迟贷款人将不会仅因其未能在请求的供资日为其所请求的贷款份额提供资金而构成违约贷款人。在延迟贷款人为其在任何延迟金额中的部分提供资金之前，该延迟贷款人不得被视为已为利息或其他计算目的垫付该延迟金额的任何部分，并且，在偿还该延迟金额之前，任何资金过剩的贷款人应为此目的贷记由该资金过剩的贷款人提供资金的该延迟金额的本金。延迟贷款人未能在延迟供款日或之前为其延迟金额提供资金的，应归类为违约贷款人。（6）每名延迟贷款人同意，如在适用的供资日已满足垫付贷款的条件，则其在相关的延迟供资日为其部分的延迟金额提供资金的义务将不存在任何条件，无论该等垫付条件是否在延迟供资日得到满足。（o）本金支付；按期摊销。借款人的贷款本金余额合计，应在每个支付日从存款金额中支付
52在相关的分配账户中，金额等于：（i）只要没有提前摊销事件或违约事件在继续，该支付日的适用预定本金支付金额（如有）和该支付日的适用补充本金支付金额（如有），但以根据本协议第302（c）（i）节的规定可用于该目的的资金为限，或（ii）如果已发生提前摊销事件并随后仍在继续，但随后不得继续发生任何违约事件（或已发生违约事件但未根据第802条加速贷款），相关的总贷款本金余额应在根据第302（c）（II）条的规定可用于该目的的资金范围内全额支付。借款人的总贷款本金余额，连同该借款人根据本协议条款应向贷款人和抵押代理人支付的所有未付利息（包括所有违约费）、费用、开支、成本和其他金额，应在（x）发生违约事件之日和贷款已根据第802条和（y）最后到期日的较早日期到期并全额支付。当违约事件仍在继续且贷款已加速发放时，存入分配账户的资金将按照第806条进行分配。（p）自愿预付款项。借款人可在任何付款日期，并在提前一（1）个营业日通知贷款人和每一对冲对手方后，通过向贷款人电汇的方式自愿预付该借款人的贷款本金总额余额的全部或任何部分；但该借款人不得从任何交易账户的资金中进行此种偿还，除非任何该等账户的资金本应根据本协议的条款支付给该借款人或可用于预付相关贷款本金总额余额；此外，但任何此类自愿提前还款应（x）在此类借款人的贷款中按紧接此类提前还款之前每笔贷款的未付本金余额与相关贷款本金总余额的相同比例分配，并且（y）以（a）250,000.00美元和（b）相关贷款本金总余额中较低者的最低总额。如借款人的贷款按照本条第301（p）款或本条款的任何其他规定提前还款（包括任何补充本金付款金额），则该借款人应支付（i）贷款人招致的任何破产费用，（ii）因与该提前还款有关的当时有效的任何对冲协议的规定终止而产生的任何终止付款，以及（iii）如果该提前还款是在非付款日期作出的，则应计利息（但不包括）该提前还款之日预付的本金金额。借款人的任何此类自愿提前还款低于该借款人的全部总贷款本金余额，应适用于减少该借款人在第702（c）节规定的未来付款日期的预定本金支付金额。（q）预付款和承诺费。在截止日期，TIF借款人应为每个贷款人的账户支付预付费用（应全额赚取且不可退还），如费用函中所述。在转换日前的每个缴款日，根据第302（c）节，各借款人应为各贷款人的账户支付其各自的按比例分摊的全额赚取、不可退还的“承诺费”，对于每个借款人而言，该“承诺费”应按日计算，等于（x）（1）百分之零点三（0.30%）的乘积，如果本协议项下的总承诺的每日未使用部分为百分之五十（50.00%）或以下，或（2）五分之二（0.40%），如果总承诺的每日未使用部分
本协议项下53大于该借款人未使用的总借款人承诺的百分之五十（50.00%）倍（y）。（r）税收。（1）除第（7）条另有规定外，除于到期时支付贷款的本金及利息外，每名借款人须支付（但只须按照本条例第302条所列的分配优先权）任何政府当局就该借款人根据交易文件应付的贷款本金及利息的支付及其他款额所施加的任何及所有现时或未来的税项、费用、关税、征费、附加税或收费，或任何其他类似的扣除或扣缴，以及与此有关的所有负债，不包括（i）特许经营税，（ii）根据该获弥偿方（视属何情况而定）根据其法律组织或维持一个办事处或其任何政治分部的司法管辖区对每一获弥偿方的净收益征收或计量或确定（全部或部分）的税项，（iii）任何其他税项、费用、关税、征费、征费或收费，不论是否由贷款人直接支付，或通过就贷款作出的任何付款扣除或扣缴，由于贷款人与相关税收管辖区之间的联系，无论是现有的还是以前的，包括但不限于分支机构利得税，（iv）对与贷款有关的任何付款征收的预扣税，但不是由于在被征收此类税款的人获得贷款的实益权益后发生的法律或法规变更，以及（v）FATCA预扣税（第（i）、（ii）、（iii）、（iv）和（v）条中提及的每一项“不包括的税”，统称为“不包括的税”；所有此类不包括的税、征费、关税，扣除、收费、代扣代缴和负债以下简称“税”）。（2）此外，除下文第（7）条另有规定外，每名借款人须按比例缴付但仅须按照本条例第302条所列的分配优先次序，其借款人须按比例分担因根据本协议或因本协议或任何其他交易文件的执行、交付或登记或以其他方式而产生的任何现行或未来印花税或跟单税或任何其他类似的消费税或财产税、收费或类似征费，但就转让而征收的任何该等税、收费或征费（以下简称“其他税”）除外。（3）除下文第（7）条另有规定外，如任何税项或其他税项直接针对任何获弥偿方提出或征收，则每名借款人须就该获弥偿方作出弥偿及使其免受损害，但只须按照本条例第302条所列的优先分配次序，为该借款人按比例分摊全额
54获弥偿方所支付的税项或其他税项（包括任何司法管辖区就根据本条301（r）应付款项所主张或施加的任何税项或其他税项），以及由此产生或与之相关的任何法律责任（包括罚款、利息、增加税项及开支），不论该等税项或其他税项是否正确或合法地主张或施加。如果借款人在适当的税务机关到期时未按比例向其借款人支付任何税款或其他税款，或未向受赔方汇出所需收据或其他所需书面证据，则该借款人应赔偿受赔方因任何此类失败而可能成为受赔方应支付的任何增量税款或其他税款、利息或罚款。本赔偿项下的付款应在受赔方提出书面要求之日之后的付款日期按照本协议第302条规定的付款优先顺序进行。每一受赔方应将任何税款或其他税款主张迅速通知借款人，以便借款人可自行选择对该主张提出异议。（4）在借款人缴付任何税款或其他税款的日期后三十（30）天内，该借款人须向受影响的获弥偿方提供证明已缴付该款项的收据的正本（或经核证的副本），或该获弥偿方信纳的其他已缴付该款项的证据。（5）依据本条第301（r）条的规定所欠的税款、其他税款及其他赔偿款项，须按照本条第302条规定的支付优先权支付。（6）如获弥偿方并非《守则》第7701（a）（30）条所界定的“美国人”，则该获弥偿方须在截止日期后15天内向借款人交付，并须向行政代理人、抵押品代理人及管理人交付副本，或如该获弥偿方于截止日期后成为获弥偿方，该受偿方成为本协议项下受偿方的日期：（i）（a）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的两份（或适用法律可能不时规定的其他编号）妥为填妥的副本，声称受偿方有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，并确定该受偿方根据FATCA或（b）IRS表格W-8ECI（或任何后续表格或其他证明或报表美国相关税务机关或适用法律可能不时要求的）或（ii）在法律上无权交付第（6）（i）条所列任一表格的受偿方的情况下，（a）该受偿方的正式授权人员的证明，大意是该受偿方不是（x）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（y）任何借款人或所指的TCIL的“10%股东”
《守则》第881（c）（3）（b）条第55条，或（z）受控外国公司从《守则》第881（c）（3）（c）条所指的关联人处收取利息（该证明，“豁免证明”）和（b）两份妥为填妥的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或适用的继承表格副本，证明该受偿方的外国地位，并酌情确定该受偿方不受FATCA规定的预扣，以允许借款人根据本协议为该受偿方的账户支付款项，不扣除或预扣美国联邦收入或类似税收。对方受偿方同意在截止日期后15天内，或如该受偿方在截止日期后成为受偿方，则在该受偿方成为本协议项下受偿方之日，向借款人交付IRS表格W-9或后续适用表格（如法律要求）的一份或多份准确完整的签名正本（作为借款人、行政代理人、担保代理人或管理人合理要求的）（视情况而定），提供该受偿方的雇主识别号码。此外，在受偿方根据本条第301（r）（6）款先前交付的任何表格或证书过时或发生任何需要更改的事件后，并在借款人可能合理要求的情况下不时交付，该受偿方应交付适用法律可能要求的表格、经修订或继承的表格、证书或报表，以允许借款人根据本协议为该受偿方的账户进行付款，而不扣除或预扣美国联邦收入或类似税款。（7）借款人无须根据第（1）条向任何获弥偿方支付任何额外款项，或根据第（3）条就预扣税款（包括备用预扣税）向任何获弥偿方作出弥偿，但以因（i）该获弥偿方未能根据第（6）条向借款人交付任何表格及/或豁免证书而征收的范围为限，（ii）该表格未确立完全豁免美国联邦预扣税，或受赔方在该表格内作出的信息或证明在任何重要方面交付的日期不真实或不准确，或（iii）受赔方指定其维持贷款的继任办事处，其效果是导致该受赔方成为受制于或有义务支付超过紧接该指定之前有效的税款；但前提是，借款人有义务根据第（1）条向任何此类受偿方支付额外金额，并根据第（3）条就美国联邦预扣税向任何此类受偿方进行赔偿，如果（i）任何此类未能交付表格和/或豁免证书或此类表格未能确立完全豁免美国联邦预扣税或其中包含的不准确或不真实
56是由于在被征收此类税款的人获得贷款的实益权益之日之后发生的任何适用法律或法规的变更（根据FATCA征收的任何预扣税除外），该变更使得该受赔方在法律上不再有权交付任何此类表格或在其他方面没有资格完全免除美国联邦预扣税，或（ii）应借款人的请求重新指定受赔方的办公室以维持贷款。（8）任何获弥偿方如依据第301（r）（1）条有权获得额外款项的支付，须作出合理努力（与适用法律一致），以提交借款人合理要求的任何文件，或将其在贷款中的权益转让予另一法域的附属公司，但如作出该等备案或转让予附属公司（视属何情况而定），将避免需要或减少其后可能累积的该等额外款项的任何付款的金额，且不会根据该获弥偿方的善意裁定，对它不利。（9）如任何获弥偿方收到任何退款或有权就借款人已依据第301（r）（1）或第301（r）（2）条支付任何额外款项的税款或其他税款获得税务抵免，或依据第301（r）（3）条作出弥偿付款，则该获弥偿方须迅速向该借款人支付其所决定的该等退款或抵免的部分，以及就该等退款或抵免而收取的任何利息，而该部分按其合理、善意的判断，将在该等付款后留给该借款人，然而，在没有征收此类税款或其他税款以及此类借款人根据本条第301（r）（9）款支付此类赔偿或额外金额的情况下，财务状况不会比它本应更好或更差，但前提是，（i）该借款人同意在收到该获弥偿方的通知后，迅速退还依据本条第301（r）（9）条已支付予该借款人的任何款项，即该退款或其任何部分须向有关税务机关偿还，及（ii）本条第301（r）（9）条并无规定获弥偿方须向该借款人披露任何机密资料（包括但不限于其报税表）。（10）如借款人善意地确定存在对已依据第301（r）（1）或第301（r）（2）条支付额外款项的任何税项或其他税项提出抗辩的合理依据，或已依据第301（r）（3）条作出弥偿付款，则获弥偿的一方（在该人合理地善意地确定其不会因此而遭受重大不利影响的范围内）须与该借款人合作，就该等税项或其他税项提出抗辩，但须由该借款人以书面提出要求，费用由该借款人承担。（s）SOFR利率贷款违法。
57（i）如任何贷款人确定任何法律已将该贷款人或其贷款办事处作出、维持或资助贷款的利息以参考SOFR或Daily Simple SOFR所厘定的范围定为非法，或根据任何该等基准厘定或收取利率，则在该贷款人向借款人发出通知后，（i）该贷款人作出或延续任何SOFR利率贷款的任何义务应予中止，（ii）如该通知声称该贷款人作出或维持任何基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的Daily Simple SOFR部分厘定的，则贷款人的任何基准利率贷款所依据的利率，如有必要以避免该违法行为，须由行政代理人厘定，而无须参考基准利率的Daily Simple SOFR部分，在每宗个案中，直至该贷款人通知该行政代理人为止，担保物代理人和借款人认为引起这种认定的情形已不复存在。（x）借款人在收到该通知后，应应该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人和抵押代理人），预付欠该贷款人的未付贷款和其他款项，或（如适用）将该贷款人的任何SOFR利率贷款转换为基本利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理人在不参考基本利率的Daily Simple SOFR部分的情况下确定的利率），在其支付日，如果该贷款人可以合法地继续维持该SOFR利率贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该SOFR利率贷款至该日，并且（y）如果该通知声称该贷款人根据SOFR或Daily Simple SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其Daily Simple SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人和担保代理人，该贷款人根据SOFR或Daily Simple SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。（ii）如在任何适用法域内，任何贷款人履行本协议所设想的任何义务或为其参与贷款提供资金或维持其参与成为非法：（1）贷款人应在知悉该事件后立即通知行政代理人和借款人；（2）借款人应终止该贷款人的承诺，并在贷款人在交付给行政代理人的通知中指定的日期（即不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天）偿还欠该贷款人的贷款。（t）无法确定费率。如果多数贷款人确定，出于与任何SOFR利率贷款有关的任何原因，（a）足够和合理的手段做
58不存在确定SOFR利率贷款或基本利率贷款的Daily Simple SOFR或（b）SOFR利率贷款的Daily Simple SOFR没有充分和公平地反映这类贷款人为贷款提供资金的成本，在每种情况下，这类情况预计都是暂时的，行政代理人将立即通知借款人、每个对冲对手方和彼此的贷款人。此后，（x）此类贷款人维持任何SOFR利率贷款的义务应予中止，以及（y）如果就基本利率的Daily Simple SOFR部分作出前一句所述的确定，则在确定基本利率时应暂停使用Daily Simple SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（根据多数贷款人的指示）撤销该通知。如行政代理人及借款人在任何时间已确定（x）本第301（t）条（b）款所列的情况已出现，而该等情况不大可能是暂时性的，或（y）本第301（t）条（b）款所列的情况未出现，但（i）SOFR管理人或对行政代理人有管辖权的政府当局已作出公开声明，指明在该特定日期之后SOFR将不再可用，或用于确定贷款利率，或（ii）目前正在执行的银团贷款，或包括与本款所载的措辞类似的、正在执行或修订（如适用）以纳入或采用新的基准利率以取代SOFR的，则行政代理人和借款人应与对冲交易对手协商，努力建立与Daily Simple SOFR的替代利率，该利率应适当考虑当时确定美国银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，在每一对冲交易对手书面同意的情况下，以反映替代利率和本协议可能适用的其他相关变更（但为免生疑问，此类相关变更不应包括适用保证金的减少）。尽管第十条另有相反规定，只要行政代理人在向放款人提供该替代利率通知之日起五（5）个营业日内未收到多数放款人的书面通知，说明该多数放款人反对该修订，则该修订即应生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意（为免生疑问，并经截至该时间的对冲交易对方同意）。在根据本条款确定备用利率之前，本协议项下的每笔贷款应承担与“基准利率”定义第（i）条规定的利率相等的利息；但如果该备用利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。（u）成本增加。（1）成本普遍增加。如有法律变更，应：（a）对任何贷款人（或其相关集团的任何成员）的资产、存放在其账户或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
59（b）就贷款或其他债务或其存款、储备金、其他负债或应占资本（但不包括不包括不包括税定义第（i）条以外的条款所述的任何不包括税）向任何获弥偿方施加任何其他条件，或（c）向任何贷款人（或其相关集团的任何成员）施加任何其他条件，影响本协议的成本或费用；而上述任何一项的结果应是（i）增加该贷款人（或其相关集团的任何成员）在其贷款中作出、转换、继续或维持其投资的成本，而该投资的利息是参照Daily Simple SOFR确定的，或（ii）减少该人收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），或（iii）增加该人所需维持的高质量流动资产的金额，或（iv）导致向该贷款人征收与流动性有关的任何内部费用，则根据该贷款人的要求，每个借款人将按比例向该贷款人支付其借款人应占的额外金额或金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用或减少，但须遵守下文第（3）和（4）条。（二）资金要求。如任何贷款人确定影响该贷款人、该贷款人的控股公司（如有的话）或其相关集团的其他成员有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生（i）由于本协议而降低该贷款人的资本回报率，或降低该贷款人的控股公司（如有的话）或其相关集团的其他成员的资本或流动性的影响，至低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策（仅此种政策的变更除外））或（ii）增加任何该等人所需维持的高质量流动资产的数量，或（iii）导致对该等人征收内部流动性费用，则在每一此种情况下，借款人将不时，向此类贷款人支付额外的金额，以补偿此类贷款人或此类贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。（三）报销凭证。列出第301（u）（1）或（2）条所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多笔金额并交付给借款人的贷款人证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明；但该证明（i）合理详细地载列根据该第301（u）（1）或（2）条应支付给该受弥偿方的一笔或多笔金额，（ii）解释确定该金额所使用的方法，（iii）说明适用的增加的成本或减少遭受的时间不超过九十（90）天（或，导致这种增加的费用或减少的情形具有追溯力的，超过九十（90）天的期间（包括追溯力期间）之前的
此类证明的第60个日期，以及（iv）声明该金额与该受赔偿方要求其他类似情况的借款人或债务人就此类增加的成本或减免支付的金额一致。借款人应按照本协议规定的付款优先权向该贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。（4）请求延误。任何获弥偿方（如有权）未能或迟延依据本条第301（u）条前述条文要求赔偿，并不构成放弃该获弥偿方要求该等赔偿的权利；但借款人不得被要求依据本条第301（u）条前述条文就在该日期前九十（90）天以上发生的任何增加的费用或（i）所遭受的减少向获弥偿方作出赔偿该受偿方通知借款人导致此类增加的费用或减免的法律变更以及该受偿方就此主张赔偿的意向（但如果导致此类增加的费用或减免的法律变更具有追溯力，则应延长上述第九十（90）天期限，以包括其追溯效力期间）或（ii）如果该受偿方未要求其他情况类似的借款人或债务人就此类增加的费用或减免支付可比金额。（五）更换贷款人。如（i）任何贷款人（或行政代理人或任何获弥偿方就任何贷款人）交付依据本条例第301（r）条或第301（u）条要求赔偿的证明书或依据第301（s）或（t）条发出的通知，（ii）借款人须依据第301（r）条向任何贷款人（或就任何贷款人而言的任何获弥偿方）或任何政府当局支付任何额外款项，或（iii）任何贷款人不同意（或没有回应）对本协议的任何条文或借款人要求的任何其他交易文件的拟议修订、修改或放弃（且该借款人已满足该修订或放弃的所有其他先决条件，除非获得该贷款人的同意），该借款人可在接到该贷款人通知后，自费并尽力要求该贷款人无追索权地（根据并受制于本协议所载的限制）将其在本协议和其他交易文件下的所有权益、权利和义务转让给应承担该转让义务的受让人（如果贷款人接受该转让，该受让人可能是另一贷款人）；但条件是：（1）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金及其应计利息的款项，应计费用和根据本协议和其他交易文件应从借款人或受让人（以该等未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）向其支付的所有其他金额；
61（2）就根据第301（r）或（u）条提出的赔偿申索而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；及（3）该等转让与适用法律并无冲突。（w）制裁的非法性。如在任何适用的法域内，行政代理人或任何贷款人认定适用制裁使行政代理人或任何贷款人（i）履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务，（ii）为任何贷款提供资金，或（iii）就任何贷款发放、作出、维持、提供资金或收取利息或费用，则该人应立即通知行政代理人，然后，在行政代理人通知借款人后，而在该等人的该等通知被撤销前，该等人就任何该等贷款发行、作出、维持、资助或收取利息或费用的任何义务应予中止，并在该等制裁规定的范围内予以取消。借款人收到该通知后，应（a）在行政代理人通知借款人后发生的每一笔贷款的下一个付款日期，或在另一项债务的另一适用日期，或在每一情况下（如更早）该人在交付给行政代理人的通知中指明的日期（即不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天）偿还该人参与的贷款或其他适用的义务，以及（b）采取该人要求的所有合理行动，以减轻或避免此类违法行为。（x）赔偿。每名借款人将就该贷款人可能承受或招致的任何损失或开支，包括在取得、清算或使用存款或为实施、资助或维持贷款而取得的其他资金方面承受或招致的任何损失或开支，向每名贷款人作出赔偿，原因是（a）该借款人未能在与SOFR利率贷款有关的本协议项下任何到期款项到期时作出任何付款，（b）该借款人未能在资金通知中指明的日期借款，（c）在该SOFR利率贷款的计息期最后一天以外的日期支付或提前偿还任何SOFR利率贷款，或（d）在该计息期最后一天以外的日期转让有关SOFR利率贷款。分配账户。（a）只要该借款人的任何未偿债务仍未支付，每名借款人均须建立和维持一个分配账户，该借款人须将以下所有金额存入（或安排存入）该账户：（i）代表根据相关管理协议条款从管理人收到的有关管理集装箱的净营业收入（及其调整）和销售收益的所有金额，（ii）该借款人收到的管理人从管理人收到的所有垫款，（iii）该借款人依据当时有效的所有相关对冲协议的条款而收到的所有款项，以及（iv）根据本协议及其他交易文件的条款而指明存放于该协议内的其他款项。每个此类分配账户最初应与抵押品代理人建立和维护。每个分配账户在任何时候都应是一个合格账户，应在适用的借款人的名下，并应根据本条款质押给抵押品代理人
62协议。借款人不得在未（在每种情况下）事先书面通知抵押品代理人的情况下建立任何额外的分配账户。（b）每名借款人须促使管理人按照有关管理协议第5.1及5.2节的规定，将代表有关适用的管理集装箱的净经营收入（及其调整）和销售收益的金额存入适用的分配账户。管理人应被允许要求抵押代理人在每个付款日期从适用的分配账户中存入的金额中提取，或以其他方式从管理人根据相关管理协议第5.1和5.2节的规定以其他方式要求存入该分配账户的金额中净额，否则将在紧接下一个付款日期到期应付的任何适用的管理费或管理费拖欠的金额。（c）在每一确定日期或之前，每一借款人应根据相关管理协议第4.1.2条安排管理人编制和交付管理人报告。在每个付款日期，抵押代理人应根据每份管理人报告（管理人报告抵押代理人有权最终依赖该报告），从相关分配账户中分配一笔金额，该金额等于（i）代表该借款人在相关收款期间收到的适用的合格集装箱的净营业收入的所有金额，（ii）该借款人在紧接前一个付款日期之后收到的所有销售收益和根据交易文件的条款需要存入该分配账户的其他金额之和，（iii）根据本条例第306节的规定从有关受限制现金帐户转出的所有款项；但本款（iii）所述的款项只可用于支付本条例第306节所述的款项，（iv）根据本条例第307节的规定从有关收入储备帐户转出的所有款项，（v）该分配帐户及该受限制现金帐户的合资格投资的任何收益，（vi）管理人在紧接前一付款日期后按照管理协议条款为该借款人作出的所有管理人垫款，以及（vii）该借款人根据当时有效的任何对冲协议收到的净额（第（i）至（vii）条所述金额的总和，即该借款人的“可用分配金额”），以电汇方式向以下人士，按以下所列的优先顺序（在没有任何管理人报告的情况下，抵押品代理人应根据根据本协议条款交付的行政代理人的书面指示（连同一份副本给相关借款人和每个对冲交易对手）分配适用的可用分配金额，并应持有至管理人报告交付（i）任何其他应付该借款人的资金和（ii）行政代理人无法确定或分配给本协议规定的特定支付优先权的任何其他金额）：（i）如果没有发生提前摊销事件或违约事件然后应继续：（1）向抵押代理人支付相当于借款人按比例应占该借款人的（a）（x）抵押代理费和（y）当时到期应付的抵押代理弥偿金额之和的金额（受
63合计每年四万美元（40000美元）的美元限额）和（b）根据本协议第403（e）节的规定应付给抵押代理人的任何款项；（2）向董事服务提供商支付根据董事服务协议欠管理人的任何未付费用（每年不超过25000美元）（3）的借款人按比例分担该借款人的金额，金额等于：（i）当时到期应付的适用管理费，（ii）任何适用管理费拖欠的金额，（iii）当时到期应付的有关管理协议的任何超额按金，但在每种情况下仅限于管理人先前未根据交易文件条款扣留的范围；但进一步规定，上述金额（在不考虑本但书或本协议任何其他章节中与向管理人的分配有关的任何类似但书的情况下确定）仅应支付给管理人，但不超过任何先前或当前未支付的净管理人薪酬的金额，而余下的款项须直接支付予有关的集装箱服务供应商，以支付CSP补偿，并进一步规定，根据本条第（3）款应付的总金额在任何情况下均不得超过（i）该等管理费、（ii）该等管理费拖欠（如有的话）及（iii）该等超额按金（如有的话）的总和；（4）向管理人偿付任何适用的管理人垫款；（5）向行政代理人，借款人按比例分担该借款人当时到期应付的行政代理费用；（6）向有权享有该费用的人：（i）当时到期应付的任何审计、会计和相关费用，这些费用被归类为该借款人的借款人费用，以及（ii）该借款人当时到期应付的任何其他借款人费用，只要在任何日历年度根据本条第（6）款支付的总额不超过五万美元（50,000美元）；（7）按比例向以下每一方：（i）向每一适用的对冲交易对手，任何预定付款（但不包括终止付款）根据当时有效的任何对冲协议条款对该借款人到期应付的金额，以及（ii）支付给每个贷款人的金额，金额等于其在该支付日期的适用利息支付中的按比例份额（不包括该利息支付中与递增保证金有关的部分）；（8）支付给适用的受限现金账户的金额，该金额足以使存入该账户的总金额等于该支付日期的适用受限现金金额；
第64（9）条（a）和（b）款按比例：（a）按比例向每一适用的对冲交易对手支付当时到期应付的任何未付款项（包括终止付款，但不包括（x）根据上文第（7）款支付的任何款项和（y）因相关对冲协议中各自定义的“违约事件”或“终止事件”（“非法”和“税务事件”除外）产生的终止付款，如相关对冲交易对手根据当时有效的任何适用对冲协议的条款为“违约方”或唯一“受影响方”（每一方均在相关对冲协议中定义）；（b）向每个贷款人提供相当于其当时到期应付的适用预定本金支付金额的按比例份额（如有）的金额；（10）[保留]；（11）向每个贷款人提供相当于其当时到期应付的适用补充本金支付金额的按比例份额（如有）的金额；（12）向每个贷款人，在根据上文第（7）条支付的款项生效后，相当于其在该支付日期就阶梯保证金所适用的利息支付的按比例份额的金额；（13）按比例向贷款人和对冲交易对手支付未根据上文第（7）条或第（12）条支付的该借款人贷款的利息支付、承诺费和违约费以及当时到期应付的任何赔偿金额或其他金额；（14）向抵押代理人，在根据上文第（1）条支付的款项生效后，借款人按比例分担该等借款人当时到期应付的任何抵押代理费及抵押代理弥偿金额；（15）向董事服务供应商支付根据董事服务协议所欠任何未付弥偿金额（定义见董事服务协议）的借款人按比例分担该等借款人的金额；（16）按比例向每名适用的对冲交易对手，当时到期应付的任何未付款项（包括因“违约事件”或“终止事件”（“非法”和“税务事件”除外）而产生的终止付款）的金额，每一项均在相关对冲协议中定义，其中相关对冲交易对手为“违约方”或唯一的“受影响方”（每一项均在相关对冲协议中定义），但不包括根据当时有效的任何对冲协议的条款根据上述第（7）或（9）条支付的任何款项；
65（17）[保留]；（18）按比例向以下每一方：（i）向该借款人支付须由该借款人支付予该借款人的高级职员、董事及/或经理的任何弥偿款项的金额，及（ii）向经理人支付须由该借款人根据相关管理协议的条款向经理人支付的任何弥偿款项的金额；及（19）向该借款人支付该借款人可用于任何目的的任何剩余可用分配金额，包括但不限于一般公司用途，由该借款人全权酌情决定派发股息、偿还债务、支付费用和开支或任何其他目的。（ii）如果提前摊销事件应已发生，然后就该借款人继续进行，但随后不得继续发生任何违约事件（或已发生违约事件但未根据本协议第802条加速贷款，除非该加速的声明及其后果已被撤销或废止）：（1）向抵押品代理人，金额等于借款人按比例在该借款人中所占的（a）（x）抵押代理费和（y）当时到期应付的抵押代理赔偿金额之和（受每年总额为四万美元（40000美元）的美元限制）及（b）根据本条例第403（e）条的规定须支付予抵押代理人的任何款项；（2）以借款人按比例分担该借款人根据《董事服务协议》欠付的任何未付费用（每年不超过25,000美元）的金额（3）向管理人支付的金额，金额相等于：（i）当时到期应付的适用管理费，（ii）任何适用管理费拖欠的金额，及（iii）当时到期应付的适用管理协议的任何超额存款，但在每种情况下，仅限于先前未由管理人根据交易文件条款扣留的范围内，但进一步规定，上述金额（在不考虑本但书或本协议任何其他有关向管理人进行分配的条款中任何类似但书的情况下确定）仅应支付给管理人，最高不超过任何先前或当前未支付的净管理人补偿的金额，其余部分应直接支付给相关的集装箱服务提供商，以支付CSP补偿；此外，前提是，根据本条第（3）款应付的总金额在任何情况下均不得超过（i）该等管理费、（ii）该等管理费拖欠（如有的话）及（iii）该等超额按金（如有的话）的总和；
66（4）向管理人，偿还任何管理人垫款；（5）向行政代理人，借款人按比例分担该借款人当时到期应付的行政代理费；（6）向有权享有该等费用的人：（i）当时到期应付的任何审计、会计及相关费用，分类为该借款人的借款人费用，以及（ii）该借款人当时到期应付的任何其他借款人费用，只要在任何日历年内根据本条第（6）款支付的总额不超过五万美元（50,000美元）；（7）按比例向以下每一方支付：（i）向每一适用的对冲交易对手支付根据当时有效的任何对冲协议条款向该借款人支付的任何预定付款（但不包括终止付款）的金额，以及（ii）向每一贷款人支付的金额，金额相当于其在该支付日适用的利息支付中的按比例份额（不包括就递增保证金支付的该利息支付部分）；（8）至适用的限制性现金账户，金额足以使存入该账户的总金额等于该支付日适用的限制性现金金额；（9）按比例向以下每一方：（i）按比例向每一适用的对冲对手方，根据当时有效的任何对冲协议的条款（包括终止付款，但不包括（x）根据上文第（7）条作出的任何付款和（y）因“违约事件”或“终止事件”（“非法性”和“税务事件”除外）而产生的终止付款）（每一项均在相关对冲协议中定义，其中相关对冲交易对手为“违约方”或唯一的“受影响方”（每一项均在相关对冲协议中定义）），以及（ii）向每个贷款人，支付其贷款的未支付本金余额，直至相关的总贷款本金余额减至零；（10）在根据上述第（7）条支付的款项生效后，向每个贷款人支付相当于其在该支付日期就阶梯保证金的适用利息支付的按比例份额的金额；（11）向贷款人和对冲交易对手按比例支付贷款的任何适用利息，未根据上述第（7）或第（10）条支付的承诺费和违约费以及当时到期应付的任何赔偿金额或其他金额；（12）[保留]；
67（13）在根据上文第（1）条支付的款项生效后，向抵押代理人、任何抵押代理费用及抵押代理借款人按比例分享该借款人当时到期及应付的弥偿金额；（14）向董事服务供应商按借款人按比例分享该借款人根据董事服务协议欠下的任何未付弥偿金额（定义见董事服务协议）的金额；（15）按比例向每名适用的对冲对手方，当时到期应付的任何未付款项（包括因“违约事件”或“终止事件”（“非法”和“税务事件”除外）而产生的终止付款）的金额，每一项均在相关对冲协议中定义，其中相关对冲交易对手为“违约方”或唯一的“受影响方”（每一方均在相关对冲协议中定义），但不包括根据当时有效的任何对冲协议的条款根据上述第（7）或（9）条支付的任何款项；（16）按比例向以下每一方：（i）向该等借款人，须由该借款人支付予该借款人的高级职员、董事及/或经理的任何弥偿款项的金额，及（ii）须由该借款人根据管理协议的条款向该经理支付的任何弥偿款项的金额；及（17）向该借款人支付该借款人可用于任何目的的任何剩余适用的可用分配金额，包括但不限于一般公司用途、分配股息、偿还债务，支付费用和开支或任何其他目的由该等借款人全权酌情决定。（d）每一借款人有权（或指示抵押代理人）对该借款人的贷款支付本金，并从根据本条第302条应支付或已支付给该借款人的部分或全部（i）款项中支付其他未偿债务，以及（ii）该借款人持有的其他资金中支付其他未偿债务，但无义务。交易账户所持资金的投资；对合格投资的控制。（a）抵押代理人应将存入每个交易账户的任何现金投资于相关借款人或相关管理人代表该借款人以书面或电话指示并随后以书面确认的合格投资。每项合资格投资（包括合资格投资的收益和收益再投资）应持有至到期，并应不迟于紧接下一个付款日期之前的营业日到期或应按要求支付。2：30前担保物代理人未收到该借款人或管理人书面指示的
下午68：00.（纽约时间）在收到该等资金的当日，即存入上述任何账户的资金，该资金应保持未投资状态。符合条件的投资应以证券中介机构的名义进行，并受制于控制协议的条款。每个交易账户中合格投资的任何收益应保留在每个此类账户中，并根据本协议的条款进行分配。抵押代理人对其依据本第303条进行的任何投资的损失不承担或不承担责任。每个借款人和管理人都承认，根据其书面请求，在无需额外费用的情况下，它有权在每笔允许投资的买卖完成或抵押品代理人收到经纪人的确认后收到通知。借款人和管理人同意，除非按照前一句，否则不得由本协议项下的抵押代理人提供此类通知，并且抵押代理人应根据请求并代替通知提供反映此类投资活动的定期账户报表。如任何基金/账户在该期间未发生任何活动，则无需为该基金/账户提供对账单。抵押代理人从借款人或代表借款人的管理人收到相互矛盾的指示的，抵押代理人应当接受该借款人的指示。（b）在截止日期或之前，各借款人和证券中介机构应就适用的交易账户以本协议的实质形式（附件 B）订立控制协议（每一项为“控制协议”，统称为“控制协议”）。在截止日期当日及之后的任何时间，每个此类账户均应成为控制协议的主体。（c）抵押代理人按照本协议的条款行事，应有权随时向维持此类账户的证券中介机构交付权利令；但前提是，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则抵押代理人同意不根据第306节援引其从受限现金账户提供权利令的权利。此类控制协议应规定，在根据本协议的规定收到权利令后，抵押代理人应遵守此类权利令，而无需相关借款人或任何其他人的进一步同意。（d）与借款人有关的每一笔交易账户应与抵押代理人建立，只要该借款人的任何未偿债务仍未支付，只要履行抵押代理人职责的金融机构的短期无担保债务的评级不低于规定的存款评级，则应与抵押代理人保持联系。（e）每个交易账户应受纽约州法律管辖，而不论任何其他协议中的任何规定。每份控制协议应为UCC的目的规定，纽约应被视为证券中介的司法管辖区，每个交易账户（以及与之相关的证券权利）应受纽约州法律管辖。（f）证券中介人并无与任何其他人订立任何协议，而直至本协议终止为止，亦不会与任何其他人订立任何协议
69记入其名下的任何金融资产的交易账户，据此，它已同意遵守该其他人的权利令，而证券中介没有与任何借款人、卖方或管理人或抵押品代理人订立任何旨在限制或限制证券中介遵守本协议第303（c）节规定的权利令的义务的协议，并且在本协议终止之前将不会订立该协议。（g）除担保代理人和本协议项下借款人在交易账户中的债权和利息外，据其所知，在没有独立调查的情况下，证券中介机构不知道对任何交易账户或记入其中的任何金融资产的债权或利息。如任何其他人对任何交易账户或其贷记的任何金融资产主张任何留置权、产权负担或不利债权（包括任何令状、扣押、判决、扣押权证、执行或类似程序），证券中介机构将及时通知抵押品代理人、管理人、各对冲交易对手及其借款人。（h）担保物代理人应对每个交易账户中不时存入的所有资金及其所有收益的所有权利、所有权和权益拥有完善的担保权益。每个交易账户应以受证券账户控制协议约束的适用借款人的名义进行，条件是该账户应处于担保代理人的唯一管辖和控制之下（受其条款和条件限制），以利于有担保当事人。担保物代理人应当根据相关管理人报告的规定，并在没有任何管理人报告的情况下，按照行政代理人的书面指示，从每个交易账户进行提款和付款，并应用该等金额。（i）任何借款人或管理人（代表借款人）不得指示抵押代理人对任何资金进行任何投资或出售在任何交易账户中持有的任何投资，除非抵押代理人在该账户中的担保权益以及在该账户中持有的任何资金或投资应继续完善，而无需任何人采取任何进一步行动。（j）Wilmington Trust，National Association（包括以证券中介机构身份）特此同意，其在交易账户中可能拥有的任何担保权益或记入其贷方的任何担保权利应从属于本协议设定的担保权益。存入交易账户的金融资产和其他项目将不受扣除、抵销、银行留置权或任何有利于任何人的任何其他权利的约束，除非是根据本协议设定的。为明确起见，抵押代理人的费用和开支应仅根据本协议第302条或第806条支付，不受抵押代理人的扣除、抵销、银行留置权或其他权利的限制。向贷款人报告。抵押代理人收到后，应立即向各贷款人、行政代理人和各对冲交易对手提供抵押代理人根据每份出资和销售协议、本协议、每份管理协议和债权人间抵押协议收到的所有报告、财务报表和通知的副本，方法是将其副本登载在应受密码保护的网站上
70由抵押代理人不时以书面形式向每个贷款人、行政代理人和每个对冲对手方指明；但前提是，抵押代理人在收到适用方提供的必要信息之前，没有义务提供本条第304条所述的此类信息。担保物代理人将不对此类文件的准确性或完整性作出任何陈述或保证，也不承担任何责任。就提供对抵押代理人网站的访问而言，抵押代理人可能要求进行注册并接受免责声明。担保物代理人不承担根据本协议条款传播信息的责任。记录。担保物代理人应当安排保存和保存与交易账户有关的习惯记录以及由此产生的所有收支。担保物代理人应当每月向借款人、出卖人、行政代理人和管理人、各对冲对手方交付一份以信托对账单形式进行的会计核算。受限现金账户。（a）每一借款人已以该借款人的名义在抵押代理人处建立并应保持一个合格账户，只要该借款人的任何未偿债务仍未支付，该账户应被指定为限制性现金账户，该账户应由抵押代理人根据本协议的条款为有担保当事人的利益而持有。每个借款人应根据本协议第302条将资金存入适用的受限现金账户或从该借款人以其他方式可获得的其他资金中存入资金；但在TCIL借款人初始供资日，TCIL借款人将确保在适用的受限现金账户中存入的金额至少等于适用的受限现金金额。每个受限现金账户只能根据本协议第303（d）节的明文规定转移到另一家金融机构。任何受限制现金账户中的任何和所有存款应根据本协议投资于合格投资，并应根据本第306节进行分配。（b）在每个确定日期，抵押代理人应根据每份管理人报告（或在没有任何管理人报告的情况下，根据根据本协议条款交付的行政代理人的书面指示），在该确定日期或之前从每个受限制现金账户中提取相当于适用于相关借款人的亏空金额（如有）的金额。根据本条第306（b）款的规定从每个限制性现金账户中提取的金额，只能用于支付此类借款人的“允许的支付日期提取”定义中规定的金额。（c）在每个付款日期，抵押代理人应根据每份管理人报告（或在没有任何管理人报告的情况下，根据根据本协议条款交付的行政代理人的书面指示），将（a）当时存入适用的限制性现金账户的金额（在该付款日期的任何提款生效后）超过（b）相当于该付款的适用限制性现金金额的部分（如有的话）存入每个分配账户，以供根据本协议条款进行分配
71日期。在最后到期日，每个受限制现金账户中的任何剩余资金应存入分配账户，并根据本协议第302条进行分配。收入准备金账户。（a）每一借款人已以该借款人的名义在抵押代理人处建立并应保持一个合格账户，该账户应被指定为收入储备账户，该账户应由抵押代理人根据本协议的条款为有担保当事人的利益而持有。收入储备账户中的任何和所有存款应按照本协议投资于合格投资，并应按照本第307节进行分配。（b）每名借款人有权但无义务在该借款人在没有应计租金的情况下获得集装箱的任何转让日期将存款存入相关的收入储备账户。于每项该等存款后的首三个厘定日期的每一天，抵押品代理人将根据相关的管理人报告（或在没有任何管理人报告的情况下，根据多数贷款人的书面指示），从该收入储备账户中提取资金，并在适用的分配账户中为相关借款人存入该收入储备账户的相应存款金额的三分之一的金额存入资金。没有索赔。应付给抵押品代理人、管理人、独立董事提供者和行政代理人的赔偿对借款人无追索权，并且在未按照本协议第302条或第806条支付该等款项的情况下，不构成对任何借款人或抵押品的索赔（定义见《破产法》第101（5）条）。遵守扣缴要求。尽管有本协议的任何其他规定，每个借款人和抵押代理人应遵守所有美国联邦所得税预扣要求（没有任何相应的总额），涉及支付给贷款人的利息或其他金额，这些借款人或抵押代理人合理地认为根据《守则》或其他适用法律应予以预扣的金额。任何此类扣缴均无须取得贷款人的同意。第四条抵押担保物。（a）每一借款人的贷款和所有其他未偿债务应为本条第二条规定的该借款人的债务。担保物代理人代表有担保方还应享有该借款人对其担保物的权利、所有权和权益的利益，且未偿债务应由该借款人担保并应从其支付。该等抵押品的收入、付款及收益，应严格分配予每名该等人士
72按照本协议第302条或第806条规定的适用付款优先顺序。（b）尽管本协议中有任何相反的规定，每一借款人明确同意，其（或代表其的管理人）仍应根据其每一份合同和租约承担责任，以遵守和履行其根据该合同和租约应遵守和履行的所有条件和义务，并应履行其在该合同和租约下的所有职责和义务，所有这些义务和义务均应按照并依据每一份该等合同或租约的条款和规定（视情况而定）履行。（c）抵押品代理人特此确认管理人的每一位借款人根据相关管理协议和债权人间抵押品协议的规定分别指定服务和管理相关的托管集装箱、此类托管集装箱的租赁（在与此类托管集装箱相关的范围内）和适用抵押品的某些其他项目。只要每份管理协议不应根据其条款终止，抵押代理人在此同意向管理人提供此类文件，并根据该管理协议和债权人间抵押协议的明文规定就抵押品采取管理人可能合理要求的所有此类行动；但前提是，抵押代理人应有权就任何此类行动从管理人处获得合理补偿和成本补偿。在管理人违约后，托管集装箱成为已终止的托管集装箱之前，管理人应代表相关借款人继续收取尚未成为已终止的托管集装箱的租赁的所有账户和付款，并根据相关管理协议的规定将该等金额存入收款账户。借款人为支付与任何相关管理集装箱有关的任何账户或租赁、或为支付任何相关管理集装箱或因该借款人为一方当事人的任何合同而直接收到的任何收益，应由该借款人根据该管理协议和债权人间抵押协议的规定，迅速以收到的格式（附有所有必要的背书）存入收款账户，且在如此存放之前，应被视为由该借款人为抵押代理人以信托方式持有，并应继续作为本协议担保的所有债务的抵押担保，在按以下规定适用之前不构成付款。如（i）已发生违约事件，（ii）根据本条例第815条出售抵押品的情况已发生，或（iii）已发生管理人违约，则有关借款人须应抵押品代理人的要求，经多数贷款人同意或在多数贷款人的指示下行事，在切实可行范围内，向抵押品代理人（或抵押品代理人可能指示的其他人）交付证明出售并与之有关的所有租约和其他文件的原件（或在无法交付原件的范围内，提供副本），租赁和交付此类托管集装箱及此类借款人应在切实可行的范围内交付证明并与任何劳务、维护、再营销或其他服务的履行有关的所有其他文件的原件（或在无法交付原件的情况下，提供副本），这些文件产生了任何账户，包括但不限于所有原始订单、发票和运输收据。保留
73担保物代理人被指定为实际代理人。（a）每名借款人在此不可撤销地组成并委任具有完全替代权力的担保代理人及其任何高级人员或代理人为其真实和合法的事实上的代理人，在代替该借款人的地方并以该借款人的名义或以其本人的名义，不时为执行本协议的条款而具有完全不可撤销的权力和授权，采取任何和所有适当的行动，并签署和交付为实现本协议的目的可能必要或可取的任何和所有文件和文书；但前提是，担保代理人没有义务或义务采取此类行动或确定是否完善、归档、记录或维持任何完善、归档或记录的文件或文书（所有这些文件或文书（如适用，该借款人应准备、交付和指示担保代理人执行）与本协议项下担保品的授予或担保权益有关。（b）担保代理人不得行使授权书或依据本条第403条授予担保代理人的任何权利，除非违约事件已经发生并随后仍在继续。各借款人特此在法律允许的范围内批准上述律师应根据本协议合法进行或促使进行的所有行为。根据本条第403款授予的授权书是一种与利息相结合的权力，在贷款被全额支付之前不可撤销。（c）根据本协议授予抵押品代理人的权力仅是为了保护抵押品代理人在抵押品上的利益，除本协议规定的情况外，不得对其施加任何行使任何该等权力的义务。抵押品代理人仅对其因行使该等权力而实际收到的金额负责，其或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表均不对任何作为或不作为的借款人负责，但其自身的疏忽或故意不当行为除外。（d）每名借款人亦授权（但不承担义务）抵押代理人（i）只要适用的管理人违约仍在继续，且已根据适用的管理协议条款交付管理人终止通知，以其本人名义进行通信，或指示任何其他人，包括相关管理人或替代管理人，与已成为终止管理集装箱的相关管理集装箱的任何合同或租赁的任何一方进行通信，以及（ii）只要适用的违约事件仍在继续，且已根据相关管理协议的条款交付管理人终止通知，就出售本协议第八条规定的抵押品、与抵押品有关的任何背书、转让或其他交通工具或转让而执行。（e）如果借款人未能履行或遵守本协议所载的任何协议，且抵押代理人的负责官员应收到有关该未履行的通知，则抵押代理人应在多数贷款人同意的情况下促使履行或遵守，或在多数贷款人的指示下行事，应履行或遵守该协议；但条件是，担保物代理人有合理理由认为其费用及其利息的支付（如下句所述）没有得到合理保证的，担保物代理人没有义务这样履行或遵守。合理的、有文件证明的费用，包括合理的、有文件证明的律师费和开支，
与此种履行或遵守有关的抵押代理人的74，应由每个适用的借款人按要求向抵押代理人支付，并应构成在此担保的额外未偿债务，应按照本协议第302条或第806条的规定支付。解除担保权益。借款人根据本协议第606（a）节出售、转让或以其他方式处置的任何托管集装箱和任何相关资产，应被视为自动解除本协议的留置权和担保权益，而无需担保代理人在该借款人收到该托管集装箱的相关价格后采取任何行动。就任何此类解除而言，抵押品代理人应提供借款人或管理人可能合理要求的任何文件和文书（包括但不限于UCC终止备案），以证明此类托管容器及相关资产的本协议留置权的终止和解除。在提供此类证据时，担保代理人可确凿和完全依赖管理人的书面指示，指明根据本条第404款的规定解除本协议留置权的每个托管集装箱或其他物品，并附有资产基础证书和所要求的、适当填写并准备好执行的证据形式。此外，如果提前摊销事件随后仍在继续，就此类解除而言，管理人应向抵押品代理人（连同一份副本给行政代理人）提供一份证明，说明此类解除符合本协议第404条和第606（a）条的规定。抵押品的管理。（a）抵押品代理人须在切实可行范围内尽快将任何由负责人员实际知悉的管理人违约情况通知贷款人、每一对冲交易对手及行政代理人。抵押品代理人应在多数贷款人的书面指示下，向管理人（连同一份副本交给行政代理人和每个对冲交易对手）交付管理人终止通知，根据相关管理协议的条款终止管理人的责任。根据本协议的条款，行政代理人（按多数贷款人的指示行事）应寻求就已终止的托管集装箱指定一名多数贷款人可接受的替代管理人，因为此类终止发生。如果行政代理人无法在管理人终止通知送达之日后六十（60）天内找到多数贷款人可接受的替代管理人并使其符合资格，则抵押代理人可以（并应在多数贷款人的指示下）指定或请求有管辖权的法院指定多数贷款人可接受的公司，其净值不低于5,000，000美元，其日常业务包括设备租赁或服务，作为全部或任何部分责任的管理人的继承者，管理人在管理协议及其作为一方的其他交易文件项下的职责或责任。在任何情况下，均不得要求担保物代理人或行政代理人担任管理人。管理人应根据管理协议和债权人间抵押协议的条款，继续履行其作为管理人的义务和责任，对于那些未终止管理集装箱的管理集装箱。被替换的管理人在该替换生效日期后的任何期间均无权获得任何补偿，但有权
75就截至该等更换生效日期所提供的服务收取补偿，但在委任更换经理前无法履行该等职责的情况除外。如管理人在委任替代管理人之前不能履行该等职责，则行政代理人应采取其合理能够履行并按多数贷款人指示的行动，以协助管理人的过渡；但本协议的任何条款均不得要求行政代理人在履行其在本协议项下的职责，或在行使其任何权利、权力或义务时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，行政代理人有合理理由认为，在考虑适用的第302条或第806条规定的偿付规定后，未能合理保证足额偿付该等资金或针对该等风险或责任的充分担保或赔偿。对行政代理人的所有偿还（除非多数贷款人另有书面约定对行政代理人进行赔偿）应根据本协议第302条或第806条（如适用）的规定在紧接其后的付款日期支付。各出借人、担保物代理人、各对冲对手方通过接受本协议的利益，应被视为同意行政代理人的职责不应被解释为替代管理人的职责。就指定替代管理人而言，抵押品代理人或行政代理人可经多数贷款人书面同意，作出抵押品代理人和多数贷款人同意且该替代管理人同意的代收外补偿安排；但条件是，除非多数贷款人批准该等较高金额，否则该等经修订的补偿不得超过管理人根据管理协议所准许的管理费，且费用报销安排不得比管理协议所规定的更优惠；此外，条件是，在任何情况下，任何抵押品代理人、任何对冲交易对手或行政代理人均不得就根据管理协议或其他方式应付该等更换管理人的管理费或任何额外金额（包括费用和赔偿）向任何更换管理人承担责任。抵押代理人和该继承人应采取与管理协议一致的必要行动，以实现任何此类继承，包括行使管理人根据管理协议第10.4节授予的授权书。（b）如果管理人终止通知已按照管理协议的条款交付，则在多数贷款人以书面指示的情况下，抵押代理人可以而且应当在首先通知相关借款人其这样做的意图后，通知该借款人的账户债务人（并且每个借款人在此同意向抵押代理人提供所有商业上合理的信息，以识别和定位该账户债务人），该借款人的合同当事人，该等借款人的票据的义务人及该等借款人的动产票据的义务人认为该等借款人在该等合约、票据及动产票据（在与所管理的容器有关的范围内）中及之下的账户及权利、所有权和权益已质押给抵押品代理人，并应直接向抵押品代理人或分销账户支付款项。根据多数贷款人的请求，该借款人应或应指示如此通知该等账户债务人、该等合同的当事人、该等票据的债务人和该等动产票据的债务人。
76（c）在抵押代理人的负责官员获得实际知悉或实际收到有关出资和销售协议第3.03节规定的每个卖方的任何回购义务已经产生的书面通知后，抵押代理人应将此事件通知每个对冲交易对手和行政代理人，并应按照多数贷款人的书面指示强制执行该回购义务。（d）抵押代理人或行政代理人均无任何义务采取第405（a）条、第405（b）条或第405（c）条所指明的任何行动，除非抵押代理人和/或行政代理人（如适用）就抵押代理人和/或行政代理人（如适用）在采取该等行动时可能招致的费用和开支获得其合理满意的担保或赔偿。安静的享受。各借款人特此授予担保代理人的担保权益，代表有担保当事人，受制于任何承租人对相关托管集装箱的静默享有的权利，只要该承租人没有因此而在租约下违约。放款人的权利。贷款人有权在必要的范围内，按照本协议规定的时间和金额，就任何借款人的贷款收取所需的款项，存入相关分配账户（受本协议第302节和第806节规定的优先顺序限制）、收入储备账户和受限现金账户的资金。第五条代表和保证代表和保证。每个借款人在此仅就其本身向截至截止日期的贷款人和抵押代理人声明和保证：（a）存在。此类借款人是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并符合规定的有限责任公司。这类借款人信誉良好，有适当资格在每个法域开展业务，如果不这样做会合理地预期对这类借款人产生重大不利影响，并且所有执照、许可证、章程和登记都没有持有，而这类业务合理地预期会对这类借款人产生重大不利影响。（b）授权。此类借款人有权并被正式授权执行和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件；此类借款人现在并将继续被正式授权根据本协议和其他交易文件借入款项；此类借款人现在并将继续被授权履行其在本协议和其他交易文件下的义务。此类借款人执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件以及本协议项下的贷款不需要也不会需要任何政府当局、股东或任何其他尚未获得的人的任何同意或批准。（c）无冲突；合法合规。本协议及其他各项交易文件的执行、交付和履行将不会：（a）
77违反借款人的有限责任公司协议或其他组织文件的任何规定；（b）违反、冲突或违反任何适用的法律或法规，或任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决；或（c）违反或导致违反本协议、其他交易文件、任何契约或其他贷款或信贷协议，或该借款人为一方或借款人可能受其约束或影响的其他协议或文书，或构成违约。根据任何法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决或其作为当事方的任何合同、协议、租赁、许可、契约或其他文书，在每种情况下，该借款人均未违反或违反或违约，其方式合理地预计会导致重大不利变化。（d）有效性和约束力。本协议是，而且该借款人作为一方当事人的相互交易文件，一旦正式签署和交付，将是该借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款人强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利强制执行的破产、破产或其他类似的一般适用法律的限制，或受到限制衡平法补救办法的可获得性的一般衡平法原则的限制。（e）重大不利变化。自其形成之日起，该借款人的财务状况未发生重大不利变化。（f）注册组织。TIF借款人在其成立证明上反映的法定名称为“TIF Funding LLC”。TCIL借款人在其成立证明中反映的法定名称为“TCIL Funding I LLC”。每个借款人都是根据特拉华州法律组建的注册组织，以前没有，现在也没有根据任何其他司法管辖区的法律组建。（g）没有协议或合同。该借款人现在不是，也不是交易文件以外的任何合同或协议（无论是书面或口头）的一方。（h）同意和批准。任何受托人或该借款人的任何债务或义务的持有人或任何其他人根据该借款人作为一方当事人或借款人受其约束的任何协议、合同、租赁或许可或类似文件或文书的批准、授权或同意，均无须由该借款人取得，以便进行或完成其作为一方当事人的交易文件下所设想的交易，但该等批准除外，在截止日期或之前已获得的授权和同意，或未能获得的授权和同意不会合理地预计会导致重大不利变化。借款人为进行或完成交易文件所设想的交易而需要获得的所有政府当局的所有同意和批准、向其备案和登记，以及与之相关的其他行动，已经或在需要的时间之前已经获得、给予、备案或采取，并且正在或将具有完全的效力和效力，但任何此类同意、批准、备案或登记除外，不能如此获得或作出的任何此类同意、批准、备案或登记不会合理地预期会导致重大不利变化。
78（i）保证金规定。此类借款人不拥有任何“保证金证券”，该术语在美国联邦储备委员会条例U中定义，根据本协议提供资金的贷款收益将仅用于本协议所设想的目的。这些收益将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券的目的，用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务，或用于可能导致本协议下的贷款被视为T条例含义内的“目的信贷”的任何其他目的，U和X。此类借款人将不会采取或允许代表其行事的任何代理人采取任何可能导致本协议或此类借款人根据本协议交付的任何文件或文书违反联邦储备委员会的任何规定的行动。（j）税收。此类借款人要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表、报告和报表均已向相关政府当局提交，并且在可能因未支付而增加任何罚款、罚款、利息或滞纳金，或已支付任何此类罚款、罚款、利息、滞纳金或损失的日期之前，已支付所有显示为此类借款人到期应付的税款、其他税款和其他征收，或此类借款人（或代表其的管理人）正在善意地对其为此承担的责任提出抗辩，并已根据GAAP在根据本协议第625节提供的财务报表中完全保留所有此类金额。此类借款人已在到期时支付并应支付此类借款人账簿上的所有费用，并且没有任何政府当局就未缴税款或其他税款对此类借款人主张任何留置权。此类借款人已在所有时期内完全和完全遵守适用的联邦、州、地方和外国法律的税收、社会保障和失业预扣规定，向其雇员预扣了适当和准确的金额，并且此类预扣款项已及时支付给各自的政府当局。（k）1940年《投资公司法》。此类借款人不是，也不受《投资公司法》规定注册或要求注册的“投资公司”控制。此类借款人将依赖第3（a）（1）节所载《投资公司法》下“投资公司”定义的豁免或排除，尽管此类借款人可能有额外的豁免或排除。此类借款人不依赖《投资公司法》第3（c）（1）节或第3（c）（7）节规定的豁免。这种借款人的结构是为了不构成《多德-弗兰克法案》沃尔克规则所指的“涵盖基金”。（l）偿债能力和可分性。（i）该借款人的资本足以应付该借款人的业务和经营。（二）除交易文件所设想的交易外，该借款人不与管理人进行任何业务交易，除非适用的管理协议允许，或与相关卖方进行任何业务交易，除非适用的出资和销售协议允许。
79（iii）在任何时候，该借款人的董事会中至少有一（1）名成员有资格成为独立管理人（定义见借款人的有限责任公司协议）。（四）此类借款人的资金和资产不会、也不会与管理人的资金和资产混合，除非适用的管理协议允许。（v）该等借款人须备存（a）正确及完整的帐簿及纪录，及（b）其经理委员会的会议及其他会议记录。（vi）根据《破产法》，该借款人并非资不抵债，且不会因交易文件所设想的交易而变得资不抵债，并且在该等交易生效后，该借款人将不会留下不合理的少量资本用于从事其业务，该借款人也不会打算产生或认为其已经产生超出其在到期时支付该等债务的能力的债务。此类借款人不考虑启动破产、破产、清算或合并程序或就此类借款人或其任何资产指定接管人、清算人、受托人或类似官员。（m）无违约或提前摊销事件。未发生违约或提前摊销事件，本项下继续进行。经通知或时间推移（或两者兼而有之）可合理预期构成违约事件或提前摊销事件的任何事件或条件均未发生或正在继续。（n）诉讼和或有负债。任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、仲裁程序或政府程序都没有待决或威胁或正在影响借款人，其结果将对本协议所设想的任何交易或与此有关或与此有关的任何签发或交付的任何文件的完成产生重大不利影响。（o）所有权；留置权。此类借款人对其各自的每一项资产拥有良好、合法和可销售的所有权，除许可的产权负担和根据本协议设定或许可的留置权外，此类资产均不受任何留置权的约束。（p）子公司。此类借款人没有子公司。（q）无合伙关系。此类借款人不是任何合伙企业或合资企业的合伙人或合营者。（r）养老金和福利计划。在本协议执行和交付日期之前的连续十二个月期间，没有采取任何步骤终止任何计划，也没有发生任何计划的出资失败，足以产生ERISA第303（k）条规定的留置权。就任何计划而言，不存在任何可能导致该借款人或任何ERISA的条件或事件或交易已发生
80此类借款人的关联公司承担任何重大责任、罚款或处罚。截至截止日，每名借款人并非福利计划投资者。（s）每个借款人的所有权。TIF借款人的所有已发行和未偿还的会员权益均由特里同国际 Finance LLC拥有，而TCIL借款人的所有已发行和未偿还的会员权益均由TCIL拥有。（t）担保权益陈述。（i）本协议为有担保当事人的利益在担保物上为担保物代理人设定一个有效且持续的担保权益（定义见UCC），该担保权益优先于所有其他留置权，并且可以对该借款人的债权人和该借款人的购买者强制执行。（ii）集装箱构成适用的UCC含义内的“货物”。这些租赁构成UCC含义内的“有形动产票据”。应收租赁款构成租赁的“账款”或“收益”，具有UCC的含义。与此类借款人相关的分配账户、收入准备金账户和受限现金账户构成《UCC》含义内的“证券账户”。该等借款人在任何对冲协议、适用的出资和销售协议以及适用的管理协议下的合同权利构成UCC含义内的“一般无形资产”。（iii）该借款人拥有并拥有其抵押品的良好和可销售的所有权，不受任何人的任何留置权（无论是高级、初级或同等通行）、债权或产权负担，但许可的产权负担除外。（四）此类借款人已促使或应在截止日期促使根据适用法律在适当法域的适当备案处提交所有适当的融资报表或类似进口的文件，以完善本协议中授予担保物代理人的担保物上的担保权益。（v）除根据本协议授予担保物代理人的担保权益外，该借款人没有对任何担保物进行质押、转让、出售、授予或以其他方式转让担保权益，除非根据本协议许可。该借款人未授权针对该借款人提交任何融资报表，且不知道该报表包含涵盖该抵押品的抵押品说明，但与本协议中授予抵押品代理人的担保权益有关的任何融资报表或类似进口文件（i）或已终止的（ii）除外。此类借款人并不实际了解针对此类借款人的任何判决或税务留置权申请。（vi）根据适用的管理协议第3.3.5节，管理人已承认，它代表担保代理人并为担保当事人的利益持有租赁，只要这些租赁与适用的管理集装箱有关。相关卖方已
81导致或应在截止日期促使根据适用法律在适当法域的适当备案处提交所有适当的融资报表或类似进口的文件，以完善该借款人（以及作为其受让人的担保代理人）在适用的出资和销售协议下产生的该等租赁（在该等租赁与该等受管理集装箱有关的范围内）的所有权权益。（vii）该借款人已收到担保物条款要求的所有必要同意和批准，以根据本协议或根据本协议向担保物代理人质押其在该担保物上的权益和权利。（viii）Wilmington Trust，National Association（以证券中介的身份）已在其记录中将抵押品代理人确定为在分配账户、收入储备账户和受限现金账户中的每个账户中拥有担保权利的人。（ix）该借款人设立的每个交易账户不是以该借款人以外的任何人的名义设立的。该借款人未同意Wilmington Trust，National Association（作为交易账户的证券中介）遵守与抵押代理人以外的任何人的该账户有关的权利令。（x）该借款人的任何债权人（有关受管理货柜的（x）、有关承租人及（y）根据有关管理协议以管理人身分的管理人除外）均未管有构成抵押品或证明抵押品的任何货品，但有关受管理货柜的维修、翻新、油漆、定位、储存及其他类似事宜除外。本条款（t）中规定的陈述和保证应继续有效，直至本协议根据其条款终止。任何违反本条款（t）中规定的陈述和保证的行为，只有在多数贷款人事先书面同意的情况下，抵押代理人才能放弃。（u）借款人的税务选举。任何借款人、其任何成员或任何其他人都没有选择或同意选择将此类借款人视为应按美国联邦所得税目的的公司征税的协会。（五）信息。没有资料，展品，财务报表，文件，书籍，由其向行政代理人或贷款人提供或将予提供的书面纪录或报告（i）自该纪录或报告的日期起或将于任何重要方面不准确，或（除非在交付时或其后向收件人另有披露）自该纪录或报告的日期起或将不准确（ii）任何该等文件均不包含或将包含任何重大的事实错误陈述，或遗漏或应遗漏陈述使其中所载的陈述不因其中所作的陈述而具有误导性所必需的重大事实，在每种情况下均截至该文件的日期或应注明日期的日期，或（除非在交付时或其后向该文件的收件人另有披露）截至如此提供的日期。
82（w）制裁。此类借款人（i）不是受制裁人员，且未违反适用的制裁在受制裁国家开展业务；（ii）不受受受制裁人员控制，也不代表受制裁人员行事；（iii）据其所知，未因任何制裁当局涉嫌违反制裁而接受调查；（iv）不会将贷款收益用于向任何受制裁人员提供融资或以其他方式直接或间接提供资金，或向任何适用制裁将禁止的任何交易提供融资或以其他方式为其提供资金，或据该借款人所知，将导致抵押代理人、任何贷款人或本协议的任何一方违反任何适用制裁，（v）将不会以适用制裁将禁止的任何交易所得收益为偿还贷款提供资金，或据该借款人所知，将导致抵押代理人、任何贷款人或本协议的任何一方违反任何适用制裁，及（vi）将于知悉任何违反本条款（w）的情况后不超过五（5）个营业日以书面通知抵押品代理人及行政代理人。（x）反腐败法和反洗钱法。此类借款人的业务在任何时候都在实质上遵守适用于其的所有反腐败法以及经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的财务记录保存和报告要求。此类借款人（或代表其的有限责任公司管理人）（i）已制定、维持并遵守合理设计的政策、程序和控制，以遵守适用于其的所有反腐败法和反洗钱法，目前正在遵守并将在任何时候遵守适用于其的所有此类反腐败法和反洗钱法，以及（ii）据其所知，目前没有也一直没有受到行政、民事或刑事调查或收到任何政府实体的书面通知或自愿向其披露其可能违反适用于其的任何反腐败法或反洗钱法的情况。这类借款人将不会为违反其适用的任何反腐败法或反洗钱法的任何贷款偿还提供资金。贷款收益的任何部分将不会被该借款人、该借款人的任何附属公司或该借款人的任何关联公司用于违反适用于其的任何反腐败法或反洗钱法。（y）债权人间抵押协议。随附作为附件 G为真实、正确、完整的《债权人间担保物协议》副本，该协议自交割日起生效。（z）流动性覆盖率很重要。（1）除根据本协议已发行或将发行的适用贷款外，各借款人均未发行任何债务义务；（2）各借款人没有、也不会在本协议期限内于截止日期后发行（x）任何其他债务义务，或（y）根据该借款人的管理文件条款向特里同国际 Finance LLC（如为TIF借款人）或TCIL（如为TCIL借款人）发行的股权以外的证券；或
83（3）TIF借款人的资产和负债与特里同国际 Finance LLC的资产和负债合并，TCIL借款人的资产和负债与TCIL的资产和负债合并，每项资产和负债均为公认会计原则的目的。只要任何贷款是未偿还的，直至全额支付和履行未偿还的义务，本协议所载的陈述和保证在作出时具有真实的持续效力。第六条盟约只要未偿付或未履行任何未偿债务，各借款人应遵守以下各盟约：支付本金和利息；支付税款。（a）此类借款人将按照本协议按时按时支付贷款的本金和利息。（b）此类借款人将采取一切必要行动，以确保此类借款人应支付的所有税款、摊款和政府征费在到期时得到支付，但（i）如出于善意和通过适当程序提出争议，以及（ii）如果未能支付此类款项在任何重大方面对贷款人没有不利影响，并且不会产生除许可的担保权以外的任何留置权，则除外。办公室的维护。该借款人不得为其首席执行官办公室设立新的营业地点或地点或改变其组织管辖权，除非（i）该借款人应提前不少于三十（30）天就其这样做的意图向每一担保代理人、行政代理人和每一对冲交易对手提供书面通知，明确说明该新地点并提供该担保代理人、行政代理人或每一对冲交易对手合理要求的与此有关的其他信息，（ii）在该搬迁生效日期前不少于十五（15）天，该借款人应已自费采取一切必要行动，以使此类地点变更不会损害抵押品代理人在抵押品上的担保权益，或损害集装箱向该借款人出售或出资的完善性，并应已向抵押品代理人、行政代理人和每个对冲交易对手交付与此相关的所有必要备案的副本，并且（iii）该借款人已向抵押品代理人、行政代理人和每个对冲交易对手交付，一份令抵押代理人（按多数贷款人的指示行事）满意的律师意见，其中指出，在实施此类地点变更后，（1）该律师认为，所有押记登记、融资报表或其他类似重要性的文件及其修订已被执行（如适用）并提交，这是完善该借款人和抵押代理人在转让资产中的利益所必需的，或（2）声明该律师认为，无需采取此类行动以完善该利益。
84公司存在。TIF借款人将保持其作为根据特拉华州法律组建的有限责任公司的存在、权利和特许经营权的完全有效性，而TCIL借款人将保持其作为根据特拉华州法律组建的有限责任公司的存在、权利和特许经营权的完全有效性，并且在每种情况下，将获得并保留其在为保护本协议的有效性和可执行性而需要此类资格的每个司法管辖区的资格，除非未能获得或保持此种资格被合理地预期不会导致重大不利变化。抵押品的保护。此类借款人将不时执行（如适用）并交付所有融资报表、其所有修订和延续报表、进一步保证文书和其他文书，并将在管理人、行政代理人或任何对冲对手方的合理请求下，采取必要或可取的其他行动：（a）维持或保全本协议的留置权（及其优先权），包括执行和归档本协议日期之后可能通过的任何关于完善受管理集装箱权益的国际公约可能要求的文件；（b）完善、公布根据本协议设定的担保物的担保权益并保护其有效性；（c）强制执行其担保物的任何物品；（d）保全和捍卫其权利，其抵押品的所有权和利息以及抵押品代理人针对所有人（出借人除外）的债权在该抵押品上的权利；（e）支付对其全部或任何部分抵押品征收或评估的任何和所有税款，除非出于善意和通过适当程序提出争议，或未能支付此类款项在任何重大方面对出借人没有不利影响。为促进上述（b）和（c）条，该借款人在此同意，如果在截止日期之后的任何时间发生适用法律的变化（或在该截止日期生效的适用法律的解释发生变化），而多数贷款人合理地判断，该变化可能影响抵押品代理人在抵押品上的担保权益的完善，则该借款人应在多数贷款人提出请求后的三十（30）天内，向抵押品代理人和行政代理人提供律师意见，其中（i）说明，该律师认为，已就本协议的记录、归档、记录和重新归档以及任何其他必要文件，以及就任何融资报表和延续报表的归档采取了此类行动，这是维持本协议设定的留置权和背诵此类行动的细节所必需的，或（ii）声明，该律师认为，无需为维持此类留置权采取此类行动。律师的此种意见还应说明本协议的记录、归档、重新记录和重新归档，以及任何其他必要的文件，以及执行和归档该律师认为需要维持本协议的留置权和担保权益的任何融资报表和延续报表。
85履行义务。（a）除本协议、相关管理协议或相关出资及出售协议另有许可外，该借款人将不采取或不采取任何行动，并将尽最大努力不允许他人采取任何行动，这将使任何人免除任何该等人在抵押品中包含的任何协议或文书下的任何契诺或义务，或将导致任何该等协议或文书的修订、抵押、从属地位、终止或解除，或损害其有效性或有效性；但前提是，本协议中的任何规定均不得禁止该借款人或根据服务标准代表该借款人的管理人根据该管理协议的条款重新谈判、修订或同意放弃租赁。（b）本协议中的任何内容不得解释为要求抵押代理人或任何贷款人同意任何对冲对手方行使其权利，以（i）在发生该对冲协议项下的任何违约或终止事件（无论定义如何）时根据其条款终止相关对冲协议，（ii）根据任何对冲协议进行任何允许的转让，或（iii）在发生名义减少事件（无论定义如何）时根据任何对冲协议的条款减少名义金额。消极盟约。未经多数贷款人事先书面同意，每个借款人不得：（a）在任何时候出售、转让、交换或以其他方式处置任何抵押品，但以下情况除外：（i）与出售有关，根据本协议第612条或第815条的规定进行的转让或转让；或（ii）与根据相关出资和销售协议的条款许可或要求的托管集装箱的替代或回购有关；或（iii）向非受制裁人员的非关联第三方销售托管集装箱（包括因管理人的出售/维修决定而产生的任何此类销售），并且在此种销售的条款和条件将在正常过程中获得的情况下，公平交易，向关联公司提供信息，无论从此类销售中实现的销售收益如何，只要资产基础缺陷当时没有继续存在或在此类销售收益的应用生效后将由托管容器的此类销售产生；但前提是（x）在每一次此类销售生效后，该借款人应遵守本协议第628条和（y）如果提前摊销事件（包括资产基础缺陷）已经发生并正在继续存在或将由任何此类销售产生（在其收益的应用生效后），不得根据本条（iii）向联属公司作出该等出售
86除非该等出售所得款项净额大于或等于正出售的受管理集装箱的经调整帐面净值；或（iv）如果资产基础不足继续存在或将在使该等出售所得款项的应用生效后由该等出售产生，则管理集装箱的出售（包括因管理人的出售/维修决定而产生的任何该等出售），而不论从该等出售中实现的销售收益如何，只要（a）当时没有违约事件继续存在或将由该等出售产生，（b）依据本条第（iv）款向联属公司作出的任何销售，是根据将在正常过程中取得的条款及条件作出的，公平交易及任何该等销售所得款项净额高于或等于所出售的管理容器的经调整帐面净值，（c）在每项该等销售生效后，此类借款人应遵守本协议第628条和（d）所有托管集装箱账面净值的总和在适用的收款期和紧接前的三（3）个收款期内根据本条出售的收益低于如此出售的管理集装箱的调整后账面净值的金额，不超过等于（x）百分之五（5%）乘以（y）的乘积的金额，该金额等于商（a），其分子等于截至紧接前的四（4）个收款期中每一天的所有管理集装箱的总账面净值之和及（b）其分母等于四（4）；或（v）向不属于上述条款所涵盖的非受制裁人士出售任何其他管理集装箱，但每项该等出售须由（a）多数贷款人及（b）代表该借款人的经理人特别批准；或（vi）与意外损失有关。尽管有本条第606（a）款的上述限制，此类借款人仍可向其相关卖方（或其指定的关联公司）出售托管集装箱，以便允许此类借款人在满足以下所有条件的情况下，在任何日历年内不超过十二（12）次为此类借款人根据本协议产生的至少2500万美元（25000000美元）的债务再融资：（a）与此类借款人有关的违约、提前摊销事件或资产基础不足事件随后不会继续发生或将由此类出售导致，（b）该等借款人自该等出售收取的销售收益为不少于（i）已售管理货柜的公平市场价值之和及（ii）已售管理货柜的账面净值之和中较高者的现金金额；但条件是，如果转换日期未发生，在不限制或修改上述（a）条中的条件的情况下，该等出售管理货柜的销售收益
87集装箱可根据该借款人的选择，由卖方（或该指定关联公司）按以下方式支付：（x）现金，金额不低于（a）预付率和（b）已售托管集装箱的账面净值之和；（y）相关卖方（或其指定关联公司）在下一个付款日期以现金支付的无担保债务，金额等于（i）根据上述（b）条应付的销售收益超过（ii）根据上述（x）条支付的现金的部分。如果在该付款日期没有继续发生与该借款人有关的提前摊销事件、管理人违约或资产基础缺陷，则相关卖方（或其指定关联公司）的此类无担保债务将在该付款日期由该借款人作为视同分配分配分配给该卖方（或其指定关联公司）。尽管本协议中有任何相反的规定，包括但不限于“可用分配金额”一词的定义，或根据第301（p）条要求的任何提前提前还款通知，该借款人仍可在不限制或修改上述（a）条中的条件的情况下，利用此类出售托管集装箱的现金收益在此类出售之日提前偿还贷款。尽管有任何相反的情况，在提前摊销事件持续期间，该借款人不得在未经多数贷款人和每个对冲对手方同意的情况下出售全部或基本上全部适用的管理容器，前提是资产基础缺陷已经发生并正在继续发生，或在该出售收益的应用生效后将由该拟议出售产生。尽管有本条第606（a）款的上述限制，终止对冲协议不需要任何贷款人的同意。前一句中的任何内容均不得消除任何人在第628条下的任何权利、义务或义务。（b）就贷款而申索任何信贷、从本金、溢价（如有的话）或应付利息中作出任何扣除（根据任何适用法律从该等付款中适当扣留的款额除外），或因支付对任何抵押品征收或评估的任何税款而对任何现任或前任贷款人提出任何申索；或（c）从抵押品中解除任何物品，但依据交易文件条款许可的除外。这种借款人的公司分离性。（a）该等借款人须（1）以其本身名义经营其业务，（2）将其簿册及纪录与任何其他人的簿册及纪录分开保存，（3）不得将其资金与任何其他人混合（但根据有关管理协议及债权人间抵押协议的条款在识别及分离该等款项之前可能发生的任何收款混合情况除外）及维持其银行账户
88与任何其他人的资产分开，（4）保持单独的财务报表，显示其资产和负债与任何其他人的资产和负债分开和分开，（5）将自己作为一个单独的实体，（6）遵守所有其他组织手续。（b）尽管有任何法律条文另有授权该借款人，该借款人不得（1）自称对任何其他人的债务负有法律责任，（2）以其有限责任公司名义以外的方式行事并通过其正式授权的高级职员、经理或代理人行事，（3）订立第610条所述的任何交易（根据本协议除外），但其业务正常过程中发生的贸易应付款项和应计费用除外，或（4）从事本协议或其他交易文件未设想的任何其他活动。没有破产申请。该借款人不得（1）启动任何破产程序，寻求就其订立的救济令，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，（2）为其或其资产的任何部分寻求指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员，（3）为债权人的利益作出一般转让，或（4）采取任何行动以促进或同意或默许上述任何一项。留置权。此类借款人不得（i）允许在其担保物或其任何部分或其中的任何权益或其收益上设定或延伸或以其他方式产生或负担任何留置权（任何许可的产权负担除外），或（ii）允许本协议的留置权不构成担保物上的有效的第一优先权完善担保权益，但该留置权可根据适用法律完善。其他债务。除（i）根据本协议向该借款人提供的贷款，（ii）该借款人根据管理协议的规定应付的任何管理费、经理垫款和所有其他款项，（iii）该借款人因购买或出售交易文件允许的集装箱而产生的任何义务（包括递延购买价单和任何正常保证）外，该借款人不得订立合同、设定、招致、承担或承受该借款人的任何债务，（自本协议之日起生效并经修订，根据条款在本协议日期之后重述或以其他方式修改），但仅限于“允许的产权负担”定义（x）条所设想的期限，（iv）该借款人根据任何交易文件的条款被允许或要求的任何债务（包括任何对冲协议），以及（v）该借款人在正常过程中发生的贸易应付款项和应计费用，这些款项是根据该借款人的组织文件所允许的目的所附带的。担保、贷款、垫款及其他负债。除对合资格投资的投资外，该等借款人将不会就债务、股票或股息，或拥有、购买、回购或取得（或或或同意这样做）任何股票、债务或证券，或任何其他权益，直接或间接地向或担保（直接或间接地或通过具有保证他人支付或履行任何义务或能力的效力的文书，或以其他方式）、背书（托收或存入支票的背书除外）或以其他方式承担或有责任，或向任何其他人作出任何出资。
89合并、合并、出售资产。（a）该借款人不得与任何其他人合并或合并，或与任何其他人合并，或向任何人出售、转让、转让或租赁其全部或实质上全部资产，不论是在单一交易或一系列交易中，但（i）本协议或相关管理协议所设想的任何此类出售、转让或转让，以及（ii）根据该管理协议的条款租赁或出售受管理集装箱除外。（b）该借款人根据本协议承担的义务不得转让，任何人也不得继承该借款人根据本协议承担的义务，除非在每种情况下均按照本协议的规定。其他协议；交易文件的修订。（a）该等借款人在截止日期后将不会订立或成为除交易文件及交易文件条款所设想的任何其他协议以外的任何协议或文书的一方，包括但不限于（i）本条例第606、804或815条所允许的任何处置所转让资产的协议及（ii）根据有关出资及出售协议及有关管理协议的规定订立的任何出售、回购、租赁或再租赁受管理容器的协议。（b）该等借款人将不会修订、修改或放弃任何交易文件的任何条文，或给予其中所规定的任何批准或同意或许可，除非按照该交易文件的明示条款。组织文件。未经多数贷款人事先书面同意，TIF借款人将不会修改或修改（a）其成立证书或（b）其有限责任公司协议第4.1、4.2、8.3、8.4、16.1、16.2、16.3或16.10条。未经多数贷款人事先书面同意，TCIL借款人将不会修改或修改（a）其成立证书或（b）其有限责任公司协议第4.1、4.2、8.3、8.4、16.1、16.2、16.3或16.10条。资本支出。该等借款人将不会为资本资产（包括不动产和个人财产）作出任何支出（通过长期或经营租赁或其他方式），但（a）根据相关出资和销售协议的条款从相关卖方购买额外的管理集装箱和（b）在其正常业务过程中并根据相关管理协议的条款对管理集装箱进行的资本改进除外。许可活动；遵守组织文件。此类借款人将不会从事任何活动或进行任何交易，但其组织文件中规定或交易文件所设想的活动除外。此类借款人将遵守其组织文件和适用法律要求的所有组织和管理程序。该借款人应（i）保存该借款人的经理和/或成员的完整会议记录，并（ii）持续维护决议，
90份协议和交易文件所设想的交易基础的其他文书。投资公司法。此类借款人将以不受1940年《投资公司法》（经修订）规定的“投资公司”登记的方式开展业务。抵押品的支付。如该借款人应从任何人收到与其抵押品有关的任何付款（在该抵押品尚未解除本协议留置权的范围内），则该借款人应代表担保当事人以信托方式为担保代理人收到此种付款，并受担保代理人担保权益的约束，并应按本协议的要求将此种付款存入分配账户。通知。该借款人应将以下任何一项立即书面通知抵押代理人和每一有担保方，但无论如何应在该借款人的获授权人员得知发生此种情况后七（7）个工作日内，说明相同情况，并在适用情况下说明受影响的人（如适用）就此采取的步骤：（a）违约。发生适用的违约事件；（b）诉讼。向任何政府当局提起任何诉讼、仲裁程序或程序，而这些诉讼、仲裁程序或程序合理地预期将导致与该借款人有关的重大不利变化；（c）重大不利变化。发生与这类借款人有关的重大不利变化；（d）制裁。任何违规行为，或对此类制裁借款人的违规行为进行调查；或（e）其他事件。发生适用的提前摊销事件或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之将构成适用的违约事件或提前摊销事件的其他事件。书籍和记录。此类借款人应保持完整和准确的账簿和记录，其中应按照公认会计原则对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整和正确的分录。就向该借款人转让的每笔转让资产而言，该借款人应在其财务记录中报告或促使报告转让资产的转让，作为公认会计原则下的购买或出资（如适用）。如果此类借款人包含在另一人发布的任何合并财务报表中，则此类财务报表将反映出此类借款人与此人是一个独立和不同的实体。子公司。此类借款人不得设立任何子公司。投资。此类借款人不得对任何人进行或允许存在任何投资，但根据本协议条款进行的合格投资的投资除外。
91所得款项用途。（a）该等借款人须将向其作出的贷款的收益仅用于（i）购买集装箱及相关资产，并在有关的转让日期支付与该等收购集装箱有关的任何制造商债务，以及（ii）其他一般公司用途，包括分配股息、偿还债务和支付与获得贷款有关的费用以及第302条所设想的任何其他用途。此类借款人不得以任何会导致违反适用制裁的方式直接或据其所知间接使用贷款收益，或出借、出资或以其他方式向任何人提供此类收益以供使用。（b）此类借款人不得直接或间接允许将贷款的任何收益用于《联邦储备系统理事会条例U》（经不时修订）所指的“购买或持有任何保证金股票”的目的，无论是即时的、附带的还是最终的，并应根据每个贷款人的要求向其提供符合《条例U》要求的报表。资产基础证书。该借款人应当在每个确定日或之前，编制并向担保物代理人和行政代理人交付截至该借款人上一个会计月末的资产基础凭证。财务报表。（a）此类借款人，在其根据本协议提供的初始资金日期之后，应向抵押品代理人交付以下根据公认会计原则编制的财务报表（受以下规定的限制）：（a）该借款人在每个财政季度结束后六十（60）天内的季度财务报表；（b）该借款人在每个财政年度结束后一百二十（120）天内的年度未经审计财务报表；（c）Triton Holdco及其合并子公司的年度经审计合并财务报表连同其独立会计师的报告（仅限于未向证券备案或将向证券备案的范围内和交易委员会）在每个财政年度结束后一百五十（150）天内；（d）在Triton Holdco的每个财政年度结束后一百五十（150）天内，向该借款人的管理人提交一份报告，大意是该会计师事务所已审计了Triton Holdco的账簿和记录，并就Triton Holdco的合并财务报表审计报告出具了其报告，并具体说明了适用该等商定程序的结果，作为行政代理人应不时合理约定的，与管理协议附件 D规定的目标有关；和（e）Triton Holdco（在未公开备案的范围内）在每个财政年度的前三个财政季度结束后的六十（60）天内，Triton Holdco及其合并子公司截至该财政季度末的合并资产负债表，该财政季度的相关合并损益表和该财政年度已过去部分的现金流量表以该财政季度的最后一天结束。所有此类财务报表均应按照公认会计原则编制，但在未经审计的财务报表情况下，须遵守无脚注的规定，在季度财务报表情况下，须遵守无年终调整的规定。（b）[保留]
92（c）向抵押代理人交付任何报告、信息和文件仅供参考，抵押代理人收到此类报告、信息和文件（包括月度分配报告）和任何公开可得信息，不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或建设性通知或了解，包括该借款人遵守其在本协议下的任何契约（抵押代理人有权完全依赖官员证书）。如该等独立公共会计师要求担保代理人在根据本条第625条要求编制的任何报告中同意该事务所应履行的程序，则该借款人或行政代理人应书面指示该担保代理人如此同意；经了解并同意，该担保代理人将根据该借款人或行政代理人（视情况而定）的指示最终交付该等协议书，且担保物代理人未就此类程序的充分性、有效性或正确性进行任何独立查询或调查，也不承担任何义务或责任。统法协会公约。此类借款人应遵守《统法协会公约》或任何其他国际公认的在通过该公约时记录对海运集装箱的权益或留置权的制度的条款和规定。保险。此类借款人应为其自身和抵押代理人的利益而维持（或安排代表其维持）适用的托管集装箱的保险，其覆盖范围和方式应符合相关管理协议第3.9节规定的要求。利率对冲要求。（a）该借款人将在该借款人的对冲生效日期当日或之前，订立并维持一份或多份符合以下要求的利率对冲协议（“对冲要求”）：（i）所有该等利率对冲协议的总名义余额将等于或超过该借款人当时所需对冲基础金额的百分之七十五（75%），（ii）所有未偿还利率对冲协议（利率上限协议除外）的总名义余额将低于或等于该等所需对冲基础金额的百分之一百（105%），及（iii）所有该等尚未完成的利率对冲协议须在不早于（1）项下终止，倘该等对冲生效日期发生在附表承诺的到期日（即转换日期）之前六十（60）天或更长时间，（2）倘附表承诺的到期日（当时有效）之前的第六十（60）天，则该等附表承诺的TERM2（当时有效的附表承诺）未获延长至少一年，则该等未完成的利率对冲协议须于最后到期日终止，而（3）则截至第（1）或（2）条未涵盖的任何其他确定日期，则为最后到期日。如该等借款人选择通过购买利率上限来满足全部或部分套期保值要求，则该等利率上限的执行利率不得超过年利率等于（i）百分之五点五（5.25%）和（ii）年利率等于（x）百分之五点五（1.25%）和（y）购买该利率上限之日的存续期等值互换利率之和的较高者。（b）如该借款人或代表该借款人的管理人未能遵守套期保值规定，则多数贷款人有权独自
93酌情决定权并由该借款人承担费用，在必要时（由多数贷款人全权酌情决定）提前三十（30）天通知后，指示该借款人订立、维持或终止（全部或部分）多数贷款人（全权酌情决定）选定的一项或多项利率对冲协议，以便在该行动生效后，该借款人将遵守对冲要求。如果多数贷款人决定指示该借款人订立、维持或终止（全部或部分）利率对冲协议，多数贷款人可代表该借款人向抵押品代理人和管理人提供书面指示，将一定金额存入适用的分配账户，以偿还多数贷款人或第三方的此类利率对冲协议的费用。为免生疑问，该借款人未能遵守套期保值要求，如由该借款人在三十（30）天内补救，则不应被视为违反第628条；但如该未在该三十天期间内补救，则在被视为违约的范围内，该违约将被视为自该期间开始时已发生，并将无权获得根据第801（5）（a）条原本可获得的最初的三十天补救期，但将有权获得附加条件中规定的额外三十天治愈期。（c）从所有此类利率对冲协议收到的所有款项应直接存入分配账户。（d）根据该借款人的书面指示，抵押代理人将以抵押代理人的名义为每个单独的利率对冲交易对手建立一个单独的独立信托账户（每个“交易对手抵押账户”）。只要未发生适用的违约事件，且随后仍在继续，则应根据适用的利率对冲协议的条款，应管理人代表该借款人的书面请求，将交易对手抵押账户中持有的金额的投资收益汇给适用的利率对冲提供人。担保物代理人应根据指示，将利率对冲协议项下从利率对冲提供商处收到的全部担保物存入相关交易对手担保物账户。唯一允许从交易对手抵押账户提款或在代表该借款人的管理人的书面指示下应用资金，应是（i）适用于适用的利率对冲提供商在其利率对冲协议项下对该借款人的义务，如果该利率对冲协议成为提前终止的约束，或（ii）只要没有发生违约事件并且随后仍在继续，在该利率对冲协议要求时向该利率对冲交易对手返还抵押品或投资收益。存入交易对手抵押账户的资金投资，按照本协议第303条规定进行投资。担保代理人从该借款人或代表该借款人的管理人收到相互矛盾的指示的，担保代理人应当接受该借款人的指示。保留。制裁。该借款人的方式不得违反对其适用的任何制裁（i）将任何受管理集装箱出租或同意将其转租给任何属受制裁人士的人，或（ii）从对任何该等受制裁人士的投资或交易中获得其任何资产或经营收入。如果这类借款人知道a
94托管集装箱转租给受制裁人员或位于或使用于受制裁国家的方式将违反该借款人的任何适用制裁，则该借款人在获得有关信息后应在合理可行的范围内尽快将该托管集装箱从资产基础中移除，只要该条件持续存在。这类借款人的税务选举。此类借款人将不会选择或同意选择被视为作为美国联邦所得税或任何州收入或特许经营税目的的公司应纳税的协会。保留。遵纪守法。此类借款人应遵守其或其任何财产可能受约束的任何适用法规、许可、规则或条例，如果不遵守将合理地预期会导致重大不利变化。贷款人税务识别信息。各贷款人应向该借款人和担保物代理人提供该借款人或担保物代理人不时要求的贷款人税务识别信息。每个贷款人将被视为理解，每个此类借款人和抵押代理人有权（i）对未能遵守上述要求或根据《守则》或其他适用法律（为免生疑问，包括，FATCA）和（ii）向IRS和任何其他相关美国或外国税务当局提供此类信息和文件以及有关其在适用贷款中的权益的任何其他信息。双方同意，担保代理人应被免除与其根据本第634条和FATCA采取的行动和遵守有关的任何责任，但其疏忽或故意不当行为的情况除外。尽管本文有任何其他规定，就本第634条而言，“适用法律”一词包括美国联邦税法和FATCA。根据抵押代理人的要求，此类借款人将提供其可能必须协助抵押代理人作出任何扣留或信息报告的额外信息。修订债权人间抵押协议。未经多数贷款人事先书面同意，该借款人不得同意对债权人间担保协议的任何修订、修改或修订，但指定额外的“Triton实体”和/或“Triton有担保债权人”所需的任何补充除外，因为每个此类术语均在债权人间担保协议中定义。检查。（a）经合理要求，该借款人同意，应根据适用的管理协议的规定，向每一担保代理人、行政代理人、贷款人和任何对冲交易对手的任何代表及其正式授权的代表、律师或会计师提供其与适用的托管集装箱有关的账簿、记录和报告以及当时所有租约或与此有关的其他文件的副本，以供查阅和复印。任何费用事故发生到抵押物代理人、行政代理人、
95任何对冲交易对手或根据本条享有任何权利的出借人（由该借款人承担费用的一次年度检查除外）应由行使该权利的人承担，除非已发生提前摊销事件、管理人违约或违约事件，然后仍在继续，在这种情况下，该等费用应由该借款人承担。（b）此类借款人还同意在合理的基础上向每一担保代理人、行政代理人、每一贷款人和每一对冲对手方提供一名管理干事，以便回答有关影响此类借款人的近期发展的合理问题。（c）每一行政代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其关联方披露信息（但有一项理解，即将告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密）；（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会）；（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方；（e）与根据本协议或根据任何其他交易文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他交易文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他交易文件强制执行本协议或根据本协议规定的权利有关；（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的规定下，向（i）任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，本协议项下的任何权利和义务，或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事方（或其关联方），根据这些交易，将通过参考该借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（g）就该借款人的评级、根据本协议发放的贷款、交易文件中描述的交易或由管道贷款人或代表其发行的商业票据向（1）任何评级机构，（2）就本协议就任何管道贷款人或（3）由管道贷款人发行或代表其发行的商业票据的任何交易商和投资者而就本协议发行和监测CUSIP号事宜的CUSIP服务局或任何类似机构；（h）经该借款人同意；或（i）该等信息（x）变得公开可用，但不是由于违反本条，或（y）变得可供行政代理人使用，任何贷款人或他们各自的任何关联公司在非保密的基础上从该借款人以外的来源。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他交易文件和承诺的管理向市场日期收集者、借贷行业的类似服务提供者和服务提供者向代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”系指从该借款人收到的与该借款人或其业务有关的所有信息，但在该借款人在本协议日期之后披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，并且此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已遵守其这样做的义务，即视为已遵守
96 person has exercised the same degree of careful to maintain the fidelity of such information as the person will according to its own fidelity information。（d）该借款人承认，任何贷款人或该贷款人的一个或多个子公司或关联公司可能不时向该借款人或其一个或多个关联公司（就本协议或其他方面）提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务，且该借款人特此授权每个贷款人根据本协议与该贷款人的任何该等子公司或关联公司共享该借款人交付给该贷款人的任何信息，但须遵守（c）条的规定。第637节[保留。]关于贷款评级的合作。应贷款人的请求，该借款人同意采取商业上合理的努力，并促使其关联公司采取任何贷款人在获得并随后维持国家认可的统计评级机构（每一机构，“评级机构”）的贷款评级方面可能合理要求的行动和提供此类文件；但本第638条中的任何规定均不得要求该借款人（i）修改或以其他方式改变贷款的经济条款（例如利率和/或本金摊销）或任何违约事件或提前摊销事件，或（ii）就从评级机构获得贷款评级而产生自付费用，除非贷款人指示该借款人进行该等聘用，且该贷款人同意向该借款人及其附属公司偿还与该评级机构聘用有关的所有费用。第七条解除约定；预付款全额解除。在全额支付所有未偿债务后，抵押代理人应签署并向每个借款人交付证明满足和解除本协议以及本协议设定的担保所需的契据或其他文书，并解除该借款人在本协议中所载的契约。就本协议的满足和解除而言，应向抵押代理人提供并有权最终依赖律师意见，其中说明协议中规定的满足和解除此类满足和解除的所有先决条件均已满足。提前偿还贷款。（a）强制性预付款项。在每个支付日，应要求每个借款人预付其贷款本金总额的全部或部分，以及根据相关对冲协议（包括任何终止付款）到期的所有金额，金额为在该支付日可能存在的任何补充本金支付金额，该金额在该借款人收购额外合格集装箱生效后确定，该金额应按照第
97本条例第302条。此处所指的计算，以行政代理人在相关认定日收到的资产基础凭证为凭证。（b）可选择的预付款项。各借款人可根据本协议第301（p）节，不时选择提前偿还其贷款的本金。（c）调整预期预定本金支付金额。如借款人在转换日期当日或之后根据本协议第301（p）节有选择地提前偿还贷款本金，则该借款人（或代其管理人）应在其后迅速（但无论如何应在作出此种提前偿还之日后的五（5）个营业日内）重新计算在转换日期当日或之后发生的每个未来付款日期的相关预定本金支付金额，以便在实施该调整后，所有后续付款日期的相关预定本金支付金额应按等于（i）贷款人就该借款人的贷款实际收到的预付款总额除以（ii）紧接该提前还款前的相关贷款本金总余额的商的百分比减少。第八条违约条款和补救措施违约事件。“违约事件”是指，就借款人而言，以下任何一项事件（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何政府当局的任何命令、规则或条例实施）：（1）发生（a）款所述事件，（b）条或（c）条在其中所列的时间；（a）（x）在任何付款日期拖欠该借款人的贷款当时到期应付的任何利息付款，以及该拖欠持续超过五（5）个营业日，或（y）在最后到期日（或每次加速的较早日期）支付当时未支付的总贷款本金余额以及该借款人欠贷款人的任何其他款项；或（b）拖欠支付：（x）该借款人在付款日期到期应付的任何抵押代理费（并受年度美元限制）或（y）该借款人根据一项或多项对冲协议应付的预定付款（终止付款、赔偿付款、税款付款或其他类似金额除外），及本（b）条（x）或（y）项所设想的该等违约在该等条款（x）或（y）项的金额到期后超过五（5）个营业日的延续，须按照本协议的条款予以支付；
98（c）上述（a）或（b）条未予处理的其他款项的支付出现违约，而该等款项当时已到期并由该借款人就该等贷款而欠贷款人，而该等违约在该等款项到期后持续超过三十（30）天，即已按照该等协议的条款到期应付；（2）该等借款人未遵守或履行第608条所列的任何契诺，违反本条例第612条或第621条，对任何贷款人的利益造成重大不利影响；（3）在本条例所列时间发生（a）或（b）条所列事件：（a）违反本条例第606、607、609、610、611、613（a）、616或622条所列该等借款人的任何契诺，而违反本条例对任何贷款人的利益造成重大不利影响，如可治愈，则在已给予该借款人的较早日期（x）后十五（15）天内继续未获补救，由抵押品代理人（在贷款人的指示下）或任何贷款人发出书面通知，指明该等失责或违约，并要求予以补救，而（y）该借款人的任何获授权人员或管理人的任何获授权人员须知悉该等失责或违约；（b）在遵守或履行第619（a）或第619（d）条所列的该借款人的任何契诺方面的失责，以及该失责持续三（3）个营业日；（4）发生（a）条所列事件，（b）或（c）在本条所列时间：（a）在遵守或履行本条第602、614、615或623（b）条所列的该等借款人的任何契诺方面的失责，而该违反行为如可治愈，则持续三十（30）天，以较早的日期（x）为准，而该日期已由抵押代理人（按任何贷款人的指示）或任何贷款人给予该等借款人，指明该等失责或违约并要求予以补救的书面通知，以及（y）该等借款人的任何获授权人员或管理人的任何获授权人员须知悉该等失责或违约的书面通知；（b）在遵守或履行第613（b）条或第624条所列的该等借款人的任何契诺方面的任何重大方面的失责，如可纠正，则持续至向该借款人作出（x）的较早日期后十五（15）天，由抵押品代理人（在任何贷款人的指示下）或任何贷款人作出书面通知，指明该等失责或违约并要求予以补救，以及（y）该借款人的任何获授权人员或管理人的任何获授权人员须知悉该等失责或违约的书面通知；
99（c）行政代理人（按任何贷款人的书面指示）或任何贷款人在遵守或履行该借款人交付第625条第一句所列财务报表和报告的任何契诺的任何重大方面发生违约，并在已向该借款人作出（a）的较早日期后十五（15）天内继续发生此种违约，指明该等失责或违约并要求予以补救的书面通知，以及（b）该等借款人的任何获授权人员或管理人的任何获授权人员应知悉该等失责或违约的书面通知；但条件是（w）如果该等失责的原因主要归因于会计原则或解释的变更或其适用，（x）该等变更与该借款人的资产无关，以及（y）根据适用的管理协议第10.1.6节或第10.1.8至10.1.13节不存在管理人违约，及（z）如该借款人正努力在三十（30）天期限届满时实现该等补救，则该借款人有权获得额外的三十（30）天期限以完成该等补救；（5）未履行或在任何重大方面违反（a）该借款人在本协议或任何其他交易文件中的任何契诺（但本条第801条其他地方具体处理的违反或未履行该契诺或协议除外），该违反如可治愈，抵押代理人（应任何贷款人的指示）或任何贷款人向该借款人发出指明该违约或违约并要求予以补救的书面通知的日期（x）中较早的日期（较早的日期）后持续三十（30）天，以及（y）该借款人的任何获授权人员或管理人的任何获授权人员须知悉该违约或违约的书面通知，但条件是，如果该借款人在该三十（30）天期限结束时勤勉地试图实现该补救，该借款人有权获得额外的三十（30）天期限以完成该补救；或（b）该借款人在任何交易文件或依据本协议或其交付的任何证书或其他书面或与本协议有关或影响任何未偿还贷款的任何陈述或保证，须证明在作出该等陈述或保证时对任何贷款人的利益产生重大不利影响的任何方面是不准确的，而该等不准确（如可治愈），自抵押代理人（按任何贷款人的指示）向该借款人或任何贷款人向该借款人及该抵押代理人发出指明该等不准确并要求予以补救的书面通知之日起三十（30）天内继续有效，但条件是，如果该等不准确能够得到补救，且该借款人正努力在该三十（30）天期限结束时实现该等补救，则该借款人有权获得额外的三十（30）天期限来完成该等补救；
100（6）根据《破产法》对该借款人提起非自愿案件，且该呈请在案件开始后10天内没有争议，或在60（60）天内没有被驳回，或就该借款人或其财产的任何实质性部分指定接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人或扣押人（或其他类似官员）的法院订立的救济法令或命令，或命令对其事务进行清盘或清算，及任何该等判令或命令的延续，而该等判令或命令的有效期为连续六十（60）天；（7）该等借款人根据任何适用的破产法或现时或以后生效的其他类似法律启动自愿个案，或该等借款人同意该等借款人的接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人或扣押人（或其他类似官员）或其财产的任何实质部分的委任或占有，或该等借款人为债权人的利益作出任何一般转让，或该借款人一般未能在债务到期时支付其债务，或该借款人为推进任何该等行动而采取公司行动；（8）该借款人的总贷款本金余额应超过相关的资产基础，且该条件继续存在，而不会被证明对该借款人的总承诺超过百分之五十（50%）的贷款人（违约贷款人除外）纠正或放弃（或，如果该等承诺已到期或已终止，该借款人的总贷款本金余额）（a）三十（30）天（如果转换日期未发生）或（b）六（6）个月（如果转换日期已发生）；（9）发生与计划有关的出资失败，该出资失败足以产生ERISA第303（k）条规定的留置权；或（10）根据美国法律，该抵押品代理人不得在该借款人抵押品的任何重要部分中拥有第一优先权完善的担保权益（由于许可的担保除外），且该条件持续十五（15）天而不会被每一贷款人纠正或放弃，除非该等未能拥有第一优先权完善的担保权益是由于担保代理人、行政代理人或贷款人的任何作为或不作为；（11）该借款人须根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司；（12）对该借款人作出不可上诉的最终判决，支付超过100万美元（1000000美元）的款项的法令或命令（以到期未支付或由信誉良好和
101有偿付能力的保险公司，连同该等判决、判令或命令的任何部分（如适用）未如此支付或未如此涵盖，将包括在本条款第（12）条规定的美元金额的确定中）该判决、判令或命令导致的索赔将使索赔人有权根据《破产法》申请该借款人的非自愿破产，以及该判决的延续，连续60天的法令或命令；（13）以下所有情况均已发生：（a）根据适用的管理协议，管理人违约应已发生并仍在继续，（b）多数贷款人（或按多数贷款人的指示行事的抵押代理人）应已按照该管理协议的条款向管理人交付管理人终止通知，（c）抵押代理人（按多数贷款人的指示）应已指示该借款人指定一名替代管理人，及（d）任何替代管理人自该管理人终止通知发出之日起计九十（90）天内未承担被终止管理人的职责；（14）任何适用的交易文件不再是法定的，该借款人的有效和具有约束力的义务（根据其条款在该交易文件到期或终止时除外）可根据其条款强制执行；（15）该借款人未能成为Triton Holdco的子公司；或（16）与另一借款人有关的违约事件（在任何适用的宽限期或补救期限生效后）应已发生并正在继续。所述成熟度的加速。一旦发生第801条第（6）或（7）款所述类型的违约事件，所有贷款人的承诺应予终止，适用的借款人贷款的未付总贷款本金余额和应计利息，连同当时到期并欠贷款人和每个对冲对手方的所有其他金额，应立即到期应付，无需任何人采取进一步行动。除前一句规定的情况外，如果发生了第801条规定的违约事件并且仍在继续，那么在每一种情况下，抵押代理人应根据多数贷款人的指示终止所有贷款人的承诺，并通过向该借款人、每个对冲交易对手和多数贷款人向抵押代理人发出的书面通知，宣布该借款人当时未偿还的贷款的本金和应计利息立即到期应付，而在任何该等申报后，该等本金及应计利息将立即到期应付。收债。每个借款人承诺，如果违约事件发生且仍在继续，并且已根据第802条作出加速声明且未被撤销，则该借款人将根据抵押代理人（按多数贷款人的指示行事）的要求，为有担保当事人的利益向抵押代理人支付相当于
102该借款人的贷款当时到期应付的本金和利息的全部金额，包括逾期本金的利息，并在支付该利息应具有法律效力的范围内，在逾期分期支付利息时，按每笔贷款应付的违约率计算，此外，还包括足以支付该借款人的所有其他未偿债务、催收费用和自付费用的额外金额，包括抵押代理人和多数贷款人的合理和有文件证明的赔偿、费用、付款和垫款，他们各自的代理人和律师因执行本协议而招致的损失。补救措施。借款人违约事件发生且仍在继续的，抵押代理人应当由其指定的高级管理人员或代理人将该违约事件通知各贷款人、各对冲对手方和行政代理人。只要这类违约事件仍在继续，或在作出加速声明后的任何时间，抵押代理人应在多数贷款人的指示下：（i）以自己的名义并作为明示信托的受托人，为收取当时根据本协议到期和应付的所有金额（无论是通过声明还是其他方式）提起任何程序，强制执行所获得的任何判决，及从该借款人的适用抵押品及任何其他资产收取任何判定到期的款项；（ii）在受管理集装箱的任何承租人的静默享有权的规限下，出售（在该借款人拥有的任何管理集装箱并非已终止的管理集装箱的情况下，须受相关管理协议项下管理人的权利规限）、持有或租赁该借款人的抵押品或其任何部分或其中的权利或权益，在以法律允许的任何方式进行的一项或多项公共或私人交易中；（iii）不时为完全或部分取消本协议就该借款人的抵押品设定的留置权而提起任何程序；（iv）提起此类其他适当程序以保护和强制执行任何其他权利，无论是为了具体强制执行本协议中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本协议授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施；（v）根据《统一商法典》或任何适用法律行使担保方的任何补救措施，并采取任何其他适当行动，以保护和强制执行担保代理人或贷款人在本协议下的权利和补救措施；（vi）就该借款人或其资产指定接管人或管理人。保留。所收款项的分配。发生违约事件后借款人的贷款被宣告到期应付且该宣告及其后果未被撤销的
103或作废，抵押代理人根据本条或其他方式收取的任何款项以及抵押代理人可能持有或其后收到的任何其他款项，作为贷款和在此担保的债务的担保，应在法律允许的范围内，按照以下顺序，根据管理人报告，以电汇立即可用的资金的方式适用：（1）向抵押代理人，相当于借款人按比例在该借款人中所占份额的（a）所有抵押代理费和当时到期应付的抵押代理弥偿金额以及（b）根据本协议第403（e）条的规定应付给抵押代理人的任何金额；（2）向董事服务提供商支付根据董事服务协议欠管理人的任何未付费用（每年不超过25,000美元）（3）的借款人按比例在该借款人中所占份额的金额，金额等于以下各项之和：（i）当时到期应付的管理费，（ii）任何管理费拖欠的金额，以及（iii）当时到期应付的任何超额存款，但在每种情况下，仅限于管理人先前未根据交易文件的条款扣留的范围，但进一步规定，上述金额（在不考虑本但书或本协议任何其他部分中有关向管理人进行分配的任何类似但书的情况下确定）仅应支付给管理人，最多不超过任何先前或当前未支付的净管理人补偿的金额，其余部分应直接支付给相关的集装箱服务提供商，以支付CSP补偿，此外，根据本第（3）条应付的总金额在任何情况下均不得超过（i）该管理费、（ii）该管理费拖欠（如有）的总和，及（iii）该等超额存款（如有的话）；（4）向经理人偿付任何经理人垫款；（5）向行政代理人，借款人按比例分担该等借款人当时到期及应付的行政代理费；（6）向有权收取的人：（i）当时到期及应付的任何审计、会计及相关费用，而该等费用归类为该等借款人的借款人开支，及（ii）该等借款人当时到期及应付的任何其他借款人开支，只要在任何日历年内根据本条第（6）款支付的总额不超过十万美元（100,000美元）；（7）按比例向以下每一方支付：（i）向每一适用的对冲交易对手支付当时根据当时有效的任何对冲协议的条款到期应付的任何预定付款（但不包括终止付款）的金额，以及（ii）向每一贷款人支付的金额，金额等于其在该支付日适用的利息支付的按比例份额
104（不包括与递增保证金有关的此类利息支付部分）；（8）按比例向以下每一方：（i）按比例向每一适用的对冲对手方，根据当时有效的任何对冲协议的条款，当时到期应付的任何未付款项（包括终止付款，但不包括（x）根据上文第（7）条作出的任何付款和（y）因“违约事件”或“终止事件”（“非法性”和“税务事件”除外）（每一项均在相关对冲协议中定义）而导致的终止付款（每一项均在相关对冲协议中定义）的金额，以及（ii）向每个贷款人，支付其贷款的未付本金余额，直至适用的总贷款本金余额减至零；（9）在根据上述第（7）条支付的款项生效后，向每个贷款人支付相当于其在该支付日期就阶梯保证金的适用利息支付的按比例份额的金额；（10）向贷款人和对冲对手方按比例支付，未根据上文第（7）条或第（9）条支付的贷款和违约费的适用利息付款以及当时到期应付的任何弥偿金额或其他金额；（11）[保留]；（12）在根据上文第（1）条支付的款项生效后，向抵押代理人支付当时到期应付的任何抵押代理费和抵押代理弥偿金额；（13）向董事服务供应商支付根据董事服务协议欠下的任何未付弥偿金额（定义见董事服务协议）；（14）向每名适用的对冲交易对手，按比例计算，当时到期应付的任何未付款项（包括因“违约事件”或“终止事件”（“违法”和“税务事件”除外）产生的终止付款）的金额，相关对冲协议中各自定义的，其中相关对冲交易对手为“违约方”或唯一“受影响方”（各自定义在相关对冲协议中），但不包括根据上述第（7）或（8）条）根据当时有效的任何对冲协议的条款支付的任何款项；（15）按比例向以下每一方支付：（i）向该借款人支付该借款人须支付予该借款人的高级职员、董事及/或经理的任何弥偿款项的金额，及（ii）向经理人支付须支付的任何弥偿款项的金额
105由该等借款人根据适用的管理协议的条款向管理人提供；及（16）向该等借款人提供任何剩余款项，即使交易文件中有相反的规定，该等借款人仍可将其用于任何目的，包括但不限于一般公司用途、分配股息、偿还债务、支付费用和开支或由该借款人全权酌情决定的任何其他目的。保留。第808节保留。恢复权利和补救办法。如果抵押代理人或任何贷款人已提起任何程序以强制执行本协议项下的任何权利或补救措施，而该程序已因任何原因终止或放弃，或已被确定对抵押代理人或该贷款人不利，则在每一此种情况下，在该程序中的任何确定的前提下，该借款人、抵押代理人和贷款人应分别恢复其在本协议项下的先前地位，此后，抵押代理人和贷款人的所有权利和补救措施应继续存在，如同未提起此种程序一样。权利和救济累计。根据本协议授予或保留给担保代理人、任何对冲交易对手或贷款人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的每项其他权利和补救措施之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。延迟或遗漏不放弃。担保代理人、任何对冲对手方或任何贷款人行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施的任何延迟或遗漏均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对其中的默许。本条或法律赋予担保代理人、任何套期保值交易对手或出借人的每一项权利和补救办法，可由担保代理人、任何套期保值交易对手或出借人（视情况而定）不时并视认为合宜的情况行使。由多数贷款人控制。（a）一旦发生违约事件，多数贷款人有权指示为抵押代理人可用的任何补救或行使授予抵押代理人的任何信托或权力进行任何程序的时间、方式和地点，但前提是（i）该指示不应与任何法治或本协议相冲突，包括但不限于本协议第804条，以及（ii）该抵押代理人可采取抵押代理人认为适当的与该指示不矛盾的任何其他行动。
106（b）尽管授予了担保权益以担保欠担保代理人的未偿债务，但为了有担保当事人的利益，根据本协议或UCC（包括本协议第804条规定的这些权利或补救措施）指挥诉讼或行使权利或补救的所有权利应完全归属于多数贷款人，并且通过接受本协议的利益，每一有担保当事人均承认此类声明；但是，前提是本款所载的任何内容均不应构成对本协议第808节、第813（b）节或第815（d）节的修改。对过去违约的豁免。（a）多数贷款人可代表所有贷款人放弃任何过去的违约事件（第801（8）条所述的任何违约事件除外，该事件必须由贷款人（违约贷款人除外）放弃，证明对受影响的借款人的承诺总额超过50%）及其后果，但违约事件除外：（i）在支付（x）任何贷款在贷款最后到期日的未偿还本金时，（y）任何贷款在任何支付日期的利息，或（z）任何付款日期的任何贷款的费用，所有这些违约可仅由受影响的贷款人免除；（ii）未经所有贷款人同意不得修改或修订本协议的契诺或条文；或（iii）根据本协议第1007节需要对冲交易对手的同意，在这种情况下，多数贷款人必须获得该对冲交易对手的同意才能代表所有贷款人免除该违约事件。（b）一旦作出任何该等放弃，该违约事件即告不复存在，并应被视为已得到纠正，而并非为本协议的每一目的而发生；但条件是，任何该等放弃不得延伸至（i）任何后续或其他违约事件或损害由此产生的任何权利，或（ii）影响已根据其条款终止的任何对冲协议。放弃逗留或延展法律。每名借款人承诺（在其可合法这样做的范围内），其将不会在任何时候坚持、或抗辩，或以任何方式主张或利用任何在任何地方颁布的、现在或以后任何时间生效的、可能影响本协议的契诺或履行的任何中止或延期法的利益或优势；而该借款人（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃其不会妨碍的任何该等法律和契诺的所有利益或优势，延迟或阻碍执行此处授予抵押代理人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。出售抵押品。（a）根据本条例第804条对抵押品的任何部分进行任何出售（“出售”）的权力，不得因任何一次或多次出售而就抵押品的任何部分仍未售出而用尽，但应继续不受损害，直至整个抵押品已售出或所有未偿债务均已付清为止。抵押品代理人
107在多数贷款人的指示下，可不时以在该出售的时间和地点作出的公告推迟任何出售。（b）在进行任何出售时，不论是根据特此给予的出售权力作出，还是根据任何止赎程序中的判决、命令或判令作出，或涉及强制执行本协议：（i）抵押品代理人在多数贷款人的书面指示下，可出价购买所出售的财产，并在遵守该出售条款后可持有，（ii）根据本协议的条款保留、占有和处置该等财产；及（ii）抵押品代理人或进行该等出售的任何高级人员的收据，对该等出售的买方或买方而言，足以解除其购买款项，而该等买方或买方及其转让人或遗产代理人，在支付该等购买款项并收到该抵押品代理人或其高级人员的该等收据后，不得，有义务确保该购买款项的应用或以任何方式对任何损失、挪用或不应用该款项负责。（c）抵押品代理人须签立及交付向其提供的适当转易文书，转让其在抵押品的任何部分的权益，与该部分的出售有关。此外，兹不可撤销地指定抵押品代理人为每一借款人的代理人和事实上的律师，以转让和转让其在与抵押品的出售有关的任何部分中的权益（受承租人的悄悄享有权利的限制），并采取一切必要行动以实现该出售。此类出售的任何买方或受让人均无义务确定抵押品代理人的权限、查询任何先决条件的满足情况或确保任何款项的适用。（d）担保代理人承认，其出售、转让或以其他方式转让任何对冲协议或根据该协议未完成的任何交易的权利，或行使与之相关的止赎权利的权利，应遵守适用的对冲协议的规定。抵押品代理行动。担保代理人寻求和恢复对贷款或本协议项下判决的权利不受根据本协议或与本协议有关的任何其他救济的寻求、获得或申请的影响。本协议的留置权或抵押代理人、任何对冲交易对手或贷款人的任何权利或补救措施，均不得因抵押代理人对任何借款人的任何判决的追回或因根据该判决对抵押品的任何部分或对任何借款人的任何资产征收任何执行而受到损害。第九条担保代理人的担保代理人职责。各贷款人特此（i）指定Wilmington Trust，N.A.担任本协议和其他交易文件项下的抵押代理人，并担任其“代表”，因为该术语在UCC中使用，以及（ii）授权并指示抵押代理人订立债权人间抵押协议和控制协议。担保物代理人在违约事件发生前或在可能已经发生的任何违约事件得到补救或放弃后，承诺履行该等职责，且只履行该等职责
108如本协议具体规定，不得对其推断任何默示义务。如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，则抵押代理人应在多数贷款人的书面指示下行使本协议赋予其的权利和权力。抵押代理人在收到根据本协议任何条款特别要求提供给抵押代理人的所有决议、证书、报表、意见、报告、文件、订单或其他文书后，应按照本协议的明确规定，确定其是否实质上为本协议要求的格式；但前提是，抵押代理人不负责调查或重新计算、评估、认证、核实或独立确定任何此类决议、证书、报表、意见、报告、文件的准确性或内容（包括数学计算），根据本协议提供的订单或其他文书。本协议的任何条款均不得解释为解除抵押代理人对其自身过失行为、自身过失不作为或自身故意不当行为的责任；但条件是：（i）在违约事件发生之前以及在可能已经发生的任何违约事件得到纠正或放弃之后，抵押代理人的职责和义务应完全由根据本协议条款发布的本协议的明文规定确定。担保代理人除履行根据本协议条款签发的本协议具体规定的职责和义务外，不承担任何责任，且不得将任何默示的约定或义务解读为对担保代理人的本协议，且在担保代理人没有恶意的情况下，担保代理人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依据任何证书、陈述、报告、文件、命令，向担保代理人提供且符合本协议要求的意见或其他文书（无论是原件或传真形式）；（ii）担保代理人不对担保代理人的负责人员或负责人员善意采取的行动或作出的任何判断错误承担责任，除非应证明担保代理人在确定相关事实方面存在疏忽；（iii）担保代理人不对所采取的任何行动承担责任，根据多数贷款人的指示，就根据本协议为抵押代理人可获得的任何补救或行使授予抵押代理人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方式和地点，遭受或未被其善意采取。本协议任何条款均不得要求担保物代理人在履行本协议项下职责、行使其任何权利或权力时，在有合理理由认为
109偿还此类资金或针对此类风险或责任的充分担保或赔偿没有向其提供合理保证。无论其中是否明文规定，本协议中与担保代理人的行为或影响其赔偿责任或向其提供保护有关的每一项规定均应受本条第901款规定的约束。影响抵押品代理人的某些事项。（a）除本条第901条另有规定外：（i）根据大律师的任何意见、任何借款人的高级人员的证明书、经理人或行政代理人的证明书、核数师的证明书或任何其他证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、评估，抵押代理人可确证地依赖并须获充分保护，债券或其他被其认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的纸张或文件（无论是原件或传真形式）；（ii）担保代理人可就其选择的律师进行咨询，而该律师的任何建议或意见应就其根据本协议善意采取或遭受或遗漏的任何行动获得充分和完整的授权和保护及根据该等意见或意见；（iii）抵押品代理人对其根据其根据本协议及其他交易文件的条款从任何借款人、管理人、行政代理人或多数贷款人收到的指示而采取或不采取的任何行动不承担责任。根据本协议的规定，根据多数贷款人的请求、命令或指示，抵押代理人没有义务根据本协议或与本协议有关的任何诉讼或程序提起、进行或辩护，除非多数贷款人已就其中或由此可能产生的成本、费用和责任向抵押代理人提供其合理满意的担保或赔偿；以及（iv）抵押代理人不对所采取的任何行动承担责任，其善意遭受或遗漏，并被其认为已获授权或在本协议赋予其的酌处权或权利或权力范围内；（b）抵押代理人无须采取任何酌情行动，包括对任何决议、证明、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非多数贷款人书面要求这样做；但前提是，抵押代理人可要求其合理满意的担保或赔偿，以抵减任何费用，作为进行此类调查的条件而进行此类调查可能产生的费用或责任。任何此类检查的合理费用应由要求进行此类检查的出借人按比例支付，或者，如果由抵押代理人支付，则应由此类出借人按要求偿还；
110（c）抵押代理人可直接或由或通过其代理人或代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，且抵押代理人不应对其根据本协议适当谨慎指定的任何代理人或代理人的任何不当行为或疏忽负责；（d）抵押代理人不应被视为对任何违约、违约事件、提前摊销事件或其他事件或信息知情，或被要求对任何违约、违约事件、提前摊销事件采取行动，或其他事件或信息（包括发送任何通知），除非抵押代理人的负责官员应已收到书面通知或已实际知悉该事件或信息，并且没有义务采取任何行动来确定是否已发生任何该等事件、违约、违约事件或提前摊销事件；（e）抵押代理人的知悉不得归因于或归咎于Wilmington Trust的任何其他角色，National Association或其关联机构（“Wilmington Trust”）在证券中介机构的交易和知识中不得相互或归责于抵押代理人（由Wilmington Trust内的同一集团或部门履行角色或以其他方式共享相同的负责人员的角色除外），或Wilmington Trust的任何关联机构、业务线或其他部门（反之亦然）；（f）尽管本文或其他有任何相反的规定，在任何情况下，抵押代理人都不会对特殊的、惩罚性的、间接的、或任何类型的后果性损失或损害（包括利润损失），无论是否可预见，即使担保代理人实际知道或已被告知这种损失或损害的可能性；（g）在担保代理人根据本协议采取行动或不采取任何行动之前，可要求当事人出具高级职员证书和/或律师意见，要求担保代理人以担保代理人可接受的形式和实质采取行动或不采取行动，其费用（包括担保物代理人的合理律师费和开支）由请求担保物代理人作为或不作为的当事人支付。抵押代理人不应对其依赖该官员的证书和/或律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担责任；（h）如果由于任何未来法律或条例的任何规定，或由于任何不可抗力事件，包括但不限于自然灾害、战争或恐怖主义行为，或超出其合理控制范围的其他情况，抵押代理人不应承担任何责任，应阻止或禁止担保代理人作出或执行本协议条款规定应作或可能作或执行的任何作为或事情，或因行使或未能行使本协议或任何其他交易文件规定的任何酌处权；（i）尽管本协议有任何相反的规定，担保代理人不得被要求采取任何不符合适用法律的行动；
111（j）担保代理人有权履行本协议或任何相关文件中列举的任何允许性或酌处性行为，不得解释为一项义务；（k）担保代理人或其任何高级职员、董事、雇员、律师或代理人均不对担保物的存在、真实性、价值或保护、交易文件的合法性、可执行性、有效性或充分性对根据本协议设定的任何留置权的设定、完善、延续、优先权、充分性或保护，或对任何此类事项的任何缺陷或不足承担责任或义务，或用于监测抵押品的任何留置权或履行的状态；（l）抵押品代理人不对本协议或任何相关文件的任何借款人、管理人、卖方或任何其他方（或其代理人）的任何作为或不作为承担责任，并可承担这些方遵守其在本协议或任何相关协议下的义务，除非抵押品代理人的负责人员应已在抵押品代理人的公司信托办公室收到相反的书面通知；（m）权利、特权、保护，给予担保代理人的豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到并应由担保代理人根据本协议和其他交易文件以其各自身份强制执行，包括但不限于证券中介机构，以及每一代理人、托管人和受雇在本协议下行事的其他人；（n）担保代理人没有义务确保本协议或本协议所述任何协议的任何记录、备案或存放的正确性或准确性，或对其负责，或任何证明担保权益的融资报表或延续报表，或确保维持任何该等记录、备案或存放或任何该等记录的重新记录、补充或重新存放；及（o）抵押品代理人对行政代理人或任何借款人或其代表就确定SOFR、Daily Simple SOFR或其任何替换或任何替代SOFR或Daily Simple SOFR的任何利率作出的任何确定不承担任何责任，而每个贷款人应被视为放弃并解除与任何此类决定有关的针对抵押代理人的任何和所有索赔。对于行政代理人或任何借款人确定发生了第301（t）条所述情况或选择任何替代或替代利率到SOFR或Daily Simple SOFR，抵押代理人将不承担任何责任或义务。担保物代理人不承担任何责任就SOFR或Daily Simple SOFR作出任何确定，或参与选择、停止或更换SOFR或Daily Simple SOFR或任何更换或替代SOFR或Daily Simple SOFR的利率。本第902条的规定适用于以本协议项下担保物代理人身份的担保物代理人。抵押物代理人不承担责任。（a）本文件所载的陈述（本文件第911条所载的陈述及保证除外）须视为每名适用借款人的陈述，及
112抵押品代理人对其正确性不承担任何责任。抵押品代理人不对本协议、抵押品或任何交易文件的有效性、合法性、可执行性或充分性或充分性作出任何陈述，或对其中任何一份所载的任何陈述的正确性作出任何陈述，也不应对此负责；但本句不应限制抵押品代理人在第911条中作出的陈述和保证。抵押品代理人不得对任何借款人使用或申请贷款或其收益，或对就抵押品向任何借款人或管理人支付的任何资金的使用或申请负责。（b）担保物代理人对任何集装箱的存在或有效性、任何担保权益的完善（不论是截至本协议日期或未来任何时间）、维持或采取任何行动以维持这种完善、将担保物的任何部分转让给担保物代理人或任何干预转让的有效性，均不承担任何责任或义务，任何卖方或管理人遵守任何契诺，或任何卖方或管理人违反根据本协议作出的任何保证或陈述，或在任何相关文件中作出的任何保证或陈述，或此类保证或陈述的准确性，任何交易账户中的任何资金投资或由此产生的任何损失（前提是此类投资是根据本协议第303条的规定进行的），或任何卖方或管理人以抵押代理人的名义采取的作为或不作为。（c）除本协议另有明文规定外，抵押代理人不得因本协议或根据本协议授予该合同的担保权益或抵押代理人根据本协议收到与任何合同有关的任何付款而在任何合同项下承担任何义务或责任，也不得以任何方式要求或承担以任何方式履行或履行任何借款人、任何卖方或管理人根据或依据任何合同承担的任何义务，或支付任何款项，或就其根据任何合约所收到的任何付款的性质或充分性，或任何一方的任何履行的充分性作出任何查询。保留。抵押代理的费用和开支。抵押代理人的费用和开支（“抵押代理费用”）由各借款人按照本协议第302或806条的规定支付。在符合本条例第902（a）（iii）条的规定下，每名借款人须就该借款人的任何损失、责任、损害、索赔或自付费用（包括合理和有文件证明的自付法律费用、成本和开支以及法庭费用）按比例分担而招致的、并非因接受或管理本信托而产生或与其有关的疏忽或故意不当行为而招致的任何损失、责任、损害、索赔或自付费用（包括合理和有文件证明的自付费用、成本和开支以及法庭费用），向抵押代理人及其每名高级职员、董事和雇员作出赔偿，并使他们免受损害，包括针对与行使或履行其在本协议下的任何权力或职责有关的任何索赔或责任以及与为强制执行抵押代理人的赔偿权而提起的任何诉讼、索赔或诉讼有关的索赔或责任（“抵押代理人赔偿金额”）而单独或以其代表身份为自己进行辩护的费用和开支。应任何借款人或任何贷款人的请求，抵押代理人应向该请求方提供抵押代理人发生的所有抵押代理人赔偿金额和费用的合理详细信息。
113本款第905款规定的借款人赔偿抵押代理人的义务，支付或偿还抵押代理人的费用、付款和垫款以及赔偿和保持无害，抵押代理人构成本项下的未清偿义务，并在抵押代理人辞职或被解除职务以及本协议的清偿和解除与转让后存续。当抵押代理人因第801（6）条或第801（7）条规定的违约事件而产生费用或提供服务时，该费用和对服务的补偿拟构成任何破产法下的管理费用。抵押品代理人的资格要求。本协议项下的担保代理人在任何时候都应是根据美利坚合众国或任何州的法律组织和开展业务的全国性银行协会或公司，并根据这些法律被授权行使公司信托权力。此外，抵押品代理人或其母公司在任何时候都应（i）拥有至少250,000，000美元（250,000，000美元）的合并资本和盈余，（ii）接受联邦或州当局的监督或审查，以及（iii）具有穆迪和标普不低于投资级的长期无担保优先债务评级，以及穆迪和标普不低于投资级的短期无担保优先债务评级。如该法团至少每年依据法律或根据该监督或审查机关的要求公布条件报告，则为施行本条第906条，该法团的合并资本及盈余须当作其如此公布的最近一份条件报告所载的合并资本及盈余。担保物代理人在任何时候如按照本条规定不再符合资格，担保物代理人应按照本条第907条规定的方式和效力迅速辞职。担保代理人的离职和免职。担保物代理人可以随时通过向各借款人、管理人、行政代理人、各对冲交易对手和各贷款人发出书面通知，辞去并解除在此设立的信托。借款人收到该辞职通知后，应在多数贷款人的指示和同意下，及时以书面文书指定继任代理人，一式两份，其中文书一份交付离职担保代理人、各对冲对手方、行政代理人，一份交付继任担保代理人。如在发出该辞职通知后30天内没有继任抵押代理人获如此委任并已接受委任，多数贷款人可委任继任抵押代理人，如在其后30天内未这样做，则该辞职抵押代理人可向任何有管辖权的法院提出请求，要求委任继任抵押代理人，费用由借款人承担，该继任抵押代理人应符合第906条规定的资格标准。如果在任何时候，抵押代理人根据本协议第906条的规定不再符合资格，并且在借款人提出书面请求后仍未按多数贷款人的指示辞职，或者如果在任何时候，抵押代理人变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或应指定抵押代理人或其财产的接管人，或任何公职人员须掌管或控制抵押品代理人或其财产或事务，以恢复、保存或清算为目的，则借款人须按多数贷款人的指示，
114解除担保物代理人并以书面文书指定继任担保物代理人，一式两份，其中文书一份交付如此解除的担保物代理人，一份交付继任担保物代理人。如无继任抵押代理人获如此委任，且在该解除后30天内已接受委任，多数出借人可委任继任抵押代理人，如在该辞职或解除后30天内未如此委任，离任抵押代理人可向任何有管辖权的法院提出请求，要求委任继任抵押代理人，费用由借款人承担，该继任抵押代理人应符合第906条规定的资格标准。此外，经多数贷款人同意，借款人可因故解除抵押代理人（其中包括借款人和/或多数贷款人确定抵押代理人已获赔偿的金额和费用过高）并指定一名事先书面通知的继任抵押代理人，一式两份，其中一份文书应交付如此解除的抵押代理人一份，另一份副本交付继任抵押代理人一份。就任何此类解除抵押代理人而言，离任的抵押代理人应有权获得所有应计但未支付的抵押代理人费用和抵押代理人的赔偿金额。根据本条任何规定对担保代理人的任何辞职或撤职以及对继任担保代理人的任命，应在继任担保代理人接受本条第908条规定的任命后生效。继任抵押品代理人。根据本协议第907条的规定指定的任何继承抵押代理人应签署、确认并向借款人、每一有担保方及其前任抵押代理人交付一份接受本协议项下的此种指定的文书，因此前任抵押代理人的辞职或撤职应生效，该继任抵押代理人应完全被授予其前任在本协议项下的所有权利、权力、义务和义务，其效力如同最初在本协议中指定的抵押代理人一样。前任抵押品代理人应在支付其应支付的所有费用后，其代理人和大律师应向继任抵押品代理人交付交付交付给其的与抵押品有关的所有文件（如有），以及交易账户中剩余的任何金额。此外，前任抵押代理人以及应继任抵押代理人的请求，每一借款人应签署和交付此类文书，并做合理需要的其他事情，以便更充分、更确定地在继任抵押代理人中归属和确认所有此类权利、权力、义务和义务。任何继承抵押代理人不得接受本条规定的任命，除非在接受时，该继承抵押代理人应符合本条例第906节规定的资格，并应为多数贷款人所接受。借款人在接受本条规定的继承担保代理人的指定后，应将本协议项下该继承担保代理人的继承通知按行政代理人保存的登记簿所显示的各自地址邮寄给所有出借人。借款人未在继任担保代理人接受指定后十（10）日内邮寄该通知的，继任担保代理人应当安排邮寄该通知，费用由借款人承担。
115抵押品代理人的合并或合并。抵押代理人可合并或转换成的任何公司或可与其合并的任何公司，或由抵押代理人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承抵押代理人业务的任何公司，均为本协议项下抵押代理人的继承者，但该公司根据本协议第906节的规定应符合资格，而无需签署或提交任何文件或任何双方的任何进一步行为，尽管本协议中有任何相反的情况。分离抵押品代理人、共同抵押品代理人和托管人。如果担保代理人无法为司法管辖目的行事，则其有权不时指定一名或多名个人或公司作为与担保代理人共同的共同代理人，或作为单独的代理人，或作为托管人，以就任何担保物持有所有权、取消抵押品赎回权或以其他方式采取行动，当根据任何适用法律有必要或可取时，或为以其他方式符合任何适用司法管辖区的任何法律要求、限制或条件的目的，此种单独的代理人或共同代理人。如此指定的独立代理人、共同代理人或托管人应是为有担保当事人的利益而指定的代理人、共同代理人或托管人，并应具有指定文书中规定的权力、权利和补救办法；但前提是，任何此种指定不得构成或应被视为构成被指定人为担保代理人的代理人，且担保代理人不承担与此种指定有关的任何责任。借款人应加入任何该等委任，但该加入对于该等委任的有效性而言并不是必需的。每一单独的代理人、共同代理人和托管人，在法律许可的范围内，应在以下规定和条件下指定和行事：（一）在收取、保管和支付款项方面，授予担保代理人的所有权力、义务、义务和权利，均应由担保代理人单独行使；（二）授予或强加给担保代理人的所有其他权利、权力、义务和义务，均应由担保代理人和该单独的代理人、共同代理人、托管人共同行使或履行，除非根据将执行任何特定作为或作为的任何司法管辖区的任何法律，担保代理人无资格或无资格执行该等作为或作为，在此情况下，该等权利、权力、义务和义务（包括在任何该等司法管辖区内持有担保物或其任何部分的所有权）应由该单独代理人、共同代理人或托管人行使和履行；（iii）任何代理人、共同代理人、单独代理人或托管人不得因任何其他代理人、共同代理人的任何作为或不作为而对本协议项下的个人承担责任，本协议项下的单独代理人或托管人；（b）借款人或抵押代理人可随时接受其或其如此指定的任何单独代理人、共同代理人或托管人的辞职或解除其职务，前提是该辞职或解除职务不违反本协议的其他条款。
116向担保代理人发出的任何通知、请求或其他书面通知，均应被视为已向当时单独的代理人和共同代理人中的每一人发出，其效力如同已向他们中的每一人发出。每份指定任何单独代理人、共同代理人、托管人的文书均应参照本协议及本条条件。每名独立的代理人和共同代理人在接受所授予的信托后，应归属其委任文书中规定的遗产或财产，可与抵押代理人共同或单独（如其中可能规定），但须遵守本协议的所有规定，具体包括本协议中与抵押代理人的行为、影响其责任或向其提供保护有关的每一项规定。每份此类文书均应提供给抵押代理人和每一对冲交易对手。任何单独的代理人、共同代理人、托管人可以在任何时候构成担保物代理人、其代理人或者实际代理人，在法律不加禁止的范围内，具有全权和权限，代表其并以其名义作出本协议项下或者与本协议有关的任何合法行为。任何单独的代理人、共同代理人、托管人死亡、丧失行为能力、离职或被解除职务的，其全部财产、财产、权利、救济和信托在法律允许的范围内归属于该担保代理人并由其行使，无需指定新的或继任的代理人、托管人。本协议项下的任何单独代理人、共同代理人或托管人不得被要求满足本协议第906条规定的作为继任代理人的资格条款，也不得要求根据本协议第908条向贷款人通知其任命。担保物代理人同意在必要的范围内指示共同代理人（如有）履行担保物代理人在本协议项下的义务。申述及保证。担保物代理人特此声明并保证截至收盘日期：（a）组织和良好信誉。抵押品代理人是根据美国法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的全国性银行协会，有权拥有其资产并处理其目前所从事的业务；（b）授权。担保代理人具有执行、交付和履行本协议的权力、权限和合法权利，且本协议的执行、交付和履行已获得担保代理人通过一切必要的公司行动的正式授权；（c）具有约束力的义务。本协议假定由借款人适当授权、执行和交付，构成抵押代理人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对抵押代理人强制执行，但（i）此种强制执行可能受制于破产、无力偿债、重组、暂停执行或目前或以后生效的其他类似法律（无论是法定、监管或决定），涉及一般债权人的权利，特别是信托公司的权利，以及（ii）特定履行的补救措施以及禁令和其他形式的衡平法救济可能
117须接受某些衡平法抗辩，并须经法院酌情决定，可向其提出任何诉讼程序，不论是在法律诉讼程序中还是在衡平法诉讼程序中；（d）不违反。抵押代理人履行其在本协议下的义务不会与抵押代理人的章程文件或章程相冲突、不会导致任何违反其任何条款和规定，或构成（无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之）违约；（e）不会进行任何程序。没有任何诉讼或调查是抵押代理人作为一方当事人待决的，或据抵押代理人所知，在任何法院、监管机构、行政机构或其他法庭或政府当局面前威胁（a）断言本协议无效，（b）试图阻止本协议所设想的任何交易的完成，或（c）寻求任何将对抵押代理人履行其在本协议下的义务或本协议的有效性或可执行性产生重大不利影响的确定或裁决；和（f）批准。根据管辖担保代理人的银行或信托权力的任何现行联邦或纽约州或明尼苏达州法律，由担保代理人执行或交付本协议或由在此设想的担保代理人完成交易都不需要同意或批准、发出通知、向任何政府当局登记或采取任何其他行动。保留。各种活动的通知。担保物代理人的负责人员应实际知悉违约事件或提前摊销事件应已发生且仍在继续的，担保物代理人应及时（但无论如何应在五（5）个工作日内）向各受影响的贷款人、行政代理人和各对冲对手方发出书面通知。就本协议的所有目的而言，在抵押代理人的负责官员不实际知情的情况下，除非借款人、卖方、管理人、行政代理人或贷款人书面通知，否则抵押代理人不应被视为实际知悉任何违约事件或提前摊销事件，并且该通知提及适用的借款人或本协议。通知。抵押代理人要求借款人作出书面指示的任何申请，可根据抵押代理人的选择，以书面载明抵押代理人根据本协议拟采取或不采取的任何行动，以及采取该行动或该不作为生效的日期和/或之后。抵押代理人无须对抵押代理人在该申请指明的日期（该日期不少于每名借款人的有限责任公司经理的任何高级人员实际收到该申请的日期后的五（5）个营业日）根据该申请所载的建议采取的任何行动或遗漏承担任何责任，除非任何该等高级人员已书面同意任何较早的日期），除非在采取任何该等行动之前（或遗漏情况下的生效日期），担保物代理人应已收到针对此类申请的书面指示，指明将采取或不采取的行动。
118第x条继任者和指派；修正一般条件。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经每一贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或未偿义务。任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（a）按照第1002节的规定转让给合格的受让人，（b）按照第1004节的规定以参与的方式转让，或（c）按照第1005节的规定以质押或转让担保权益的方式转让。本协议任何一方的任何其他试图转让或转让均为无效。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、第1004节规定范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的相关组）根据本协议或任何其他交易文件或因其原因而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。出借人的转让和转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）；但任何此类转让应受制于以下条件：（i）最低金额。（a）如转让转让贷款人的承诺及/或当时欠其的贷款的全部剩余款额或向相关认可基金的同期转让（在使该等转让生效后厘定）至少等于本条（i）（b）段所指明的总额，或如转让予合资格受让人，则无须转让最低款额；及（b）在本条（i）（a）段未描述的任何情况下，承诺总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款）或（如果适用的承诺当时未生效）受每项此类转让约束的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（自有关此类转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让和假设中指定了“交易日期”，则自交易日期起确定）不得低于5000000美元（除非此种转让是由管道贷款人向合格受让人作出的），除非每名行政代理人和，只要转换日期没有
119发生且未发生违约事件且仍在继续的，借款人另行同意（每一此种同意不得无理拒绝或延迟）。（二）比例数额。贷款或承诺的每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下就每一笔TIF借款人贷款和TCIL借款人贷款或TIF借款人承诺和TCIL借款人承诺（如适用）的权利和义务的相等比例部分的转让。（三）所需同意。任何转让均无须取得同意，但本条第（i）（b）款所规定的范围除外，且须取得借款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），除非（w）已发生违约事件并在该转让时仍在继续，或（x）该转让是向合资格受让人作出的，或（y）该转让是由管道贷款人向合资格受让人作出的，或（z）转换日期已发生。（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和接受，以及3500美元的处理和记录费（除非此种转让是由管道贷款人向合格受让人作出的）；但行政代理人可在任何转让的情况下自行决定选择免除此种处理和记录费。（v）不向某些人转让。不得向（a）任何借款人或任何借款人的关联公司、（b）任何违约贷款人或其任何子公司、或在成为本协议项下的贷款人时将构成违约贷款人或其子公司的任何人、或（c）竞争对手进行此类转让。（vi）不转让给自然人。不得向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。（vii）某些额外付款。就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底
120付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括提供资金，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其全部按比例分配的所有贷款份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。自该转让生效之日起及之后，合资格受让人应为交易文件项下的贷款人，而根据该协议项下的转让贷款人应在该转让和接受所转让的利益范围内，解除其在本协议和其他交易文件项下的义务。在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享受第301（r）和（u）条的好处。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第1004节出售参与该等权利和义务。尽管本协议中有任何相反的规定，任何借款人均无义务向合格受让人支付第301（r）条或第301（u）条规定的任何金额，该金额高于该借款人在该转让贷款人未向该合格受让人转让其在本协议下的任何权利的情况下本应有义务向该合格受让人的转让人支付的金额，除非（i）在此类转让时不存在导致此类更多付款的情况，或（ii）该借款人同意向该合格受让人转让。注册。行政代理人作为每个借款人的代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及每个借款人根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款本金余额总额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，而每名借款人、行政代理人及贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每一人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。注册纪录册须在任何合理时间及经合理事先通知后，不时供任何借款人或贷款人查阅。此外，在交易文件的重大或实质性变更的同意请求待决的任何时候，任何贷款人
121如欲就此事咨询其他贷款人，可向行政代理人索取并收取登记册副本。参与。（a）任何贷款人可随时在未经借款人同意或通知的情况下，向任何人（自然人、竞争对手、借款人或借款人的关联公司除外）（每个人，“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利或义务（包括欠其的全部或部分贷款）；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人须继续就履行该等义务向借款人承担全部责任，及（c）借款人及贷款人须继续就该贷款人在本协议项下的权利及义务而单独及直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他交易文件以及批准对本协议和其他交易文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何会降低贷款本金和利率的修改、修改或放弃，或延长任何定期安排的本金或利息支付日期或最后到期日。除下文（b）条另有规定外，借款人同意，每名参与者有权享有第301（r）和（u）条的利益，其程度与其作为贷款人并根据上文第1002节通过转让获得其权益的程度相同。（b）对参与者权利的限制。参与者不得根据第301（r）和/或（u）条获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。参与者不得享有第301（r）条的利益，除非将出售给该参与者的参与通知借款人，且该参与者为借款人的利益同意遵守第301（r）（6）条，如同其是贷款人一样。（c）参加者名册。出售参与的每一贷款人应保存一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在交易文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在贷款中的权益或其在任何交易文件项下的其他义务有关的任何信息），除非此类披露（x）是必要的，以证明此类贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1（c）节规定的登记形式，或（y）是抵押代理人、行政代理人、借款人、卖方或管理人就与适用制裁、反贿赂、反腐败或反洗钱法律、法规或规则有关的任何政策和程序提出的合理要求。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，两者都不
122借款人、行政代理人均有责任维护参加人名册。某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其贷款项下的权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向（i）联邦储备银行、欧洲中央银行或任何其他适用的中央银行或政府当局，或（ii）与该贷款人或管道贷款人提供其全部或部分贷款投资有关的抵押代理人或证券受托人的任何质押或转让担保债务，未经借款人或任何其他方通知或同意；但任何此类质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样在任何转让和承担中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。同意、修订、豁免等。贷款人可给予本协议要求或允许的任何同意或批准，并可修改本协议的任何条款、其他交易文件或与本协议有关或本协议提及的任何其他文书，任何借款人可放弃履行或遵守本协议、其他交易文件或此类其他文书的任何条款，或放弃任何违约事件的延续（一般或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地），但仅限于，该等借款人的书面同意及多数贷款人的书面同意（除非另有特别规定）。尽管有上述规定，任何修改、修改或放弃均不得：（a）未经每一借款人和由此直接受到影响的每一贷款人的书面同意：（i）在任何补充本金付款金额到期时减少、延迟或免除付款或偿还，根据本协议或根据任何其他交易文件须向任何贷款人支付的任何贷款的未付本金或任何费用或其他款项，或降低贷款或其优先权的利息（或费用）的金额或利率（不包括在多数贷款人放弃与此有关的违约事件的日期之前或之后按违约率产生的利息）；（ii）推迟或延长任何付款日期或任何其他定期安排的日期，以支付本金或利息，应付予该等贷款人的贷款或其他款项，或延长预定承诺的到期日（根据第301（l）（7）条除外）或最后到期日（即
123了解到，（a）根据第301（i）条放弃适用违约利率，以及（b）任何投票撤销根据第802条就贷款和其他未偿债务所欠款项作出的任何加速，只需获得多数贷款人的批准）；（iii）在本协议设定的留置权之前或与该留置权的一方之前，解除全部或基本上全部或允许在抵押品排名上设定任何留置权（允许的担保权除外）；以及（iv）改变向贷款人和从贷款人支付款项的按比例性质，并增加或延长贷款人的承诺。（b）未经所有出借人书面同意，修订、修改或放弃本条第1007款、本协议的任何其他条款或任何其他交易文件中明确要求所有出借人同意的条款、任何借款人的“合格集装箱”、“多数出借人”、任何借款人的“资产基础”、任何借款人的“总账面净值”或“按比例份额”的定义；（c）未经担保物代理人书面同意，修订或放弃第九条，（d）未经行政代理人书面同意，修改或免除第十四条、行政代理人账户应支付的任何费用的金额或时间或适用于行政代理人的任何其他规定；（e）未经每一受影响的对冲交易对手书面同意，（i）修改、修改，如果任何此类修订、修改、放弃或补充的效果是以不利于该对冲对手方的方式修改该等权利或利益，则放弃或补充本协议中授予与对冲协议或对冲对手方有关的权利或利益的任何章节；（ii）订立任何将对该对冲对手方根据本协议明确授予其的任何权利产生不利影响或剥夺该对冲对手方的任何权利或使归属于该对冲对手方的任何支付优先权处于从属地位的任何修订、修改、放弃或补充；（iii）解除全部或基本上全部，或允许在本协议设定的留置权之前或与其享有同等权益的抵押品排名上设定任何留置权（许可的产权负担除外）；或（iv）如果在该放弃时，相关的对冲协议已被先前终止，并且对冲交易对手因该协议而被拖欠任何终止付款，则放弃该违约事件；或（f）未经每个管道贷款人的书面同意，修订、修改或放弃合资格受让人的定义或第301（b）、301（d）、636、1002、1311或1406条中的任何一条，在每种情况下，以对这种管道贷款人产生不利影响的方式。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的贷款人同意下进行），但（1）任何违约贷款人的承诺未经同意不得增加或延长
此类贷款人的124，（2）未经任何违约贷款人同意，不得减少应付任何违约贷款人的本金和应计费用及利息的金额，以及（3）任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则将需要该违约贷款人的同意。担保代理人在执行或接受本条允许的修改所产生的额外信托或由此对本协议所产生的信托进行修改时，有权获得并应在依赖时得到充分保护的律师意见，该意见指出本协议中规定的执行该修改的所有先决条件均已满足，并且该执行该修改是本协议授权或允许的。担保代理人可以但无义务进行任何影响担保代理人自身在本协议或其他情况下的权利、义务或豁免的此类修改。任何放弃不得延伸或影响任何未明确放弃的义务或损害由此产生的任何权利。担保物代理人、行政代理人或者任何出借人在行使任何权利时的任何交易过程或者迟延、不作为，均不得作为放弃或者以其他方式对其产生损害。对借款人的通知或要求，不得使该借款人有权在类似或其他情况下获得其他或进一步的通知或要求。在依据本条第1007条执行任何修订、修改、放弃或补充之前，借款人应向每一对冲对手方提供书面通知（可能以电子邮件形式），笼统地阐明任何此类修订、修改、放弃或补充的实质内容。在依据本条执行任何修订、修改、放弃或补充后，借款人应迅速向贷款人和每一对冲交易对方邮寄（可能以电子邮件形式）一份通知，以一般性方式载明该等修订、修改、放弃或补充的实质内容，连同该等修订、修改、放弃或补充的文本副本。XI条约定生效的先决条件。本协议的有效性取决于先决条件，即担保代理人、行政代理人和贷款人应已收到以下所有内容，每一项均已正式签署和交付，其形式和实质均令所有初始贷款人满意：（a）秘书或助理秘书或高级职员的证书；其他文件。由管理人、TCIL卖方、集装箱服务提供商和TCIL借款人各自的公司秘书、助理秘书或授权人员在截止日期签署的单独证书，证明（i）各自的公司有权执行和交付，并履行其作为当事方的每份交易文件项下各自的义务，以及（ii）所附为真实的，就贷款人合理要求的事项，在形式和实质上均令各贷款人满意的有关公司的董事会决议和在职证明的正确和完整副本。
125（b）交易文件；附注。本协议及所有其他交易文件，连同行政代理人、担保代理人或任何贷款人合理要求的其他文件，均应已由每一适用的借款人及其所有其他当事人签署和交付。应已将已要求提供票据的每个贷款人的账户交付给行政代理人，即适当的票据，在每种情况下均由适用的借款人执行，并在金额、期限和本文另有规定的情况下。（c）律师的意见。律师向TCIL借款人、TCIL卖方、管理人和集装箱服务提供商提出的意见，每一方的日期均为截止日期，且在形式和实质上均令每个贷款人满意，涉及其合理要求的事项，包括但不限于真实出售、不合并、可执行性、投资公司行为、公司事项、担保物上完善的担保权益以及行政代理人可能合理要求的与本协议所设想的交易有关的其他事项。（d）关于托管集装箱的证书。管理人出具的日期为截止日期的证明其正在按照TCIL管理协议以令人满意的形式管理所有受管理集装箱的证书应已妥为签立并交付。（e）费用。借款人应已支付欠行政代理人、担保物代理人和出借人的全部费用，包括前期费用。（f）与抵押品有关的事项。行政代理人和贷款人应已从借款人收到令人满意的证据，证明（i）担保物的存在或有效性，（ii）担保物代理人对担保物的担保权益的完善，以及（iii）TCIL借款人、TCIL卖方、管理人和集装箱服务提供商遵守其各自的所有契诺，以及各自的所有保证或陈述的准确性，在每种情况下，只要这些契诺、保证或陈述与担保物有关。（g）通知。各借款人（或代其管理人）应已根据截止日期生效的债权人间抵押协议分别交付指定各借款人和抵押代理人为“托管设备所有人”和“托管设备贷款人”的通知。（h）人员证明书。行政代理人应已收到每一借款人的证明，日期为截止日期，并由该借款人的授权人员签署，证明（a）在该日期不存在违约、违约事件或提前摊销事件，以及（b）本文件和彼此交易文件中所载该借款人的所有陈述和保证在所有重大方面均真实和正确。（i）进一步保证。与本协议及其他交易单证所设想的交易有关的所有文书和协议，其形式和实质内容应合理地令行政代理人满意，行政代理人应已收到所有资料和所有证书的副本，
126份文件和文件，包括良好的长期证书、降低证书以及行政代理人可能合理要求的公司程序和政府批准的任何其他记录（如有），这些文件和文件应酌情由适当的公司或政府当局核证。所有贷款的先决条件。每笔贷款（包括截止日的任何贷款）均须满足以下先决条件：（a）陈述和保证。本协议第501条所载的陈述和保证是真实和正确的，犹如在该贷款日期作出的一样，除非该陈述或保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期是真实和正确的。（b）借款人履约。在该日及截至该日，适用的借款人已在所有重大方面履行了本协议所载的所有协议以及该借款人在该日或该日之前将履行的其作为一方的其他交易文件。（c）提前摊销事件或资产基础不足。在贷款生效之前和之后，不得发生与该借款人有关的资产基础不足或提前摊销事件，并且该事件仍在继续，除非在每种情况下，贷款已获得每个贷款人的批准。（d）资金通知书和资产基础证明。适用的借款人应已向行政代理人交付一份妥为填妥和签立的（i）按照本协议条款提供资金的通知和（ii）一份资产基础证书，证明在提出所要求的贷款之前和之后不存在与该借款人有关的资产基础缺陷（该计算应使将使用该贷款收益获得的任何合格集装箱生效）。（e）违约事件。任何违约事件，或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之将构成违约事件的事件或条件，均不得已经发生并正在继续。（f）转换日期。转换日期应未发生。（g）清偿现有债务。适用的借款人请求将贷款收益全部或部分用于全额解除在该日期将取得的集装箱上任何未解除的留置权的，该借款人应向行政代理人提供相关留置人的姓名、该留置人的付款函和相关接线指示。第十二条提前摊销事件
127起提前摊销事件。自任何确定日期起，与借款人有关的以下任何一项事件或条件的存在均应构成提前摊销事件：（1）发生（i）违约事件，（ii）相关卖方违反其在适用的出资和出售协议或其作为一方的任何其他交易文件下的任何义务，该违约对任何贷款人的利益产生重大不利影响，并且在该违约发生后持续（如可治愈）六十（60）天，或（iii）该卖方在该出资及销售协议或其为一方的任何其他交易文件中作出的任何陈述或保证，如作出而对任何贷款人的利益造成重大不利影响，则须证明在任何方面是不准确的，而该等不准确（如可纠正）在抵押品代理人（按贷款人的指示）向该借款人或任何贷款人向该借款人及抵押品代理人作出的日期后的三十（30）天内继续存在，一份书面通知，指明这种不准确并要求予以补救，但条件是，如果这种不准确能够纠正，而卖方或该借款人正努力在该三十（30）天期限结束时实现该补救，则卖方和该借款人有权获得额外的三十（30）天期限来完成该补救；为免生疑问，违反任何集装箱代表和保证的行为应被视为已在卖方回购适用的集装箱及其相关资产时得到纠正；（2）根据适用的管理协议发生的管理人违约应已发生，然后仍在继续；（3）如果在任何付款日期存在与该借款人有关的资产基础缺陷；（4）截至截止日期之后发生的每个付款日期（或，就TCIL借款人而言，在TCIL借款人初始融资日期之后结束的第一个财政季度的最后一天之后的任何确定日期），该借款人的借款人息税前利润与该借款人的借款人现金利息支出的比率（如相关管理人报告中所述）应低于1.3至1.0；（5）截至任何付款日期，该借款人拥有的合资格集装箱的加权平均账龄（在相关管理人报告中报告）应大于九（9.0）年；以及（6）提前摊销事件（在任何适用的宽限期或补救期生效后）应已发生，并且就其他借款人而言仍在继续。
128如果第（4）或（5）条中任何一条所述的提前摊销事件发生，如果该条件在该付款日期的确定日期交付的适用管理人报告中所报告的任何后续付款日期不存在，则该条件应被视为已治愈，该治愈在该付款日期生效。除前一句规定的情况外，如果在任何付款日存在提前摊销事件，则该提前摊销事件应被视为持续到多数贷款人书面放弃该提前摊销事件的营业日。担保物代理人应及时向每一对冲对手方提供任何此类放弃的通知。补救措施。如果提前摊销事件应已发生，然后仍在继续，则担保物代理人除了拥有交易文件中规定的权利外，还应拥有所有适用法律规定的所有权利和补救措施。第十三条杂项规定合规证明和意见。在借款人向担保代理人提出根据本协议任何条款采取任何行动的任何申请或请求时，该借款人应向担保代理人提供一份证明，说明本协议规定的所有先决条件（如有）均已得到遵守，并在根据本协议条款要求时，提供一份律师意见，说明该律师认为所有此类先决条件（如有）均已得到遵守，除非在任何该等申请或要求的情况下，提供该等文件是本协议与该特定申请或要求有关的任何条款特别要求的，否则无需提供额外的证明或意见。（a）关于遵守本协议所规定的条件或契诺的每一份证书或意见，均应包括：（i）一份声明，表明签署该证书或意见的每一个人已阅读该契诺或条件以及本文中与之相关的定义；（ii）一份关于该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短声明；（iii）一份声明，表明每一该等个人认为，他已作出所需的审查或调查，以使他能够就该等契诺或条件是否已获遵守发表知情意见；及（b）就每名该等个人认为该等条件或契诺是否已获遵守作出陈述；但如属由律师事务所交付的意见，该等意见可（但无须）就签署该等意见的个人作出该等陈述。
向担保物代理人交付的129份单证表。在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人的意见证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。（a）任何证明书或意见，只要与法律事项有关，可基于另一人的证明书或意见或由另一人作出的陈述，但提供该证明书或意见的人知悉有关该人的证明书或意见所依据的事项的证明书或意见或陈述是错误的，则属例外。（b）凡任何人须根据本协定提出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将这些文书合并，但无须合并，组成一份文书。放贷人的行为。（a）本协议规定由放款人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可（i）体现于由放款人亲自签署或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份期限大致相似的文书中，并由其证明，（ii）由放款人就贷款本金的指明百分比的书面同意或指示证明，或（iii）由该等文书或文书的组合证明；及，除本文另有明文规定外，此类行动应在此类文书或文书或同意或指示交付给担保代理人以及在此明确要求的情况下交付给借款人时生效。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明或任何书面同意或指示的签立证明，如按本条规定的方式作出，即足以用于本协议的任何目的，并具有有利于担保代理人和借款人的结论性。（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章或由获法律授权采取契据确认的公证人或其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他确认了该等文书或书面的签立。签字人以个人身份以外的身份执行的，该证明或者誓章也应当构成其权威的充分证明。任何此类文书或书面文书的执行事实和日期，或执行该文书或书面文书或书面文书的人的授权，也可通过担保代理人认为足够的任何其他方式予以证明。费用。每一借款人同意按比例向其借款人支付以下份额：（a）制作和复制本协议、其他交易文件和本文提及的其他协议和文书的合理成本，（b）行政代理人特别顾问和行政代理人的任何当地顾问在编制、管理或解释交易文件和其他文书或尽职调查方面实际发生的合理和有文件证明的费用、开支和付款
此处提及的130（无论此贷款融资是否已关闭）、本协议或本协议项下的任何修订、修改、批准、同意或放弃，或在以现金全额支付所有未偿债务或根据此类交易文件中规定此类取消的任何条款后取消任何交易文件，（c）行政代理人或该关联公司在编制、联合、管理或解释交易文件和此处提及的其他文书方面实际发生的合理且有文件证明的费用、开支和支出，（d）行政代理人为建立、维持或处理代理账户、锁箱账户和其他账户以收取任何抵押品而招致的任何合理和有文件证明的费用、成本、开支和银行费用，包括退回支票的银行费用，（e）所有合理和有文件证明的自付费用（包括但不限于合理和有文件证明的律师费和成本，以及合理和有文件证明的咨询、会计、审计、尽职调查、实地检查，投资银行业务及类似专业费用及收费）由贷款人及/或行政代理人就（x）在违约事件发生后及在违约事件持续期间针对任何借款人强制执行或保全任何交易文件项下的权利或该事项的管理而实际招致，及（y）任何诉讼、程序或争议，不论是否根据本协议或其他方式产生，以与行政代理人与借款人的关系有关的任何方式，但不论任何交易文件有任何相反的规定，借款人只有义务就本条（e）款支付（1）行政代理人和贷款人的一名律师的合理和有文件证明的费用和开支（只要这些贷款人在本条（e）款所述的任何程序中与行政代理人没有冲突或因本条（e）款所述的任何情况而导致）和（2）就本条（e）款与行政代理人有冲突的每名贷款人的单独律师；和（f）所有合理和有文件证明的费用，Collateral Agent与UCC搜索或UCC备案相关的费用和支出。本条第1304条所载的契诺，在全部未偿债务的支付或清偿后仍有效。权利的限制。除本协议另有明文规定外，本协议对借款人、贷款人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，不适用于本协议规定的除双方、贷款人和管理人之外的任何人的利益。尽管有前一句，本协议各方、卖方和管理人承认，每一对冲交易对手均为本协议的明确的第三方受益人，有权强制执行其在本协议项下的权利，如同实际上是本协议的一方。可分割性。如果本协议的任何条款被认为与任何适用的法规或法治相冲突或因任何原因被认为无法执行，则此种情况不应具有使有关条款在任何其他情况或情况下不起作用或不可执行的效果，或使本协议所载的任何其他条款或规定在任何程度上无效、不起作用或不可执行的效果。本协议的任何一个或多个短语、句子、条款或章节的无效不影响本协议的其余部分，或其任何部分。
131份通知。（a）本协议项下的所有要求、通知、指示、指示和通信均应以书面形式、亲自送达，或通过传真（随后电话确认收到），或通过国际公认的隔夜快递服务发送至：管理人：Triton Container International Limited c/o Triton Container International，Incorporated of North America 100 Manhattanville Road Purchase，New York 10577-2135收件人：Jeremy Glick，副总裁兼财务主管传真：914-697-2526并附一份副本至：Triton Container International Limited c/o Triton Container International，Incorporated of North America 100 Manhattanville Road Purchase，New York 10577-2135收件人：Lily Colahan，VP，总法律顾问和秘书传真：914-697-2526 TIF借款人：TIF Funding LLC c/o Triton Container International，Incorporated of North America 100 Manhattanville Road Purchase，New York 10577-2135收件人：Jeremy Glick，副总裁兼财务主管，复印至：Triton Container International Limited c/o Triton Container International，Incorporated of North America 100 Manhattanville Road Purchase，New York 10577-2135收件人：Jeremy Glick，副总裁兼财务主管传真：914-697-2526和
132 Tron Container International Limited c/o Triton Container International，Incorporated of North America 100 Manhattanville Road Purchase，New York 10577-2135 Attn：Lily Colahan，副总裁、总法律顾问和秘书传真：914-697-2526 TCIL借款人：TCIL Funding I LLC c/o Triton Container International，Incorporated of North America 100 Manhattanville Road Purchase，New York 10577-2135 Attn：Jeremy Glick，副总裁兼财务主管，复印至：Triton Container International Limited c/o Triton Container International，Incorporated of North America 100 Manhattanville Road Purchase，New York 10577-2135 Attn：Jeremy Glick传真：914Incorporated of North America 100 Manhattanville Road Purchase，New York 10577-2135 Attn：Lily Colahan，副总裁、总法律顾问和秘书传真：914-697-2526贷方：富国银行银行，National Association 550 South Tryon Street Charlotte，NC 28202 Email：John.Fulvimar@wellsfargo.com行政代理丨富国银行，National Association 550 South Tryon Street Charlotte，NC 28202 Email：John.Fulvimar@wellsfargo.com
133担保品代理人：Wilmington Trust，National Association 1100 North Market Street Rodney Square North Wilmington，Delaware注意：公司信托管理局Robert Perkins传真：302-651-8947对冲交易对手：寄往适用的对冲协议中规定的其地址或该一方在给其他各方的书面通知中指定的其他地址。任何规定或准许向贷款人发出的通知，须以经核证的第一类邮件、预付邮资（要求回执）、或以信使发出，或以传真发出，并随后以电话确认收到，在每种情况下均须以贷款人的地址或以贷款人提供的电话和传真号码发出。通知应当有效，并被视为收到（a）在交付给快递服务两（2）天后，如果是通过快递发送的，（b）在收到发送确认时，如果是通过传真发送的，或（c）在交付时，如果是通过专人递送的。同意管辖。因本协议而产生或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或程序，或本协议所设想的任何交易，均可在纽约州、纽约州的任何联邦法院或州法院提起诉讼，本协议每一方在此放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，并且，仅为本协议的目的，字幕。本协议中的标题或标题仅为方便起见，绝不定义、限制或描述本协议任何条款或章节的范围或意图。管辖法律。本协议应由纽约州法律，包括《一般义务法》第5-1401条和第5-1402条，但不影响法律冲突原则，并应根据纽约州法律确定本协议各方的权利、义务和补救办法。没有请愿。（a）抵押代理人代表其本人特此订立契约并同意，而每一贷款人通过其为贷款提供资金应被视为订立契约并同意，其不会在任何时间对任何借款人提起（或导致或指示或招揽任何人提起）任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，或根据任何联邦或州破产法或类似法律提起的其他程序，但日期除外
134.这至少是未偿还贷款的最后日期后的一（1）年和一（1）天。（b）本协议每一方同意，为了代表每一管道贷款人的借款的私人或公开债务持有人的利益，在全额支付所有该等债务后一年零一天的日期之前，不得直接或间接默许、请愿或以其他方式援引或促使该管道贷款人援引任何政府当局的程序，以便（a）根据任何联邦或州破产启动或维持针对该管道贷款人的案件，破产或类似法律（包括《联邦破产法》），（b）为该管道贷款人或其财产的任何实质性部分指定接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、扣押人或其他类似官员，或（c）下令对该管道贷款人的事务进行清盘或清算。（c）本协议各方特此同意，本协议项下构成费用、赔偿或开支的任何欠款均不构成对任何管道贷款人的索赔（定义见美国破产法第101条或Title 11或任何其他司法管辖区的任何类似法律），且任何管道贷款人均不得被要求支付该等款项，除非该管道贷款人已根据本协议收到足以支付该等款项的现金，且该等款项不是支付该管道贷款人的未偿商业票据或其他优先债务所必需的。（d）尽管本协议或任何其他交易文件中有任何规定，任何管道贷款人均无义务向任何其他人支付其根据本协议或根据本协议须支付的任何款项，（i）超过该管道贷款人在支付其商业票据或其他优先债务或为其支付作出准备后可获得的任何款项，或（ii）如在该等付款生效后，此类管道贷款人不能因此类付款而发行商业票据或其他优先债务以对其当时存在的商业票据或其他优先债务进行再融资。管道贷款人在本协议项下的所有付款义务取决于资金的可用性超过支付商业票据及其其他债务所需的金额。（e）本条第1311条的规定应在承诺终止和全额偿还未偿债务以及贷款协议终止后继续有效。放弃陪审团审判。与本协议的其他各方一样，本协议的每一方在此不可撤销地放弃就任何民事诉讼或程序（无论产生于合同或侵权或其他），包括根据本协议或任何其他交易文件产生或与之相关的任何反索赔，包括就谈判、行政或豁免豁免。只要本协议的任何一方或其任何财产在任何时候基于主权或其他理由有权或将有权享有免于任何法律诉讼、诉讼或程序、免于抵销或反要求、免于
135任何主管法院，自送达诉讼程序、自执行判决、自判决前扣押、自协助执行扣押、或自判决前执行、或任何法域的其他法律程序起，该当事人为其本身及其继承人和转让人及其财产，在此不可撤销和无条件地放弃，并同意不抗辩或主张就其在本协议项下的义务、责任或因本协议、其他交易文件或本协议或其标的事项产生或与之相关的任何其他事项而享有的任何此类豁免，在每一种情况下，都要符合交易单证的规定和适用法律的强制性要求。判断货币。本协议各方（a）承认本协议所设想的事项是国际融资交易的一部分，（b）特此同意，（i）美元的指定和支付至关重要，（ii）除非本协议或其中另有明确规定，否则在交易单证项下的所有义务的情况下，美元应为记账货币，（iii）交易单证项下各方的付款义务不应以以一种货币支付的金额或在与此种义务有关的规定以外的地点支付的金额解除，不论是否依据判决，除非有权获得判决的人实际收到并由该人兑换成美元（据了解并同意，如果合同的任何一方如此收取以美元以外的货币支付的金额，则应（a）如果其不是有权收取付款的人，则应立即将该金额（以收到的货币）退还给收到该款项的人；如果其是有权收取付款的人，则应（b）自行决定，（x）迅速将相同款项（以收到的货币）退还给收款人或（y）在符合合理商业惯例的情况下，迅速促使将相同款项兑换成美元），（iv）在根据正常商业惯例迅速兑换成美元时如此支付的金额未产生必要的美元金额的情况下，此种付款的债权人应有单独的诉讼因由针对有义务支付相关款项的一方提起诉讼，以获得交易文件项下到期和欠款的金额所需的额外金额，（v）如为就任何交易文件项下的任何义务在任何法院取得判决，有必要将根据该判决到期的任何金额的美元兑换为任何其他货币，而作出该等兑换所适用的汇率与该判决付款日期的现行汇率之间发生变动，该等债务的承付人将支付可能需要的额外金额（如有），以确保在付款日期支付的金额是以其他货币计算的金额，当按照正常的银行程序转换为美元并转移到纽约州纽约市时，将导致以美元实现当时到期的金额，并且（vi）根据本款到期的任何金额应作为单独的债务到期，并且不受根据交易文件或就交易文件到期的任何其他金额所获得的任何判决的影响或合并。同意和批准。如根据本协议须向借款人提供任何人（抵押品代理人、行政代理人、任何借款人及任何贷款人（包括任何管道贷款人）除外）的同意或批准，则如该借款人在该借款人提出书面同意或批准请求后十（10）个营业日内未收到该人的书面反对，则该同意或批准应视为已给予。
136对应方；签字。本协议可由任意数量的对应方签署，所有这些对应方均应构成同一文书，本协议任何一方均可通过签署并交付一个或多个对应方的方式签署本协议。本协议可由获授权的个人代表本协议每一方签署，方式为（i）在每种情况下（在适用的范围内）符合联邦《全球和国家商务电子签名法》、《统一电子交易法》各州法规和/或任何其他相关电子签名法的电子签名；（ii）原始人工签名；或（iii）传真、扫描或影印的人工签名。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应具有与手工签字原件同等的效力、法律效力和证据可采性。本协议每一方均有权最终依赖任何其他方的任何电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，对此不承担任何责任，也没有义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。尽管有上述规定，对于本协议规定的任何通知或根据本协议要求或允许交付的任何文书，收到或依赖该通知或文书的任何一方均有权要求以原始手工签字方式签署该通知或文书，作为其有效性的条件。爱国者法案。双方确认，根据《美国爱国者法案》及其实施条例下的客户身份识别计划（CIP）要求，抵押品代理人为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，被要求获取、核实和记录识别与抵押品代理人建立关系或开立账户的每个个人或法人实体的信息。各当事人在此约定，应向担保物代理人提供担保物代理人可能要求的有助于担保物代理人识别和核实各当事人身份的信息，包括但不限于各当事人的姓名、实际住址、税务识别号、组织文件、良好信誉证明、经商许可或者其他相关身份信息。赔偿。（a）各借款人须就该借款人的任何及所有损失、索偿、损害、责任及相关开支（包括（a）特别、间接、因（i）本协议的执行或交付而产生、与本协议有关或因（i）本协议的执行或交付而产生、或因（i）本协议的执行或交付而产生、或因（i）本协议的执行或交付而产生、或因（i）本协议的执行或交付而产生、或因（b）在本款最后但书的规限下，由任何第三方或任何借款人向任何受偿人招致或支付的后果性或惩罚性损害赔偿或任何实际招致或支付的任何责任，任何其他交易文件或在此或由此设想的任何协议或文书，协议各方各自在此或其下的义务的履行或在此或由此设想的交易的完成，（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或提议的使用，（iii）借款人拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与
137借款人或其任何附属公司，（iv）OFAC评估的任何民事处罚或罚款，以及因任何借款人或管理人的行为违反OFAC或其他制裁管理局强制执行的制裁而招致的与受偿人的抗辩有关的所有合理成本和开支（包括合理的律师费和支出），或（v）与上述任何一项有关的任何实际索赔、诉讼、调查或程序，无论其依据是合同、侵权行为或任何其他理论，不论是否由第三方或任何借款人提出，亦不论是否有任何受偿人是其中一方，但如有关损失、索偿、损害赔偿、法律责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，则就任何受偿人而言，该等弥偿不得提供（而根据任何该等裁定，任何与该受偿人先前收到的该等受偿事项或相关费用和开支有关的任何赔偿付款，应由该受偿人迅速偿还），或（y）任何借款人因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他交易文件项下的义务而向该受偿人提出的索赔的结果，如果该借款人已就有管辖权的法院裁定的该索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决；此外，条件是，尽管任何交易文件中有任何相反的规定，该借款人仅有义务按比例向该借款人的借款人支付（x）行政代理人和贷款人的一名律师的合理和有文件证明的费用和开支份额（只要该等贷款人在上述（i）至（v）条所述的任何程序中与行政代理人没有冲突或因上述（i）至（v）条所述的任何情况而产生）和（y）在上述（i）至（v）条所述的任何程序中与行政代理人有冲突或因上述任何情况而产生的每名贷款人的单独律师。（b）在借款人未能向行政代理人支付任何规定须支付的款项的情况下，根据本条例（a）条，每名贷款人各自同意向行政代理人支付该等未付款项的按比例份额（在要求支付未获偿付的费用或弥偿款项时确定）；但未获偿付的费用或已获弥偿的付款、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人以其身份招致或主张的。（c）在适用法律许可的范围内，借款人、行政代理人、抵押代理人、任何贷款人或任何其他受偿人均不得就任何赔偿责任理论，就特别、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿或基于任何利润损失理论（而非实际或直接损害）的任何赔偿责任，就本协议或特此设想的任何协议或文书所引起的、与之相关的或因之产生的、其中所设想的交易而主张，且该等人各自特此放弃，任何贷款或其收益的使用；但本句中的任何规定均不得阻止任何根据第1318（a）条有权就任何此类损害或责任获得赔偿的受偿人向借款人寻求此类责任的赔偿（以支付给根据第1318条也不享有作为受偿人的权利的第三方为限）。
138（d）本条第1318条中的协议应在行政代理人辞职、更换任何贷款人以及偿还、清偿或解除所有未偿义务后继续有效。多个角色。各方明确承认并同意Wilmington Trust，National Association以证券中介机构的多种身份行事，并以抵押品代理人的身份行事。Wilmington Trust，National Association可以此类多重身份充分履行其各自的职能，不妨碍或考虑利益冲突原则或其他违反职责的情况，只要任何此类冲突或违反行为是由Wilmington Trust，National Association以任何此类身份履行本协议和任何其他交易文件中规定的明示职责而产生的，所有这些抗辩、索赔或主张均由本协议其他方在此明确放弃，除非Wilmington Trust，National Association存在疏忽（判断错误除外）和故意不当行为。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管本协议、任何其他交易文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构根据本协议或其他交易文件产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，而这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；（b）任何纾困行动对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或所有权的其他工具，或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他交易文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。就本第1320条而言，以下术语具有以下含义：“受影响的金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
139“纾困行动”：适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”：（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该EEA成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“EEA金融机构”：（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管；“EEA成员国”：任何欧盟成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”：负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。“欧盟纾困立法时间表”：由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“解决机构”是指任何欧洲经济区解决机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。“减记和转换权力”：（a）就任何EEA决议授权而言，此类EEA决议授权根据适用的EEA成员国的纾困立法不时减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表和（b）中有所描述
140就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力有关的任何义务。关于任何受支持的QFII的致谢。如果交易文件通过担保或其他方式提供支持，对于任何对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管交易文件和任何受支持的QFC事实上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下条款）：如果作为受支持的QFC的缔约方的涵盖实体（各自称为“涵盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使交易文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和交易文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。就本第1321条而言，以下术语具有以下含义：一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. § 1841（k）定义并根据其解释）。“涵盖实体”是指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）a
141“涵盖的FSI”一词在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“被覆盖方”具有本第1321条规定的含义。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“QFC”具有12 U.S.C. § 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。“QFC信用支持”具有本第1321条规定的含义。“支持的QFC”具有本第1321条规定的含义。“美国特别决议制度”具有本第1321条规定的含义。同意书及指示予抵押品代理人。以下签署的贷款人，即截至截止日期的所有贷款人，因此也是多数贷款人，特此同意（i）现有协议的修订和重述（“LSA修订”），（ii）TIF卖方、TIF借款人和管理人之间根据截至截止日期的特定综合修订第3号对TIF管理协议和TIF出资和销售协议作出的修订（“综合修订”，连同LSA修订，“截止日期修订”），（iii）TCIL卖方和TCIL借款人（统称“TCIL各方”）订立TCIL出资和销售协议，（iv）管理人、TCIL借款人和TCNA订立TCIL管理协议，以及（v）TCIL各方订立任何交易文件或前述要求或与之有关的其他协议或文件。以下签署的放款人，即截至截止日期的所有放款人，因此也是多数放款人，进一步特此（i）授权并指示抵押品代理人批准截止日期的修订，以及（ii）证明并确认（a）他们已审查并批准截止日期的修订；（b）本指示及抵押品代理人根据本指示采取的该等行动并不违反交易文件或抵押品代理人根据交易文件承担的任何义务，并符合交易文件的规定、为其所允许并符合交易文件的规定，及交易文件所设想的所有其他相关文件；（c）抵押品代理人不对其根据本指示所采取的行动承担责任；及（d）修订生效所必需的所有先决条件均已妥为达成或获豁免。批准原始协议。本协议修订并重申现有协议的条款和条件，并非更新TIF借款人根据现有协议的条款产生的未偿债务。据此，TIF借款人根据现有协议条款产生的所有未偿债务，以及根据现有协议和控制协议条款产生的所有留置权，现由TIF借款人批准和确认，并保持完全有效。为推进上述规定，根据现有协议条款发行的所有票据和未支付的贷款仍
142.在截止日期未支付的款项应保持完全有效，票据中包含的所有对现有协议的提及均修改为提及本协议。额外贷款人；再平衡。（a）借款人、贷款人及行政代理人特此确认，截至交割日，五三银行银行，National Association（“五三银行额外贷款人”）正成为本协议项下的贷款人。与此相关，在紧接截止日期前为贷款人的各贷款人（“现有贷款人”）应自动且无需进一步行动地转让给五三银行额外贷款人，而额外贷款人应按其本金金额向紧接截止日期前持有承诺的转让现有贷款人购买在截止日期未偿还贷款中所需的权益，以便在所有该等转让和购买生效后，此类贷款由贷款人在本协议项下实施的额外承诺生效后根据其承诺按比例持有。本协议第1002节规定的要求以及本协议其他部分所载关于最低借款、按比例借款和按比例付款要求的要求不适用于根据前一句进行的交易。（b）在紧接（a）段所述的再平衡生效后，ING Belgium SA/NV（“退出贷款人”）特此出售并转让给ING Capital LLC（“ING额外贷款人”，连同五三银行额外贷款人，“额外贷款人”）其在本协议下的所有承诺以及截至截止日期由退出贷款人出资的所有未偿还贷款和本协议项下欠退出贷款人的所有其他金额以及与之相关的所有文书、文件和抵押担保，ING额外贷款人特此接受此类出售和转让。在接受后，截至截止日期，（i）ING额外贷款人应为本协议的一方，并在本协议下拥有贷款人的权利和义务，以及（ii）退出贷款人应放弃其权利并免除其在本协议下的义务。（c）借款人、贷款人和行政代理人特此确认，附表II所列承诺反映了在本条第1324条生效后的承诺分配情况。（d）每一额外贷款人（i）确认，本协议和其他适用交易文件的副本，连同其认为适当的其他文件和信息，以供其自行进行信用分析和决定订立本协议并根据本协议作出承诺，已提供给额外贷款人；（ii）同意其将以牵头安排人的身份独立且不依赖行政代理人、抵押品代理人、富国银行银行、全国协会，或任何其他贷款人或代理人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据本协议或其他适用的交易文件采取或不采取行动的信贷决定；（iii）指定并授权行政代理人和担保代理人各自作为代理人代表其采取行动，并行使本协议和其他交易文件项下授予行政代理人和
143附担保代理人（视属何情况而定）根据其条款，连同合理附带的权力；及（iv）承认并同意，在截止日期，该额外贷款人应为本协议及其他交易文件项下的“贷款人”，并就所有目的而言，应受其条款的约束和约束，并应履行该协议项下贷款人的所有义务，并应拥有该贷款人的所有权利。第十四条行政代理人的授权和行动。（a）各贷款人特此指定并指定富国银行银行、National Association为行政代理人，并授权富国银行银行、National Association以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议和其他交易文件条款授予行政代理人的权力，连同合理附带的权力。行政代理人不得有任何义务或责任，但本协议明文规定的除外，或与任何贷款人的任何信托关系及行政代理人方面的任何默示契约、职能、责任、义务、义务或责任，均应理解为本协议或以其他方式为行政代理人存在。行政代理人履行其在本协议项下的职能和职责，应仅作为相关出借人的代理人，不承担也不应被视为与借款人、出卖人或管理人或其各自的任何继承人或受让人承担或为其承担任何信托或代理义务或关系。不得要求行政代理人采取任何使行政代理人承担个人责任或违反本协议、任何其他交易文件或适用法律的行为。本协议项下行政代理人的委任及授权，于交易文件项下所有到期款项的不可撤销付款之时终止。授权职责。行政代理人可由或通过代理人或事实上的律师执行其在本协议下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得律师的建议。行政代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为承担责任。开脱罪责的规定。（a）行政代理人及其董事、高级人员、代理人或雇员，不得（i）对其或他们根据本协议或与本协议有关而合法采取或不采取的任何行动（其、他们或该人本身的重大过失或故意不当行为除外）承担法律责任，或（ii）对借款人在本协议、任何其他交易文件或在任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的任何陈述、陈述或保证以任何方式向任何贷款人承担责任，或根据或与本协议、任何其他交易文件或为价值、有效性、有效性、真实性、
144本协议、任何其他交易文件或与此有关的任何其他文件的可执行性或充分性，或任何借款人未能履行其在本协议下的义务，或满足XI中规定的任何条件的可执行性或充分性。行政代理人不对任何贷款人承担任何义务，以查明或查询本协议或任何其他交易文件所载的任何协议或契诺或条件的遵守或履行情况，或检查任何借款人或管理人的财产、簿册或记录。行政代理人不得被视为知悉任何违约事件、管理人违约或提前摊销事件，除非行政代理人已收到借款人、担保物代理人（在其负责人员已收到书面通知或实际知悉该违约事件、管理人违约或提前摊销事件的范围内）或贷款人的书面通知。信赖。行政代理人在任何情况下均有权依赖其认为真实、正确并已由适当的人或个人签署、发送或作出的任何文件或陈述，以及法律顾问（包括但不限于借款人的顾问）、独立会计师和行政代理人选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。行政代理人在任何情况下均应有充分理由不采取或拒绝根据本协议、交易文件或与此有关的任何其他文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的多数贷款人的建议或同意，或应首先得到贷款人满意的赔偿，但除非且直至行政代理人收到该建议或赔偿，行政代理人可采取或不采取任何行动，作为行政代理人应认为可取和符合所有贷款人的最佳利益。行政代理人在任何情况下均应根据相关贷款人和/或多数贷款人的请求在采取行动或不采取行动方面受到充分保护，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均对所有贷款人具有约束力。不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人明确承认，行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人此后采取的任何行为，包括但不限于对借款人事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人的任何陈述或保证。各贷款人向行政代理人声明并保证，其已作出并将作出、独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人并基于其认为适当的文件和资料，对借款人的业务、经营、财产、前景、财务和其他条件及信誉进行调查的评估，并自行作出订立本协议的决定。行政代理人的赔偿。
145（a）根据第1318条，借款人将根据本协议和其他交易文件的条款以这种身份采取的行动向行政代理人提供赔偿。（b）除管道贷款人外的每一贷款人同意，在借款人未能以不可抗拒的方式支付或偿还行政代理人以其行政代理人身份有权根据交易文件条款获得借款人偿还或赔偿的任何金额的情况下，按其按比例分配的份额分别偿还和赔偿行政代理人。以个人身份担任行政代理人。行政代理人及其各关联机构可以向借款人、卖方或其任何关联机构提供贷款、接受其存款并一般从事任何类型的业务，如同其不是本协议项下的行政代理人一样。关于根据本协议为贷款提供资金，行政代理人及其每一关联机构在本协议下应享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，“贷款人”一词应包括以其个人身份的行政代理人。继任行政代理人。行政代理人应当离职的，由多数贷款人从贷款人中指定继任行政代理人。经多数贷款人请求，行政代理人应当辞职。行政代理人的辞职，在其继任人已获委任并已接受委任前，不得生效。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务后，本协议的规定对其有利，并对其在担任行政代理人期间（视情况而定）根据本协议采取或不采取的任何行动具有约束力。[签名页关注]
【经修订和重述的贷款和担保协议】作为证明，本协议各方已促使本协议正式签署和交付，全部截至上述日期和年份之先。TIF FUNDING LLC，作为借款人：Triton Container International Limited，其管理人：/s/Jeremy Glick姓名：Jeremy Glick职务：副总裁兼财务主管TCIL FUNDING I LLC，作为借款人：Triton Container International Limited，其管理人：/s/Jeremy Glick姓名：Jeremy Glick职务：副总裁兼财务主管
[经修订和重述的贷款和担保协议] Wells Fargo Bank，National Association，作为贷款人和行政代理人：/s/John Fulvimar姓名：John Fulvimar职务：董事总经理
【经修订和重述的贷款和担保协议】WILMINGTON TRUST，National Association，不以个人身份，而仅作为抵押品代理人和证券中介：/s/Aaron X. Smith姓名：Aaron X. Smith职务：副总裁
[经修订和重述的贷款和担保协议]公民银行，全国协会，作为贷款人：/s/Gordon Wong姓名：Gordon Wong职务：董事
[经修订和重述的贷款和担保协议] ING CAPITAL LLC，作为贷款人：/s/Michael Choina姓名：Michael Choina职务：董事总经理：/s/Maria Fahey姓名：Maria Fahey职务：董事
【经修订和重述的贷款和担保协议】ING BELGIUM SA/NV，作为退出贷款人：/s/Pieter De Maeyer姓名：Pieter de Maeyer职务：授权签字人：/s/Nadia Lonneux姓名：Nadia Lonneux职务：授权签字人
[经修订和重述的贷款和担保协议] Bank of AMERICA，N.A.，as a lender by：/s/Hugo Morrissey Name：Hugo Morrissey Title：Director
[经修订和重述的贷款和担保协议] PNC银行，全国协会，作为贷款人：/s/Nina Austin姓名：Nina Austin职务：高级副总裁
【经修订和重述的贷款和担保协议】区域银行，作为贷款人：/s/Shane Sutera姓名：Shane Sutera职务：副总裁
[经修订和重述的贷款和担保协议] MIZUHO BANK，LTD.，作为贷款人by：/s/Jeremy Ebrahim姓名：Jeremy Ebrahim职务：董事总经理
[经修订和重述的贷款和担保协议] MUFG银行股份有限公司，作为贷款人：/s/Yezdan Badrakhan姓名：Yezdan Badrakhan职务：董事总经理
【经修订和重述的贷款和担保协议】加拿大皇家银行，作为贷款人：/s/Lisa Wang姓名：Lisa Wang职务：授权签字人：/s/Irina Snyder姓名：Irina Snyder职务：授权签字人TUNDER BAY FUNDING，LLC，作为管道贷款人：/s/Lisa Wang姓名：Lisa Wang职务：授权签字人：/s/Irina Snyder姓名：Irina Snyder职务：授权签字人
[经修订和重述的贷款和担保协议] CR é dIT农业公司和投资银行，作为贷款人：/s/David R Nunez姓名：David R Nunez职务：董事总经理由：/s/Roger Klepper姓名：Roger Klepper职务：董事总经理ATLANTIC ASSET SECURITIZATION LLC，作为管道贷款人由：Cr é dit Agricole Corporate and Investment Bank，作为事实上的律师由：/s/David R Nunez姓名：David R Nunez职务：董事总经理由：/s/Roger Klepper姓名：Roger Klepper职务：董事总经理
[贷款和担保协议]第五届银行，全国协会，作为贷款人：/s/Matt Glahn姓名：Matt Glahn职务：AVP
附表i 175726627318589937附表i承租人最大集中[***]
附表二附表二TIF借款人承诺[***] TCIL借款人承诺[***]
附表三附表三转换日期后的预定定向本金余额支付日目标百分比支付日转换日期后目标百分比0100.00% 2579.17% 199.17% 2678.33% 298.33% 2777.50% 397.50% 2876.67% 496.67% 2975.83% 595.83% 3075.00% 695.00% 3174.17% 794.17% 3273.33% 89 3.33% 3372.50% 99 2.50% 3471.67% 1091.67% 3570.83% 1190.83% 3670.00% 1290.00% 3769.17% 1389.17% 3868.33% 1488.33% 3967.50% 1587.50% 4066.67% 1686.67% 4165.83% 1785.83% 4265.00% 1885.00% 4364.17% 1984.17%44 63.33% 20 83.33% 45 62.50% 21 82.50% 46 61.67% 22 81.67% 47 60.83% 23 80.83% 48 60.00% 24 80.00% 49 0.00%
附件 A展览A [保留]
附件 B展览B表格控制协议[***]
附件 C展品C托管集装箱折旧政策[***]
附件 D资产基础证书ExXIBIT D表[***]
附件 E 175726627318589937展览e [保留]
附件 F-1 175726627318589937附件F转让和接受表兹提述日期为2025年11月20日的经修订和重述的贷款和担保协议（该等协议可能会不时修订、重述、替换或以其他方式修改，“协议”），由作为借款人的TIF Funding LLC、作为借款人的TCIL Funding I LLC、作为借款人的贷款方、作为行政代理人的富国银行银行全国协会以及作为抵押代理人的Wilmington Trust全国协会。协议中定义的术语在此使用具有相同的含义。（“转让人”）和（“受让人”）约定如下：1。转让人特此出售并转让给受让人，受让人特此向转让人购买并承担截至本协议日期转让人在协议项下的所有权利和义务中的权益，该权益代表转让人在协议项下所有未行使的权利和义务中附件1第1节规定的百分比权益。2.转让人（i）声明并保证，其是其根据本协议转让的权益的合法和实益拥有人，且该权益是自由的，不存在任何不利的索赔；（ii）不对在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述或本协议或依据本协议提供的任何其他文书或文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出任何陈述或保证，也不承担任何责任。3.受让人（i）确认，其已收到一份协议副本，连同其认为适当的财务报表和其他文件和资料的副本，以便自行进行信用分析和作出订立本次转让和接受的决定；（ii）同意，其将独立且不依赖转让人或协议的任何其他方，并根据其当时认为适当的文件和资料，在根据协议采取行动时继续自行作出信贷决定；（iii）委任及授权行政代理人以代理人身份代其采取行动，并行使根据协议条款授予行政代理人的权力，连同合理附带的权力，及（iv）同意其将根据其条款履行根据协议条款须由其作为贷款人履行的所有义务。4.转让人、受让人执行本次转让并接受后，交付行政代理人备案。本次转让和接受的生效日期（“转让日”）为行政代理人记录之日。5.经行政代理人作出此种记录后，自转让之日起，（i）受让人应为协议的一方，并在本转让和接受规定的范围内，享有出借人在协议项下的权利和义务；（ii）转让人应在本转让和接受规定的范围内，放弃其权利并解除其在协议项下的义务。
附件 F-2 1757266273185899376。经行政代理人记录后，自转让之日起及之后，行政代理人应按以下方式向受让人支付或促使支付协议项下与特此转让的利息有关的所有款项（包括但不限于与之相关的所有本金和利息的支付）：[付款指示] [至行政代理人在_____________的账户]。转让人和受让人应直接在他们之间就转让日期之前的期间根据协议进行所有适当的付款调整。7.这项分配和接受应由纽约州的法律管辖，并按照其法律冲突原则（《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外）进行解释。（签名从下一页开始）
附件 F-2 175726627318589937作为证人，本合同各方已安排本转让和接受由其各自的高级管理人员正式授权执行，截至上述首次书面记录的日期。[转让人]收件人：__________________________________________姓名：标题：通知的地址[地址] [受让人]收件人：__________________________________________姓名：标题：通知的地址[地址]
附件 F-3 175726627318589937转让受理日期附件一：第一节。利息百分比：第2节。受让人承诺：$ [ ● ]转让人在转让生效后的承诺：$ [ ● ]第3节。转让日期：
附件 G 175726627318589937 附件 G债权人间抵质押协议[***]
附件 H展览H资金通知I，Jeremy Glick，Triton Container International Limited的副总裁兼财务主管，该公司是[ TIF FUNDING LLC ] [ TCIL FUNDING I LLC ]（“借款人”）的管理人，兹证明，就该特定贷款和担保协议而言，日期为2025年11月20日，并经不时修订、重述或以其他方式修改，在该协议的借款方、其贷款方、富国银行银行全国协会作为行政代理人，以及全国协会威尔明顿信托，作为抵押代理人（“贷款和担保协议”；贷款和担保协议中的所有定义条款均以引用方式并入本文）：（i）借款人在此请求按照以下条款提供贷款：（a）贷款金额应等于[ ● ]美元。（b）此类贷款的日期应为[ ● ]。（ii）贷款及担保协议第501条所载的申述及保证，就借款人而言是真实及正确的，犹如在本协议的日期作出的一样（但根据其条款仅在较早日期作出的任何申述或保证除外，而该申述及保证在所有重要方面均须于该较早日期保持真实及正确）。（iii）除下文所述外，没有任何事件已经发生并正在继续，或将由在本协议日期发生的任何贷款导致，这构成对借款人的违约事件或提前摊销事件。（四）截至本报告发布之日，借款人的贷款本金总余额（在特此请求的贷款生效后）不超过资产基础。就本协议而言，借款人的总贷款本金余额和资产基础已由借款人根据截至本协议日期的金额和百分比（在特此请求的贷款生效后）重新计算。（v）在该日及截至该日，借款人已在所有重大方面履行贷款和担保协议所载的所有协议（包括第1101条所列的协议）以及其作为当事方的其他交易文件，由借款人在该日或该日之前履行。（vi）转换日期未发生。
附件 H本通知书的签署日期截至上述首次书面记录之日。[ TIF Funding LLC ] [ TCIL Funding I LLC ] by：Triton Container International Limited，its manager __________________________________ Name：Jeremy Glick Title：Vice President and Treasurer