这份文件分两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中描述了发售条款，并增加和更新了随附的Base Shelf招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息。第二部分是随附的Base Shelf招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股章程补充文件被视为仅就本次发售而言以引用方式并入随附的基架招股章程。本招股章程补充文件可增加、更新或更改随附的基架招股章程及以引用方式并入其中的文件中包含的信息。投资前，阁下应仔细阅读本招股章程补充文件及随附的基层板招股书，连同本招股章程补充文件及基层板招股书中题为“以引用方式并入的文件”的章节中有关阁下所指公司的额外资料。

单位的购买者应仅依赖本招募说明书补充文件和基架招募说明书所载或以引用方式纳入的信息。公司没有授权任何人向购买者提供不同或额外的信息。如本招募说明书补充资料中的信息与基架招募说明书或以引用方式并入的信息不一致，应以本招募说明书补充资料为准。如果有人向购买者提供了不同的或额外的信息，购买者不应依赖它。公司并无在法律不容许要约的任何司法管辖区就有关单位作出任何要约。买方应假定，本招股章程补充文件和基架招股章程所载的信息仅在这些文件正面的日期是准确的，并且以引用方式并入的任何文件所载的信息仅在该文件日期是准确的，无论本招股章程补充文件和基架招股章程的交付时间或单位的任何出售时间如何。公司的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些日期起发生了变化。

该公司的公司网站为www.draganfly.com。本公司网站上的资料无意纳入或以提述方式纳入本招股章程补充文件，而基架招股章程及潜在买方在决定是否投资于有关单位时不应依赖该等资料。

本招股章程补充文件、基架招股章程及其中以引用方式纳入的文件通篇使用的市场数据和行业预测均从各种公开来源获得。虽然公司相信这些独立来源一般是可靠的，但来自这些来源的信息的准确性和完整性并没有得到保证，也没有得到独立核实。

本招股章程补充文件、Base Shelf招股章程以及其中以引用方式并入的文件是美国注册声明的一部分。本招股说明书补充和Base Shelf招股说明书未包含美国注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，或作为美国注册声明一部分的附表或展品，这些信息的某些部分被省略。美国的投资者应参阅美国的注册声明及其附件，以获取有关Draganfly及其单位的进一步信息。

在本招股章程补充文件、Base Shelf招股章程以及以引用方式并入本文和其中的文件中，除非上下文另有要求，否则提及“Draganfly”或“公司”均指Draganfly Inc.

以引用方式并入本招股章程补充文件的本公司综合财务报表已根据国际财务报告准则编制，并以加元呈报。

在这份招股说明书补充文件中，除非另有说明，所有美元金额和提及“$”和“US $”均指美元，提及“C $”均指加元。

下表列出了所示期间的某些汇率，这些汇率基于加拿大银行在相应期间公布的汇率。费率规定为每1.00加元的美元。

2025年5月2日，按加拿大银行报价，美元对加元的日汇率为1.00美元= 1.38加元。

本招股说明书补充文件、随附的Base Shelf招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含适用证券法含义内的某些“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”（统称为“前瞻性陈述”）。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于我们目前对我们业务的未来、未来计划和战略以及其他未来条件的信念、期望和假设。前瞻性陈述可以通过“预期”、“相信”、“设想”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”、“考虑”等词语和其他类似表达方式来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。本招股说明书补充文件、基架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

前瞻性陈述不是对未来业绩、行动或发展的保证，而是基于预期、假设和管理层目前认为在当时情况下相关、合理和适当的其他因素。在编制本招股说明书补充文件、随附的Base Shelf招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中列出的前瞻性陈述时使用的重大预期、假设和其他因素包括或涉及以下内容：

尽管我们的管理层认为本文或通过引用纳入本文的前瞻性陈述是合理的，但由于与我们的业务相关和固有的风险和不确定性，包括以下风险，实际结果可能有很大不同：

适用于本招股说明书补充文件、随附的Base Shelf招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所列前瞻性陈述的其他重大风险和不确定性包括但不限于导致上述任何预期、假设和其他因素最终不准确或不相关的意外事件、发展或因素。其中许多因素是我们无法控制的。本招股说明书补充文件、随附的Base Shelf招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中列出的所有前瞻性陈述均受到这些警示性陈述的明确限定。本招股说明书补充文件、随附的Base Shelf招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中所载的前瞻性陈述是在本文件或其日期（如适用）作出的，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

本招股章程补充文件被视为仅为发售目的以引用方式并入Base Shelf招股章程。其他信息也以引用方式并入Base Shelf招股说明书，这些信息来自向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件，这些文件也已向SEC提交或提供给SEC。通过引用方式并入本文的文件副本可向公司公司秘书索取，地址为235 103rd St E，Saskatoon，SK，S7N 1Y8（电话1-800-979-9794），也可通过www.sedarplus.ca的公司发行人简介以电子方式获取。

公司除了根据加拿大某些省份的证券法承担持续披露义务外，还须遵守经修订的1934年美国证券交易法（“美国交易法”）的某些信息要求，并据此向SEC提交报告和其他信息。在MJDS下，部分报告和其他信息可能会根据加拿大的披露要求编制，这些要求与美国的要求不同。作为一家外国私人发行人，公司可豁免遵守《美国交易法》规定的代理声明的提供和内容的规则，公司高级职员、董事和主要股东可豁免遵守《美国交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款。此外，公司可能不会被要求像美国公司那样及时公布财务报表。可从SEC网站www.sec.gov免费获取由Draganfly向SEC电子数据收集、分析和检索系统提交的任何公开文件的副本。

除其内容被本招股章程补充文件、Base Shelf招股章程或任何其他同样以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所载的声明所修改或取代外，截至本协议之日，公司向加拿大某些省和地区的证券委员会或类似机构提交的以下文件通过引用方式具体并入本招股章程补充文件，并构成其不可分割的一部分：

本公司任何属于前款所指类型的文件、根据适用法律规定须以引用方式并入本公司的任何其他文件，包括但不限于，National Instrument 44-101F1表格11.1节中提及的类型的所有文件--公司在本招股说明书补充日期或之后以及在发售终止之前向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的简式招股说明书分配文件，应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和Base Shelf招股说明书。

此外，如果以引用方式并入本招股说明书补充文件和Base Shelf招股说明书的任何文件或信息包含在公司在本招股说明书补充文件日期之后向SEC提交或提供给SEC的任何表格6-K、表格40-F或表格20-F（或任何相应的后续表格）的报告中，则该文件或信息应被视为以引用方式并入，作为本招股说明书补充文件构成其一部分的美国注册声明的证据。此外，公司可通过引用将公司将根据《美国交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的文件中的其他信息纳入本招股说明书补充文件或其构成部分的美国注册声明中，如果并在其中明确规定的范围内。

本招股章程补充文件、基层架招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或基层架招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，只要此处或随后提交的任何其他文件中所载的陈述也被或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或基层架招股章程中的陈述修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招募说明书补充或基架招募说明书的一部分。

您应仅依赖本招募说明书补充文件和基架招募说明书中包含或以引用方式并入的信息，以及基架招募说明书构成部分的美国注册声明中包含的其他信息。公司并无在法律不容许要约的任何司法管辖区提出单位要约。

在哪里可以找到更多信息

公司已根据《美国证券法》向SEC提交了与特此发售的单位有关的美国注册声明，本招股说明书补充文件和Base Shelf招股说明书构成其中的一部分。本招股说明书补充文件和Base Shelf招股说明书并未包含美国注册声明中列出的所有信息，就进一步信息而言，请参考这些信息。

公司须向加拿大各适用省份的证券委员会或主管机构提交年度和中期报告、重大变更报告和其他信息。此外，我们受制于美国《交易法》的信息要求，并且根据《美国交易法》，我们还向SEC提交报告，并向SEC提供其他信息。根据MJDS，这些报告和其他信息（包括财务信息）可能是根据加拿大的披露要求编制的，在某些方面与美国的不同。作为一家外国私人发行人，公司可豁免遵守《美国交易法》规定的代理声明的提供和内容的规则，其高级职员、董事和主要股东可豁免遵守《美国交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款。此外，公司可能不会被要求像美国公司那样及时公布财务报表。

公司向SEC提交或提供给SEC的报告和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。您可以在SEDAR网站www.sedarplus.ca上阅读和下载公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件。

以下文件已经或将作为美国注册声明的一部分提交给SEC，在SEC表格F-10要求的范围内，本招股说明书补充文件是其中的一部分：

以下是此次发行的主要特征的摘要，受制于且应与本招股章程补充文件和随附的Base Shelf招股章程中其他地方所载并以引用方式并入的更详细信息、财务数据和报表一并阅读。

此次发行后将发行在外的普通股数量为7,159，793股，根据截至2025年5月2日已发行在外的5,444，793股普通股计算得出。

截至2024年12月31日，共有5,427，795股已发行普通股，该数量不包括截至该日：

除表格20-F中所述和“先前销售”项下所述外，自2024年12月31日以来，按综合基准计算，公司的股份和贷款资本并无重大变化。

该公司于2018年6月1日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）注册成立为Drone Acquisition Corp.，目的是对Draganfly Innovations Inc.的业务进行重组和资本重组。自2019年7月17日起，该公司修订了其条款，删除了各类已获授权但未发行的优先股，仅以一类优先股（“优先股”）取而代之。自2019年8月15日起，公司更名为“Draganfly Inc.”2019年8月22日，公司修订条款，将其A类普通股重新指定为普通股。

公司总部位于235 103rd St E，Saskatoon，SK，S7N 1Y8。本公司电话：（800）979-9794。该公司的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Melville Street 1133号Suite 2700，V6E 4E5。公司在美国的注册代理商为CT Corporation System，101515^第Street N.W.，Suite 1000，Washington，D.C.，20005，电话号码为（202）572-3133。

公司是无人机（UAV）和健康空间内的制造商、承包工程、产品开发公司，服务于公共安全、农业、工业巡检、监测、喷洒、测绘测量市场。该公司向公司和政府机构提供可持续、定制和“现成”的硬件、服务和解决方案。该公司的使命是向客户提供提供重要信息的产品，希望能节省时间、金钱和生命。

产品和服务

该公司可为客户提供一整套产品和服务，包括：四轴飞行器、固定翼飞机、地面机器人、手持控制器、飞行训练，以及用于跟踪、直播和数据收集的软件。此外，Draganfly还推出了健康/远程健康平台。该平台最初的重点是一套新冠筛查技术，可远程检测一些关键的新冠肺炎呼吸道症状。该公司还向体育场馆和运动场等室内和室外公共聚集空间提供卫生喷洒服务，以提供额外的保护，防止新冠病毒等传染性病毒的传播。

近期动态

2025年1月16日，公司宣布与全球空中解决方案提供商Volatus Aerospace Inc.（“Volatus”）达成战略合作。此次合作将通过将Volatus先进的测深传感器技术与该公司的重型升降无人机相结合，满足能源市场对精密数据采集日益增长的需求。根据协议条款，Volatus Aerospace将作为该公司强大的多用途无人机平台组合（包括重型升降机无人机、Commander 3XL和Apex无人机）的OEM认可经销商运营。这些符合NDAA标准的无人机将丰富Volatus目前的产品，为其客户提供更多选择。

2025年1月23日，该公司宣布获得美国联邦航空管理局的豁免，使其小型无人驾驶飞机能够对人类和移动车辆进行操作。这一豁免标志着该公司的一个重要里程碑，凸显了其致力于推进复杂城市环境中无人机作业能力的承诺。这些监管豁免加强了该公司作为无人机领域创新者的地位，并展示了其准备满足其国防、政府和商业合作伙伴不断变化的需求。

2025年2月5日，该公司通过最近的销售活动确认，在全球贸易和安全不确定性不断变化以及地缘政治动态不断变化的情况下，其定位和准备支持加强边境安全。

2025年3月3日，公司宣布扩大与Volatus的战略合作，以满足全球对公用事业基础设施地理空间数据收集和分析解决方案自动化和数字化快速增长的需求。该合作协议建立在先前合作协议的基础上，利用Volatus的运营和监管能力、先进的传感器技术以及Draganfly的先进产品、工程和集成能力。这一扩大的合作将吸引全球知名的电力和基础设施提供商，以提高电力公用事业解决方案的效率和安全性。

2025年3月10日，该公司宣布在美国佛罗里达州坦帕市建立新的办公地点。此次扩建战略性地位于关键的军事和政府客户附近，包括一个演示和实弹测试设施，加强了Draganfly向美国客户提供尖端无人机解决方案的承诺。

2025年3月20日，公司宣布任命Christopher Miller为董事会成员。

2025年4月9日，公司宣布被Balko Technologies（“Balko”）选为主要的无人机系统提供商，Balko Technologies是一家专业设计和制造高性能激光雷达有效载荷和后处理软件的行业领先公司。根据该协议，Balko将成为Draganfly产品在整个北美的官方分销商，从而扩大工业、能源和环境监测应用的尖端无人机技术的使用范围。

2025年4月10日，公司宣布已被SafeLane Global Ltd.（“SafeLane”）选为其首选的无人机系统和航测供应商。根据协议，Draganfly将提供先进的无人机解决方案，包括无人机、专用传感器和数据分析服务，以支持SafeLane的全球排雷行动计划。此次合作旨在提高高风险环境中爆炸物威胁探测和清除作业的速度、准确性和安全性。

2025年4月16日，公司宣布组建公共安全顾问委员会，并聘请Paul Goldenberg担任公共安全顾问委员会的首任主席。

自2024年12月31日（即已提交财务报表的公司最近一个财政期间的期末）以来，公司的贷款资本没有发生重大变化，公司在综合基础上的股本也没有发生重大变化，但“先前销售”项下所述情况除外。有关根据公司股份补偿计划行使股票期权和其他未偿还可转换证券的信息，请参阅标题为“先前销售”的部分。由于此次发售，公司的股东权益将增加发售所得款项净额的金额，且已发行及流通在外的普通股股份的数量将增加根据此次发售实际分配的单位股份的数量。

主要目的

扣除承销商佣金252105美元（如果全额行使期权，则为289920.75美元）和与此次发行有关的估计费用约250000美元后，公司根据此次发行将收到的估计收益净额约为3099395美元（如果全额行使期权，则为3601804.25美元）。

公司拟将此次发行所得款项净额连同现有现金用于一般公司用途，包括为满足对其新产品（包括增长举措）的需求和/或营运资金需求（包括公司核心产品的持续开发和营销、潜在收购和研发）的能力提供资金。

在适用之前，所得款项净额将作为公司银行账户中的现金余额或投资于银行发行的存单和其他工具或政府当局的债务或由其担保。

截至2024年12月31日的财年，该公司出现了经营亏损和负经营现金流。如果公司在未来期间的经营现金流为负，则可能需要将此次发行所得款项净额和/或其现有营运资金的一部分用于为此类负现金流提供资金。虽然公司拟使用本招股章程补充文件所载的发售所得款项净额，但在某些情况下，出于稳健的业务原因，可能需要重新分配资金。管理层在运用发售所得款项净额方面将拥有重大酌情权及灵活性。见本招募说明书补充说明之“风险因素”。

业务目标和里程碑

公司未来12个月的主要经营目标为：

为实现经营目标需要发生的重大事件：

这些单位将根据MJDS在美国发售。根据包销协议，公司已同意发行及出售，而包销商已同意在符合所有必要法律规定及包销协议所载条款及条件的情况下，在坚定承诺的基础上购买以下其名称对面所示的单位数目：

包销协议规定，包销商购买单位的义务取决于包销协议所载条件的满足情况，包括：

此外，包销商在包销协议项下的义务可根据“财务退出”、“灾难退出”、重大不利影响或重大违反包销协议的情况酌情终止，亦可于发生若干所述事件时终止。然而，倘根据包销协议购买任何单位，包销商有义务承购及支付所有单位。

包销商已同意购买本招股章程补充文件所提供的所有单位（下文所述期权所涵盖的单位除外）（如有）。

认购将在被否决或全部或部分配售的情况下收到，并保留随时关闭认购簿的权利，恕不另行通知。此次发行预计将于2025年5月5日或前后完成，这将是发行定价后的第一个交易日，以即时可用资金支付。

就在美国出售单位而言，承销商将被视为美国证券法所指的“承销商”，支付给承销商的补偿将被视为承销佣金或折扣。

折扣、佣金和报销

承销商已告知我们，其建议按本招股章程补充文件封面所载的发售价格向公众发售单位。首次发行后，发行价格和对经销商的优惠可能会发生变化。

下表分别汇总了假设承销商不行使和全额行使其期权的承销折扣和佣金及收益、费用前情况：

在遵守适用的FINRA规则的前提下，公司同意向承销商偿还所有合理且有文件证明的自付费用，包括但不限于其法律顾问的合理费用、成本和付款，但最高偿还津贴为75000美元。公司应负责并支付与发售有关的所有费用，包括（如适用）（i）与向SEC提交发售中将出售的单位的通知文件或注册以及向FINRA提交发售材料有关的所有备案费和通信费用；（ii）与该等单位股份和认股权证股份在纳斯达克和CSE上市有关的所有费用和开支；（iii）与公司高级职员和董事的背景调查有关的所有费用、开支和支出；（iv）所有费用，根据承销商和公司可能合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与单位的通知、注册或资格相关的费用和支出；（v）与i-Deal系统和NetRoadShow相关的所有费用和开支；（vi）所有邮寄和打印发售文件、注册声明、招股说明书及其所有修订、补充和证物的费用，以及承销商可能合理认为必要的尽可能多的此类文件副本的费用，开支及成本由公司事先批准；（vii）编制、印制及交付代表单位股份及认股权证股份的证书（如有）的费用；（viii）转让代理就单位股份及认股权证股份所支付的费用及开支；（ix）股份转让税（如有）于单位股份或认股权证股份由公司转让予包销商时应付；（x）公司会计师的费用及开支；及（xi）公司法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支。

我们估计，我们应支付的这次发行的费用，不包括承销折扣和佣金，包括我们同意偿还承销商某些费用的金额，将约为250,000美元。

超额配股权

根据包销协议，公司已授予包销商期权，可于截止日期后最多45天的任何时间全部或部分行使，以购买最多（i）257,250个额外单位，价格为$ 2.10；（ii）按额外股份价格最多257,250股额外股份；（iii）按额外认股权证价格最多257,250股额外认股权证；或（iv）按发售价额外单位、按额外股份价格额外股份及按额外认股权证价格额外认股权证的任何组合，但根据该期权可能发行的额外股份总数不超过257,250股，且根据该期权可能发行的额外认股权证总数不超过257,250股，最多相当于根据发售出售的单位数量的15%，按发售价减去包销折扣和佣金，以覆盖超额分配（如有），并为稳定市场目的，按适用于根据该期权购买单位的相同条款和条件。本招股章程补充文件符合分配单位以及授予期权及根据行使期权发行额外单位的资格。

买方取得构成承销商超配头寸一部分的单位，即取得招股章程补充文件项下的该等单位，而不论该超配头寸最终是通过行使期权或二级市场购买来填补。

承销商认股权证

在本次发行结束时，我们已同意向承销商或其指定的承销商发行认股权证，以购买该数量相当于本次发行中出售的基础单位总数（包括期权）的5%的普通股。承销商的认股权证将按本次发售中每单位发售价格的125%的价格行权。包销商的认股权证可自本次发行结束后六（6）个月开始行使，为期三（3）年，自本次发行开始销售之日起算。本招股章程补充文件及Base Shelf招股章程亦符合授予包销商认股权证的条件。

根据FINRA规则5110（e），承销商的认股权证和行使承销商认股权证时发行的任何普通股不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致任何人在本发售开始销售之日起180天内对证券进行有效的经济处置，但FINRA规则5110（e）（2）允许的任何证券的转让除外。承销商的认股权证将包含由公司承担出售基础普通股的一次需求登记、由持有人承担费用的额外需求登记以及无限“搭载”登记权的条款。承销商的认股权证将提供FINRA规则5110（g）允许的反稀释保护。

锁定协议

我们的董事和执行官已同意在发售截止日期后的九十（90）天内，除某些例外情况外，未经承销商事先书面同意，不得直接或间接要约、发行、出售、签约出售、授予任何出售或以其他方式处置公司任何证券的选择权，该同意不得被无理拒绝。

公司停滞

公司已同意，未经包销商事先书面同意，在截止日期后六十（60）天内（“停顿期”），公司将不会直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置公司的任何普通股或股本证券或任何可转换为或可行使或可交换为公司权益的证券（“停顿期”），但（i）公司在行使股票期权或认股权证或转换证券时发行普通股除外，于包销协议日期尚未偿还，（ii）公司授予股票期权或其他基于股票的奖励，或根据公司任何股权补偿计划发行普通股，或（iii）就收购或战略关系发行股本证券，其中可能包括出售股本证券。

电子要约、出售及分派股份

本招募说明书补充说明书和基架招募说明书电子版可在承销商或其参与发行的关联机构维护的网站上查阅。除电子版《基架招股章程》及《招股章程补充章程》外，该等网站的资料并非本《招股章程补充章程》或《基架招股章程》的一部分，未经公司或任何承销商以承销商身份批准或背书，不应为投资者所依赖。

稳定

承销商已告知我们，根据美国《交易法》第M条规定，其与参与此次发行的某些人可能就此次发行进行卖空交易、稳定价格交易、银团回补交易或施加惩罚出价。这些活动可能会产生稳定或维持普通股市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平的效果。建立卖空头寸可能涉及“备兑”卖空或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指在本次发行中以不超过承销商选择权的金额进行的卖出。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买普通股的方式平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓有担保空头头寸的股份来源时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的普通股的价格，与他们可能通过期权购买普通股的价格相比。

“裸”卖空是指超过期权的卖出。承销商必须通过在公开市场购买普通股的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定价格是代表承销商以固定或维持普通股价格为目的购买普通股的出价。银团回补交易是代表承销商投标或购买普通股，以减少承销商因发售而招致的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，如果该银团成员最初出售的普通股是在银团覆盖交易中购买的，因此该银团成员并未有效配售，则允许承销商收回与发售有关的以其他方式应计的出售特许权。

公司和承销商均未就上述交易可能对普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。包销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动可随时停止。

被动做市

承销商还可以在本次发行中的普通股开始发售或销售之前的一段期间内，根据M条例第103条的规定，在纳斯达克从事公司普通股的被动做市交易，并延伸至分配完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限制时，必须降低该出价。

其他关系

包销商及其联属公司过去曾向公司及其联属公司提供，并可能于日后不时在其日常业务过程中向公司及其联属公司提供若干商业银行、财务顾问、投资银行及其他服务，彼等已收取并可能继续收取惯常的费用及佣金。若干承销商及其关联机构可能不时为其本人或客户的账户进行交易，并代表其本人或其客户持有公司债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

赔偿

公司已同意，根据包销协议，向包销商及其各自的关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、股东和代理人以及控制任何包销商或其各自关联公司的其他人（如有）以及某些责任（包括在某些情况下根据加拿大和美国证券法承担的责任）作出赔偿，或为包销商可能因此类责任而不得不支付的款项作出贡献。

上市

公司已经或将会向CSE发出通知，以将符合本招股章程补充文件所指的分派资格的单位股份及认股权证股份于CSE上市，并已或将会向纳斯达克提供通知。上市须待公司满足CSE和纳斯达克的所有上市要求后方可作实。

普通股

Draganfly的法定股本由无限数量的普通股和可系列发行的优先股组成，均无面值。截至2025年5月2日，共有5,444，793股普通股和无优先股已发行和流通。

有关普通股属性的详细描述，请参见Base Shelf招股说明书中的“股本说明”。

这些普通股在CSE上市，代码为“DPRO”，在纳斯达克上市，代码为“DPRO”，在法兰克福证券交易所上市，交易代码为“3U8A”。

有关CSE和纳斯达克普通股的价格区间和交易量的详细信息，请参见Base Shelf招股说明书和本招股说明书补充文件中的“交易价格和交易量”。

认股权证

以下将作为本次发行的一部分发行的认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受认股权证条款的约束，并在整体上受其限制。认股权证的形式将以表格6-K的形式在美国证券交易委员会www.sec.gov上提交，并通过引用并入美国注册声明，本招股说明书补充文件构成其中的一部分。认股权证将受将于截止日期或之前订立的认股权证代理协议管辖。准投资者应仔细查阅认股权证代理协议的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整描述。根据认股权证代理协议，认股权证最初可能以簿记形式发行，并可能以DTC或其代名人的名义登记，但须受限于买方有权选择接收实物证书。

期限和行权价格

单位内所包括的每份认股权证的行使价将等于每股认股权证股份加利福尼亚州 3.9779美元（相当于2.875美元的加元）。认股权证将可即时行使，并将于原定发行日的五（5）年周年日届满。行权时可发行的认股权证股份的行权价格和数量在发生股票分红、拆股、重组或类似事件影响普通股股份和行权价格时进行适当调整。认股权证将与单位所包括的单位股份分开发行。一份认股权证购买一股认股权证股份将计入在本次发行中购买的每一单位。

可行使性

认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份妥为签立的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的认股权证股份的数量。持有人（连同其关联公司）不得行使认股权证的任何部分，只要持有人在立即行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使持有人的认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达行使生效后已发行普通股数量的9.99%，因为该所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。本次发行中认股权证的购买者还可以在认股权证发行前选择将初始行权限制设定为我们已发行普通股的9.99%。

零碎股份

认股权证获行使后将不会发行零碎认股权证股份。相反，将发行的认股权证股份数量将被四舍五入，至最接近的整数，或公司应就零碎股份支付现金调整。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可以选择通过DTC的便利转让记账形式的认股权证，并且实物形式的认股权证可以在认股权证交出后连同适当的转让文书一起转让给认股权证代理人。

交易所上市

认股权证不在任何证券交易所或国家认可的交易系统上设有交易市场。公司不打算将认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

作为股东的权利

除认股权证另有规定或凭藉该持有人对认股权证股份的所有权外，认股权证持有人在行使认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果发生基本交易，如认股权证所述，一般包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购超过50%的已发行普通股，或任何个人或团体成为已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证本应获得的证券种类和金额或额外对价。

违约金

如果我们因任何原因未能在有效行使认股权证时交付认股权证股份，在我们收到有效行权通知和合计行权价格的前提下，在认股权证规定的时间段之前，我们必须以现金向适用的持有人支付认股权证规定的违约金。认股权证还包括在我们未能在认股权证规定的时间段内行使认股权证股份时交付认股权证股份的惯常买入权。

除本标题下所披露的情况外，在本招募说明书补充日期之前的十二个月期间内，没有发行任何其他普通股或可交换或可转换为普通股的证券。

普通股

在本招募说明书补充日期之前的十二个月期间内，公司已发出：

‎

注意事项：

注意事项：

认股权证

在本招募说明书补充日期之前的十二个月期间内，公司发行了以下认股权证：

注意事项：

股票期权

在本招募说明书补充日期之前的十二个月期间内，公司未根据其股份补偿计划授予任何股票期权。

受限制股份单位

在本招股章程补充文件日期前的十二个月期间，公司根据其可行使的股份补偿计划授予合计185,218股普通股（在合并后基础上）的限制性股份单位（“RSU”）。该等赠款的详情载于下表：

注意：

*该信息反映了合并后基础上的价格和数量。

这些普通股在CSE上市，代码为“DPRO”，在纳斯达克上市，代码为“DPRO”。

下表提供了CSE普通股在以下所示期间的价格区间和交易量：

‎

注意：

*该信息反映了合并前基础上的价格和数量。

2025年5月2日，CSE的普通股收盘价为2.61加元。

下表提供了下列期间纳斯达克普通股的价格区间和交易量：

注意：

*该信息反映了合并前基础上的价格和数量。

2025年5月2日纳斯达克普通股收盘价为1.94美元。

对公司证券的投资涉及风险。在您投资于这些单位之前，您应仔细考虑本招募说明书补充文件和基架招募说明书中包含或通过引用纳入的风险，包括下文和表格20-F中描述的风险，以及年度MD & A，这些风险通过引用纳入本招募说明书补充文件和基架招募说明书。本招股章程补充文件及基架招股章程所载或以提述方式纳入本公司业务的有关风险的讨论，包含本公司知悉的重大风险。如果所描述的任何事件或发展实际发生，公司的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

与本次发行相关的风险

管理层将对发售所得款项的用途拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用所得款项。

公司管理层将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善公司经营业绩或提高普通股价值的方式使用收益。未能有效运用这些资金可能会对公司的业务产生重大不利影响，延迟其候选产品的开发，并导致普通股价格下跌。

普通股的市场价格一直而且很可能继续波动，对普通股的投资可能会遭受价值下跌。

你应该认为投资单位是有风险的，只有在你能承受重大亏损和你投资的市值宽幅波动的情况下才能投资。该公司仅受到证券分析师有限的关注，经常出现普通股供需失衡的情况。普通股的市场价格一直高度波动，很可能继续波动。这导致与这种波动性有关的证券诉讼风险增加。公司的财务状况；筹集额外资金的能力；一般市场状况；证券分析师发表的报告；以及股东对普通股的兴趣等因素都会导致普通股市场价格的波动。

公司或其现有股东未来出售普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。

公司发行普通股可能导致现有股东的股权大幅稀释，并对普通股的市场价格产生不利影响。现有股东在公开市场出售大量普通股和发行与战略联盟有关的股份，或认为可能发生此类额外出售，可能会导致普通股的市场价格下降，并对公司筹集资金的能力产生不良影响。随着任何普通股的额外出售或发行，投资者的投票权将受到稀释，公司的每股普通股收益可能会受到稀释。

认股证不会有市场。

公司并无申请亦无意申请认股权证于任何证券交易所上市。将不会有任何市场可供出售认股权证，而买方可能无法转售在发售中购买的认股权证。这可能会影响认股权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、认股权证的流动性以及发行人监管的程度。本次发行价格由公司与承销商公平协商确定。单位股份与构成单位的认股权证之间的发售价分配已由公司厘定。单位股份与认股权证之间的收益分配乃基于初步估计。公司会计政策下的国际财务报告准则估值可能存在差异。

认股权证持有人作为股东没有任何权利。

在认股权证持有人于行使认股权证时取得认股权证股份前，该持有人将不享有与该等认股权证相关的认股权证股份有关的权利。一旦行使该等认股权证，该持有人将仅有权就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

后续发行可能会导致对投资者的稀释。

公司未来可能通过出售公司额外证券筹集资金。任何此类发行可能会稀释普通股股东的利益，并可能对普通股的市场价格产生负面影响，包括根据本协议发售的单位股份和认股权证股份。可转换证券已经发行，未来可能由公司以低于普通股当前市值的价格发行，因此，购买单位的购买者可能会在不久的将来产生大幅稀释。

无法保证未来普通股有足够的流动性交易市场。

公司股东可能无法在不大幅降低其普通股价格的情况下，或根本无法向公开交易市场出售大量普通股。无法保证普通股在交易市场将有充足的流动性，以及公司将继续满足CSE或纳斯达克的上市要求或实现在任何其他公开上市交易所上市。

没有就普通股支付股息，公司也不打算在可预见的未来支付股息，尽管最终可能会在适当的情况下这样做。

该公司迄今未就其任何普通股支付现金股息，目前打算保留其未来收益（如果有的话），为其业务的发展增长提供资金。此外，任何未来债务或信贷融资的条款可能会阻止公司支付任何股息，除非获得某些同意并满足某些条件。

未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致公司普通股退市，对公司普通股的价格产生负面影响，并对其筹集额外资金的能力产生负面影响。

若公司未能满足公司治理要求或最低收盘价要求等继续在纳斯达克上市的要求，交易所可能会采取措施将公司普通股摘牌。这种退市可能会对公司普通股的价格产生负面影响，并会削弱股东在希望出售或购买其普通股时的能力。

如先前披露，分别于2023年9月和2024年3月，纳斯达克通知该公司，其不符合纳斯达克 1美元的投标价格要求（“投标价格要求”）。在向纳斯达克提起上诉程序后，2024年10月1日，纳斯达克通知该公司，继2024年9月5日实施合并后，该公司已重新符合投标价格要求。

如先前披露，2024年4月，该公司收到通知，称其未能遵守纳斯达克 250万美元的最低股东权益要求（“最低股东权益要求”）。在向纳斯达克提起上诉程序后，2024年10月1日，纳斯达克通知公司，在对2023年10月和2024年5月发行的认股权证实施修订后，公司已重新符合最低股东权益要求。

于2024年10月1日，纳斯达克进一步通知该公司，自2024年10月1日起，该公司须接受为期一年的强制性小组监察。如果在该一年的监测期内，公司再次不符合最低股东权益要求，公司将没有机会就该缺陷向纳斯达克提交合规计划，也没有额外的时间来纠正该缺陷。相反，纳斯达克将出具一份退市确定函，该公司将有机会要求在纳斯达克听证小组之前举行听证会，以对此类信函作出回应。

以下是适用于美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，这些考虑因素产生于并与根据本次发行获得的单位股份的收购、所有权和处置以及根据本次发行获得的认股权证的行使、处置和失效有关，以及在行使此类认股权证时收到的普通股的收购、所有权和处置（“认股权证股份”）。本摘要所使用的「证券」一词包括单位股份、认股权证及认股权证股份（如适用）。就本讨论而言，以单位出售的单位股份及随附的认股权证将称为“单位”，每单位由一股单位股份及一份认股权证组成。

本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出因根据本次发行购买证券而可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该美国持有人的后果，包括根据适用的税收条约对美国持有人的具体税收后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及对证券的收购、所有权和处置的美国持有人的非美国税收后果。此外，除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。每个美国持有人应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与证券的收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

就本摘要中讨论的适用于美国持有人的美国联邦所得税考虑，没有要求或将获得法律顾问的意见或美国国税局（“IRS”）的裁决。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要中所采取的立场不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中采取的一种或多种立场。

本摘要的范围

当局

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例（无论是最终的、临时的还是拟议的）、已公布的IRS裁决、已公布的IRS行政立场以及截至本文件发布之日有效且可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更均可追溯适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可追溯或预期适用。

美国持有者

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指根据本次发行获得的用于美国联邦所得税目的的证券的实益拥有人：

未涉及受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有人

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑因素，包括：（a）为免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；（b）为金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金，或受监管的投资公司；（c）是证券或货币的经纪人或交易商，或是选择采用盯市会计方法的证券的交易商的美国持有人；（d）拥有美元以外的“功能货币”；（e）拥有证券作为跨式、对冲交易、转换交易、建设性出售或其他综合交易的一部分；（f）因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得的证券；（g）持有证券而不是作为《守则》第1221条含义内的资本资产（一般来说，为投资目的而持有的财产）；（h）是合伙企业和其他传递实体（以及这类合伙企业和实体的投资者）；（i）受特别税务会计规则的约束；（j）拥有、已经拥有或将拥有（直接、间接或通过归属）我们已发行股份总投票权或价值的10%或更多；（k）是美国侨民或美国前长期居民；或（l）受美国以外或除美国以外的征税管辖。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括上述美国持有人，应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与证券的收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有证券，则对该实体或安排以及该实体或安排的所有者的美国联邦所得税后果一般将取决于该实体或安排的活动以及该所有者的地位。本摘要不涉及对任何此类实体或安排或所有者的税务后果。出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排的所有者应就证券的收购、所有权和处置所产生的和与之相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

收购单位的美国联邦所得税后果

没有任何法定、行政或司法机构直接涉及为美国联邦所得税目的对一个单位或类似于一个单位的工具的处理，因此，这种处理并不完全明确。就美国联邦所得税目的而言，收购单位应被视为收购单位股份和认股权证。每个单位的购买价格将在单位股份和认股权证之间按其在向美国持有人发行此类证券时的相对公平市场价值的比例分配。每个投资者必须根据所有相关事实和情况，自行确定该价值。为每个此类单位分配购买价格将在单位份额和组成每个单位的认股权证中为美国联邦所得税目的建立美国持有人的初始税基。出于美国联邦所得税目的，对单位的任何处置应被视为对单位股份和认股权证的处置，处置实现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值（由每个此类单位持有人根据所有相关事实和情况确定）在单位股份和认股权证之间分配。

上述对单位的处理和持有人的购买价格分配对IRS或法院没有约束力。由于没有直接处理与这些单位类似的文书的当局，因此无法保证IRS或法院将同意上述定性或下文的讨论。因此，敦促每个潜在投资者就单位投资的税务后果（包括单位的替代特征）咨询其自己的税务顾问。这一讨论的平衡假设上述单位的特征在美国联邦所得税目的上得到尊重。

被动外商投资公司规则

如果我们在美国持有人持有期内的任何时间被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），以下部分将大致描述对证券的收购、所有权和处置的美国持有人可能产生的不利的美国联邦所得税后果。

在我们被归类为PFIC的任何一年，美国持有人将被要求向IRS提交年度报告，其中包含财政部条例和/或其他IRS指南可能要求的信息。除了罚款之外，未能满足此类报告要求可能会导致IRS可以评估税收的时间段延长。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据这些规则提交此类信息申报表的要求，包括提交IRS表格8621的要求。

我们一般会成为任何课税年度的PFIC，其中（a）我们在该课税年度的毛收入的75%或以上为被动收入（“PFIC收入测试”）或（b）我们资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值（“PFIC资产测试”）。“毛收入”一般包括销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部运营或来源的收入，“被动收入”一般包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外国公司的商品基本上全部为贸易或库存库存库存、用于贸易或业务的可折旧财产，或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消费的用品，并且满足某些其他要求，则销售商品产生的主动业务收益一般不计入被动收入。

就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果我们直接或间接拥有另一家公司已发行股份总价值的25%或更多，我们将被视为（a）持有该其他公司资产的按比例份额，而（b）直接获得该其他公司收入的按比例份额。此外，就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，“被动收入”不包括我们从“关联人”（定义见《守则》第954（d）（3）节）收到或应计的任何利息、股息、租金或特许权使用费，只要这些项目可适当分配给该关联人的收入，而不是被动收入。

根据某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人将被视为拥有我们同时也是PFIC的任何子公司的比例份额（“子公司PFIC”），并且通常将根据下文讨论的“《守则》第1291条下的默认PFIC规则”，就他们在任何（i）子公司PFIC的股份分配中的比例份额和（ii）处置或视为处置子公司PFIC的股份中的比例份额缴纳美国联邦所得税，就好像这些美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份一样。因此，美国持有人应该意识到，即使没有收到分配，也没有对证券进行赎回或其他处置，他们也可能根据PFIC规则被征税。此外，美国持有人可能会因出售或处置证券而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益而被征收美国联邦所得税。

根据我们的收入构成和我们的资产价值，我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，我们不是美国联邦所得税目的的PFIC，并且根据我们对2024年收入和资产的估计，我们目前预计，在截至2024年12月31日的纳税年度，我们将不是PFIC。尽管如此，由于我们的PFIC地位必须每年就每个课税年度确定，并将取决于我们的资产和收入的构成和性质，包括我们对发行证券所得收益的使用，以及我们在该课税年度期间的资产价值（可能部分参照普通股的市场价值确定，该市场价值可能会波动），我们可能在任何课税年度成为PFIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定也可能部分取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产以及在发行证券时筹集的现金。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是在每个纳税年度结束后每年做出的事实确定，因此无法保证我们不会成为任何未来纳税年度的PFIC。此外，美国国税局可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动，这可能导致我们在当前或随后几年成为或成为PFIC。如果我们在美国持有人持有证券的任何一年被归类为PFIC，我们通常将在以后所有年份继续被视为此类美国持有人的PFIC，无论我们是否继续满足上述PFIC收入测试或PFIC资产测试。

守则第1291条下的默认PFIC规则

如果我们是PFIC，美国联邦所得税对证券收购、所有权和处置的美国持有人的后果将取决于该美国持有人是否根据《守则》第1296条就单位股份或认股权证股份作出“合格选择基金”或“量化宽松基金”选择（“量化宽松基金选择”）或按市值计价选择（“按市值计价选择”）。未进行量化宽松基金选举或按市值计价选举的美国持有人（“非美国持有人”）将按下述方式征税。

非选举产生的美国持有人将受《守则》第1291条规则的约束，涉及（a）在证券的出售或其他应税处置中确认的任何收益，以及（b）在证券上获得的任何超额分配。分配一般将是“超额分配”，只要此类分配（连同在当前纳税年度收到的所有其他分配）超过前三个纳税年度（或在美国持有人持有证券期间，如果更短）收到的平均分配的125%。

根据《守则》第1291条，在PFIC证券的出售或其他应税处置（包括间接处置子公司PFIC的股份）中确认的任何收益，以及在此类证券上收到的任何超额分配（或子公司PFIC向其股东作出的被视为由美国持有人收到的分配），必须按比例分配给非选举美国持有人持有证券期间的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度以及实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额（如果有的话）将作为普通收入征税（并且不符合某些优惠税率，如下文所述）。分配给任何其他纳税年度的金额将按每一该等年度适用于普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一该等年度的纳税义务征收利息费用，计算方式如同该纳税义务已在每一该等年度到期。非公司的非选举美国持有人必须将支付的任何此类利息视为“个人利息”，不可扣除。

如果我们在非选举美国持有人持有证券的任何一个纳税年度是PFIC，那么它将继续被视为此类非选举美国持有人的PFIC，无论它是否在随后的一个或多个纳税年度不再是PFIC。如果我们不再是PFIC，非选举产生的美国持有人可以通过选择确认收益（将根据上文讨论的《守则》第1291条规则征税）来终止这种被视为与单位股份有关的PFIC地位，以及认股权证股份，就好像这些证券是在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。然而，不得就认股权证作出该等选择。

根据拟议的财政部条例，如果美国持有人拥有购买PFIC股票（例如认股权证）的期权、认股权证或其他权利，则该期权、认股权证或权利被视为PFIC股票，但须遵守《守则》第1291条的默认规则。根据下文所述的规则，认股权证股份的持有期将从美国持有人获得相关认股权证之日开始。这将影响与认股权证股份有关的量化宽松基金选举和盯市选举的可用性。因此，美国持有人必须根据PFIC规则和适用的选举对认股权证股份和单位股份进行不同的核算。

量化宽松基金选举

美国持有人在其单位股份持有期开始的第一个纳税年度进行量化宽松基金选择，一般不受上述《守则》第1291条有关其单位股份的规则的约束。然而，进行量化宽松基金选举的美国持有人将对该美国持有人按比例分享的（a）我们的净资本收益（将作为长期资本收益向该美国持有人征税）和（b）我们的普通收益（将作为普通收入向该美国持有人征税）征收美国联邦所得税。通常，“净资本收益”是（a）净长期资本收益超过（b）净短期资本损失的部分，“普通收益”是（a）“收益和利润”超过（b）净资本收益的部分。进行量化宽松基金选举的美国持有人将在我们作为PFIC的每个纳税年度就此类金额缴纳美国联邦所得税，无论此类金额是否实际由我们分配给此类美国持有人。然而，对于我们是PFIC并且没有净收入或收益的任何纳税年度，进行了量化宽松基金选举的美国持有者不会因为量化宽松基金选举而有任何收入包含。如果进行了量化宽松基金选举的美国持有人有收入纳入，这类美国持有人可以在受到某些限制的情况下，选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但需支付利息费用。如果此类美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息将被视为“个人利息”，不可扣除。

美国持有人若及时进行量化宽松基金选举，一般情况下（a）可从我们获得免税分配，但该分配代表美国持有人先前因该量化宽松基金选举而计入收入的“收益和利润”，以及（b）将调整该美国持有人在单位股份中的计税基础，以反映因该量化宽松基金选举而计入收入或允许作为免税分配的金额。此外，进行量化宽松基金选择的美国持有人一般会确认单位股份出售或其他应税处置的资本收益或损失。

进行量化宽松基金选举的程序，以及进行量化宽松基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的量化宽松基金选举是否及时。如果在我们作为PFIC的单位股份的美国持有人持有期的第一年进行此种QE选举，则为了避免上述默认的PFIC规则，QE选举将被视为“及时的”。美国持有人可以通过在该美国持有人提交该年度美国联邦所得税申报表时提交适当的量化宽松选举文件，及时进行量化宽松选举。

量化宽松基金选举将适用于作出该等量化宽松基金选举的税务年度及所有其后的税务年度，除非该等量化宽松基金选举作废或终止，或美国国税局同意撤销该等量化宽松基金选举。如果美国持有者进行了量化宽松基金选举，并且在随后的一个纳税年度，我们不再是PFIC，那么在我们不是PFIC的那些纳税年度，量化宽松基金选举将继续有效（尽管不适用）。因此，如果我们在随后的另一个纳税年度成为PFIC，则量化宽松基金的选举将生效，美国持有人将在我们有资格成为PFIC的任何后续纳税年度遵守上述量化宽松基金规则。

如上所述，根据拟议的财政部条例，如果美国持有人拥有购买PFIC股票（例如认股权证）的期权、认股权证或其他权利，则该期权、认股权证或权利被视为PFIC股票，但须遵守《守则》第1291条的默认规则。然而，购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利的美国持有人不得作出将适用于购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利的量化宽松选择。此外，根据拟议的财政部条例，如果美国持有人持有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，则在行使该期权、认股权证或其他权利时获得的PFIC股票的持有期将包括持有该期权、认股权证或其他权利的期间。

因此，根据拟议的财政部条例，如果单位股份的美国持有人进行量化宽松基金选举，这种选举一般不会被视为认股权证股份的及时量化宽松基金选举，上述《守则》第1291条的规则将继续适用于此类美国持有人的认股权证股份。然而，认股权证股份的美国持有人应该有资格及时进行QE选择，前提是该美国持有人做出“清除”或“视同出售”选择以确认收益（根据上述《守则》第1291条的规则将被征税），就好像该认股权证股份是以公平的市场价值出售的一样。由于“清洗”或“视同出售”的选择，美国持有人将在行使认股权证时获得的认股权证股份中有一个新的基础和持有期，就PFIC规则而言。此外，美国持有人出售认股权证或其他应税处置（行使认股权证除外）确认的收益将受上述《守则》第1291条规则的约束。每个美国持有人应就PFIC规则适用于证券的问题咨询其自己的税务顾问。

美国持有者应该意识到，无法保证我们将满足适用于量化宽松基金的记录保存要求，或者我们将向美国持有者提供此类美国持有者根据量化宽松基金选举规则要求报告的信息，如果我们是PFIC并且美国持有者希望进行量化宽松基金选举。美国持有人应就PFIC规则可能适用于证券的所有权和处置，以及根据PFIC规则进行某些美国税务选举的可能性，咨询他们自己的税务顾问。

美国持有人通过在及时提交的美国联邦所得税申报表中附上填写完整的IRS表格8621（包括PFIC年度信息报表）来进行QE选举。然而，如果我们不提供有关我们或我们的任何子公司PFIC的所需信息，美国持有人将无法为此类实体进行量化宽松选举，并将继续受制于上述《守则》第1291条的规则，该规则适用于非选举美国持有人的收益征税和超额分配。

盯市选举

美国持有人可就单位股份作出按市值计价的选择，只有当认股权证股份为可上市流通股票时，才可认股权证股份。如果单位股份和认股权证股份在（a）在SEC注册的全国性证券交易所、（b）根据《交易法》第11A条建立的全国性市场体系或（c）受市场所在国政府当局监管或监管的外国证券交易所进行定期交易，则单位股份和认股权证股份一般将是“可上市股票”，前提是（i）此类外汇具有交易量、上市、财务披露，和其他要求以及此类外汇所在国的法律，连同此类外汇的规则，确保此类要求得到实际执行，并且（ii）此类外汇的规则确保上市股票的活跃交易。如果这类股票在这样一个合格的交易所或其他市场上交易，这类股票通常将被视为在每个日历季度至少有15天进行这类股票交易的任何日历年度的“定期交易”，而不是以微量交易。前提是单位股份及认股权证股份按前句所述“定期买卖”，该等股份预期为可上市流通股票。无法保证普通股将在随后的日历季度“定期交易”。美国持有者应就适销对路的股票规则咨询自己的税务顾问。认股权证可能无法进行按市值计价的选举。因此，每个美国持有人应就认股权证是否可以进行按市值计价的选举咨询其自己的税务顾问。

美国持有人就其单位股份或认股权证股份作出按市值计算的选择，一般不会受上述守则第1291条有关该等单位股份或认股权证股份的规则所规限。但是，如果美国持有人未在该美国持有人持有单位股份或认股权证股份的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选择，且该美国持有人未及时进行量化宽松基金选择，则上述《守则》第1291条的规则将适用于单位股份和认股权证股份的某些处置和分配。

美国持有人就单位股份作出的任何按市值计价的选择也将适用于该美国持有人的认股权证股份。因此，如果美国持有人已就其单位股份作出按市值计价的选择，则收到的任何认股权证股份将自动在行使当年按市值计价。因为，根据拟议的财政部条例，美国持有人的认股权证股份持有期包括该美国持有人持有认股权证的期间，美国持有人将被视为在该美国持有人的认股权证股份持有期开始后就其认股权证股份进行按市值计价的选择，除非认股权证股份是在与美国持有人获得其证券的年份相同的纳税年度获得的。因此，上述第1291条下的默认规则一般将适用于在收到认股权证股份的纳税年度实现的按市值计价收益。不过，一般的按市值计价规则将适用于随后的纳税年度。

作出按市值计价选择的美国持有人，将在我们作为PFIC的每个纳税年度，在普通收入中包括相当于（a）单位股份的公平市场价值以及截至该纳税年度结束时的任何认股权证股份超过（b）该美国持有人在该证券中的计税基础的部分（如果有的话）的金额。作出按市值计价选择的美国持有人将被允许扣除相当于（i）该美国持有人在单位股份和任何认股权证股份中的调整后计税基础超过（ii）该等证券的公平市场价值（但仅限于先前因先前纳税年度按市值计价选择而包括的收入净额）的部分（如果有的话）的金额。

作出按市值计价选择的美国持有人一般也会调整该美国持有人在单位股份中的计税基础，以及认股权证股份，以反映因这种按市值计价选择而计入毛收入或允许作为扣除的金额。此外，在此类证券的出售或其他应税处置时，作出按市值计价选择的美国持有人将确认普通收入或普通损失（如有，不得超过（a）因先前纳税年度按市值计价选择而计入普通收入的金额超过（b）因先前纳税年度按市值计价选择而允许扣除的金额的部分）。

一名美国持有人通过将填妥的IRS表格8621附加到及时提交的美国联邦所得税申报表上，进行按市值计价的选举。及时的盯市选举适用于作出这种盯市选举的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非证券不再是“可上市股票”或美国国税局同意撤销这种选举。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及进行按市值计价的选举的程序。

尽管美国持有人可能有资格就单位股份和认股权证股份进行按市值计价的选择，但不得就美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票进行此类选择，因为此类股票不可上市。因此，按市值计价的选举将无法有效消除上述关于视为处置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股东进行分配的利息费用和其他收入纳入规则。

其他PFIC规则

根据《守则》第1291（f）条，美国国税局发布了拟议的财政部条例，除某些例外情况外，这将导致未及时选择量化宽松基金的美国持有人在某些证券转让时确认收益（但不是损失），否则这些证券将被延税（例如，根据公司重组的赠与和交换）。然而，美国联邦所得税对美国持有人的具体后果可能会根据证券转让的方式而有所不同。

如果以目前的形式最终确定，适用于PFIC的拟议财务条例将对1992年4月1日或之后发生的交易生效。由于拟议的《财务条例》尚未以最终形式获得通过，它们目前并不有效，也无法保证它们将以拟议的形式和生效日期获得通过。尽管如此，美国国税局宣布，在没有最终财政部条例的情况下，纳税人可以对适用于PFIC的《守则》条款适用合理的解释，并认为拟议的《财政部条例》中规定的规则是对这些《守则》条款的合理解释。PFIC规则很复杂，PFIC规则的某些方面的实施需要发布财政部条例，而在许多情况下，这些条例尚未颁布，一旦颁布，可能具有追溯效力。美国持有者应该就拟议的财政部条例的潜在适用性咨询他们自己的税务顾问。

如果我们是PFIC，则某些额外的不利规则将适用于美国持有人，无论该美国持有人是否进行QE选举。例如，根据《守则》第1298（b）（6）条，使用证券作为贷款担保的美国持有人，除财政部条例可能规定的情况外，将被视为已对此类证券进行了应税处置。

此外，从死者手中购买证券的美国持有人将不会获得这类证券的税基“升级”至公平市场价值。

特别规则还适用于美国持有者可能从PFIC获得的分配中主张的外国税收抵免金额。根据此类特别规则，就PFIC股票的任何分配所支付的外国税款通常有资格获得外国税收抵免。与PFIC的分配及其外国税收抵免资格有关的规则是复杂的，美国持有人应就PFIC分配的外国税收抵免的可用性咨询其自己的税务顾问。

PFIC规则很复杂，每个美国持有人都应该就PFIC规则（包括量化宽松基金选举和按市值计价选举的适用性和可取性）以及PFIC规则可能如何影响证券的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

认股权证行使和处置的美国联邦所得税后果

以下讨论描述了适用于认股权证所有权和处分的一般规则，但其整体受制于上述“被动外国投资公司规则”标题下所述的特殊规则。

行使认股权证

美国持有人不应就行使认股权证和相关收取认股权证股份确认收益或损失（除非收到现金以代替发行零碎认股权证股份）。美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证份额中的初始计税基础应等于（a）该美国持有人在该认股权证中的计税基础加上（b）该美国持有人在行使该认股权证时支付的行权价格之和。目前尚不清楚美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证份额的持有期是否会在行使认股权证之日或行使认股权证之日的次日开始。如果我们是PFIC，则美国持有人就PFIC目的持有认股权证份额的期限将从该美国持有人获得其认股权证之日开始。

认股权证的处置

美国持有人将在出售或以其他方式处置认股权证时确认收益或损失，金额等于（a）现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与（b）该美国持有人在出售或以其他方式处置的认股权证中的计税基础之间的差额（如果有的话）。根据上文讨论的PFIC规则，任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果认股权证持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

未获行使的认股权证到期

认股权证失效或到期后，美国持有人将在认股权证中确认与该美国持有人的计税基础相等的金额的损失。任何此类损失一般将是资本损失，如果认股权证持有超过一年，将是长期资本损失。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

认股权证的若干调整

根据《守则》第305条，对行使认股权证时将发行的认股权证股份数量的调整，或对认股权证行使价格的调整，可被视为对认股权证的美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加该美国持有人在“收益和利润”或我们的资产中的比例权益的效果，具体取决于此类调整的情况（例如，如果此类调整是为了补偿向股东分配的现金或其他财产）。根据具有防止稀释认股权证持有人权益效果的善意合理调整公式对认股权证的行权价格进行的调整一般不应被视为导致建设性分配。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类建设性分配都将被征税。（请参阅下文“–单位股份及认股权证股份的分派”更详细地讨论适用于我们作出的分派的规则）。

单位股份、认股权证股份的收购、拥有、处置的美国联邦所得税后果适用的一般规则

以下讨论描述了适用于单位股份和认股权证股份的所有权和处置的一般规则，但其整体受制于上述“被动外国投资公司规则”标题下所述的特殊规则。

有关单位股份及认股权证股份的分派

根据美国联邦所得税原则计算，如果美国持有人收到与单位股份或认股权证股份相关的分配（包括建设性分配）（以及上述认股权证上的任何建设性分配），则将被要求在我们当前和累积的“收益和利润”范围内，将此类分配的金额作为股息计入总收入（不减少从此类分配中预扣的任何加拿大所得税）。如果我们是此类分配的纳税年度或前一个纳税年度的PFIC，股息通常将按普通所得税税率向美国持有人征税。如果分配超过我们当前和累计的“收益和利润”，则此类分配将首先被视为在美国持有人对此类证券的计税基础范围内的资本免税返还，然后被视为出售或交换此类证券的收益（见下文“单位股份和认股权证股份的出售或其他应税处置”）。然而，我们可能不会根据美国联邦所得税原则维持收益和利润的计算，每个美国持有人可能被要求假设我们就此类证券进行的任何分配将构成普通股息收入。此类证券收到的股息一般不符合一般适用于公司的“收到的股息扣除”条件。根据适用的限制，如果我们有资格享受1980年9月26日签署的《加拿大与美利坚合众国关于收入和资本税的公约》（经修订）的好处，或者普通股可以在美国证券市场上随时流通，我们向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息一般将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括我们在分配的纳税年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

单位股份及认股权证股份的出售或其他应课税处置

在单位股份或认股权证股份出售或其他应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于（a）现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与（b）该美国持有人在出售或以其他方式处置的此类证券中的计税基础之间的差额。如果在出售或其他应税处置时，此类证券已持有超过一年，则就此类出售或其他应税处置确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于作为个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。对作为公司的美国持有者的长期资本收益没有优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的重大限制。

额外税务考虑

外币收款

以外币或在出售、交换或其他应税处置证券时向美国持有人支付的任何分配款的金额一般将等于该外币的美元价值，基于收到之日适用的汇率（无论该外币当时是否兑换成美元）。如果收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将有一个等于其在收到之日的美元价值的外币计税基础。任何美国持有人收到外币付款并进行外币的后续兑换或其他处置，可能会有外币汇兑收益或损失，将被视为普通收入或损失，并且通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用权责发生制税收会计方法的美国持有者。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

根据上文讨论的PFIC规则，就证券所支付的股息（或就认股权证的任何建设性股息）支付（无论是直接还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国持有人一般将有权根据该美国持有人的选择，获得所支付的此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免额将以美元兑美元的方式减少美国持有者的美国联邦所得税负债，而扣除额将减少美国持有者的收入，须缴纳美国联邦所得税。这一选举是逐年进行的，适用于美国持有者在一年内支付或应计的所有外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。外国税收抵免规则很复杂，涉及适用取决于美国持有者特定情况的规则。因此，每个美国持有者应就外国税收抵免规则咨询其自己的税务顾问。

信息报备；备用代扣代缴税款

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有人必须就其对外国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，美国对持有特定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有人规定了回报披露义务（以及相关处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，还包括，除非在金融机构维持的账户中持有，由非美国人发行的任何股票或证券。美国持有人可能需要遵守这些报告要求，除非证券存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些此类信息申报的处罚是相当大的。美国持有人应就提交信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

如果美国持有人（a）未能提供其正确的美国纳税人识别号（一般在W-9表格上），（b）提供了错误的美国纳税人识别号，（c）被IRS通知该美国持有人之前未能正确报告需缴纳备用预扣税的项目，或（d）未能证明，根据伪证罪的处罚，它提供了正确的美国纳税人识别号码，并且美国国税局没有通知该美国持有人，它需要缴纳备用预扣税。然而，某些豁免人士，例如作为公司的美国持有人，通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息。

上述对报告要求的讨论并非旨在构成对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致IRS可以评估税款的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意构成对证券的收购、所有权和处置方面适用于美国持有人的所有税务考虑因素的完整分析。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在自己特定情况下适用于他们的税务考虑因素。

与此次发行有关的某些加拿大法律事务将由DLA Piper（Canada）LLP代表公司和由Cozen O’Connor LLP代表承销商通过。截至本报告发布之日，DLA Piper（Canada）LLP的合伙人和联系人作为一个集团，直接或间接实益拥有不到1%的已发行普通股。

与美国法律有关的某些法律事项将由Lucosky Brookman LLP代表公司和由Ellenoff Grossman & Schole LLP代表承销商通过。

我们的审计师是Dale Matheson Carr-Hilton Labonte LLP，特许专业会计师，地址为1500-1700,1140 W Pender Street，Vancouver，BC V6E 4G1。Dale Matheson Carr-Hilton Labonte LLP在美国证券法和SEC和美国上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例的含义内以及在不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为守则的含义内对公司具有独立性。

我们在加拿大和美国的普通股转让代理和注册商是Endeavor Trust Corporation，其主要办事处分别位于不列颠哥伦比亚省温哥华和纽约州奥尔巴尼。

公司董事会成员Julie Myers Wood、Thomas Modly、Tim Dunnigan和Christopher Miller均居住在加拿大境外，并已委任DLA Piper（Canada）LLP，Suite 2700,1133 Melville Street，Vancouver，British Columbia，Canada V6E 4E5为代理过程服务。

买方请注意，投资者可能无法对根据外国司法管辖区的法律成立、持续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使该当事人已指定代理送达程序。

加拿大某些省份的证券立法规定购买者有权退出购买证券的协议。此权利可在收到或视同收到招股说明书及任何修订后的两个营业日内行使。在加拿大的几个省份，证券立法进一步为购买者提供了撤销补救措施，或者在某些司法管辖区，如果招股说明书和任何修订包含虚假陈述或未交付给购买者，则修改价格或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省份的证券立法规定的期限内行使撤销、修改价格或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。根据美国法律，购买者也可以获得权利和补救措施；购买者不妨咨询美国律师，了解这些权利的详情。

该公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，并受其管辖。本招股说明书补充文件和Base Shelf招股说明书中列出的许多高级职员、董事和专家居住在美国境外，他们的大部分资产以及Draganfly的资产位于美国境外。因此，美国投资者可能难以在美国境内对非美国居民的董事、高级管理人员或专家实施程序送达，或难以根据美国联邦证券法规定的这些董事、高级管理人员或专家的民事责任，根据美国法院的判决在美国境内实现。加拿大法院是否会在原始诉讼中强制执行根据美国联邦证券法提起的民事责任索赔和/或强制执行惩罚性赔偿索赔，存在疑问。由美国法院授予且仅以美国联邦证券法规定的民事责任为基础的有利于私人诉讼当事人的清算金额的最终判决，除加拿大个别省份法律中确定的某些例外情况外，如果获得判决的美国法院对该事项具有管辖权基础，而加拿大国内法院将为同样目的予以承认，则可能在加拿大可强制执行。存在一个重大风险，即特定的加拿大法院可能不具有管辖权或可能拒绝对仅基于美国联邦证券法的索赔适用于提出索赔的加拿大省份的法律冲突原则的管辖权。

Draganfly已向SEC提交文件，同时在F-10表格上提交其美国注册声明（本招股说明书补充文件和Base Shelf招股说明书构成其一部分），即在F-X表格上提交过程送达的指定代理人。根据F-X表格，TERMA指定CT Corporation System作为其在美国的过程送达代理人，与SEC进行的任何调查或行政程序有关，以及因根据美国注册声明提供单位而引起或与之相关或与之相关的任何民事诉讼或在美国法院针对或涉及Draganfly的任何民事诉讼或诉讼。然而，美国投资者可能难以对非美国居民的高级管理人员或董事在美国境内实施送达程序，或根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法规定的公司民事责任和此类高级管理人员或董事的民事责任，根据美国法院的判决在美国境内实现。

日期：2025年5月5日

简式招股章程连同经前述补充的以引用方式并入招股章程的文件，构成根据不列颠哥伦比亚省、安大略省和萨斯喀彻温省证券法的要求，全面、真实和明了地披露与招股章程和本补充文件所提供的证券有关的所有重大事实。

代表董事会

这份简式招股书是一份基本货架招股书。这份简短的基本货架招股说明书已根据不列颠哥伦比亚省、安大略省和萨斯喀彻温省的立法提交，允许在这份简短的基本货架招股说明书成为最终文件后确定有关这些证券的某些信息，并允许在这份简短的基本货架招股说明书中省略该信息。立法要求在同意购买任何这些证券后，在规定的时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补充文件。

此处包含的信息以完成或修改为准。与这些证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会，但尚未生效。在登记声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本招股说明书不应构成出售要约或购买要约的招揽，也不应在根据任何此类国家的证券法进行注册或获得资格之前，在该要约、招揽或出售将是非法的任何国家出售证券。

没有证券监管部门对这些证券发表意见，提出其他主张属于违法行为。本简式基本储架招股章程仅在可合法发售该等证券的法域构成公开发售，且仅由获准出售该等证券的人士在其中构成公开发售。

在这份简式基本货架招股说明书中，已通过引用纳入了向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件中的信息。以引用方式并入本文的文件副本可根据要求免费向公司秘书索取，地址为2108 St. George Avenue，Saskatoon，Saskatchewan，电话：S7M 0K7，电话：1-800-979-9794，也可通过www.sedar.com以电子方式查阅。

短形底壳展望

‎‎

DraganFly公司。

‎$200,000,000‎

普通股

优先股

认股权证

订阅收据

单位

本简式基架招股章程（“招股章程”）涉及在本招股章程（包括对其作出的任何修订）仍然有效的25个月期间内，由Draganfly Inc.（“公司”或“Draganfly”）不时发售，最多200,000，000美元（或基于发售时适用汇率的等值其他货币）的总额：（i）公司股本中的普通股（“普通股”）；（ii）公司任何系列的优先股（“优先股”）；（iii）购买其他证券（定义见下文）的认股权证（“认股权证”）；（iv）可转换为其他证券的认购收据（“认购收据”）；（v）由任何其他证券中的一种或多种或此类证券的任何组合（普通股、认股权证、认购收据和单位在此统称为“证券”）。证券的发售金额、价格和条款可根据出售时的市场条件确定，包括可能通过“市场分销”（根据适用的加拿大证券法定义）的方式。并在随附的招股说明书补充文件（每份，“招股说明书补充文件”）中列出。此外，该证券可作为公司或其附属公司之一收购其他业务、资产或证券的代价而发售及发行。任何该等收购的代价可能包括单独的证券、证券的组合或（其中包括）证券、现金和承担负债的任何组合。

根据美国和加拿大证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度，公司获准按照加拿大的披露要求编制本招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这样的要求与美国不同。此处包括或以引用方式并入的财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的，并受加拿大审计和审计师独立性标准的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。公司的财务报表须根据加拿大公认审计准则进行审计，我们的审计师须同时遵守加拿大审计师独立性地位以及美国上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会（“SEC”）的审计师独立性标准。

贵公司根据美国联邦证券法强制执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组建的，我们的一些高级职员和董事以及本招股说明书中提到的部分或全部专家是加拿大居民，任何招股说明书补充文件中提到的部分或全部承销商、交易商或代理人可能是美国以外国家的居民，并且公司和这些人的大部分资产位于美国境外。见“民事责任的强制执行”。

潜在投资者应注意，证券的收购、持有或处置可能会在加拿大和美国产生税务后果。此类后果可能无法在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中充分描述。您应该阅读任何招股说明书补充文件中关于特定发行的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询和依赖您自己的税务顾问。见“某些加拿大和美国联邦所得税注意事项”。

这些证券没有获得美国证券交易委员会的批准或不批准，也没有美国任何国家的证券委员会或任何加拿大证券监管机构批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

适用法律允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与本招股说明书一起交付给购买者，但已获得此类交付豁免的情况除外。每份招股章程补充文件将以引用方式并入本招股章程，以用于截至招股章程补充文件日期的证券立法目的，并仅用于招股章程补充文件所涉及的证券的分销目的。

所发售的任何证券的具体条款将在适用的招股章程补充文件中进行描述，包括（如适用）：（i）在普通股的情况下，所发售的普通股数量、发行价格、普通股是否以现金方式发售，以及特定于所发售普通股的任何其他条款；（ii）在优先股的情况下，特定类别的指定以及（如适用）系列、所发售的股份数量、发行价格、货币、股息率（如有），及任何其他特定于所提呈优先股的条款；（iii）就认股权证而言，所提呈的认股权证数目、发售价格、认股权证行使时可购买的其他证券的名称、数目及条款，以及将导致调整该等数字的任何程序、行使价格、行使日期及期间、认股权证是否以现金方式提呈，以及任何其他特定于所提呈认股权证的条款；（iv）就认购收据而言，所提呈的认购收据数目、发售价格、条款，将认购收据转换为其他证券的条件及程序、该等其他证券的名称、数目及条款、认购收据是否以现金方式提呈，以及任何其他特定于所提认购收据的条款；及（v）就单位而言，所提呈的单位数目、发售价格、构成单位的证券数目及条款、单位是否以现金方式提呈，以及特定于所提呈单位的任何其他条款。与特定证券发售有关的招股章程补充文件可能包括与根据其发售的证券有关的不在本招股章程所述条款和参数范围内的条款。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券以加元以外的货币提供，则将在描述证券的招股说明书补充文件中适当披露适用于证券的外汇汇率。

潜在投资者应注意，购买任何证券可能会产生可能未在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中充分描述的税务后果，并应仔细审查适用的招股说明书补充文件中的税务讨论（如有），无论如何在购买任何证券之前咨询他们自己的税务顾问。

没有承销商或代理人参与编制本招募说明书或对本招募说明书内容进行任何复核。

公司可以向或通过作为委托人购买的承销商或交易商发售和出售证券，也可以直接向一名或多名购买者或通过代理人或根据适用的法定豁免出售。见“分配方案”。与特定证券发售有关的招股章程补充文件将指明公司就该证券的发售及销售而聘用的每名承销商、交易商或代理人（视情况而定），并将载列该等证券的发售条款，包括（在适用范围内）就该发行而须向承销商、交易商或代理人支付的任何费用、折扣或任何其他补偿、证券的分销方法、初始发行价格（在该发行为固定价格分销的情况下），公司将收取或预期收取的收益及分配计划的任何其他重大条款。

证券可能不时在一项或多项交易中以固定价格或价格或非固定价格出售。如以非固定价格基准发售，证券可按出售时的市场价格、参考某一特定证券在某一特定市场的现行价格确定的价格或按与买方协商确定的价格发售。在这种情况下，就任何此类出售而应付给承销商、交易商或代理人的补偿将减去买方为证券支付的总价格低于承销商、交易商或代理人向公司支付的总收益的金额（如有）。证券的发售和出售价格可能因购买者而异，并在分配期间有所不同。

这份招股说明书可能符合“市场分配”的条件。

就任何证券发售而言，除“场内分销”（根据适用的加拿大证券法定义）外，除非招股章程补充文件中另有规定，承销商、交易商或代理人（视情况而定）可超额配发或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格在公开市场上可能存在的水平以外的水平。此类交易可随时开始、中断或中止。申购人取得构成承销商、交易商或代理人部分超配头寸的证券，取得本《募集说明书》和《募集说明书补充》项下与特定发行证券有关的证券，无论该超配头寸最终是通过行使超额配售选择权填补还是通过二级市场申购填补。见“分配方案”。任何承销商或交易商均不得参与本招募说明书项下的“场内分销”，该承销商或交易商的任何关联机构以及与该承销商或交易商共同或一致行动的任何人或公司均不得就该分销超额配售证券或进行任何旨在稳定或维持该证券的市场价格的其他交易。

已发行和流通的普通股在加拿大证券交易所（“CSE”）上市交易，代码为“DPRO”，在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市交易，代码为“DPRO”，在法兰克福证券交易所（“FSE”）上市交易，代码为“3U8A”。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则每个系列或发行的证券（普通股除外）将不会在任何证券交易所上市。因此，目前没有可通过市场出售证券（普通股除外），购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。见“风险因素”。

投资本公司证券具有较强的投机性，风险程度较高。读者在购买任何证券前，应仔细审查和评估本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文的文件中包含的风险因素。见“前瞻性信息”和“风险因素”。

本公司并无在任何不容许该等要约的司法管辖区作出该证券的要约。

Andrew Hill Card Jr.、John M. Mitnick和Julie Myers Wood为公司董事会成员，均居住在加拿大境外，并已任命DLA Piper（Canada）LLP，2800 Park Place，666 Burrard St，Vancouver，British Columbia，V6C 2Z7，Canada为在加拿大的过程服务。买方请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达程序。参见“Process的代理服务”。

除非在与任何所发售证券有关的招股章程补充文件中另有规定，否则与证券发售有关的某些法律事项可由DLA Piper（Canada）LLP代表Draganfly就与加拿大法律有关的法律事项进行传递，如果受美国法律管辖，则由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP就与美国法律有关的事项进行传递。

公司总部位于2108 St. George Avenue，Saskatoon，Saskatchewan，S7M 0K7，注册办事处位于Suite 2800，Park Place，666 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，V6C 2Z7。

目 录

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同或额外的信息，你不应该依赖它。我们不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售要约或寻求购买根据本招股说明书所提供的证券的要约。贵方应假定本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载的资料仅于该文件正面的日期准确，而以引用方式并入的任何文件所载的资料仅于该文件日期准确，而不论本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的交付时间或据此出售我们的证券的时间为何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中使用的市场数据和某些行业预测，以及本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中以引用方式并入的文件，均来自市场研究、公开信息和行业出版物。我们认为，这些来源总体上是可靠的，但这些信息的准确性和完整性并不能得到保证。我们没有独立核实这些信息，我们也不对这些信息的准确性作出任何陈述。

公司按照国际财务报告准则编制和报告合并财务报表。然而，本招股说明书和以引用方式并入本文的文件可能会提及某些非国际财务报告准则衡量标准，包括管理层使用的关键绩效指标。这些措施不是国际财务报告准则下公认的措施，不具有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似措施具有可比性。相反，这些措施是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度提供对公司经营业绩的进一步了解来补充这些国际财务报告准则措施。因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应替代对根据国际财务报告准则报告的公司财务信息的分析。公司采用非国际财务报告准则计量，包括但不限于其他公司可能以不同方式计算的“毛利率”和“营运资本”。这些非《国际财务报告准则》衡量标准和指标用于向投资者提供公司经营业绩和流动性的补充衡量标准，从而突出公司业务的趋势，而这些趋势在仅依赖《国际财务报告准则》衡量标准时可能并不明显。有关这些非IFRS措施与相关报告措施的定义和调节，请参阅公司最新管理层讨论和分析中的“非GAAP措施和额外GAAP措施”部分，该部分以引用方式并入本文。

在本招股章程及任何招股章程补充文件中，除文意另有所指外，凡提述“我们”、“我们”、“我们的”或类似词语，以及提述“公司”或“Draganfly”，均指DraganflyInc.连同我们的附属公司（如文意有所指）。

除非本文和以引用方式并入的文件中另有说明，所有美元金额均指加拿大法定货币。凡提及“美元”或“美元”，均指美国货币。2023年6月29日加拿大央行日平均汇率为1.00美元= 1.3255加元或1.00加元= 0.7544美元。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含适用的加拿大证券法含义内的某些“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”（统称为“前瞻性陈述”）。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于我们目前对我们业务的未来、未来计划和战略以及其他未来条件的信念、期望和假设。前瞻性陈述可以通过“预期”、“相信”、“设想”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”、“考虑”等词语和其他类似表达方式来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式并入本文和其中的文件中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

尽管我们以我们认为合理的假设为基础，本招股说明书中包含的前瞻性陈述，但我们提醒您，实际结果和发展（包括我们的经营业绩、财务状况和流动性，以及我们经营所在行业的发展）可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中做出或暗示的结果和发展存在重大差异。此外，即使结果和发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果和发展可能并不代表后续期间的结果或发展。在编制本招股章程所载的前瞻性陈述时作出的若干假设包括：

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。由于下文和本招股说明书其他部分所述的风险因素，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异：

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中的其他警示性声明一起阅读。尽管我们试图确定重要的风险因素，但可能存在我们目前不知道或我们目前认为并不重要的其他风险因素，这些因素也可能导致实际结果和发展与本招股说明书所载的前瞻性陈述中作出或暗示的结果和发展存在重大差异。如果这些风险中的任何一项成为现实，或者如果前瞻性陈述所依据的上述任何假设被证明是不正确的，则实际结果和发展可能与本招股说明书所载的前瞻性陈述中做出或暗示的结果和发展存在重大差异。

鉴于这些风险和不确定性，请注意，在做出投资决定时，不要对这些前瞻性陈述施加重大影响或过分依赖。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书之日的情况，除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述或公开宣布对任何这些陈述的任何修订结果以反映未来事件或发展的义务。对当前和以往任何时期的结果进行比较，并不是要表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非具体表达出来，并且只应被视为历史数据。

本招股说明书是公司根据经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）向SEC提交的与证券相关的F-10表格注册声明（“美国注册声明”）的一部分。根据美国注册声明，公司可不时在一次或多次发售中出售本招股章程所述的证券，发售总金额不超过200,000，000美元。本招股说明书构成美国注册声明的一部分，向您提供公司可能提供的证券的一般描述，但不包含美国注册声明中包含的所有信息，其中某些项目包含在SEC规则和条例允许的美国注册声明的附件中。请参阅“作为美国注册声明的一部分提交的文件”。本招股说明书中包含或以引用方式并入的关于所提及的任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，您都应参考证物以获得对所涉事项的完整描述。每一份这样的声明都通过这样的引用对其整体进行了限定。每次公司根据美国注册声明出售证券时，公司将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。在您进行投资之前，您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及在“通过引用并入的文件”标题下描述的附加信息。本招股说明书并未包含美国注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，或属于美国注册声明一部分的时间表或展品，其中的某些部分被省略。美国的投资者应参考美国注册声明及其证物，以获得有关公司和证券的进一步信息。

我们被要求向加拿大每个适用省份的证券委员会或主管机构提交年度和中期报告、重大变更报告和其他信息。此外，我们须遵守经修订的1934年美国证券交易法（“美国交易法”）的信息要求，并且根据美国交易法，我们还向SEC提交报告，并向SEC提供其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，这些报告和其他信息（包括财务信息）可能会根据加拿大的披露要求编制，在某些方面与美国的不同。作为一家外国私人发行人，我们不受《美国交易法》规定的代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《美国交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们可能不会被要求像美国公司那样及时发布财务报表。

我们向SEC提交或提供给SEC的报告和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。您可以在SEDAR网站www.sedar.com上阅读和下载我们向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件。

信息已通过引用方式并入本招股说明书，这些信息来自向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。

以引用方式并入本文的文件副本可向公司公司秘书免费索取，地址为2108 St. George Avenue，Saskatoon，Saskatchewan S7M 0K7，电话（电话1-800-979-9794）或通过加拿大电子文件分析和检索系统（“SEDAR”）的互联网访问披露文件，网址为www.sedar.com。向SEC提交或提供给SEC的文件可通过SEC的电子数据收集和检索系统（EDGAR）查阅，网址为www.sec.gov。我们通过SEDAR和EDGAR提交的文件不以引用方式并入本招股说明书，除非在此特别规定。

向加拿大某些省份的证券委员会或类似监管机构备案并向SEC备案或提供的以下文件通过引用方式具体并入本招股说明书，并构成其组成部分：

44-101F1表格-简式招股说明书第11.1节所述类型的任何文件，由公司在本招股说明书日期之后和本招股说明书到期之前，或在根据本协议完成证券发行之前，向加拿大任何省或地区的证券委员会或类似机构提交，将被视为通过引用并入本招股说明书。

此外，如果以引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息包含在公司在本招股说明书日期后向SEC提交或提供给SEC的任何表格6-K、表格40-F或表格20-F（或任何相应的后续表格）报告中，则该文件或信息应被视为以引用方式并入本招股说明书构成部分的美国注册声明的证据。此外，公司可通过引用将公司将根据《美国交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的文件中的其他信息（如果并在其中明确规定的范围内）纳入本招股说明书或其构成部分的美国注册声明中。

载有我们证券任何发售的具体条款的招股章程补充文件将与本招股章程一起交付给我们证券的购买者，并将被视为自招股章程补充文件之日起以引用方式并入本招股章程，且仅就该招股章程补充文件所涉及的我们证券的发售而言。

包含在本招股说明书中或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要此处、此处的任何招股说明书补充文件中或随后提交的任何其他文件中包含的陈述也被或被视为通过引用并入此处的陈述修改或取代此类陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出该陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程的一部分。

任何“营销材料”（该术语在National Instrument 44-101-简式招股说明书分发中定义）的任何模板版本在招股说明书补充文件日期之后和根据该招股说明书补充文件（连同本招股说明书）提供的证券的分发终止之前提交，均被视为通过引用并入该招股说明书补充文件。

经我们在本招股说明书、上一年度信息表、上一年度财务报表和管理层讨论分析及所有中期财务报表、补充信息、在我们提交新年度信息表格的财政年度开始之前提交的重大变更报告和信息通告将被视为不再纳入本招股说明书，以用于未来根据本招股说明书提供和销售我们的证券。在中期合并财务报表和随附的管理层讨论和分析在本招股说明书存续期内由我们向适用的证券监管机构提交时，所有中期合并财务报表和随附的管理层在新的中期合并财务报表之前提交的讨论和分析应被视为不再纳入本招股说明书，以用于未来根据本招股说明书提供和出售证券。

以引用方式并入本招股说明书的任何文件中对我们网站的引用均不以引用方式将该网站上的信息并入本招股说明书，我们否认以引用方式并入任何此类信息。

本公司并无提供或以其他方式授权任何其他人士向投资者提供除本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的资料外的其他资料。如果向投资者提供了不同或不一致的信息，这类投资者不应依赖它。

以下文件已经或将作为美国注册声明的一部分提交给SEC，在SEC表格F-10要求的范围内，本招股说明书是其中的一部分：

任何适用的认股权证契约或认购收据协议的表格副本将通过生效后的修订或通过引用根据《美国交易法》向SEC提交或提供的文件的方式合并提交。

该公司于2018年6月1日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）注册成立为Drone Acquisition Corp.，目的是对Draganfly Innovations Inc.的业务进行重组和资本重组。自2019年7月17日起，该公司修订了其条款，删除了各类已获授权但未发行的优先股，仅以一类优先股取而代之。自2019年8月15日起，公司更名为“Draganfly Inc.”2019年8月22日，公司修订条款，将其A类普通股重新指定为普通股。

公司总部位于2108 St. George Avenue，Saskatoon，Saskatchewan S7M 0K7。本公司电话：（800）979-9794。该公司的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街666号Park Place的Suite 2800，V6C 2Z7。公司在美国的注册代理商为C T Corporation System，1015 15th Street N.W.，Suite 1000，Washington，D.C.，20005，电话号码为（202）572-3133。

公司是无人机（UAV）和健康空间内的制造商、承包工程、产品开发公司，服务于公共安全、农业、工业巡检、监测、喷洒、测绘测量市场。该公司向公司和政府机构提供可持续、定制和“现成”的硬件、服务和解决方案。该公司的使命是向客户提供提供重要信息的产品，希望能节省时间、金钱和生命。有关公司业务或其运营的更多信息，请参阅AIF和以引用方式并入本招股说明书的材料。见“以引用方式并入的文件”。

近期动态

2023年2月23日，公司宣布与AeroCine Ventures，Inc. d/b/a Vermeer订立分销协议。根据分销协议，威猛制药将分销Draganfly的产品，其中包含将威猛制药VPS（视觉定位系统）有效载荷与Draganfly的Commander 3XL进行集成和集成。

2023年3月7日，Draganfly公布，与SkyeBrowse Inc.（“SkyeBrowse”）订立业务发展及合作伙伴协议，据此，SkyeBrowse将把其现实捕捉平台与Draganfly公共安全无人机集成。根据协议，公司将向SkyeBrowse提供咨询和营销服务，为期两年。

2023年4月11日，公司宣布与CODAN Communications（“CODAN”）订立战略合作及产品整合协议，供应其无人机平台，以与CODAN的技术及通信解决方案整合。根据协议条款，CODAN和公司同意结合各自的能力，共同努力整合其产品和服务能力，以便提交联合提案并与潜在客户签订合同。

2023年4月19日，Draganfly宣布与AgileMesh，Inc.（“AgileMesh”）订立推荐协议，据此，AgileMesh将把公司的无人机平台添加到其无线监控产品线中，并将潜在客户推荐给Draganfly。根据协议，AgileMesh将根据公司从由AgileMesh介绍给Draganfly的客户处确认的收入总额获得佣金。

除非我们在与特定发售有关的招股章程补充文件中另有说明，否则我们目前打算将根据本招股章程出售任何证券的所得款项净额用于一般公司和营运资金需求，包括为持续运营、增长计划和/或营运资金需求提供资金，以偿还不时未偿还的债务（如有），完成对公司、业务、技术、知识产权和/或其他资产的一项或多项未来收购或用于其他公司目的，所有这些均在与证券发售有关的招股章程补充文件中规定。

有关出售证券所得款项用途的更详细信息，包括适用时间的任何可确定里程碑，将在招股说明书补充文件中进行描述。公司管理层在分配公司根据本招股章程进行的任何证券发售所得款项净额方面将保留广泛的酌情权，而公司对所得款项净额的实际用途将视投资机会的可用性和适当性及其不时的运营和资金需求而有所不同。与证券发售有关的所有费用以及向承销商、交易商或代理人（视情况而定）支付的任何补偿，将从出售证券的收益中支付，除非适用的招股章程补充文件中另有说明，但任何二次发售中的某些费用可能由公司支付。见“风险因素——收益使用的自由裁量权”。

本公司可不时根据本《招股章程》以外的规定发行证券（包括证券）。

截至2022年12月31日的财年，该公司出现经营亏损，经营现金流为负。如果公司在未来期间的经营现金流量为负，则可能需要将发售所得款项净额和/或其现有营运资金的一部分用于为将在招股说明书补充文件（如适用）中显示的此类负现金流量提供资金。与发售有关的所有费用以及向承销商、交易商或代理人（视情况而定）支付的任何补偿，将从出售该等证券的收益中支付，除非适用的招股章程补充文件中另有说明。

自2023年3月31日（即公司最近提交的财务报表日期）以来，除在AIF中披露的情况外，公司在合并基础上的股份及贷款资本化情况并无重大变化，惟以下情况除外：

适用的招股章程补充文件将描述根据该招股章程补充文件发行证券将导致的任何重大变化以及此类重大变化对公司股份和贷款资本化的影响。

有关根据本招股章程分发的普通股或其他证券的先前销售情况，以及在过去12个月期间内可转换或交换为普通股或此类其他证券的证券的信息，将按要求在招股章程补充文件中提供，内容涉及根据该招股章程补充文件发行普通股或其他证券。

这些普通股在CSE和纳斯达克上市交易，代码为“DPRO”，在FSE上市交易，代码为“3U8A”。公司证券的交易价格和交易量信息将根据我们所有普通股的要求（如适用）在本招股说明书的每份招股说明书补充文件中提供。

下文介绍公司股本的重要条款。以下描述可能不完整，并受制于经修订的我们的条款和条款通知的条款和规定，并通过引用对其整体进行限定。

我们的法定股本包括无限数量的普通股，其中43,339，962股截至2023年6月29日已发行和流通在外，以及无限数量的优先股，可系列发行，截至2023年6月29日均未发行和流通在外。

普通股

每一股普通股赋予持有人接收股东的所有会议通知和出席会议的权利。每一普通股都有一票表决权。普通股股东有权在董事会酌情决定的时间和金额下收取公司就普通股宣派的任何股息。在公司清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，普通股持有人也有权按比例参与公司资产的分配，但须遵守优先于普通股的任何其他类别股份持有人的权利。

股息政策

到目前为止，我们没有就普通股支付任何股息。虽然公司不受限制支付股息，但根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）规定的某些偿付能力测试除外，我们打算保留我们的收益（如果有的话），以资助我们业务的增长和发展。因此，我们目前预计在不久的将来不会为我们的普通股支付任何股息。

优先股

优先股可以串联发行，董事可以在任何特定系列的优先股发行之前不时对任何系列的优先股定义并附加特殊权利、特权、限制和条件，包括投票权、股息权利以及赎回、转换和交换权利。在公司清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿或非自愿，优先股持有人将与所有其他系列的优先股持有人享有同等地位，并有权优先于普通股和排名低于优先股的公司任何其他股份。

公司可分别或连同普通股、优先股、认购收据或单位或其任何组合（视属何情况而定）发行额外认股权证。认股权证将根据单独的认股权证协议或契约发行。将适用于我们根据本招股章程可能提呈的任何认股权证的具体条款和规定将在适用的招股章程补充文件中列出。本说明将酌情包括：

根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述条款有所不同，并且可能不受上述任何或所有条款的约束或包含上述任何或所有条款。

本招股章程内有关根据本招股章程将予发行的任何认股权证契约及认股权证的陈述，是其中某些预期条文的摘要，并不旨在完整，并受适用认股权证契约的条文规限，并通过参考该等条文对其整体作出限定。有关认股权证的完整条款，您应参考与特定认股权证有关的认股权证契约。与一项或多项发售或认股权证有关的任何认股权证契约的副本将在公司订立后由公司向适用的加拿大发售司法管辖区和美国的证券监管机构提交，该认股权证契约将以电子方式在SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov上提供。

在行使任何认股权证之前，该等认股权证的持有人将不享有在该等行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等基础证券的投票权。

截至本招股章程日期，本公司并无尚未结清的认购收据。公司可分别或连同普通股、优先股、认股权证或单位或其任何组合（视情况而定）发行认购收据。根据本招股章程可能提呈的认购收据的特定条款及条文将载于与该等认购收据发售有关的适用招股章程补充文件，而下文所述的一般条款及条文可能适用于该等认购收据的程度将载于适用的招股章程补充文件。

认购收据可根据认购收据协议发行。适用的招股章程补充文件将包括有关正发售的认购收据的认购收据协议（如有）的详情。公司订立认购收据协议后，将向加拿大及美国相关证券监管机构提交有关认购收据发售的认购收据协议（如有）的副本，而该认购收据协议将以电子方式在SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov上提供。

将适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认购收据的具体条款和规定将在适用的招股章程补充文件中列出。本说明将酌情包括：

根据招股章程补充文件提供的任何认购收据的条款和规定可能与上述条款有所不同，并且可能不受或不包含上述任何或所有条款的约束。

在交换任何认购收据之前，该等认购收据的持有人将不享有可交换认购收据的证券持有人的任何权利，包括收取股息付款的权利或对该等基础证券的投票权。

截至本招股章程日期，公司并无未偿还单位。公司可分别或连同普通股、优先股、认股权证或认购收据或其任何组合（视属何情况而定）发行单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是组成该单位的每份证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种适用证券的持有人的权利和义务。将适用于我们根据本招股章程可能发售的任何单位的具体条款和规定将在适用的招股章程补充文件中列出。本说明将酌情包括：

根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款和规定可能与上述条款有所不同，并且可能不受或不包含上述任何或所有条款的约束。

公司可在本招股说明书（包括对本协议的任何修订）仍然有效的25个月期间内，不时要约出售并根据本协议发行总额不超过200,000，000美元的证券。

本招募说明书不构成发行证券，在本招募说明书25个月的资格期内不确定发行证券是否完成。根据公司与Aegis Capital Corp.日期为2023年3月29日的承销协议，公司同意在2023年7月28日之前不提供、出售、发行或以其他方式发行证券或采取与发行有关的任何步骤。

公司可以向或通过作为委托人购买的承销商或交易商发售和出售证券，也可以直接向一名或多名购买者或通过代理人或根据适用的法定豁免出售。与特定证券发售有关的招股章程补充文件将指明公司就该证券的发售和销售而聘用的每名承销商、交易商或代理人（视情况而定），并将载列该等证券的发售条款，包括（在适用范围内）就该发售向承销商、交易商或代理人支付的任何费用、折扣或任何其他补偿、证券的分销方式、初始发行价格、公司将获得的收益以及分销计划的任何其他重大条款。允许或重新允许或支付给交易商的任何首次发行价格和折扣、优惠或佣金可能会不时更改。

此外，该证券可作为公司或其附属公司之一收购其他业务、资产或证券的代价而发售及发行。任何该等收购的代价可能包括单独的证券、证券的组合或证券、现金及承担负债的任何组合（其中包括）。

证券可能会不时在一项或多项交易中以固定价格或价格或可能更改的价格或出售时的市场价格、与该等现行价格相关的价格或协商价格出售，包括在加拿大证券管理人的National Instrument 44-102-Shelf Distribution中定义的被视为“市场上分配”的交易中出售，包括直接在CSE、纳斯达克、FSE或其他现有普通股交易市场上进行的出售。证券发售和出售的价格可能因购买者而异，并在分配期间有所不同。

就出售该证券而言，承销商、交易商或代理商可能会从公司或其他方获得补偿，包括以承销商、交易商或代理商的费用、佣金或优惠的形式。就适用的加拿大证券立法而言，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们从公司获得的任何此类补偿以及他们转售证券的任何利润可被视为承销佣金。

就任何证券发售而言，除非与特定证券发售有关的招股章程补充文件另有规定，以及与“场内”分销有关的情况除外，承销商、交易商或代理（视情况而定）可超额配发或进行旨在将证券的市场价格固定、稳定、维持或以其他方式影响市场价格的交易，而不是在公开市场上可能以其他方式普遍存在的水平。此类交易可随时开始、中断或中止。

根据与公司订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商或代理人可能有权要求公司就某些责任（包括加拿大证券法和美国证券法规定的责任）作出赔偿，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。该等承销商、交易商和代理商在日常经营过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则每一系列或每一期证券（普通股除外）将是新发行的证券，没有建立交易市场。因此，目前没有可通过市场出售证券（普通股除外），购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。见“风险因素”。

拥有任何证券可能会使持有人承担税务后果。适用的招股说明书补充文件可能会描述对作为加拿大居民或非加拿大居民的初始投资者收购、拥有和处置根据其提供的任何证券的某些加拿大联邦所得税后果。适用的招股说明书补充文件还可能描述由作为美国人的初始投资者（在经修订的1986年美国国内税收法典的含义内）根据其提供的任何证券的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前应咨询自己的税务顾问。

在决定投资任何证券之前，证券的潜在投资者在购买证券之前应仔细考虑风险因素以及本招股说明书和适用的与特定发行证券有关的招股说明书补充文件中包含和以引用方式并入的其他信息，包括在以引用方式并入本文的AIF中“风险因素”标题下识别和讨论的风险。见“以引用方式并入的文件”。

对本协议下提供的证券的投资具有高度投机性，涉及高度风险。本文所描述或通过引用纳入的风险和不确定性并不是公司可能面临的唯一风险和不确定性。额外的风险和不确定因素，包括公司不知道或目前认为不重要的风险和不确定因素，也可能成为影响公司及其业务的重要因素。如果任何此类风险实际发生，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

潜在投资者应仔细考虑本招股说明书及适用的招股章程补充文件中以下及AIF中的风险以及其他信息，并咨询其专业顾问，以评估对公司的任何投资。

该公司有亏损的历史。

该公司自成立以来一直出现净亏损。公司无法保证未来能够盈利或避免净亏损，或未来任何季度或其他期间将有任何收益或收入。该公司预计，随着业务的增长，其运营费用将会增加，包括将大量资源用于研究、开发和营销。因此，产生收入的任何减少或延迟都可能导致重大运营损失。

如果公司在未来发行额外的普通股或其他证券，股东在公司的持股可能会被稀释。

公司可能会在未来发行额外的普通股或其他证券，这可能会稀释股东在公司的持股。公司章程允许发行无限数量的普通股，股东在进一步发行任何证券方面没有优先购买权。公司董事有酌情权决定是否有必要发行普通股或其他证券、任何此类证券的发行价格以及发行普通股或证券的其他条款。此外，公司可能会在根据其股份补偿计划行使激励股票期权以收购普通股时或在公司其他已发行可转换证券行使或转换时发行额外普通股，这将导致对股东的进一步稀释。此外，在任何潜在的未来收购中发行普通股或其他证券，如果有的话，也可能导致对股东利益的进一步稀释。

证券的投资不受担保，可能导致投资者的全部投资损失。

无法保证对该证券的任何投资将在短期或长期内获得任何正回报。该证券的任何投资都是高度投机性的，涉及高度风险，应仅由财务资源足以使其承担此类风险且其投资不需要即时流动性的投资者进行。证券投资仅适用于有能力吸收部分或全部投资损失的投资者。

我们将在使用出售证券所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能不会将其用于有效管理我们的业务。

公司管理层将对公司根据本招股章程或未来招股章程补充文件出售证券所得款项净额的应用拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善公司经营业绩或不会提高不时发行和流通的普通股或其其他证券的价值的方式使用该等所得款项。管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，从而可能对公司的业务产生重大不利影响或导致公司已发行和未偿还证券的价格下跌。

普通股的市场价格可能会高度波动。

普通股的市场价格可能高度波动，并可能因应若干我们无法控制的因素而出现广泛波动，包括但不限于：

如果我们普通股的市场价格大幅下跌，股东可能会对我们提起证券集体诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。这样的诉讼可能导致我们产生大量成本，并可能转移我们管理层和其他资源从我们的业务中获得的时间和注意力。这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

无法保证我们的普通股将在CSE和/或纳斯达克保持活跃的交易市场。如果我们的普通股交易不活跃，投资者可能无法迅速或以最新市场价格出售他们的普通股。

除普通股外，目前没有任何市场可通过该证券出售，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何认股权证、认购收据或单位均不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。因此，买方可能无法转售根据本招股章程或任何招股章程补充文件购买的认股权证、认购收据或单位。这可能会影响证券（普通股除外）在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。无法保证除普通股以外的证券活跃交易市场将永远发展，或者，如果发展起来，任何此类市场，包括普通股市场，将得到维持。

我们的普通股目前在CSE、纳斯达克和FSE上市，但是，我们的股东可能无法在不大幅降低其普通股价格的情况下向公开交易市场出售大量普通股，或者根本无法保证普通股可以保持活跃的交易市场。无法保证我们的普通股在交易市场上将有足够的流动性，并且我们将继续满足CSE、纳斯达克或任何其他公开上市交易所的上市要求。

美国投资者可能无法获得对我们民事责任的强制执行。

该公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，其主要行政办公室位于加拿大。公司的大部分董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的大多数专家居住在美国境外，公司的全部或大部分资产以及这些人的资产位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内对公司或这些人实施程序送达。此外，投资者可能无法根据美国联邦证券法或美国其他法律的民事责任条款对这些人或公司执行在美国法院获得的判决。在加拿大法院的原始诉讼中，基于美国联邦证券法的责任的可执行性以及在加拿大法院中基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中获得的美国法院判决的可执行性存在疑问。因此，可能无法对公司、公司的某些董事和高级管理人员或本招股说明书中指定的专家执行这些行动。

下列人士或公司被指名为已在本招募说明书中直接或在以引用方式并入本文的文件中编制或认证报告、估值、声明或意见，其专业或业务授权专家所作的报告、估值、声明或意见。

Dale Matheson Carr-Hilton Labonte LLP为公司的核数师，并已确认他们在特许专业会计师协会职业行为规则的意义下独立于公司。

除非在与任何所发售证券有关的招股章程补充文件中另有规定，否则与证券发售有关的某些法律事项可由DLA Piper（Canada）LLP代表Draganfly就与加拿大法律有关的法律事项进行传递，如果受美国法律管辖，则由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP就与美国法律有关的事项进行传递。截至本报告发布之日，DLA Piper（Canada）LLP的合伙人和联系人直接或间接实益拥有不到1%的已发行普通股。

此外，与任何证券发售有关的某些法律事宜将转交任何承销商、交易商或由大律师在发售时指定的代理人，由该等承销商、交易商或代理人（视情况而定）指定。

我们的审计师是Dale Matheson Carr-Hilton Labonte LLP，特许专业会计师，地址为1500-1700,1140 W Pender Street，Vancouver，BC V6E 4G1。Dale Matheson Carr-Hilton Labonte LLP在《特许专业会计师专业行为规则》的含义内对公司具有独立性。

我们普通股的转让代理和注册商是Endeavor Trust Corporation在不列颠哥伦比亚省温哥华的主要办事处。

公司的某些董事和高级管理人员居住在加拿大境外。由于下述人员居住在加拿大境外，他们各自指定了以下流程服务代理人：

买方请注意，投资者可能无法对任何此类人员执行在加拿大获得的判决，即使他们各自指定了一名代理程序送达。

该公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组建，其主要营业地点在美国境外。公司的大多数董事和高级管理人员以及此处“专家利益”项下指定的专家居住在美国境外，公司资产的很大一部分以及这些人的资产位于美国境外。因此，美国投资者可能难以在美国境内向公司、其董事或高级管理人员或此类专家送达诉讼程序，或难以根据美国证券法规定的民事责任在美国法院作出的判决在美国境内实现。投资者不应假设加拿大法院将执行美国法院在针对公司或这些人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法民事责任条款的判决，或将在原始诉讼中强制执行针对公司或这些人的基于美国联邦证券或任何此类州证券或“蓝天”法的责任。

公司向SEC提交了与美国注册声明同时在F-X表格上提供流程服务的委任代理人。根据F-X表格，公司指定C T Corporation System，地址为1015 15th Street N.W.，Suite 1000，Washington，D.C.，20005，作为其在美国就SEC进行的任何调查或行政程序提供流程服务的代理人，以及因根据美国注册声明发行证券而在美国法院对公司提起或涉及公司的任何民事诉讼或诉讼。

加拿大某些省和地区的证券立法规定购买者有权退出购买证券的协议。此权利只能在收到或当作收到与买方购买的证券有关的招股章程或招股章程补充文件及其任何修订后的两个工作日内行使。在几个省和地区，如果与购买者购买的证券有关的招股说明书或招股说明书补充文件及其任何修订包含虚假陈述或未交付给购买者，则证券法进一步为购买者提供撤销补救措施，或者在某些司法管辖区，提供修改价格或损害赔偿的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使此类撤销、修改价格或损害赔偿的补救措施。

但是，根据Draganfly的场内分配分配的普通股的购买者没有权退出购买普通股的协议，并且没有解除补救措施，或者在某些司法管辖区，没有因未交付招股说明书、招股说明书补充文件以及与该购买者购买的普通股有关的任何修订而修改价格或造成损害的补救措施，因为招股说明书、招股说明书补充文件以及与该购买者购买的普通股有关的任何修订将不会按照National Instrument 44-102-货架分配第9部分的允许发送或交付。

如果招股说明书、招股说明书补充文件以及与购买者购买的证券有关的任何修订包含虚假陈述，则Draganfly根据市场分派的普通股的购买者可能针对Draganfly或其代理人提出的撤销或在某些司法管辖区修订价格或损害赔偿的证券法下的任何补救措施将不受上述招股说明书未交付的影响。

买方应就这些权利的细节参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款或咨询法律顾问。根据美国法律，购买者也可以获得权利和补救；购买者不妨咨询美国律师，了解这些权利的详情。

此外，可转换、可交换或可行使证券的原始购买者（除非该证券被公司合理地视为适用发售的整体附带）将就可转换、可交换或可行使证券的转换、交换或行使对公司享有合同撤销权。合同撤销权将在任何适用的招股说明书补充文件中进一步描述，但一般而言，此类原始购买者有权在交出由此获得的基础证券时收到为适用的可转换、可交换或可行使证券支付的金额（以及在转换、交换或行使时支付的任何额外金额），如果本招股说明书（经补充或修订）包含虚假陈述，前提是：（i）转换、交换或行使发生在购买可转换证券之日起180天内，根据本招股章程可交换或可行使的证券；及（ii）在根据本招股章程购买可转换、可交换或可行使的证券之日起180天内行使撤销权。

在可转换、可交换或可行使证券的发售中，请投资者注意，在某些省级证券立法中，就招股说明书所载虚假陈述提出损害赔偿的法定诉讼权利仅限于根据招股说明书发售向公众发售可转换、可交换或可行使证券的价格。这意味着，根据某些省份的证券立法，如果购买者在转换、交换或行使证券时支付了额外的金额，则根据这些省份适用的法定损害赔偿权，这些金额可能无法追回。购买人应参照购买人所在省份证券立法的任何适用条款，了解这一损害诉权的细节或咨询法律顾问。

日期：2023年6月30日

本简式招股章程连同以引用方式并入本招股章程的文件，将于招股章程项下的特定证券分销日期，根据不列颠哥伦比亚省、安大略省和萨斯喀彻温省的证券法规的要求，构成与本招股章程及补充文件所提供的证券有关的所有重大事实的完整、真实和明确披露。

代表董事会