附件 10.1
2026年PEPSICO年度长期激励奖
绩效股票单位/限制性股票单位
条款和条件
这些条款和条件（包括所附增编中规定的特定国家条款），以及向参与者提供的2026年百事可乐年度长期奖励奖励摘要（“奖项概要”），并由授标摘要上所指的个人签署（“参与者”），应共同构成协议（本“协议”），自授标摘要所示“授予日”起生效（“授予日期“），由PepsiCo，Inc.，a North Carolina company，with its primary office at 700 Anderson Hill Road，Purchase，New York 10577（”百事可乐，”以及与其分部以及直接和间接附属公司的“公司”），以及参与者。
W I T N E S E T H：
然而，百事公司董事会和股东已批准百事公司长期激励计划（“计划"），为本计划所载的目的及受其规限；及
然而，根据该计划授予的授权，百事公司董事会薪酬委员会（“委员会“），授权于授予日或之前，向百事业绩股票单位的参与者（”PSU“）及受限制股份单位（”RSU"）于授予日及授标摘要所载的相应金额；及
然而，根据该计划授予的奖励将以委员会确定的形式和包含条款和条件的协议作为证据。
现据此，双方商定如下：
a.适用于私营保安公司的条款及条件.这些条款和条件应适用于授标摘要所示授予参与者的任何PSU（如有）。
1.格兰特.考虑到该参与者仍受雇于公司并同意受C款契诺的约束，百事公司特此根据此处规定的条款和条件向该参与者授予奖励摘要上注明的PSU的目标数量。
2.归属及付款.PSU只能在参与者积极受雇于公司时才能归属。除下文第A.3和A.4段另有规定外，根据第A.3段赚取的PSU应于授标摘要所示的“归属日期”归属PSU归属日期”），并于PSU归属日期后在切实可行范围内尽快支付（“PSU 付款日期”).成为赚取和应付的PSU应以百事可乐普通股的股份结算，参与者每赚取一个PSU将获得一股百事可乐普通股。不得根据本协议交付零碎股份，因此任何可能应付的零碎股份应四舍五入至最接近的整份股份。就适用的外国、联邦（包括FICA）、州和地方税收而言，公司在结算PSU和/或支付股息等价物（见下文第A.6段）时可能被要求预扣的任何金额，必须在发行股票或支付现金时全额支付。除非参与者根据公司酌情批准的程序作出其他安排以履行此项预扣义务，否则公司应预扣股份以履行与结算PSU相关的规定预扣义务。如果参与者在付款时受到1934年《证券交易法》第16条的约束， 税
扣缴应按照公司酌情批准的程序，以与公司的净份额结算方式完成。
3.PSU的收益和没收.参与者可就包括授予日发生的财政年度及该年度之后的两个财政年度（“履约期”).根据此处规定的条款和条件，在履约期内获得的PSU数量应等于通过将授标摘要中规定的PSU目标数量乘以（i）第3（a）分段所述绩效衡量标准的实现百分比获得的产品，最高可达授标摘要中规定的PSU目标数量的200%，并乘以（ii）rTSR修改器，并四舍五入到最接近的整数。任何未按照本款第A.3款获得的PSU，应予没收和注销。
（a）业绩计量。二分之一的私营部门服务单位应根据委员会为业绩期选定的业绩计量的绩效水平并以此为准，二分之一的私营部门服务单位应根据委员会为业绩期选定的单独业绩计量并以此为准，根据委员会确定并传达给参与者的业绩计量。委员会应确定并认证该绩效计量的绩效水平结果。
（b）rTSR修改器。rTSR修改器应根据百事公司业绩期股东总回报相对于委员会选定的同行公司指数的股东总回报的百分位排名确定，并按照委员会制定的方法计算（“RTSR”).rTSR修改器应等于以下四舍五入到小数点后第二位：（i）如果rTSR小于或等于25第百分位数rTSR修改器将为0.75，（ii）如果rTSR等于50%百分位数，则rTSR修改器将为1.00，以及（iii）如果rTSR大于或等于75第百分位，rTSR修改器将为1.25。如果rTSR落在25之间第和75第百分位，将基于线性插值确定rTSR修改器。同行索引组将在某些情况下进行调整。如果公司被收购或公司股票在业绩期内停止公开交易，则该公司将在整个业绩期内被从同行公司的指数中删除。如果一家同行公司在履约期内申请破产，它将在整个履约期内保持在同行公司的指数中，其股东总回报率被视为-100 %。
尽管在根据上文A.3（a）和（b）段确定的业绩目标方面达到了业绩水平，但委员会有酌处权减少应支付的私营部门服务单位的数量。委员会对PSU的已赚取部分行使这一酌处权的权利应持续到PSU交付给参与者之日。除死亡或完全残疾的情况外，参与者已满足绩效标准的PSU部分将在PSU付款日期或之后在切实可行范围内尽快以一次付款方式支付。任何未按照本款第A.3款获得的PSU，应予没收和注销。
4.终止雇用、退休、死亡及全残的影响.
(a)终止雇用.只有在参与者积极受雇于公司时，PSU才能归属和成为支付。因此，在参与者终止与公司的积极雇佣关系时，归属即告终止。除第4（b）、4（c）、4（d）及4（e）分段另有规定外，所有未归属的私营部门服务单位应于参与者在公司的积极雇佣关系终止之日自动被没收和注销，无论之前是否已根据上文第A.3段获得任何此类私营部门服务单位。获授权的离职休假将不会被视为积极就业，因此，PSU的归属将不会被延长任何此类期限。
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(b)62岁前退休.如参与者的雇用因参与者在至少年满62岁之前退休而在PSU归属日之前终止，则根据本协议授予的若干PSU须于参与者在公司的最后一天有效受雇时归属，该数目须按参与者在自授予日开始至PSU归属日结束期间的有效服务（以日历天数计量）比例厘定（《PSU 授予期”).所有按照前述句子归属的PSU仍应遵守第A.3款的收益和没收条款，并应在最初的PSU支付日以整股形式支付。
（c）62岁或之后退休.如果参与者的雇佣因参与者年满62岁后退休而终止，则根据本协议授予的PSU应在参与者在公司积极受雇的最后一天完全归属。所有这些既得PSU仍应遵守第A.3款的收益和没收条款，并应在最初的PSU支付日以整股形式支付。
（d）死亡或完全残疾.如果参与者的雇用因参与者死亡或完全残疾而终止，则奖励摘要中规定的PSU的目标数量应在参与者在公司积极受雇的最后一天（就完全残疾而言，这意味着完全残疾的生效日期）完全归属，并应在终止日期之后在切实可行的范围内尽快支付。
（e）转移至相关实体.如果参与者转让给相关实体（定义见下文），且此类转让得到百事公司的安排和批准，则PSU应在此类转让后继续归属（其付款时间应确定），为此将参与者在相关实体的受雇视为就本协议而言在公司的受雇。所有这些PSU应继续遵守第A.2和A.3款的归属、收益和没收条款，并应在最初的PSU支付日支付。
5.没有作为股东的权利.参与者对于根据本协议授予的PSU不享有作为百事公司普通股持有人的权利，除非且直至此类PSU以已登记在参与者名下的作为所有者的百事公司普通股股份结算。
6.股息等价物.在PSU 授予期期间，参与者应积累与PSU相关的股息等价物，这些股息等价物应仅在适用的PSU归属并成为应付时才以现金（不计利息）支付给参与者。股息等价物应等于在PSU 授予期期间（以及在一定程度上）PSU仍未偿还和未支付时就百事可乐普通股实际支付的股息。为确定根据本款A.6累计的股息等值，根据本协议应付的任何PSU应被视为自授予日起未偿还。一旦PSU被没收，归属于此类PSU的任何累计股息等价物也应被没收。
b.适用于受限制股份单位的条款及条件.这些条款和条件应适用于授予奖励摘要上注明的参与者的任何RSU。
1.格兰特.考虑到参与者仍受雇于公司并同意受C段契诺的约束，百事公司特此根据此处规定的条款和条件授予参与者奖励摘要上注明的RSU数量。
2.归属.在符合本条所列条款及条件下，授标摘要所指明的受限制股份单位数目的33%须于授出日期后的第一个及第二个3月1日各自归属，而授标摘要所指明的受限制股份单位数目的34%须于授出日期后的第三个3月1日归属（每个该等日期，一个“RSU归属日期"）及已归属的受限制股份单位须于适用的受限制股份单位归属日期后（但不迟于
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适用的RSU归属日期后的3月15日）。在符合下文第4（b）、4（c）及4（d）段的规定下，只有在参与者积极受雇于公司时，RSU才可归属。获授权的离职休假将不会被视为积极就业，因此，RSU的归属将不会被延长任何此类期限。
3.付款.归属和成为应付的RSU应以百事可乐普通股的股份结算，参与者为每个归属RSU获得一股百事可乐普通股。不得根据本协议交付零碎股份，因此任何可能应付的零碎股份应四舍五入至最接近的整份股份。就适用的外国、联邦（包括FICA）、州和地方税收而言，公司在结算RSU和/或支付股息等价物（见下文第B.6段）时可能被要求扣留的任何金额，必须在发行股票或支付现金时全额支付。除非参与者根据公司酌情批准的程序作出其他安排以履行此项预扣义务，否则公司应预扣股份以履行与结算受限制股份单位有关的规定预扣义务。如果参与者在付款时受到1934年《证券交易法》第16条的约束，则应按照公司酌情批准的程序通过与公司的净股份结算方式完成预扣税款。
4.终止雇用、退休、死亡及全残的影响.
(a)终止雇用.只有在参与者积极受雇于公司时，RSU才能归属和成为支付。因此，在参与者终止与公司的积极雇佣关系时，归属即告终止。除第4（b）、4（c）及4（d）分段另有规定外，所有未归属的受限制股份单位将自动被没收，并于参与者在公司的积极雇佣关系终止之日予以注销。获授权的离职休假将不被视为积极就业，因此，RSU的归属将不会被延长任何此类期限。
(b)62岁前退休.如果由于参与者在至少年满62岁之前退休，参与者在受限制股份单位归属日期之前终止在公司的雇用，则根据本协议授予的若干受限制股份单位应在参与者在公司的最后一天积极受雇时归属，该数目应根据参与者在授予日开始至最后一个受限制股份单位归属日期结束的期间内的在职服务（以日历天数计量）的比例确定，并须于下一个受限制股份单位归属日期后（但不迟于该受限制股份单位归属日期后的3月15日）在切实可行范围内尽快以全部股份支付，扣除先前已支付的任何受限制股份单位。
（c）在62岁或之后退休、死亡或完全残疾.如果参与者在公司的雇用因参与者在至少年满62岁、死亡或完全残疾后退休而终止，则参与者将在参与者在公司的最后一天（就完全残疾而言，指完全残疾的生效日期）完全归属，并且此类RSU将按第B.2段规定的时间表支付（但不适用要求公司继续积极雇用的条件），扣除先前支付的任何RSU。
（d）转移至相关实体.如果参与者转让给相关实体，且此类转让得到百事公司的安排和批准，则RSU应在此类转让后继续归属（并应确定付款时间），为此将参与者在相关实体的受雇视为就本协议而言在公司的受雇。
5.没有作为股东的权利.参与者对于根据本协议授予的RSU不享有作为百事公司普通股持有人的权利，除非且直至此类RSU以已登记在参与者名下的作为所有者的百事公司普通股股份结算。
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6.股息等价物.在授予日开始至每个受限制股份单位归属日结束的期间内，参与者应累积与受限制股份单位有关的股息等价物，只有当适用的受限制股份单位归属并成为应付款项时，这些股息等价物才应以现金（不计利息）支付给参与者。股息等价物应等于在RSU归属期内（以及在一定程度上）RSU仍未偿还和未支付时就百事可乐普通股实际支付的股息。为确定根据本第B.6款累积的股息等值，根据本协议应支付的任何RSU应被视为自授予日起未偿还。一旦被没收RSU，归属于此类RSU的任何累计股息等价物也应被没收。
c.禁止的行为.考虑到公司披露并提供获取机密信息的途径，如下文第QDII段更全面地描述，在本协议日期之后，公司授予的PSU和RSU，以及其他良好和有价值的对价，其收到和充分性特此确认，参与者和公司，拟受法律约束，特此约定如下。
1.不竞争及不招揽.在适用的法律和规则允许的范围内，参与者在此承诺并同意，在参与者受雇于公司期间的任何时候以及在参与者因任何原因终止与公司的雇佣关系（包括因参与者退休而终止）后的十二个月期间内，未经百事公司首席人事官或首席法律官事先书面同意，参与者将不会直接或间接地以雇员、顾问、承包商、投资者、代理人或任何其他身份，从事下列第（1）款（a）至（c）项所禁止的任何活动：
（a）向在美国任何地方或在竞争对手与该参与者提供物质服务或协助的公司业务相竞争的任何其他国家销售、分销、制造或开发涵盖产品（定义见下文）的任何个人或业务实体（“竞争对手”）提供与该参与者为该公司提供的服务（统称“竞争性服务”）相同或类似的服务；
（b）招聘、雇用、招揽或诱导，或企图招聘、雇用、招揽或诱导公司的任何受保雇员（定义见下文）或承建商终止其与公司的雇佣关系或以其他方式终止或减少其与公司的关系；或
（c）明知故犯地代表另一业务从事任何旨在导致或可能可预见地导致涵盖客户或涵盖供应商（定义见下文）停止或减少与公司开展业务的行为。
尽管本第6-1款另有规定，参与者不得仅因直接或间接拥有从事第6-1（a）款所述禁止活动的任何公开交易公司的任何类别证券的合计最多百分之五（5%）而被视为违反了第6-1（a）款的规定。
尽管有本第c.1款的任何规定，本协议中没有任何规定禁止参与者从事受保护的活动（定义如下）。
本公司建议参与者在接受本协议前，就本第6-1款的规定咨询律师。参与者同意并承认，在订立本协议之前，已给予参与者至少十四（14）天的时间来考虑这些限制。裁决摘要中描述并根据本条款提供的部分考虑
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协议是交换参与者在本款的承诺，不竞争和不招揽。
2.不披露.为协助参与者履行其职责，公司应继续向参与者提供机密信息和专有运营信息的访问权限，这些信息要么是公司的实际或潜在竞争对手、客户和第三方不知道的信息，要么是公司的专有信息。“机密资料”包括任何形式（有形或无形）的与公司业务相关且对其有价值的信息和信息汇编，如果公司未将其公开或授权公开披露，且不能通过合法和适当的方式向公众或没有保密义务的业内其他人随时提供，则参与者因其受雇于公司而首先获得了解或获得这些信息和信息。机密信息包括但不限于技术或非技术数据、一个公式（包括成本和/或定价公式）、模式（包括定价和折扣历史）、汇编、程序、装置、方法（包括成本和/或定价方法、营销程序和操作方法）、技术、绘图、过程、财务数据或实际或潜在客户或供应商名单。参与者同意，根据以下第c.3段，在参与者受雇于公司结束后，参与者将不会保留任何机密信息的副本或记录。参与者承认，在参与者与公司的关系过程中，参与者已获悉并将继续获悉与公司业务相关的重要机密信息。参与者还承认，此类机密信息一般不向公众提供，包括但不限于有关公司客户的信息（例如，姓名、联系人、要求、账户性质、条款、费率和价格以及成本）、运营（例如，生产、营销和分销过程、技术、方法和计划）以及财务和业务（例如，有关所有权的信息；关于作为参与者工作职责的一部分而被秘密委托给参与者的人员的信息；供应和材料的来源、可用性和成本；与预计和历史销售、收入、费用、利润和一般财务状况有关的财务数据）。参与者同意，即使承诺在参与者的记忆中，此类机密信息仍然是保密的。参与者同意，在参与者受雇期间及其后的任何时候，未经公司事先书面同意，不得使用、泄露或向任何第三方、公司、公司或其他组织（包括但不限于公司的客户或竞争对手）提供或使其可查阅公司的任何机密信息，除非参与者在公司的职位上有必要或下文允许的与受保护活动（定义见下文）有关的信息。参与者理解并同意，本协议中受保护的“机密信息”特此修订，以排除作为受保护活动（定义如下）保护的信息。
尽管有上述规定，本协议、计划、根据计划作出的任何其他裁决或参与者因受雇于公司而可能受到约束的任何其他保密条款中的任何规定均不得：（1）限制参与者就与公司非法歧视的任何索赔或指控有关的任何事实和情况作出如实陈述或披露的权利，对于位于加利福尼亚州的参与者而言，不得阻止该加州参与者讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，如骚扰或歧视或参与者有理由认为违法或违反公共政策的任何其他行为；（2）禁止参与者根据强制性法律程序或法律另有规定提供证词；或（3）禁止参与者在不通知公司的情况下向政府当局、认可的自律组织或执法机构（包括但不限于平等就业机会委员会和证券交易委员会）提出投诉或指控，与
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政府主管部门、经认可的自律组织或执法机构，向政府主管部门、经认可的自律组织或执法机构提供信息，参与政府主管部门、经认可的自律组织或执法机构调查，或就任何可能的违法行为在政府主管部门、经认可的自律组织或执法机构诉讼程序中作证，或因向政府主管部门、经认可的自律组织或执法机构提供的信息而获得金钱赔偿(集体，“受保护活动”).尽管如此，公司仍主张且不放弃其律师-委托人对任何受该特权适当保护的信息的特权。此外，尽管参与者可能受到任何保密规定的约束，根据《捍卫商业秘密法》，现通知参与者如下：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因（a）直接或间接向联邦、州或地方政府官员泄露（i）保密的商业秘密而承担刑事或民事责任，或向律师；及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是在盖章的情况下作出的。因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的个人，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人（a）将含有商业秘密的任何文件归档盖章；（b）不披露商业秘密，但依据法院命令的除外。”
3.交还机密资料及公司财产.参与者进一步声明，每当参与者在公司的雇佣因任何原因结束时，在参与者最后一天积极就业后的5个工作日内，参与者将向公司返还参与者拥有的任何公司财产，包括公司信息，无论存储在何种媒体上（即硬拷贝文件或任何格式的电子存储信息）和有形设备上。这包括但不限于机密信息（定义见上文C. 2段）、有关公司业务计划、程序、流程、方法或决策的其他信息，以及信用卡、钥匙、身份证、手机、寻呼机、iPhone、iPad、传真或计算机设备等。公司向参与者发行的任何信用卡将在参与者在职的最后一天停止使用。只要参与者拥有存储在任何个人数字助理、个人计算机、个人电子邮件或云账户或任何其他存储设备上的任何此类公司财产（包括机密信息），参与者同意在参与者的积极就业终止时立即向公司提供所有此类财产和信息的副本，并永久删除此类个人设备和账户中的所有此类财产和信息，除非公司另有指示。
4.不当行为.在参与者受雇于公司期间，参与者不得从事以下任何被视为有悖于公司最佳利益的行为：（a）违反与公司的任何合同或违反对公司的任何义务，包括但不限于公司的行为准则、内幕交易政策或公司的任何其他书面政策，（b）根据参与者受雇于公司所获得的信息非法交易百事公司或任何其他公司的证券，（c）实施涉及在履行雇佣职责时严重不当行为、不诚实、欺诈、违法或道德败坏的行为，或导致或促成需要对百事公司的财务业绩进行会计调整的行为，或（d）在公司的判断中，从事可能对公司或其品牌、服务或产品有害或不利的行为；但本段中的任何内容均无意阻止参与者从事受保护的活动。
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5.拨备的合理性.参与者同意：（a）本协议的条款和规定是合理的，并构成一项可强制执行的协议，而本第C款的条款和规定是附属的或其中的一部分；（b）公司根据本协议提供的对价不是虚幻的；（c）本第C款所载的限制是必要和合理的，以保护公司的合法商业利益和商誉；（d）公司根据本协议给予的对价，包括但不限于，公司向参与者提供机密资料，引起公司对本第C款所列契约的兴趣。
6.偿还和没收.参与者特别承认并确认，本协议第6-1至C.4段所载的每一项契诺是本协议的一个重要条款，该条款已促使公司就授予根据本协议授予的PSU和RSU、披露此处提及的机密信息以及公司在此作出的其他承诺作出规定。参与者进一步同意，如果（i）公司确定参与者已通过C.4违反任何条款，或（ii）在参与者与公司之间的诉讼中，有管辖权的法院以任何理由认为或认定C款的全部或任何部分无效或不可执行，以及公司可能拥有的任何其他法律或股权补救措施，公司可全权酌情决定：
（a）取消根据本协议批出的任何未缴PSU或任何未缴RSU；及/或
（b）要求参与者向公司支付已支付的任何PSU和RSU的价值（截至支付日期确定）。
除本款第C.6款的规定外，参与者同意，参与者将受公司对涵盖高管的补偿追偿政策（或任何后续政策）（如适用）的条款的约束，以及公司可能不时采用并在适用法律允许的情况下适用于参与者的任何其他公司补偿追回政策。
7.公平救济.如果公司确定参与者违反或试图或威胁违反C款的任何条款，除了公司可能拥有的任何其他法律或股权补救措施外，同意公司有权在向任何具有适当管辖权的法院提出申请后，获得临时限制令或初步禁令（无需（a）证明不可弥补的损害，（b）通过仅证明存在此类违约或尝试或威胁违约的方式，证明金钱损害赔偿不足或（c）发布与此相关的任何保证金）针对禁止此类违约或试图或威胁违约的参与者。
8.延长限制期限.参加者同意，本第C款所载盟约生效期间的计算方法，是将参加者违反第C款任何规定的任何时间排除在该计算之外。
9.致谢.公司与参与者同意，订立有效及可强制执行的协议是他们的意图。因此，参与者和公司在适用法律和规则允许的范围内，承认C款规定的限制的合理性，包括受限制的地理区域、持续时间和活动范围的合理性。在适用法律和规则允许的范围内，参与者进一步承认，参与者的技能使得参与者可以在非竞争性就业中获得有报酬的就业，并且不竞争的协议不会阻止参与者谋生。参与者同意，如本协议C款所载的任何契诺被法院裁定
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有管辖权的司法管辖区，以包含对时间、地理区域或活动范围的不合理的限制，并施加比保护公司商誉或其他商业利益所需的更大的限制，则法院应在必要的范围内对契约进行改革，以使契约所包含的对时间、地理区域和活动范围的限制变得合理，并施加不大于保护公司商誉和其他商业利益所需的限制，并强制执行经改革的契约。
10.规定独立.本C款中参与者方面的契诺应被解释为独立于任何其他协议（包括任何雇员福利协议）的协议，并独立于本协议的任何其他条款，且参与者对公司的任何索赔或诉讼因由的存在，无论是否基于本协议或其他，均不构成对公司强制执行该等契诺的抗辩。
11.后续雇主的通知.参与者同意，公司可将本协议的存在和规定通知任何雇用该参与者或证明有意雇用该参与者的个人或实体。
12.转移至相关实体.如参与者因百事公司的行动而转移至相关实体，则本C款中任何对“公司”的提述均应视为除公司外对该相关实体的提述。
d.附加条款及条件.
1.百事普通股变动调整.如果百事公司普通股的流通股因任何股票分割、股票股息、资本重组、重组、合并、合并、合并或股份交换、分拆或其他类似的公司变更而发生任何变化，参与者所持有的与PSU相关的股份数量和类型应视可能进行调整，并在委员会确定为适当和公平的范围（如有）内进行调整。
2.不可转让性.除非委员会另有具体决定：（a）PSU和RSU对参与者而言是个人的，以及（b）PSU和RSU均不得转让或转让，但参与者因遗嘱或血统和分配法律而死亡的情况除外，任何此类所谓的转让或转让均无效。
3.定义.本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
（a）“覆盖客户"是指参与者在回溯期内（定义见下文）从事、监督交易或获得或有机会获得有关的机密信息。如果纽约州法律规定，涵盖的客户将不包括公司的客户，该客户是参与者的原有客户，而该客户仅因参与者在公司受雇之前与客户的联系和业务发展努力而成为公司的客户，并且独立于参与者受雇于公司。
（b）"覆盖员工”是指参与者在回溯期内监督、共事、获得知识或获得或获得有关机密信息的公司员工。
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（c）"涵盖产品”是指参与者为公司提供服务的产品类型，或参与者在回溯期内获得或获得机密信息的产品类型，以及由公司的业务生产、营销、销售、许可或据参与者所知正在开发的产品类型，包括但不限于属于以下一个或多个类别的任何产品：（i）家用和商用饮料系统、消耗品、二氧化碳气体补充装和即饮饮料，包括但不限于碳酸软饮料、茶、水、果汁、果汁饮料、果汁产品、运动饮料，能量饮料、酒精饮料、咖啡饮料；（ii）乳制品；（iii）零食，包括咸味零食；果蔬零食；蘸酱和涂抹酱；坚果；甜味零食；肉类零食；格兰诺拉麦片、营养和谷物棒；和饼干；（iv）热麦片和即食麦片；（v）煎饼混合物和煎饼糖浆；（vi）谷物和/或谷物替代/无谷物食品；（vii）面食产品；（viii）大米产品，或（ix）运动性能营养产品，包括但不限于能量、蛋白质、碳水化合物、营养和代餐咬胶、棒、粉末、凝胶、饮料或饮料混合物。
（d）"涵盖供应商"是指参与者在回溯期内从事、监督交易或获得或接触到有关机密信息的人员。
（e）"回头期”指参与者终止与公司的雇佣关系前三（3）年。
（f）"参与"应广义解释为包括但不限于：（i）就该商业实体担任董事、高级职员、雇员、顾问或承包商；（ii）向该商业实体提供投入、建议、指导或建议；或（iii）代表该商业实体或其生产的一种或多种产品提供推荐或证明。
（g）"相关实体”系指（i）百事公司在相关时间直接或间接拥有该实体有表决权的证券、普通合伙权益或其他投票权或管理权的20%或以上，但少于多数的任何实体，以及（ii）委员会或其代表在相关时间全权酌情认为是相关实体的任何实体。
（h）"退休"系指（i）参与者参与的公司美国退休金计划（如有的话）中所使用的提前、正常或延迟退休，而该参与者根据该计划的条款有资格获得该计划或（ii）在至少年满55岁并在公司完成至少10年服务（或，如更早，则在至少年满65岁并在公司完成至少5年服务）后终止雇用，与受第（ii）条规限的参与者完成的服务年数将根据该计划不时订立的行政程序计算。
（i）"完全残疾”应指根据百事公司长期残疾计划（不时修订和重述）被视为完全残疾，这种状态已导致从该计划或另一公司赞助的残疾计划中获得福利金，并且在此期间参与者被如此认为因当前残疾原因而残疾的12个月已经过去。参与者的全残生效日期应为上述所有要求均得到满足的第一天。
4.通告.将就本协议条款向百事公司发出的任何通知应发送至PepsiCo，地址为700 Anderson Hill Road，Purchase，New York 10577，注意：Global Total Rewards高级副总裁，或PepsiCo下文可能指定给参与者的其他地址。任何该等通知在亲自送达时，须当作已妥为发出，
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地址如前述，或当被装在适当密封的信封或包装纸中时，地址如前述，并存入联邦邮政服务，预付邮资。
5.绑定效果.本协议对百事公司的任何受让人或利益继承人具有约束力，并对其有利，无论是通过合并、合并或出售百事公司的全部或几乎全部资产。百事公司将要求百事公司全部或几乎全部业务和/或资产的任何继承者（无论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式）明确承担并同意以百事公司在未发生此类继承的情况下被要求履行的相同方式和相同程度履行本协议。本协议对参与者或参与者的法定代表人以及PSU和RSU可能通过遗嘱或适用的血统和分配法律转让给的任何人具有约束力，并对其有利。
6.无雇佣合同；协议的存续.本协议不是雇佣合同。本协议不对公司施加任何挽留其聘用的参与者的义务，且不得干预公司在任何时候终止该参与者的雇佣关系的能力。本协议应在参与者因任何原因终止雇佣后继续有效。如果一实体因《交易法》第12b-2条的目的而不再是百事公司的多数股权子公司或相关实体，则就本协议而言，这种终止应被视为终止与该实体所雇用的任何参与者有关的与公司的雇佣关系，除非委员会或其代表全权酌情另有决定。
7.百事公司普通股股票的注册、上市和资格.委员会可要求参与者作出委员会认为适当的陈述和协议，并提供委员会认为适当的信息，以确保遵守或豁免任何证券交易所、任何外国、联邦、州或地方法律、任何政府监管机构或任何其他适用的法律要求，并且除非和直到参与者作出此类陈述和协议并提供委员会认为适当的信息，否则不得发行百事可乐普通股。
8.修正；放弃.本协议的条款和条件可由百事公司的首席人事官或首席法律官（或其任一代表）进行书面修订；但前提是（i）未经参与者书面同意，任何此类修订均不得对根据本协议授予的裁决产生不利影响（除非委员会合理地确定此类修订是必要或适当的，以符合适用法律，包括经修订的1986年《国内税收法典》第409A条的规定（“代码"）及其下有关延迟补偿的规例，或百事普通股上市或报价的任何证券交易所的规则及规例）；及（ii）该修订必须根据该计划获准。尽管有本款第一句，允许首席人事官或首席法律官根据Treas.Reg. § 1.409A-3（j）（4）（ix）的要求修改和终止协议并加速根据协议付款，而无需参与者的书面同意。公司未能坚持严格遵守本协议的任何条款或未能行使或任何延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应被视为放弃该等条款或董事会（定义见本计划）、委员会或公司根据本协议拥有的任何该等权利、权力或补救措施。
9.法院的可裁决性或改革.如果法院认为本协议的任何条款范围比适用法律允许的范围更广，则应对该条款进行改革（或以其他方式修改或缩小范围），使其在适用法律允许的最大范围内可强制执行。如果
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本协议的任何条款应在任何程度上被法院宣布为无效或不可执行，本协议其余条款的有效性或可执行性不受影响。
10.计划条款.PSU、RSU和此处规定的条款和条件在所有方面均受计划条款和条件以及管理计划的任何指导方针、政策或条例的约束。委员会保留在上文D.8段允许的范围内随时修改或终止计划而无需参与者同意的权利。委员会应有充分的权力和权力来管理和解释计划，并通过或建立不违反计划条款的规则、条例、协议、准则、程序和文书，并且委员会认为这些规则、条例、协议、准则、程序和文书对于计划的管理和运作可能是必要的或可取的。委员会或其代表的所有解释或决定对参与者（以及参与者的法定代表人和本协议允许的PSU或RSU转让的任何接收者）就本计划或管理本计划的其他指导方针、政策或条例下产生的任何问题具有最终约束力和结论性。
11.与会者致谢.通过订立本协议，参与者承认并同意：
（a）事业单位及受限制股份单位将完全受计划、本协议及任何其他有关管理计划的指引、政策或规例的条款规管，包括公司保留的随时修订或取消计划的权利，而公司不会对参与者承担法律责任（已根据计划授予的事业单位及受限制股份单位除外）；
（b）已向参与者提供与计划、事业单位及受限制股份单位（及其所涵盖的股份）有关的百事公司招股章程副本；
（c）事业单位及受限制股份单位并非参与者薪酬的组成部分，且根据参与者受雇的条款及条件，或根据本协议接受或获得任何事业单位或受限制股份单位，参与者无权要求未来根据该计划或任何其他计划向参与者授予期权、业绩股票单位、现金或其他奖励；
（d）在支付PSU或RSU后，参与者将安排向公司支付估计金额，以支付因此类支付而产生的员工工资税，该支付应按照本协议规定的方式支付和/或在必要的情况下，可从参与者的工资中扣留任何余额；
（e）尽管公司采取任何行动，但参与者最终须就与参与者参与计划有关并在法律上适用于参与者的任何或所有所得税、社会保险、工资税、账款支付或其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）承担责任。参与者进一步承认，公司（i）没有就与裁决的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或结算以及行使裁决、随后出售根据该裁决获得的百事可乐普通股以及收到任何股息和/或股息等价物；（ii）没有承诺也没有义务构建任何裁决的条款，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果；
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（f）根据该计划获得的福利将被排除在解雇偿金或其他遣散费的计算之外；
（g）如终止参与者的雇用，根据当地法律，参与者可能有权享有的、且在终止通知或证明终止参与者雇用的其他文件中指明的终止日期之后的遣散期或通知期，就本协议而言，将不被视为积极雇用，因此，未归属的PSU或RSU的归属将不会因任何该等期限而延长；
（h）就本协议而言，参与者将被视为在（i）公司全权酌情批准的授权休假（遣散假除外）的前六个月期间积极受雇，或（ii）有超过六个月要求的其他法定休假；
（i）参与者将根据适用于股票所有权的所有法律、规则和条例，包括但不限于货币和交易所法律、规则和条例，寻求所有必要的批准，根据并遵守所有必要的通知；
（j）本协议将被解释和适用，以便在可能的情况下，PSU和RSU将不受《守则》第409A条下《守则》第409A条对短期延期的豁免的约束。为此目的，如有必要，为遵守《守则》第409A条，根据《守则》第409A条的目的，由单独的RSU归属日期确定的每一批RSU应被视为单独的裁决，“在切实可行范围内尽快”付款是指不超过30天的付款，或根据第B-2款在3月15日之前按需要更早付款。就私营保安公司或受限制股份单位受守则第409A条规限而言，只有在以下授予奖励的事件中的第一个发生时（且仅在已授予的范围内），才会支付私营保安公司或受限制股份单位的款项：（i）私营保安公司归属日期（就私营保安公司而言）或每个受限制股份单位归属日期（就受限制股份单位而言）；（ii）根据守则第409A（a）（2）（a）（v）（a "409A中投”），以及（iii）终止雇佣，如果发生在409A中投后两年内，并且构成守则第409A条离职（在这种情况下，守则第409A（a）（2）（b）（i）条的六个月延迟应适用于“特定雇员”，根据守则第409A条的默认规则或根据公司第409A条计划普遍适用的其他规则确定）。尽管本协议有任何其他规定，但本协议将在委员会合理确定有必要或适当的范围内进行修改，以使此类PSU或RSU免受《守则》第409A条的约束，或者，如果无法做到这一点，则使它们遵守《守则》第409A条；
（k）第c.2款所列的不披露规定完全取代和取代在本计划日期生效的计划中、在证明根据本计划作出的裁决的任何协议中以及在根据本计划作出的任何其他裁决中所列的不披露规定；和
（l）如参与者不及时接受所提出的协议，则参与者将不会根据本协议获得任何利益。
12.抵销权.参与者同意，如果公司在其合理判断中确定参与者因任何贷款、票据、义务或债务而欠公司任何款项，包括但不限于根据公司的税收均衡计划或公司有关差旅和业务费用的政策欠公司的款项，并且如果参与者未履行该义务，然后，公司可以通过（i）指示计划管理人扣留和/或出售参与者在PSU或RSU结算时获得的百事可乐普通股的全部或部分股份（在每种情况下，只要此种奖励不受《守则》第409A条的约束），（ii）扣除全部或部分
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公司应付给参与者的其他资金（在此类资金不受《守则》第409A条约束的范围内），或（iii）在《守则》第409A条允许的最大范围内，就应付给参与者的PSU、RSU和其他资金（在每种情况下均适用《守则》第409A条的范围内）。
13.电子交付和验收.参与者在此同意并同意以电子方式交付任何计划文件、代理材料、年度报告和其他相关文件。参与者在此同意公司为交付和接受计划文件（包括与根据计划采用的任何程序有关的文件）的电子签名系统建立或可能建立的任何和所有程序，并同意参与者的电子签名与参与者的手工签名相同，并具有相同的效力和效力。参与者同意并同意，任何该等程序和交付可由公司聘请的第三方进行，以提供与该计划相关的行政服务，包括根据该计划采用的任何计划。
14.数据隐私.参与者在此承认并同意本款D.14中定义和描述的个人数据的收集、使用、处理和/或转移。参与者没有义务同意，但未能提供同意，或随时撤回同意，可能会影响参与者参与计划的能力。公司和/或参与者的雇主收集并维护参与者的某些个人信息，这些信息可能包括姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会安全号码或其他政府或雇主颁发的识别号码、工资等级、雇用数据、工资、公民身份、职称、百事可乐普通股的任何股份，或所有绩效股票单位、限制性股票单位或百事可乐普通股授予、注销、购买、归属或未归属股份的任何其他权利的详细信息（统称“个人数据”）。为实施、行政和管理参与者参与计划的目的，公司和参与者的雇主将在必要时在内部转移个人数据，公司和/或参与者的雇主可进一步将个人数据转移给协助公司实施、行政和管理计划的任何第三方。这些受援国可能位于欧洲经济区或英国，也可能位于世界其他地方，例如美国。参与者特此授权（在适用法律要求的情况下）接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移个人数据，这可能是管理计划和/或随后代表参与者持有百事公司普通股的任何股份所需要的，参与者可选择将根据计划获得的百事公司普通股的任何股份存入经纪人或其他第三方。公司聘请的第三方可使用公司授权的个人资料提供所要求的服务。第三方可能遍布全球，包括但不限于美国。第三方通常会维护他们自己公布的政策，这些政策描述了他们的隐私和安全做法。本公司不对任何第三方的隐私或安全做法负责。参与者可以通过联系公司和/或计划的服务提供商来访问、审查或修改某些个人数据。参与者可在任何时候行使根据适用的个人数据保护法规定的参与者权利，其中可能包括以下权利：（i）获得关于个人数据存在的确认，（ii）核实个人数据的内容、来源和准确性，（iii）要求整合、更新、修改、删除或阻止（因违反适用法律）个人数据，（iv）出于法律原因反对收集、处理或转移对计划的实施、管理和/或运营以及参与者参与计划没有必要或要求的个人数据，（v）撤回参与者对根据本协议规定收集、处理或转让个人数据的同意（在此情况下，所授予的限制性股票单位、业绩股票单位或百事可乐普通股股份的任何其他权利将成为无效）。参与者可寻求行使这些
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联系参与者的人力资源经理或公司的人力资源部，后者可能会将此事提交给适用的公司隐私官员。最后，参与者理解，公司未来可能会依赖不同的法律基础来处理和/或转移个人数据和/或要求参与者提供另一份数据隐私同意书。如适用并应公司要求，参与者同意向公司或雇主提供公司和/或雇主可能认为根据参与者所在国家的数据隐私法现在或将来获得的已执行的确认或数据隐私同意（或任何其他确认、协议或同意）。参与者了解，如果参与者未能执行公司和/或雇主要求的任何此类确认或同意，则参与者将无法参与该计划。
15.持股指引/股份保留政策.作为本次授予的条件，参与者同意，在参与者受到或成为公司股票所有权指引和/或股份保留政策的约束的情况下，参与者不得出售在PSU或RSU结算时获得的任何百事可乐普通股股份，除非该出售符合不时生效的股票所有权指引和股份保留政策。
16.管治法.本协议应根据纽约州法律进行管理、解释和执行。尽管有上述规定，如果参与者在签订本协议时是加利福尼亚州的居民或主要为公司工作，则本协议应根据加利福尼亚州的法律进行管理、解释和执行。此外，如果在参与者订立本协议时，参与者是加利福尼亚州或科罗拉多州的居民或主要为公司工作，或者如果适用的法律或规则以其他方式禁止第6-1款规定的限制，则第6-1款规定的限制不适用于参与者。第6-1款规定的限制在适用法律和规则允许的范围内以其他方式适用于所有其他参与者。
17.地点的选择；律师费.任何寻求强制执行本协议的任何条款或基于本协议所产生的任何权利的诉讼或程序，只能在纽约州的法院或（如果其拥有或能够获得管辖权）在美国纽约南区地区法院对参与者或公司提起，并且参与者和公司同意该等法院（以及适当的上诉法院）在任何该等诉讼或程序中的管辖权，并放弃对其中提出的地点的任何异议。如果参与者或公司提起强制执行计划或本协议条款的诉讼且公司胜诉，则参与者应支付公司与该诉讼相关的所有成本和费用，包括合理的律师费，以及所有进一步的成本和费用，包括公司与收款相关的合理律师费。尽管有上述规定，如果参与者在订立本协议时是加利福尼亚州的居民或主要为公司工作，则任何寻求强制执行本协议的任何条款或基于由此产生的任何权利的诉讼或程序只能在加利福尼亚州的法院对参与者或公司提起，如果他们拥有或能够获得管辖权，则只能在位于加利福尼亚州的美国地区法院对参与者或公司提起，及参与者及公司同意该等法院（及适当上诉法院）在任何该等诉讼或程序中的管辖权，并放弃对其中提出的地点的任何异议。
18.协定增编.尽管本协议有任何相反的规定，事业单位和RSU应遵守本协议增编（以下简称“本协议”）中规定的参与者居住国（和就业国，如果不同）的特殊条款和条件增编”).此外，如果参与者将居住和/或就业转移到另一个国家，
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针对该国家的任何特殊条款和条件将适用于PSU和RSU，前提是委员会或其正式授权的代表全权酌情决定，为了遵守当地法律、规则或条例或促进PSU、RSU和计划的运营和管理，适用此类条款和条件是必要或可取的（或委员会或其正式授权的代表可制定可能必要或可取的替代条款和条件，以适应参与者的转让）。在任何情况下，增编均应构成本协议的一部分。
19.整个协议.本协议载有参与者与公司就本协议标的事项达成的全部谅解和约定。
百事公司
/s/Anna Xanthos
安娜Xanthos
全球总奖励高级副总裁
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