美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据《公约》第14（a）节作出的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。 )
1934年证券交易法
（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒
最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
（其章程所指明的注册人名称）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒
无需任何费用
☐
之前用前期材料支付的费用
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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代理概览
年度股东大会
将于2026年5月20日星期三举行
将于2026年5月20日星期三举行
会议议程
感谢你成为亚马逊股东。无论您的持股有多大或多小，您的投票对我们很重要，我们鼓励您按照董事会的建议对您的股份进行投票。这里的信息仅是概述，您可以通过阅读我们的委托书和年度报告了解更多信息，然后再进行投票。
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投票项目
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董事会的投票
推荐 |
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更多信息
开始于page |
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| | 1.选举11名董事 | | |
为
（各被提名人） |
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2.批准安永会计师事务所为独立核数师
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为
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3.咨询投票通过高管薪酬
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为
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| | 4-7.股东提案 | | |
反对
（每份提案） |
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股东参与（自2025年初）
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订婚了
66我们的100
最大的非关联股东 |
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独立董事参与
股东拥有
22%以上我们的股票 |
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董事会
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我们有技能、资格、背景和任期的适当组合在董事会上支持和帮助推动公司的长期业绩.
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我们董事会的组成代表了一个董事任期的平衡方法，让董事会受益于任职时间更长的董事的经验以及新董事的新观点。
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董事会积极监督我们的可持续发展和公司治理政策和倡议，接收定期报告，并讨论我们的企业风险评估，监督并接收有关我们的定期报告监管合规，以及评论股东反馈随着我们的实践和披露的发展，在这些主题上。
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公司治理亮点
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我们拥有单一类别的普通股，拥有平等的投票权，这样一股等于一票.
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我们有一个解密板，意思我们所有的董事是每年选举一次.
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我们有一个多数投票标准凡被提名人数不超过应选董事人数，则为选举董事。
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我们有一个牵头独立董事由独立董事委派，推动董事会独立领导。
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我们有稳健的持股指引为我们的董事。
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我们与我们的股东全年互动和其他利益相关者，以及我们的首席独立董事和其他独立董事定期与我们的大型和长期股东会面。
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我们的董事会与和接触高级管理层和其他员工。
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我们的董事会和领导力发展与薪酬委员会每年都会对高管进行审查继任规划.
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我们的董事会和个别董事进行年度同行绩效评估.
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我们禁止套期保值、董事、执行官和其他高级雇员进行的投机性、衍生证券交易。
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拥有至少25%我们流通股的股东拥有召集特别会议的权利的股东。
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股东有一个代理访问以市场标准条款为准。
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高管薪酬概览
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我们的高管薪酬理念锚定在定期授予长期归属的时间归属限制性股票单位，这强烈而直接地将我们高管的薪酬与我们为股东提供的回报保持一致.这些奖项让高管们关注我们业务真正的长期成功，而不是孤立的一年、两年或三年目标，这些目标只能包含我们目标的有限和选择性部分，即使在股价持平或下跌时，也能以高于目标的薪酬奖励高管。
•
在我们的2025年年度股东大会上，78%的投票支持我们的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。我们很高兴我们的股东广泛支持我们的薪酬做法，我们认为这反映了成功的我们与股东的广泛接触和响应在前几年。
•
领导力发展和薪酬委员会在2025年期间没有向我们的首席执行官或我们指定的任何高管授予任何股权奖励，并且自2021年以来没有向我们的首席执行官授予任何奖励。我们的薪酬讨论和分析涉及与我们指定的高管薪酬有关的其他事项。
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考虑了构建高管薪酬安排的其他方法，我们仍然致力于我们的高管薪酬结构，因为它有效地发挥了作用，having allowed us to：
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吸引和留住那些在无数挑战中指导我们的业务的非常有才华的人；
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以几年前我们无法想象的方式发展我们的业务，包括后来成为AWS、Kindle、Alexa、亚马逊Fulfillment、Marketplace和Prime Video的举措；
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对可持续性和其他环境、社会和人力资本倡议和目标作出长期承诺；和
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为我们的股东带来强劲的长期回报。
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股东提案及投票建议
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提案：
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要求就慈善伙伴关系提交报告的股东提案
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我们支持一系列广泛的项目，帮助美国和世界各地成千上万的慈善机构和社区。我们为我们的企业慈善捐赠选择并直接与社区组织合作，其中包括扩大获得食物和其他关键社会需求的机会；支持救灾工作；投资于获得教育、技能和培训的机会；以及创建经济适用房。
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我们有风险管理流程来保护公司。例如，提名和公司治理委员会监督和监测我们与企业社会责任相关的政策和举措，以及与公司运营和与客户、供应商和社区互动最相关的相关风险。
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反对
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5
要求就数据中心对气候承诺的影响进行额外报告的股东提案
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我们仍然专注于实现我们的气候目标，我们已经定期公开更新我们在实现气候目标方面的进展、举措和工作，包括定期报告我们的碳强度以及我们为减少人工智能（“AI”）工作量的碳足迹以及使我们的数据中心更加可持续和高效所做的努力。我们目前的公开报告已经解决了该提案所强调的具体挑战，并使提案中要求的报告变得不必要。
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2024年，我们的碳强度连续第六年下降，比2023年下降4%，同期业务增长11%，这表明我们正在努力将排放增长与业务增长脱钩。
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反对
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6
要求就气候承诺的影响提交报告的股东提案
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我们评估并调整我们的可持续发展方法，以应对不断变化的业务、行业和客户需求。虽然我们坚定我们的可持续发展目标，但我们的方法将随着新出现的挑战和机遇不断发展，正如我们在迅速采用人工智能时所看到的那样。
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我们继续致力于提高我们数据中心的能源和用水效率，包括通过电力系统、冷却技术和硬件架构的进步。
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该提案要求的额外财务报告将是不切实际的，可能会产生误导，对股东也没有意义。
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反对
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提案：
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董事会
建议： |
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要求强制性独立董事会主席政策的股东提案
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我们致力于对董事会进行强有力、独立的领导。我们的首席独立董事加强了董事会对管理层的独立监督。
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我们的治理准则和流程使董事会能够根据我们在任何特定时间的具体情况确定亚马逊的最佳领导结构。
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我们目前的治理结构由独立董事提供稳健的风险监督，我们目前的领导结构和公司治理实践旨在符合股东的最佳利益。
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反对
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全球影响亮点
我们的客户
我们执着于为消费者、卖家、品牌、开发者、企业、创作者提供产品和服务，让客户的生活更美好、更轻松。
我们提供犀利的定价、丰富的选择和创纪录的交付速度。2025年，我们：
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![[MISSING IMAGE: ph_customers-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/dc088f909598b3be?ph_customers-bw.jpg)
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举办了我们有史以来最大的Prime Day活动，客户节省了数十亿美元，独立卖家实现了创纪录的销售额。
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被Profitero评为价格最低的美国零售商，在线价格平均比美国其他主要零售商低14%。
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将当日达和次日达服务扩展至美国4000多个较小城市、城镇和农村社区的数千万客户。
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在当日送达中增加了易腐烂的杂货，增加了美国2300多个城市和城镇的可用性。
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在印度、墨西哥、阿联酋多个城市推出Amazon Now的数千件商品30分钟送达服务，并在美国和英国的社区进行测试。
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首次推出重新设计的Kindle Scribe阵容，并通过Fire平板电脑的眼睛凝视控制、Alexa上的实时呼叫翻译、针对运动障碍的自适应控制以及Fire TV和Prime Video上的AI增强音频功能扩展了我们设备的可访问性。
我们推出了新的AI驱动功能，增强了购物、销售和居家体验，例如在Echo、Fire TV和Ring设备上添加Alexa +功能，用于智能购物和家庭管理。我们将路孚特AI购物助手扩展到超过3亿客户，使用带有镜头的AI视觉搜索的客户数量同比增长了45%。此外，我们通过代理AI能力增强了我们的生成AI卖家助手，使AI不仅能够做出响应，还能够在卖家允许的情况下进行推理、计划和帮助采取行动，从而改变他们经营业务的方式。
我们推出了生成式AI工具和服务，为AWS客户提供了更多选择和性能。在过去的一年里，我们：
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推出全新一类AI代理，名为前沿代理，以更自主、更长时间解决任务，如Kiro、AWS Security Agent、AWS DevOps Agent等。
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AWS定制芯片持续蓄势待发。Trainium2获得全额认购，140万颗芯片落地，为基岩上的大多数推理提供动力，这项服务有超过10万家公司使用。我们推出了Trainium3，其价格性能比Trainium2高出高达40%，以及AWS最强大、最先进的CPU Graviton5，适用于广泛的云工作负载。
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扩展了亚马逊基岩，拥有50多个完全托管的模型—包括新的Amazon Nova模型—使客户能够在模型之间进行测试和切换，而无需重写代码，同时访问编码、推理和代理工作流程方面的功能。
我们通过Prime Video、亚马逊MGM工作室、亚马逊音乐、亚马逊游戏创造并提供世界级的娱乐，包括打破几项收视纪录，扩大我们的体育阵容。我们制作了最受关注的一季星期四晚上足球20年的历史，以包装工队对阵熊队的外卡季后赛比赛呈现了有史以来最流媒体的NFL比赛，在200多个国家的Prime上首次亮相NBA，并将欧洲冠军联赛的转播权扩展到了四个欧洲国家，直至2031年。此外，我们在Prime Video中增加了Peacock Premium Plus和Fox One，在美国提供超过100个订阅，并推出了重新构想的Luna云游戏服务。
我们继续在我们相信客户会喜欢的新领域进行发明和投资。在过去的一年里，我们：
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将亚马逊Leo低地球轨道卫星机群扩大到200多颗卫星；宣布与捷蓝航空、澳大利亚国家宽带网络和哈萨克斯坦电信达成商业协议；并在更广泛的商业推广之前开始初步网络测试。
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推出Leo Ultra，这是一款企业级客户终端，可同时提供高达1Gbps的下载速度和高达400Mbps的上传速度——这是生产中最快的商用相控阵天线。
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开始在拉斯维加斯提供Zoox的robotaxi服务——这是专门建造的robotaxi中的第一个完全自动驾驶的叫车服务。
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将亚马逊药房当日达配送业务扩展至美国3000多个城镇。
我们的员工和合作伙伴
除了为客户发明和交付，我们努力让员工和合作伙伴的每一天都变得更好。我们在全美拥有超过一百万名员工，在过去十年里，我们在美国创造的就业机会比任何其他公司都多。
我们继续为我们在世界各地的人民进行有竞争力的薪酬和福利投资，包括：
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我们在美国员工薪酬和福利方面的10亿美元投资，使美国履行和运输员工的平均总薪酬达到每小时30美元以上，其中包括当选福利的价值。
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将英国业务员工的最低起薪提高至29,744英镑。英国各地的一线运营员工的起薪最低为每小时14.30英镑。
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降低了美国履行和运输员工的医疗费用，使员工的基本医疗计划费用降至每周5美元。这只是我们提供的众多福利之一，其中还包括免费的Prime会员资格、预付学费计划、401（k）与公司匹配等等。
我们的目标是在我们经营的每一个行业中树立安全卓越的标杆，我们继续
![[MISSING IMAGE: ph_people-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/19f886fd0d05e518?ph_people-bw.jpg)
做出有意义的、持续的改进。
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我们的全球可记录事件率在过去六年中提高了43%，同比提高了14%。我们的全球损失时间事故率在过去六年中提高了70%，同比提高了14%。
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自2019年以来，我们已投资超过25亿美元来推进安全进展，包括创新、人体工程学改进和培训计划。
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我们宣布计划在交付服务合作伙伴计划中追加投资19亿美元，使我们过去七年的总投资增加了167亿美元。
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在我们的亚马逊综合最后一英里司机学院开始公路送货之前，我们对超过180,000名送货服务合作伙伴司机进行了基本安全技能培训。
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我们推出了Vulcan，这是我们的第一个机器人，它可以像人类一样将视觉和触摸结合起来，在杂乱的空间中导航，让工作变得更安全、更容易。
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我们在全球范围内进行了1040万次安全检查——比2024年增加了33%。
我们通过教育项目支持员工、合作伙伴和社区成员为未来的工作做好准备能够晋升到技能更高、收入更高的岗位：
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宣布Future Ready 2030，这是一个25亿美元的目标，旨在为全球5000万人提供教育和技能培训，包括员工和更广泛的劳动力。
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全球超过70万名员工获得了技能提升，其中包括履行中心和配送站的一线小时工。
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扩大了我们在美国的职业选择计划，该计划预付高达100%的学费，并扩大了学习途径和合作机构。自启动以来，已有超过30万名员工参与。
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在美国推出机器人和工程学徒计划，让员工为人工智能驱动的角色做好准备。我们的机电一体化和机器人学徒计划的毕业生在完成后的收入最高可增加49% ——每年比入门级履行中心职位多出约21,500美元。
了解更多信息aboutamazon.com/workplace.
我们的星球
我们致力于为我们的客户、我们经营所在的社区以及地球创造真正、持久的积极影响。
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我们正在投资建筑设计和低碳建筑材料。过去这一年，我们：
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启用DII5，这是一个首创的大规模木材交付站，包括40个气候前瞻设计在一个屋檐下，包括低碳混凝土，雨水径流收集和再利用，以及电热泵。
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在日本上线了一个履行中心，该中心使用地热技术，称为地热交换，用于加热和冷却，并利用垂直太阳能电池板，以无碳能源为其运营提供动力。
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继续使用低碳混凝土和钢材建造数据中心，并实施技术以提高运营效率，包括我们定制设计的In-Row热交换器——一种闭环液体冷却系统，其电力效率比现成的解决方案高20%，同时比全风冷站点少用9%的水。
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与力拓合作宣布，AWS作为行业先驱纽顿技术的第一个客户，获得了用于美国数据中心的第一个低碳铜。AWS将提供基于云的数据和分析，以帮助优化Nuton的运营。
我们继续努力最大限度地减少我们数据中心的能源和水消耗，随着能源效率的提高，对无碳能源的大量投资，以及我们的许多数据中心在一年中大约只使用5%的水进行冷却，因为我们正在努力实现2030年的目标，即向社区返还的水比我们在AWS直接运营中使用的更多。过去这一年，我们：
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宣布了一项计划，到2030年将水循环利用扩展到美国120多个数据中心，预计每年可保护超过5.3亿加仑的饮用水。
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投资45个补水项目，一旦全部建成，预计每年可回水超180亿升——相当于7300个奥运泳池的水量。
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利用AI工具，例如用于200多个站点的泄漏检测的FlowMS和用于300多个站点的实用效率的BBAM，让我们的建筑更高效。
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宣布与Water.org、Gap和星巴克合作推出Get Blue，这是一项通过Water.org经过验证的解决方案帮助资助获得安全饮用水和卫生设施的举措。
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被彭博NEF评为全球最大的无碳能源企业采购商之一。
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宣布我们在全球范围内投资了700多个无碳能源项目，发电能力超过40吉瓦。
我们提供的产品包装可以保护物品，同时最大限度地减少浪费，使回收更容易，自2015年以来，已避免420万公吨的包装。2024年，我们在全球范围内从快递包装中移除了所有塑料气枕，每年帮助避免了近150亿个塑料气枕。我们改装了120多台制造塑料袋的自动化包装机，现在可以在美国各地制造出量身定制的纸袋，帮助我们在2024年避免了超过1.34亿个塑料袋。我们看到，在北美，包含一次性塑料交付包装的发货数量同比大幅下降，几乎减少了一半的发货数量。
我们继续扩大使用零尾管排放车辆。我们已在全球交通网络中部署了超过40,000辆电动配送车，其中包括超过30,000辆在美国数千座城市进行配送的定制配送车。2024年，Rivian vans以零尾气排放的方式向客户交付了超过10亿个包裹。
了解更多信息可持续发展.aboutamazon.com.
我们的社区
我们致力于改善客户的生活，并为社区结构做出贡献。我们希望社区蓬勃发展，因为我们在那里——创造就业机会和负担得起的住房、投资教育、赋予小企业权力、提供救灾，以及大规模可持续运营。这些都是我们如何与社区互动的核心。
当我们成为一个社区的一部分时，我们努力做一个好邻居，让我们的社区变得更强大。这意味着创造具有良好薪酬和福利的就业机会，负责任地建设我们的履行和数据中心，并投资于当地的基础设施，如学校、经济适用房和其他基本服务。
我们在美国的投资在2025年达到了3400多亿美元，自2010年以来我们为美国经济贡献了超过1.8万亿美元。
我们与当地社区互动协作，以满足他们的独特需求，从基础设施到人才吸引和劳动力发展计划。例如：
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在我们一年一度的全球志愿月期间，来自55个国家的超过134,000名员工志愿服务，支持了2,500多个组织和社区。
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我们从美国和英国的食品银行直接向有需要的家庭和个人提供了超过6000万份免费餐食。
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我们加大了帮助在我们的家乡普吉特海湾、国家首都和纳什维尔地区创建和保护经济适用房的承诺，计划投资总计36亿美元的资金，以使超过35,000处房产在99年内仍然可以负担得起。
我们的救灾计划利用我们的技术和全球物流网络为世界各地受自然灾害影响的社区提供快速、有效的援助。我们在世界各地运营专门的救灾中心，以便在飓风、野火或其他灾害发生后数小时内向社区提供救济。自2017年以来，我们利用我们的全球库存、物流基础设施和技术支持了受200多场自然灾害影响的社区。我们已经在全球范围内捐赠和运送了超过2600万件救济物品——比如应急物资、卫生用品包、尿布、婴儿配方奶粉和水。2025年，我们应对了12个国家的30场自然灾害，包括：
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与墨西哥中部和东南部的200多家食品银行合作，在发生毁灭性洪水后分发了2000多箱食品。每个盒子里都装着足够养活一个四口之家长达10天的食物。
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捐赠300万美元，用于支持华盛顿州紧急基金、美国红十字会和太平洋西北部联合之路，以应对华盛顿西部的破坏性降雨、大风和山体滑坡，并在洪水发生后的数小时和数天内运送超过7.5万件救援物资。
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为牙买加的医院、警察局和紧急行动供电和连接提供便携式技术解决方案，这是我们帮助加勒比社区从飓风梅丽莎中恢复的承诺的一部分。
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台风“下龙”席卷民宅入海后，亚马逊航空公司飞往阿拉斯加运送6800多件救援物资。
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汇集600名员工，卸下并分拣捐款，以支持德克萨斯州中部受洪水影响的社区。
了解更多信息aboutamazon.com/impact/community.
2026年年度股东大会通知
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日期和时间
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虚拟会议现场
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| | 2026年5月20日星期三 太平洋时间上午9：00 |
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www.virtualshareholdermeeting.com/AMZN2026
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经营项目： |
| | 我们的董事会 推荐您投票： |
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选举委任代表声明中指名的十一名董事，任期至下届股东周年大会或直至其各自的继任人当选及合资格为止
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![[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/83e0018674f9140?ic_tick-pn.jpg)
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为各董事提名人的选举
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批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师
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为批准任命
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进行咨询投票以批准我们的高管薪酬
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为批准，在咨询基础上
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考虑并根据委托书中描述的股东提案采取行动，如果在年度会议上适当提出
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反对
每项股东提案 |
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处理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务
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董事会已确定2026年3月26日为确定有权收到年度会议通知并在年度会议或其任何休会或延期会议上投票的股东的记录日期。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。
由董事会命令
![[MISSING IMAGE: sg_susankjong-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/30a507aacfc3a285?sg_susankjong-bw.jpg)
Susan K. Jong
秘书
秘书
华盛顿州西雅图
2026年4月9日
2026年4月9日
关于将于2026年5月20日召开的亚马逊公司股东大会提供代理材料的重要通知。代理声明和我们的2025年年度报告可在以下网址查阅www.proxyvote.com.
目 录
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关键代理
信息
董事会组成
（页14)
风险监督
（页16)
可持续发展倡议
（页17)
我们的股东
参与计划
（页19)
我们的高管
Compensation 哲学
（页47)
2025年高管
Compensation
（页52)
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| | 董事会信息 | | | |
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| | 履历信息 | | | | | 3 | | | |||
| | 董事会组成 | | | | | 14 | | | |||
| | 公司治理 | | | | | 16 | | | |||
| | 董事会会议和委员会 | | | | | 20 | | | |||
| | 董事薪酬 | | | | | 23 | | | |||
| | 项目2 —批准任命安永会计师事务所为 独立审计员 |
| | |
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| | ||||
| | 审计员 | | | |
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| | 费用信息 | | | | | 26 | | | |||
| | 审批前政策与程序 | | | | | 26 | | | |||
| | 审计委员会报告 | | | | | 27 | | | |||
| | 项目3 —批准高管薪酬的咨询投票 | | | |
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| | ||||
| | 股东提案 | | | |
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| | 股份的实益拥有权 | | | |
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| | 行政赔偿 | | | |
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| | ||||
| | 薪酬讨论与分析 | | | | | 46 | | | |||
| | 领导力发展及薪酬委员会报告 | | | | | 55 | | | |||
| | 补偿汇总表 | | | | | 56 | | | |||
| | 基于计划的奖励的赠款 | | | | | 56 | | | |||
| | 优秀股权奖励和股票归属 | | | | | 57 | | | |||
| | 终止雇用或控制权变更时的潜在付款 | | | | | 59 | | | |||
| | 薪酬与绩效表 | | | | | 60 | | | |||
| | 权益项下获授权发行的证券 补偿计划 |
| | |
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| | ||||
| | 年度会议资料 | | | |
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| | ||||
| | 一般 | | | | | 65 | | | |||
| | 未偿证券和法定人数 | | | | | 65 | | | |||
| | 代理材料的互联网可用性 | | | | | 65 | | | |||
| | 代理投票 | | | | | 65 | | | |||
| | 其他事项 | | | | | 66 | | | |||
| | 投票标准 | | | | | 67 | | | |||
| | 撤销 | | | | | 67 | | | |||
| | 参加年会 | | | | | 67 | | | |||
| | 其他信息 | | | |
|
| |
本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除历史或当前事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们的环境、社会和其他可持续发展计划、倡议、预测、目标、承诺、期望或前景的陈述，均为前瞻性陈述。我们使用“预期”、“相信”、“承诺”、“期望”、“未来”、“目标”、“打算”、“计划”、“项目”、“寻求”等词语和类似的表达方式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于多种因素，实际结果或结果可能存在重大差异。我们的2025年10-K表格年度报告和2024年亚马逊可持续发展报告中描述了可能导致我们的实际结果与管理层预期存在显着差异的风险和不确定性。参照我们的环境、社会和其他可持续发展计划和目标制定的任何衡量和绩效标准都是在制定中并基于假设，不能保证任何此类计划、倡议、预测、目标、承诺、期望或前景能够或将会实现。包含环境、社会或其他可持续发展信息并不表明该主题或信息对我们的业务、战略、前景、经营成果或财务状况或材料具有重要意义，因为它与我们对其他方的影响或可持续发展事项有关。本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。
亚马逊公司
代理声明
年度股东大会
将于2026年5月20日星期三举行
将于2026年5月20日星期三举行
随函附上的代理委托书由亚马逊公司（“亚马逊”或“公司”）的董事会为将于太平洋时间2026年5月20日（星期三）上午9：00通过互联网以虚拟方式召开的年度股东大会及其任何休会或延期征集。有关年会的更多信息，包括如何出席和投票你的股份，请参阅网页上的“年会信息”65.
通过互联网、移动设备或电话投票有助于通过减少邮资和代理制表成本来节省资金。要通过上述任何一种方法进行投票，请阅读这份代理声明，手头有您的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知，并按照以下说明进行您喜欢的投票方法。这些投票方式，每一种都是每周七天、每天24小时可用。
我们鼓励您通过以下方式之一进行投票：
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![[MISSING IMAGE: ic_wifi-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/44104e54739d070e?ic_wifi-pn.jpg)
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![[MISSING IMAGE: ic_qrcode-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/903b644ed33b2afb?ic_qrcode-pn.jpg)
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![[MISSING IMAGE: ic_tele-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/bd2fd41c7f93accc?ic_tele-pn.jpg)
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| | 互联网投票 所持股份记录： http://www.proxyvote.com |
| | | 二维码投票 所持股份记录： 见代理卡 |
| | | 电话投票 所持股份记录： 800-690-6903 |
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| | 所持股份街道名称： 见互联网可用性通知或投票指示表通知 |
| | | 所持股份街道名称： 见互联网可用性通知或 投票指示表 |
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所持股份街道名称：
见投票指示表 |
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我们的主要办公室位于410 Terry Avenue North，Seattle，Washington 98109。本委托书将于2026年4月9日或前后首次提供给我们的股东。
2026年代理声明1
项目1 — 选举董事
根据我们的章程，董事会已将组成董事会的董事人数确定为十一人，截至年度会议。董事会根据提名和公司治理委员会的建议，提议在年度会议上选举以下十一名被提名人，每名被提名人的任期至下一届年度股东大会或直至其继任者当选并符合资格：
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•
Jeffrey P. Bezos
•
Andrew R. Jassy
•
Edith W. Cooper
•
Jamie S. Gorelick
•
Daniel P. Huttenlocher
•
Andrew Y. Ng
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•
Indra K. Nooyi
•
Jonathan J. Rubinstein
•
Brad D. Smith
•
Patricia Q. Stonesifer
•
Wendell P. Weeks
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每一位被提名人目前都是亚马逊公司的董事，并已被选为任期至2026年年度会议或直至其继任者当选并符合资格。被提名人最近一次是在2025年年度股东大会上选出的。各被提名人的履历和相关信息载列如下。2026年4月7日，Keith B. Alexander通知公司，他将不会在年度会议上竞选连任。
董事会预计，这11名被提名人将可以担任董事。然而，如果他们中的任何一个不愿意或不能任职，董事会可能会缩小董事会的规模或指定替代被提名人，而代理人将被投票支持任何此类替代被提名人。
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为什么我们建议你支持这个提案
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•
我们在董事会拥有适当的技能、资历、背景和任期组合，以支持和帮助推动公司的长期业绩。
•
我们董事会的组成代表了一种平衡的董事任期方法，使董事会能够从任职时间更长的董事的经验以及新董事的新观点中受益。
•
董事会积极监督我们的可持续发展和公司治理政策和举措，接收关于和讨论我们的企业风险评估的定期报告，监督和接收关于我们的监管合规的定期报告，并在我们改进实践和披露时审查股东对这些主题的反馈。
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董事会建议进行表决“为”每一位被提名人。
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2
![[MISSING IMAGE: lg_amazon-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/c3d69a50b2a39b8e?lg_amazon-bw.jpg)
董事会信息
在评估董事会提名人时，董事会和提名和公司治理委员会会考虑他们寻求的董事素质，以及董事在公司运营背景下的个人资历、技能、专业知识和背景，从而使董事会集体作为一个多元化、敬业和有效的机构运作，以监督和指导公司的管理、运营和战略。我们的每位董事候选人都拥有许多技能和资格，使他们能够有效和富有成效地为董事会对亚马逊的监督做出贡献，他们的技能、资格、专业知识和背景的关键方面将在下文的每本传记和“董事会组成”下讨论。在评估现有董事的重新提名时，委员会还会考虑被提名人过去和目前在董事会的有效性、董事会目前的组成和继任计划，以及公司不断变化的业务需求。
履历信息
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![[MISSING IMAGE: ph_jeffreybezos-bwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/7158bf51086d084c?ph_jeffreybezos-bwlr.jpg)
Jeffrey P. Bezos
创始人兼执行主席
亚马逊
附加技能：
•
人力资本管理
•
全球业务与运营
•
上市公司高管
•
金融
•
风险管理
•
社区和利益相关者关系
•
公共政策与地缘政治
•
新兴科技&
创新
•
零售&数字商务
•
市场营销、媒体&品牌管理
|
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向董事会提供的专业知识
贝索斯先生作为董事的个人资历和技能包括他以客户为中心的观点、他鼓励发明的意愿、他的长期观点，以及他作为创始人和执行主席不断做出的贡献。
背景
贝索斯先生自1994年创立公司以来一直担任董事会主席。在2021年7月成为执行主席之前，他曾于1996年5月至2021年7月担任首席执行官，并在创立至1999年6月期间担任总裁，并于2000年10月至2021年7月期间再次担任总裁。
其他经验和资格
•
贝索斯地球基金执行主席，他创立了该基金，承诺提供100亿美元，将在当前十年内作为赠款发放，以应对气候变化和保护自然
•
创立了贝索斯Day One基金，这是一个20亿美元的承诺，专注于在两个领域产生有意义和持久的影响：资助现有的帮助无家可归家庭的非营利组织，以及在低收入社区创建一个新的非营利性一级幼儿园网络
•
创立蓝色起源的愿景是实现数百万人在太空中生活和工作以造福地球的未来
•
拥有《华盛顿邮报》，这是一家致力于新闻自由原则的美国主要报纸，曾获得超过75项普利策奖
•
2025年2月联合创立AI公司Project Prometheus，2025年11月起担任联席CEO
|
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| | 年龄： 62 |
| | 董事自： 1994年7月 |
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董事会委员会：
无 |
| | 目前其他上市公司董事会： 无 |
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2026年代理声明3
董事会信息
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![[MISSING IMAGE: ph_andrewrjassynew-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/4ee7390cd1cdd1fe?ph_andrewrjassynew-bw.jpg)
Andrew R. Jassy
总统和
亚马逊CEO
附加技能：
•
人力资本管理
•
全球业务与运营
•
上市公司高管
•
金融
•
风险管理
•
社区和利益相关者
关系
•
公共政策与地缘政治
•
新兴科技&
创新
•
零售&数字商务
•
市场营销、媒体&品牌管理
|
| | |
向董事会提供的专业知识
Jassy先生以客户为中心和面向长期的方法，以及他对公司所有业务的深入了解和经验，包括作为亚马逊网络服务的首任首席执行官和领导者，为董事会提供了对公司运营和长期战略的统一愿景，对公司工作环境和文化的经验丰富的视角，以及对公司战略、挑战和成功的关键见解。
背景
Jassy先生自2021年7月起担任公司总裁兼首席执行官。自2006年创立亚马逊网络服务以来，他创立并领导该公司，2016年4月至2021年7月担任首席执行官，2006年4月至2016年4月担任高级副总裁。Jassy先生于1997年加入公司，在创立AWS之前，他在整个公司担任过各种领导职务，包括领导业务和职能领域。
其他经验和资格
•
Rainier Prep董事会主席和创始成员，这是一所专注于为所有学生提供大学预科的特许中学
•
美国国家工程院院士
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| ||||||
| | 年龄： 58 |
| | 董事自： 2021年7月 |
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董事会委员会：
无 |
| | 目前其他上市公司董事会： 无 |
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4
董事会信息
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![[MISSING IMAGE: ph_edithwcoopernew-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/917ee06e801aa3e0?ph_edithwcoopernew-bw.jpg)
Edith W. Cooper
Medley Living，Inc.联合创始人、高盛集团前执行副总裁
附加技能：
•
人力资本管理
•
全球业务与运营
•
上市公司高管
•
金融
•
风险管理
•
社区和利益相关者
关系
|
| | |
向董事会提供的专业知识
Cooper女士为董事会带来了深厚的人力资本管理专业知识，包括她担任执行副总裁兼高盛人力资本管理全球主管的九年时间，以及她之前在高盛 Sachs领导各个业务部门的工作，这为董事会对资本市场和业务战略的评估提供了依据。她还带来了独特的个人经验与中小企业面临的挑战的结合，以及监管快速增长和创新公司以及在技术、消费市场以及金融投资和管理领域运营的大型国际公司的视角。
背景
Cooper女士是Medley Living的联合创始人，这是一个面向个人和职业成长的会员制社区，于2020年9月推出。此外，Cooper女士于2008年3月至2017年12月期间担任执行副总裁、高盛高盛人力资本管理全球主管。此前在高盛 Sachs，Cooper女士曾领导该公司的各种客户特许经营业务。
其他经验和资格
•
2021年9月至今任百事公司董事；2021年3月-2023年3月任MSD Acquisition公司董事；2018年10月-2022年6月任EQT AB董事；2018年4月-2021年9月任Etsy，Inc.董事；2018年1月-2021年7月任Slack Technologies，Inc.董事
•
2017年至今现代艺术博物馆受托管理人
•
自2018年起担任史密森尼国家非裔美国人历史文化博物馆博物馆理事会成员
•
西奈山卫生系统受托人，健康公平研究所，一个致力于解决长期存在的健康和医疗保健差异的组织，自2017年
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年龄：
64 |
| | 董事自： 2021年9月 |
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董事会委员会：
领导力发展和薪酬（主席） |
| | 目前其他上市公司董事会：百事公司 | |
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2026年代理声明5
董事会信息
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![[MISSING IMAGE: ph_jamiegorelick-bwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/a5299f3a382a2a0b?ph_jamiegorelick-bwlr.jpg)
Jamie S. Gorelick
亚马逊首席独立董事
Wilmer Cutler的高级法律顾问
Pickering Hale and Dorr LLP
附加技能：
•
人力资本管理
•
上市公司高管
•
金融
•
风险管理
•
社区和利益相关者
关系
•
公共政策与地缘政治
|
| | |
向董事会提供的专业知识
Gorelick女士通过她在联邦政府和一家领先的律师事务所的广泛和广泛经验，为董事会带来了关于国内和国际公共政策和政府监管问题的独特视角。她还通过为公司和机构提供咨询的工作，在政策层面和实践中处理工作场所问题方面拥有丰富的经验。她作为环境问题顾问受到追捧。她在其他大型国际上市公司董事会任职，并在公司治理、危机管理以及监管和合规问题上为大型上市公司提供咨询服务的经验，有助于董事会预测和驾驭治理和政策事项。
背景
Gorelick女士自2026年1月以来一直担任Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr律师事务所的高级法律顾问，此前曾是2003年7月至2025年12月的合伙人。她曾在美国政府担任多个职务，担任美国副司法部长、国防部总法律顾问、能源部长助理，以及两党组成的美国恐怖主义威胁全国委员会成员。
其他经验和资格
•
自2015年1月起担任VeriSign，Inc.董事，担任公司治理和提名委员会主席；2000年2月至2014年12月担任联合技术公司董事；2002年4月至2010年6月担任斯伦贝谢有限公司董事
•
城市研究所主席，美国领先的研究组织，致力于开发基于证据的洞察力，以改善人们的生活和加强社区，2014年至2024年，2004年至2024年担任主任
•
华盛顿无家可归者法律诊所的创始支持者之一，她也是该诊所的长期董事会成员
•
2000年至2006年担任哈佛大学监督委员会成员，2001年至2013年担任麦克阿瑟基金会董事会成员
|
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| |
年龄：
75 |
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董事自：
2012年2月 |
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董事会委员会：
提名和公司治理 |
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目前其他上市公司董事会：
威瑞信公司 |
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6
董事会信息
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![[MISSING IMAGE: ph_danielhuttenlocher-bwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ff846a51ec2e1686?ph_danielhuttenlocher-bwlr.jpg)
Daniel P. Huttenlocher
麻省理工学院施瓦茨曼学院院长
计算的
附加技能：
•
人力资本管理
•
风险管理
•
社区和利益相关者
关系
•
新兴科技&
创新
|
| | |
向董事会提供的专业知识
Huttenlocher博士作为国际公认的计算机科学家在麻省理工学院（MIT）和康奈尔大学、康奈尔大学、康奈尔技术学院和帕洛阿尔托研究中心担任高级职位的丰富经验，使他处于新兴计算技术的前沿，帮助董事会评估公司可用的技术机会，而他作为学院管理员的工作有助于他的人力资本管理经验。他还为董事会带来了对人力资本与技术、计算和机器人进步之间的交叉点的独特理解，这些交叉点与公司当前和未来的员工队伍直接相关，并为安全、人体工程学和机器人技术使用等领域的关键投资提供了信息。他还带来了对人工智能作为一种新兴技术及其改变社会的方式的深刻洞察，他作为《人工智能时代：以及我们人类的未来》一书的合著人对此进行了探索。他在大学环境中担任行政人员、研究人员和教育工作者的工作进一步为董事会提供了对年轻和技术成熟人群的文化、职业发展和工作/生活兴趣的见解。
背景
Huttenlocher博士自2019年8月起担任麻省理工学院苏世民计算学院院长。他曾于2012年至2019年7月担任康奈尔大学研究、技术商业化和研究生级别教育机构Cornell Tech的院长和副教务长，并于1988年至2012年在康奈尔大学担任多个职位。
其他经验和资格
•
2015年2月至今任康宁公司董事
•
2010年至2022年担任John D. and Catherine T. MacArthur基金会董事会成员，包括2018年至2022年担任主席
|
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年龄：
67 |
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董事自：
2016年9月 |
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董事会委员会：
领导力发展和薪酬 安保（主席） |
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目前其他上市公司董事会：
康宁公司 |
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2026年代理声明7
董事会信息
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![[MISSING IMAGE: ph_andrewyngnew-bwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/289cc4234b6cce57?ph_andrewyngnew-bwlr.jpg)
Andrew Y. Ng
管理普通合伙人，
AI Fund LP DeepLearning.AI LLC创始人
LandingAI，Inc.创始人兼执行主席。
Coursera, Inc.董事长兼联合创始人
AI Aspire，LLC管理合伙人
附加技能：
•
人力资本管理
•
全球业务与运营
•
上市公司高管
•
社区和利益相关者
关系
•
新兴科技&
创新
|
| | |
向董事会提供的专业知识
NG博士是人工智能和教育领域的全球领导者。他在学术和私营部门开发机器学习和深度学习算法以及支持开发和采用人工智能应用程序的公司的工作，为董事会提供了关于人工智能带来的机遇和挑战及其变革性社会和商业潜力的观点。NG博士撰写或合著了200多篇关于机器学习、机器人和其他相关领域的研究论文，带来了对一系列新兴技术的深刻洞察。Ng博士也是一位成功的企业家，他创立了几家公司，并通过AI基金与企业家密切合作，该基金支持企业家建立AI公司。这一经验支持董事会评估人工智能、机器学习和相关技术的发展并监督相关风险。作为一名创始人、一名高管，以及在传统大学和创新在线环境中的成功教育者，NG博士还拥有重要的人力资本管理技能，尤其对年轻和技术成熟的人群有洞察力。
背景
NG博士自2018年1月起担任AI Fund的管理普通合伙人，该公司是一家支持创业者建立AI公司的风险工作室。自2017年6月以来，NG博士还领导了DeepLearning.AI，这是一家由他创立的提供AI培训的教育科技公司。NG博士还是提供视觉AI解决方案的LandingAI的创始人，他自2024年8月起担任执行主席，此前曾在2017年10月至2024年8月期间担任首席执行官兼董事长。
自2025年7月成立以来，NG博士还担任AI战略咨询公司AI Aspire的管理合伙人。NG博士目前还担任斯坦福大学计算机科学的兼职教授。
NG博士于2012年1月至2014年4月期间与他人共同创立并担任开放式在线课程提供商Coursera的联席首席执行官；他还自2014年起担任该公司的董事长。
其他经验和资格
•
2014年5月-2017年4月跨国科技公司百度集团股份有限公司首席科学家&副总裁
•
2011年至2012年Google，Inc.的Google Brain（深度学习）项目创始负责人
|
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年龄：
49 |
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董事自：
2024年4月 |
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董事会委员会：
提名和公司治理 |
| |
目前其他上市公司董事会：
Coursera, Inc. |
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8
董事会信息
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![[MISSING IMAGE: ph_indranooyi-bwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e25139ae05d56d08?ph_indranooyi-bwlr.jpg)
Indra K. Nooyi
前任主席兼首席执行官
百事可乐公司。
附加技能：
•
人力资本管理
•
全球业务与运营
•
上市公司高管
•
金融
•
风险管理
•
社区和利益相关者
关系
•
公共政策与地缘政治
•
零售&数字商务
•
市场营销、媒体&品牌
管理
|
| | |
向董事会提供的专业知识
Nooyi女士在百事可乐公司25年的职业生涯中担任过各种高级管理职务，包括担任首席执行官、总裁和首席财务官等职务，她的领导经验有助于董事会监督一家拥有国际化业务的大公司的风险和管理，包括财务规划、资本分配、营销和会计事务，并评估公司的杂货业务和以消费者为中心的产品开发。在百事可乐，Nooyi女士管理着包括数十万名员工的全球员工队伍，并且是Performance with Purpose（PWP）的架构师，该业务转型战略的重点是提供财务业绩，同时将公司的产品组合转向更健康的产品，减少用水和公司的碳足迹，并转向闭环塑料系统，并在百事可乐创造一个环境，让所有员工都可以作为员工和家庭建设者/养育者获得支持。这段经历提供了一个重要的视角，因为董事会指导公司继续专注于不断的发明和客户的痴迷。
背景
努伊女士于2006年10月至2018年10月担任跨国食品、零食和饮料公司百事可乐的首席执行官，并于2007年5月至2019年2月担任该公司董事会主席。她于2001年被选入百事公司董事会并成为公司总裁兼首席财务官，并于1994年加入百事公司后在财务和公司战略与发展方面担任领导职务。
其他经验和资格
•
2026年1月至今霍尼韦尔公司董事；2021年5月至今皇家飞利浦公司董事；2015年4月至2020年4月斯伦贝谢有限公司董事
•
自2020年起担任麻省理工学院工程学院院长顾问委员会成员
•
纪念斯隆凯特琳癌症中心——世界上历史最悠久、规模最大的私营癌症中心——自2020年起担任受托人
•
2021年至今国家美术馆受托管理人
|
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年龄：
70 |
| |
董事自：
2019年2月 |
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董事会委员会：
审计（主席） |
| | 目前其他上市公司董事会： 霍尼韦尔 皇家飞利浦 |
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2026年代理声明9
董事会信息
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![[MISSING IMAGE: ph_jonathanrubinstein-bwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/993bdebde8787166?ph_jonathanrubinstein-bwlr.jpg)
Jonathan J. Rubinstein
桥水前任联合首席执行官
联营公司，LP
附加技能：
•
人力资本管理
•
全球业务与运营
•
上市公司高管
•
金融
•
风险管理
•
新兴科技&
创新
•
零售&数字商务
•
市场营销、媒体&品牌
管理
|
| | |
向董事会提供的专业知识
鲁宾斯坦先生为董事会带来了一位久经考验的技术建设者、创新者和商业领袖的视角，包括监督产品设计、开发、营销和制造，尤其与公司的设备和消费电子业务相关。他还提供运营、财务报表和会计事项方面的经验。鲁宾斯坦先生还通过在众多科技和金融公司担任高级管理人员和董事的角色，通过他在人才发展、管理和保留方面的丰富经验，包括对工作场所环境和文化的监督，为董事会提供支持。
背景
鲁宾斯坦先生于2016年5月至2017年4月担任全球投资管理公司桥水 Associates的联席首席执行官。此前，鲁宾斯坦先生于2011年7月至2012年1月在跨国信息技术公司惠普公司担任个人系统集团产品创新高级副总裁，并于2010年7月至2011年7月在惠普公司担任高级副总裁兼Palm全球业务部总经理。鲁宾斯坦先生在2009年6月至2010年7月被惠普收购之前一直担任智能手机制造商Palm，Inc.的首席执行官兼总裁，并在2007年10月通过收购担任Palm，Inc.的董事会主席。在加入Palm之前，鲁宾斯坦先生是苹果公司的高级副总裁，还担任iPod部门的总经理。
其他经验和资格
•
2021年5月至今担任Robinhood Markets，公司首席董事；2013年5月至2016年5月担任高通公司公司董事
|
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年龄：
69 |
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董事自：
2010年12月 |
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董事会委员会：
提名和公司治理（主席） 安全 |
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目前其他上市公司董事会：
Robinhood Markets, Inc. |
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10
董事会信息
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![[MISSING IMAGE: ph_braddsmith-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/c913769d1e0df044?ph_braddsmith-bw.jpg)
Brad D. Smith
马歇尔大学校长
附加技能：
•
人力资本管理
•
全球业务与运营
•
上市公司高管
•
金融
•
风险管理
•
社区和利益相关者
关系
•
公共政策与地缘政治
•
新兴科技&
创新
•
零售&数字商务
•
市场营销、媒体&品牌
管理
|
| | |
向董事会提供的专业知识
Smith先生在财捷集团拥有19年的高级管理领导经验，在那里他带领公司从一家北美桌面公司转型为一家全球云产品和金融平台公司，旨在赋予消费者、个体经营者和小企业权力并取悦他们，他为董事会提供了在云计算、隐私以及消费者和小企业服务的开发和营销方面的敏锐洞察力。他还为董事会提供了指导公司战略、业务转型和资本配置的高级管理人员的深度经验。史密斯先生拥有深厚的人力资本管理经验，包括指导和监督工作场所环境和文化，通过十年的变革性增长，多年来将公司列入“最佳工作场所”名单，他保留并培养了Intuit的核心价值观和性格。
背景
史密斯先生自2022年1月起担任马歇尔大学校长。Smith先生于2019年1月至2022年1月担任商业软件公司Intuit的执行董事长，于2008年1月至2018年12月担任Intuit的总裁兼首席执行官，并于2016年1月至2019年1月担任Intuit的董事会主席。
其他经验和资格
•
自2025年1月起担任摩根大通公司董事；2022年9月至2025年4月担任哈门那公司董事；2013年1月至2022年5月担任Nordstrom，Inc.董事；2017年5月至2022年2月担任Momentive Global Inc.（原SVMK Inc.）董事
•
2019年，创立Wing 2 Wing基金会，旨在为美国服务不足和被忽视的社区的教育、平等和创业提供资源和指导
|
| ||||||
| | 年龄： 62 |
| | 董事自： 2023年9月 |
| | |
董事会委员会：
审计 |
| | 目前其他上市公司董事会： 摩根大通公司。 |
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|
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2026年代理声明11
董事会信息
| |
![[MISSING IMAGE: ph_patriciastonesifer-bwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/75f57c5e76fbc8da?ph_patriciastonesifer-bwlr.jpg)
Patricia Q. Stonesifer
前总裁兼首席执行官
玛莎的餐桌
附加技能：
•
人力资本管理
•
全球业务与运营
•
上市公司高管
•
金融
•
社区和利益相关者
关系
•
公共政策与地缘政治
•
新兴科技&
创新
•
零售&数字商务
•
市场营销、媒体&品牌管理
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| | |
向董事会提供的专业知识
Stonesifer女士在营利性、政府和非政府组织的丰富领导和财务管理经验、对新兴技术和以消费者为中心的产品开发和营销问题的经验，以及对公司业务、增长和文化的深入了解，有助于董事会监督公司的运营和战略。她通过过去和目前的角色获得了广泛的公共政策视角，有助于董事会评估和管理商业和政治风险和机会。
背景
斯通塞弗女士在2023年6月至2024年1月期间担任《华盛顿邮报》的临时首席执行官。2013年4月至2019年3月，她担任非营利组织Martha’s Table的总裁兼首席执行官。她于2009年1月至2012年1月担任史密森学会董事会主席，并于2012年1月至2013年1月担任副主席。2008年9月至2012年1月，她担任私人慈善组织比尔和梅琳达·盖茨基金会的高级顾问，2006年1月至2008年9月担任首席执行官，1997年6月至2006年1月担任总裁兼联合主席。自2009年9月起，她还担任私人慈善顾问。1988年至1997年，她在微软公司担任过多个职务，包括担任互动媒体部门的高级副总裁，还曾于1997年至1999年担任盖茨学习基金会的主席。
其他经验和资格
•
洛克菲勒基金会，一个致力于在全世界促进人类福祉的私人基金会，2019年至2025年的受托人
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2022年至2025年担任Co-Impact董事会成员，Co-Impact是一家全球慈善合作组织，支持致力于在非洲、亚洲和拉丁美洲实现规模影响的扎根于当地的联盟，并于2024年至2025年担任主席
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2012年至2020年担任史密森尼国家非裔美国人历史文化博物馆博物馆理事会成员，2021年起担任博物馆理事会名誉成员
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自2020年起担任移民学生的大学准入和成功项目TheDream.US的顾问委员会成员
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年龄：
69 |
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董事自：
1997年2月 |
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董事会委员会：
领导力发展和薪酬 |
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目前其他上市公司董事会：
无 |
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董事会信息
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![[MISSING IMAGE: ph_wendellweeks-bwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/8bca2524fcc6e527?ph_wendellweeks-bwlr.jpg)
Wendell P. Weeks
董事长、首席执行官、总裁
康宁公司
附加技能：
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人力资本管理
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全球业务与运营
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上市公司高管
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金融
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风险管理
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社区和利益相关者关系
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公共政策与地缘政治
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新兴科技&
创新
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向董事会提供的专业知识
作为一家拥有175年历史的公司，通过将无与伦比的科学和物理专业知识与深厚的制造和工程能力相结合而发展壮大的康宁公司的长期首席执行官，Weeks先生为董事会带来了对产品开发、创新、发明和技术的坚定承诺，这得益于他获得47项美国专利的经验，以及在资本配置、商业财务和会计、战略执行以及全球运营管理方面的专业知识。他对清洁空气和可再生能源领域的气候变化举措进行了监督，包括康宁在玻璃和陶瓷领域创造了对行业转型至关重要的新产品，这有助于董事会监督可持续发展事务，而他与多元化和全球性的工会和非工会员工一起工作，为公司的人力资本和工作场所安全举措提供了知情的视角。
背景
Weeks先生自2005年4月起担任领先的玻璃和材料科学创新者康宁的首席执行官，自2007年4月起担任董事会主席，自2025年10月起担任总裁。自1983年加入公司以来，他还曾担任过跨康宁市场准入平台和技术的各种财务、商务、业务开发、综合管理职务。
其他经验和资格
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2004年2月-2020年5月任默沙东股份有限公司董事
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自2001年起担任康宁玻璃博物馆董事会成员，该博物馆致力于通过分享知识、藏品、计划、设施和资源来丰富和吸引当地和全球社区
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高等研究院董事会成员，2022年7月至2024年7月
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Liveris学院荣誉委员会成员
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白宫贸易政策和谈判咨询委员会成员
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| | 年龄： 66 |
| | 董事自： 2016年2月 |
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董事会委员会：
审计 |
| | 目前其他上市公司董事会： 康宁公司 |
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2026年代理声明13
董事会信息
董事会组成
提名和公司治理委员会每年审查现有董事会成员的任期、业绩和贡献，只要他们是连任候选人，并根据当时公司的需求考虑每个候选人的资格和技能的所有方面。提名和公司治理委员会认为重要的候选人的资格和技能包括：承诺代表股东的长期利益；客户体验技能；互联网知识；好奇和客观的视角；愿意承担适当的风险；领导能力；人力资本管理；个人和职业道德、诚信和价值观；实践智慧和健全的判断力；国际商业经验；以及在零售、运营、技术、财务/会计、产品开发、知识产权、法律、多媒体娱乐和营销等领域的商业和专业经验。在评估董事候选人的时间承诺时，提名和公司治理委员会每年都会考虑每位候选人是否遵守我们的董事会关于重大公司治理问题的指引中包含的其他上市公司董事会服务限制。具体地说，董事会认为，担任上市公司执行官的董事不应同时在两个以上的上市公司董事会任职，其他董事不应同时在三个以上的上市公司董事会任职。
正如董事会关于重大公司治理问题的指引所述，提名和公司治理委员会寻找具有不同经验、背景和观点的候选人。提名和公司治理委员会力求在委员会挑选合格董事候选人的人才库中包括各种经验、背景和观点，并让其从事的任何猎头公司寻求将其包括在内。董事会评估其在这方面的有效性，作为其年度董事会和董事评估过程的一部分。目前，在我们的九名独立董事提名人中，四名是女性，三名来自代表性不足的种族/族裔群体，三名任职时间为五年或更短。我们董事会的组成也代表了一种平衡的董事任期方法，使董事会能够受益于任职时间更长的董事的经验以及新董事的新观点（两名新董事入职，两名董事在过去三年内离职）。我们的董事提名人的任期范围如下：
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船上任期（截至2026年4月9日）
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董事提名人数
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| | 10年以上 | | | | | 5 | | |
| | 6-10年 | | | | | 2 | | |
| | 5年或以下 | | | | | 4 | | |
14
董事会信息
董事会技能和特点
我们的每位董事提名人都拥有监管我们这样规模和规模的公司所需的丰富的高级领导经验、监管我们庞大、多样化和有才华的员工队伍所需的人力资本管理经验，以及其他相关的专业经验。我们的董事提名人的关键技能、资格和属性包括：
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贝索斯
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贾西
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库珀
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戈雷利克
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Huttenlocher
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Ng
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努伊
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鲁宾斯坦
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Smith
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斯通塞弗
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周数
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人力资本管理：大规模管理员工发展、保留和关系的经验
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全球业务与运营：深刻理解与我们的全球足迹和复杂业务相关的国际动态
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上市公司高管：在上市公司担任高级管理人员的经历
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金融：与监督财务战略和运营、资本分配和报告相关的经验
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风险管理：与监督复杂组织的战略和风险相关的经验，包括网络安全
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社区和利益相关者关系：在非营利组织或非政府组织社区以及支持社区和其他利益相关者方面的经验
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公共政策与地缘政治：与国内和国际政府一起驾驭复杂的利益相关者考虑的经验
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新兴科技与创新：与监督我们各种快速发展的技术机会和风险相关的专业知识，包括基于云的服务、人工智能、网络安全和设备
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零售&数字商务：与监督我们以客户和合作伙伴为中心的业务、产品开发、隐私保护和零售运营相关的经验
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市场营销、媒体&品牌管理：与监督我们的营销策略、娱乐发展和品牌建设相关的经验
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2026年代理声明15
董事会信息
公司治理
董事会领导
董事会负责对公司的控制和指导。董事会代表股东，其首要目的是建立长期股东价值。董事会主席由董事会选出，我们的创始人杰夫·贝索斯目前担任执行主席。董事会认为，考虑到贝索斯先生在创立亚马逊方面所扮演的角色以及他所持有的大量所有权股份，这种领导结构是合适的。董事会认为，这种领导结构提高了董事会专注于关键政策和运营问题的能力，并有助于公司在股东的长期利益下运营。
此外，董事会中的独立董事已从董事会独立董事中任命了一名首席独立董事，目前为Jamie S. Gorelick，以促进董事会的独立领导。首席独立董事主持独立董事的执行会议，在主席缺席的情况下主持董事会会议，与管理层和独立董事合作，批准董事会会议的议程、日程安排、信息和材料，并可酌情与主要股东直接接触。此外，首席独立董事不时与董事会主席和独立董事进行交涉，并酌情审查董事会定期会议的年度时间表和主要董事会会议议程议题。首席独立董事提供的指导和指导加强了董事会对管理层的独立监督，并有助于董事会成员之间的沟通。
董事独立性
董事会已确定以下董事具有纳斯达克规则所定义的独立性：Gen. Alexander、Cooper女士、Gorelick女士、Huttenlocher博士、Ng博士、Nooyi女士、Rubinstein先生、Smith先生、Stonesifer女士和Weeks先生。在评估董事的独立性时，董事会考虑了涉及部分董事的某些交易、关系和安排，并得出结论认为，此类交易、关系和安排不会损害董事的独立性。对于Weeks先生，董事会考虑了过去三年公司在日常业务过程中向康宁公司或其关联公司支付的款项。对于NG博士，董事会考虑了过去一年公司在日常业务过程中向DeepLearning.AI LLC或其关联公司支付的款项。所有这些付款对这些公司中的任何一家来说都不是很重要。
风险监督
作为定期董事会和委员会会议的一部分，董事监督高管对与公司相关的风险的管理。虽然全体董事会对风险监督负有全面责任，但董事会已将与某些风险相关的责任下放给审计委员会、领导力发展和薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全委员会。
审计委员会负责监督与我们的财务报表和财务报告流程相关的风险管理，评估与业务连续性和运营风险相关的风险，我们的独立审计师的资格、独立性和绩效，我们内部审计职能的履行，法律和监管事项，我们的合规政策和程序，税务规划和合规，以及政治捐款和游说费用。
领导力发展和薪酬委员会负责监督管理与我们的执行官的继任计划和薪酬以及我们的整体薪酬计划相关的风险，包括我们基于股权的薪酬计划，以及与其他人力资本管理事项相关的风险，包括工作场所健康和安全、文化、多样性、歧视和骚扰。提名和公司治理委员会负责监督与我们的可持续性以及其他环境和企业社会责任实践相关的风险管理，包括与我们的运营和供应链以及负责任的人工智能开发和人工智能治理相关的风险。特别是，提名和公司治理委员会以及领导力发展和薪酬委员会监督并接收管理层关于我们与可持续发展、人力资本、健康和安全以及多样性和包容性相关的战略的定期报告，并向其提供指导。
16
董事会信息
安全委员会监督公司保护公司安全基础设施以及遵守适用的数据保护和安全法规的政策和程序，以及相关风险。安全委员会从管理层，包括我们的首席安全官那里收到有关此类风险的报告，并至少每年向董事会报告一次。该委员会还监督董事会对任何重大网络安全事件的反应。公司要求有权访问信息系统的员工，包括所有企业员工，每年都要进行数据保护和网络安全培训和合规计划。
全体董事会定期审查管理层关于我们业务各个方面的报告，包括相关风险和策略以及解决这些问题的战略。董事会至少每年审查一次我们的首席执行官继任计划，如我们的董事会关于重大公司治理问题的指导方针中所述。
公司治理文件
请访问我们的投资者关系网站：www.amazon.com/ir，“公司治理”，以获取有关我们公司治理的更多信息，包括：
•
我们经修订和重述的公司注册证书和章程；
•
董事会关于重大公司治理问题的指引，其中包括股东与董事会沟通、董事出席我们的年度会议、董事辞职以便利我们的多数票标准、董事持股准则、董事董事会服务限制和继任规划等政策；
•
董事会批准的审计委员会、领导力发展和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程；
•
商业行为和道德准则；和
•
我们的美国政治接触政策和声明。
可持续发展倡议
我们定期在我们的网站上发布有关我们的可持续发展以及其他环境、社会和人力资本目标和举措的信息，包括在我们的年度可持续发展报告中。我们还使用全球报告倡议组织（“GRI”）、可持续会计准则委员会（“SASB”）、气候相关财务披露工作组（“TCFD”）以及联合国（“UN”）《商业和人权报告框架指导原则》披露我们的业绩。我们网站和2024年可持续发展报告的主要亮点包括：
•
气候承诺和无碳能源。2019年，我们与他人共同创立了气候承诺，目标是到2040年在我们的全球业务中实现净零碳排放。我们感到自豪的是，60多个行业、超过45个国家的640多家公司加入了气候承诺。作为这一目标的一部分，我们发布了我们的碳足迹和计算方法。2024年，在我们看到绝对碳排放量增长6%的同时，我们继续努力将排放与业务增长脱钩，与2023年相比，实现了碳强度下降4%，同期业务增长11%。这一指标使我们能够衡量我们的碳足迹相对于业务增长的变化情况。自2019年承诺实现气候承诺目标以来，我们已将碳强度降低了约40%。
我们还继续投资于加速气候行动、新技术和创新。通过气候认捐基金，我们投资了20多家气候技术初创企业，这些企业正在推动跨难以减弱的行业的可持续技术和服务，目标是支持这些公司降低总体成本，以实现亚马逊和更广泛的经济脱碳。此外，我们成立了Right Now气候基金，支持世界各地社区的自然保护和气候复原力，通过该基金，我们已支付超过6700万美元，为14个国家的19个项目提供资金，自2019年以来保护和恢复了4.9万公顷的土地面积。亚马逊还继续在无碳能源领域处于领先地位，投资于核能、小型模块化反应堆（“SMR”）技术以及风能和太阳能发电，在28个国家拥有700多个项目。2025年，我们是世界上最大的
2026年代理声明17
董事会信息
无碳能源的企业购买者。我们还在通过部署零排放车辆、使用低碳燃料、优化路线和运输网络效率、投资新兴技术以及与其他机构合作加速跨部门创新来实现交通网络的脱碳。我们计划到2030年部署100,000辆电动送货车，目前全球已有超过30,000辆在路上，我们将继续在美国和欧洲扩大我们的微型移动车队，提供电子货运自行车和步行送货。
•
数据中心创新与效率。我们正在努力减少数据中心的碳足迹，包括使用无碳能源（可再生能源和核能等），使用低碳替代品进行建筑施工，以及提高运营效率。我们还开发了新的AWS数据中心组件，提供12%的计算能力，并提高了可用性和效率，并为新的和现有数据中心的高密度AI计算芯片提供了一种新颖的、直接到芯片的液体冷却解决方案。在峰值冷却条件下，这些组件预计将比以前的设计减少高达46%的机械能耗，而不会增加用水量。
•
水和其他自然资源。我们设定了一个目标，即到2030年实现正向用水，将更多的水送回社区，超过我们在数据中心运营中使用的水量。我们的目标是通过提高用水有效性和效率、使用更可持续的资源，如再生水和收集的雨水、重复使用和减少对冷却水的需求，以及在我们经营所在的社区提供补水来实现这一目标。我们也在创新新的方式来帮助我们用水。例如，AWS为AI工作负载实施集成液体冷却，帮助实现了每千瓦时0.15升的全球用水效率指标——自2021年以来提高了40%。通过这项集体工作，到2024年底，AWS实现了到2030年实现我们的水资源积极目标的53%。
•
循环经济与避免和管理浪费。我们正在努力将更少的材料送到垃圾填埋场，而将更多的材料送回循环经济。亚马逊正在尽量减少浪费，包括食物浪费和塑料，增加回收利用，并通过维修、翻新、转售为二手物品或回收利用，为我们的客户提供让物品使用更长时间的选择。我们创建了我们的Ships in Product Packaging计划，仅使用原始制造商的包装安全地交付符合条件的物品——无需额外的亚马逊送货箱或袋子。2024年，我们全球12%的包裹在没有额外包装的情况下发货，自2020年以来，在北美和欧洲仅使用原始包装就交付了超过60亿件货物。我们正在改进用于包装的设计和材料，减轻重量，使用机器学习算法和AI模型来确定最佳包装类型和尺寸，并改进塑料包装的成分，以使用更少的材料并包含更多可回收的内容。我们继续采取措施，在我们的外运包装中减少一次性塑料，并且自2024年以来，我们在我们的全球履行中心使用的交付包装中取消了所有塑料气枕。自2021年以来，我们披露了在我们的全球运营网络中用于向客户运送订单的一次性塑料的总量公吨，并且在2024年，我们将全球一次性塑料交付包装的数量与2023年相比减少了16.4%。
•
负责任的AI。我们致力于并在其中处于领先地位，负责开发和使用AI和机器学习，包括基础模型和生成AI等技术。例如，我们对负责任的人工智能的承诺有八个核心优先事项，包括隐私和安全、安全、公平、透明度和治理。我们还认为，公司、政府、研究人员和AI社区之间的协作对于促进安全、负责任和值得信赖的AI发展至关重要。为此，我们与G7 AI广岛流程行为准则以及在英国和首尔举行的AI安全峰会等努力密切合作，并通过Frontier Model Forum和AI合作伙伴关系等组织，积极推动AI安全研究并制定技术标准。
•
投资我们的社区。亚马逊通过扩大获得食物和其他关键社会需求的机会、支持救灾工作、投资获得教育、技能和培训以及建造负担得起的住房来支持我们的社区。自2017年以来，亚马逊已经捐赠和运送了超过2600万件救济物品，以支持全球受200多场灾害影响的社区，我们现在在全球运营着15个专门的救灾中心。亚马逊的住房基金帮助在我们的三个家乡地区普吉特海湾、国家首都和纳什维尔创建和保护经济适用房。2024年，我们将承诺总额增加到36亿美元，以帮助在这些社区创建或维护35,000套经济适用房。我们现在已帮助在普吉特海湾地区创建或维护超过10,000套经济适用房，并在国家首都地区创建或维护10,000套经济适用房。
•
人权。我们对人权的承诺和态度以联合国和国际劳工组织（“劳工组织”）制定的主要国际标准和框架为依据，包括《联合国世界人权宣言》、《劳工组织核心公约》和《劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》。我们在《亚马逊全球人权原则》中编纂了我们对人权的承诺，我们在2025年对其进行了更新，以更好地与不断变化的商业需求、国际标准和行业最佳实践保持一致。我们也
18
董事会信息
发布供应链标准，详细说明对亚马逊所有商品和服务供应商的要求和期望，包括服务提供商、供应商、销售合作伙伴、承包商和分包商。我们继续完善我们的方法，以评估、优先考虑和解决我们业务活动中的人权风险。2024年，我们扩大了人权和环境尽职调查工作，涵盖更广泛的关键业务和企业，包括AWS、运营、商店、杂货和企业房地产。这些尽职调查评估的结果加强了我们对系统性和特定业务风险的理解，并为减轻未来风险的行动计划提供了信息。
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人力资本。我们通过专注于工作场所健康和安全、对福利和机会的投资以及员工敬业度的举措来支持我们的员工，我们还发布有关我们员工体验的信息。我们的目标是在我们经营的每个行业中树立安全卓越的标杆。自2019年以来，我们已投资超过25亿美元来推进安全进展，包括创新、人体工程学改进和培训计划。2026年，我们承诺增加数亿美元。2025年，我们宣布投资超过10亿美元，为美国履行和运输员工加薪并降低医疗保健成本，使这些职位的平均工资达到每小时23美元以上，是联邦最低工资的三倍多，如果包括当选福利的价值，平均总薪酬达到每小时30美元以上。福利包括正式全职员工在就业第一天开始的医疗保健；Career Choice，在超过475个教育合作伙伴处预付100%的学费；与公司匹配的401（k）计划；随任期增加的灵活休假选择；带薪育儿假和家庭支持计划；以及员工援助计划，提供心理健康短期咨询、转诊和工作-生活支持。
•
包容性体验。我们致力于创建一个多元化和包容性的公司，为所有人提供平等的机会，帮助我们为广大和多样化的客户群提供最好的产品和服务。这推动了我们对公平和包容性就业和商业机会的承诺。例如，我们以员工为主导的团体，让世界各地的员工参与进来，促进社区和支持，并在亚马逊向所有人开放。2024年，我们扩大了Amazon Huddles ——有助于建立包容性文化的对话——覆盖全球数万名员工。我们致力于公平和公正地补偿我们的员工，并公布有关性别和种族/族裔群体薪酬统计数据的详细信息。
这些雄心勃勃且具有影响力的目标和举措建立在亚马逊对可持续发展的长期承诺以及我们对支持我们的员工、供应链中的合作伙伴以及我们的社区的承诺之上。这些只是我们正在进行的许多可持续发展和其他环境、社会和人力资本举措的一些例子，因为我们寻求在整个公司不断进行发明。我们鼓励您通过审查我们的报告、政策和承诺，更多地了解这些举措以及我们在实现目标方面取得的进展，其中许多可在www.aboutamazon.com/about-us/amazon-reports.
股东参与
我们认为，有效的公司治理包括全年与我们的股东接触。我们的股东参与团队包括全职、全年负责的员工，包括与我们的投资者接触、与管理层沟通以及直接与我们的董事会成员沟通，向他们通报在他们的参与会议过程中讨论的主题和收到的反馈，以及协调和促进我们的董事参与的直接股东参与会议的有效性。我们定期与股东会面，包括大小投资者，讨论业务战略、业绩、薪酬理念、公司治理以及环境和社会话题。在典型的一年里，我们会和几十个股东，包括我们最大的股东，一年接触两次或两次以上。这种外联与我们的投资者关系团队每年与股东的数百个接触点相辅相成。我们发现，全年与我们的股东就投资者的全部优先事项进行持续对话是有益的（而不是仅在我们的年度会议之前就将在代理声明中投票的问题与股东进行接触）。根据情况，我们的首席独立董事和其他独立董事也会与股东进行这些对话。
自2025年初以来，我们与100个最大的非关联股东中的66个以及众多其他股东进行了接触。我们的首席独立董事参加了拥有我们股票22%以上的股东的一对一或小组会议。此外，董事会和董事会委员会收到多封来自投资者的信函，我们的董事会审查我们对此类信函的回复，并在必要时提供指导。我们与股东的直接接触有助于我们更好地了解股东的优先事项、观点和关注领域，同时让我们有机会详细阐述我们的许多举措和做法，并探讨在多大程度上
2026年代理声明19
董事会信息
鉴于我们业务的范围和性质以及我们现有的做法，这些事项的各个方面是（或不是）重要的。我们将这些反馈中的见解纳入考虑，并在我们审查和发展我们的做法和披露时定期与董事会分享。
董事会会议和委员会
董事会于年内定期举行会议，并在情况需要时以一致书面同意的方式召开特别会议并采取行动。2025年期间，董事会共召开6次会议。所有在任董事至少出席了其所服务的董事会和委员会在2025年期间举行的会议总数的75%。时任董事均出席了2025年年度股东大会。此外，在2025年期间，董事会参加了定期安排的关于各种主题的电话会议讨论，一般是每月一次。
董事会设立了审计委员会、领导力发展和薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全委员会，每个委员会完全由符合纳斯达克规则适用的独立性要求的董事组成。委员会随时向董事会通报其行动，并协助董事会履行对股东的监督责任。下表提供了当前的会员信息以及上一财年的会议信息。
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姓名
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审计
委员会 |
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领导力
发展和 Compensation 委员会 |
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提名
和企业 治理 委员会 |
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安全
委员会 |
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| | Jeffrey P. Bezos ![[MISSING IMAGE: ic_executivechair-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/d3c2585115bbd5de?ic_executivechair-pn.jpg) |
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Andrew R. Jassy
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Keith B. Alexander(1)
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![[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/5171a6f6f4f547cf?ic_tick-bw.jpg)
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Edith W. Cooper
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![[MISSING IMAGE: ic_commit-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/c00863b9ea784df1?ic_commit-pn.jpg)
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| | Jamie S. Gorelick ![[MISSING IMAGE: ic_leadindependent-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e60ee1aa623112c6?ic_leadindependent-pn.jpg) |
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Daniel P. Huttenlocher
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Andrew Y. Ng
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Indra K. Nooyi
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Jonathan J. Rubinstein
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Brad D. Smith
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Patricia Q. Stonesifer
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Wendell P. Weeks
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2025年会议总数
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6
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| |
5
|
| |
4
|
| |
2
|
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执行主席
委员会主席
牵头独立董事
(1)
亚历山大将军不会在年会上竞选连任。
20
董事会信息
这些委员会履行的职能概述如下。
审计委员会
审计委员会代表并协助董事会履行与我们的财务报表和财务报告流程相关的监督责任，评估与业务连续性和运营风险相关的风险，我们的独立审计师的资格、独立性和业绩，我们内部审计职能的履行情况，法律和监管事项，我们的合规政策和程序，税务规划和合规，以及政策、程序，以及关于政治捐款和游说费用的报告。根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则的定义，董事会已指定Smith先生和Weeks先生以及Nooyi女士各自为审计委员会财务专家。
| |
近期重点领域
在过去一年中，审计委员会与管理层举行了会议，并审查了以下事项：
•
公司的风险评估，包括业务连续性和运营风险，以及合规职能；
•
数据隐私；
•
关于政治献金和游说费用的政策、程序和报告；
•
金库和投资事项；
•
税务事项；
•
财务报表和财务报告；
•
会计行业问题；
•
我们内部审计职能的履行情况；
•
重新委任我们的独立核数师；及
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未决诉讼和监管合规。
审计委员会每年审查公司的美国政治参与政策和声明以及关于公司公共政策支出的报告。审计委员会还与审计师举行了会议，以审查审计师对公司财务报表的年度审计和季度审查的范围和结果。
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领导力发展及薪酬委员会
领导力发展和薪酬委员会评估我们与人才和领导力发展相关的计划和做法，审查并确定公司高管的薪酬，监督继任计划和我们的整体薪酬计划的风险管理，包括我们基于股权的薪酬计划，并监督公司与人力资本管理相关的战略和政策，所有这些都是为了实现长期股东价值最大化。委员会可能会聘请薪酬顾问，但在2025年没有这样做，并在2025年期间审查和讨论由管理层和由管理层聘请的提供调查数据的咨询公司编制的同行公司薪酬基准和调查。该委员会负责监督公司在遵守公司工作场所不歧视和反骚扰政策方面的商业行为和道德准则，并根据这些政策进行报告。关于委员会审议和确定高管薪酬的流程和程序的更多信息，载于本委托书的薪酬讨论和分析部分。
2026年代理声明21
董事会信息
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近期重点领域
在过去一年中，领导力发展和薪酬委员会与管理层举行了会议，并审查了以下事项：
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公司高级管理人员薪酬的设计、金额、有效性；
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管理层继任规划；
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公司的福利和补偿计划；
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公司的人力资源计划，包括审查工作场所歧视和骚扰报告、工人健康和安全以及工作场所条件，以及多样性和包容性事项；和
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来自公司股东参与的反馈，特别是关于2025年咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬。
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提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会审查和评估董事会的组成和薪酬，协助确定潜在的新董事候选人，推荐董事候选人，并监督公司的可持续发展、企业社会责任以及公司治理政策和举措。提名和公司治理委员会还向董事会建议新当选董事的薪酬，并在必要时审查董事薪酬。
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近期重点领域
在过去一年中，提名和公司治理委员会与管理层举行了会议，并审查了以下事项：
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董事会的组成、经验、背景和观点的多样性，以及在确定和评估新董事候选人加入董事会方面的技能；
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董事会的招聘和自我评估流程；
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董事会薪酬；
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董事会委员会成员和资格；
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考虑公司有关可持续发展、企业社会责任和公司治理的政策和倡议；
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审查公司对负责任的人工智能发展和人工智能治理的方法；
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审查最近的公共关系举措；和
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公司股东参与的反馈。
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安全委员会
安全委员会监督公司保护公司安全基础设施以及遵守适用的数据保护和安全法规的政策和程序，以及相关风险。安全委员会从管理层，包括我们的首席安全官那里收到有关此类风险的报告，并至少每年向董事会报告一次。该委员会还监督董事会对任何重大网络安全事件的反应。
22
董事会信息
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近期重点领域
在过去一年中，安全委员会与管理层举行了会议，并审查了包括以下事项在内的事项：
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亚马逊安全组织对公司安全基础设施的持续投资以及对网络安全风险和实体安全风险的管理和应对；
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与网络安全相关的内部审计结果和举措；以及
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与网络安全相关的监管和治理更新。
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董事提名
提名和公司治理委员会考虑由其成员、其他董事会成员、股东和管理层推荐的董事候选人，以及由为协助确定和评估可能的候选人而聘请的第三方猎头公司确定的候选人。提名和公司治理委员会评估股东推荐的董事候选人的方式与评估其成员、董事会其他成员或其他人推荐的候选人的方式相同，如上文“董事会组成”中所述。
股东对董事的建议
希望提交董事候选人推荐以供提名和公司治理委员会审议的股东，必须以书面形式向亚马逊公司秘书提供以下信息，并通过挂证或挂号邮件方式予以关注：
•
候选人的姓名、住址、简历，并注明候选人是否有任职意愿；
•
提出建议的股东或股东团体的名称、地址、电话；及
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作出推荐的股东或股东集团实益拥有的普通股股份数量、持有的时间长度，以及在任何股东不是此类证券的登记持有人的情况下，证明此类所有权。
要获得2027年年度股东大会提名和公司治理委员会的审议，亚马逊公司的秘书必须在2026年12月10日之前收到董事候选人推荐。
我们的章程为股东提供了代理访问权，据此，一个股东或最多20名股东的集团可以在我们的股东年度会议代理材料中包括董事提名人（最多占在任董事人数的20%）。要有资格使用这些代理访问条款，该股东或集团必须至少在前三年连续拥有我们普通股已发行和流通股总数的至少3%，并且必须满足我们的章程中规定的额外资格、程序和披露要求。
董事薪酬
董事薪酬理念
我们的董事不因其作为董事或董事会各委员会成员的服务而获得现金补偿，但我们支付出席会议所产生的合理费用。根据董事会的酌情权，董事有资格根据经修订和重述的1997年股票激励计划（“1997年计划”）获得基于股票的奖励。与我们员工的薪酬类似，我们董事会成员的薪酬与长期价值创造保持一致，因为它仅由具有三年归属期的限制性股票单位奖励组成。同样，由于我们的薪酬计划旨在促进长期业绩并在一段时间内运作，董事通常不会每年获得基于股票的奖励，而是在过去每三年才获得一次奖励。如果我们的股价下跌，我们董事会成员的薪酬将受到负面影响，如果股票表现良好，将受到有利影响
2026年代理声明23
董事会信息
超出授予日的初始股价。通过不接受现金补偿，只接受限制性股票单位奖励，董事会在高层定下了一个基调，即补偿应基于长期价值创造。
2025年股票奖励
根据提名和公司治理委员会的建议，董事会批准了以下限制性股票单位奖励：（1）于2025年3月12日向Nooyi女士授予4,806股股份，于2026年5月15日、2027年5月15日和2028年5月15日分三期等额年度归属；（2）于2025年9月10日向Stonesifer女士以及Huttenlocher和Rubinstein先生授予4,695股股份，于2026年11月15日、2027年11月15日和2028年11月15日分三期等额年度归属。这些裁决旨在每年提供约355,000美元的补偿，在每种情况下，基于每年归属的限制性股票单位的假定价值，即补偿为50第年度董事薪酬在一批同行公司中的百分位。在确定董事的限制性股票单位奖励的金额和归属时间表时，提名和公司治理委员会和董事会没有根据特定委员会的服务而改变奖励。
每项授予均对未来业绩进行补偿，限制性股票单位奖励的任何部分在授予后一年内不归属。如果董事因任何原因在归属日期之前离开董事会，他或她将没收之前未归属的限制性股票单位奖励的全部或任何部分。
下表列出了根据SEC规则确定的截至2025年12月31日止年度在2025年期间任职的董事的所有应报告薪酬。
2025年董事薪酬
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姓名
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股票奖励(1)
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Jeffrey P. Bezos(2)
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| | | $ | — | | |
| | Andrew R. Jassy(2) | | | |
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—
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| | Keith B. Alexander(3) | | | |
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—
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| | Edith W. Cooper(4) | | | |
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—
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| | Jamie S. Gorelick(5) | | | |
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—
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| | Daniel P. Huttenlocher(6) | | | |
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1,095,757
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| | Andrew Y. Ng(7) | | | |
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—
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| |
| | Indra K. Nooyi(8) | | | |
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953,534
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| |
| | Jonathan J. Rubinstein(6) | | | |
|
1,095,757
|
| |
| | Brad D. Smith(3) | | | |
|
—
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| |
| | Patricia Q. Stonesifer(6) | | | |
|
1,095,757
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| |
| | Wendell P. Weeks(9) | | | |
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—
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| |
(1)
股票奖励按根据适用会计准则确定的总授予日公允价值报告。上表所示的限制性股票单位的授予日公允价值是根据授予的股份数量乘以授予日公司普通股的高、低交易价格的平均值确定的，而不考虑授予在三年内每年归属的事实。见注1，"业务说明、会计政策、补充披露—股票薪酬，”在我们关于10-K表格的2025年年度报告中的第8项“财务报表和补充数据”中。
(2)
Bezos先生和Jassy先生除了作为执行官的服务报酬外，没有因其作为董事的服务而获得任何报酬。
(3)
截至2025年12月31日，亚历山大将军和史密斯先生各持有2,605个未归属的限制性股票单位。亚历山大将军不在年会上竞选连任。
(4)
截至2025年12月31日，Cooper女士持有4,084个未归属的限制性股票单位。
(5)
截至2025年12月31日，Gorelick女士持有5,354个未归属的限制性股票单位。
(6)
截至2025年12月31日，Stonesifer女士、Huttenlocher博士和Rubinstein先生各持有4,695个未归属的限制性股票单位。
(7)
截至2025年12月31日，NG博士持有3,968个未归属的限制性股票单位。
(8)
截至2025年12月31日，Nooyi女士持有4,806个未归属的限制性股票单位。
(9)
截至2025年12月31日，Weeks先生持有5448个未归属的限制性股票单位。
24
项目2 —批准任命ERNST & YONG LLP为独立审计师
根据SEC和纳斯达克的规则和规定，审计委员会对我们独立审计师的任命、薪酬、保留和监督直接负责。此外，审计委员会考虑我们独立审计师的独立性，并参与选择独立审计师的牵头项目合作伙伴。审计委员会已任命安永会计师事务所（“安永”）的注册公共会计师事务所担任截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师，并且作为良好的公司治理事项，正在要求股东批准任命。安永自1996年起担任我们的独立审计师。审计委员会在决定是否重新聘用安永作为公司的独立注册公共会计师事务所时考虑了多个因素，包括该事务所担任这一职务的时间长短、该事务所的专业资格和资源、该事务所过去的业绩、该事务所处理我们业务的广度和复杂性的能力，以及更换独立审计师的潜在影响。
董事会及审核委员会认为，继续保留安永为公司独立核数师符合公司及其股东的最佳利益。如果股东不批准安永的选择，审计委员会将在考虑为2027财年的审计业务选择注册会计师事务所时评估股东投票。此外，如果股东批准选择安永作为独立审计师，审计委员会仍可能定期要求主要注册会计师事务所提出建议，并且作为该过程的结果，可能会选择安永或另一家注册会计师事务所作为我们的独立审计师。
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为什么我们建议你支持这个提案
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•
审计委员会每年都会进行稳健的评估过程，以确认保留安永作为我们的独立审计师继续符合我们股东的最佳利益。
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安永自1996年以来一直担任我们的独立审计师，这为公司提供了对我们业务的深刻理解，以及处理广度和复杂性的能力。
•
安永仅提供审计和审计相关服务以外的有限服务。
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董事会建议进行表决“为”批准任命安永为我们的独立
截至2026年12月31日的财政年度的审计师。 |
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2026年代理声明25
审计员
安永的代表预计将参加年会，并将有机会发表声明并回答股东提出的适当问题。
费用信息
下表列出了安永在所示财政年度已计费和预计将计费的审计费用总额，以及安永在所示财政年度提供的所有其他服务已计费和预计将计费的费用：
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2025财年
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2024财政年度
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| | 审计费用 | | | | $ | 47,260,000 | | | | | $ | 41,937,000 | | |
| | 审计相关费用 | | | | | 11,696,965 | | | | | | 8,454,000 | | |
| | 税费 | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
| | 所有其他费用 | | | | | 300,000 | | | | | | 828,000 | | |
| | 总费用 | | | | | 59,256,965 | | | | | | 51,219,000 | | |
审计费用
审计费用包括对我们的年度合并财务报表和内部控制的审计的总费用，以及对我们表格10-Q中包含的每个季度合并财务报表的审查。这些费用还包括对我们的某些子公司进行的法定和其他审计工作。
审计相关费用
与审计相关的费用包括与交易或事件（包括收购）的会计处理和采用新会计准则相关的会计咨询服务，以及与为遵守监管报告要求和提供某些证明报告（包括可持续性报告）而执行的会计记录相关的额外程序。
税费
税费，如果有的话，包括税务合规服务和协助税务审计。
所有其他费用
所有其他费用用于与可持续性报告和ISO合规相关的咨询服务。
审批前政策与程序
上述所有费用均获得审计委员会的批准。审计委员会负责监督与保留安永相关的审计费用谈判，以执行对我们年度合并财务报表和内部控制的审计。审计委员会已采纳预先批准政策，根据该政策，审计委员会事先批准由我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务。作为预先批准政策的一部分，审计委员会将考虑提供任何拟议的非审计服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定。根据预先批准政策，审计委员会已预先批准安永将提供的某些特定审计和非审计服务，如果它们是在预先批准日期后18个月内（或在可能提供的预先批准日期后的其他期间内）启动的。如果有任何额外
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审计员
要提供的服务，管理层必须根据政策向审计委员会提交预先批准的请求，供其审议。最后，根据事前审批政策，审核委员会已将事前审批权限授予每一位委员。任何行使这一权力的成员必须在审计委员会的下一次会议上向其报告任何预先批准的决定。
审计委员会报告
审计委员会完全由符合纳斯达克规则适用要求的独立董事组成。审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层对建立和维持对财务报告的适当内部控制、编制财务报表和报告过程负有主要责任。审计委员会成员不担任专业会计师或审计师，其职能无意重复或证明管理层和独立注册会计师事务所的活动。公司的独立核数师受聘对公司财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及公司财务报告内部控制的有效性进行审计和报告。
在此背景下，审计委员会审查并与管理层和独立审计师讨论了截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表（“经审计财务报表”）、管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估以及独立审计师对公司财务报告内部控制制度的评估。审计委员会已与公司独立审计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会。
审计委员会
Indra K. Nooyi
Brad D. Smith
Wendell P. Weeks
Brad D. Smith
Wendell P. Weeks
2026年代理声明27
项目3 —核准行政赔偿的咨询投票
我们要求股东在咨询的基础上批准我们指定的执行官在薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及相关的薪酬表和说明中披露的薪酬。
正如本委托书的薪酬讨论和分析部分所述，领导力发展和薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，将总薪酬与支持股东价值的长期业绩挂钩，这主要反映在我们的股价中。
我们相信，我们的高管薪酬计划对我们的员工和股东都很有效。例如，截至2025年底，我们的股价在二十年期间累计上涨约9,691%（年复合增长率为26%），十年期间累计上涨583%，五年期间累计上涨42%，三年期间累计上涨175%。这并不意味着这些年我们的股价每年都在同比增长；例如，2014年，我们的股票下跌了22%，2022年，我们的股票下跌了50%。
我们的薪酬理念以定期授予长期归属的时间归属限制性股票单位为基础，这强烈而直接地将我们高管的薪酬与我们为股东提供的回报保持一致。例如，由于我们的股价表现，我们的首席执行官的2025年实现薪酬比2024年增加了13%，他的2024年实现薪酬比2023年增加了37%，尽管归属的股票单位数量每年都在下降，这表明我们的高管薪酬计划与我们的股东回报之间的一致性。
此外，在我们的2025年年度股东大会上，78%的投票支持我们的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。我们对股东广泛支持我们的薪酬做法感到高兴，我们认为这反映了我们在前几年与股东广泛接触并对其做出响应的成功。
我们促请股东阅读薪酬讨论与分析，以及薪酬汇总表和相关的薪酬表和说明，其中提供了我们指定的执行官的薪酬的详细信息。领导力发展和薪酬委员会和董事会认为，薪酬讨论和分析中阐明的政策和程序对于实现我们的目标是有效的，我们指定的执行官的薪酬支持并促进了我们的成功。
这一项目是根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条提出的。在2026年年会之后，我们关于高管薪酬的下一次咨询投票将在2027年年度股东大会上进行。虽然这项咨询投票没有约束力，但领导力发展和薪酬委员会将在评估我们的高管薪酬计划时考虑投票结果。
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为什么我们建议你支持这个提案
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•
我们的薪酬简单、透明，强烈地将高管的薪酬与我们为股东带来的回报保持一致：
✓
我们指定的高管薪酬主要包括定期授予受长期归属要求约束的时间归属RSU，这些要求假设股价每年固定增长，因此如果我们的股价持平或下跌，薪酬将受到负面影响；
✓
领导力发展和薪酬委员会在2025年期间没有向我们的首席执行官或我们指定的任何高管授予任何股权奖励，并且自2021年以来没有向我们的首席执行官授予任何奖励。我们的薪酬讨论和分析涉及与我们指定的高管薪酬有关的其他事项；
✓
工资是象征性的（每年365000美元或更少）；和
✓
其他补偿包括401（k）匹配贡献和安全安排。
•
我们关注股价升值实现的长期股东价值。
•
我们不会将现金或股权薪酬与一个或几个离散的绩效目标挂钩，并认为绩效目标会削弱我们对创新和快速适应的关注。
•
我们不提供“高于目标”的股权奖励支出，因此归属的股份数量不能比奖励的增加；相反，我们依靠股价表现来增加奖励的价值。
•
我们不提供离职或退休福利，也不在终止或退休时加速归属。
•
我们不维持股票计划以外的高管薪酬计划。
•
在我们的2025年年度股东大会上，78%的投票支持我们的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。我们对股东广泛支持我们的薪酬做法感到高兴，我们认为这反映了我们在前几年与股东的广泛接触和响应的成功。
•
在考虑了构建高管薪酬安排的其他方法后，我们仍然致力于我们的高管薪酬结构，因为它有效地发挥了作用，使我们能够：
✓
吸引和留住那些在无数挑战中指导我们的业务的非常有才华的人；
✓
以几年前我们无法想象的方式发展我们的业务，包括后来成为AWS、Kindle、Alexa、亚马逊Fulfillment、Marketplace和Prime Video的举措；
✓
对可持续性和其他环境、社会和人力资本倡议和目标作出长期承诺；和
✓
为我们的股东带来强劲的长期回报。
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董事会建议进行表决“为”在咨询的基础上批准我们的行政人员
本代理声明中所述的补偿。 |
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2026年代理声明29
股东提案
我们坚信，我们可以通过支持我们在全球的环境和社区，以支持长期股东价值的方式开展业务。我们每一天的开始都抱着一种决心，那就是为了我们的客户、我们的员工、我们的合作伙伴，以及整个世界，做得更好，做得更好，做得更好。上面“公司治理——可持续发展倡议”下的讨论描述了我们正在进行的许多可持续发展和其他环境、社会和人力资本倡议中的一些，因为我们寻求在整个公司不断发明。这些雄心勃勃且具有影响力的目标和举措建立在亚马逊对可持续发展的长期承诺以及我们对支持我们的员工、供应链中的合作伙伴以及我们的社区的承诺之上。我们投入了大量时间和资源，以提高这些倡议的透明度以及我们在实现目标方面取得的进展。我们在我们的网站上发布关于这些目标和倡议以及其他报告、政策和承诺的报告和更新，其中许多也可在www.aboutamazon.com/about-us/amazon-reports:
报告、政策和承诺
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可持续发展报告
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可持续发展.aboutamazon.com
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安全报告
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www.aboutamazon.com/news/workplace/amazon-workplace-safety-2025-伤害-
减少 |
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全球人权原则
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可持续发展.aboutamazon.com/human rights/principles
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包容性经验和技术
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www.aboutamazon.com/workplace/diversity-inclusion
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负责任的AI
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www.aboutamazon.com/what-we-do/artificial-intelligence-ai/responsible-ai
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社区影响报告
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www.aboutamazon.com/news/community/amazon-affordable-homes-free-stem-
美国社区-亚马逊 |
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全球经济影响和
税收贡献 |
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ir.aboutamazon.com/corporate-governance/tax
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税务原则
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ir.aboutamazon.com/corporate-governance/tax
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小企业赋能报告
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www.aboutamazon.com/news/small-business/amazon-2024-small-business-
赋权-报告 |
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品牌保护报告
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trustworthyshopping.aboutamazon.com/2024-brand-protection-report
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我们的立场
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www.aboutamazon.com/about-us/our-positions
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政治参与政策及声明
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ir.aboutamazon.com/corporate-governance/political-engagement
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我们还重视听取股东关于这些主题的意见并与之互动，因为我们认为有效的公司治理包括与股东的全年互动。我们全年定期与大小投资者会面，就业务战略、业绩、薪酬理念、公司治理、环境和社会话题进行富有成效的讨论。有时，我们的首席独立董事、提名和公司治理委员会主席或领导力发展和薪酬委员会主席会参加这些会议。这种直接参与有助于我们更好地了解股东的优先事项、观点和关注领域，同时让我们有机会详细阐述我们的许多倡议和做法，并讨论鉴于我们的业务范围和性质以及我们现有的做法，这些事项的各个方面在多大程度上（或不重要）。我们将这些反馈中的见解纳入考虑，并在我们审查和发展我们的做法和披露时定期与董事会分享。
我们每年还会收到大量股东提案—— 2026年年会有13份，过去五年平均有20份——其中大部分与可持续发展、环境、劳动力和人力资本管理有关，
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股东提案
社会，或治理问题。每年，我们的董事会、公司领导、我们的法律、公共政策、公共关系、投资者关系、可持续发展、亚马逊经验和技能提升的成员，以及我们整个业务的其他团队、主题专家，以及我们的外部顾问都会投入无数时间和大量资源（包括财务资源）来仔细考虑、讨论和解决股东提案。我们在大多数股东提议人提交提案之前和/或之后与他们直接接触，并仔细评估每一项提案，以评估我们已经在多大程度上解决了所要求的行动。我们还评估是否可以根据我们现有的原则、目标和优先事项实施一项提案，在我们权衡风险和机遇时是否符合公司的最佳利益，并将产生长期的股东价值。当一项提案符合并支持这些考虑因素时，我们可能会实施该提案，尽管我们这样做的方式可能与提案中建议的方式不同。此外，当一项提案预计将获得或实际获得大量支持时，我们会寻求有关该主题的反馈，作为我们与股东全年互动的一部分。
我们收到的大多数股东提案都要求我们准备一份报告，采纳一项政策，进行一次审查，或者采取一些其他特定的行动。在许多情况下，我们已经支持这些倡议，并解决了此类提案中提出的关切。然而，我们经常反对这些提议，尤其是在很大程度上重复前几年提议的许多提议，因为它们没有考虑到我们已经在采取或已经采取的行动，我们认为这些行动解决或减轻了一项提议的潜在关切，我们在优先考虑我们的倡议方面所做的决定，或者我们行动的独特和不断演变的性质。并且在绝大多数情况下，我们认为实施提案的成本大大超过提案中提出的投机风险或担忧的收益或潜在影响，并且这些提案并没有提高或创造股东价值。我们也可能不同意一项提案如何寻求在我们如何处理或报告该问题时规定规定性或不切实际的细节。
我们还收到来自一部分股东的提案，这些股东的目标似乎与投资者和受托人提高其投资经济价值的目标不一致，例如为特定问题或活动寻求宣传或筹款，或为他们自己或他们的组织。这些提议，以及代理咨询公司对其的评论，经常包含或重复关于我们运营的不准确或有偏见的断言，即使向他们强调了这些不准确或偏见，没有评估或权衡相对于它们所解决的声称的利益或风险的实施成本，或者没有承认我们为解决这些问题而采取的步骤。其中一些提案年复一年地提交，几乎没有差异或没有差异，或者略有修订，以避免承认我们为解决潜在的担忧而采取的行动。其他提案突出了特定的社会关切，但可能与我们的业务或运营关系不大或无关。我们认为，我们的董事会、管理层和业务团队花费在审议和解决这些提案上的大量时间和财政资源，可以更好地用于建立我们的业务、加强我们正在进行的现有和新举措，以及创造长期股东价值。
当我们认为根据SEC规则这样做有强有力的基础时，我们历来寻求SEC工作人员的同意，将股东提案排除在我们的代理声明之外，这些规则规定了提出者和提案必须满足的程序性和实质性要求。尽管SEC工作人员宣布，在2026年，除有限的例外情况外，不会讨论股东提案是否满足SEC规则规定的程序和实质性要求，但我们对提交给2026年年会审议的提案的处理方式保持不变：除了两项提案被支持者撤回外，我们基于对SEC规则、SEC工作人员先前的指导和先例以及司法裁决的仔细审查，排除了七项股东提案。如下所述，我们排除了：
•
要求就塑料包装材料提交报告的股东提案，因为该提案涉及与公司2025、2024和2023年代理材料中包含的股东提案基本相同的主题和实质性关切，并且这些提案中最近的提案没有获得根据SEC规则重新提交所需的支持；
•
一项股东提案，要求就某些产品和服务的使用情况提交客户尽职调查报告，因为该提案涉及的主题和实质性问题与公司2024年、2023年和2022年代理材料中包含的股东提案基本相同，并且这些提案中最近的提案没有获得根据SEC规则重新提交所需的支持；
•
一项股东提案，要求就公司实施某些人权标准的政策和做法提出报告，因为公司通过我们网站上现有的披露内容实质上实施了该提案；
•
要求报告处方药销售情况的股东提案，因为该产品代表了de minimis 公司资产、收益、销售额的金额，而该建议与我们的业务并无其他重大关联；
2026年代理声明31
股东提案
•
一项要求额外报告游说支出的股东提案，因为该提案寻求对公司现有的年度披露进行规定性的微观管理；
•
要求就某些基于性别的医疗保健福利提交报告的股东提案，因为该提案涉及公司管理员工队伍和员工薪酬和福利的普通业务，并规定性地寻求对公司进行微观管理；和
•
一份股东提案，要求就政府移民监管的影响提交报告，因为该提案涉及公司管理员工队伍的普通业务。
我们给SEC的通知更详细地解释了我们排除这些提议的依据，可在SEC的网站上查阅。在提交我们的通知之前，我们与每一个相关的支持者进行了接触，以解释我们排除他们的提案的原因。
其余股东提案反映在项目4至7中，如果由股东提议人或代表股东提议人适当提出，将在年度会议上进行表决。如上所述，其中一些提案包含我们认为不正确的断言，或者反映出对我们的业务运作方式根本缺乏了解，我们没有试图反驳所有这些不准确之处。我们在每项提案下方确定作为提案人或（如适用）主要提案人的股东，以及由该股东任命的任何代表，并将在股东口头或书面要求时立即提供每位股东提案人的姓名、地址，以及据我们所知的股份所有权，地址为：Washington 98109，Seattle，Seattle，Terry Avenue North 410，Washington，98109，地址为亚马逊公司的亚马逊公司秘书。
32
股东提案
| | 项目4 —请求就慈善合作伙伴关系提交报告的股东提案 | |
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股东提案和支持声明之初：
依赖政治化企业伙伴的风险报告
鉴于：企业慈善合作关系对品牌价值和市场价值都有直接、重大的影响。当企业依赖从事极具争议性活动的组织进行指导时，它们会使自己面临重大的声誉和法律风险。这些风险可能会对亚马逊的品牌和市场价值产生重大影响。
南方电力贫困法律中心（SPLC）就是这种伙伴关系的一个典型例子。虽然历史上以打击仇恨团体的法律胜利而闻名，但SPLC现在保持着一份名单1不准确地将主流保守派和基督教徒等同起来的“仇恨团体”，包括父母权利组织、主流天主教徒，2捍卫自由联盟、本·卡森博士和富兰克林·格雷厄姆与极端分子。
SPLC使用“仇恨”等长期未定义的术语来审查非营利组织的做法引起了股东的深切关注，因为围绕“仇恨”的言论会产生现实世界的后果，包括2012年家庭研究委员会枪击事件，以及最近的暗杀事件3查理·科克（Charlie Kirk）的组织Turning Point USA最近被SPLC形容为可恶。在这两个案例中，围绕“仇恨”等模糊术语的言论（在家庭研究委员会的案例中，明确提到了SPLC的“仇恨地图”4）被认为是这些暴力行为的一个因素。尽管谴责了这些袭击，但SPLC并未移除目标组织4从仇恨地图上。
SPLC最近对Turning Point USA的抨击5并专注于家庭6随着“仇恨团体”的批评愈演愈烈，7包括来自联邦立法者，6它针对的是保守派和基督教团体的信仰。
尽管如此，亚马逊依赖8在SPLC数据上审查其前AmazonSmile计划中的慈善机构，导致D. James Kennedy部委和捍卫自由联盟（ADF）等组织在2017年和2018年被撤职。这种做法引发了股东的担忧，即亚马逊是否继续在其企业实践的其他方面使用SPLC数据，以及这样做可能带来的声誉风险。对SPLC的持续支持可能被视为对其有争议的做法的认可，可能会损害亚马逊的品牌价值，进而损害其市场价值。亚马逊是世界上最有价值的品牌之一，其品牌价值9估计超过5000亿美元，占很大一部分10超过2万亿美元的市值。与支持SPLC等有争议的组织相关的声誉风险是股东的一个重大担忧，可能会对公司的地位和价值产生长期影响。
许多头部企业已将其依赖转向内部审查系统，以更好地确保政治中立、履行受托责任并减轻政治化政策的声誉风险。现在是亚马逊承诺在这一关键领域保持政治中立的时候了。
已解决：股东要求亚马逊在未来一年内进行评估并出具报告，以合理的费用并排除专有和机密信息，分析使用政治化的企业合作伙伴创建的诊断工具的收益、成本以及法律、声誉、竞争以及其他相关风险。
1
https://www.splcenter.org/hate-map/
2
https://www.heritage.org/religious-liberty/commentary/the-fbis-targeting-radical-traditional-catholics-bodes-ill
3
https://abcnews.go.com/US/tyler-robinson-set-face-formal-charges-shooting-death/story？id=125614396
4
https://www.heritage.org/religious-liberty/commentary/the-fbis-targeting-radical-traditional-catholics-bodes-ill
5
https://www.splcenter.org/resources/reports/turning-point-usa-case-study-hard-right-2024/
6
https://www.splcenter.org/resources/extremist-files/focus-family/
7
https://www.wsj.com/opinion/false-charges-of-hate-encourage-violence-d5e07919
8
https://nrbwebstorage.blob.core.windows.net/nrbwebserver/files-public/advocative/NRB_freeSpeech_timeline_vert_0720.pdf
9
https://www.statista.com/statistics/326086/amazon-brand-value/？srsltid=afmBOooyLtRV1iy1ZEFtvzPZCP6JTFVE0movjkvhwzCiUmirReHLmxrW
10
https://finance.yahoo.com/quote/AMZN/
2026年代理声明33
股东提案
股东提案和支持声明结束
股东：The Heritage Foundation
| | 董事会关于项目4的建议 | |
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为什么我们建议你对这个提案投反对票
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我们支持一系列广泛的项目，帮助美国和世界各地成千上万的慈善机构和社区。我们为我们的企业慈善捐赠选择并直接与社区组织合作，其中包括扩大获得食物和其他关键社会需求的机会；支持救灾工作；投资于获得教育、技能和培训的机会；以及创建经济适用房。
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我们有风险管理流程来保护公司。例如，提名和公司治理委员会监督和监测我们与企业社会责任相关的政策和举措，以及与公司运营和与客户、供应商和社区互动最相关的相关风险。
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我们支持广泛的项目，帮助美国和世界各地成千上万的慈善机构和社区
我们的目标是每天对我们员工和客户生活和工作的世界各地的当地社区产生积极影响，我们知道我们的成功和规模带来了广泛的责任。正如支持者所承认的那样，我们选择在2023年结束以客户为导向的AmazonSmile计划，转而将我们的慈善捐赠重点放在具有更大影响力的战略上。我们为我们的企业慈善捐赠选择并直接与社区组织合作，其中包括扩大获得食物和其他关键社会需求的机会；支持救灾工作；投资于获得教育、技能和培训的机会；以及创造负担得起的住房。例如，自2017年以来，我们已经捐赠和运送了超过2600万件救济物品，以支持全球受200多场灾害影响的社区，我们现在在全球运营着15个专门的救灾中心。1此外，亚马逊的住房基金帮助在我们的三个家乡地区普吉特海湾、国家首都和纳什维尔创建和保护经济适用房。2024年，我们将承诺总额增加到36亿美元，以帮助在这些社区创建或维护35,000套经济适用房。我们现在已帮助在普吉特海湾地区创建或维护超过10,000套经济适用房，并在国家首都地区创建或维护10,000套经济适用房。2
我们有稳健的董事会监督和风险管理流程
我们有健全的风险管理流程，以防范本提案提出的各类担忧。提名和公司治理委员会监督和监测我们与企业社会责任相关的政策和举措，包括人权和道德商业行为，以及与我们的运营和与客户、供应商和社区互动最相关的相关风险；审计委员会监督（其中包括）我们的风险评估和风险管理政策，包括运营风险的管理。
鉴于我们选择并直接与社区组织合作进行上述公司慈善捐赠，以及我们稳健的风险管理流程和董事会监督，董事会建议股东投票反对该提案。
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董事会建议进行表决“反对”这份要求提交慈善伙伴关系报告的提案。
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1
见https://www.aboutamazon.com/news/community/amazon-affordable-homes-free-stem-american-communities-amazon。
2
见https://www.aboutamazon.com/news/community/amazon-affordable-homes-free-stem-american-communities-amazon。
34
股东提案
| | 项目5 —要求就数据中心对气候承诺的影响提交额外报告的股东提案 | |
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股东提案和支持声明之初：
Whereas：亚马逊计划在未来几年大规模扩张数据中心——据报道，计划在未来15年花费近1500亿美元——预计人工智能将迎来繁荣。1云计算是亚马逊的首要利润来源，2与数据中心相关的决策对企业战略至关重要，而数据中心权力带来了特殊的风险。数据中心电力需求可能会增加一倍以上，从现在占全球电力的1-2 %增加到2030年的3-4 %（尽管一些分析提出了一系列可能的情况）。3
亚马逊高调做出气候承诺，成为其企业战略的核心。凭借其气候承诺，该公司承诺“到2040年实现净零碳排放”，并“到2030年”将其使用的电力100%“与可再生能源相匹配”。4该承诺的目标之一是“绿色产业的好工作”。5
许多因素引发了人们对亚马逊在扩大人工智能数据中心的同时履行其气候承诺的能力的担忧。到2040年能否实现净零排放？亚马逊宣布已将2023年使用的100%电力与可再生能源相匹配；鉴于数据中心扩张计划，它能否在未来几年保持这一点？6
多个地区的公用事业公司正计划扩大化石能源，或推迟退役日期，以满足数据中心的需求。例如，弗吉尼亚州拥有世界上最大的数据中心集中地，亚马逊网络服务“呼唤着弗吉尼亚州的家”。7该州的公用事业公司正计划建设新的天然气工厂，以满足数据中心增长带来的需求。其他地方的公用事业公司也在保持煤炭在线以满足需求。8
作为满足未来能源需求的核心部分，亚马逊宣布将投资小型模块化核反应堆——但这些反应堆要到2030年代初才能提供电力，因此它们无法帮助满足亚马逊在本十年剩余时间内不断增长的电力需求。9
为了履行其气候承诺，亚马逊依赖可再生能源信用或证书（RECs）。10但在能源需求迅速上升的背景下，这种做法面临新的问题。例如，购买RECs的数量是否会增加，未来是否有足够的数量可供使用？使用的时间和地点将如何变化，不断增长的需求是否会影响额外性？
亚马逊的投资者将从解释该公司将如何解决上述担忧的分析中受益。
已解决：股东们要求亚马逊发布一份报告，解释它将如何履行其在温室气体排放方面做出的与气候变化相关的承诺，因为亚马逊正计划建设的人工智能和数据中心对能源的需求正在大幅增长。
1
https://www.bloomberg.com/news/articles/2024-03-28/amazon-bets-150-billion-on-data-centers-required-for-ai-boom
2
https://www.seattletimes.com/business/amazon/amazon-reports-13-5-billion-profit-in-second-quarter-driven-by-aws/
3
https://www.goldmansachs.com/insights/articles/AI-poised-to-drive-160-increase-in-power-demand,https://iea.blob.core.windows.net/assets/02b65de2-1939-47ee-8e8a-4f62c38c44b0/WorldEnergyOutlook2024.pdf
4
https://www.aboutamazon.com/planet/climate-pledge
5
https://www.theclimatepledge.com/us/en/history
6
https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-renewable-energy-goal
7
https://www.vpm.org/news/2024-11-14/meta-google-amazon-dominion-energy-data-centers-virginia-power-demand,https://www.aboutamazon.com/新闻/aws/aws-commitment-to-virginia
8
https://www.vpm.org/news/2024-11-14/meta-google-amazon-dominion-energy-data-centers-virginia-power-demand,https://www.aboutamazon.com/新闻/aws/aws-commitment-to-virginia
9
https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-nuclear-small-modular-reactor-net-carbon-zero,https://apnews.com/article/climate-data-centers-amazon-google-nuclear-energy-e404d52241f965e056a7c53e88abc91a
10
https://sustainability.aboutamazon.com/renewable-energy-methodology.pdf,https://sustainability.aboutamazon.com/2023-renewable-energy-assurance.pdf
2026年代理声明35
股东提案
股东提案和支持声明结束
股东：Brian Kariger，As You Sow代表，Mercy Investment Services，Inc。
| | 董事会关于项目5的建议 | |
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为什么我们建议你对这个提案投反对票
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我们仍然专注于实现我们的气候目标，我们已经定期公开更新我们在实现气候目标方面的进展、举措和工作，包括定期报告我们的碳强度以及我们为减少人工智能（“AI”）工作量的碳足迹以及使我们的数据中心更加可持续和高效所做的努力。我们目前的公开报告已经解决了该提案所强调的具体挑战，并使提案中要求的报告变得不必要。
•
2024年，我们的碳强度连续第六年下降，比2023年下降4%，同期业务增长11%，这表明我们正在努力将排放增长与业务增长脱钩。
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我们仍然专注于实现我们的气候目标，我们已经就我们的进展和举措提供定期的公开更新
我们已经定期公开更新我们在实现气候目标方面的进展、举措和工作，包括定期报告我们的碳强度以及我们为减少人工智能工作负载的碳足迹和使我们的数据中心更加可持续和高效所做的努力，详见下文。因此，我们目前的公开报告已经解决了该提案所强调的具体挑战，并使提案中要求的报告变得不必要。
2024年，我们的碳强度连续第六年下降，比2023年下降4%，同期业务增长11%，3展示了我们如何努力将排放增长与业务增长脱钩。我们认识到，成为一家更可持续发展的公司的道路永远不会是线性的，因为我们正在大规模规划新的领域。虽然我们坚定我们的可持续发展目标，但我们的方法将随着新出现的挑战和机遇不断发展，正如我们在迅速采用人工智能时所看到的那样。随着我们每年继续投资、创新和报告我们的进展，我们仍然坚定不移地致力于可持续发展。
我们继续致力于提高我们数据中心的能源和用水效率
我们关注基础设施各个方面的效率，从数据中心和硬件的设计，到为不断提高效率的运营绩效建模。4通过努力提高效率，我们可以优化为数据中心供电所需的能源和水。2024年，我们公布了在电力系统、冷却技术和硬件架构方面的突破性数据中心创新，旨在同时支持下一代AI能力，同时提高能源效率。凭借这些创新，我们在2024年达到了1.15的数据中心全球电力使用有效性（“PUE”）评级，表现最好的站点注册的PUE评级为1.04（PUE较低表明数据中心效率更高，PUE得分为1.0是完美的）。根据国际数据公司的估计，这些评级均优于公共云行业平均水平的1.25和本地企业数据中心的1.63。5
我们专注于优化与运行大型语言模型和其他应用程序等复杂AI工作负载相关的性能和能效。AWS开发了专门构建的硅芯片，可推进电源效率方面的创新，如AWS Graviton芯片、AWS Trainium芯片和AWS Inferentia芯片，这些芯片旨在实现比同类加速计算实例显着更高的吞吐量，使AWS能够更有效地大规模执行AI模型，同时减少类似工作负载的碳足迹，并提高每瓦功率的性能
3
见2024年亚马逊可持续发展报告，时间为9点，可在https://sustainability.aboutamazon.com/2024-amazon-sustainability-report.pdf。
4
见https://www.aboutamazon.com/planet/sustainable-operations。
5
见2024年亚马逊可持续发展报告10；https://sustainability.aboutamazon.com/products-services/aws-cloud.
36
股东提案
消费。6例如，基于Graviton的实例使用的能源最多可减少60%，并且在相同性能下提供比同类实例更好的价格性能，我们采用这些芯片估计在2024年减少了71,000公吨二氧化碳当量。72024年12月，我们宣布了新的数据中心组件，这些组件旨在支持下一代人工智能创新和客户不断变化的需求，同时创建更节能的数据中心。预计这些组件将使AWS能够为客户工作负载提供每个站点12%的更高计算能力，并减少交付相同数量计算能力所需的数据中心总数。8这些组件包括更高效的冷却系统，预计在峰值冷却条件下，与之前的设计相比，机械能耗将减少多达46%，而不会增加每兆瓦的用水量。9
当我们建造新的数据中心时，我们寻求能源和用水之间的最佳平衡。随着我们从基于空气的冷却转向基于液体的冷却，我们开发并正在实现我们定制设计的In-Row热交换器，这是一个闭环的液体冷却系统，这意味着液体不断地再循环。该系统比现成解决方案的电力效率高20%，比全风冷站点用水量少9%。10我们设计冷却系统是为了适应不断变化的需求，这使得在需要的地方将系统添加到数据中心变得很容易，但却避免了在不需要的地方添加系统的费用——提供了集成的灵活性，使我们能够以最低的成本提供最大的性能和效率。11我们的数据中心自2021年以来，用水效率提高了40%，12而在2024年，AWS在北美减少了9.46亿升的冷却水需求。13此外，在美国许多地区，我们的数据中心每年用水支持运营的比例不到5%。14例如，在我们的印第安纳州数据中心，我们的标准设计预计一年中的用水比例不到2%。15平衡我们的水和能源效率实践是我们在2024年底实现2030年水正向目标的进展已经完成53%的原因之一，这意味着我们向社区返还的水将超过我们在数据中心运营中消耗的水。16
我们正在努力减少数据中心的碳排放，并将新的无碳能源项目引入电网
除了提高我们的能源效率，我们正在努力减少我们运营的碳排放，包括数据中心。我们在28个国家投资了700多个无碳能源项目，发电能力超过40吉瓦，是2025年全球最大的可再生能源企业采购商之一。17我们的努力还包括使我们的能源组合多样化，增加更多可靠的无碳能源，比如核能，这既可以帮助为我们的运营提供动力，也可以为电网带来新的能源。我们对新的和先进的核能来源的投资包括能够建造几个新的小型模块化反应堆（“SMR”）。18SMR是下一代核反应堆，其物理占地面积比传统反应堆小，它们的设计特点有助于实现更简单的设计、更快的部署和更低的建造成本。例如，在华盛顿州，我们正与Energy Northwest和SMR开发商X-energy合作，在一个最先进的SMR设施中建造多达12个新的SMR。19此外，我们正在继续努力保护现有的核反应堆。
6
见《2024年亚马逊可持续发展报告》11点；https://www.aboutamazon.com/news/aws/aws-carbon-footprint-ai-workload;https://press.aboutamazon.com/sustainability/2025/5/powering-data-centers-more-sustainably-makes-our-modern-day-lives-possible。
7
见《2024年亚马逊可持续发展报告》11点；https://aws.amazon.com/sustainability/data-centers/.
8
见2024年亚马逊可持续发展报告10；https://press.aboutamazon.com/2024/12/aws-announces-new-data-center-components-to-support-ai-innovation-and-further-improve-energy-efficiency。
9
参见《2024年亚马逊可持续发展报告》，第10页。
10
见https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-data-centers-electricity-bills-water-use.
11
见https://www.aboutamazon.com/news/aws/aws-liquid-cooling-data-centers;https://aws.amazon.com/sustainability/data-centers/。
12
见https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-data-centers-electricity-bills-water-use。
13
24点见2024年亚马逊可持续发展报告；https://www.aboutamazon.com/news/aws/aws-carbon-footprint-ai-workload。
14
见https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-data-centers-electricity-bills-water-use.
15
见https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-water-conservation-replenishment-sustainability.
16
24点见2024年亚马逊可持续发展报告；https://www.aboutamazon.com/news/aws/aws-water-positive-by-2030。
17
见https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-leading-corporate-carbon-free-energy-purchaser.
18
见2024年亚马逊可持续发展报告14点；https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-nuclear-small-modular-reactor-net-carbon-zero.
19
见https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-nuclear-small-modular-reactor-net-carbon-zero;https://www.aboutamazon.com/news/可持续发展/亚马逊-SMR-核能.
2026年代理声明37
股东提案
例如，我们达成了一项协议，将我们的一个数据中心设施与宾夕法尼亚州的一个核设施合用，预计这将为我们的数据中心提供无碳能源，并有助于保护现有的核反应堆。20
我们减少数据中心碳排放的另一种方式是减少与我们的基础设施相关的隐含碳——建筑材料的制造、运输、安装、维护和处置所产生的排放。2024年，我们用低碳混凝土建造了38个数据中心，并更新了我们的设计标准，要求在世界各地的新数据中心中使用含碳量比行业平均水平低35%的混凝土。21除了使用低碳混凝土外，我们还将低碳钢纳入我们的数据中心结构设计，并在2024年用低碳钢建造了36个数据中心。22我们还通过气候承诺基金投资于低碳混凝土和钢铁技术，这是一个风险投资计划，支持跨难以减弱的行业推进可持续技术和服务，支持亚马逊和更广泛的经济。23
最后，我们还采取了重要步骤，以更广泛地支持电网现代化和无碳能源发展。亚马逊最近委托进行的一项经济影响研究表明，我们正在为该研究覆盖的四个州的电网增加大约4.2吉瓦的无碳能源，足以为超过100万个美国家庭供电。24此外，该研究还展示了我们的投资如何经常支持为我们的数据中心和周边社区提供动力的能源基础设施现代化，这也可以通过对电费施加下行压力而使所有纳税人受益。例如，区域能源供应商安特吉正在利用美国和其他大客户的投资，为其3亿美元的“超级大国密西西比州”电网可靠性活动提供资金，居民客户无需支付任何费用。我们还与能源监管机构合作，寻找新的方式来支持电网现代化，消除许可障碍，并部署电网增强技术。此外，我们与电网运营商、公用事业公司和其他机构合作，帮助确保新的无碳能源来源能够快速连接到电网，并确保电网准备好应对未来的需求。
鉴于我们正在进行的进展和可持续性举措，包括我们为提高数据中心的能效和减少数据中心的碳排放所做的工作，以及我们对这些主题的定期公开报告，我们认为，本提案中要求的报告是不必要的。因此，董事会建议股东投票反对这项提议。
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董事会建议进行表决“反对”该提案要求就数据中心对气候承诺的影响进行额外报告。
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| | 项目6 —要求就气候承诺的影响提交报告的股东提案 | |
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股东提案和支持声明之初：
Renewable能源实施情况的财务影响报告
鉴于：亚马逊公司（“亚马逊”或“公司”）于2019年与他人共同创立了气候承诺，其中包括“承诺到2040年在我们的全球业务中实现净零碳排放。”1亚马逊在2023年报告称，它实现了全球运营消耗的电力与可再生能源的100%匹配。2
自2019年做出气候承诺以来，全球能源前景发生了变化。数据中心的增加推动了能源需求的意外激增。3 4 5 6 7因此，预计许多市场的能源需求将继续上升。在努力维持其承诺的过程中，亚马逊已成为全球最大的可再生能源购买者。8
亚马逊网络服务产生了亚马逊一半以上的营业收入。9随着庞大的AI建设加速，10AWS必须进行大规模投资才能保持行业领先地位。11 12
20
见2024年亚马逊可持续发展报告14点；https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-nuclear-small-modular-reactor-net-carbon-zero.
21
见《2024年亚马逊可持续发展报告》第13页。
22
见《2024年亚马逊可持续发展报告》第13页。
23
见https://sustainability.aboutamazon.com/climate-solutions;https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-building-decarbonization-grocery-stores-data-centers.
24
见https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/data-centers-electricity-bills-grid-power-amazon.
38
股东提案
亚马逊做出气候承诺和其他气候承诺的假设已经改变。13
已解决：股东要求，在2027年3月31日之前，董事会发布一份报告，以合理成本编制，并省略专有或竞争敏感信息：
1.
汇总亚马逊为在2019财年通过最近一个完成的财年实施气候承诺和任何其他气候承诺而产生的增量资本和运营支出；以及
2.
鉴于亚马逊对人工智能基础设施投资和能源使用的预期不断变化，总结董事会自2019年以来为重新评估气候承诺和其他气候承诺所做的努力。
支持性声明：亚马逊的气候承诺影响了电子商务、物流、云计算和人工智能。实现其目标使股东面临增量资本支出（例如，电力购买协议、虚拟电力购买协议、非捆绑的可再生能源证书）和更高的运营成本——尤其是在电力市场趋紧抬高批发价格的情况下。美国能源部指出，随着渗透率的上升，新的可再生资源的互联成本现在相当于项目总成本的50%-100 %，而几年前这一比例还不到10%。14可再生能源匹配可能无法考虑替代常规能源的全部成本，这应该包括存储和传输。这些成本通常是社会化的，但仍可能对亚马逊的业务产生负面影响。15
就本提案而言，“增量”是指相对于每个市场上可用的最低成本可靠电力的成本。本议案未规定能源采购做法；鼓励披露能源成本用于股东教育。
所要求的报告可由管理层酌情讨论未来相关的风险缓解战略。股东们可能会担心，亚马逊现有的披露似乎是在近年来可能性大大降低的假设下运作的。
这份报告将让投资者深入了解亚马逊全面的可再生能源和碳中和路线图的成本、风险和回报情况——从而能够对这些计划是增强还是稀释长期股东价值做出明智的判断。
1
https://www.aboutamazon.com/planet/climate-pledge
2
https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-renewable-energy-goal
3
https://www.iea.org/news/global-electricity-demand-to-keep-growthing-robustly-through-2026-despite-economic-headwinds
4
https://www.wsj.com/business/energy-oil/how-big-data-centers-are-slowing-the-shift-to-clean-energy-44ef4145
5
https://www.wsj.com/business/energy-oil/ai-boom-to-fuel-surge-in-data-center-energy-needs-iea-99f90810
6
https://deloitte.wsj.com/riskandcompliance/powering-generative-ai-innovative-solutions-for-data-centers-397d12d8
7
https://www.wsj.com/science/environment/ai-electricity-water-environmental-impact-57520a43
8
https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-renewable-energy-portfolio-january-2024-update
9
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001018724/000101872425000004/amzn-20241231.htm#fact-identifier-1420
10
https://www.businessinsider.com/big-tech-ai-capex-infrastructure-data-center-wars-2025-10
11
https://www.nytimes.com/2025/06/24/technology/amazon-ai-data-centers.html
12
https://www.datacenterfrontier.com/hyperscale/article/55295967/amazon-doubles-down-on-ai-infrastructure-with-30b-in-new-us-
数据中心-投资
数据中心-投资
13
https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/the-climate-pledge
14
https://www.ssii.org/wp-content/uploads/2025/04/SI2-interconnection-Whitepaper-04.25.24.pdf
15
https://www.forbes.com/sites/michaelshellenberger/2021/04/20/why-renewables-cause-blackouts-and-increase-vulnerability-to-
极端天气/
极端天气/
股东提案和支持声明结束
股东：国家法律政策中心
2026年代理声明39
股东提案
| | 董事会关于项目6的建议 | |
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为什么我们建议你对这个提案投反对票
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我们评估并调整我们的可持续发展方法，以应对不断变化的业务、行业和客户需求。虽然我们坚定我们的可持续发展目标，但我们的方法将随着新出现的挑战和机遇不断发展，正如我们在迅速采用人工智能时所看到的那样。
•
我们继续致力于提高我们数据中心的能源和用水效率，包括通过电力系统、冷却技术和硬件架构的进步。
•
该提案要求的额外财务报告将是不切实际的，可能会产生误导，对股东也没有意义。
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我们评估并调整我们的可持续发展方法，以驾驭不断变化的业务、行业和客户需求
我们评估并调整我们的可持续发展方法，以应对不断变化的业务、行业和客户需求。我们认识到，成为一家更可持续发展的公司的道路永远不会是线性的，因为我们正在大规模规划新的领域。虽然我们坚定我们的可持续发展目标，但我们的方法将随着新出现的挑战和机遇不断发展，正如我们在迅速采用人工智能时所看到的那样。
我们继续致力于提高我们数据中心的能源和用水效率
我们关注基础设施各个方面的效率，从数据中心和硬件的设计，到为不断提高效率的运营绩效建模。25通过努力提高效率，我们可以优化为数据中心供电所需的能源和水。2024年，我们公布了在电力系统、冷却技术和硬件架构方面的突破性数据中心创新，旨在同时支持下一代AI能力，同时提高能源效率。凭借这些创新，我们在2024年达到了数据中心1.15的全球PUE评级，表现最好的站点注册的PUE评级为1.04（PUE较低表明数据中心效率更高，PUE得分为1.0是完美的）。根据国际数据公司的估计，这些评级均优于公共云行业平均水平的1.25和本地企业数据中心的1.63。26
我们专注于优化与运行大型语言模型和其他应用程序等复杂AI工作负载相关的性能和能效。AWS开发了专门构建的硅芯片，可推进电源效率方面的创新，如AWS Graviton芯片、AWS Trainium芯片和AWS Inferentia芯片，这些芯片旨在实现比同类加速计算实例显着更高的吞吐量，使AWS能够更有效地大规模执行AI模型，同时减少类似工作负载的碳足迹，并提高每瓦功耗的性能。27例如，基于Graviton的实例使用的能源最多可减少60%，并且在相同性能下提供比同类实例更好的价格性能，我们采用这些芯片估计在2024年减少了71,000公吨二氧化碳当量。282024年12月，我们宣布了新的数据中心组件，这些组件旨在支持下一代人工智能创新和客户不断变化的需求，同时创建更节能的数据中心。预计这些组件将使AWS能够为客户工作负载提供每个站点12%的更高计算能力，并减少交付相同数量计算能力所需的数据中心总数。29这些组件包括更高效的冷却系统，预计在峰值冷却条件下，与之前的设计相比，机械能耗将减少多达46%，而不会增加每兆瓦的用水量。30
25
见https://www.aboutamazon.com/planet/sustainable-operations。
26
参见《2024年亚马逊可持续发展报告》，时间为10点，可在https://sustainability.aboutamazon.com/2024-amazon-sustainability-report.pdf;https:////sustainability.aboutamazon.com/products-services/aws-cloud.
27
见《2024年亚马逊可持续发展报告》11点；https://www.aboutamazon.com/news/aws/aws-carbon-footprint-ai-workload;
https://press.aboutamazon.com/sustainability/2025/5/powering-data-centers-more-sustainably-makes-our-modern-day-lives-possible。
https://press.aboutamazon.com/sustainability/2025/5/powering-data-centers-more-sustainably-makes-our-modern-day-lives-possible。
28
见《2024年亚马逊可持续发展报告》11点；https://aws.amazon.com/sustainability/data-centers/。
29
见2024年亚马逊可持续发展报告10；https://press.aboutamazon.com/2024/12/aws-announces-new-data-center-components-to-support-ai-innovation-and-further-improve-energy-efficiency.
30
参见《2024年亚马逊可持续发展报告》，第10页。
40
股东提案
当我们建造新的数据中心时，我们寻求能源和用水之间的最佳平衡。随着我们从基于空气的冷却转向基于液体的冷却，我们开发并正在实现我们定制设计的In-Row热交换器，这是一个闭环的液体冷却系统，这意味着液体不断地再循环。该系统比现成解决方案的电力效率高20%，比全风冷站点用水量少9%。31我们设计冷却系统是为了适应不断变化的需求，这使得在需要的地方将系统添加到数据中心变得很容易，但却避免了在不需要的地方添加系统的费用——提供了集成的灵活性，使我们能够以最低的成本提供最大的性能和效率。32我们的数据中心自2021年以来，用水效率提高了40%，33而在2024年，AWS在北美减少了9.46亿升的冷却水需求。34此外，在美国许多地区，我们的数据中心每年用水支持运营的比例不到5%。35例如，在我们的印第安纳州数据中心，我们的标准设计预计一年中的用水比例不到2%。36
我们的董事会对我们的环境和可持续发展政策和举措提供积极、知情和适当的监督
正如其章程中所解释的那样，提名和公司治理委员会监督和监测我们的环境和可持续性政策和倡议，包括我们在气候承诺方面的进展。作为这一职责的一部分，提名和公司治理委员会监督与我们的可持续发展以及其他环境和公司社会责任实践相关的风险管理，并监督和接收管理层关于我们与可持续发展相关的战略的定期报告，并向其提供指导。
该议案要求的额外财务报告将不切实际、潜在误导、对股东没有意义
该提案要求披露与我们的气候承诺相关的“增量资本和运营支出”，将“增量”定义为“相对于每个市场可用的最低成本可靠电力的成本”。我们认为，这种计算方法带来了重大的分析挑战，可能导致报告在最坏的情况下具有误导性，充其量对股东没有意义。确定“相对于每个市场可用的最低成本可靠电力的成本”将需要对区域能源市场、电网可靠性要求、输电成本和长期价格预测进行复杂和不精确的分析，这些分析可能因地理区域和时间段而有很大差异。此外，能源市场成本反映了多种成本组成部分，包括容量费用、输电费用、可再生能源证书和电网稳定服务，这使得简单的成本比较变得不切实际。
此外，鉴于我们的全球业务，我们受到不断变化的法规的约束，这些法规可能因司法管辖区而异。特别是，世界各地的司法管辖区已经实施或正在推进与气候相关的财务披露要求。因此，提案要求的定制报告类型可能与这些其他披露制度不一致，并可能给利益相关者造成混淆。
鉴于我们为提高数据中心的能源和用水效率所做的工作，再加上我们专注于有效管理我们的运营成本，我们认为本提案要求的报告是不必要的，也将是不切实际的，可能会产生误导，对股东没有意义。因此，董事会建议股东投票反对这项提议。
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董事会建议进行表决“反对”这份要求就气候承诺的影响提交报告的提案。
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31
见https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-data-centers-electricity-bills-water-use.
32
见https://www.aboutamazon.com/news/aws/aws-liquid-cooling-data-centers;https://aws.amazon.com/sustainability/data-centers/。
33
见https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-data-centers-electricity-bills-water-use。
34
24点见2024年亚马逊可持续发展报告；https://www.aboutamazon.com/news/aws/aws-carbon-footprint-ai-workload。
35
见https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-data-centers-electricity-bills-water-use.
36
见https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-water-conservation-replenish-sustainability.
2026年代理声明41
股东提案
| | 项目7 —请求强制性独立董事会主席政策的股东提案 | |
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股东提案和支持声明之初：
决议：亚马逊公司（“公司”）的股东敦促董事会（“董事会”）通过一项政策，规定董事会主席（“主席”）应为一名独立董事，该独立董事此前未担任过公司的执行官。本政策应前瞻性地适用，以免违反任何合同义务，并根据需要对公司的管理文件进行修订。该政策应规定，如果现任主席在年度股东大会之间不再独立，则选择新的独立主席的程序。如果没有独立董事可用并愿意担任主席，则可能会免除遵守政策的情况。
支持性声明
我们认为，任命一名独立主席将加强董事会的独立领导。我们认为，当董事会主席不是独立董事时，董事会对管理层的监督可能会产生冲突。独立的董事会主席还可以对风险进行更有力的监督，包括环境、社会和治理问题。
考虑到最近有消息称，杰夫·贝索斯已成为普罗米修斯项目的联合首席执行官，这是一家由他帮助创立的人工智能公司，因此任命一位独立的董事会主席更加合理。1作为一家技术公司，Project Prometheus可能是我们公司的潜在竞争对手或业务合作伙伴，从而引发潜在的利益冲突。
我们公司过去和贝索斯先生的其他公司有过各种各样的关联交易。2022年，我们公司与贝索斯先生拥有的蓝色起源公司签订了一项价值27亿美元的发射卫星协议。我们公司还与华盛顿邮报，也归贝索斯先生所有。2
监督董事会作为主席的职能是一项耗时的职责。我们还注意到，近年来独立董事会主席在上市公司变得更加普遍。2025年，在标普 500指数公司董事会中，42%的董事会由独立董事担任主席，而十年前这一比例为29%。3
众多机构投资者支持拥有一个独立的主席，认为这是简单的善政。例如，机构投资者理事会4和加州公共雇员退休制度（CalPERS）5两人都表示，“董事会应由一名独立董事担任主席。”
基于这些原因，我们敦促股东投票支持这项决议。
1
Cade Metz，“Jeff Bezos创建AI初创公司，他将担任联席首席执行官，”纽约时报,2025年11月17日，https://www.nytimes.com/2025/11/17/technology/bezos-project-prometheus.html。
2
亚马逊，代理声明（DEF 14A表格），2025年4月10日，第88页，
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001018724/000110465925033442/tm252295-1_def14a.htm
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001018724/000110465925033442/tm252295-1_def14a.htm
3
Spencer Stuart，2025年美国Spencer Stewart Board Index，2025，https://www.spencerstuart.com/research-and-insight/us-board-index
4
机构投资者委员会，公司治理政策，2022年9月21日，https://www.cii.org/files/09_21_22_corp_gov_policies.pdf。
5
CalPERS，CalPERS的治理与可持续发展原则，2023年11月13日，
https://www.calpers.ca.gov/documents/governance-and-sustainability-principles/download。
https://www.calpers.ca.gov/documents/governance-and-sustainability-principles/download。
股东提案和支持声明结束
股东：AFL-CIO储备基金
42
股东提案
| | 董事会关于项目7的建议 | |
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为什么我们建议你对这个提案投反对票
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我们致力于对董事会进行强有力、独立的领导。我们的首席独立董事加强了董事会对管理层的独立监督。
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我们的治理准则和流程使董事会能够根据我们在任何特定时间的具体情况确定亚马逊的最佳领导结构。
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我们目前的治理结构由独立董事提供稳健的风险监督，我们目前的领导结构和公司治理实践旨在符合股东的最佳利益。
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我们的治理准则和流程使董事会能够在任何特定时间根据我们的特定情况确定亚马逊的最佳领导Structure，并加强独立的董事会监督
董事会致力于对董事会进行强有力、独立的领导，并认为其当前的治理流程为其提供了建立其认为在任何特定时间最能支持公司及其运营的领导结构的灵活性，比本提案中提出的僵化和规定性方法更可取。目前，董事会中的独立董事已任命一名独立董事Jamie S. Gorelick担任首席独立董事，以促进董事会的独立领导并解决股东提案中列出的所谓治理问题。首席独立董事主持独立董事的执行会议，在主席缺席的情况下主持董事会会议，与管理层和独立董事合作批准董事会会议的议程、日程安排、信息和材料，并可酌情与主要股东直接接触。此外，首席独立董事不时与董事会主席和独立董事交涉，并酌情审查董事会定期会议的年度时间表和主要董事会会议议程议题。首席独立董事提供的指导和指导加强了董事会对管理层的独立监督，并有助于董事会成员之间的沟通。董事会认为，这种领导结构提高了董事会专注于关键政策和运营问题的能力，有助于我们为股东的长期利益而运营，同时保持强大、独立的视角。
该提议如果得到实施，将要求董事会解除贝索斯先生的执行主席职务，并阻止董事会在未来视情况重新评估其领导结构。当贝索斯先生于2021年卸任首席执行官时，在仔细考虑了董事会的领导结构和职能后，董事会认为贝索斯先生担任董事会执行主席符合公司及其股东的最佳利益。自该决定以来，董事会受益于贝索斯先生在决策方面的长期关注，这是他自1994年创立公司以来在亚马逊的大量所有权股份的结果，并使他的利益与我们其他长期股东的利益保持一致。此外，执行主席的作用提供了稳定性，允许贝索斯先生继续指导管理层并促进管理团队继续保持卓越。因此，董事会认为，董事会保持目前的领导结构更好地为股东服务。
我们认为，鉴于上述考虑，强制过渡到独立主席将不符合公司或其股东的最佳利益。相反，与我们的董事的受托责任相一致，即定期评估和确定最适合公司及其股东的领导结构，我们的管理文件为董事会提供了在任何特定时间根据我们的具体情况确定公司最佳领导结构的灵活性。这包括酌情任命一名独立的董事会主席的能力。董事会认为，公司及其股东受益于这种灵活性，鉴于董事对我们的领导团队、战略目标、机遇和挑战的了解，他们最有能力领导这一评估。
我们当前的治理Structure提供了独立董事稳健的风险监督
该提案声称独立主席将对风险进行更有力的监督，包括环境、社会和治理问题、关联交易和利益冲突方面的监督，但没有考虑到这些问题已经由仅由独立董事组成的董事会委员会进行监督。具体而言，审计
2026年代理声明43
股东提案
委员会监督法律合规和控制、政策和程序，包括审查和批准SEC规则所定义的关联交易，以及监督公司商业行为和道德准则的遵守情况，其中涵盖高管和董事会的潜在利益冲突；领导力发展和薪酬委员会监督和监督公司员工队伍中与人力资本管理相关的战略和政策；提名和公司治理委员会监督和监督公司与企业社会责任相关的其他政策和举措，包括人权和道德商业惯例，以及与公司运营和与客户、供应商和社区互动最相关的相关风险。
我们目前的领导Structure和公司治理实践旨在为股东的最佳利益
我们认为，重要的是董事会继续逐案确定对我们来说最有效的领导结构，而不是像股东提案所呼吁的那样，对董事会领导采取僵化的方法。此外，董事会在审查该建议时考虑了相关基准数据，并得出结论认为该建议的强制性政策在公司同行中并不常见。此外，我们现有的公司治理实践加强了董事会与股东的一致性以及对股东的问责制。董事会委员会章程划定了董事会委员会的重要权力和责任，每个委员会仅由独立董事组成，董事会及其委员会可以聘请外部顾问协助履行职责。当前的其他治理实践包括年度董事选举、每位董事的多数投票、代理访问、年度董事评估过程、股东有权召集特别会议，在会上他们可以提名董事候选人或提出其他业务、股东有能力直接向董事会提交董事候选人名单以供审议，以及股东有能力以我们的董事会关于重大公司治理问题的准则中所述的方式与董事会直接沟通。
基于上述原因，董事会建议股东投票反对这一提案。
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董事会建议进行表决“反对”这项要求强制性独立董事会主席政策的提案。
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44
股份的实益拥有权
下表列出了关于截至2026年2月24日我们普通股的实益所有权的某些信息（除非另有说明），由（i）截至该日期我们已知的每个人或实体实益拥有我们普通股的5%以上，（ii）每个董事，（iii）在本委托书的薪酬汇总表中提供薪酬信息的每个指定的执行官，以及（iv）所有现任董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，并受制于报告人配偶的任何利益，我们认为，根据以下列出的普通股的实益拥有人提供的信息，对这些股份拥有唯一的投票权和投资权。截至2026年2月24日，我们有10,751，236,247股已发行普通股。
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实益拥有人名称及地址
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金额和
性质 有益的 所有权 |
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百分比
类 |
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Jeffrey P. Bezos
410 Terry Avenue North，Seattle，WA 98109 |
| | | | 950,434,581(1) | | | | | | 8.8% | | |
| |
领航集团有限公司
100 Vanguard Blvd，Malvern，PA 19355 |
| | | | 771,052,550(2) | | | | | | 7.2% | | |
| |
贝莱德，公司。
50 Hudson Yards，New York，NY 10001 |
| | | | 630,188,686(3) | | | | | | 5.9% | | |
| |
Andrew R. Jassy
|
| | | | 2,313,536 | | | | | | * | | |
| |
Keith B. Alexander
|
| | | | 6,270 | | | | | | * | | |
| |
Edith W. Cooper
|
| | | | 8,222 | | | | | | * | | |
| |
Jamie S. Gorelick
|
| | | | 50,751 | | | | | | * | | |
| |
Daniel P. Huttenlocher
|
| | | | 26,148 | | | | | | * | | |
| |
Andrew Y. Ng
|
| | | | 1,984 | | | | | | * | | |
| |
Indra K. Nooyi
|
| | | | 30,700 | | | | | | * | | |
| |
Jonathan J. Rubinstein
|
| | | | 82,503 | | | | | | * | | |
| |
Brad D. Smith
|
| | | | 19,804(4) | | | | | | * | | |
| |
Patricia Q. Stonesifer
|
| | | | 53,639 | | | | | | * | | |
| |
Wendell P. Weeks
|
| | | | 46,216 | | | | | | * | | |
| |
Brian T. Olsavsky
|
| | | | 86,097 | | | | | | * | | |
| |
马修·加曼
|
| | | | 10,293 | | | | | | * | | |
| |
道格拉斯·J·赫林顿
|
| | | | 528,960 | | | | | | * | | |
| |
David A. Zapolsky
|
| | | | 41,190 | | | | | | * | | |
| |
所有现任董事和执行官作为一个群体（17人）
|
| | | | 953,863,330(5) | | | | | | 8.9% | | |
*
不到1%。
(1)
包括68,232，131股，贝索斯先生拥有唯一投票权，没有投资权。
(2)
根据2024年2月13日提交的附表13G中提供的信息。截至2023年12月31日，领航集团对无任何已呈报股份拥有唯一投票权，对12,172，954股已呈报股份分享投票权，对731,881，113股已呈报股份拥有唯一投资权，并对39,171，437股已呈报股份分享投资权。领航集团随后报告称，由于内部调整，其不再拥有或被视为拥有对Vanguard多家子公司和/或业务部门实益拥有的证券的实益所有权。
(3)
基于2024年2月12日提交的附表13G中提供的信息。截至2023年12月31日，贝莱德，Inc.对565,960，396股已报告股份拥有唯一投票权，对所有已报告股份均无投票权，并对630,188，686股已报告股份拥有唯一投资权。
(4)
包括史密斯先生所持股份或可能被视为分享投票权和投资权的583股。Smith先生放弃对这类股份的实益所有权。
(5)
包括表中未单独列出的其他执行官实益拥有的122,436股。
2026年代理声明45
行政赔偿
薪酬讨论与分析
概述
我们的高管薪酬理念以定期授予长期归属的时间归属限制性股票单位为基础，这有力地直接使我们的高管薪酬与我们为股东提供的回报保持一致，并使我们的高管专注于我们业务的长期成功。因此，我们避免将薪酬与离散的、短期的业绩目标、财务或其他方面挂钩，这可能导致我们的高管专注于有限和有选择性的短期目标，而牺牲了建立长期股东价值。相反，我们通过评估长期归属的股权奖励的潜在年度价值，专注于可变现的补偿。
我们高管的薪酬很简单，一般有两个基本构成部分：
•
设计的基薪明显低于类似情况公司高级领导层的薪酬；和
•
定期授予受长期归属要求约束的假设股价每年固定上涨的时间归属限制性股票单位，这样在我们股价持平或下跌时补偿受到负面影响。
我们还向某些高管提供安全服务，其中一些可作为额外费用报告，尽管我们认为公司产生的所有安全成本都是合理和必要的，并且是为了公司的利益。
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2025年薪酬审查
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•
领导力发展和薪酬委员会没有向Jassy先生授予股权奖励，并且按照其过去每隔一年授予定期长期限制性股票单位奖励的惯例，没有向任何其他指定的执行官授予股权奖励。
•
自2021年以来，委员会一直没有授予Jassy先生股权奖励，这与委员会之前的声明一致，即2021年授予Jassy先生的限制性股票单位奖励与他晋升为亚马逊总裁兼首席执行官有关，旨在代表他未来几年的大部分薪酬。
•
由于我们的股价表现，Jassy先生2025年实现的薪酬（工资加上薪酬汇总表中报告的“所有其他薪酬”，加上年内归属的股票价值）与2024年相比有所增加，但部分被年内归属的限制性股票单位数量减少所抵消。
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我们相信，我们的高管薪酬方法及其对建立长期股东价值的关注与我们的股东产生了共鸣。在领导力发展和薪酬委员会向Jassy先生授予2021年限制性股票单位后的几年里，在该委员会任职的董事和我们的首席独立董事就我们的高管薪酬计划与我们的股东积极接触并对此做出回应。在我们的2025年年度股东大会上，78%的投票支持我们的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。我们对股东广泛支持我们的薪酬做法感到高兴。
通过我们对高管薪酬计划的广泛宣传，我们相信股东已经开始理解得到多项学术研究支持并得到机构投资者委员会、挪威银行投资管理公司和我们其他一些最大投资者认可的观点，即限制性股票单位，例如授予我们高管的那些，在性质上具有足够的长期性，可以使高管的已实现薪酬与长期业绩保持一致。我们还感到高兴的是，根据其政策调查和薪酬政策圆桌会议的反馈，ISS修订了2026年的基准投票政策，以积极看待具有延长时间范围的基于时间的股权奖励。
我们的独立董事在我们的ESG参与和投资者关系团队的支持下，继续参与我们与股东的全年参与，并就我们的高管薪酬计划对股东保持回应。
46
行政赔偿
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补偿微分器
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我们做什么
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我们不做的事
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✓
通过广泛的股东参与，保持对我们高管薪酬反馈的响应
✓
通过主要通过长期归属（一般为五年或更长时间）的定期股权授予对高管进行补偿，从而使高管和股东利益保持一致
✓
重点评估股权奖励的潜在年度价值，因为它们是长期归属的，而不是薪酬汇总表中报告的会计价值（它反映了在实际获得任何奖励之前的授予日的奖励总价值）
✓
对于定期的限制性股票单位奖励，假设股价每年固定上涨，这样如果我们的股价持平或下跌，补偿将受到负面影响
✓
有限的额外津贴，包括旨在使公司受益的安全安排
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✘
无年度现金红利或激励奖励
✘
在股权奖励中不依赖非公认会计原则或调整后的业绩衡量标准
✘
没有通过不透明的业绩标准“博弈”或操纵股权奖励支付的潜力，也没有调整支付或股权奖励归属的酌处权或能力（包括没有“高于目标”的支付）
✘
高管被解雇或离职，不得在终止后归属股权奖励，不得发放离职或退休福利
✘
无补充高管退休或其他不符合条件的递延薪酬计划
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我们的宽基薪酬方法
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我们提供有竞争力的薪酬安排以吸引和留住最优秀人才的目标适用于整个公司。对于全公司大多数级别的员工，我们优先考虑归属多年的基于股票的薪酬。对于美国履行和运输员工，我们在2025年宣布，我们将投资超过10亿美元来提高工资和降低医疗保健成本，使这些职位的平均工资达到每小时23美元以上，是联邦最低工资的三倍多，如果包括当选福利的价值，平均总薪酬达到每小时30美元以上。福利包括正式全职员工在就业第一天开始的医疗保健；Career Choice，在超过475个教育合作伙伴处预付100%的学费；与公司匹配的401（k）计划；随任期增加的灵活休假选择；带薪育儿假和家庭支持计划；以及员工援助计划，提供心理健康短期咨询、转诊和工作-生活支持。
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补偿程序
我们的目标和理念
我们设计薪酬方案是为了吸引和留住最优秀的人才，加强所有权，并强调业绩和对我们长期成功的贡献。我们的薪酬计划支持我们对实验、发明和长期思考的热情。杰夫·贝索斯在1997年致股东的第一封信中强调了我们的信念，即衡量我们成功的一个根本标准是我们长期创造的股东价值。在那封信中，他将我们的薪酬计划确定为我们的基本管理方法之一，由于我们强调长期，这使我们能够做出与其他公司不同的决策和权衡权衡。为了支持这些目标，对于整个公司大多数级别的员工，我们优先考虑多年归属的基于股票的薪酬，并鼓励有积极性、以客户为中心的员工像所有者一样思考和行动，因为他们是所有者。我们相信，这种对长期的关注在过去几十年中为我们的股东带来了强劲的结果。
与我们在亚马逊所做的一切一样，多年来，我们一直在审查和重新评估我们的高管薪酬计划，同时考虑到股东的意见，我们将继续这样做。除其他事项外，我们已
2026年代理声明47
行政赔偿
考虑了支持和批评对基于股权的薪酬使用离散的基于业绩的归属或支付条件的论点，评估了我们现有的高管薪酬安排在推动长期业绩方面的好处和成功，并在批准我们的高管薪酬的年度投票中权衡了对我们的薪酬计划的支持程度。我们还在不断变化的经济环境以及公司业务和前景的动态和演变性质的背景下评估了我们的高管薪酬计划，包括由于人工智能等技术的发展以及公司正在开发的其他长期资本密集型项目，对我们整个运营的快速变化的预期。考虑了这些因素和其他因素后，我们仍然认为，我们的高管薪酬结构——强调定期授予长期归属的时间归属限制性股票单位——对我们的业务最有利，原因有三个：
•
它侧重于我们业务真正的长期成功，而不是孤立的一年、两年或三年目标，这些目标只能包含我们目标的有限和选择性部分，并且即使在股价持平或下跌时也能以高于目标的薪酬奖励高管；
•
它强烈而直接地将我们高管的薪酬与我们为股东提供的回报保持一致；以及
•
它有效，允许我们：
✓
吸引和留住那些在无数挑战中指导我们的业务的非常有才华的人；
✓
以几年前我们无法想象的方式发展我们的业务，包括后来成为AWS、Kindle、Alexa、亚马逊Fulfillment、Marketplace和Prime Video的举措；
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对可持续性和其他环境、社会和人力资本倡议和目标作出长期承诺；和
✓
为我们的股东带来强劲的长期回报。
我们认识到，我们的高管薪酬计划与许多公司使用的方法不同，一些用于评估绝对和相对绩效薪酬的模型不适合我们的计划，因为这些模型侧重于薪酬汇总表中报告的金额。但我们相信，并且通过我们的股东参与，我们的许多投资者已经承认，我们在五年或六年或更长时间内归属的股权奖励有助于推动长期业绩，因此比将目标和高于目标的派息与离散的短期业绩挂钩的现金或股权计划更有效地使薪酬与业绩和股东价值保持一致。
由于我们的方法侧重于长期可变现的补偿归属，因此在评估补偿汇总表中报告的金额以及将这些金额与其他公司报告的金额进行比较时，股东应考虑一些重要的区别：
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亚马逊没有年度现金奖励计划；
•
亚马逊的做法一直是授予定期（而非年度）股权奖励，而不是其他公司的年度授予；
•
亚马逊的股权奖励在五年或更长时间内归属，与其他公司通常的三年或四年归属形成对比；
•
亚马逊定期股权奖励的归属时间表不是在奖励有效期内按比例分配的，而是典型的后端加权；和
•
亚马逊的股权奖励不允许发行的股份超过薪酬汇总表中的估值（即亚马逊没有规定“高于目标”的股份归属）。
我们仔细考虑了与股东进行的富有成效的讨论，过去几年股东和其他方面对我们薪酬做法的广泛支持，以及其他公司使用的替代薪酬结构，包括在其他公司审查已实现的薪酬。基于这些考虑，我们确定，基于我们经营业务的方式和所取得的成就，我们的高管薪酬计划最适合我们的业务，并且完全按预期运作，支持我们的文化和业绩，并使高管的利益与近期和长期股东回报保持一致。
48
行政赔偿
我们的薪酬设计
我们简单的高管薪酬计划有许多独特的特点，反映了我们的目标和理念：
•
我们不会将现金或股权薪酬与一个或几个离散的业绩目标挂钩。要有一种不懈追求发明、专注于建立股东价值的文化，不只是为了当年，而是五年、十年，甚至二十年后，我们必须鼓励尝试和长期思考。根据定义，这意味着我们事先并不确切知道什么会起作用。我们不会选择一个或几个针对一年、两年或三年业绩视野的离散目标，因为我们不希望员工以牺牲长期增长、广阔视野和不断创新重塑为代价，专注于短期回报或孤立的标准。相反，为了使我们的高管与长期价值创造保持一致，我们主要通过有很长归属期的限制性股票单位奖励来补偿他们，通常是五年或更长时间。我们相信，我们长期持续关注整个企业的业绩，为我们的公司和股东提供了良好的服务。如果我们的视野受到离散的短期业绩目标的限制，AWS、Kindle、Alexa、亚马逊的履约、Marketplace、Prime Video和气候承诺今天可能不存在。
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我们关注股价升值实现的长期股东价值。当我们为定期授予设定高管的目标薪酬时，我们并不关注将在薪酬汇总表和我们的代理报表其他部分报告的奖励的会计价值（其中没有考虑奖励的长期和后端加权归属条款以及我们每隔一年授予一次的历史惯例），而是关注实际的、多年的归属时间表以及归属于高管所有股票奖励的潜在可变现薪酬。在对潜在可变现薪酬进行估值时，我们假设股价每年固定增长，这意味着如果我们的股价持平或下跌，我们的高管薪酬将受到负面影响，如果股票表现超出最初的股价假设，则受到有利影响。我们高管的薪酬与我们的股价表现之间的一致性鼓励高管寻找、开发和追求专注于为我们的客户和其他利益相关者服务的举措，并反映出从整体上思考我们的运营并为整个公司的举措做出贡献的长期观点。
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我们提供对补偿机会的长期可见性。我们认为，为我们的高管团队建立长期的薪酬可见性，是从一开始就培养所有者心态的重要方式，也是鼓励大胆、长期的决定从而带来创新的重要方式——在传统的激励计划中，这些决定可能不会得到奖励，甚至可能会受到惩罚。我们知道，我们漫长的归属时间表，尤其是对我们的首席执行官而言，在上市公司中是不寻常的，但我们相信，这为我们的计划提供了强大的力量，并有助于使其跻身于最符合股东利益的行列。我们对业绩和薪酬的长期方法帮助留住了我们的人才，即使在短期股价波动期间也是如此。
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我们不提供离职或退休福利，也不在终止或退休时加速归属。我们所有指定的执行官都是在随意的基础上受聘的。我们不为我们的执行官维持补充高管退休或其他不合格的递延薪酬计划、现金遣散计划或控制权变更福利（限制性股票单位将归属的有限情况除外，如果控制权发生变更后收购方不承担限制性股票单位，以及CEO以外的所有员工在去世时持有的限制性股票单位的有限归属）。如果高管终止雇佣或退休，所有未归属的股权将被没收。
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我们不维持股票计划以外的高管薪酬计划。我们一般不会在新员工背景下提供现金奖金，也没有年度激励计划。因此，我们的高管薪酬很容易呈现给股东，也很容易让股东理解和评估。股东没有必要关心业绩目标的选择或严格性，也没有必要通过过于复杂的支付公式和复杂的“总奖励”方案的密集描述来解析。我们高管的薪酬与我们的股东回报挂钩，期间。
由于这些特点，我们的高管薪酬是高度透明的，正如页面上的薪酬与绩效演示所示60，与股东价值强烈一致。与其他公司的高管薪酬不同，模糊表述的业绩条件和高于目标的支出导致与股价和股东价值无关的不透明和不可预测的薪酬，股东可以查看我们高管的限制性股票单位持股情况，确切知道他们归属时将交付多少股份，并知道这些股份的价值将与我们的股价表现保持一致。
2026年代理声明49
行政赔偿
与业绩保持一致
我们同意机构投资者委员会、挪威银行投资管理公司和其他机构表达的观点，即将股票和现金奖励支出与少数几个离散的绩效标准挂钩是高管薪酬复杂和混乱的主要根源，并导致高管薪酬安排缺乏透明度，而且往往与长期业绩不一致。在授予业绩归属股权的公司中，股东无法评估授予时奖励的价值或奖励归属时高管可能实现多少，因为股东无法评估适用于这些奖励的业绩标准的难度。业绩标准往往没有披露，薪酬委员会往往有酌处权搁置业绩结果或调整结果，以提供高于目标的奖励归属。2019年的一项研究，出现在哥伦比亚商学院的Journal of Applied Corporate Finance观察到，业绩归属股票奖励在管理行为中引入了“短期主义”，即使归属是基于多年业绩标准，因为高管们专注于当年获得奖励的目标。相比之下，我们的高管薪酬计划，以定期授予长期归属的时间归属限制性股票单位为基础，简单而透明。我们不会以是否达到一个或几个离散目标为基础，通过杠杆或增加股份奖励来提供“高于目标”或意外支出，而我们的高管能够获得“高于目标”薪酬的唯一途径是提升我们的长期股份价值，这有利于所有股东。
最近的研究支持了我们的赔偿理念和实践。例如，薪酬顾问Marc Hodak、麻省理工学院的Andrew W. Lo和Chaoyi Zhao以及田纳西大学的Austin Starkweather在2026年进行的一项研究，题为“业绩股表现不佳，”发现“与不使用PSU的公司相比，使用[绩效份额单位（“PSU”）]的公司在PSU的整个生命周期中都会经历负回报”，而“使用基于时间的奖励的公司并没有表现出这样的不佳表现。”作者得出的结论是，他们的研究“为那些强调更简单、更长期的股权所有权而不是复杂的业绩归属的提议提供了支持。”在2024年发表在哈佛法学院论坛上的公司治理网站上的评论中，挪威银行投资管理公司报告称，与只授予时间归属股权奖励的美国公司相比，其投资组合中授予业绩归属股权的美国公司报告和实现的薪酬更高，股东总回报（“TSR”）明显更低。
我们也很高兴，根据其政策调查和薪酬政策圆桌会议的反馈，ISS修订了2026年的基准投票政策，以积极看待具有更长时间范围的基于时间的股权奖励，比如我们授予高管的限制性股票单位奖励。
我们认为，专注于具有长期归属条款的限制性股票单位奖励，是像亚马逊这样充满活力且以增长为导向的公司将高管薪酬与长期业绩和股东价值保持一致的最佳方式。在我们看来，选择少数几个离散的绩效指标作为归属或支付补偿的基础，充满了不当影响或约束长期绩效并抑制创新的风险。例如，在1997年，如果我们采用了适合书商的绩效衡量标准，我们可能会无意中劝阻我们的员工不要将时间和精力投入到后来成为AWS、Kindle、Alexa、Fulfillment by Amazon、Marketplace和Prime Video的计划中。要保持高度创新和灵活的公司，能够对动态的市场条件和剧烈的变化做出快速反应——比如在新冠疫情期间和为应对最近对人工智能支持的服务需求激增而需要的——亚马逊需要能够迅速改变方向，而不需要高管们全神贯注于可能与业务需求背道而驰的近期绩效标准。
将薪酬与具体的业务绩效衡量标准挂钩还可能阻碍员工在我们业务中的流动性，特别是阻止高绩效员工在可能从其领导中受益最多的业务中担任重要且具有挑战性的角色。此外，鉴于亚马逊的独特性、我们的运营和举措的多样性以及我们业务的动态和演变性质，标准化行业指数要么过于宽泛——考虑到未反映在公司运营中的行业——要么过于狭窄，无法作为对标公司业绩或比较TSR的相关比较，这反映在领导力发展和薪酬委员会选择同行公司进行目标薪酬比较的经验中，如下文“薪酬治理；薪酬委员会流程”中所述。例如，将性能与技术指数进行对比，可能已经证明不利于打造我们自己的设备、开发我们自己的电影和电视剧，或者创新运输和交付方式。定制的指数在某个时间点锁定业务概况，这可能会阻止员工制定和追求不符合该模式的举措，或者考虑到我们高管股权奖励归属的五年或更长时间范围，需要随着时间的推移进行调整，这可能会造成游戏技巧或移动目标的外观。我们的薪酬计划允许并鼓励我们进行创新。
50
行政赔偿
我们相信，我们的高管薪酬计划对我们的员工和股东都很有效。例如，截至2025年底，我们的股价在二十年内的涨幅约为9,691%（年复合增长率为26%），十年内的涨幅为583%，五年内的涨幅为42%，三年内的涨幅为175%。这并不意味着这些年我们的股价每年都在同比增长；例如，2014年我们的股票下跌了22%，2022年我们的股票下跌了50%。如页面上的薪酬与绩效演示文稿所示60，实际支付给我们高管的薪酬，直接受到我们股价表现的影响。
我们的股东参与
我们在整个2025年继续与股东保持互动，包括在2025年年会之后。正如这份代理声明前面所讨论的，自2025年初以来，我们与100个最大的非关联股东中的66个以及众多其他股东进行了接触。我们的首席独立董事参加了拥有我们股票22%以上的股东的一对一或小组会议。股东们有机会在这些会议上讨论高管薪酬，尽管大多数人优先讨论其他话题，如商业战略、业绩以及环境和社会话题。与往年一致，围绕我们高管薪酬的大部分讨论都与我们的计划是否适当地使高管薪酬与业绩保持一致有关，我们在上面谈到了这一点。领导力发展和薪酬委员会仔细考虑了我们的股东咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬的结果，以及我们从股东那里收到的意见和代理咨询公司的分析，并就我们的高管薪酬计划对股东保持回应。
2025年赔偿决定
基本工资
指定执行官的基本工资旨在提供最低水平的现金薪酬，并大大低于支付给类似情况公司高级领导层的薪酬。我们任命的每位执行官的基本工资为365,000美元，但贝索斯先生的工资为81,840美元。由于贝索斯先生在亚马逊拥有大量所有权，贝索斯先生要求不获得额外补偿，并且从未获得超过其当前金额的年度现金补偿。
年度奖金
没有一名被点名的高管在2025年获得年度奖励或现金奖金。
股票补偿
正如上面所讨论的，为了将总薪酬与长期股东价值紧密联系起来，指定执行官总薪酬的主要组成部分是基于股票的薪酬。因此，指定的执行官在受聘时会获得相当大的股票奖励，并且也有资格获得与晋升相关的定期股票奖励。
自2002年末以来，我们一直使用限制性股票单位作为我们主要的基于股票的薪酬工具，并每隔一年向我们的执行官授予定期奖励。我们认为，限制性股票单位符合指定执行官和股东的长期利益，有助于高效管理股票奖励带来的整体股东稀释。这些限制性股票单位奖励通常在五年或更长时间内归属。归属不会因终止雇佣或退休而加速。
由于我们的薪酬计划旨在奖励长期业绩并在多年内运作，因此指定的执行官通常不会每年获得定期的基于股票的奖励。当我们为这些定期授予设定高管的目标薪酬时，我们假设股价每年固定增长，这样如果我们的股价持平或下跌，我们高管的薪酬将受到负面影响。下文薪酬汇总表中报告的年度总薪酬包括截至授予日授予的股票奖励的全部公允价值
2026年代理声明51
行政赔偿
年，不考虑赠款归属于若干年的事实，也不考虑我们过去的惯例是每隔一年进行一次定期赠款，而不是每年一次。与一些公司的股权奖励不同，股票奖励不能支付“高于目标”的股份数量。由于这些特征，薪酬汇总表中报告的指定执行官的总薪酬在他或她收到赠款的年份将高于他或她没有收到赠款的年份，并且可能无法与其他公司报告的金额进行比较。相比之下，如上所述，在批准新的股权奖励时，领导力发展和薪酬委员会不关注根据SEC规则要求在薪酬汇总表中报告的总授予日公允价值，而是评估在各种股价情景下未来几年归属的奖励的年度价值，同时考虑到指定执行官的现金薪酬以及在随后几年归属的先前存在的基于股票的薪酬的预计年度价值（如果有的话）。
由于贝索斯先生拥有大量股票，他认为他受到了适当的激励，他的利益与股东的利益适当一致。因此，贝索斯从未从亚马逊获得过任何基于股票的补偿。
在2023年至2025年三年期间授予我们指定执行官的限制性股票单位总数平均（i）占同一三年期间授予所有员工的限制性股票单位总数的0.22%，以及（ii）低于同一三年期间的加权平均已发行股份数量的0.01%。
我们指定执行官的2025年薪酬
在2025年，领导力发展和薪酬委员会没有向任何指定的执行官授予限制性股票单位奖励，这符合我们的薪酬理念并基于委员会对上述因素的考虑。因此，我们指定的执行官在2025年实现的薪酬主要归因于前几年授予的限制性股票单位奖励的归属。因为他们的部分限制性股票单位在年内每个季度归属，我们指定的执行官的已实现薪酬反映了我们在这一年中的股价表现，而不是在一年中的单个归属日期，进一步符合我们股东的利益。
如下图所示，由于我们的股价表现，Jassy先生2025年实现的薪酬（工资加上薪酬汇总表中报告的“所有其他薪酬”，加上年内归属的股票价值）与2024年相比有所增加，但部分被年内归属的限制性股票单位数量减少5%所抵消。由于我们的股价表现，Jassy先生2024年实现的薪酬较2023年有所增加，但部分被年内归属的限制性股票单位数量减少6%所抵消。
![[MISSING IMAGE: bc_andyjassy-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/b05547ba87d8f1e6?bc_andyjassy-pn.jpg)
52
行政赔偿
由于我们的股价表现和股票归属数量增加23%，Garman先生的2025年实现的薪酬与2024年相比有所增加。尽管我们的股价表现强劲，但由于归属的股票数量较少，与2023年的前任相比，加曼先生在2024年的已实现薪酬较低。
![[MISSING IMAGE: bc_adamselipsky-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/25c4d5d30bed952?bc_adamselipsky-pn.jpg)
由于我们的股价表现，Herrington先生的2025年实现的薪酬与2024年相比有所增加，但部分被年内归属的限制性股票单位数量减少4%所抵消。由于我们的股价表现，Herrington先生的2024年实现的薪酬与2023年相比有所增加，但部分被年内归属的限制性股票单位数量减少24%所抵消。
![[MISSING IMAGE: bc_dougherr-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/f17d4ed47f4001b0?bc_dougherr-pn.jpg)
领导力发展和薪酬委员会认为，这些被点名的高管实现的薪酬具有竞争力，适当地反映了我们高管的职责范围和对
2026年代理声明53
行政赔偿
我们与股东利益的补偿计划。对于Garman和Herrington先生，委员会考虑到他们管理业务的职责，这些业务的规模相当于许多其他财富100强公司的首席执行官管理的业务。
其他补偿和福利
指定的执行官以休假、医疗、401（k）和其他福利的形式获得额外的补偿，这些福利通常适用于我们的所有员工。此外，鉴于我们公司和我们的高管的突出地位，我们为我们指定的某些高管提供安全保障，除了在商务设施和与商务相关的旅行期间提供的保障外，还包括保障。我们认为，公司产生的所有安全成本都是合理和必要的，并且对公司有利。领导力发展和薪酬委员会每年审查执行官安保费用的金额和性质。可报告的安保费用列入补偿汇总表“全部其他补偿”一栏。亚马逊的政策是，它不向我们指定的执行官提供其他津贴。
薪酬治理
薪酬委员会程序
领导力发展和薪酬委员会可能会聘请薪酬顾问，但在2025年没有这样做。在评估我们指定的高管2025年的薪酬时，委员会审查并讨论了来自第三方调查的同行公司薪酬基准信息，包括零售、互联网、科技以及媒体公司的薪酬数据，如Alphabet、苹果、思科、好市多、迪士尼、英特尔、克罗格、Meta、微软、Netflix、甲骨文、赛富时、塔吉特、UPS和沃尔玛。
指定执行官的限制性股票单位授予金额和归属由领导力发展和薪酬委员会在收到高级副总裁、People Experience and Technology和CEO的建议后确定。一般来说，领导力发展和薪酬委员会考虑是否在我们的年度绩效和薪酬审查过程中向执行官提供定期赠款，这通常发生在1月至4月之间。领导力发展和薪酬委员会在确定执行官的薪酬时行使酌处权，并不要求相对于其审查的调查数据所反映的情况，将薪酬设定在特定水平。
对于新员工、晋升和定期限制性股票单位奖励，高级副总裁、People Experience and Technology和CEO会制定授予建议，通过评估多种因素为每位被任命的执行官设定总薪酬目标，例如亚马逊和与我们竞争人才的其他公司类似情况的高级管理人员的薪酬、过去对业绩的贡献以及对我们未来成功的预期贡献，然后设计限制性股票单位奖励以帮助实现这些总薪酬目标。如上所述，这一评估还考虑了指定执行官的现金薪酬和后续年度已存在的基于股票的薪酬归属的估计值（如果有的话），以及股价升值假设。
追回政策
我们有一项补偿追回政策，允许我们从现任和前任指定的执行官和高级管理人员的其他成员那里追回股权和现金奖金，如果他们从事欺诈或故意不当行为，导致或促成我们的财务报表重述。此外，该政策还规定，如果公司因重大不符合联邦证券法下的任何财务报告要求而被要求准备会计重述，则可以根据SEC和纳斯达克规则的规定，追回任何基于激励的薪酬。
反套期保值政策
根据我们的交易政策，董事、执行官和其他特定级别以上的员工，以及共享其家庭的人，被禁止从事任何投机性、对冲性或衍生证券交易
54
行政赔偿
主要涉及或引用亚马逊证券。禁止其他雇员从事此类对冲交易，除非他们确认他们满足某些条件，包括他们不掌握重大非公开信息，以及该安排在该雇员就结算的时间或方式没有酌处权而订立的日期后至少六个月到期或自动结算。
领导力发展及薪酬委员会报告
领导力发展和薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成，协助董事会履行与（其中包括）确定和审查公司高管薪酬相关的监督责任。领导力发展与薪酬委员会审查并与管理层讨论了公司的薪酬讨论和分析，并根据审查和讨论情况，向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
领导力发展与薪酬委员会
Edith W. Cooper
Daniel P. Huttenlocher
Andrew Y. Ng
Daniel P. Huttenlocher
Andrew Y. Ng
2026年代理声明55
行政赔偿
补偿汇总表
下表列出了根据SEC规则确定的截至2025年12月31日止年度的指定执行官的可报告薪酬。
2025年薪酬汇总表
| |
姓名和主要职务
|
| |
年份
|
| |
工资
|
| |
股票
奖项(1) |
| |
所有其他
Compensation |
| |
合计
|
| |||||||||||||||
| |
Andrew R. Jassy
总裁兼首席执行官 |
| | | | 2025 | | | | | $ | 365,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | 1,704,861(2) | | | | | $ | 2,069,861 | | |
| | | | 2024 | | | | | | 365,000 | | | | | | — | | | | | | 1,231,889 | | | | | | 1,596,889 | | | |||
| | | | 2023 | | | | | | 365,000 | | | | | | — | | | | | | 992,764 | | | | | | 1,357,764 | | | |||
| |
Jeffrey P. Bezos
创始人兼执行主席 |
| | | | 2025 | | | | | | 81,840 | | | | | | — | | | | | | 1,600,000(3) | | | | | | 1,681,840 | | |
| | | | 2024 | | | | | | 81,840 | | | | | | — | | | | | | 1,600,000 | | | | | | 1,681,840 | | | |||
| | | | 2023 | | | | | | 81,840 | | | | | | — | | | | | | 1,600,000 | | | | | | 1,681,840 | | | |||
| |
Brian T. Olsavsky
高级副总裁兼首席财务官 |
| | | | 2025 | | | | | | 365,000 | | | | | | — | | | | | | 7,000(4) | | | | | | 372,000 | | |
| | | | 2024 | | | | | | 365,000 | | | | | | 25,345,706 | | | | | | 6,900 | | | | | | 25,717,606 | | | |||
| | | | 2023 | | | | | | 365,000 | | | | | | — | | | | | | 6,600 | | | | | | 371,600 | | | |||
| |
马修·加曼
CEO亚马逊网络服务 |
| | | | 2025 | | | | | | 365,000 | | | | | | — | | | | | | 252,281(2) | | | | | | 617,281 | | |
| | | | 2024 | | | | | | 358,750 | | | | | | 32,796,343 | | | | | | 25,525 | | | | | | 33,180,619 | | | |||
| |
道格拉斯·J·赫林顿
CEO全球亚马逊门店 |
| | | | 2025 | | | | | | 365,000 | | | | | | — | | | | | | 60,365(2) | | | | | | 425,365 | | |
| | | | 2024 | | | | | | 365,000 | | | | | | 33,807,522 | | | | | | 21,435 | | | | | | 34,193,958 | | | |||
| | | | 2023 | | | | | | 365,000 | | | | | | — | | | | | | 29,231 | | | | | | 394,231 | | | |||
| |
David A. Zapolsky
高级副总裁、首席全球事务和法务官 |
| | | | 2025 | | | | | | 365,000 | | | | | | — | | | | | | 7,000(4) | | | | | | 372,000 | | |
| | | | 2024 | | | | | | 365,000 | | | | | | 25,345,706 | | | | | | 6,900 | | | | | | 25,717,606 | | | |||
| | | | 2023 | | | | | | 365,000 | | | | | | — | | | | | | 6,600 | | | | | | 371,600 | | | |||
(1)
股票奖励按根据适用会计准则确定的授予年度的总授予日公允价值报告。授予日限制性股票单位的公允价值根据授予的股份数量乘以授予日公司普通股的最高和最低交易价格的平均值确定，而不考虑授予在若干年内归属的事实。见注1，“业务说明、会计政策、补充披露——以股票为基础的薪酬，”在我们关于10-K表格的2025年年度报告中的第8项“财务报表和补充数据”中。
(2)
反映了我们在401（k）计划中向指定执行官账户提供的现金和/或普通股股份的价值，以及除了在商务设施和商务旅行中提供的安全安排之外，安全安排给亚马逊带来的大约总增量成本（Jassy、Garman和Herrington先生分别为1,697，861美元、245,281美元和53,365美元）。我们认为，公司产生的所有安全成本都是合理和必要的，并且对公司有利。
(3)
表示除商务设施和商务旅行提供的安保安排外，贝索斯先生的安保安排给亚马逊带来的大致总增量成本。我们认为，公司产生的所有安全费用都是合理和必要的，并且是为了公司的利益，并且鉴于贝索斯先生的低工资和他从未收到任何基于股票的补偿，报告的安全费用金额尤其合理。
(4)
表示我们在401（k）计划中向指定执行官账户提供的现金和/或普通股股份的价值。
基于计划的奖励的赠款
公司在2025年没有向指定的执行官授予股票或其他基于计划的奖励。
56
行政赔偿
优秀股权奖励和股票归属
下表列出了有关指定执行官于2025年12月31日持有的未偿还股票奖励的信息。
2025财年末杰出股权奖
| |
姓名
|
| |
股数或
股票单位that 尚未归属 |
| |
股票市值
或股票单位 尚未归属(1) |
| ||||||
| |
Andrew R. Jassy
限制性股票单位 |
| | | | 1,049,680(2) | | | | | $ | 242,287,138 | | |
| |
Jeffrey P. Bezos
|
| | | | — | | | | | | — | | |
| |
Brian T. Olsavsky
限制性股票单位 |
| | | | 207,335(3) | | | | | | 47,857,065 | | |
| |
马修·加曼
限制性股票单位 |
| | | | 271,272(4) | | | | | | 62,615,003 | | |
| |
道格拉斯·J·赫林顿
限制性股票单位 |
| | | | 339,551(5) | | | | | | 78,375,162 | | |
| |
David A. Zapolsky
限制性股票单位 |
| | | | 207,335(6) | | | | | | 47,857,065 | | |
(1)
反映了我们普通股在2025年12月31日的收盘价，230.82美元，乘以截至2025年12月31日尚未归属的限制性股票单位数量。
(2)
反映我们普通股的股份，但须遵守：（a）于2026年2月21日归属24,680股的限制性股票单位奖励；（b）于2026年2月21日归属25,000股的限制性股票单位奖励；归属如下，假设继续受雇：2026年5月21日、2026年8月21日、2026年11月21日、2027年2月21日、2027年5月21日、2027年8月21日、2027年11月21日、2028年2月21日、2028年5月21日、2028年8月21日、2028年11月21日、2028年2月21日、2029年5月21日、2029年8月21日、2029年11月21日，2030年2月21日、2030年5月21日、2030年8月21日、2030年11月21日、2031年2月21日。
(3)
反映我们普通股的股份，但须符合以下条件：（a）于2026年2月21日归属8,780股的限制性股票单位奖励；（b）于2026年2月21日归属3,920股的限制性股票单位奖励；归属如下，假设继续受雇：2026年5月21日9,920股；2026年8月21日、2026年11月21日和2027年2月21日各9,900股；2027年5月21日7,640股；2027年8月21日、2027年11月21日和2月21日各7,620股，2028年；及（c）于2026年2月21日归属5,049股的受限制股份单位奖励；归属如下，假设持续受雇：2026年5月21日、2026年8月21日、2026年11月21日各5,530股；2027年2月21日各5,529股；2027年5月21日、2027年8月21日各5,797股；2027年11月21日、2028年2月21日各5,796股；2028年5月21日、2028年8月21日、2028年11月21日各10,474股；2029年2月21日各10,473股；5月21日各8,067股，2029年及2029年8月21日；及2029年11月21日及2030年2月21日各8,066股。截至2025年12月31日，如果发生死亡，本应归属的股票数量和价值为119,758股和27,642，542美元。
(4)
反映我们的普通股股份受以下限制：（a）限制性股票单位奖励归属如下，假设持续受雇：2026年5月21日、2026年8月21日、2026年11月21日和2027年2月21日各4,000股；（b）2026年2月21日归属6,300股的限制性股票单位奖励；假设持续受雇，则归属如下：2026年5月21日、2026年8月21日、2026年11月21日和2027年2月21日各4,860股；（c）2026年2月21日归属6,940股的限制性股票单位奖励；归属如下，假设继续受雇：2026年5月21日1,500股；2026年8月21日、2026年11月21日和2027年2月21日各1,480股；2027年5月21日7,980股；2027年8月21日、2027年11月21日和2028年2月21日各7,960股；（d）限制性股票单位奖励归属如下，假设继续受雇：2026年5月15日和2028年5月15日各13,500股；（e）2026年2月21日归属7,643股的限制性股票单位奖励；归属如下，假设继续任职：2026年5月21日、2026年8月21日、2026年11月21日各7,836股；2027年2月21日7,835股；2027年5月21日、2027年8月21日各7,845股；2027年11月21日、2028年2月21日各7,844股；2028年5月21日、2028年8月21日、2028年11月21日各12,344股；2029年2月21日12,343股；2029年5月21日9,514股；2029年8月21日、2029年11月21日、2030年2月21日各9,513股。截至2025年12月31日，如果死亡，本应归属的股票数量和价值为154,540股和35,670，923美元。
(5)
反映我们普通股的股份，但须遵守：（a）于2026年2月21日归属于9,760股的限制性股票单位奖励；（b）限制性股票单位奖励归属如下，假设继续受雇：2026年5月21日、2026年8月21日、2026年11月21日和2027年2月21日各7,500股；（c）于2026年2月21日归属于3,500股的限制性股票单位奖励；归属如下，假设继续受雇：2026年5月21日2,860股；2026年8月21日、2026年11月21日和2月21日各2,840股，2027年；2027年5月21日7,980股；2027年8月21日、2027年11月21日和2028年2月21日各7,960股；（d）于2026年2月15日归属11,959股的限制性股票单位奖励；
2026年代理声明57
行政赔偿
及归属如下，假设持续受雇：2026年5月15日9,353股；2026年8月15日、2026年11月15日、2027年2月15日各9,352股；2027年5月15日、2027年8月15日、2027年11月15日各7,218股；2028年2月15日7,217股；及（e）于2026年2月21日归属3,827股的限制性股票单位奖励；归属如下，假设持续受雇：2026年5月21日、2026年8月21日和2026年11月21日各5,565股；2月21日5,564股，2027年5月21日6,785股；2027年8月21日、2027年11月21日、2028年2月21日各6,784股；2028年5月21日、2028年8月21日各17,162股；2028年11月21日、2029年2月21日各17,161股；2029年5月21日、2029年8月21日、2029年11月21日各13,236股；2030年2月21日各13,235股。截至2025年12月31日，在发生死亡事件时本应归属的股票数量和价值为196,001股和45,240，951美元。
(6)
反映我们普通股的股份，但须符合以下条件：（a）于2026年2月21日归属8,780股的限制性股票单位奖励；（b）于2026年2月21日归属3,920股的限制性股票单位奖励；归属如下，假设继续受雇：2026年5月21日9,920股；2026年8月21日、2026年11月21日和2027年2月21日各9,900股；2027年5月21日7,640股；2027年8月21日、2027年11月21日和2月21日各7,620股，2028年；及（c）于2026年2月21日归属5,049股的受限制股份单位奖励；归属如下，假设持续受雇：2026年5月21日、2026年8月21日、2026年11月21日各5,530股；2027年2月21日各5,529股；2027年5月21日、2027年8月21日各5,797股；2027年11月21日、2028年2月21日各5,796股；2028年5月21日、2028年8月21日、2028年11月21日各10,474股；2029年2月21日各10,473股；5月21日各8,067股，2029年及2029年8月21日；及2029年11月21日及2030年2月21日各8,066股。截至2025年12月31日，如果发生死亡，本应归属的股票数量和价值为119,758股和27,642，542美元。
2025年归属股票
下表列出了有关在上一财政年度归属于指定执行官的股票奖励的信息。
| | | | |
股票奖励
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姓名
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数量
获得的股份 关于归属 |
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已实现价值
关于归属(1) |
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Andrew R. Jassy
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| | | | 201,000 | | | | | $ | 43,235,494 | | |
| |
Jeffrey P. Bezos
|
| | | | — | | | | | | — | | |
| |
Brian T. Olsavsky
|
| | | | 67,870 | | | | | | 14,593,140 | | |
| |
马修·加曼
|
| | | | 77,989 | | | | | | 16,765,656 | | |
| |
道格拉斯·J·赫林顿
|
| | | | 116,171 | | | | | | 25,477,146 | | |
| |
David A. Zapolsky
|
| | | | 67,870 | | | | | | 14,593,140 | | |
(1)
金额是归属时获得的股票数量乘以我们普通股在归属日（如果归属日不是交易日，则为前一个交易日）的收盘市价。
58
行政赔偿
终止雇用或控制权变更时的潜在付款
终止及控制权变更协议或安排
我们没有与任何我们指定的执行官签订任何合同、协议或安排，规定与终止雇佣、工作责任变更或控制权变更相关的额外福利或付款。一旦因死亡以外的任何原因终止雇佣，所有未归属的限制性股票单位将到期。
除首席执行官以外的任何雇员所持有的限制性股票单位在死亡时归属，但他们原本计划在两年内归属。根据2025年12月31日我们普通股的收盘价230.82美元，除CEO之外的指定执行官持有的未归属股票奖励的股票数量和美元价值载于“2025财年末未归属股票奖励”表的附注（3）至（6）。
九七年计划之变更管制条文
如果发生（i）我们不是存续公司的合并或合并，根据该合并或合并，普通股股份被转换为现金、证券或其他财产（合并前普通股持有人对合并后存续公司的股本拥有相同比例所有权的合并除外），（ii）出售、出租、交换或以其他方式转让我们的全部或几乎全部资产（转让给拥有多数股权的子公司除外），或（iii）普通股持有人批准我们清算或解散的任何计划或建议（每项均为“公司交易”），领导力发展和薪酬委员会将决定是否就公司交易作出规定，以承担1997年计划下的基于股票的奖励或替代涵盖继承公司或继承公司的关联公司的股票的适当新奖励。如果领导力发展和薪酬委员会确定不会做出此类假设或替代，则根据1997年计划的未偿奖励的归属将自动加速，从而使此类奖励在紧接公司交易之前成为100%归属。在假设的基础上，假设领导力发展和薪酬委员会在2025年12月31日结束的公司交易中做出了这样的决定，那么根据我们普通股在2025年12月31日的收盘价230.82美元归属的指定执行官持有的未归属的基于股票的奖励的美元价值在“2025财年末的未归属股权奖励”表中列出。
2026年代理声明59
行政赔偿
薪酬与绩效表
下表和随附的描述列出了过去五个财政年度的信息，这些信息涉及根据SEC规则计算的薪酬以及根据SEC规则规定的某些财务业绩衡量标准。
薪酬与绩效
| |
年份
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| |
总结
Compensation 表合计 |
| |
Compensation
实际支付 |
| |
平均
总结 Compensation 表 共计 非首席执行官 近地天体 |
| |
平均
Compensation 其实 付费 至非首席执行官 近地天体(1) |
| |
初始价值100美元
投资 基于： |
| |
亚马逊
净 收入收入 （百万） |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
首次
首席执行官 （贝索斯） |
| |
为第二
首席执行官 （贾西） |
| |
到第一
首席执行官 （贝索斯） |
| |
到第二
首席执行官 （贾西） |
| |
亚马逊
合计 股东 返回 |
| |
同行组
合计 股东 返回 |
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| |
纽约证券交易所技术
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| |
标普零售
|
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2025
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| | | | 不适用 | | | | | $ |
|
| | | | | 不适用 | | | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
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| |
2024
|
| | | | 不适用 | | | | | |
|
| | | | | 不适用 | | | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
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| | | | |
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| | | | |
|
| | | | |
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2023
|
| | | | 不适用 | | | | | |
|
| | | | | 不适用 | | | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
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| | | | |
|
| | | | |
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| | | | |
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2022
|
| | | | 不适用 | | | | | |
|
| | | | | 不适用 | | | | | | ( |
| | | | |
|
| | | | | ( |
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
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| | | | | ( |
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2021
|
| | | $ |
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| | | | |
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| | | | $ |
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| | | | |
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| | | | |
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| | | | |
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| | | | |
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(1)
公司2025年非首席执行官NEO为Jeffrey P. Bezos、Brian T. Olsavsky、Matthew S. Garman、Douglas J. Herrington、David A. Zapolsky；2024年为Bezos先生、Olsavsky先生、Garman先生、Herrington先生、Zapolsky先生、Adam N. Selipsky；2023年和2022年为Bezos先生、Olsavsky先生、Herrington先生、Selipsky先生、Zapolsky先生；2021年为Olsavsky先生、David H. Clark、Selipsky先生、Zapolsky先生。
上表显示了该表涵盖的每一年：
•
美国证券交易委员会（SEC）规则定义的薪酬汇总表中报告的“总薪酬”和“实际支付的薪酬”，用于（1）
Jeffrey P. Bezos
，曾于2021年1月1日至2021年7月4日期间担任我们的首席执行官（“首任首席执行官”），（2）
Andrew R. Jassy
，谁自2021年7月5日起担任我们的首席执行官（“第二任CEO”），以及（3）每个涵盖年度除首席执行官（“非CEO NEO”）之外的所有我们指定的执行官，以平均值表示；
•
•
我们的净收入（四舍五入到最接近的百万美元）。与SEC指引一致，没有显示额外的业绩衡量标准，因为正如薪酬讨论和分析中所讨论的，公司没有使用任何财务业绩衡量标准将高管薪酬与公司业绩挂钩，因为我们高管的薪酬与股东价值的创造直接相关，这反映在我们的股东总回报的变化中。
“实际支付的薪酬”是SEC定义的术语，与高管的“实收薪酬”和为税收目的确定的W-2收入不同。它包括可能要到未来几年才能赚取的金额（如果股权奖励实际归属），如果高管在股权奖励归属之前辞职、退休或被解雇，这些金额将被没收。
根据SEC规则的要求，“实际支付的薪酬”等于（1）薪酬和所有其他薪酬，如薪酬汇总表中所述（等于薪酬汇总表总薪酬减去下表中的A行），再加上（2）该年度授予高管的限制性股票单位奖励的公允价值（如果有的话），在该年度结束时或截至归属日期的价值，以其在授予当年归属的范围内（下表中的B行），根据（3）我们的普通股价格的任何上涨或下跌对以前年度授予我们的高管的未归属限制性股票单位奖励价值的影响进行了调整，该影响是从上一年年底通过限制性股票单位的归属日期对当年归属的奖励（下表C行）进行衡量，或对年底仍未归属的奖励（下表D行）进行衡量，以及减去（4）在前几年授予我们的高管在当年被没收的未归属限制性股票单位奖励的公允价值，截至上一年年底的估值（如适用）。
60
行政赔偿
现将2025年薪酬汇总表薪酬总额与实际支付薪酬的对账情况列示如下。我们2025、2024和2023年度股东大会的代理声明分别包含2024、2023和2021至2022财年的相应信息。所有股权奖励的公允价值基于我们普通股在归属或估值日（或前一交易日，如果该日期不是交易日）的收盘价。
| | | | |
贾西
2025 |
| |
2025
平均为 非CEO近地天体 |
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薪酬汇总表薪酬总额
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| | | $ |
|
| | | | $ |
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A
（减）授出日期年内授出奖励的公平值
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| | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
| |
B
加上年内授予的股权奖励截至年底的公允价值
|
| | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
| |
C
年内归属的奖励公允价值较上年末的加（减）变动
|
| | | | ( |
| | | | | ( |
| |
| |
D
前几年授予的未归属奖励的公允价值加（减）同比变动
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| | | |
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| | | | |
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| |
| |
实际支付的赔偿
|
| | | $ |
|
| | | | $ |
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| |
薪酬与绩效数据的描述
正如薪酬讨论与分析中更详细讨论的那样，我们的高管薪酬计划优先考虑多年归属的基于股票的薪酬，并鼓励有积极性、以客户为中心的员工像所有者一样思考和行动，因为他们是所有者。因此，我们不将现金或股权报酬与一个或几个离散的业绩目标挂钩，而是专注于通过股价升值实现的长期股东价值。当我们为定期限制性股票单位授予设定高管的目标薪酬时，我们假设股价每年固定增长，这样，如果我们的股价持平、下跌或以其他方式表现低于初始股价假设，我们的高管的薪酬就会受到负面影响，如果股票表现超出初始股价假设，则会受到有利影响。由于这些特点，我们的高管薪酬高度透明，与股东价值高度一致，如下表所示。
实际支付的薪酬与亚马逊TSR的关系
如上文薪酬讨论与分析中所述，授予我们指定执行官的限制性股票单位奖励通常带有长期归属时间表。因此，反映在我们的股东总回报中的我们的股价表现直接和显着地影响了实际支付的薪酬。因此，如下图所示，在2025年，当我们的股价TSR全年上涨约5%时，我们CEO实际支付的薪酬约为1320万美元，主要反映了他未归属的限制性股票单位的价值增加了约1200万美元。相比之下，在我们TSR下降约50%的2022年，我们实际支付的CEO薪酬为负1.48亿美元，反映年内归属的限制性股票单位价值拒绝了比上一年年底这些奖励的价值减少约950万美元，以及他未归属的限制性股票单位的价值拒绝了超过1.39亿美元。2021年，Jassy先生因晋升为首席执行官而获得了一项独特的限制性股票单位奖励，受该奖励约束的80%以上的股份计划在2026年至2031年（第5年至第10年）归属。因此，根据Jassy先生的2021年限制性股票单位奖励实际实现的金额，几乎占其实际支付的2021年薪酬的全部，并不是由Jassy先生在2021年实际赚取或支付给他的，而是将取决于并直接与我们在奖励期限内的未来股价表现保持一致。自2021年以来，领导力发展和薪酬委员会没有授予Jassy先生任何股权奖励。实际支付给贝索斯先生的薪酬，他在2021年上半年担任我们的首席执行官，包括固定工资和为贝索斯先生提供的安全安排的价值。由于贝索斯先生拥有大量股票，他认为他受到了适当的激励，他的利益与股东的利益适当一致。因此，贝索斯除了工资外，从未从亚马逊获得任何基于股票的薪酬或任何现金补偿。
2026年代理声明61
行政赔偿
同样，如下图所示，我们的非CEO NEO持有的限制性股票单位奖励的公允价值变化（上表中的C和D行）与我们的TSR的同比变化密切一致。作为新聘、晋升或定期奖励而授予的限制性股票单位奖励以及2021年至2025年被没收的限制性股票单位奖励是影响这些年度实际支付的薪酬的其他主要因素。根据这些奖励实际实现的金额取决于并与我们在奖励条款内的股价表现保持一致。
下图显示了向我们的CEO和我们的非CEO NEO实际支付的薪酬（“CAP”）的两个主要要素之间的关系——包括（a）当年授予的限制性股票单位的公允价值（如果有的话），以及（b）前几年授予的限制性股票单位的公允价值变化——在每种情况下，与亚马逊过去五个财年的TSR相比。
CEO CAP与亚马逊的TSR
![[MISSING IMAGE: bc_ceocap-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/86a00620d54b6f49?bc_ceocap-pn.jpg)
非CEO NEO CAP与亚马逊的TSR
![[MISSING IMAGE: bc_neocap-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/85a10b48f81ee678?bc_neocap-pn.jpg)
我们认为，上述表格和图表中显示的薪酬与业绩数据有力地、清楚地表明，我们的高管薪酬计划侧重于通过股价升值实现的长期股东价值。实际支付的薪酬与我们的净收入变化没有直接关系，因为我们认为，专注于一个或几个离散的财务业绩衡量标准并不是使我们的高管薪酬与长期股东价值保持一致的有效手段。例如，我们的净收入从2024年的592亿美元增至2025年的777亿美元。虽然与2024年底的价格相比，我们的股价在2025年也有所改善，但与净收入的改善相比，这一增长是不成比例的，除其他外，这反映出我们的2025年净收入直到财政年度结束后才报告。我们认为，我们的股价表现与我们的净收入之间缺乏相关性，这表明很难选择在反映我们的整体表现方面与我们的股价表现同样有效的财务表现标准。
在过去五个财年中，我们的股价在某些时间段的表现优于我们的一个或两个同行集团，而在其他时间段的表现则逊于同行集团。我们认为，我们的股价表现与上面讨论的实际支付的补偿要素之间的一致性以及我们之间的差异
62
行政赔偿
这两个行业同行群体的TSR和TSR加强了上文在薪酬讨论和分析中讨论的考虑因素，这些因素导致领导力发展和薪酬委员会不选择相对TSR作为绩效标准；具体而言，同行群体的选择反映了一家公司在特定时间点的概况，考虑到亚马逊运营的动态和不断变化的性质，这可能变得不合适，特别是考虑到我们的高管股权奖励归属的五年或更长时间范围。
2026年代理声明63
授权的证券
股权项下发行
补偿计划
股权项下发行
补偿计划
下表列出截至2025年12月31日我们股权补偿方案的相关信息：
| |
计划类别
|
| |
证券数量
将于 行使未偿 期权、认股权证、 和权利 |
| |
证券数量
剩余可用 未来发行 股权下 补偿计划 |
| ||||||
| | 股权补偿方案获股东批准 | | | | | 222,498,786(1) | | | | | | 1,025,202,182(2) | | |
| | 股权补偿方案未获股东通过 | | | | | — | | | | | | 376,259,440 | | |
| | 合计 | | | | | 222,498,786 | | | | | | 1,401,461,622 | | |
(1)
反映根据限制性股票单位奖励可发行的股份，该奖励可能仅根据我们的股东批准的1997年计划授予。不存在与限制性股票单位奖励相关的行权价格。因此，我们没有在表格中列入一栏，报告未偿奖励的加权平均行使价。
(2)
1997年计划授权发行期权和限制性股票单位奖励。
股权补偿方案未获证券持有人批准
董事会通过了1999年非高级职员员工股票期权计划（“1999年计划”），以便能够向非亚马逊高级职员或董事的亚马逊及其子公司的员工、顾问、代理人、顾问和独立承包商授予不合格股票期权。限制性股票单位，我们自2002年以来的主要股票薪酬形式，不从1999年计划中授予。1999年的计划，没有固定的到期日，没有得到我们股东的批准。领导力发展和薪酬委员会是1999年计划的管理人，因此决定与根据1999年计划授予的期权有关的所有事项，包括受赠人的选择、赠款的规模以及归属和可行权的条件。根据1999年计划，预留发行最多8亿股普通股。
64
年度会议资料
一般
所附委托书由亚马逊董事会为将于太平洋时间2026年5月20日（星期三）上午9：00举行的年度股东大会及其任何延期或延期征集。我们今年将举行一次虚拟的线上年会，因此我们的股东可以从任何具有互联网连接的地理位置参加。我们相信，这提高了我们所有股东参加年度会议的可及性，并减少了我们活动的碳足迹。股东可于www.virtualshareholdermeeting.com/AMZN2026并可在年会期间或之前提交问题。我们的主要办公室位于410 Terry Avenue North，Seattle，Washington 98109。本代理声明将于2026年4月9日或前后首次提供给我们的股东。
未偿证券和法定人数
只有在记录日期2026年3月26日收盘时，我们普通股的记录持有人，每股面值0.01美元，才有权获得年会通知并在年会上投票。在那一天，我们有10,754，251,799股已发行普通股并有权投票。每一股普通股有权对每位董事提名人投一票，并对年度会议将表决的其他项目互投一票。出席或由代理人代表的有权投票的普通股已发行股份的多数构成年度会议业务交易的法定人数。弃权票和经纪人不投票将包括在确定年度会议的法定人数时。
代理材料的互联网可用性
我们是通过邮寄代理材料的互联网可用性通知，通过互联网向我们的一些股东提供代理材料，而不是邮寄或通过电子邮件发送这些材料的副本。代理材料的互联网可用性通知将股东引导至一个网站，在该网站上他们可以访问我们的代理材料，包括我们的代理声明和年度报告，并查看有关如何通过互联网、移动设备或电话投票的说明。如果您收到代理材料互联网可用性通知，并希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照代理材料互联网可用性通知中包含的说明进行操作。如果您之前选择通过电子邮件接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续以电子方式接收这些材料的访问权限。我们鼓励您进行注册，以电子方式接收所有未来的股东通讯，而不是印刷版。这意味着，访问年度报告、代理声明和其他通信将通过电子邮件传递给您。
代理投票
通过互联网、移动设备或电话正确投票或代理卡被正确执行和退回的股份，将在年度会议上根据发出的指示进行投票，或者在没有指示的情况下，将按照董事会的建议进行投票，具体如下：“赞成”选举此处指定的每一位董事会提名人；“赞成”批准任命我们的独立审计师；“赞成”批准，在咨询的基础上，本委托书所述的我们的高管薪酬；以及“反对”在年度会议上提出的每一项股东提案。除下文“其他事项”下讨论的情况外，预计不会向年会提出任何额外事项。如果任何其他事项被适当地提交年度会议，代理卡中指定为代理人的人或其替代人将酌情就他们认为适当的事项进行投票。
2026年代理声明65
年度会议资料
通过互联网、移动设备或电话投票有助于通过减少邮资和代理制表成本来节省资金。要通过上述任何一种方法进行投票，请阅读这份代理声明，手头有您的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知，并按照以下说明进行您喜欢的投票方法。这些投票方式，每一种都是每周七天、每天24小时可用。
我们鼓励您通过以下方式之一进行投票：
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| | 互联网投票 所持股份记录： http://www.proxyvote.com |
| | | 二维码投票 所持股份记录： 见代理卡 |
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电话投票
所持股份记录：
800-690-6903 |
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| | 所持股份街道名称： 见互联网可用性通知 或投票指示表 |
| | | 所持股份街道名称： 见互联网可用性通知或 投票指示表 |
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所持股份街道名称：
见投票指示表 |
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你的股份可能被投票的方式取决于你的股份是如何持有的。如果您拥有记录在案的股份，意味着您的股份由您名下的证书或账簿分录代表，因此您在我们的股票转让代理ComputerShare的记录中显示为股东，您可以通过代理投票，这意味着您授权代理卡中指定的个人对您的股份进行投票。您可以通过互联网、移动设备、电话投票或（如果您已收到我们代理材料的纸质副本）通过返回代理卡的方式提供此授权。你也可以参加年会并在年会期间投票。如果您拥有记录在案的普通股，并且您没有通过代理投票或在年度会议上投票，您的股份将不会被投票。
如果你持有街道名称的股份，这意味着你的股份由银行、券商或其他代名人持有，你可以指示该机构如何投票你的股份。您可以通过互联网、移动设备、电话投票方式提供这些指示，或者（如果您已通过您的银行、券商或其他代名人收到代理材料的纸质副本）通过退回从该机构收到的投票指示表来提供。你也可以参加年会并在年会期间投票。如果您以街道名义持有普通股，并且在年度会议期间既不提供投票指示也不投票，则持有您股份的机构被允许但不被要求在批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师时代表您投票，但不能就会议审议的任何其他事项投票您的股份。
其他事项
截至本委托书之日，我们没有打算在年度会议上提出的其他事项。然而，我们接到通知，一位股东打算在年度会议上提出一项不具约束力的提案，要求公司建立并维持一个面向员工的咨询委员会，以监督劳动力管理和其他系统中的人工智能部署。如果此提案在年度会议上得到适当提交，则在随附的代理形式中被指定为代理人的人或其替代人打算根据1934年《证券交易法》第14a-4（c）条行使其酌处权，对该提案投反对票。
如果任何其他事项被适当地提交年度会议，随附的代理人将授予被指定为代理人或其替代人的酌处权，以就他们认为适当的事项进行投票。
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年度会议资料
投票标准
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项目（s）
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投票标准
批准 |
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治疗
弃权 |
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经纪人的待遇
不投票(1) |
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| 项目1 —选举董事 | | |
支持该被提名人当选的票数必须超过反对该被提名人当选的票数(2)
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对结果没有影响
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对结果没有影响
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项目2 —批准任命安永会计师事务所为独立审计师
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出席或由代理人代表并有权就该事项投票的已发行普通股过半数的赞成票
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被计算为出席并有权投票但未被计算为赞成票的支持
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对结果没有影响
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| 项目3 —批准高管薪酬的咨询投票 | | |||||||||
| 项目4-7 —股东 提案 |
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(1)
当以街道名义持有股份的人（例如通过经纪公司）没有提供关于如何对这些股份进行投票的指示，而经纪人随后没有代表股东就某些（但少于所有）项目对这些股份进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况。
(2)
如果对任何被提名人的投票没有超过对该被提名人的投票，董事会将考虑是否接受或拒绝该董事的辞职，该辞职是根据董事会关于重大公司治理问题的指引提交给董事会的。
撤销
如果您拥有记录在案的普通股，您可以在您的股票在年度会议上投票之前的任何时间通过向亚马逊公司的秘书交付书面撤销通知或正式签署的委托书（通过互联网、移动设备或电话或通过交回代理卡）或通过参加年度会议并在年度会议期间投票来撤销您的代理或更改您的投票指示。以街道名义拥有普通股的股东，可以通过与持有该股份的银行、券商或其他代名人联系或通过参加年会并在年会期间投票的方式撤销或更改投票指示。
参加年会
虚拟会议
今年的年会将可通过互联网访问。我们正在举办一场虚拟的线上年会，这样我们的股东就可以在任何具有互联网连接的地理位置参加。我们相信，这提高了我们所有股东参加年度会议的可及性，并减少了我们活动的碳足迹。我们努力提供与过去会议的面对面部分相同的参与权利和机会，同时向所有股东提供在线体验，无论他们身在何处。
2026年代理声明67
年度会议资料
参与
如截至股权登记日2026年3月26日收市时为股东，或持有有效的参会代理人，则有权参加年会。要参加年会，包括投票，登记在册的股东必须访问会议网站，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/AMZN2026并输入在代理材料的互联网可用性通知或随本代理声明提供给您的代理卡上找到的16位控制号码，或在与本代理声明链接一起发送给您的电子邮件正文中列出的16位控制号码。如果您的股份以街道名称持有，而您的代理材料或投票指示表的互联网可用性通知表明，您可以通过以下方式对这些股份进行投票www.proxyvote.com网站，然后您可以访问，参加，并在年会上投票16位数字控制号在该代理材料或投票指示表的互联网可用性通知。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在年会召开前五天），并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。
无论你是否计划参加年会，重要的是你的股份在年会上有代表和投票。因此，我们鼓励你在年会前投票。
股东可以在会议期间提交年会问答环节的问题，通过www.virtualshareholdermeeting.com/AMZN2026.获提供或取得16位数字控制号码的股东，可在会议举行前提出问题，时间为www.proxyvote.com使用该控件号码登录后。每位股东将被限制在一个问题上。我们将在我们的投资者关系网站上发布年度会议的回放，会议结束后将提供该回放，其中将包括问答环节。有关参加年度会议（包括任何休会）的规则和程序的更多信息将在我们的会议行为规则中列出，股东可以在会议期间在会议网站或会议召开前十天在www.proxyvote.com.
我们鼓励您在年会开始之前访问它。网上报到可于www.virtualshareholdermeeting.com/AMZN20262026年5月20日会议开始前约15分钟。如您在接通会议时遇到困难，请拨打844-976-0738（免费电话）或303-562-9301（国际电话）。我们将有技术人员为您提供帮助。
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其他信息
薪酬比例披露
我们的中位薪酬员工（从全球所有全职和兼职长期和临时员工中确定，不包括我们的CEO）的2025年年度总薪酬为40,206美元；根据SEC规则报告的Jassy先生的2025年年度总薪酬为2,069，861美元，导致这些金额的比率为1比51。
就2025年而言，亚马逊所有美国全职员工的年总薪酬中位数为53,211美元，高于2024年报告的47,990美元，反映出美国履行和运输员工的平均工资超过每小时23美元，是联邦最低工资的三倍多。此外，如果包括当选福利的价值，我们对这些角色的平均总薪酬为每小时30美元以上。福利包括正式全职员工在就业第一天开始的医疗保健；Career Choice，在超过475个教育合作伙伴处预付100%的学费；与公司匹配的401（k）计划；随任期增加的灵活休假选择；带薪育儿假和家庭支持计划；以及员工援助计划，提供心理健康短期咨询、转诊和工作-生活支持。为确定中位数薪酬员工，我们考虑了截至2025年10月1日我们所有员工的工资、奖金以及年内授予的限制性股票单位的授予日公允价值。我们还对全年没有工作的员工进行年化补偿，但指定为季节性或临时性的员工除外。
若干关系及关连人士交易
我们的创始人兼执行主席杰夫·贝索斯（Jeff Bezos）拥有航空航天制造商和航天服务公司Blue Origin，以及出版《华盛顿邮报》的实体，我们与每家公司在普通课程中开展业务。2025年，亚马逊通过信用额度向Blue Origin出售了约1250万美元的消费品。2025年，亚马逊从《华盛顿邮报》实体购买了约84万美元的广告，并支付了约190万美元与数字内容相关的费用，以及约80万美元的数据许可费用，所有这些都是根据公平磋商的条款进行的。
如此前披露，2022年，亚马逊宣布与Blue Origin和第三方达成协议，据此，预计到2028年将为卫星发射和相关服务支付约74亿美元，其中约27亿美元预计将支付给Blue Origin。支付给蓝色起源和第三方的实际金额可能会因各种因素而更高或更低。自上一财年开始以来，亚马逊根据协议支付了约22亿美元，其中约18亿美元估计已支付给蓝色起源。
亚马逊员工Katherine Olsavsky Clinton是该公司高级副总裁兼首席财务官 Brian Olsavsky的女儿。2025年，希拉里的薪水为30,769美元，奖金为19,038美元。她还获得了关于1,275股的限制性股票单位奖励，归属时间超过3.9年。她的薪酬与向承担类似责任的其他同级别员工提供的薪酬总额一致。
亚马逊员工康纳·克林顿是奥尔萨夫斯基的女婿。2025年，克林顿的薪水为161,946美元，奖金为1,250美元。他还被授予554股限制性股票单位奖励，归属时间超过2.9年。他的薪酬与提供给承担类似责任的其他同级别员工的薪酬总额一致。
我们可能会不时在日常业务过程中参与与我们的关联人关联的实体的额外公平交易。审计委员会审查并酌情批准和批准“关联人”交易，定义为任何交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保），或任何一系列类似交易、安排或关系，其中（a）所涉及的总金额将或可能预计超过120,000美元，（b）亚马逊是参与者，以及（c）任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益（但仅因担任董事或受托人（或任何类似职位）或另一实体的少于10%的实益拥有人除外）。“关联人”是指任何（a）担任执行官的人，
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其他信息
董事，或被提名为亚马逊董事的候选人，（b）超过我们已发行普通股5%的实益拥有人，或（c）上述任何一项的直系亲属。“直系亲属”是指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或小姨子，以及与一人同住的任何人（租户或雇员除外）。我们没有针对关联人交易的书面政策或程序，但在审查此类交易时依赖审计委员会根据特拉华州法律行使的商业判断。
征求意见的费用
随附的代理权由董事会征集并代表董事会征集，此类征集的费用将由亚马逊承担。Georgeson Inc.可通过个人面谈、邮件、电话和电子通讯等方式征集代理人。我们将向Georgeson Inc.支付30,000美元，外加可变金额，用于额外的代理征集服务。我们还将向经纪人和其他被提名人提供代理材料，以向受益所有人征集代理，我们将补偿他们转发征集材料的费用。董事、管理人员和其他亚马逊员工也可以通过个人面谈、邮件、电话和电子通讯方式进行征集，无需额外补偿。
股东的建议
关于纳入我们的代理声明的建议
要考虑纳入2027年年度股东大会的委托书和代理卡，根据1934年证券交易法第14a-8条规则提出的股东提案和根据章程的代理访问条款提出的股东董事提名必须以书面形式提交给亚马逊公司的秘书，地址为corporate-secretary@amazon.com或我们主要办事处的地址（见第1本代理声明），且必须不迟于太平洋时间2026年12月10日（星期四）下午6：00收到，如为代理访问提名，则不早于2026年11月10日（星期二）收到。提交股东提案或代理访问提名并不能保证它将包含在我们的代理声明中。
其他建议
我们的章程包括单独的预先通知条款，适用于希望在年度股东大会之前提出董事提名而不是根据章程的代理访问条款或在年度股东大会之前提出提案而不是根据规则14a-8的股东。这些预先通知条款要求（其中包括）股东就该等提名或提议及时向亚马逊公司的秘书发出书面通知，并提供信息并满足章程中规定的其他要求。
为及时起见，拟在2027年年度股东大会上提交提名或提案而非根据章程的代理访问规定或规则14a-8提交的股东，必须提交一份书面通知，其中包含章程中规定的信息（包括规则14a-19要求的信息），并且必须不早于2027年1月20日（星期三）且不迟于2027年2月19日（星期五）营业时间结束前由亚马逊公司的秘书收到书面通知。但是，如果我们在2026年年会日期的周年日之前30天以上或之后60天以上召开2027年年度股东大会，则必须不早于2027年年会日期的第120天，且不迟于（i）2027年年会日期的第90天或（ii）2027年年会日期的公开披露后的第10天收到信息，以较晚者为准。
对于任何不符合这些和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
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其他信息
Householding；提供10-K表格的年度报告和代理声明
家庭持有
本委托书随附一份我们提交股东的合并年度报告和截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）。如果您和共享您的邮寄地址的其他人拥有街道名称的普通股，即通过银行、经纪公司或其他代名人，您可能已收到通知，您的家庭将只收到一份年度报告和代理声明，或代理材料的互联网可用性通知（如适用），来自在这些账户中持有股票的每家公司。这种被称为“持家”的做法旨在减少重复信息量，减少印刷和邮资成本。除非您回复说您不想参与家庭控股，否则视为您已同意，并且本委托书和2025年年度报告（和/或我们的代理材料互联网可用性通知的单份副本）已发送到您的地址。每个通过邮寄方式收到本委托书的街道名称股东将继续收到一份单独的投票指示表。
如果您想撤销您对持家的同意，并在未来收到您自己的一套代理材料（或您自己的代理材料互联网可用性通知，如适用），或者如果您的家庭目前正在收到相同项目的多份副本，并且您希望将来在您的地址只收到一份副本，请通过邮寄方式联系持家部，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致电1-866-540-7095，并注明您的姓名，您持股的每一家券商或银行的名称，以及您的账号。撤销同意入住权，自收到之日起30天后生效。您还将有机会通过联系您的银行或经纪人选择加入或退出家庭管理。
表格10-K的年度报告和代理声明的可用性
如果您想要一份额外的2025年年度报告、本委托书或代理材料互联网可用性通知，这些文件可通过数字形式下载或通过访问“年度报告、委托书和股东信函”查阅，网址为www.amazon.com/ir.或者，我们将通过邮寄至Investor Relations，亚马逊公司，P.O. Box 81226，Seattle，Washington 98108-1226，或致电98108-1226，应您的要求，立即将这些文件的副本免费发送给您1-800-426-6825.不过，请注意，如果您没有收到我们的代理材料的打印副本，并且您希望收到纸质代理卡或投票指示表格或其他为年会目的的代理材料，您应该遵循您的代理材料互联网可用性通知中包含的说明。
如果您以街道名称持有股份，您还可以注册以电子方式接收所有未来的股东通讯，而不是印刷版。这意味着，与年度报告、代理声明和其他通信的链接将通过电子邮件传递给您。街名持有人可于http://www.icsdelivery.com/amzn.股东通讯的电子递送有助于通过降低印刷和邮费成本为亚马逊节省资金。
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![[MISSING IMAGE: cv_ibc-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/386d11e95db2aaeb?cv_ibc-4c.jpg)
![[MISSING IMAGE: px_26amazonpy01pg01-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/5d5bd537ad13ff65?px_26amazonpy01pg01-bw.jpg)
amazon □ Signature【请在框内签名】DateTo投票，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：Signature（共同所有人）DateV83843-P46056！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!！AMAZON.COM，INC.C/O代理服务。BOX 9142FARMINGDALE，NY 11735AMAZON.COM，INC。此代理卡仅在签名并注明日期后有效。1。选举董事提名人：2名。批准委任安永会计师事务所为独立核数师3。咨询投票以批准行政赔偿公司提案——董事会建议对提案1所列的所有被提名人以及提案2和3投赞成票。反对弃权为反对弃权5。要求就数据中心对气候承诺的影响提交额外报告的股东提案6。要求就气候承诺的影响提交报告的股东提案7。要求强制性独立董事会主席的股东提案POLICYNOTE：在会议或会议的任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。4。要求就慈善伙伴关系提交报告的股东提案股东提案——董事会建议投票
反对提案4至7.1a. Jeffrey P. Bezos1b。Andrew R. Jassy1c。伊迪丝·W·库珀1d。杰米·S·戈雷利克1e。Daniel P. Huttenlocher1f。Andrew Y. NG1g。Indra K. Nooyi1h。乔纳森·J·鲁宾施泰因1i。布拉德·D·史密斯1j。Patricia Q. Stonesifer1k。Wendell P.WeeksScan在会前通过互联网查看材料和投票wVote-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至美国东部时间2026年5月19日晚上11：59。访问网站时请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/AMZN2026您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903截至美国东部时间2026年5月19日晚上11点59分，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮件投票，标记、签名，并在您的代理卡上注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回到Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
![[MISSING IMAGE: px_26amazonpy01pg02-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/c513ff1b78df77c1?px_26amazonpy01pg02-bw.jpg)
关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V83844-P46056年度股东大会– – 2026年5月20日本委托书由公司董事会征集特拉华州公司（“公司”）的以下署名股东亚马逊公司，特此任命Andrew R. Jassy、TERM1、David A. Zapolsky和Susan K. Jong或其中任何一人作为代理人，在将于太平洋时间2026年5月20日上午9：00召开的公司年度股东大会（“年度会议”）上投下署名人员有权投下的所有选票，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/AMZN2026，或其任何延期或延期，有权就本代理卡反面确定的提案进行投票，并有权酌情就可能在会议上适当提出的其他事项进行投票。本代理在适当执行时，将按照以下签署股东在此指示的方式并根据代理的指示就适当提出的任何其他事项进行投票。如果没有给出方向，这个代理将被投票作为
董事会建议。（续并在另一侧标明、签署、注明日期）
![[MISSING IMAGE: px_26amazonpy02pg01-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/d63756f2c52fcb50?px_26amazonpy02pg01-bw.jpg)
AMAZON.COM，INC.C/O代理服务。BOX 9142FARMINGDALE，NY 11735！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!1.选举董事提名人：2名。批准委任安永会计师事务所为独立核数师3。咨询投票以批准行政赔偿公司提案——董事会建议对提案1所列的所有被提名人以及提案2和3投赞成票。反对弃权为反对弃权5。要求就数据中心对气候承诺的影响提交额外报告的股东提案6。要求就气候承诺的影响提交报告的股东提案7。要求强制性独立董事会主席的股东提案POLICYNOTE：在会议或会议的任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。4。要求就慈善伙伴关系提交报告的股东提案股东提案——董事会建议对提案4至7.1a投反对票。Jeffrey P. Bezos1b。Andrew R. Jassy1c。伊迪丝·W·库珀1d。杰米·S·戈雷利克1e。Daniel P. Huttenlocher1f。Andrew Y. NG1g。Indra K. Nooyi1h。乔纳森·J·鲁宾施泰因1i。布拉德·D·史密斯1j。Patricia Q. Stonesifer1k。温德尔·P。
WeeksScan查看材料并在会前通过互联网投票wVote-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码至2026年5月17日美国东部时间晚上11：59，使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。访问网站时请备好代理卡，并按照指示获取记录和创建电子投票指示表。电话投票-1-800-690-6903截至美国东部时间2026年5月17日晚上11点59分，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮寄方式投票，标记、签名，并在您的代理卡上注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。您可以通过互联网参加会议。请访问www.virtualshareholdermeeting.com/AMZN2026.Signature [请在框内签名] DateTo投票，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：Signature（共同所有者）dateV83845-Z92053AMAZON.COM，INC。此代理卡仅在签名并注明日期时有效。
![[MISSING IMAGE: px_26amazonpy02pg02-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/27e2aa95a0786279?px_26amazonpy02pg02-bw.jpg)
关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明及年度报告可在www.proxyvote.com.v83846-Z92053上查阅年度股东大会– – 2026年5月20日本代理由公司董事会征集亚马逊401（k）计划的以下签名参与者特此指示亚马逊401（k）计划的受托人富达管理信托公司对分配给参与者的401（k）计划账户的公司普通股股份进行投票，如本代理卡反面所示，并理解，如果未如此注明，这些股份将由受托人根据亚马逊401（k）计划文件和相关信托协议进行投票（一般与受托人收到及时投票指示的股份比例相同）。（继续并在另一侧标记、签名和注明日期）
2026年4月9日
回复：
关于提供代理材料的重要通知
亚马逊公司股东大会将于2026年5月20日召开
亚马逊公司股东大会将于2026年5月20日召开
尊敬的401（k）计划参与者：
随函附上亚马逊公司（“公司”）2025年年度报告以及公司2026年年度股东大会委托书和代理卡。您可以在互联网上查看年度报告和委托书，网址为http://www.proxyvote.com.
亚马逊401（k）计划允许每个计划参与者对分配给参与者的401（k）计划账户的公司普通股股份进行投票。通过在随附的代理卡上遵循互联网、移动设备或电话投票的指示，或通过在提供的信封中标记、签名和邮寄代理卡，您可以指示亚马逊401（k）计划的受托人Fidelity Management Trust Company如何就公司2026年年度会议上提出的事项对分配给您的401（k）计划账户的公司普通股股份进行投票。受托人将按照您的指示进行投票。未及时收到投票指示的所有股份将由受托人按照与受托人及时收到投票指示的股份相同的比例就每一事项进行投票，除非这样做会不符合适用法律。您的投票将被保密，除非在信托协议中规定的范围内或为遵守适用法律而必要。
投票将由Broadridge Financial Solutions, Inc.制表，以求及时，您的投票指示必须在美国东部时间2026年5月17日晚上11：59之前由Broadridge收到。
通过互联网、移动设备或电话投票既快捷又
方便，并且您的投票立即得到确认和制表。
使用互联网、移动设备或电话帮助您保存
通过降低邮资和代理制表成本获得公司资金。
方便，并且您的投票立即得到确认和制表。
使用互联网、移动设备或电话帮助您保存
通过降低邮资和代理制表成本获得公司资金。