于2024年6月24日向美国证券交易委员会提交 |
注册号：333-234548 |
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_____________________________________
生效后的第2号修正案，以形成F-6
注册声明
下
美国存托股的1933年《证券法》证明
美国保存人收据
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FRESH2集团有限公司
（其章程规定的存管证券发行人的确切名称）
________________
不适用
（发行人名称翻译成英文）
________________
英属维尔京群岛
（发行人的成立或组织的管辖权）
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花旗银行，N.A。
（其章程规定的保存人的确切名称）
________________
格林威治街388号
纽约，纽约10013
(877) 248 - 4237
（存托人主要执行办公室地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
________________
Fresh2集团有限公司
880 3rd AVE FL 7
纽约，NY 10022
美国
（代办服务地址，含邮政编码，代办服务电话，含区号）
_____________________________________
副本至：
| Carter Ledyard & Milburn LLP 自由街28号，41楼， 纽约，NY 10005 (212) 238 8844
|
Herman H. Rasp é，ESQ。 Patterson Belknap Webb & Tyler LLP 美洲大道1133号 纽约，纽约10036 (212) 336-2301
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| 建议根据第466条规则，本备案生效： | 一经备案，立即☐。 | |
| （日期）上（时间）的☐。 |
已另行办理登记声明书的，对存放的股份进行登记的，勾选以下复选框：☐
| 注册人特此在可能需要的一个或多个日期对注册声明的生效后第2号修正案进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，其中明确规定注册声明的生效后第2号修正案此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期对注册声明的生效后第2号修正案生效。
|
F-6表格登记声明的本生效后第2号修订可在任意数目的对应方签署，每一对应方应被视为正本，所有这些对应方应共同构成一份同一文书。
二、
第一部分
Prospectus所需信息
交叉参考表
| 项目1。 | 须予登记证券的说明 |
项目编号和标题 |
以美式形式出现的位置 存托凭证（“Receipt”） |
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| 1. | 保存人名称及其主要执行办公室地址 | 收据面额-介绍性文章。 | ||
| 2. | 已存入证券的收据名称及身份 | 收据面额-顶级中锋。 | ||
| 存款条款： | ||||
| （一） | 一股美国存托股所代表的存入证券金额（“ADS”) | 收据面额-右上角。 | ||
| （二） | 投票的程序（如有的话）已交存证券 | 收回款项-第（17）和（18）款。 | ||
| （三） | 股息的收取及分配 | 收回款项-第（15）款。 | ||
| （四） | 通知、报告和代理征集材料的传送 | 收据面额-第（14）款； 收回款项-第（17）和（18）款。 |
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| （五） | 出售或行使权利 | 撤回收据–第（15）及（17）款。 |
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| （六） | 因股息、拆分或重组计划而导致的证券的存放或出售 | 收据面目-第（6）款； 回执-第（15）、（17）及（19）款。 |
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| （七） | 存款协议的修订、延期或终止 | 收回款项-第（23）款和第（24）款（没有延长的规定）。 | ||
| （八） | 票据持有人查阅存托人转让账簿和ADS持有人名单的权利 | 收据面额-第（14）款。 | ||
I-1
| 项目编号和标题 | 以美式形式出现的位置 存托凭证（“Receipt”） 特此作为招股说明书备案 |
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| （九） | 标的证券出入权的限制 | 收据面额–第（2）、（4）、（6）、（7）、（9）、（10）款。 | ||
| （x） | 对保存人赔偿责任的限制 | 收据票面-第（8）款； 回执转回-第（20）及（21）款。 |
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| （十一） | 可能直接或间接对ADS持有人征收的费用 | 收据面额-第（11）款。 | ||
| 项目2。 | 可用信息 | 收据面额-第（14）款。 | ||
Fresh2 Group Limited（“公司”）须遵守经修订的1934年美国证券交易法的定期报告要求，因此，必须向美国证券交易委员会（“委员会”）提交或提交某些报告，并向其提交某些报告。这些报告可从委员会的互联网网站（www.sec.gov）检索，并可在委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington D.C. 20549。
I-2
前景
招股说明书包括拟议的美国存托凭证表格，该表格作为对F-6表格注册声明的本生效后第2号修订的附件（a）（i）提交的存款协议第2号修订表格的附件 A，并以引用方式并入本文。
I-3
第二部分
Prospectus中不需要的信息
| 项目3。 | 展览 |
（a）（i）由Fresh2 Group Limited（“公司”）、Citibank，N.A.作为存托人（“存托人”）以及根据该协议发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人之间的存款协议第2号修订表格。___随函作为附件（a）（i）归档。
（a）（ii）公司、存托人以及根据该协议发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人（“存托协议”）于2022年11月4日对存款协议作出的第1号修订。___随函作为附件（a）（二）提交。
（a）（iii）公司、存托人以及根据该协议发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人于2020年2月3日签署的存款协议（“存款协议”）。___此前曾于2022年10月24日作为生效后第1号修订的附件（a）（ii）向委员会提交以形成F-6注册声明（注册号：333-234548）。
（b）（i）公司与存托人之间的可转换票据附函，日期为2024年1月25日。___作为附件（b）（i）随函提交。
（b）（ii）公司与存托人之间的认股权证行使函协议，日期为2024年1月25日。___作为附件（b）（ii）随函提交。
（b）（iii）公司与存托人之间的认股权证行使函协议，日期为2024年1月25日。___作为附件（b）（iii）随函提交。
（b）（iv）公司与存托人之间的可转换票据附函，日期为2023年9月29日。___作为附件（b）（iv）随函提交。
（b）（v）公司与存托人之间的认股权证行使函协议，日期为2023年5月22日。___随函提交作为附件（b）（v）。
（b）（vi）公司与存托人之间的可转换债券附函，日期为2022年4月22日。___此前曾于2022年10月24日作为生效后第1号修订的附件（b）（i）向委员会提交以形成F-6注册声明（注册号：333-234548）。
二-1
（b）（vii）公司与存托人之间的可转换票据附函，日期为2021年7月23日。___此前曾于2022年10月24日作为生效后第1号修订的附件（b）（ii）向委员会提交以形成F-6注册声明（注册号：333-234548）。
（b）（viii）公司与存托人之间的可转换票据附函，日期为2021年3月16日。___此前曾于2022年10月24日作为生效后第1号修订的附件（b）（iii）向委员会提交以形成F-6注册声明（注册号：333-234548）。
（b）（ix）公司与存托人之间的可转换票据附函，日期为2020年8月7日。___此前曾于2022年10月24日作为生效后第1号修订的附件（b）（iv）向委员会提交以形成F-6注册声明（注册号：333-234548）。
（b）（x）公司与存托人于2020年8月7日签订的结构性保管账户托管服务协议。___此前曾于2022年10月24日作为生效后第1号修订的附件（b）（v）向委员会提交以形成F-6注册声明（注册号：333-234548）。
（c）存托人与存管证券发行人之间在过去三年内任何时间有效的与存管证券有关的每份重要合同。___没有。
（d）保存人律师关于拟登记证券合法性的意见。___没有。
（e）第466条规则规定的证书。___没有。
（f）若干高级人员及董事及公司授权代表的授权书。___载于本协议签署页。
二-2
| 项目4。 | 承诺 |
| (a) | 存托人承诺在存托人在美国的主要办事处提供从存管证券发行人收到的任何报告和函件，供ADS持有人查阅，这些报告和函件既是（1）由存托人作为存管证券的持有人收到的，也是（2）由发行人向基础证券的持有人普遍提供的。 |
| (b) | 如招股章程未披露所收取的费用金额，则存托人承诺准备一份单独的文件，说明所收取的任何费用的金额，并说明所收取的服务，并应要求迅速向任何人免费交付该等费用表的副本。存托人承诺在费用表发生任何变化前三十（30）天通知每位注册持有人一份ADS。 |
二-3
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，Citibank，N.A.仅代表截至2020年2月3日由Fresh2 Group Limited、Citibank，N.A.作为存托人以及根据该协议将不时发行的美国存托股票的所有持有人和受益所有人之间的存款协议（“存款协议”）所创建的法律实体行事，证明其有合理理由相信在F-6表格上提交的所有要求均已得到满足，并已妥为安排本F-6表格登记声明的生效后第2号修订由以下签署人代表其签署，并因此获得正式授权，于24日在纽约州纽约市第2024年6月的一天。
经修订的《存款协议》所创设的法人实体，根据该协议发行根据该协议登记的美国存托股，每一股美国存托股代表有权获得Fresh2 Group Limited规定数量的A类普通股
CITIBANK，N.A.，仅以存托人身份 |
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| 签名： | /s/约瑟夫·康纳 | |
| 姓名：Joseph Connor | ||
| 标题：实际律师 | ||
II-4
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，Fresh2 Group Limited证明其有合理理由相信F-6表格提交的所有要求均已得到满足，并已正式安排F-6表格注册声明的第2号生效后修正案由以下签署人代表其于2024年6月24日在纽约州纽约市正式授权签署。
FRESH2集团有限公司 |
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| 签名： | Haohan Xu | |
| 姓名：许浩瀚 | ||
| 职称：首席执行官 | ||
二-5
律师权
通过这些礼物认识所有人，其在下面出现的签名的每个人，即构成并指定Haohan Xu每个人作为其真实合法的代理人和代理人，全权替代，以他/她的名义、地点和代替，以任何和所有此类身份签署本登记声明的任何和所有修订，包括生效后的修订和补充，并将其连同其所有证物和与此有关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和权力，以做和执行在处所内和附近必须做的每一个行为和事情，尽可能完全符合她/他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述实际代理人和代理人，或他/她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，F-6表格登记声明的第2号生效后修正案已于2024年6月24日由以下人员以以下身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/Haohan Xu | 首席执行官兼董事 |
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| 姓名：Haohan Xu | ||
| /s/Xiaoyu Li | 财务总监/首席财务官、董事 |
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| 姓名：Xiaoyu Li | ||
| /s/Honggang Tian | 董事 | |
| 姓名：Honggang Tian | ||
| /s/Zhigang Zhao | 董事 | |
| 姓名：Zhigang Zhao |
二-6
注册人授权美国代表签署1
根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人，Fresh2 Group Limited在美国的正式授权代表已于2024年6月24日在纽约签署本F-6表格注册声明的生效后第2号修订。
授权美国代表：
Fresh2集团有限公司 |
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| 签名： | /s/Haohan Xu | |
姓名：Haohan Xu 职称：首席执行官 |
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II-7
展品索引
| 附件 | 文件 | 依次 编号页 |
| （a）（i） | 存款协议第2号修订表格 | |
| （a）（二） | 存款协议第1号修正案 | |
| （b）（i） | 可转换票据附函 | |
| （b）（二） | 认股权证行权函协议 | |
| （b）（三） | 认股权证行权函协议 | |
| （b）（四） | 可转换票据附函 | |
| （b）（五） | 认股权证行权函协议 | |