附件 10.1

Aethlon Medical, Inc.

索伦托谷道11555号，套房203

圣迭戈，加利福尼亚州 92121

2025年3月16日

致2024年5月A类认股权证及B类认股权证持有人

RE：行使现有A类认股权证及B类认股权证的诱导要约

尊敬的持有人：

Aethlon Medical, Inc.（“公司”）很高兴向您提供机会，行使所有A类和B类认股权证，以购买公司普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），目前由您（“持有人”、“您”或类似术语）持有并于2024年5月17日向您发行（统称“2024年5月认股权证”）。持有人同意根据本协议所载条款及本协议签署页所载条款行使的2024年5月认股权证（“现有认股权证”）的基础股份数量（“认股权证股份”）根据表格S-1（档案编号：333-278188）上的登记声明（“登记声明”）进行登记。登记声明现已生效，并于根据本函证协议行使现有认股权证后，如根据该等协议出售认股权证股份，将对转售或发行（视属何情况而定）具有效力。此处未另行定义的大写术语应具有新认股权证（定义见下文）中所述的含义。

作为行使贵公司持有并载于持有人签署页的现有认股权证（“认股权证行使”）的代价，本公司特此提议根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节向贵公司或贵公司的指定人（i）发行新的未登记普通股认股权证（“新认股权证”），以购买最多相当于根据本协议行使现有认股权证而发行的认股权证股份数量的200%的股份（“新认股权证股份”），该新认股权证的每股行使价应等于0.3736美元，但须按新认股权证的规定作出调整，可于发行日期起计六（6）个月或之后的任何时间行使，行使期限为自发行日期起计五年半（5.5）年，及（ii）现有认股权证的行使价减至每股0.3736美元，但仅限于现有认股权证项下的现金行使（由现有认股权证所载的现行各自每股行使价减低）。

新认股权证证书将在认股权证行使后两（2）个交易日内交付，而该等新认股权证连同在行使新认股权证时发行的任何普通股的相关股份，除非且直至登记，均应包含习惯上的限制性传说和非登记认股权证和非登记股份的其他典型语言。尽管本文另有相反规定，倘任何认股权证行使将导致持有人超出现有认股权证第2（e）节所载的实益所有权限制（“实益所有权限制”）（或，如适用并经持有人选择，则为9.99%），则公司只须向持有人发行不会导致持有人超过持有人所指示的根据其所允许的认股权证股份最高数目的认股权证股份数目，与余额将被搁置，直至持有人发出通知，表示余额（或其部分）可根据该等限制发行，该搁置须透过其后被视为预付的现有认股权证（包括全额支付行权价）作为证据，并根据现有认股权证中的行权通知行使（前提是不得到期应付额外的行权价）。各方在此同意，就现有认股权证而言，实益所有权限制如持有人签署页所述。

明确受限于紧接下文本段之后的段落，持有人可通过在下文签署本函接受本要约，该接受构成持有人于美国东部时间2025年3月16日（“执行时间”）下午8：00或之前以持有人签署页上规定的合计行权价格（“认股权证行权价格”）全额行使现有认股权证。

本公司同意附件A所载的陈述、保证及契诺。

持有人声明并保证，自本协议之日起，以及在其行使任何新认股权证的每个日期，其将是根据《证券法》颁布的条例D第501条所定义的“认可投资者”，并同意新认股权证在发行时将包含限制性图例，新认股权证或在行使新认股权证时可发行的普通股股份均不会根据《证券法》进行登记，但附件A中的规定除外。此外，持有人声明并保证其作为委托人为自己的账户购买新认股权证，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解以分发或有关分发新认股权证或新认股权证股份（该声明并不限制持有人根据《证券法》下的有效登记声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售新认股权证股份的权利）。

持有人明白，新认股权证及新认股权证股份没有、也可能永远不会根据《证券法》或任何州的证券法进行登记，因此，代表该等证券的每份证书（如有）均须载有与以下内容大致相似的图例：

“这种证券没有依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的登记豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除非根据《证券法》规定的有效登记声明或根据

在持有人行使新认股权证时，证明新认股权证股份的证书不应包含任何图例（包括上述图例），（i）而涵盖转售该等新认股权证股份的登记声明根据《证券法》有效，（ii）在根据《证券法》第144条规则出售该等新认股权证股份后，（iii）如果该等新认股权证股份根据第144条规则有资格出售（假设新认股权证无现金行使），在没有要求公司遵守规则144下有关该等新认股权证股份的现行公开资料规定及没有数量或销售方式限制的情况下，（iv）如果该等新认股权证股份可根据规则144出售（假设新认股权证无现金行使），而公司随后遵守规则144下有关该等新认股权证股份的现行公开资料规定，或（v）如果根据《证券法》的适用要求（包括证券交易委员会（“委员会”）工作人员发布的司法解释和声明）和第（i）至（v）条中最早的条款（“授权日期”）不需要这样的传说。如公司和/或转让代理人要求解除本协议项下的图例，或应持有人的请求，公司应促使其律师在授权日期后立即向转让代理人出具法律意见，该意见的形式和实质应为持有人合理接受。自授权日起及之后，该等新认股权证股份应在没有任何传说的情况下发行，但条件是，应公司的请求（该请求还应包括一种形式的惯常代表信函），持有人已提前向公司交付了一份公司及其律师合理满意的惯常代表信函。本公司同意，在授权日期后或在本条不再规定该等图例的时间，将不迟于持有人向本公司或转让代理人交付代表以限制性图例发行的新认股权证股份的证书（该等第二（2）个交易日，即“图例移除日期”）后的两（2）个交易日，交付或安排向持有人交付一份代表该等股份的证书，该证书不受所有限制性及其他图例的限制，或应持有人的要求，应按持有人指示将持有人的主经纪商账户记入存托信托公司系统。

除持有人的其他可用补救措施外，公司应以现金向持有人支付（i）作为部分违约金而非罚款，就为解除限制性图例而交付的每1,000美元新认股权证股份（基于该等新认股权证股份提交给转让代理之日的普通股的VWAP），在Legend移除日期后的每个交易日，每个交易日10美元（在此类损害开始产生后的五（5）个交易日增加至20美元），直至该证书在没有Legend的情况下交付，以及（ii）如果公司未能（a）在Legend移除日期之前向持有人发出和交付（或促使交付）一份代表新认股权证股份的无任何限制性和其他传说的证书，以及（b）如果在传奇移除日期之后，持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付满足持有人出售的全部或任何部分普通股股份数量，或出售数量等于持有人预期从公司收到的普通股股份数量的全部或任何部分而没有任何限制性传奇，那么，相当于持有人就如此购买的普通股股份的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）（如有）（“买入价”）超过（a）公司须于Legend Removal Date前交付予持有人且持有人须购买股份以及时满足交付要求的新认股权证股份数量乘积的金额，乘以（b）持有人出售该数量普通股的加权平均价格。

如果本要约被接受并且交易文件在收盘前签署，那么在本协议日期的下一个交易日的东部时间上午8：00或之前，公司应发布新闻稿和/或向委员会提交一份8-K表格的当前报告，披露本协议项下拟进行的交易的所有重要条款，包括在《交易法》要求的时间内向委员会提交作为其证据的本信函协议。自发布该等新闻稿或在表格8-K（如适用）上提交该等当前报告之日起及之后，公司向贵公司声明，其应已公开披露公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人就本协议项下拟进行的交易向贵公司提供的所有重大、非公开信息。此外，自发布此类新闻稿和/或以表格8-K提交此类当前报告时生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司与您和您的关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务（无论是书面或口头）应终止。本公司声明、认股权证及契诺，于接纳本要约时及于认股权证股份发行时，认股权证股份的发行将不受任何传说或持有人的转售限制。

不迟于本协议之日后的第二（2）个交易日，收盘（“收盘”）发生在双方约定的地点。除非Maxim Group LLC（“配售代理”）另有指示，认股权证股份的交收应通过“交付或付款”方式进行（即在交割日，公司应将登记在持有人名下和地址的认股权证股份以书面形式提供给公司并由转让代理直接解除质押至持有人指定的配售代理的账户；配售代理收到该等认股权证股份后，应及时以电子方式将该等认股权证股份交付给持有人，并由配售代理（或其结算公司）以电汇方式向公司同步支付。现有认股权证的行权截止日期简称为“截止日期”。

[可关注的签名页面]

Aethlon Medical, Inc.

由：______________________

姓名：詹姆斯·弗雷克斯

标题：首席执行官兼首席财务官

[持有人签名页关注]

【AEMD诱导信的签名页】

接受并同意：______________________________________________________

持有人姓名：

持有人授权签字人签名：______________________________________________________

授权签字人姓名：______________________________________________________

授权签字人职称：______________________________________________________

现有A类认股权证数量：______________________________________________________

现有乙类认股权证数量：______________________________________________________

与签署本函协议同时行权的降低行权价格的合计权证行权价格：__________________________________________________

现有认股权证实益拥有权阻制者：4.99%或9.99%

新认股权证：__________________________________________________________

新认股权证实益拥有权阻制者：4.99%或9.99%

DTC说明：__________________________________________________________

【AEMD诱导信的签名页】

附件a

本公司的陈述、保证及契诺。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

a）SEC报告。公司已在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）提交了公司根据《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有报告、表格、报表和其他文件（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件“SEC报告”）。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《交易法》的要求，且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，除非随后的SEC报告中另有说明，否则不会产生误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。

b）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本函协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。公司签署和交付本信函协议以及公司完成在此设想的交易已获得公司方面所有必要行动的正式授权，除股东批准（如适用）外，公司、其董事会或其股东无需就此采取进一步行动。本函件协议已由公司正式签立，一旦按照本协议条款交付，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受有关特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的法律的限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。

c）无冲突。本公司执行、交付和履行本函件协议以及本公司完成本协议所设想的交易不会也不会：（i）与本公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反；或（ii）与本公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致产生任何留置权、债权、担保权益，公司任何财产或资产上的其他产权负担或缺陷，或给予他人任何终止、修订、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）的权利，而该公司为一方或公司任何财产或资产受其约束或影响的任何重大协议、信贷融资、债务或其他重大文书（证明公司债务或其他）或其他重大谅解；或（iii）与任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令相冲突或导致违反，公司受制于（包括联邦和州证券法律法规）的任何法院或政府机构的法令或其他限制，或公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法院或政府机构的法令或其他限制，但在第（ii）和（iii）条的情况下除外，例如无法或合理地预期不会对公司的业务、前景、财产、运营、状况（财务或其他方面）或经营结果产生重大不利影响，作为一个整体，或对其履行本函协议项下义务的能力产生重大不利影响。

d）登记义务。公司应在S-1表格上编制并向委员会提交一份登记声明，其中规定新认股权证持有人根据《证券法》在90或之前转售新认股权证股份（“转售登记声明”）^第本协议日期（“备案日期”）后的日历日。公司应尽最大努力促使转售登记声明在本协议日期后的120个日历日内（或在委员会进行“全面审查”的情况下，于本协议日期后的第150个日历日内）（“生效日期”）生效，并保持转售登记声明在任何时候都有效，直至新认股权证持有人没有拥有任何新认股权证或新认股权证股份。如果在提交日期之前未提交回售登记声明，那么，除了新认股权证持有人根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，在提交日期（此处将每个此类日期称为“活动日期”）以及在该活动日期的每个月周年日直至回售登记声明提交之前，公司应向每个新认股权证持有人支付一笔金额的现金，作为部分违约金而不是罚款，等于1.0%乘以每名新认股权证持有人持有的新认股权证的总行使价的乘积。如公司未能在应付日期后七天内根据本条足额支付任何部分违约金，公司将按每年18%的利率（或适用法律允许支付的较低最高金额）向新认股权证持有人支付该部分违约金，自该部分违约金到期之日起逐日累计，直至该等金额加上所有该等利息全额支付。根据本协议条款的部分违约金应按日按比例适用于提交转售登记声明前一个月的任何部分。

e）交易市场。本信函协议项下拟进行的交易符合纳斯达克资本市场的所有规则和规定。

f）备案、同意和批准。本公司无须就本公司执行、交付及履行本函件协议而取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士的任何同意、放弃、授权或命令、给予任何通知或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本函件协议所要求的备案；（ii）向各适用交易市场提出申请或通知，以据此规定的时间和方式在其上进行交易的新认股权证和新认股权证股份上市，（iii）向委员会提交表格D以及根据适用的州证券法要求提交的文件。

g）普通股上市。本公司同意，如本公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则其将在该申请中包括所有新认股权证股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有新认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市交易其普通股，并将在所有方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立的结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

h）后续股权出售

（i）自本协议日期起至截止日期后六十（60）天，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何股份的普通股或普通股等价物，或（ii）提交任何登记声明或其任何修订或补充，在每种情况下，本协议所设想的除外。尽管有上述规定，本条（h）（i）不适用于豁免发行。“豁免发行”指根据为此目的而适当采纳的任何股票或期权计划，由董事会非雇员成员的多数或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员向公司雇员、高级职员、顾问、其科学顾问委员会成员或董事发行（a）股普通股或期权或其他股权奖励，（b）根据本协议发行的公司任何证券和/或其他可行使或交换或可转换为在本协议日期已发行和未发行的普通股股份的证券在行使、交换或转换时的证券，但自本协议日期起该等证券未被修订以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价（与股票分割或合并有关的除外）或延长该等证券的期限，（c）根据董事会过半数非雇员成员批准的收购或战略交易发行的证券，条件是此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，且不附带要求在本文（h）（i）节的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，但前提是任何此类发行应仅面向个人（或个人的权益持有人），而该个人是其本身或通过其子公司，与公司业务具有协同作用的业务中的运营公司或资产所有者，除资金投资外，应向公司提供额外利益，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资于证券的实体发行证券的交易，（d）根据公司任何当前未执行协议所定义和允许的符合“豁免发行”条件的交易的任何证券，及（e）就任何规例A项发售而发行的任何证券。“人”是指就本条（h）（i）而言，个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或任何种类的其他实体。

（ii）自本协议日期起至截止日期后三（3）个月，禁止公司订立或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何债务或股本证券的交易，或包括收取额外普通股股份的权利（a）以转换价格、行权价或汇率或其他价格为基础和/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间的普通股股份的交易价格或报价变化，或（b）以转换，在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度，据此公司可按未来确定的价格发行证券，但前提是，在截止日期后三（3）个月后，在“场内交易”设施中发行普通股，或根据规定发行不应被视为可变利率交易。任何买方均有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。尽管有上述规定，但本条不适用于豁免发行，但任何可变利率交易不得为豁免发行。

（iii）自本协议日期起至截止日期后七十五（75）天，公司不得宣布其普通股的反向分割。

二）股东批准。为批准重置新认股权证的行权价格条款，在纳斯达克 Stock Market LLC（或任何继承实体）的适用规则和条例要求的范围内，公司应在发行日期后一百二十（120）天之日或之前召开年度股东大会或特别股东大会，以获得股东批准，并经公司董事会建议该等提案获得批准，并且公司应以与该代理声明中的所有其他管理提案相同的方式向其股东征集与此相关的代理，并且所有管理层指定的代理持有人应将其代理人投票赞成该等提案。如在依据本款召开的首次此类会议上未获得股东批准，公司应将该提案列入其后的两（2）次股东年会。

附件 A

新认股权证的形式

（见附件）