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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

形式 8-k

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

 

报告日期（报告最早事件的日期）: 2021年11月16日

 

Tidewater Inc.

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

 

 

罗格代尔路6002号，套房600 , 休斯敦 , 德克萨斯州 77072

（主要行政办公室的地址）（邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号:( 713 ) 470-5300

 

不适用

（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）

 

如果8-K表格的申请旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请在下面的相应框中打勾:

 

☐ 根据《证券法》第425条（17CFR230.425）进行的书面通信

☐ 根据《交易法》第14a-12条（17CFR240.14a-12）征集材料

☐ 根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b））

☐ 根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c））

 

根据该法第12（b）条注册的证券:

 

 

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

 

 

项目1.01         达成一项实质性的最终协议。

 

2026年到期的8.5%优先票据

 

11月16日， 2021, Tidewater Inc.（“公司”）完成了先前宣布的在北欧债券市场发行本金总额为1.75亿美元的高级担保债券（“2026债券”）。这些债券是私人发行的， 以98.5%的发行价计算， 根据美国证券法在美国出售，并根据1933年《证券法》S条在美国境外出售。发行结束后， 本公司使用此次发行的净收益（i）赎回其2022年到期的8%优先有担保票据（“2022年票据”）， 根据定期贷款融资协议（最初于5月25日订立）清偿公司的债务， 2012年，并不时进行修订和重述， TROMS Offshore Supply AS与DNB Bank ASA（代表其中提及的财务方）之间的“TROMS设施协议”，以及出于一般公司目的， 包括与上述行为有关的费用和支出，

 

2026年债券是根据本公司于2021年11月15日发行的债券条款（“债券条款”）发行的。 和Nordic Trustee作为债券受托人和证券代理人。将申请2026年债券在北欧ABM上上市。如果公司能够满足某些额外的财务测试，则公司有权根据债券条款额外发行2500万美元的票据。2026年票据的偿还由本公司在其中称为担保人的全资美国子公司（“担保人”）提供担保。

 

2026年票据的担保方式是:（i）担保人（“船舶所有人”）拥有的每艘船舶的抵押，作为该船舶一部分的设备，以及上述所有内容的相关保险权利，公司或担保人对受限制集团公司（定义见下文）的公司间债权，包含船舶抵押收益或定期存款到利息准备金账户的银行账户，每个船东在某些现有或以后产生的长期租赁合同下的权利的抵押转让，以及（v）担保人的所有股权以及Gulfmark Oceans，L.P.（“GOLP”）和Tidewater Marine International各自的66%股权，Inc.（“TMII”）。就上述目的而言，“受限制的集团公司”是指公司，担保人，GOLP，TMII及其子公司。

 

2026年债券将于2026年11月16日到期。2026年债券的利息将以每年8.5%的利率累计，从2022年5月16日开始，每半年支付一次，每半年支付一次，从每年的5月16日和11月16日开始，以现金支付。每个月，公司将向偿债准备金银行账户（“DSRA”）存入相当于其下一次利息支付义务的六分之一的金额。该公司已将该银行账户作为抵押，以确保2026年债券的支付。2024年5月之前的2026年债券的预付款要求支付全额，在该日期之后的预付款将受到预付款保费的影响，保费将随着时间的推移而下降。

 

 

2026年债券包含两个财务契约:（i）最低自由流动性测试，等于2000万美元和10%的计息净债务中的较高者， 最低股本比率为30%， 在每种情况下，公司及其合并的子公司。债券条款还包含与此类财务契约有关的某些股权治愈权。本公司能否根据债券条款额外发行2500万美元的票据，须符合最低船舶贷款与价值比率及最高净杠杆比率。公司向股东进行某些分配的能力受到某些限制， 在某些情况下，包括最小流动性测试和最大净杠杆比率。2026年债券还受（i）船舶抵押中的惯常船舶管理和保险契约的约束， 及本公司之间的债券条款及担保协议（“担保协议”）所载的负面契约， 北欧受托人作为担保代理人和担保人.债券条款包含了某些习惯性的违约事件， 包括， 除其他事项外:（i）在到期时未有支付任何款项；未有履行或违反债券条款中的任何其他契诺， 在（1）公司收到受托人的书面通知或（2）公司对此类事件的实际了解之后的20个工作日内，该违约仍未得到解决；某些自愿或非自愿的破产事件， 公司破产或重组，

 

2026年票据和担保人的担保将由抵押品（定义见债券条款）根据债券条款和相关担保文件的条款进行担保。受托人对抵押品的留置权以及2026年票据持有人对受托人对抵押品的留置权的利益和收益的权利将终止并解除:（i）在满足以下条件后并根据其条款解除债券条款；在全额支付并解除根据债券条款未偿还的所有2026年票据以及根据债券条款未偿还的所有其他义务后， 于2026年票据获全数偿付及解除时根据债券条款到期及应付的款项；至于出售的本公司或担保人的任何抵押品， 在符合债券条款的交易或其他情况下，由公司或担保人转让或以其他方式处置， 在出售时， 转让或其他处置；或关于担保人的资产， “在担保人根据债券条款解除担保时。，

 

上述描述并不意味着是完整的，而是通过参考债券条款，信贷安排协议（定义见下文），债权人协议（定义见下文）和担保协议（其副本作为附件4.1、4.2提交）而具有完整的资格，4.3和4.4分别适用于本表格8-K的当前报告，此类文件通过引用并入本文。

 

信贷安排协议

 

2021年11月16日，公司与DNB Bank ASA，纽约分行（作为设施代理），Nordic Trustee（作为安全受托人）和某些其他机构签订了信贷安排协议（“信贷安排协议”）。

 

该信贷安排协议于2026年11月16日到期，并为公司及其子公司的一般营运资金目的提供了2500万美元的超级高级循环信贷安排。信贷安排协议下的贷款在每12个月的滚动期间内连续三个工作日同时进行净清理（扣除公司和担保人可自由获得的现金及现金等价物）。除DSRA外，信贷融通协议项下的所有欠款均由担保2026年票据的相同抵押品作担保，该抵押品将根据信贷融通代理人，公司，其某些子公司之间在《债权人协议》中确定的优先权进行共享，Nordic Trustee As和某些其他当事方（“相互债权人协议”）。

 

信贷安排协议下的贷款将按公司的选择，以伦敦银行同业拆借利率或《华尔街日报》上公布的最优惠利率为基础的利率计息，在任何一种情况下均加4%。伦敦银行同业拆借利率受惯例规定的约束，以纽约联邦储备银行发布的有担保隔夜融资利率代替。

 

信贷安排协议包括与债券条款基本相同的契约和违约事件， 但经过一些修改，以反映美国银行业对这类信贷安排的惯例， 包括限制留置权的契约， 负债， 根本性的变化， 处置， 分布， 第三方信贷支持， 以及与关联公司的交易。信贷安排协议还包含与债券条款相同的财务契约:（i）最低自由流动性测试，等于2000万美元和10%的计息净债务中的较高者， 最低股本比率为30%， 在每种情况下，公司及其合并的子公司。信贷安排协议包含与此类财务契约有关的某些股权治愈权。在以下情况下，信贷安排协议包含强制性提前还款义务:（i）船舶抵押品的公允市场价值总额低于7500万美元， （二）未偿还债券的票面总额低于7500万美元，

 

 

上述描述并不完整，并通过参考债券条款，信贷安排协议，债权人协议和担保协议（其副本分别作为附件4.1,4.2,4.3和4.4提交）对其进行了完整的限定，有关表格8-K的当前报告，以及此类文档通过引用并入本文。

 

在市场上发行

 

2021年11月16日，公司与Virtu Americas LLC和DNB Markets，Inc.（各自为“代理商”，并统称为“代理商”）签订了ATM销售协议（“协议”），根据该协议，公司可以提供和出售公司的普通股，每股面值0.00 1美元（以下简称“股票”），总发行价不时通过作为销售代理的代理商或直接向作为委托人的代理商中的任何一方发行，最高不超过30,000,000美元。

 

根据该协议出售的股份的要约和出售已根据公司在S-3表格（注册号为333-234686）上的注册声明，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行了注册，经2021年7月13日向证券交易委员会（“委员会”）提交的第1号生效后修正案（经修订的“注册声明”）修订，该声明于2021年7月20日由委员会宣布生效，包括其中所包含的招股说明书，并由11月17日的招股说明书补编进行了补充，2021.根据《证券法》颁布的第415条规定，根据该协议出售的股票（如果有的话）将以“市场发行”的方式进行，包括但不限于，直接在或通过纽约证券交易所或任何其他现有交易市场进行的股票销售，或直接通过做市商或法律允许的任何其他方式进行的销售。

 

公司打算将此次发行的净收益扣除代理商佣金和公司的发行费用后用于一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资债务，营运资金，资本支出，投资，收购和其他商业机会。

 

本公司已聘请England Securities，LLC（“England”）担任本次发行的独立财务顾问。在担任独立财务顾问期间，英格兰不会参与公司普通股的出售。英格兰出于其中规定的有限目的加入了该协议。

 

该协议包含公司的惯常陈述，保证和契约，公司和代理商的惯常赔偿和出资义务，包括《证券法》规定的某些责任，当事方的其他义务和终止条款。根据协议条款，公司将向代理人支付佣金，最高可达每次出售股票总收益的3.0%。此外，公司已同意支付代理人因订立协议和发行而产生的某些费用。该协议将于（i）该日期中较早者终止。根据协议出售的股份的总销售收益等于协议中列出的总金额，或公司或代理人根据协议条款终止协议。

 

 

根据该协议，本公司没有义务出售任何股份，并可随时在接到通知后并在其他条件的约束下暂停发行其股票。

 

前面的描述并不意味着是完整的，而是通过引用协议的完整文本来对其进行完整的限定，该协议的形式以表格8-K的形式作为本当前报告的附件1.1提交，并且该文档通过引用并入本文。

 

本表格8-K的当前报告不构成出售要约或邀请购买任何证券的要约，也不应在进行此类要约的任何州或司法管辖区出售这些证券，根据任何此类国家或其他司法管辖区的证券法，在进行注册或资格认证之前，招揽或出售将是非法的。

 

项目1.02         实质性最终协议的终止。

 

以下项目8.01中列出的信息通过引用并入此项目1.02。

 

项目2.03         直接金融债务或表外债务的设定登记人的工作安排。

 

以上项目1.01中列出的信息通过引用并入此项目2.03中。

 

项目8.01         其他事件。

 

优先票据发行的赎回和结算

 

2021年10月15日，本公司通知2022年债券的受托人，本公司选择赎回未偿还的2022年债券本金总额的100%，加上根据管理2022年债券的契约计算的“整体”溢价以及应计和未付利息（“赎回”），并指示受托人根据管理2022年债券的契约的条款，向2022年债券的持有人提供有关全额赎回的通知。赎回已于2021年11月16日有效完成。

 

2021年11月16日，公司根据TROMS Facility协议解除了其债务，包括解除根据该协议授予的担保和抵押担保。

 

2021年11月16日，公司发布了一份新闻稿，宣布其先前宣布的与赎回有关的2026年债券的发行结束。新闻稿的副本作为附件99.1随函提交，并通过引用并入本文。

 

 

前瞻性陈述

 

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款， 公司指出，本最新报告中有关8-K表格的某些陈述包含某些前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件和未来财务业绩的当前看法。前瞻性陈述都是历史事实以外的陈述。所有这些前瞻性陈述都存在风险和不确定因素， 其中很多是公司无法控制的， 我们未来的经营成果可能与这些前瞻性陈述所反映的我们的历史业绩或当前预期存在重大差异。这些风险和不确定因素包括， 但不限于:与全球能源需求以及石油和天然气价格波动有关的风险， 以及石油和天然气价格持续低迷，但没有明确的迹象表明， 或者什么时候， 价格将恢复到一个水平，以支持新的海上勘探活动；竞争对手的船队增加和行业产能过剩；我们有限的资本资源可用于根据需要补充我们的资产基础， 包括通过收购或建造船只， 并为我们的资本支出需求提供资金；全球金融市场状况的不确定性，以及在需要时以优惠条件获得资本或信贷的潜在限制， 如果有的话，能源行业客户的决策和资本支出的变化，以及行业对海上勘探的期望， 现场开发和生产；巩固我们的客户基础；失去一个主要客户；客户对船舶规格的需求不断变化， 这可能会使我们的一些旧船在某些客户项目或某些市场上在技术上过时；快速的技术变化；与船舶维护相关的延误和其他问题；合格人员的持续可用性以及我们吸引客户的能力并保留它们；经营风险通常会发生在我们的业务范围内， 包括清算对手方的潜在影响；我们遵守契约和其他债务工具中的契约的能力；恐怖主义和海盗行为；区域或全球公共卫生危机或流行病的影响；潜在信息技术的影响， 网络安全或数据安全漏洞；合并收购的业务并进入新的业务领域；与我们的合资伙伴存在分歧；自然灾害或重大天气状况；不稳定的政治状况， 战争， 内乱和政府行为， 例如没收或执行海关或其他法律，这些法律没有得到很好的发展或一贯的执行；与我们的国际业务相关的风险， 包括本地内容， 当地货币或类似要求，特别是在我们经营的政治风险较高的国家；利率和外币波动；国际公约提议的劳动力变化；增加的监管负担和监督；修改关于外国来源收入征税的法律；保留技术工人；执行与环境有关的法律， “劳工和外国腐败行为；根据现有或未来的环境法规或诉讼进行补救行动或评估的潜在责任；主张和未主张的索赔的影响以及可获得的保险范围；以及未决法律诉讼的解决。，

 

项目9.01。         财务报表及附件

 

（d）证物。

 

附件号码说明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》（经修订）的要求，本公司已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。

 

日期:2021年11月17日

 

Tidewater Inc.

 

 

由:/s/Daniel A.Hudson

Daniel A.Hudson

执行副总裁，总法律顾问兼秘书