附件 19
Moderna, Inc.
内幕交易政策
证券法禁止任何知悉有关公司的重大非公开信息的人交易（即购买、出售或以其他方式交易）该公司的证券（如股票），通常称为“内幕交易.”这些法律还禁止任何知悉重大非公开信息的人向可能进行交易的其他人披露该信息，俗称“小费.”Moderna对我们所有的董事、高级职员、员工和顾问都采用了这项内幕交易政策，以防止内幕交易，甚至是内幕交易的出现。1
该政策分为两个部分：第一部分在特定情况下禁止交易，适用于Moderna及其子公司的所有员工（包括临时员工）和董事，以及顾问。第二部分对Moderna的所有董事和高级职员，以及由于其职位、责任或其实际或潜在访问重要信息的途径而被Moderna指定为受限制的其他员工（“永久内部人士”).
适用于您的本政策的每一条规定也适用于与您同住的家庭成员（包括配偶/伴侣、子女、父母、祖父母、姻亲或其他家庭成员）、与您同住的任何其他人和不住在您家中但其担保证券交易受您影响或控制的任何家庭成员，以及您控制的任何信托、合伙企业、公司和其他实体。你有责任确保这些人和实体遵守这项政策。
内幕交易是非法的，违反这一政策可能会导致严重后果，包括终止雇佣。
将军
什么是重大非公开信息？
信息是“材料”如果 一个理性的投资者可能会认为，在做出购买、持有或出售证券的决定时，这一点很重要。任何可以合理预期会影响证券价格的信息都是重要的。信息可能是正面的，也可能是负面的。可能具有重要意义的信息的常见例子包括：
•收益结果、对收益的估计和指导，以及先前发布的收益结果、估计或指导的变化，或其他与业绩相关的衡量或指标；
•Moderna开发候选药物临床试验的时间安排和结果；
•美国FDA或外国监管机构关于Moderna开发候选药物的监管提交的决定；
•重大客户、供应商、供应商、合伙企业或财产的收益或损失，包括重大合同的执行或终止；
1虽然该政策的规定不适用于Moderna本身的交易，但Moderna的交易将仅根据适用的美国联邦证券法进行，包括与内幕交易有关的法律。Moderna的政策是，公司在知悉与公司或其证券有关的重大非公开信息的情况下，不会从事其证券的交易。
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•Moderna管理层或董事会发生变动；
•重大拟议合并、收购、投资或资产剥离；
•重大网络安全事件；以及
•重大诉讼或政府调查的发展。
这并不是一份潜在重大信息的完整清单，什么是重大信息取决于评估重要性时的所有事实和情况（而且往往是由执法当局在事后评估的情况下进行的）。如果不确定自己掌握的信息是否重要，希望进行交易，应将查询发送至[***].注意，你要对自己的交易负责。
信息是“非公开”如果没有以向投资者普遍提供的方式传播。信息可能仍然是非公开的，即使它在Moderna内部已广为人知。要使信息被视为公开，必须满足三个标准：
•该信息已被广泛传播（例如通过新闻稿或SEC文件）；
•该信息为“官方”公告（公众的谣言和猜测是不够的，即使信息是准确的）；以及
•公众有时间吸收和评估这些信息。
什么是贸易？
“交易”或“交易”是指为获取、转让或处置证券而进行的任何购买、出售或其他交易，包括赠与或其他出资、行使根据Moderna的股票计划授予的股票期权以及出售股票（包括因行使股票期权、归属限制性股票单位或通过Moderna的员工股票购买计划（“ESPP”)).
什么是证券？
“证券”一词包括普通股（以及购买股票的期权），以及债务证券（如债券、票据、债权证）、认股权证和其他可转换证券，以及衍生工具（如看跌期权和看涨期权）。
第一部分
1.一般政策：在了解重大非公开信息的同时禁止交易；禁止给他人小费
一般.有关于公司的重大非公开信息时，不得随时交易Moderna的证券。您也不得交易（1）与Moderna有业务往来的其他公司的证券，例如Moderna的合作伙伴、合作者、分销商、供应商、客户和供应商，或（2）与Moderna存在潜在交易或业务关系的公司，和，在任何一种情况下，如果您因受雇于Moderna而了解到该信息，则您拥有有关该信息的重大非公开信息。
小费.不得向任何其他人披露任何重大非公开信息（除非按照Moderna关于向必要的当事人和主体披露信息的政策
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到适当的保密程序），且不得基于重大非公开信息提出交易建议。根据他人推荐进行交易前也要小心，确保推荐不是非法“小费”的结果。
离境后申请.如果您在知悉重大非公开信息的时间离开Moderna，您将受此政策的约束，直到该信息已经公开或不再重要。
2.有限例外
除下文特别指出的情况外，本政策没有任何例外。出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）或小额交易可能是必要的或合理的交易，不受本政策的限制。证券法不承认任何减轻情节，无论如何，即使是出现不正当交易也要避免，以维护Moderna遵守最高行为标准的声誉。
这一政策一般允许的有：
•在以现金方式支付行权价款且行权时收到的标的股份均未出售的情况下（是否支付行权费用、缴纳税款等），根据Moderna股票计划授予的股票期权的行权情况；
•向Moderna退还股份以履行与公司股票计划下的奖励有关的预扣税款义务；
•根据Moderna的ESPP进行购买，或选举参加或退出ESPP；但是，此例外情况不适用于任何销售根据ESPP购买的Moderna股票；
•投资于持有Moderna股票的交易所交易基金和共同基金，只要该公司的股票不是基础投资的重要组成部分；和
•根据经批准的10b5-1计划执行交易（更多信息请参阅第II部分第3节）。
3.对交易活动的其他禁令
Moderna已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或表面上的不当或不当行为。因此，禁止您从事以下任何类型的交易：
•卖空Moderna证券；
•买入或卖出看跌期权或看涨期权Moderna证券；
•涉及金融工具（包括预付可变远期合约、权益互换、项圈和交易所基金）的交易，其目的是对冲或抵消Moderna证券市值的任何下降；和
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•以保证金账户中持有的Moderna证券借款或将Moderna证券质押为贷款的抵押品。
4.终止后交易
即使在终止对公司的服务后，该政策仍继续适用于Moderna证券的交易。如您在服务终止时掌握重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得从事Moderna证券的交易。
5.对违反行为的处罚
遵循这一政策，是我们Moderna这里工作的要求。违反此政策可能会被视为违反我们的Code of Ethics和业务行为，并可能导致终止雇佣。违反内幕交易法律还可能导致严重的民事和刑事处罚。
如果您违反本政策或任何管辖内幕交易的联邦或州法律，或知道Moderna的任何董事、高级职员或员工有任何此类违规行为，您必须立即向首席法务官、首席合规官或Moderna法律部门的其他指定成员报告违规行为。
6.查询
如对本政策的任何规定有任何疑问，请联系[***].
第二部分
1.黑点期
一般.如下所述，永久内部人被禁止在停电期间交易Moderna证券。如果永久内幕人士在禁售期内离开公司，该个人将继续被禁止交易Moderna证券，直到禁售期结束，如下所述。
收益停电期间.财报停电期从15日收盘时开始第每个财政季度最后一个月的一天（或15日之前的最后一个交易日第，如果该日不是交易日），并在公司该季度的收益结果通过新闻稿公开披露之日起一个完整交易日后结束。
其他停电期间.不时有关于Moderna的其他类型重大非公开信息可能处于待处理且未公开披露状态。在此类重大非公开信息待定期间，Moderna可能会施加特别禁售期，在此期间，永久内幕人士或拥有该信息的其他个人被禁止交易Moderna的证券。如果Moderna实施特殊停电期，它将通知受影响的人。特殊禁售期的存在本身就是重大的非公开信息，受此类禁售期约束的人员不应将禁售期的存在告知Moderna内外的任何人（除非就交易限制事宜指导财务顾问）。
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2.交易的预先清算
一般.永久内幕人士必须在Moderna证券的拟议交易之前提交预先许可请求。对于由永久内部人控制的实体或个人的交易，包括家族信托或共享其家庭的家庭成员，也必须提交预许可请求。请求必须符合我们的预先审批程序，只有在开放窗口期间才会批准交易。交易必须发生在批准的开放窗口期内，无论如何必须在批准之日起五个工作日内。预先清仓不是法律建议，接受预先清仓绝不会解除永久内幕人员在拥有重大非公开信息时自己不进行交易的法律义务。此外，如果预先许可被拒绝，你必须对这种确定保密。经批准的10b5-1计划下的交易不需要预先批准。
第16款报告.受第16条报告约束的Moderna董事和执行官必须指示代表他们进行交易的任何第三方，将所有交易的同日确认发送给首席法务官、副总裁、副总法律顾问、证券公司或Moderna法律部门的其他指定成员。
3.批准的10B5-1计划
经修订的1934年证券交易法第10b5-1条为您提供了一种在一段时间内进行Moderna股票交易的方式，即使您在此期间知悉重大、非公开信息。本政策中概述的交易限制不适用于经公司审议批准的规则10b5-1计划下的交易（一“批准10b5-1计划”).
公司董事和Moderna执行委员会成员必须根据经批准的10b5-1计划出售Moderna证券；这些个人购买或赠送Moderna证券须遵守上述第二部分第2节所述的预先审批程序。
仅在有限情况下允许的对已批准的10b5-1计划的任何修改或提前终止，也必须得到法律部门的批准。所有已获批准的10b5-1计划必须在开放窗口期间和个人不拥有材料、非公开信息时采用。
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生效日期：2024年11月6日
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