附件 5.1

 

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回复：	表格S-3上的注册声明（注册号：333-284510）；Strategy Inc的A系列永续流优先股的10.00%

致上述收件人：

我们曾担任特拉华州公司Strategy Inc（“公司”）的特别顾问，涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于2025年1月27日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格登记声明（注册号333-284510）（如此提交并经修订的“登记声明”）发行和出售公司的7,750，000股每股面值0.00 1美元的A系列永续流优先股（“永续流优先股”），一份日期为2025年1月27日的基本招股说明书，包括在最初根据《证券法》生效时的注册声明（“基本招股说明书”）中，一份初步招股说明书补充文件，日期为2025年11月3日，根据《证券法》第424（b）条向委员会提交（该初步招股说明书补充文件，连同基本招股说明书，“初步招股说明书”），一份招股说明书补充文件，日期为2025年11月6日，根据《证券法》第424（b）条于2025年11月7日向委员会提交（“招股说明书补充文件，及连同基本招股章程「招股章程」），以及公司与其中所指名的若干承销商于2025年11月6日订立的包销协议（「包销协议」）。永续流优先股根据日期为2025年11月12日的指定证书（“指定证书”）的条款发行。

本意见是根据《证券法》规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处明确说明的有关发行永续流优先股的事项外，此处不对与注册声明、初步招股说明书或招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

2025年11月13日

第2页

 

 

作为这样的律师，我们审查了我们认为对本函而言适当的事实事项和法律问题。经贵方同意，我们在未经独立核实有关事实事项的情况下，依赖高级人员及公司其他代表和其他人的口头和书面陈述和陈述。我们承担了所有签名的真实性，包括任何背书、所有自然人的法律行为能力和胜任能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、认证或照相副本提交给我们的所有文件与原件的符合性以及这些副本的原件的真实性。

我们在此就《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）发表意见，我们不就任何其他法律对此处表达的意见的适用性或对其的影响，或就任何州内的任何国内法或任何地方机构的法律的任何事项发表意见。

在符合上述规定及本协议所列其他事项的情况下，我们认为，截至本协议之日，永续流优先股已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并且，当该等永续流优先股根据承销协议的条款发行、交付和支付时，该等永续流优先股将有效发行、全额支付和不可评估。

在提出本函前一段中的意见时，我们假设公司将遵守DGCL中提供的有关未证明股份的所有适用通知要求。

本意见是为了您与注册声明相关的利益，您和根据《证券法》的适用条款有权依赖本意见的人可以依赖本意见。我们同意贵公司提交本意见，作为公司于2025年11月13日或前后向委员会提交的表格8-K的当前报告的证据，以及在“法律事项”标题下的招股说明书补充文件中对本公司的提及。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。