文件
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格11-K
(标记一)
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| [ X ] |
根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的年度报告 |
截至本财政年度2024年12月31日
或
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| [ ] |
根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的过渡报告 |
为从________到_____________的过渡期
委托档案号001-11459
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| a. |
计划的全称和计划的地址,如果与下面列出的发行人的地址不同: |
PPL员工股票所有权计划
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| b. |
根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室地址: |
PPL能源公司
汉密尔顿街645号
宾夕法尼亚州阿伦敦18101-1179
PPL员工股票所有权计划
财务报表
截至2024年12月31日和2023年12月31日
截至2024年12月31日止年度
&
独立注册会计师事务所报告
&
补充时间表
PPL员工股票
所有权计划
目 录
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| 独立注册会计师事务所的报告 |
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| 财务报表: |
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截至2024年12月31日和2023年12月31日可用于福利的净资产报表
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截至2024年12月31日止年度可用于福利的净资产变动表
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截至2024年12月31日及2023年12月31日及截至2024年12月31日止年度的财务报表附注
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| 补充时间表: |
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表格5500,附表H,第IV部,第4i行-截至2024年12月31日的资产附表(年底持有)
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| 注:劳工部《1974年雇员退休收入保障法》规定的报告和披露规则和条例第2520.103-10节要求的所有其他补充附表已被省略,因为它们不适用。 |
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独立注册会计师事务所报告
向PPL员工持股计划的计划参与人、计划管理人
对财务报表的意见
我们审计了所附PPL员工持股计划(“计划”)截至2024年12月31日和2023年12月31日的可用于福利的净资产报表、截至2024年12月31日止年度的相关可用于福利的净资产变动表及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了截至2024年12月31日和2023年12月31日该计划可用于福利的净资产,以及截至2024年12月31日止年度可用于福利的净资产变动。
意见依据
这些财务报表是该计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在该计划方面保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关于补充附表的报告
截至2024年12月31日的资产补充明细表(年底持有)已在与计划财务报表审计同时执行的审计程序中进行。补充日程表由计划管理部门负责。我们的审计程序包括确定补充附表是否与财务报表或相关会计和其他记录(如适用)相符,并执行程序以测试补充附表中提供的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充时间表的意见时,我们评估了补充时间表,包括其形式和内容,是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》报告和披露的规则和条例。我们认为,就财务报表整体而言,这样的时间表在所有重大方面都是公平的。
/s/德勤会计师事务所
新泽西州莫里斯敦
2025年6月10日
自2024年以来,我们一直担任该计划的审计机构。
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| PPL员工股票所有权计划 |
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| 截至12月31日可领取福利的净资产报表, |
| (千美元) |
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2024 |
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2023 |
| 物业、厂房及设备 |
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| 投资,按公允价值(注4) |
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$ |
113,559 |
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$ |
105,793 |
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| 投资,按合同价值(注3): |
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| PPL Defined Contribution Master Trust的计划权益 |
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853 |
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849 |
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| 投资总额 |
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114,412 |
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106,642 |
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| 应收款项: |
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| 应计股息 |
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887 |
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924 |
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| 应收经纪商出售证券款项 |
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4 |
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4 |
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| 应收款项总额 |
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891 |
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928 |
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| 总资产 |
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115,303 |
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107,570 |
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| 负债 |
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| 应付给参与者的股息 |
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887 |
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924 |
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| 可用于福利的净资产 |
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$ |
114,416 |
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$ |
106,646 |
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随附的附注是这些财务报表的组成部分。
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| PPL员工股票所有权计划 |
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| 可用于福利的净资产变动表 |
| 截至12月31日止年度, |
| (千美元) |
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2024 |
| 净资产变动归因于 |
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| 投资收益: |
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| 投资公允价值净增值 |
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$ |
19,961 |
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| 股息收入 |
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3,722 |
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| PPL界定贡献主信托投资收益中的计划利息(注3) |
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38 |
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| 总投资收益,净额 |
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23,721 |
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| 扣除 |
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| 向参与者派发红利 |
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(1,367) |
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| 向参与者分配股票和现金 |
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(14,584) |
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| 扣除总额 |
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(15,951) |
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| 净资产增加 |
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7,770 |
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| 可用于福利的净资产 |
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| 年初 |
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106,646 |
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| 年底 |
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$ |
114,416 |
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随附的附注是这些财务报表的组成部分。
PPL员工股票所有权计划
财务报表附注(单位:千)
截至2024年12月31日和2023年以及截至2024年12月31日止年度
1.计划说明
PPL员工持股计划(“计划”)于1975年1月1日生效,旨在提供PPL Corporation(“PPL”)的员工持股。该计划目前由PPL服务公司(“公司”)赞助,该公司是PPL的一家不受监管的子公司。向该计划捐款的金额用于购买PPL普通股(“普通股”)的股份。以下对该计划的描述仅提供一般信息。参与者应参考计划文件,以更完整地描述计划条款。
根据计划文件的定义,参与PPL公司的员工有资格在其受聘日期的次月第一天参加该计划。自2015年1月1日起,该计划对新雇用的受薪雇员关闭。
分配至参与者账户的普通股股份(“股份”)不得超过法律允许的最高限额。所有记入参与人账户的股份均为100%既得且不可没收,但不能由参与人作为担保进行质押。每位参与者有权行使归属于其账户的股份的投票权。普通股由富达管理信托公司(“受托人”)持有。
该计划允许将所持股份的股息再投资于该计划或以现金支付给参与者。根据现行所得税法,PPL被允许在其综合联邦所得税申报表上扣除这些股息用于所得税目的的金额,并将由此产生的税收节省(基于股息的贡献)贡献给该计划。以股息为基础的贡献是以股份或用于购买股份的现金方式作出的。基于股息的缴款明确以联邦所得税目的的缴款可抵扣为条件。
参与者可选择从其账户中提取已就作出选择的计划年度结束至少36个月前的计划年度分配的股份。选择从其账户中提取股份的参与者可以获得整股股份数量的现金或普通股,以及可用于提取的任何零碎股份的现金,或者可以向合格计划进行展期。
年满55岁且参与该计划已满十年的参与者可选择退出股份或将所持股份的价值分散为该计划下的其他投资选择。在满足要求后的前五年,参与者可退出或分散至多合计25%的此类股份。在第六年,合格参与者可退出或分散至多合计50%的此类股份。选择多元化的参与者可以指示受托人将其合格的多元化金额投资于各种共同基金和投资,这些基金和投资类似于通过PPL的401(k)储蓄计划提供的基金和投资。
在与参与的PPL公司终止服务时,参与者有权提取并获得整股股份数量的现金或普通股,以及分配给他们的任何零碎股份的现金,或者可以向合格计划进行展期。参加人在参加PPL公司终止服务且账户余额超过,或
PPL员工股票所有权计划
财务报表附注(单位:千)
截至2024年12月31日和2023年以及截至2024年12月31日止年度
在任何先前分配时超过1,000美元,可将其账户中的股份推迟到参与者年满73岁的次年的4月1日分配,直至2023年及以后。如果参与者希望在年龄要求之前退出,则必须提取全部账户余额。
该计划须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的规定。该计划旨在遵守第4975(e)(7)条和经修订的1986年《国内税收法》(IRC)的规定。
计划中有关归属、分配及其他事项的规定在计划文件和概要计划说明中有更全面的描述。
该计划由员工福利计划董事会(“计划管理员”)管理,该董事会由PPL的某些高级管理人员和PPL董事会任命的员工组成。
公司捐款由受托人持有和管理,受托人将证券和收到的现金、利息和股息收入进行投资,并向参与者进行分配。该计划直接支付投资和某些管理费用。
该计划的某些行政职能由公司员工履行。没有这类员工从该计划中获得补偿。
该计划产生的某些专业费用和管理费用由公司支付,不包括在这些财务报表中。
2.重要会计政策概要
会计基础
随附的财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响所报告的资产、负债金额及其变化的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
投资估值与收益确认
投资按公允价值报告(完全符合效益的投资合同除外,后者按合同价值报告)。公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。计划管理员利用投资顾问、受托人和保险公司提供的信息确定计划的估值政策。关于公允价值计量的讨论见附注4。
证券买卖按交易日期入账。利息收入按权责发生制入账。股息于除息日入账。净增值
PPL员工股票所有权计划
财务报表附注(单位:千)
截至2024年12月31日和2023年以及截至2024年12月31日止年度
(折旧)包括当年买入、卖出以及持有的投资损益。
分配
对因退休、残疾或死亡以外的原因终止服务的参与者的分配记录在服务终止期间,除非这些参与者推迟分配。在职、退休、已故、残疾和延期终止参与者的单一金额分配记录为已分配。分期付款记录为已分配。
3.对PPL定义捐款主信托的兴趣
PPL与受托人维持PPL界定缴款总信托(“总信托”),以汇集其界定缴款福利计划的投资。混合利率基金(“基金”)是纳入主信托的计划的唯一投资选择,在2024年12月31日和2023年占计划资产的比例均低于1%。因此,本财务报表并无呈列与Master Trust有关的详细披露。本基金的结构为合成投资合同,符合以合同价值计量的完全符合效益响应型投资合同标准。合同价值是根据该计划条款发起交易的参与者收到的金额。合同价值表示所做的贡献,加上收益,减去提款和管理费用。
参与者在主信托内向基金定向的投资与适用于参与主信托的其他计划并投资于保险公司和银行发行的高等级投资合同以及其他优质债务义务和短期货币市场工具的类似投资相结合。包装合同是从另一方购买的,这是一种允许基金保持不变的资产净值(“NAV”)并规定以合同价值进行参与者交易的协议。在典型的包装合约中,如果由于重大参与者赎回导致市场价值完全耗尽,包装发行人同意向基金支付合同价值与所涵盖资产的市场价值之间的差额。购买包装合同与购买保险类似,在于本基金支付相对较少的金额,以防范参与者赎回基金大部分份额这一相对不太可能发生的事件。包装合同的公允价值采用重置成本方法确定,该方法包括各种投入,包括包装费用市场与目前实际收取的包装费用之间的差额。
Wrapper合约使用称为“入计率”的公式产生利息。Wrapper合约使用入计率公式将覆盖资产的市场价值变化转换为收益分配,以最大限度地减少覆盖资产随时间变化的市场与合约价值之间的差异。采用入计率公式,将基金当前市值按基金当期到期收益率复利计算出与基金存续期相等的预计未来市值。入计率是指将预计未来市值等同于基金当前合约价值的贴现率。贷记率按月重置。
PPL员工股票所有权计划
财务报表附注(单位:千)
截至2024年12月31日和2023年以及截至2024年12月31日止年度
4.公允价值计量
公允价值计量框架提供了公允价值层次结构,优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级(第1级),给予不可观察输入值最低优先级(第3级)。公允价值层次结构的三个层次描述如下:
第1级-对估值方法的输入是计划有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
第2级-估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的输入值,以及主要来自或通过相关性或其他方式由可观察市场数据证实的输入值。如果资产或负债有特定的(合同)期限,则第2级输入必须在资产或负债的基本上整个期限内是可观察的。
第3级-对估值方法的输入是不可观察的。管理层认为,这些投入是基于市场参与者用来以公允价值计量资产的假设。
分配给公允价值计量的水平是基于对公允价值计量整体具有重要意义的最低水平输入值。估值技术最大限度地使用相关的可观察输入值,并最大限度地减少不可观察输入值的使用。
下表汇总了2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日按经常性公允价值计量的工具:
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2024年12月31日公允价值计量
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合计 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
| 普通股 |
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$ |
111,452 |
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$ |
111,452 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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| 共同基金 |
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21 |
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21 |
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— |
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— |
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111,473 |
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$ |
111,473 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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| 共同集合信托基金(a) |
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2,086 |
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$ |
113,559 |
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PPL员工股票所有权计划
财务报表附注(单位:千)
截至2024年12月31日和2023年以及截至2024年12月31日止年度
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2023年12月31日公允价值计量
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合计 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
| 普通股 |
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$ |
103,927 |
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$ |
103,927 |
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|
$ |
— |
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|
$ |
— |
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| 共同基金 |
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27 |
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27 |
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|
— |
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|
— |
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103,954 |
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|
$ |
103,954 |
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|
$ |
— |
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$ |
— |
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| 共同集合信托基金(a) |
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1,839 |
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$ |
105,793 |
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(a)根据会计指引,某些使用NAV或其等值、实用权宜之计以公允价值计量的投资并未在公允价值等级中分类。表中列报的公允价值金额旨在允许公允价值等级与可用于福利的净资产报表中列报的金额进行调节。
以下是对以公允价值计量的资产所采用的估值方法的说明。2024年12月31日和2023年12月31日使用的方法没有变化。
普通股的公允价值计量,分类为第1级,以其在活跃市场中的市场报价为基础。
共同基金的公允价值计量,分类为第1级,按基金报告的每日收盘价估值。该计划持有的共同基金是在美国证券交易委员会(SEC)注册的开放式共同基金。这些基金被要求公布其每日资产净值,并以该价格进行交易。该计划持有的共同基金被视为交易活跃。
普通集合信托基金的公允价值计量以银行集合信托单位的NAV进行估值。受托人提供的资产净值被用作估计公允价值的实用权宜之计。资产净值基于基金持有的基础投资的公允价值减去其负债。当确定基金很可能会以不同于报告的NAV的金额出售投资时,不会使用这种实用的权宜之计。不存在未提供资金的承诺。参与者交易(购买和销售)可能每天发生。如本计划对集合信托发起全额兑付,投资顾问保留暂时延迟退出信托的权利,以确保证券清算有序开展业务。
前述方法可能产生的公允价值计算可能无法表明可变现净值或反映未来的公允价值。此外,尽管该计划认为其估值方法是适当的,并与其他市场参与者保持一致,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日采用不同的价值计量。
PPL员工股票所有权计划
财务报表附注(单位:千)
截至2024年12月31日和2023年以及截至2024年12月31日止年度
5.非参与者-定向投资
该计划在12月31日的普通股投资如下:
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2024 |
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2023 |
| 股份数量 |
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3,433,526 |
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3,834,954 |
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| 成本 |
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$ |
67,311 |
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$ |
74,792 |
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| 公允价值 |
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$ |
111,452 |
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$ |
103,927 |
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2024年12月31日和2023年12月31日的普通股每股公允价值分别为32.46美元和27.10美元。
非参与者定向投资变动情况如下:
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截至2024年12月31日止年度
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| 股息 |
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$ |
3,722 |
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| 净增值 |
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19,582 |
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| 支付给参与者的福利 |
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(15,635) |
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| 转入参与者指导的投资 |
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(144) |
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$ |
7,525 |
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6.关联方及入方权益交易
该计划的投资主要是PPL普通股。根据ERISA的规定,涉及股份的交易符合利益方交易的条件。2024年和2023年与PPL普通股相关的市值总销售额分别为14,430美元和11,426美元。在2024年和2023年,参与者选择使用其现有股票获得的股息购买额外的股票,总额为2356美元和2387美元。
截至2024年12月31日止年度,未向该计划提供基于股息的供款。
该计划中持有的某些投资是富达投资管理的共同基金的份额。Fidelity Investments是受托人的关联公司,因此,这些投资的交易符合利益方交易的条件,不受禁止交易规则的约束。
7.计划终止
虽然公司并无表示任何意向,但根据该计划,公司有权随时终止其供款,并根据ERISA的规定终止该计划。如果计划终止,参与者将获得其账户的分配。
PPL员工股票所有权计划
财务报表附注(单位:千)
截至2024年12月31日和2023年以及截至2024年12月31日止年度
8.税务状况
该计划获得了日期为2014年5月13日的最新确定函,其中美国国税局(“IRS”)表示,该计划按照当时的设计,符合IRC的适用要求。计划管理人认为,该计划是根据IRC的适用规定设计和目前正在运作的,因此,相信该计划是合格的,相关信托是免税的。
美利坚合众国普遍接受的会计原则要求计划管理层评估计划采取的税务立场,如果计划采取的不确定立场在IRS审查后很可能无法维持,则确认一项税务负债(或资产)。该计划受到征税管辖区的例行审计;然而,目前没有任何正在进行的税期审计。计划管理员认为,在2021年之前的几年中,它不再接受所得税审查。
9.风险和不确定性
该计划的投资主要包括PPL普通股以及各种投资基金,这些基金面临各种风险,例如利率、市场和信用风险,以及基于收益、现金流和其他此类技术的估值假设。由于与这些投资相关的风险水平以及估计和假设中固有的不确定性,至少有合理可能在近期内发生价值变化,并且这种变化可能会对可用于受益的净资产报表中报告的金额产生重大影响。
如需更多信息,计划参与者应参考PPL就PPL及其普通股向SEC提交的定期报告和其他文件,以及就各种可用投资基金中的每一项适用的招股说明书。
10.和解以形成5500
出于财务报告目的,与完全效益响应型投资合同相关的对Master Trust的投资按合同价值列报。然而,这项投资应该在5500表格上以公允价值报告。
PPL员工股票所有权计划
财务报表附注(单位:千)
截至2024年12月31日和2023年以及截至2024年12月31日止年度
以下是12月31日根据财务报表对PPL Defined Contribution Master Trust的计划权益与表格5500的对账:
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2024 |
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2023 |
| 根据财务报表计划PPL Defined Contribution Master Trust的权益 |
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$ |
853 |
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$ |
849 |
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| 对完全效益响应型投资合同从合同价值调整为公允价值 |
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(46) |
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(48) |
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| 根据表格5500在PPL Defined Contribution Master Trust计划权益 |
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$ |
807 |
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$ |
801 |
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以下是12月31日根据财务报表可用于福利的净资产与表格5500的对账:
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2024 |
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2023 |
| 根据财务报表可用于福利的净资产 |
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$ |
114,416 |
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|
$ |
106,646 |
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| 对完全效益响应型投资合同从合同价值调整为公允价值 |
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(46) |
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(48) |
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| 根据表格5500可用于福利的净资产 |
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$ |
114,370 |
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$ |
106,598 |
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以下对账详细说明了计划财务报表与主信托的计划投资收入表格5500之间的报告差异,以及截至12月31日止年度完全惠益响应型合同的公允价值报告调整:
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2024 |
| 根据财务报表在Master Trust的投资收益 |
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$ |
38 |
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| 上一年度完全效益响应型投资合同从合同价值调整为公允价值 |
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48 |
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| 本年度完全效益响应型投资合同从合同价值调整为公允价值 |
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(46) |
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| 根据表格5500在Master Trust的投资收益 |
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$ |
40 |
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PPL员工股票所有权计划
财务报表附注(单位:千)
截至2024年12月31日和2023年以及截至2024年12月31日止年度
以下是截至12月31日止年度根据财务报表与表格5500的净资产变化的对账:
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2024 |
| 根据财务报表增加净资产 |
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$ |
7,770 |
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| 上一年度完全效益响应型投资合同从合同价值调整为公允价值 |
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48 |
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| 本年度完全效益响应型投资合同从合同价值调整为公允价值 |
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(46) |
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| 按5500表增加净资产 |
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$ |
7,772 |
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11.终结诉讼
该计划在日常业务过程中涉及法律诉讼、索赔和诉讼。除非另有说明,本计划无法预测此类事项的结果,或此类事项是否可能导致重大责任。
2022年1月,律师事务所Schlichter,Bogard & Denton代表一群参与该计划以及PPL员工储蓄计划、PPL递延储蓄计划以及LG & E和KU储蓄计划的现任和前任员工,在美国宾夕法尼亚州东区地方法院对PPL提起了拟议的集体诉讼。该诉讼称,计划受托人违反了其职责,因为(1)未能移除据称表现不佳的北方信托焦点基金作为该计划以及PPL员工储蓄计划、PPL递延储蓄计划以及LG & E和KU储蓄计划的投资选项,以及(2)在同一投资选项的较低成本份额类别可用时选择较高成本份额类别。该诉讼还称,PPL未能监督其指定的受托人。PPL保留了律师事务所O'Melveny & Meyers。调解于2023年8月31日举行,以无和解方式结束。法院于2024年3月12日驳回了PPL的驳回动议。和解讨论发生在2024年10月底,但最终没有达成和解。法院于2024年12月13日驳回PPL的即决判决动议。审判定于2025年1月21日开始。2025年1月14日,双方达成和解,金额为820万美元,正在等待法院批准。
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计划名称:PPL员工股票所有权计划
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计划编号:002
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计划发起人:PPL服务公司
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EIN:23-3041441
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| 表格5500第IV部附表H第4i行-资产明细表(年底持有) |
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| 2024年12月31日 |
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| (a) |
(b) |
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(c) |
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(d) |
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(e) |
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发行人、借款人、出租人或类似方的身份 |
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投资说明 包括到期日、利率、抵押品、票面价值或到期价值 |
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成本 |
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现值 |
| * |
PPL能源公司 |
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343.3526万股PPL Corp普通股----面值0.01美元 |
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$ |
67,310,885 |
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$ |
111,452,258 |
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道奇&考克斯股票基金X类 |
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共同基金 |
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22,620 |
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** |
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20,911 |
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贝莱德 LP指数退休 |
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共同集合信托基金 |
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678,375 |
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** |
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798,072 |
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贝莱德 LP指数2030 |
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共同集合信托基金 |
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3,270 |
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** |
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4,419 |
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贝莱德 LP指数2040 |
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共同集合信托基金 |
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1,666 |
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** |
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2,217 |
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贝莱德 LP指数2045 |
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共同集合信托基金 |
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20,226 |
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** |
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23,940 |
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北方信托ACWI前美国基金 |
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共同集合信托基金 |
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21,987 |
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** |
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30,304 |
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北方信托标普 500指数基金 |
|
共同集合信托基金 |
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127,109 |
|
** |
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201,310 |
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北方信托扩展股票市场指数基金 |
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共同集合信托基金 |
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12,207 |
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** |
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13,674 |
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茂富国际股票基金A |
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共同集合信托基金 |
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2,558 |
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** |
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3,738 |
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BTC罗素2500 Alpha倾斜基金T |
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共同集合信托基金 |
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4,687 |
|
** |
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4,722 |
|
| * |
Fidelity Growth Co Pool Class 2 |
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共同集合信托基金 |
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708,326 |
|
** |
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999,792 |
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保诚核心加债券基金第15类 |
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共同集合信托基金 |
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3,476 |
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** |
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3,323 |
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合计 |
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$ |
68,917,392 |
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$ |
113,558,680 |
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*代表利害关系方。
**为参与者定向投资提供的成本信息不是必需的,而是由于随时可用而予以披露。
展览指数
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| 展览 |
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Deloitte & Touche LLP,Independent Registered Public同意书 |
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2025年6月10日会计师事务所
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,员工福利计划董事会已正式安排由以下签署人代表其签署本年度报告并在此获得正式授权。
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PPL员工持股计划 |
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签名: |
/s/Christine W. 赫斯 |
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Christine W. 赫斯 |
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主席,员工福利计划董事会 |
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PPL能源公司 |
| 日期: |
2025年6月10日 |
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