美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日的财政年度。

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期____

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号：001-39301

 

狮子集团控股有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

辉利街3号，# 15-04皇家集团大厦

新加坡048693

+65 8877 3871

（主要行政办公室地址）

 

Chunning Wang
首席执行官
辉利街3号，# 15-04皇家集团大厦
新加坡048693

+65 8877 3871

wilson.wang@liongrouphl.com

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
以美国存托股票（“ADS”）为代表的A类普通股 *		LGHL		纳斯达克 资本市场
A类普通股，面值 每股0.0001美元 **		不适用		纳斯达克 资本市场
认股权证，每份认股权证可行使一股ADS形式的A类普通股，价格为每股11.50美元或每股ADS 28,750.00美元		LGHLW		纳斯达克 资本市场

 

*

自2025年3月26日起，代表A类普通股的ADS比率由一（1）份ADS代表一（1）份A类普通股变为一（1）份ADS代表两千五百（2,500）份A类普通股。

 

**

不用于交易，而仅限于与我们的美国存托股票在纳斯达克资本市场上市有关，每股代表一股A类普通股。

 

根据该法第12（g）节登记或将登记的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

截至2024年12月31日，共有1,346，625,244股已发行普通股，即1,281，237,399股A类普通股和65,387，845股B类普通股之和。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

 

如果本年度报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交报告。☐是否

 

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“加速申报人和大型加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义：

 

大型加速申报器☐

加速申报器☐

非加速披露公司 ☒

新兴成长型公司 ☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

 

†

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐

其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐否

 

 

 

目 录

 

介绍		二、
前瞻性信息		v
第一部分
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	9
项目2。	提供统计数据和预期时间表	9
项目3。	关键信息	9
项目4。	有关公司的资料	56
项目4.A。	未解决的工作人员评论	84
项目5。	经营和财务审查及前景	84
项目6。	董事、高级管理层和员工	104
项目7。	主要股东及关联方交易	112
项目8。	财务资料	113
项目9。	要约及上市	113
项目10。	补充资料	114
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	127
项目12。	股票证券以外证券的说明	128
第二部分
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	130
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	130
项目15。	控制和程序	130
项目16。	[保留]	131
项目16a。	审计委员会财务专家	131
项目16b。	Code of Ethics	131
项目16c。	首席会计师费用和服务	131
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	132
项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券	132
项目16F。	注册人核证会计师的变动	132
项目16g。	企业管治	133
项目16h。	矿山安全披露	133
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	133
项目16J。	内幕交易政策	133
项目16K。	网络安全	133
第三部分
项目17。	财务报表	135
项目18。	财务报表	135
项目19。	展览	135

 

 

介绍

 

除非另有说明和文意另有所指，本年度报告中提及：

 

“$”、“USD”、“US $”和“US dollar”分别指美元。

 

“2019年认股权证”是指购买Proficient在Proficient首次公开发行和同步私募中发行的普通股股份的认股权证。每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买Proficient一股普通股的权利。

 

“2023年9月债券”指高级有担保可转换债券，可转换为ADS，根据日期为2023年9月5日的高级有担保可转换债券将于2026年9月5日到期。

 

“2024年1月债券”指高级有担保可转换债券，可转换为ADS，根据日期为2024年1月23日的高级有担保可转换债券将于2027年1月23日到期。

 

“2024年8月债券”指根据日期为2024年8月9日的高级有担保可转换债券，可转换为ADS，将于2027年8月9日到期的高级有担保可转换债券。

 

「 A股」指在中国以人民币计值并于上海及深圳证券交易所买卖的股票。港股是指在香港交易所买卖的股票。

 

“ADS”是指我们的美国存托股票，每一股代表一股A类普通股。

 

“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”指现行有效的经修订及重述的狮子集团控股有限公司组织章程大纲及章程细则

 

「业务合并协议」指业务合并协议，日期为2020年3月10日，其后经我们、Proficient、Merger Sub、Lion、卖方及其他各方于2020年5月12日修订及重述。

 

「企业合并」指合并及股份交换，以及企业合并协议拟进行的其他交易。

 

“差价合约”是指差价合约，是投资者与差价合约经纪商在合约开盘和收盘之间交换金融产品价值差额的协议。

 

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元。

 

“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元。

 

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

 

“公司法”是指开曼群岛《公司法》（2020年修订版），可能会不时修订。

 

“托管股份”是指在业务合并结束时在托管中预留的在收盘时可向卖方发行的45%的交易所股份。

 

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

 

“交换股份”是指业务合并完成后，卖方为交换其在Lion Financial Group Limited的原始持股而获得的普通股。

 

 

“方正股份”是指Proficient普通股的股份，其中2,875，000股目前已发行在外，是在Proficient首次公开发行股票之前向初始股东发行的。

 

“港元”或“港元”是指香港的法定货币。

 

“首次公开发行”指Proficient首次公开发行股票，于2019年6月3日完成。

 

“首发股东”是指方正股份的持有人。

 

“艾瑞咨询”即艾瑞咨询集团。

 

“JOBS法案”是指JumpStart Our Business Startups Act。

 

“Lion”是指Lion Financial Group Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。

 

“合并”是指Merger Sub与Proficient的合并，Proficient在此类合并中幸存，Proficient的先前证券持有人接收我们的证券，Proficient成为我们的全资子公司。

 

“Merger Sub”指Lion MergerCo I，Inc.，一家开曼群岛豁免公司。

 

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

 

“普通股”是指我们的普通股，每股面值0.0001美元，包括A类普通股和B类普通股，除非另有说明。

 

“管道认股权证”是指认股权证代表以每股3.00美元或每股ADS 3.00美元的价格以ADS形式购买一股A类普通股的权利。

 

“私募认股权证”或“私募认股权证”是指在首次公开发行结束时同时出售给保荐机构的认股权证，根据其条款，每份认股权证可针对Proficient的一股普通股行使。

 

“Proficient”、“PAAC”或“Purchaser”是指Proficient Alpha Acquisition Corp.，目前称为Lion Group North America Corp.，是一家内华达州公司。

 

“中国”或“中国”指中华人民共和国，就本年度报告而言，不包括台湾。

 

“公开认股权证”是指包含在首次公开发售中出售的单位中的认股权证，根据其条款，每一份认股权证可就Proficient的一股普通股行使。

 

“Purple Tee”是指Purple Tee Capital Limited，一家独立的第三方行业顾问公司。

 

“权利”是指包含在首次公开发行中出售的单位中的权利，根据其条款，每一单位可行使Proficient普通股的十分之一（1/10）。

 

“人民币”和“人民币”分别指中国的法定货币。

 

“SEC”是指美国证券交易委员会。

 

“卖方”指日期为2020年3月10日的业务合并协议中指定为卖方方的Lion股东。

 

“A系列可转换优先股”是指我们8%的A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，规定价值每股1,000.00美元。

 

“A系列认股权证”是指截至2027年12月14日下午5：00（纽约市时间）或之前的认股权证，根据日期为2020年12月14日的A系列美国存托股票购买认股权证，可按每份ADS 2.45美元的行权价行使为1,200，000份ADS。

 

 

“B系列认股权证”是指根据日期为2020年12月14日的B系列美国存托股票购买认股权证，可按每份ADS 2.00美元的行权价行使为5,000，000份ADS的2年期认股权证。

 

“C系列认股权证”是指根据日期为2020年12月14日的C系列美国存托股票购买认股权证，可按每份ADS 2.45美元的行权价对7,500，000份ADS行使的7年期认股权证。

 

“D系列认股权证”是指根据日期为2021年2月18日的D系列美国存托股票购买认股权证，可按每份ADS 3.00美元的行权价在2月私募配售截止日期的五周年当天下午5：00或之前（纽约市时间）的认股权证。

 

“E系列认股权证”是指可按每份ADS 3.00美元的行权价对13,333，333份ADS行使的一年期认股权证，根据日期为2021年2月18日的E系列美国存托股票购买认股权证，E系列认股权证持有人有权根据每份日期为2021年2月18日的E系列美国存托股票购买认股权证获得1份ADS和8%的现金折扣。

 

“F系列认股权证”指根据日期为2021年2月18日的F系列美国存托股票购买认股权证，可按每份ADS 3.00美元的行权价行使13,333，333份ADS的五年期认股权证，但其可行权性应根据E系列认股权证持有人行使E系列认股权证的比例不时按比例归属。

 

G系列认股权证”是指根据日期为2021年12月13日的G系列美国存托股票购买认股权证，可按每份ADS 2.50美元的行权价对2,285，715份ADS行使的五年期认股权证，但其可行权性应根据G系列认股权证持有人行使G系列认股权证的比例不时按比例归属。

 

“H系列认股权证”是指根据日期为2023年9月2日的H系列美国存托股票购买认股权证，可按每份ADS 1.90美元的行权价行使13,158份ADS的五年期认股权证，但其可行权性应根据H系列认股权证持有人行使H系列认股权证的比例不时按比例归属。

 

“系列I认股权证”是指根据日期为2024年1月23日的系列I美国存托股票购买认股权证，可按每份ADS 1.13美元的行权价行使为8,850份ADS的五年期认股权证，但其可行权性应根据系列I认股权证持有人行使系列I认股权证的比例不时按比例归属。

 

“J系列认股权证”是指根据日期为2024年8月9日的J系列美国存托股票购买认股权证，可按每份ADS 0.28美元的行权价行使为4,017，858份ADS的七年期认股权证，但其可行权性应根据J系列认股权证持有人行使J系列认股权证的比例不时按比例归属。

 

“K系列认股权证”是指根据日期为2025年1月23日的K系列美国存托股票购买认股权证，可按每份ADS 0.16美元的行权价行使10,007，812份ADS的七年期认股权证，但其可行权性应根据J系列认股权证持有人行使J系列认股权证的比例不时按比例归属。

 

“换股”是指将诺安100%的普通股换成我们的股本股份。

 

“保荐人”指Complex Zenith Limited，一家英属维尔京群岛公司，由Proficient的董事Shih-Chung Chou控制。Shih-Chung Chou自Proficient首次公开发售以来一直担任保荐人，直至2020年3月12日，他与Complex Zenith Limited订立协议，将其在Proficient的全部股权及其作为保荐人的权利和义务转让给Complex Zenith Limited。

 

“战略合作协议”指我们与姚永杰于2021年1月6日签署的战略合作协议。

 

“信托账户”是指持有首次公开发行部分收益和同时出售私募认股权证的信托账户。

 

“单位”是指在首次公开发行中发行的单位，每个单位由Proficient的一股普通股、一份认股权证和一份权利组成。

 

“美国”是指美利坚合众国。

 

“美国公认会计原则”是指美国公认会计原则。

 

“认股权证”是指购买Proficient在首次公开发行和同步私募中发行的普通股股票的认股权证。每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股Proficient普通股的权利。

 

“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”、“集团”等类似词语是指狮子集团控股控股有限公司及其合并子公司。

 

这份年度报告载有港元换算成美元，完全是为了方便读者。港元兑换美元是根据联邦储备系统理事会发布的H.10统计数字所列的汇率。除非另有说明，本年度报告中所有由港元兑换美元及由美元兑换港元的换算，均按7.76 77港元兑1.00美元的汇率，即截至2024年12月31日生效的收盘时买入汇率进行。

 

 

前瞻性信息

 

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。

 

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”等词语或短语或其他类似表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

●

我们的目标和战略；

 

●

我们保留和增加用户、会员和广告客户数量的能力，并扩大我们的服务范围；

 

●

我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

 

●

我们的收入、成本或支出的预期变化；

 

●

我们行业的竞争；

 

●

与我行业相关的政府相关政策法规；

 

●

全球及中国、香港和东南亚的总体经济和商业状况；和

 

●

基于或与上述任何一项相关的假设。

 

您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并已作为证据提交给这份年度报告的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

 

 

第一部分。

 

狮子集团控股控股有限公司在开曼群岛注册成立。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在香港、新加坡、开曼群岛和美国的子公司开展实质性业务，我们的应用程序可在中国的应用程序商店下载，我们的大多数用户是中国公民。因此，中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营。此类政府行为：

 

●

可能会导致我们的运营发生重大变化；

 

●

可能会阻碍我们继续向投资者提供证券的能力；和

 

●

可能导致我们的ADS价值大幅下降或一文不值。

 

目前，我们不知道在外汇、我们的实体之间转移现金的能力或向中国以外的投资者分配收益的能力方面存在任何重大限制。此外，我们了解到，中国政府最近在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用实体可变利益实体（“VIE”）结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对公司在中国的业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇市场上市的能力产生的潜在影响。我们与子公司没有任何VIE协议，相反，我们持有子公司的股权。截至本年度报告日期，我们并无在中国大陆注册成立的附属公司。中国政府未来扩大外国证券发行受政府审查的行业和公司类别的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关在中国开展业务和我们的证券相关风险的详细描述，请参阅风险因素部分的“与在我们经营的司法管辖区开展业务相关的风险”和“与我们的ADS和我们的证券相关的风险”。

 

与在中国拥有公司部分业务相关的风险

 

尽管我们的实质性运营以香港、新加坡和开曼群岛为基地，但我们在中国的应用商店推出了我们的应用程序，并且我们的大多数用户是中国公民，这可能会使我们受到中国某些法律法规的约束，并使我们面临与我们在中国的运营相关的法律和运营风险。中国政府拥有重大权力，可以对在中国开展业务的公司（包括我们）开展业务的能力施加影响。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们面临风险，包括但不限于中国政府对美国上市公司的任何未来行动的不确定性风险。如果我们未能遵守他们的规则和规定，我们还可能受到中国监管机构的制裁，包括中国证监会或中国证监会。中国政府对在海外进行的发行和/或对在中国有业务的公司（包括我们）的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。这些与中国相关的风险可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们未来向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国政府可能在任何时候对我们的经营方式施加实质性干预和影响。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围和与数据安全相关的新法律法规，以及扩大反垄断执法力度。

 

 

全球范围内收集、使用、保护、共享、转移和其他处理个人信息和重要数据的监管框架在中国正在迅速演变，并且在可预见的未来很可能仍然存在不确定性。中国监管部门已实施并正在考虑多项有关数据保护的立法和监管建议。例如，2017年6月生效的《中国网络安全法》确立了中国首个针对“网络运营者”的国家级数据保护，其中可能包括中国境内所有通过互联网或其他信息网络连接或提供服务的组织。中国全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的《中国数据安全法》概述了数据安全保护的主要制度框架。

 

2021年12月，中国网信办（“CAC”）颁布了修订后的《网络安全审查办法》，其中要求拥有百万以上用户个人信息的网络空间经营者向网络安全审查办公室（“CRO”）进行网络安全审查备案，如该经营者计划境外上市。经修订的《网络安全审查办法》规定，除其他外，网络安全审查的申请必须由属于“关键信息基础设施运营商”或其中定义的“数据处理运营商”的发行人在该发行人的证券在外国上市之前提出，如果该发行人拥有超过一百万用户的个人信息，并且如果该等政府当局确定运营商的网络产品或服务、数据处理或在外国的潜在上市影响或可能影响中国的国家安全，则中国相关政府当局可以启动网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》自2022年2月15日起施行。2021年8月，中国全国人大常委会颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法提供了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到涵盖中国境内组织和个人对个人信息的处理，以及为向中国境内人员提供产品和服务或对其行为进行分析评估而对中国境外人员的个人信息进行的处理。《个人信息保护法》还规定，处理个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛的关键信息基础设施运营者和个人信息处理实体，还需在中国境内存储在中国境内生成或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何输出进行的安全评估。此外，根据《个人信息保护法》，严重违反本法的，可处以最高5000万元人民币或上一年度年度产生收入5%的罚款，并可由主管部门责令暂停任何相关活动。

 

2021年11月，CAC发布《网络数据安全规定》（公开征求意见稿），接受公开征求意见截止至2021年12月13日。网络数据安全条例草案对如何落实《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》等法律的一般法律要求提供了更详细的指导。网络数据安全条例草案遵循的原则是，国家将根据数据分类和多层次保护方案进行规范，根据该方案，数据大体分为一般数据、重要数据和核心数据三大类。根据中国现行的中国网络安全法律，拟购买可能影响国家安全的互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商必须接受网络安全审查。2021年7月30日，中国国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例要求，除其他外，某些主管部门应识别关键信息基础设施。发现关键信息基础设施的，应当及时通知相关经营者和公安部。

 

目前，网络安全法律法规尚未直接影响我们的业务和经营，但在预期网络安全法律法规加强执行和业务扩展的情况下，如果我们被视为《网络安全法》下的关键信息基础设施运营商，我们将面临潜在风险。在这种情况下，我们必须按照《网络安全法》和其他适用法律的要求履行某些义务，包括（其中包括）存储我们在中国运营期间在中国境内收集和制作的个人信息和重要数据，我们已经在我们的业务中这样做，并且我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。截至本年度报告日，我们未涉及任何被CAC据此作出的网络安全审查调查，也未收到任何这方面的问询、通知、警告、处分。基于上述情况，我们预计，截至本年度报告日期，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

2021年9月1日，《中国数据安全法》生效，对开展数据相关活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度，引入数据分类分级保护制度。截至本年度报告日期，我们没有涉及任何与中国数据安全法有关的数据安全合规调查，我们也没有收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。基于上述情况，我们预计，截至本年度报告日期，中国数据安全法不会对我们的业务产生重大不利影响。

 

2021年7月6日，中国相关政府部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求相关监管机构协调协调加快修订证券境外发行上市相关保密和档案管理立法，完善数据安全、跨境数据流动和涉密信息管理立法。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是近期出台的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解读仍不明确。截至本年度报告日期，我们没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构的任何问询、通知、警告或制裁。基于上述及现行有效的中国法律，我们认为，截至本年度报告日期，该等意见对我们的业务并无重大不利影响。

 

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，即《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。作为《境外上市试行办法》的补充，2023年2月24日，中国证监会会同其他主管部门联合修订了《境外证券发行上市加强保密和档案管理规定》，与《境外上市试行办法》《境外上市规定》合并修订，自2023年3月31日起施行。海外上市条例为寻求在海外市场直接或间接上市和发行的中国境内公司规定了新的备案要求、报告义务和保密指导，并实现与中国证监会的行政管理。境外上市将构成发行人同时满足以下两个条件的“间接上市”：（i）发行人最近一个会计年度营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由其中国子公司核算；（ii）主要部分经营活动在中国大陆境内进行，或主要营业地位于中国大陆，或负责业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或住所在中国大陆。根据我们管理层的评估，由于我们的业务活动和管理团队不满足任何一个条件，我们认为我们不会受到海外上市条例下的备案和报告要求的约束。然而，由于境外上市条例近期发布，其解释和实施仍存在不确定性。

 

由于这些新的法律法规以及与网络安全和数据保护相关的现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够在所有方面遵守这些法律法规。监管机构可能认为我们的活动或服务不合规，因此要求我们暂停或终止其业务。我们还可能受到罚款、法律或行政处分等不良后果，可能无法及时成为遵守相关法律法规，或者根本无法遵守。这些可能会对其业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

 

 

由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资和进行后续发行的能力以及在美国或其他外国交易所上市或继续上市的潜在影响。此外，中国政府最近公布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除其未来发布有关任何其他行业（包括我们经营所在行业）的法规或政策的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——风险因素——与中国法律制度有关的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化可能会对我们产生不利影响。”了解更多详情。

 

与控股外国公司责任法相关的风险。

 

《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布成为美国法律。HFCA法案规定，如果SEC认定某公司自2021年起连续三年提交了未经美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的注册公共会计师事务所出具的审计报告，SEC应于2021年12月16日禁止其证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易，PCAOB发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（i）中国大陆，以及（ii）香港的完全注册的公共会计师事务所。

 

2021年12月2日，SEC通过了实施HFCA法案的国会授权提交和披露要求的最终修正案。2022年12月23日，AHFCA法案颁布，修订了HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的话。2022年12月29日，一项名为《综合拨款法》的立法由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与《AHFCA法案》相同的条款，该条款将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。PCAOB是否将继续能够令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并已制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定，而不必再等一年重新评估其决定。未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或PCAOB扩大认定范围，使我们受HFCA法案的约束，因为该法案可能会被修订，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所进行交易和在“场外交易”市场进行交易，可能会被HFCA法案禁止。

 

由于无法获得PCAOB的检查，PCAOB无法全面评估总部位于中国大陆或香港的会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，使用此类审计师的公司的投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明，即《议定书》。根据该议定书，PCAOB拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完全的检查和调查，PCAOB董事会撤销了此前关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的认定。然而，PCAOB是否将继续能够令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查，这存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并已制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。

 

 

UHY LLP和HTL International，LLC不在PCAOB于2021年12月21日根据PCAOB规则6100在其HFCA法案确定报告中宣布的确定清单中。如果尽管有此新框架，PCAOB无法在未来全面检查UHY LLP或HTL International，LLC（或公司的任何其他审计师），或者如果中国或美国当局以限制UHY LLP或HTL International，LLC（或公司的任何未来审计师）在香港开展工作的方式进一步规范在美国证券交易所上市的中国或香港公司的审计工作，公司可能会被要求更换其审计师。此外，无法保证美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构不会在审计程序和质量控制程序、人员和培训是否充足或与公司财务报表审计相关的资源是否充足、地理覆盖范围或经验方面对公司适用额外和更严格的标准。未能遵守经AHFCA法案修订的HFCA法案中的要求，即允许PCAOB在两年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法在该未来时间检查公司的会计师事务所（无论是UHY LLP、HTL International，LLC还是其他事务所），将使我们在未来面临包括我们的证券退市在内的后果。

 

我们的现任核数师GGF CPA LTD（“GGF”）（FKA Guangzhou Good Faith CPA LTD），作为一家在PCAOB（PCAOB ID：2729）注册的事务所，作为出具本年度报告中包含的20-F表格审计报告的独立注册公共会计师事务所，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其是否符合适用的专业标准。GGF，其审计报告包含在本报告中，总部位于中国广州。虽然我们的审计师位于中国并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或彻底调查公司的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易被HFCA法案禁止，并最终导致证券交易所决定将公司的证券退市。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并在2023年及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。

 

HFCA法案还对经委员会认定的发行人提出了额外的认证和披露要求，这些要求适用于被列为经委员会认定的发行人后一年的发行人。附加要求包括证明发行人不是由相关司法管辖区的政府实体拥有或控制，年度报告的附加要求包括披露发行人的财务由未经PCAOB检查的公司审计，披露相关司法管辖区的政府实体对发行人的所有权和控制财务权益，中国共产党或中共、发行人董事会成员或其经营实体的名称，以及发行人的文章是否包含中共章程，包括该章程的文本。有关更多详细信息，请参阅“如果PCAOB无法全面检查公司的审计师，我们的ADS和认股权证可能会根据《控股外国公司责任法》（经《加速控股外国公司责任法》修订）被摘牌或被禁止在‘场外’交易。”

 

现金是如何通过我们的组织转移的

 

我们于2020年2月11日在开曼群岛注册成立，于2020年6月16日完成业务合并后成为集团的最终母公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在香港和开曼群岛的子公司开展实质性业务，我们的应用程序可在中国的应用程序商店下载，我们的大多数用户是中国公民，这可能使我们受制于中国的某些法律法规。根据开曼群岛法律，狮子集团控股有限公司被允许通过贷款或出资的方式向我们在香港和开曼群岛的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。狮子集团控股有限公司可以将其业务（包括子公司）的收益分配给美国投资者。自2020年下半年以来，我们在香港和开曼群岛的业务处于亏损状态，公司通过股权和债务融资交易筹集资金，并为我们在香港和开曼群岛的业务提供资金。

 

我们的运营子公司分别根据香港、开曼群岛、新加坡、英属维尔京群岛和美国的法律获准通过股息分配向在开曼群岛注册成立的控股公司狮子集团控股有限公司提供资金。本集团目前打算保留所有可用资金和未来收益（如有），用于经营和扩展我们的业务，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。我们目前没有任何股息政策，任何未来的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

 

目前，我们通过我们在香港和开曼群岛的子公司开展实质性业务。我们已于2021年5月通过Lion Wealth Limited成立了我们的中国子公司Lion Group（Hangzhou）Investment Limited。中国子公司仅为中国境内被动股权投资目的而设立，无实质性经营活动，无需合同安排或可变利益实体或VIE经营。由于香港是中国的特别行政区，而中国有关香港的基本政策在《基本法》中有所体现，为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括“一国两制”原则下的终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审终审我们依赖于我们在中国的客户，中国的法律法规目前对中国公民的货币兑换、跨境汇款和离岸投资有限制。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——中国政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制可能会对我们平台上的交易量产生直接影响，中国政府可能会进一步收紧人民币兑换外币的限制和/或认为我们的做法违反中国法律法规。”有关中国政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制与我们的运营相关的风险的更多信息。然而，中国的法律法规目前对从公司向我们的开曼群岛和香港子公司转移现金到或从开曼群岛和香港子公司转移到公司和在美国的投资者没有任何实质性影响。因此，现金可以在公司与其运营子公司之间、跨境和美国投资者之间自由转移。

 

 

根据《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会可不时授权并宣布从公司已实现或未实现的利润中或从股份溢价账户中向股东派发股息，前提是公司将保持偿债能力，这意味着公司有能力在正常业务过程中支付到期债务。对我们可能以股息形式分配的资金数额没有进一步的开曼群岛法定限制。

 

以下为截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度公司向其附属公司的转帐总额：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
		美元				美元
子公司
狮子经纪有限公司(1)		$	4,954,178			$	3,340,771
诺安期货有限公司(2)			-				-
诺安国际证券集团有限公司(3)			-				-
Lion Wealth Limited(4)			8,438,652				6,626,137
BC财富管理有限公司(5)			-				-
Lion International Financial（Singapore）Pte.Ltd。(6)			-				-
狮子金融集团有限公司(7)			993,788				1,313,535
诺安财富管理有限公司(8)			117,479				-
Lion Group North American Corp。(9)			619,500				832,680
合计		$	15,123,597			$	12,113,123

 

(1)	Lion Broker Ltd于2017年3月根据开曼群岛法律注册成立。

 

(2)	Lion Futures Limited于2016年5月在香港注册成立。

 

(3)	Lion International Securities Group Limited于2016年5月根据香港法律注册成立。

 

(4)	Lion Wealth Limited于2018年10月在香港注册成立。

 

(5)	BC Wealth Management Limited于2014年10月在香港注册成立，并于2016年5月成为集团的全资附属公司。

 

(6)	Lion International Financial（Singapore）Pte.Ltd.于2019年7月在新加坡注册成立。

 

(7)	Lion Financial Group Limited于2015年6月在英属维尔京群岛注册成立。

 

(8)	Lion Wealth Management Ltd于2017年2月根据英属维尔京群岛法律注册成立。

 

(9)

Lion Group North American Corp于2018年7月根据内华达州法律注册成立。

 

 

以下为截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度由其附属公司向公司的转帐总额：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
		美元				美元
子公司
狮子经纪有限公司(1)		$	9,234,037			$	12,365,221
狮子金融集团有限公司(2)			962,616				-
诺安财富管理有限公司(3)			63,955				-
诺安期货有限公司(4)			-				-
诺安国际证券集团有限公司(5)			-				-
狮子工坊有限公司(6)			638,896				-
Lion Wealth Limited(7)			134,611				1,971,385
BC财富管理有限公司(8)			11,047				-
合计		$	11,045,162			$	14,336,606

 

(1)	Lion Broker Ltd于2017年3月根据开曼群岛法律成立。

 

(2)   (3)   (4)

Lion Financial Group Limited于2015年6月根据英属维尔京群岛法律注册成立。   Lion Wealth Management Ltd于2017年2月根据英属维尔京群岛法律注册成立。   Lion Futures Limited于2016年5月在香港注册成立。

 

(5)	Lion International Securities Group Limited于2016年5月根据香港法律注册成立。

 

(6)	Lion Workshop Limited于2021年4月根据英属维尔京群岛法律注册成立。

 

(7)	Lion Wealth Limited于2018年10月在香港注册成立。

 

(8)	BC Wealth Management Limited于2014年10月在香港注册成立，并于2016年5月成为集团的全资附属公司。

 

我们在2024年和2023年没有向我们的股东支付任何股息。我们能够将运营子公司的收益分配给母公司和美国投资者，并结算所欠款项，尽管我们目前没有任何股息政策。本期不存在子公司向控股公司进行分红或分配的情况。如果我们决定在未来为我们的任何ADS支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们在香港和开曼群岛的运营子公司收到资金。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息无须在香港缴税，而根据开曼群岛现行法律，我们亦无须就收入或资本收益缴税，而公司向其股东支付的股息无须预扣税。

 

香港法律并无对将港元兑换成外币及将货币汇出香港施加任何限制或限制，亦无对公司与其附属公司之间、跨境及向中国境外投资者转移现金的任何外汇限制，亦无对附属公司、向公司及中国境外投资者分配收益及所欠款项的任何限制及限制。开曼群岛没有外汇管制。

 

更多详细信息，请参见“我们子公司的流动性”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能依赖子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

 

 

境外上市及股份发行的限制

 

尽管我们的实质性运营以新加坡、香港和开曼群岛为基地，我们收集的所有数据和个人信息均存储在中国大陆以外的服务器中，但我们在中国的应用商店中推出了我们的应用程序，并且我们的大多数用户是中国公民，这可能会使我们受到中国某些法律法规的约束。最近的网络安全法规要求在申请在外国证券交易所上市之前，对持有百万以上用户个人信息的互联网平台运营商进行网络安全审查的许可，中国相关政府当局如果确定运营商的数据处理活动影响或可能影响国家安全，可以启动网络安全审查。然而，目前尚不清楚相关要求是否适用于已经在美国上市的公司，例如我们未来的发行，并且截至我们之前上市时生效的法律法规并没有要求任何发行人在外国证券交易所上市之前必须获得网络安全管理委员会或CAC的预先批准。截至本年度报告日，我们未持有超过百万用户的个人信息，我们的业务活动不存在《网络安全审查办法》规定的涉及国家安全的风险因素。我们没有被任何政府当局告知我们被视为关键信息基础设施运营商，我们没有收到任何询问或通知，目前也不受CAC提起的任何程序的约束。基于上述情况以及我们管理层的评估，我们认为，在我们向外国投资者发行证券之前，我们无需向CAC申请预先批准，并且我们不受中国现行法律法规规定的网络安全审查的强制性申请要求的约束。然而，尚未发布有关网络安全审查的详细规则或实施规则，中国政府当局可能在适用法律的解释和执行方面拥有广泛的自由裁量权。我们无法向您保证，我们不会被视为关键信息基础设施运营商或进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，这可能会使我们受到网络安全审查的批准顺序或其他具体行动。

 

此外，六家中国监管机构通过的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会的批准。根据我们管理层的评估，我们认为，鉴于我们处置的中国子公司是通过直接投资而不是通过合并或收购中国境内公司的股权或资产而注册成立为外商独资企业，这些公司或资产由我们的实益拥有人根据并购规则定义的中国公司或个人拥有。截至本年度报告日期，我们并无于任何于中国大陆注册成立的公司中拥有任何股权，或与任何于中国大陆注册成立的公司有任何合约安排。然而，在境外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。

 

此外，海外上市条例为寻求在海外市场直接或间接上市和发行的中国境内公司规定了新的备案要求、报告义务和保密指导，并实现与中国证监会的行政管理。根据我们管理层的评估，我们认为我们不会受到海外上市条例的约束，因为我们的业务活动和管理团队的身份不满足任何一个条件，并且我们的发行将不会根据海外上市试行办法被确定为间接海外发行。然而，由于境外上市条例近期发布，其解释和实施仍存在不确定性。

 

我们的实质业务位于新加坡、香港和开曼群岛，我们不通过与我们在中国的子公司的任何VIE协议运营，也不拥有在中国大陆注册成立的公司的任何股权。但是，如果确定我们之前或未来的发行需要任何中国证监会的批准、备案、网络安全审查或其他政府授权，我们可能会因未能这样做而面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁，并且如果我们被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

 

有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——中国政府可能对在中国开展业务行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化，”“第3项。关键信息—— D.风险因素——中国政府可能随时干预或影响我们的业务运营，或可能对在海外进行的发行和在中国的外国投资发行人施加更多控制，这可能导致我们的业务运营或我们的证券价值发生重大变化。此外，中国证监会或其他中国政府机构的批准或其他行政要求，可能需要根据中国法规或任何新的法律、规则或法规颁布，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。该法规还为外国投资者进行的收购建立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。”

 

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

中国法律制度方面的不确定性可能会影响我们

 

中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对我们在中国的盈利经营能力产生重大影响。

 

中国政府可能对在中国开展业务行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。我们目前也不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们未来被要求获得批准，并且被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

 

中国政府可能随时干预或影响我们的业务运营，或可能对在海外进行的发行和在中国的外国投资发行人施加更多控制，这可能导致我们的业务运营或我们的证券价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅风险因素部分的“与在我们经营的司法管辖区开展业务相关的风险”和“与我们的ADS和我们的证券相关的风险”。

 

a.

[保留]

 

b.

资本化和负债

 

不适用。

 

c.	要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

 

d.

风险因素

 

风险因素汇总

 

我们的业务受到许多风险的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响的风险，这些风险是您在决定投资于我们的ADS之前应考虑的。你应该仔细考虑“第3项”下讨论的事项。关键信息—— D.风险因素”，见我们的20-F表。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

●

我们在一个受到严格监管的行业中运营，并受到我们运营所在司法管辖区广泛且不断变化的监管要求的约束。

 

●

我们过去曾发生净亏损，未来可能再次发生亏损。

 

●

我们可能无法获得或维持所有必要的许可、许可和批准，也无法为我们在多个司法管辖区和与其中居民相关的业务活动进行所有必要的登记和备案，尤其是在中国或以其他方式与中国居民相关。

 

●

中国政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制可能会对我们平台上的交易量产生直接影响，中国政府可能会进一步收紧人民币兑换外币的限制和/或认为我们的做法违反中国法律法规。

 

●

我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，或者我们可能无法提供服务来满足客户的需求，因为他们在不断发展。

 

●

我们的佣金和费率水平未来可能会下降。我们的佣金或费率的任何实质性降低都可能降低我们的盈利能力。

 

●

我们不能保证客户投资的盈利性，也不能保证客户做出理性的投资判断。

 

	●	我们的做市活动可能会产生重大交易损失。
	●	我们的场外股票期权交易业务可能会产生重大交易损失。

 

●

未能遵守当地监管机构规定的监管资本要求可能会对我们的业务运营和整体业绩产生重大负面影响。

 

●

我们的总回报互换（TRS）交易服务可能不会成功，并且我们可能无法以合理的成本找到足够的资金来成功运营我们的TRS交易业务。

 

●

我们依靠大宗经纪商和清算代理的服务来协助为我们提供差价合约交易的流动性。失去我们的一个或多个主经纪商关系可能会导致交易成本和资本过账要求增加，并对我们核实未平仓合约、抵押品余额和交易确认的能力产生负面影响。

 

●

我们依赖若干外部服务提供商提供技术、加工和配套功能，如果他们未能提供这些服务，可能会对我们的业务产生不利影响并损害我们的声誉。

 

●

我们可能会对不当收集、使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

 

●

我们可能会不时遇到潜在的利益冲突，未能识别和解决此类利益冲突可能会对我们的业务产生不利影响。

 

●

当我们的客户提供过时、不准确、虚假或误导性信息时，我们面临与我们的了解你的客户或KYC程序相关的风险。

 

●

我们的客户可能在我们的平台上从事欺诈或非法活动。

 

●

目前美国和中国之间的贸易战可能会抑制中国和我们大多数客户居住的其他市场的增长。

 

 

与我公司Structure相关的风险

 

●

我们可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

与在我们经营的司法管辖区开展业务相关的风险

 

●

香港、中国或全球经济以及中国经济和政治政策的低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

●

香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制Lion可获得的法律保护。

 

●

超过一定门槛的股份转让须事先批准的香港监管规定，可能会限制未来的收购和其他交易。

 

●

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

 

●

中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对我们在中国的盈利经营能力产生重大影响。

 

●

中国政府可能对在中国开展业务行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。

 

●

中国政府可能随时干预或影响我们的业务运营，或可能对在海外进行的发行和在中国的外国投资发行人施加更多控制，这可能导致我们的业务运营或我们的证券价值发生重大变化。此外，中国证监会或其他中国政府机构的批准或其他行政要求，可能需要根据中国法规或任何新的法律、规则或法规颁布，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。该法规还为外国投资者进行的收购建立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

 

与我们的ADS和我们的证券相关的风险

 

●

我们ADS的价格可能会波动。

 

●

分析师发布的报告，包括那些报告中与我们实际结果不同的预测，可能会对我们ADS的价格和交易量产生不利影响。

 

●

我们ADS的持有者可能与我们的注册股东没有相同的投票权，可能无法及时收到投票材料以行使投票权。

 

	●	投票权ADS持有人受到存款协议条款的限制，ADS持有人可能无法行使权利来指导ADS所代表的A类普通股如何投票。
	●	我们的美国存托股票退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响，甚至使其变得一文不值。

 

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化可能会对我们产生不利影响。

 

虽然我们的实质经营以香港和开曼群岛为基地，但我们在中国的应用商店推出我们的应用程序，而我们的大部分用户是中国公民，这可能会使我们受制于中国的某些法律法规。中国政府最近发布了对某些行业如教育和互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，由于中国法律制度继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性可能会对我们与中国或中国公民相关的业务产生不利影响。

 

中国政府拥有重大权力，可以对在中国开展业务的公司（包括我们）开展业务的能力施加影响。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们面临风险，包括但不限于中国政府对美国上市公司的任何未来行动的不确定性风险。如果我们未能遵守他们的规则和规定，我们还可能受到中国监管机构（包括中国证监会）的制裁。中国政府对在海外进行的发行和/或对在中国有业务的公司（包括我们）的外国投资实施更多监督和控制的任何行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。这些与中国相关的风险可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们未来向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国政府可能在任何时候对我们的经营方式施加实质性干预和影响。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围和与数据安全相关的新法律法规，以及扩大反垄断执法力度。

 

全球范围内收集、使用、保护、共享、转移和其他处理个人信息和重要数据的监管框架在中国正在迅速演变，并且在可预见的未来很可能仍然存在不确定性。中国监管部门已实施并正在考虑多项有关数据保护的立法和监管建议。例如，2017年6月生效的《中国网络安全法》确立了中国首个针对“网络运营者”的国家级数据保护，其中可能包括中国境内所有通过互联网或其他信息网络连接或提供服务的组织。中国全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的《中国数据安全法》概述了数据安全保护的主要制度框架。

 

 

2021年12月，中国网信办（“CAC”）颁布了修订后的《网络安全审查办法》，其中要求拥有百万以上用户个人信息的网络空间经营者向网络安全审查办公室（“CRO”）进行网络安全审查备案，如该经营者计划境外上市。经修订的《网络安全审查办法》规定，除其他外，网络安全审查的申请必须由属于“关键信息基础设施运营商”或其中定义的“数据处理运营商”的发行人在该发行人的证券在外国上市之前提出，如果该发行人拥有超过一百万用户的个人信息，并且如果该等政府当局确定运营商的网络产品或服务、数据处理或在外国的潜在上市影响或可能影响中国的国家安全，则中国相关政府当局可以启动网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》自2022年2月15日起施行。2021年8月，中国全国人大常委会颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法提供了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到涵盖中国境内组织和个人对个人信息的处理，以及为向中国境内人员提供产品和服务或对其行为进行分析评估而对中国境外人员的个人信息进行的处理。《个人信息保护法》还规定，处理个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛的关键信息基础设施运营者和个人信息处理实体，还需在中国境内存储在中国境内生成或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何输出进行的安全评估。此外，根据《个人信息保护法》，严重违反本法的，可处以最高5000万元人民币或上一年度年度产生收入5%的罚款，并可由主管部门责令暂停任何相关活动。

 

2021年11月，CAC发布《网络数据安全规定》（公开征求意见稿），接受公开征求意见截止至2021年12月13日。网络数据安全条例草案对如何落实《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》等法律的一般法律要求提供了更详细的指导。网络数据安全条例草案遵循的原则是，国家将根据数据分类和多层次保护方案进行规范，根据该方案，数据大体分为一般数据、重要数据和核心数据三大类。根据中国现行的中国网络安全法律，拟购买可能影响国家安全的互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商必须接受网络安全审查。2021年7月30日，中国国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例要求，除其他外，某些主管部门应识别关键信息基础设施。发现关键信息基础设施的，应当及时通知相关经营者和公安部。

 

目前，网络安全法律法规尚未直接影响我们的业务和经营，但在网络安全法律法规加强实施和业务拓展的预期下，如果我们被视为《网络安全法》规定的关键信息基础设施运营者，我们将面临潜在风险。在这种情况下，我们必须按照《网络安全法》和其他适用法律的要求履行某些义务，包括（其中包括）存储我们在中国运营期间在中国境内收集和制作的个人信息和重要数据，而我们已经在我们的业务中这样做，并且我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。修订后的《网络安全审查措施》于2022年2月生效，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法进行必要的修改。截至本年报出具日，我们未涉及任何被CAC据此进行的网络安全审查调查，也未收到任何这方面的问询、通知、警告、处分。基于上述情况，我们预计，截至本年度报告日期，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

2021年9月1日，《中国数据安全法》生效，对开展数据相关活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度，引入数据分类分级保护制度。截至本年度报告日期，我们没有涉及任何与中国数据安全法有关的数据安全合规调查，我们也没有收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。基于上述情况，我们预计，截至本年度报告日期，中国数据安全法不会对我们的业务产生重大不利影响。

 

2021年7月6日，中国相关政府部门对《关于依法从严打击非法证券活动的意见》进行了公示。这些意见要求相关监管机构协调加快修订证券境外发行上市相关保密和档案管理立法，完善数据安全、跨境数据流动和涉密信息管理立法。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是近期出台的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解读仍不明确。截至本年度报告日期，我们没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构的任何问询、通知、警告或制裁。基于上述及现行有效的中国法律，我们认为，截至本年度报告日期，该等意见不会对我们的业务造成重大不利影响。

 

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，即《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。作为《境外上市试行办法》的补充，2023年2月24日，中国证监会会同其他主管部门联合修订了《境外证券发行上市加强保密和档案管理规定》，与《境外上市试行办法》《境外上市规定》合并修订，自2023年3月31日起施行。海外上市条例为寻求在海外市场直接或间接上市和发行的中国境内公司规定了新的备案要求、报告义务和保密指导，并实现与中国证监会的行政管理。境外上市将构成发行人同时满足以下两个条件的“间接上市”：（i）发行人最近一个会计年度营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由其中国子公司核算；（ii）主要部分经营活动在中国大陆境内进行，或主要营业地位于中国大陆，或负责业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或住所在中国大陆。根据我们管理层的评估，由于我们的业务活动和管理团队不满足任何一个条件，我们认为我们不会受到海外上市条例下的备案和报告要求的约束。然而，由于境外上市条例近期发布，其解释和实施仍存在不确定性。

 

由于这些新的法律法规以及与网络安全和数据保护相关的现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够在所有方面遵守这些法律法规。监管机构可能认为我们的活动或服务不合规，因此要求我们暂停或终止其业务。我们还可能受到罚款、法律或行政处分等不良后果，可能无法及时成为遵守相关法律法规，或者根本无法遵守。这些可能会对其业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

 

由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资和进行后续发行的能力以及在美国或其他外国交易所上市或继续上市的潜在影响。此外，中国政府最近发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除其未来发布有关任何其他行业（包括我们经营所在行业）的法规或政策的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—风险因素—与在我们经营的司法管辖区开展业务相关的风险”，了解更多详情。

 

 

我们可能会对不当收集、使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

 

我们从客户那里收集与我们的业务和运营相关的某些个人数据，并且我们受到与不同司法管辖区的数据安全和隐私相关的各种监管要求的约束。有关数据保护的监管要求不断演变，可能会受到不同的解释或重大变化，这使得我们在这方面的责任范围不确定。

 

包括中国全国人大常委会（SCNPC）、中央网信委（CAC）、工业和信息化部（MIIT）以及公安部在内的中国监管机构越来越侧重于数据安全和数据保护领域的监管，并以不同且不断变化的标准和解释执行法律法规。例如，《中国民法典》为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。2016年11月7日，中国石油集团发布《中国网络安全法》，据此，网络运营者不得未经用户同意收集其个人信息，只能收集用户为提供服务所必需的个人信息。2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并规定在中国境外开展的数据活动涉及并损害中国公民利益的，也应承担责任。为贯彻落实《中国国家安全法》、《中国网络安全法》和《中国数据安全法》，CAC会同有关部门于2021年12月颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月生效，其中要求（其中包括）采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商应当接受网络安全审查，以及拥有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在寻求在国外证券交易所上市前，应当申请网络安全审查。2021年8月20日，中国石油天然气集团公司颁布了《中国个人信息保护法》，即PIPL，于2021年11月生效。PIPL对处理个人信息规定了具体规则，并规定该法律也适用于在中国境外开展但以向中国公民提供产品或服务为目的的个人信息活动。2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即网络数据条例草案。网络数据条例草案规定，数据处理人是指在其数据收集、存储、利用、传输、公布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式具有自主权的个人或组织。根据《网络数据条例草案》，数据处理者应就某些活动申请网络安全审查，其中包括（i）将处理百万以上用户个人信息的数据处理者在国外上市，以及（ii）影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。不过，截至这份年度报告发布之日，有关当局尚未就一项活动是否属于“影响或可能影响国家安全”的活动的认定标准作出澄清。此外，《网络数据条例草案》要求，处理“重要数据”或在境外上市的数据处理者，必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前向市网安部门报送上一年度的评估报告。此外，自2022年3月1日起施行的《互联网信息服务算法推荐管理规定》或《算法推荐规定》，对算法推荐服务提供者根据各种标准实行分类分级管理，规定具有舆论属性或社会动员能力的算法推荐服务提供者应当自提供服务之日起十个工作日内提交相关信息并办理备案手续。CAC于2022年7月7日发布了《数据跨境转移安全评估办法》或《数据转移安全评估办法》，其中要求，任何数据处理者向中国境内境外的接收者提供在中国境内操作过程中收集和产生的重要数据或应当进行安全评估的个人信息的，应当接受安全评估。由于这些意见和措施草案于近期出台，目前官方对这两项的指导和解读在几个方面仍不明确。

 

 

我们的实质性业务在香港和开曼群岛开展，我们收集的所有数据和个人信息都存储在中国大陆以外的服务器上。我们不持有超过一百万用户的个人信息，我们认为我们不受中国网络安全审查。此外，截至本年度报告日期，我们没有收到任何关于CAC或任何其他中国监管机构提起的程序的通知，目前也不受其约束。然而，由于我们的应用程序可在中国的应用程序商店下载，而我们的大多数用户是中国公民，我们受制于并可能被勒令遵守这些规定。此外，我们未来可能会受到中国政府当局更严格的监管审查。由于数据安全和个人信息跨境转移相关法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类法规。任何不遵守这些法律法规的行为可能会使我们受到罚款、责令整改或终止任何被监管机构视为违法的行为、其他处罚，包括但不限于在中国市场下架我们的应用程序，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼，这可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩。

 

我们在一个受到严格监管的行业中运营，并受到我们运营所在司法管辖区广泛且不断变化的监管要求的约束。

 

我们在一个受到高度监管的行业中运营，必须遵守其运营的司法管辖区的适用监管要求。我们的主要监管机构包括开曼群岛金融管理局（CIMA）、香港证券及期货事务监察委员会（HKSFC）、香港保险业监督（HKIA）、香港海关总署（HKCED）及新加坡金融管理局。这些监管机构和自律组织以多种方式管理我们的业务运营，并对我们的业务进行定期检查，以监测我们遵守适用法规的情况。除其他事项外，我们须遵守有关以下方面的规定：（i）我们的销售做法，包括我们与客户的互动和招揽客户以及我们的营销活动；（ii）保管、控制和保护客户的资产；（iii）维持规定的最低资本金额并限制从我们受监管的运营子公司提取资金；（iv）向监管机构提交定期财务报告和其他报告；（v）为我们的运营子公司和我们的员工提供许可；以及（vi）我们的董事、高级职员、员工和关联公司的行为。此外，由于香港的网上经纪服务行业处于相对早期的发展阶段，适用的监管制度的解释和执行存在重大的不确定性，这可能导致难以确定我们的现有做法是否违反任何适用的法律法规。

 

遵守这些规定是复杂、耗时和昂贵的。我们遵守所有适用法律法规的能力在很大程度上取决于我们的内部合规体系，以及我们吸引和留住合格合规人员的能力。虽然我们维持旨在确保我们遵守适用法律法规的系统和程序，但我们无法向您保证，我们能够防止所有可能的违规行为。不遵守适用法律或法规可能会导致对我们施加制裁，包括处以罚款或处罚、谴责、限制某些业务活动、暂停或驱逐出某个司法管辖区或市场或吊销或限制许可，这可能会对我们的声誉、前景、收入和收益产生不利影响。此外，期货经纪服务、证券经纪服务、差价合约交易服务、保险经纪服务或资产管理服务的监管、法律和行业环境未来的任何变化都可能对我们的业务产生重大影响。

 

此外，我们还受到相关监管机构的定期调查、询问和检查。例如，我们的证监会持牌附属公司可能不时受到或被要求协助香港监管机构的查询或调查，主要是香港证监会。香港证监会进行现场审查和非现场监察，以确定和监督我们的业务行为和遵守相关监管要求，并评估和监察（其中包括）我们的财务稳健性。同样，我们的开曼子公司可能会不时受到CIMA的现场检查和询问。如因问询、复核、调查或检查而发现任何不当行为，相关监管部门可能会对我们采取纪律处分。还有一种风险是，在发现任何此类不当行为或重大不合规行为后，我们可能无法纠正我们的做法以符合相关规则和法规，这可能导致监管机构对其采取额外行动。我们在2019年接受了香港证监会和CIMA的检查，两家监管机构都确定了我们的运营可以改善的某些领域。我们已完成落实香港证监会建议的措施，并收到香港证监会的函件，确认他们于2019年11月21日对Lion Asset Management Limited以及于2020年5月20日对Lion International Securities Group Limited和Lion Futures Limited的检查没有进一步评论。这些是唯一受香港证监会监督检查的附属公司。我们还完成了2019年CIMA建议的措施的实施，CIMA对其2019年的检查没有进一步的评论。作为常规演习，CIMA于2021年2月4日分别对我们进行了检查，随后CIMA确定了我们的运营商可以改进的某些领域，这些变化将不迟于2021年10月4日作出。随后，CIMA因未能加强客户尽职调查措施而发布了违约通知。CIMA开出31.4万美元的行政罚款作为处罚，我们于2022年2月17日支付了行政罚款。我们已经实施了CIMA建议的改进。CIMA于2025年2月对LBL进行了另一次与其政策和程序、公司治理和内部控制相关的现场检查，并于2025年4月发布了检查报告，其中CIMA确定了某些需要整改的情况以及在规定的时间范围内实施的要求。我们目前正在努力实施报告中提到的那些要求。然而，如果我们无法做出这些改变，我们可能会受到罚款或其他纪律处分。如果发生任何此类结果，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

 

我们过去曾发生净亏损，未来可能再次发生亏损。

 

我们在2022年、2023年和2024年分别净亏损3400万美元、净亏损580万美元和净亏损2760万美元。我们无法向您保证，我们将能够在未来产生净收入。我们预计，随着我们继续发展业务、吸引新客户、增强风险管理能力和提高我们的品牌认知度，我们的运营成本和费用将在可预见的未来增加。事实证明，这些努力的成本可能比我们目前预期的要高，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。还有其他外部和内部因素可能会对我们的财务状况产生负面影响。例如，我们平台上实现的交易量可能低于预期，这可能导致收入低于预期。此外，我们可能会在未来采用新的股份激励计划，这将导致我们产生重大的股份补偿费用。我们分别在2022、2023和2024年从向在我们平台上交易的客户收取的佣金中产生了（188.3）%、33.2%和（25.5）%的总收入。我们佣金的任何实质性减少都会对我们的财务状况产生重大影响。由于上述因素和其他因素，我们可能会在未来继续产生净亏损。

 

我们可能无法获得或维持所有必要的许可、许可和批准，也无法为我们在多个司法管辖区和与其中居民相关的业务活动进行所有必要的登记和备案，尤其是在中国或以其他方式与中国居民相关。

 

我们在一个受到严格监管的行业运营，该行业需要在不同的司法管辖区获得各种执照、许可和批准才能开展我们的业务。我们的客户包括居住在我们没有当地监管机构颁发的许可证的司法管辖区的人。这些司法管辖区的当局可能会采取我们被要求获得许可证或以其他方式遵守当地法律法规的立场，以便与居住在这些司法管辖区的居民开展我们的业务。在任何司法管辖区，如果我们未能遵守监管要求，我们可能会面临被取消现有业务资格或被监管机构拒绝更新我们的资格和/或许可证以及其他处罚、罚款或制裁的风险。此外，就我们可能考虑的任何新业务而言，如果我们未能遵守相关法规和监管要求，我们可能无法获得开展此类新业务的相关批准。因此，我们可能无法按计划发展新业务，或者我们可能在这些业务上落后于竞争对手。

 

我们并无就证券经纪业务持有任何中国监管机构的任何牌照或许可。目前，我们的大量客户是中国居民，某些执行董事和其他独立承包商正在从中国远程提供配套服务。在中国经营证券相关业务和向中国居民提供跨境证券相关经纪服务的背景下，如何解释或实施现行和任何未来的中国法律法规仍存在不确定性。我们无法向您保证，我们目前的运营模式不会被视为在中国经营证券经纪业务或向中国居民提供跨境证券相关经纪服务，从而使我们受到进一步的问询或整改。如果我们在中国的某些活动被中国监管机构视为在中国或向中国居民提供证券经纪服务、投资咨询服务或股票期权经纪业务，我们将被要求从包括中国证监会在内的相关监管机构获得所需的许可证或许可。未能获得此类许可证或许可可能会使我们受到监管行动和处罚，包括罚款、暂停我们在中国的部分或全部业务，以及暂时暂停或移除我们在中国的网站和移动应用程序。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

 

中国政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制可能会对我们平台上的交易量产生直接影响，中国政府可能会进一步收紧人民币兑换外币的限制和/或认为我们的做法违反中国法律法规。

 

我们的大多数客户都是中国居民，因此受到国家外汇管理局（SAFE）颁布的规则和条例的限制，有关人民币兑换成外币以及此类资金在中国境外的汇款和使用。根据现行中国外汇法规，每位中国公民每年最多可兑换总额为5万美元等值的人民币，供个人适当使用。此类适当用途不包括直接投资于二级股票市场、期货、保险、资产管理产品或其他差价合约交易。超过该额度拟兑换美元的中国居民，需向外管局指定的商业银行办理额外申请和审核手续。此外，在将人民币兑换成外币用于境外投资时，还需要获得相关政府部门的批准或登记。虽然我们要求我们的客户遵守我们与他们订立的协议中的相关规则和规定，但我们无法向您保证我们的客户将始终遵守规则和规定或协议中的规定。我们不通过我们的任何账户或实体为我们的中国客户办理人民币跨境货币兑换，我们也不要求我们的客户就用于境外投资的外币提交批准或登记的证据。我们无法向您保证，我们目前的运营模式，包括将客户重定向到第三方服务商开户，将不会被视为协助外管局进行货币兑换。在这种情况下，我们可能会面临监管警告、更正令、谴责和罚款，并且可能无法在未来开展我们目前的业务。此外，我们的客户的任何不当行为或违反适用法律法规的行为都可能导致涉及我们的监管询问、调查或处罚。

 

由于中国当局和外管局指定的从事外汇业务的商业银行在解释、执行和执行外汇规则和条例方面拥有重大的自由裁量权，并且由于我们无法控制和无法预期的许多其他因素，我们可能会面临更严重的后果，包括被要求采取额外和繁重的措施来监控我们客户账户中外币资金的来源和使用，取消我们的开户功能，或暂停我们的业务以待调查或无限期进行。在这种情况下，我们可能会面临监管警告、更正令、谴责、罚款和没收收入，未来可能无法开展目前的业务。我们也可能会不时受到相关部门的定期检查。如果出现这种情况，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

 

此外，如果中国政府进一步收紧允许中国居民进行的货币兑换数量，增加对将货币汇出中国的控制，限制任何非居民实体协助或参与货币兑换，或明确禁止任何用于证券相关投资目的的兑换，中国居民在我们平台上的交易活动可能会受到限制，这将显着减少我们平台上的交易量。由于我们的经纪佣金和做市收入收入在很大程度上取决于我们平台上促成的总交易量，上述任何监管变化的发生将对我们的业务、经营和财务业绩产生重大不利影响。

 

此外，我们于2021年5月通过Lion Wealth Limited成立了我们的中国子公司Lion Group（Hangzhou）Investment Limited。我们的中国子公司仅为在中国进行被动股权投资的目的而成立，没有实质性的业务活动，我们的中国子公司自成立以来没有进行任何股息或其他分配。然而，中国政府对人民币兑换外币和将货币汇出中国大陆实施管制，这可能会限制我们的中国子公司从我们的中国子公司向我们的其他非中国大陆实体转移现金的能力。如果现金在我们的中国子公司中产生，并且可能需要用于为中国大陆以外的业务提供资金，则由于中国政府施加的限制，此类资金可能无法获得。此外，我们的中国子公司获得的任何外国贷款均需在外管局或其当地分支机构注册，并且我们的任何中国子公司不得获得超过其投资总额与注册资本之间差额的贷款，或者作为替代方案，他们只能获得受中国人民银行规定的计算方法和限制的贷款。

 

 

我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，或者我们可能无法提供服务来满足客户的需求，因为他们在不断发展。

 

根据交易量或客户执行的相关交易合同数量，我们的很大一部分收入来自我们的佣金。我们平台上快速增长的交易量主要是由我们不断增加的活跃客户数量推动的。我们的创收客户总数从截至2017年12月31日的1,722个增长到截至2024年12月31日的2,063个。为了进一步发展我们的业务和扩大我们的经营，我们依靠在留住现有客户和吸引新客户方面的持续努力。

 

我们留住现有客户的能力取决于多种因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。如果我们无法匹配其他市场参与者提供的价格或如果我们未能提供令人满意的服务，我们的客户可能不会继续在我们的平台上下交易订单或提高他们的交易活动水平。如果不能以有竞争力的价格及时提供服务并提供令人满意的体验，将导致我们的客户对我们失去信心，更少使用我们的平台，甚至完全停止使用我们的平台。即使我们能够及时以优惠的价格条件在我们的平台上提供高质量和令人满意的服务，我们也无法向您保证，我们将能够留住现有客户，鼓励重复和增加交易交易交易，部分原因是我们无法控制的原因，例如客户的个人财务状况或资本市场普遍恶化。我们在吸引新客户和扩大品牌影响力方面做出了努力，我们计划继续这样做。然而，这些努力可能不具有成本效益，我们无法向您保证，我们将能够像我们预期的那样扩大我们的客户群，这可能反过来对我们的业务运营和前景产生重大不利影响。

 

我们的佣金和费率水平未来可能会下降。我们的佣金或费率的任何实质性降低都可能降低我们的盈利能力。

 

我们收入的很大一部分来自佣金。我们就我们的保险经纪服务、证券和期货经纪服务以及差价合约和TRS交易服务向客户收取佣金。佣金产生的收入在2022年、2023年和2024年分别为460万美元、700万美元和120万美元。由于金融服务行业和在线经纪行业的竞争，我们的佣金或费率可能会受到压力。我们的一些竞争对手向更大的客户群提供范围更广的服务，并享有比我们更高的交易量。因此，我们的竞争对手可能能够以比我们目前提供或可能提供的更低的佣金或费率提供交易服务。例如，香港和美国的一些银行已经开始提供零佣金费用或类似的促销活动来吸引客户。由于这种定价竞争，我们可能会失去市场份额和收入。我们认为，随着我们继续发展业务并在市场上获得认可，佣金或费率的任何下行压力可能会持续并加剧。我们的佣金或费率下降可能会降低我们的收入，这将对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们的竞争对手可能会提供我们可能无法提供的其他财务激励措施，例如回扣或折扣，以诱导其系统中的交易，这可能反过来对我们的经营和财务业绩产生重大不利影响。

 

我们不能保证客户投资的盈利性，也不能保证客户做出理性的投资判断。

 

我们无法保证客户在我们的交易平台上进行的投资的盈利性。我们客户投资的盈利能力直接受到我们无法控制的因素的影响，例如经济和政治状况、商业和金融的广泛趋势、证券和期货交易量的变化、发生此类交易的市场的变化以及此类交易处理方式的变化。

 

而且，我们的很多客户都是散户，与机构投资者相比，他们不那么老练。此外，差价合约产品和期货是复杂的投资产品，需要更高水平的知识和经验，这是一些散户可能不具备的。尽管我们在整个交易过程中都在我们的APP上包含了突出的风险提示和免责声明，并且根据相关规定设计了适当性测试，以评估客户的体验水平和风险水平，以评估某些服务或产品是否适合此类客户，但无法保证任何产品的适当性测试都是充分的。

 

 

因财务损失而遭受不利交易结果、财务损失，甚至流动性问题的客户可能会将其损失归咎于我们和/或可能停止与我们的交易，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。部分在我司平台遭受重大损失的客户可能会寻求向我司追偿损失或对我司提起诉讼。这些针对我们的指控，无论其真实性如何，都可能对我们的声誉和客户对我们的信心产生负面影响。如果我们成为任何不利指控或诉讼的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，无论诉讼结果如何，我们可能不得不花费大量资源进行调查和/或为自己辩护，这可能会转移我们管理层对日常运营的注意力。此外，如果我们作为一方的任何诉讼或其他法律程序得到不利解决，我们可能会被命令向另一方支付大量损害赔偿或赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的做市活动可能会产生重大交易损失。

 

我们的一部分收入来自我们的做市活动。当无法从其他客户获得差价合约交易的抵销交易时，我们可能会选择作为委托人（即做市商）与客户进行交易。作为做市商，我们试图从买卖差价合约产品的价格之间的差异中获得利润。由于这些活动涉及为我们自己的账户购买或销售差价合约产品，我们可能会因多种原因产生交易亏损，包括差价合约产品的价格变化和我们持有头寸的差价合约产品缺乏流动性。由于我们向某些外汇交易客户提供高达100：1的杠杆交易，我们的风险敞口被大大放大。如果我们的风险管理系统未能识别或防止高风险交易，而市场的发展对我们的头寸不利，我们可能会在这些交易中蒙受重大损失。我们还可能因我们专有的定价机制或利率引擎不准确而蒙受损失，该机制评估、监测和吸收市场数据并重新评估我们出色的差价合约产品报价，旨在在整个交易日发布反映当时市场状况的价格。产生交易亏损的风险可能会影响我们能够出售或购买差价合约产品的价格，或者可能会限制或限制我们转售我们已购买的差价合约产品或回购我们已出售的差价合约产品的能力。

 

我们的场外股票期权交易业务可能会产生重大交易损失。

 

我们的部分收入来自我们的场外股票期权交易业务。它涉及复杂的金融工具和策略，这些工具和策略本身就具有风险。这些活动使我们面临重大的市场、交易对手和运营风险，可能导致重大交易损失。主要风险可能包括以下方面：

 

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市场波动：场外股票期权的价值可以对市场条件的波动高度敏感，包括股票价格、利率和隐含波动率的变化。突然或剧烈的市场波动可能会对我们的交易头寸产生不利影响，并导致重大损失。

 

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交易对手风险：场外交易通常直接与交易对手进行，而不是通过交易所进行。如果交易对手因财务困境、资不抵债或其他原因未能履行其义务，我们可能会出现交易亏损和资金回收困难。

 

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流动性风险：与交易所交易期权相比，场外股票期权市场的流动性可能较低。有限的流动性可能会阻碍我们以有利的价格平仓或对冲头寸的能力，从而在市场压力时期加剧损失。

 

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运营和定价风险：场外股票期权的估值和执行可能很复杂，依赖于复杂的模型和假设。定价、建模或运营执行方面的错误可能会导致意想不到的损失。

 

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监管和合规风险：与场外衍生品相关的法律、法规或执法实践的变化可能会影响我们有效开展此项业务的能力，或增加我们的成本和合规负担。

 

 

基于上述因素，我们的场外股票期权交易业务可能导致重大损失，从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然我们实施了风险管理政策和程序以减轻交易风险，但这些措施可能无法完全有效地防止损失。

 

我们依赖批发外汇贸易伙伴不断为我们提供外汇市场流动性。如果我们无法获得我们目前拥有的价格和流动性水平，我们可能无法提供有竞争力的外汇交易服务，这将对我们的差价合约交易业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

客户经常在我们的平台上交易货币对。为了持续提供我们的做市服务并限制我们自己的资本敞口，我们与成熟的做市商和领先的国际批发外汇贸易伙伴保持合作关系，这使我们能够获得潜在的流动性池。通过这些关系，我们能够以具有竞争力的价格执行客户期望的交易，同时对冲我们的净头寸并限制我们的风险敞口。贸易伙伴虽然与我们签订了合同，但没有义务向我们提供流动性，并可能随时终止我们的安排。如果我们不再能够获得我们目前拥有的具有竞争力的批发外汇定价价差和/或流动性水平，我们可能无法提供具有竞争力的外汇交易服务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

 

未能遵守当地监管机构规定的监管资本要求可能会对我们的业务运营和整体业绩产生重大负面影响。

 

我们受监管的运营子公司须遵守各种监管资本要求，包括最低资本要求、资本比率和各自管辖范围内的主管部门设立的缓冲。未能满足最低资本要求可能会引发监管机构的某些强制性、可能是额外的酌情行动，如果采取这些行动，可能会对我们的业务和财务状况产生直接的实质性影响。例如，我们开曼群岛的运营子公司Lion Brokers Limited，根据《开曼群岛证券投资业务法》（2020年修订）（经修订，“SIBA”）获得许可，受CIMA监管，以维持最低监管资本。同样，根据《证券及期货条例》（第571章）（“证券及期货条例”），我们的香港证监会持牌营运附属公司Lion International Securities Group Limited、Lion Futures Limited及Lion Capital Management Limited须维持一定水平的流动资金。Lion International Financial（Singapore）Pte. LTD.（“LIFSL”）是我们获得MAS许可的新加坡子公司，受《证券及期货法》（Cap。289）（“SFA”）。

 

截至2023年12月31日，我们所有的营运附属公司均未因监管资本要求而受到任何单独或合计合理预期会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响的行政处罚或罚款。然而，如果我们的任何运营子公司未能出于监管目的保持资本充足，CIMA、HKFC和MAS可能会对其及其业务运营采取行动，我们可能会面临处罚，包括限制和禁止我们的业务活动或暂停或撤销我们的许可证和交易权。这可能会影响客户信心、我们的增长能力、我们的资金成本和专业保险成本、我们支付普通股股息的能力、我们进行收购的能力，进而影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

 

我们的总回报互换（TRS）交易服务可能不会成功，并且我们可能无法以合理的成本找到足够的资金来成功运营我们的TRS交易业务。

 

我们于2020年初开始提供我们的TRS交易服务，并于2020年7月正式推出，如果客户未能履行其合同义务或为担保义务而持有的抵押品价值不足，该服务可能无法按预期发展。互换所依据的基础资产的投资组合的总收益率可能会出现大幅波动，并且在任何特定时期都可能是正的或负的。如果总收益率为负数，而我们在掉期协议的我们这一部分中收到该基础资产组合的总收益率，我们将被要求在另一部分要求的之外向交易对手支付一笔款项，通常是浮动利率，掉期协议的一部分。此外，影响掉期所基于的投资组合的异常市场条件可能会阻止计算总收益率，在这种情况下，可能会援引掉期协议中的其他条款，这些条款可能会导致我们失去掉期带来的一些预期收益或以其他方式降低我们的回报。

 

此外，我们的TRS交易业务的增长和成功取决于是否有足够的资金来满足客户对我们平台上贷款的需求。我们的TRS贸易业务的资金来自多种来源，包括商业银行、其他持牌金融机构和其他各方以及我们的业务运营产生的融资。如果愿意接受来自客户的抵押品相关信用风险的机构资金合作伙伴提供的资金不足，则可用资金可能有限，并且我们向客户提供TRS交易服务以满足他们的需求的能力将受到不利影响。此外，随着我们努力以具有竞争力的价格为客户提供服务，我们可能会尝试进一步减少我们的资金合作伙伴的利息支出。如果我们不能继续保持与这些资金合作伙伴的关系并以合理的成本获得足够的资金，我们可能无法继续提供或发展我们的TRS贸易业务。

 

我们面临与保险经纪业务相关的风险。

 

我们通过我们的HKIA持牌子公司BC Wealth Management Limited经营我们的保险经纪业务。2024年6月，我们将持有的BC Wealth Management Limited（“BCWM”）100%权益出售给第三方，退出保险经纪业务。我们在2022、2023和2024年的保险经纪业务收入分别为0.5百万美元、1.2百万美元和0.5百万美元，分别占我们同期总收入的（18.5）%、5.5%和（9.8）%。我们的保险经纪业务存在各种各样的风险。例如，我们可能无法推出多样化的保险产品和服务，以有效满足客户的需求。此外，由于我们销售保险产品所赚取的佣金收入是基于保险公司制定的保费和佣金率，这些保费或佣金率的任何下降，或我们支付给我们的外部推荐来源的推荐费用的增加，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们依靠各种业务伙伴来经营我们的保险经纪业务。如果我们未能与保险公司和转介服务提供商保持稳定的关系，我们的业务、经营业绩、财务状况和业务前景可能会受到重大不利影响。此外，我们的保险经纪业务容易受到我们无法控制的风险。例如，与2018年和2019年相比，我们在2020、2021、2022、2023和2024年的保险经纪业务产生的收入显着下降，这主要是由于我们的业务重点战略转移以及2019年被没收的引渡法案后香港的动荡，这对我们的客户对香港市场的信心和兴趣产生了负面影响。见“我们的业务对一般经济和政治状况以及我们无法控制的其他因素很敏感，我们的经营业绩很容易出现重大和不可预测的波动。”

 

我们的风险管理政策和程序可能不够充分和有效，这可能使我们面临未识别或意外的风险。

 

我们的经营活动使我们面临各种风险，包括监管环境风险、市场条件风险、信用风险、流动性风险、资本充足风险和操作风险。我们制定了程序和控制措施，以识别、衡量和管理这些风险中的每一个。参见“业务概览——风险管理。”我们依赖于我们的风险管理政策和程序以及我们的员工遵守这些政策和程序来管理我们业务中固有的风险。尽管如此，我们识别、监测和管理风险的政策和程序可能无法完全有效地减轻我们在所有市场环境中或针对所有类型风险的风险敞口。我们管理风险的一些方法本质上是自由裁量的，基于内部开发的控制和观察到的历史市场行为，还涉及对标准行业实践的依赖。我们的许多风险管理政策都是基于观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件，这些方法所基于的历史衍生的相关性可能不成立。因此，这些方法可能无法准确预测未来的暴露，这可能比我们的模型所表明的要大得多。这可能导致我们蒙受损失或导致我们的风险管理策略无效。

 

 

此外，我们可能无法根据需要或随着行业发展而快速更新我们的风险管理系统，这可能会削弱我们识别、监测和控制新风险的能力。其他风险管理方法取决于对有关市场、客户、灾难发生或我们可以公开获得或以其他方式获得的其他事项的信息的评估，这些信息可能并不总是准确、完整、最新或适当评估。这些可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

汇率波动可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的开曼群岛子公司Lion Brokers Limited的功能货币为美元，而我们其他运营子公司的功能货币为港元。然而，我们向您提供并向SEC提交的财务报表是以美元提供的。我们以外币计价的资产和负债按年终汇率换算，而损益表账户则按当年平均汇率换算。任何此类换算都可能产生收益或损失，这些收益或损失在财务报表的其他综合收益（损失）项下记录。港元或其他货币兑换美元的汇率变动可能对我们的经营业绩产生重大影响。港元兑美元及其他货币的币值受到多种我们无法控制的因素的影响，其中包括香港或中国的政治和经济状况的变化。

 

我们的声誉，或者我们整个行业的声誉，可能会受到损害。

 

我们品牌的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。如果我们未能，或被认为未能处理可能引起声誉风险的问题，我们的业务和前景可能会受到损害。此类问题可能包括处理客户投诉不当、潜在利益冲突、隐私泄露、客户数据泄露、不当销售行为，以及未能识别我们业务固有的法律、信用、流动性和市场风险。未能适当解决这些问题可能会降低客户对我们的信心或增加客户流失率，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，媒体或其他方面对我们的上述或其他方面提出的任何恶意或负面指控，包括我们的管理、业务、遵守法律、财务状况或前景，无论是否有功，都可能严重损害我们的声誉，并损害我们的业务和经营业绩。

 

有关差价合约交易行业、网上经纪行业、保险经纪行业或资产管理的负面宣传一般也可能对我们的声誉造成负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。此外，对我们的合作伙伴、服务提供商或其他交易对手的负面宣传，例如对其客户投诉的负面宣传以及他们未能充分保护我们的投资者和借款人的信息、遵守适用的法律法规或以其他方式达到规定的质量和服务标准，可能会损害我们的声誉。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们依靠大宗经纪商和清算代理的服务来协助为我们提供差价合约交易的流动性。失去我们的一个或多个主经纪商关系可能会导致交易成本和资本过账要求增加，并对我们核实未平仓合约、抵押品余额和交易确认的能力产生负面影响。

 

我们依靠大宗经纪商的服务来协助通过我们的差价合约交易伙伴为我们提供获得流动性的途径。我们目前与主要金融机构建立了两个主要经纪关系，它们充当了我们能够与现有差价合约贸易伙伴打交道的中心枢纽。作为支付基于交易的大宗经纪费的回报，我们能够汇总我们的客户和我们的交易头寸，从而降低我们的交易成本并提高我们作为抵押品进行做市交易活动所需的资本的效率。由于我们通过我们的主要经纪商与我们的差价合约交易伙伴进行交易，他们也作为第三方检查我们的未平仓头寸、抵押品余额和交易确认。如果我们失去一个或多个我们的主要经纪关系，我们可能会失去对我们的交易活动进行第三方验证的来源，这可能会导致更多的文件错误。尽管我们与差价合约交易伙伴有关系，这些伙伴可以提供清算服务作为我们主要经纪服务的后援，但如果我们由于财务、技术或其他发展对我们当前的任何主要经纪商产生不利影响而经历主要经纪服务中断，我们的业务可能会受到重大不利影响，以至于我们无法及时将头寸和保证金余额转移到另一家金融机构。在主经纪商破产的情况下，我们可能无法完全收回我们存放（并已代表客户）于主经纪商的资产或我们未实现的利润，因为我们将属于主经纪商的无担保债权人之一。

 

 

我们依赖若干外部服务提供商提供技术、加工和配套功能，如果他们未能提供这些服务，可能会对我们的业务产生不利影响并损害我们的声誉。

 

我们与多家外部服务提供商合作，为我们的客户提供技术、处理和支持功能方面的服务，包括我们向其传递某些订单的其他做市商、我们为客户获取而合作的推荐经纪商、托管银行、证券交易所、清算代理和在线支付服务提供商。此外，外部内容提供商向我们提供财务信息、市场新闻、图表、期权和股票报价以及我们向客户提供的其他基本数据。

 

这些服务提供商面临着自身的技术、运营和安全风险。它们的任何重大故障，包括不当使用或披露其机密客户、员工或公司信息、业绩恶化、这些第三方服务或软件中断或其他不当操作，都可能干扰我们的交易活动、因错误或延迟响应而造成损失、损害我们的声誉或以其他方式破坏我们的业务。例如，当出现由大量并发订单导致的交易量突然激增时，通常是在重大社会事件之后，我们可能会由于第三方系统的延迟或中断而无法检索实时报价，这可能会导致我们的风险管理系统启动的自动结算的行使出现延迟。此类延迟可能会导致我们客户账户出现负余额，并对其造成潜在损失。此外，我们与外部支付服务提供商签订了合同，以便利客户通过我们的平台进行交易和交易的支付程序。这些服务提供商未能继续保持良好的业务运营、遵守适用的法律法规或对这些方的任何负面宣传都可能损害我们的声誉，使我们面临重大处罚，并降低我们的总收入和盈利能力。

 

此外，如果我们与任何这些外部服务提供商的安排被终止，我们可能无法及时或以商业上合理的条款找到替代来源来支持我们。这也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的信息技术或IT系统出现故障可能会导致我们的服务中断，破坏我们服务的响应能力，扰乱我们的业务，损害我们的声誉并造成损失。

 

我们的IT系统支持我们运营的所有阶段。如果我们的系统无法运行，我们可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。我们必须处理、记录和监测大量交易，我们的运营高度依赖于我们技术系统的完整性以及我们及时增强和增加系统的能力。系统中断、错误或停机可能由多种原因造成，包括互联网基础设施的意外中断、技术故障、我们系统的变化、客户端使用模式的变化、与第三方系统的关联以及电源故障。我们的系统还容易受到人为错误、执行错误、模型中的错误，例如用于风险管理和合规的模型、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、分布式拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、自然灾害、停电、能力限制、软件缺陷、影响我们关键业务合作伙伴和供应商的事件以及其他类似事件的干扰。

 

如果发生意外情况，可能需要较长时间才能恢复我们IT系统或其他操作系统的全部功能，这可能会影响我们处理和结算客户交易的能力。此外，欺诈或其他不当行为还可能对我们的声誉和客户对我们的信心产生负面影响，此外还可能因此类事件而造成任何直接损失。尽管我们努力识别风险领域，监督涉及风险的运营领域，并实施旨在管理这些风险的政策和程序，但无法保证我们不会因技术或其他运营故障或错误（包括我们的供应商或其他第三方的故障或错误）而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。

 

尽管我们对系统的可靠性、容量和可扩展性投入了大量注意力和资源，但异常的交易量可能会导致我们的计算机系统以令人无法接受的缓慢速度运行甚至出现故障，影响我们处理客户交易的能力，并可能导致一些客户的订单以他们没有预料到的价格执行。服务中断和系统响应时间变慢可能会导致大量损失和客户满意度下降。我们还依赖于证券交易所、清算所和客户订单被路由执行和清算的其他中介机构的诚信和表现。此类中介机构的系统故障和约束以及交易错误可能会导致延迟以及错误或意外的执行价格，给我们的客户和我们自己造成重大损失，并使我们受到客户的损害索赔。

 

 

我们目前维持一个灾难恢复和业务连续性计划，旨在最大限度地减少服务中断和保护数据完整性，但是，我们的计划可能无法在紧急情况下有效发挥作用。IT系统故障可能导致我们的运营中断，进而导致我们的客户无法进行交易，从而显着降低客户对我们的满意度和信心，给我们的客户造成损失或减少潜在收益，或导致监管部门的调查和处罚。任何此类系统故障都可能损害我们的声誉、损害我们的品牌、使我们遭受索赔，并对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

 

我们所依赖的第三方系统出现故障可能会对我们的业务运营产生不利影响。

 

由于在线经纪和差价合约交易行业的技术变革步伐迅速，我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的技术，例如，我们通过第三方许可的交易平台开展我们的差价合约交易业务。第三方服务的任何中断，或第三方性能或质量的恶化都可能对我们的业务运营产生不利影响。此外，我们可能无法以合理的条款或根本无法从这些第三方获得或继续获得许可和技术，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响。

 

我们的外部服务提供商可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的干扰。

 

我们的平台收集、存储和处理来自我们用户的某些个人和其他敏感数据。我们处理和存储的海量数据使我们或托管我们服务器的外部服务提供商成为目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏的影响。虽然我们已采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会遭到破坏。由于用于破坏或获得对系统的未经授权的访问的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问我们的平台都可能导致机密信息被窃取并用于犯罪目的。由于个人身份信息和其他机密信息越来越多地受到许多司法管辖区的立法和监管，任何无法保护我们客户的机密信息都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，禁止使用我们的平台并损害我们的业务。

 

我们还面临与我们合作的第三方相关的间接技术、网络安全和运营风险，以促进或支持我们的业务活动。由于技术系统日益巩固和相互依存，技术故障、网络攻击或其他信息或安全漏洞对一个实体的系统造成重大损害，可能会对我们的交易对手产生重大影响。此类第三方服务提供商的任何网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断，除其他外，都可能对我们为用户服务的能力产生不利影响，甚至可能导致我们的投资者和借款人的资金被挪用。如果发生这种情况，我们和第三方服务提供商都可能对因盗用而遭受损失的客户承担责任。

 

安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与挪用客户资金有关的风险，这可能使我们承担责任，降低我们市场的吸引力并造成声誉损害，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

我们可能会不时遇到潜在的利益冲突，未能识别和解决此类利益冲突可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们在日常业务运营过程中面临实际、潜在或感知到的利益冲突的可能性。（i）我们的不同业务；（ii）我们和我们的客户；（iii）我们的客户；（iv）我们和我们的员工；以及（v）我们的客户和我们的员工之间可能存在利益冲突。随着我们扩大业务范围和客户群，我们能够及时处理潜在的利益冲突至关重要，包括我们业务中的两个或多个利益自然存在但处于竞争或冲突中的情况。我们制定了旨在识别和解决利益冲突的内部控制和风险管理程序。然而，适当识别和管理实际、潜在或感知到的利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能适当处理一个或多个实际、潜在或感知到的利益冲突，我们的声誉和客户对我们的信心可能会受到损害。实际的、潜在的或感知到的利益冲突也可能引发客户不满、诉讼或监管执法行动。对利益冲突的监管审查或相关诉讼可能对我们的声誉产生重大不利影响，这可能以多种方式对我们的业务产生重大不利影响，包括一些潜在客户和交易对手不愿与我们开展业务。上述任何情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们从少数关键客户获得了很大一部分收入。

 

在2022、2023和2024年，我们的大部分收入来自少数关键客户。每当很大比例的收入集中在数量有限的客户身上时，就会存在固有的风险。我们无法预测这些关键客户将产生的对我们服务的未来需求水平。此外，我们较大客户的收入历来波动，并可能根据其交易量继续波动。如果这些关键客户较少在我们的平台上进行交易或暂停或终止与我们的关系，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。然而，随着交易平台的扩大和跟随业务组合，我们预计，但不能保证，这种集中度可能在未来正在下降。

 

我们面临激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩和业务前景可能会受到不利影响。

 

我们主要在差价合约交易市场和在线经纪市场竞争，两者都具有很强的竞争力。我们的竞争主要基于我们的自营交易平台、全面的客户服务、完整的经纪牌照、创新产品和服务、稳健的基础设施和先进技术，以及品牌资产。我们面临着来自其他网络经纪平台、其他投资交易平台以及传统经纪和金融机构的激烈竞争。我们的竞争对手可能以多种方式与我们竞争，包括（i）提供与我们类似的服务，或对客户比我们更有吸引力；（ii）提供我们不提供的产品和服务；（iii）提供更激进的回扣以获得市场份额和促进其他业务；（iv）以更快的速度适应市场条件、新技术和客户的需求；（v）提供更好、更快和更可靠的技术；（vi）更经济有效或更快地扩大其客户基础，以及（vii）更有效地营销、推广和提供其服务。此外，当前或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。当新的竞争对手寻求进入我们的目标市场，或当现有的市场参与者寻求增加其市场份额时，他们有时会削弱该市场流行的定价或其他条款，这可能会对我们的市场份额或我们开发新市场机会的能力产生不利影响。

 

此外，由于差价合约交易服务对中国居民而言相对较新且不断发展，我们的潜在客户可能无法充分了解我们的平台是如何运作的，并且可能无法充分了解我们在平台上投资和采用的与其他平台相比的额外客户保护和功能。如果我们不采取行动应对这些竞争挑战，我们的定价和条款可能会恶化。此外，如果我们的竞争对手能够向我们的业务合作伙伴提供更具吸引力的条款，这些业务合作伙伴可能会选择终止与我们的关系。如果我们无法与这些公司竞争并满足我们行业的创新需求，对我们市场的需求可能会停滞或大幅下降，我们可能会遇到收入减少，我们的市场可能无法实现或保持更广泛的市场接受度，其中任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩。

 

 

我们可能无法实施新的业务线，或向我们的客户推出新的产品和服务，或者我们可能无法成功地扩展我们的业务。

 

我们未来的成功取决于我们实施新业务线和提供新产品和服务的能力，以更好地应对市场变化和客户不断变化的需求。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场没有充分发展的情况下。我们可能会投入大量时间和资源来开发和营销新的业务线和/或新的产品和服务。引入和开发新业务线和/或新产品或服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法证明是可行的。外部因素，如遵守法规、具有竞争力的替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施。此外，新的服务产品可能不会被市场接受或像我们预期的那样有利可图。此外，任何新的业务线和/或新的产品或服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。未能在开发和实施新业务线或新产品或服务时成功管理这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

此外，我们扩大业务运营和进入新市场的战略可能会使我们面临额外的风险。当我们进入对我们来说是新的市场时，我们必须根据这些国家和市场的独特情况来调整我们的服务和商业模式，这可能是复杂的、困难的、成本高昂的，并且会分流管理和人员资源。此外，我们可能会在其他国家面临来自公司的竞争，这些公司可能对在这些国家的运营或一般的全球运营有更多的经验。要继续在国际上扩展我们的服务，我们可能必须遵守我们开展或打算开展业务的每个国家的监管控制，其要求可能没有明确定义。即使我们将业务扩展到新的司法管辖区或地区，扩张也可能不会产生预期的盈利结果。

 

我们的董事、高级职员、员工、代理商和其他第三方服务提供商的欺诈、不当行为或错误可能会损害我们的业务和声誉。

 

并不总是能够识别和阻止董事、员工、代理人或外部服务提供商的欺诈、不当行为或错误，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。任何这些个人或实体的欺诈或不当行为可能导致我们遭受重大声誉损害和财务损失或导致监管纪律行动。此类欺诈或不当行为对我们的声誉和我们的业务造成的潜在损害是无法量化的。

 

我们受制于业务产生的多项义务和标准。我们的任何董事、高级职员、雇员、代理人、客户或其他第三方违反这些义务和标准可能会对我们和我们的投资者产生重大不利影响。比如，要求我们妥善处理机密信息。如果我们的董事、高级职员、雇员、代理人、客户或其他第三方不当使用或披露机密信息，我们的声誉、财务状况以及现有和未来的业务关系可能会受到严重损害。尽管自我们于2016年开展当前业务以来，我们尚未发现董事、高级职员、员工、代理、客户或其他第三方的任何重大欺诈或不当行为，但如果这些个人或实体中的任何一个从事欺诈或不当行为或被指控此类欺诈或不当行为，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

 

我们的流动性大幅减少可能会对我们的业务和财务管理产生负面影响，并降低客户对我们的信心。

 

保持充足的流动性对我们的业务运营至关重要。我们受制于香港、开曼群岛和新加坡的流动性和资本充足率要求。我们主要通过经营活动和出资产生的现金以及外部融资提供的现金来满足我们的流动性需求。客户现金或存款余额的波动，以及监管机构对客户存款或市场条件的处理方式的变化，可能会影响我们满足流动性需求的能力。降低我们的流动性头寸可能会降低客户的信心，这可能导致客户交易账户的损失，或者可能导致我们无法满足监管机构的流动性要求。此外，未能达到监管资本准则可能导致调查和监管行动，这可能导致处罚，包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动或暂停或撤销我们的许可证或交易权。

 

此外，我们满足流动性和资本需求的能力可能受到多种因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括宏观经济和社会政治状况、现金或存款余额波动、资本要求增加、监管指导或解释的变化，或其他监管变化。如果客户交易活动和运营收益产生的现金不足以满足我们的流动性需求，我们可能会被迫寻求外部融资。在信贷和资本市场中断期间，外部融资的潜在来源可能会减少，借贷成本可能会增加。由于市场条件或信贷市场中断，可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们的流动性出现任何显着下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

我们可能无法成功地推广和维持我们的品牌。

 

我们认为，有效地发展和保持对我们品牌的认识对于吸引新客户和留住现有客户加入我们的平台至关重要。这在很大程度上取决于我们营销工作的有效性以及我们用来推广市场的渠道的成功。如果我们目前的任何营销渠道变得不那么有效，如果我们无法继续使用任何这些渠道，如果使用这些渠道的成本显着增加，或者如果我们未能成功地产生新的渠道，我们可能无法以具有成本效益的方式吸引新的投资者和借款人，或将潜在投资者和借款人转变为我们市场上的活跃投资者和借款人。

 

我们建立品牌的努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，即使他们这样做了，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，同时产生大量费用，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会损害我们的业务增长能力。

 

当我们的客户提供过时、不准确、虚假或误导性信息时，我们面临与我们的了解你的客户或KYC程序相关的风险。

 

虽然我们在批准客户的开户请求之前会进行KYC程序，但我们的KYC程序有一些固有的局限性，我们可能无法发现客户过时、不准确、虚假或误导性的信息。我们的KYC程序包括但不限于（i）收集我们客户的身份信息，例如姓名、性别、电子邮件、国籍、出生日期、身份证件类型、身份证件号码、税务识别号码和钱包地址；（ii）对客户的国籍是否属于美国制裁国家的范围进行背景调查；（iii）监控我们客户的IP地址等。如果（i）我们未能识别客户提供的任何虚假文件；或（ii）我们的客户使用VPN路由器规避我们的IP黑名单，我们的KYC程序可能不会有效。我们在开户和注册过程中收集客户信息，并对照公共数据库对账户进行筛选或与外部服务提供商协作，以验证客户身份并检测风险。虽然我们要求我们的客户提交文件，以证明他们的身份和地址以完成账户注册，并不时更新此类信息，但我们面临风险，因为我们的客户提供的信息可能过时、不准确、虚假或具有误导性。我们无法超出合理努力完全确认此类信息的准确性、通用性和完整性。例如，为了降低受制于复杂的美国法律法规的风险，我们不允许美国公民或居民在我们这里开户，我们要求潜在客户在开户前提供护照或身份证。然而，如果潜在客户仅提供其中国身份证（通常有效期为10年或更长时间），并错误地告知我们他并不同时拥有美国护照或永久居民卡，我们可能无法发现此类错误信息。此外，作为在账户注册时不是美国公民或居民的客户，以后可能会获得美国公民身份或居民身份，并且未能及时更新我们，我们的客户数据库可能不会在任何时候都完全准确。

 

我们建立了一个IP黑名单，屏蔽美国制裁国家和美国的用户。我们还在开户和注册过程中收集客户信息并对照公共数据库筛选账户并与外部服务提供商协作验证客户身份并检测风险。我们有两个独立的团队对新客户的背景进行KYC程序，并手动识别。如果有任何美国风险敞口，我们将拒绝所有账户申请。例如，我们将不允许美国公民或居民在我们这里开立账户，我们将要求我们的潜在客户提供与其账户申请相关的护照或身份证副本。尽管我们会要求我们的客户提交文件以证明其完成账户登记的身份，并不时更新此类信息，但我们面临风险，因为我们的客户提供的信息可能过时、不准确、虚假或具有误导性。我们不能超出合理努力完全确认这些信息的准确性、通用性和完整性。如上所述，如果潜在客户仅提供其中国身份证（通常有效期为10年或更长时间），并错误地告知我们他或她也不拥有美国护照或永久居民卡，我们可能无法发现此类错误信息。此外，作为在账户注册时不是美国公民或居民的客户，可能会在之后获得美国公民或居民身份并且未能及时更新我们，我们的客户数据库可能并不完全准确。尽管我们努力将居住在我们没有许可证或许可的司法管辖区（例如美国）的人排除在外，但我们向这些客户提供产品和服务可能违反了这些司法管辖区的适用法律和法规，在我们收到相关监管机构的警告之前，我们可能不知道这些法律和法规。此外，通常不允许开立匿名账户，对代表第三方开立的账户实施了更严格的审查措施，并在我们接受第三方对客户账户的付款之前进行了额外的核查措施。此外，任何安全漏洞、黑客攻击或其他恶意活动都可能使KYC程序和/或IP黑名单容易受到操纵和更改，从而使它们无法实现最初的目标。为了解决我们的KYC程序和/或IP黑名单的局限性，我们实施了自我认证程序，并聘请第三方供应商对应用程序进行验证，包括名称和背景调查。申请人必须提交他们的身份证或护照副本，作为我们KYC流程的一部分，这将由第三方供应商进行验证。我们只会为KYC流程已被我们的程序清除的申请人开立账户，包括第三方供应商的账户。即使我们采用了这些程序，我们仍可能无法在我们的KYC程序和系统中发现此类违规行为的存在，这可能会导致美国监管机构因声称的不合规行为而采取纪律处分或其他行动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

尽管我们采取了保障措施，但我们仍可能受到某些法律或监管制裁、罚款或处罚、财务损失或此类违规行为造成的声誉损害。特别是，继在纳斯达克上市后，随着我们在美国和世界范围内的知名度越来越高，无法保证我们将能够成功识别和排除居住在我们没有执照或许可经营的司法管辖区的所有人，包括美国。如果美国公民和居民要注册并开始使用我们的平台，我们可能会受到美国监管机构的审查，并被要求遵守美国适用的法律法规，包括获得向美国公民和居民提供我们产品的相关许可和许可的要求。我们目前不打算在美国申请此类许可证和许可，如果我们决定这样做，则无法保证我们将及时成功获得此类许可证，或者根本不会。由于声称的不遵守情况，我们可能会受到美国监管机构的纪律处分或其他行动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

  

此外，虽然我们对激活账户后的持续KYC程序以及反腐败、经济制裁、反洗钱、出口管制和证券欺诈等问题有严格的内部政策，但我们主要依靠我们的持续KYC程序来确保我们遵守与反腐败、经济制裁、反洗钱、出口管制和证券欺诈相关的相关法律法规。虽然我们所有部门都有对员工的培训，但我们的KYC系统和程序不可能是万无一失的。由于KYC系统和程序是手动进行的，它们受到固有的限制和监督中的错误，这可能导致我们的合规和其他风险管理策略无效。尽管我们做出了努力，但我们的KYC系统中的任何潜在缺陷或我们的任何员工在KYC程序中的任何不当行为都可能导致我们未能遵守此类相关法律法规，这将进一步使我们受到某些法律或监管制裁、罚款或处罚、财务损失或声誉受损，并且我们可能无法成功地阻止或识别非法活动。

 

我们的客户可能在我们的平台上从事欺诈或非法活动。

 

我们在平台上实施了严格的内控政策、内幕交易、反洗钱等反欺诈规则和机制，例如，我们与第三方搜索系统服务商合作，检查我们的客户是否是政治曝光者或在某些制裁名单上（包括但不限于洗钱、恐怖融资或其他犯罪名单）。尽管如此，我们仍然面临在我们的平台上以及与我们的客户、资金和其他业务合作伙伴以及处理客户信息的第三方相关的欺诈或非法活动的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和预防欺诈或非法活动。

 

 

我们客户的任何不当行为或违反适用法律法规的行为都可能导致涉及它的监管询问和调查，这可能会影响我们的业务运营和前景。我们还可能会产生比预期更高的成本，以便采取额外措施来降低与欺诈和非法活动相关的风险。备受瞩目的欺诈或非法活动，例如洗钱、内幕交易和证券欺诈，也可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的监管和诉讼费用和成本。尽管我们的客户协议要求客户承认他们将遵守适用司法管辖区的所有内幕交易、洗钱和证券欺诈法律法规，并对涉嫌构成内幕交易、洗钱和/或证券欺诈的行为所产生的所有限制、处罚和其他责任承担责任，但我们无法核实客户进行的每笔交易是否符合此类法律法规，因为我们的客户可能会规避我们的尽职调查措施进行内幕交易和/或洗钱。欺诈或非法活动的显着增加可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，减少我们平台上的交易量，从而损害我们的经营和财务业绩。

 

此外，如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，我们还可能对我们的声誉、财务状况、客户关系造成严重损害，甚至受到监管制裁和重大法律责任。请参阅“我们的董事、管理人员、员工、代理和其他第三方服务提供商的欺诈、不当行为或错误可能会损害我们的业务和声誉。”虽然我们过去没有经历过任何因欺诈或非法活动而导致的重大业务或声誉损害，但我们不能排除可能发生上述任何情况，从而在未来对我们的业务或声誉造成损害。如果发生上述任何情况，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管不能或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务。虽然我们为我们的管理层提供了各种有吸引力的激励措施，但我们无法向您保证，我们可以继续保留他们的服务。虽然过去没有我们的高级管理层成员离职，但我们无法向您保证，我们现有的高级管理层成员未来不会终止与我们的雇佣关系。此外，我们没有为我们的执行官或关键员工提供任何关键人物保险。如果我们的一名或多名关键高管不能或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能受到限制，我们的业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，我们可能会产生额外费用来招聘、培训和留住合格的人员。此外，无法保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手之一或形成竞争业务。如果我们与我们的现任或前任官员之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

 

移动设备上的用户增长和活动取决于对移动操作系统、网络和标准的有效使用，而我们无法控制这些。

 

2020年4月，我们推出了开发的一体式Lion Brokers Pro应用程序。该应用程序存在大量不确定性，包括与移动操作系统的兼容性，我们无法向您保证我们可以成功运营或按我们预期的那样运营。此外，如果我们未来在将我们的服务集成到移动设备中时遇到困难，或者如果我们与移动操作系统或移动应用商店提供商的关系出现问题，或者如果我们面临分发或让用户在移动设备上使用我们的服务的成本增加，我们未来的增长和我们的经营业绩可能会受到影响。我们进一步依赖在我们无法控制的流行移动操作系统（例如iOS和Android）上提供我们的服务的互操作性，而此类系统中任何降低我们服务的可访问性或给予竞争产品优惠待遇的变化都可能对我们的服务在移动设备上的可用性产生不利影响。如果我们的用户在其移动设备上更难访问和使用我们的服务，或者如果我们的用户选择不在其移动设备上访问或使用我们的服务或使用不提供访问我们服务的移动操作系统，我们的用户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

我们认为我们的商标、域名、专有技术、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括保密、发明转让和与我们的员工和其他人的竞业禁止协议来保护我们的专有权利。“商业——知识产权。”尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。

 

知识产权的维护和执行往往比较困难。法定法律法规受司法解释和强制执行的制约，可能因缺乏对法定解释的明确指导而无法一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有针对任何此类违反的充分补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这种诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会产生有关相关专有技术和发明权利的争议。任何未能保护或执行我们的知识产权都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

 

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会在未来不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或我们业务的其他方面侵犯。此类知识产权持有人可能会寻求在中国香港、新加坡、开曼群岛、美国或其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直如何。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。作为本年度报告的日期，我们的其中一个商标的申请仍处于待决状态。如果我们无法完成这些注册，我们可能无法禁止未经授权的使用或阻止这些商标的其他侵权行为。

 

我们和我们的董事和高级职员可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律诉讼的影响。

 

我们和我们的董事和高级职员可能会不时受到或卷入各种索赔、争议、诉讼和法律诉讼。索赔、诉讼、诉讼具有内在的不确定性，我们不确定前述索赔是否会发展为诉讼。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用，利用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，其中任何一项都可能损害我们的业务。任何针对我们的和解或判决都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，有关针对我们的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成重大不利影响。

 

 

 

如果我们未能实施和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行报告义务或防止欺诈。因此，我们证券的持有者可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和证券的交易价格。

 

在业务合并之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可用于解决我们的内部控制和程序。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。

 

完成这一业务合并后，我们成为一家上市公司，我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束，而《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节要求我们在截至2020年12月31日的财政年度的年度报告开始的表格20-F年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。重大缺陷是内部控制方面的缺陷或缺陷组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。在SEC发布与权证会计相关的指导后，2021年6月11日，我们的管理层和审计委员会得出结论，重述我们之前发布的截至2020年12月31日止年度的某些财务报表是适当的。作为这一过程的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，该缺陷已在2021年得到纠正。

 

虽然我们已经实施补救措施以解决实质性弱点，但这些措施的实施可能无法充分解决我们对财务报告的内部控制方面的缺陷，我们无法得出结论，我们已经得到充分补救。未来，我们可能会确定我们存在额外的控制缺陷，或者我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们的管理层对我们内部控制有效性的评估。我们未能纠正重大缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能导致我们的证券市场价格波动和下跌。

 

此外，如果我们的独立注册公共会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行审计，这类会计师可能已经发现了其他重大弱点。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，并且不符合SEC加速申报人和大型加速申报人定义所定义的剥离条件，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行我们自己的独立测试后，如果我们对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，我们可能会出具一份合格的报告。此外，在可预见的未来，报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

Lion可能无法以优惠条件或根本无法获得额外资本。

 

Lion预计，我们目前的现金、经营活动提供的现金以及通过我们当前和预期的银行贷款和信贷额度提供的资金将足以满足我们当前和预期的一般公司用途需求。然而，Lion需要在产品开发、硬件、软件、IT系统、业务拓展以及留住人才等方面进行持续投资，以保持竞争力。诺安可能需要通过公共或私人融资、战略关系或其他安排来筹集资金。无法保证此类资金，将以Lion可接受的条款提供，或根本不提供。此外，任何股权融资都会对现有股东造成稀释，而债务融资（如果有的话）可能涉及限制性契约，可能会限制我们在某些业务事项方面的经营灵活性。如果Lion无法按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意外机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到显着限制，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

我们可能会受到诉讼、仲裁或其他法律程序风险。

 

我们在日常业务过程中可能会受到仲裁索赔和诉讼。截至本年度报告日期，我们不是我们的管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的任何法律程序的当事方，也不知道有任何威胁。对我们提起的诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。预测这类事项的结果本质上是困难的，特别是在代表各类索赔人或由大量索赔人提出索赔的情况下，当索赔人寻求重大或未指明的损害赔偿时，或当调查或法律诉讼处于早期阶段时。重大判决、和解、罚款或处罚可能对我们特定时期的经营业绩或现金流具有重大影响，具体取决于我们该时期的业绩，或可能对我们的声誉造成重大损害，从而可能损害我们的业务前景。在市场低迷时期，针对证券经纪公司的诉讼和监管程序的法律索赔量和寻求损害赔偿的金额都有历史性的增长。我们执行的交易涉及的金额，以及我们货币对的快速价格变动，可能会在此类交易导致的任何诉讼中导致潜在的巨额损害索赔。不满的客户可能会就交易执行质量、不当结算的交易、管理不善甚至欺诈向我们提出索赔，随着我们业务的扩展，这些索赔可能会增加。

 

此外，即使我们在针对我们的任何诉讼或强制执行程序中胜诉，我们也可能为索赔辩护而产生大量法律费用，即使是那些没有法律依据的索赔。此外，由于即使是没有依据的索赔也可能损害我们的声誉或在我们的客户中引起担忧，我们可能会感到不得不以巨大的成本解决索赔。对我们发起任何索赔、诉讼或调查，或任何此类事项的不利解决可能对我们的声誉、业务、财务状况以及经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

 

我们可能会寻求可能会出现无法预见的整合障碍、产生无法预测的成本或可能无法像我们预期的那样增强我们的业务的收购或合资公司。

 

我们未来可能会寻求收购和合资，作为我们增长战略的一部分。任何未来的收购或合资都可能导致被收购公司的潜在负债风险、巨大的交易成本，并带来与进入更多市场或提供新产品以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新风险。潜在负债可能产生于尽职调查结果的缺陷和过往业绩记录结果的缺陷。

 

此外，我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营合资企业，我们可能无法盈利地运营我们扩大的公司结构。此外，我们可能收购的任何新业务或我们可能组建的合资企业，一旦与我们现有的业务整合，可能不会产生预期或预期的结果。

 

新冠疫情的持续爆发可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

自2019年12月下旬以来，一种新的冠状病毒毒株——后来被命名为新冠病毒——的爆发在中国迅速蔓延，随后又蔓延到世界其他地区。2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例应急委员会宣布此次疫情为“国际关注的突发公共卫生事件（PHEIC）”，随后于2020年3月11日宣布为全球大流行。新冠疫情的爆发导致全球各国政府采取了一系列旨在遏制疫情传播的措施，包括关闭边境、禁止旅行、隔离措施、保持社交距离、限制商业活动和大型集会。

 

这次新冠疫情的爆发导致像我们这样的公司和我们的业务合作伙伴对工作日程和旅行计划实施临时调整，要求员工在家工作并远程协作。因此，我们可能经历了内部和外部的效率和生产力下降，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外，我们的业务依赖于我们的员工和这些个人的持续服务。

 

此外，我们的运营结果受到了新冠疫情爆发的严重影响。与新冠疫情前相比，差价合约交易量和保险合约量显著下降，这主要是由于新冠疫情对我们的客户带来的经济和金融影响，导致他们交易和进行投资的意愿以及分配进行此类交易的可支配收入都有所下降。客户对未来不可预测性的担忧也导致他们的交易活动下降，尤其影响了我们的差价合约交易业务。此外，香港的旅行限制导致取消，并阻止管理层参加品牌、商业促销和展览活动，从而限制了获取新客户的机会。同时，由于新客户或现有客户可能无法在2022年前往香港开立新的期货交易账户或购买保险产品，我们的期货和保险经纪业务受到不利影响。更广泛地说，新冠疫情的爆发威胁着全球经济，并导致市场大幅波动和总体经济活动下滑。这可能严重打击了包括我们客户在内的投资者对全球市场的信心，导致整体交易活动减少，他们的投资决策受到限制。

 

 

未来对我们业务结果的任何影响将在很大程度上取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠病毒大流行持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制传播或治疗其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出了我们的控制范围。鉴于全球经济状况普遍放缓、资本市场波动以及新冠疫情爆发对保险经纪、证券期货经纪和整体金融服务业的普遍负面影响，我们无法向您保证，我们能够及时推出新产品和服务，或者我们能够保持我们所经历或预计的增长率。由于围绕它的不确定性，目前无法合理估计与新冠疫情爆发相关的财务影响和应对措施，但我们2021、2022和2023年的财务状况和经营业绩受到了不利影响。2022年12月，中国政府宣布自2023年1月8日起下调对新冠肺炎的管理级别，取消部分严格的抗新冠限制措施，包括严格的隔离和旅行限制规定。我们将继续监测不断变化的新冠疫情限制对我们的业务和运营造成的影响。

 

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

 

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在市场上提供产品和服务的能力产生不利影响。此外，除新冠肺炎外，我们的业务也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他流行病的不利影响。

 

我们的总部位于新加坡，我们在那里租用了一个主要的行政办公室。我们在香港和开曼群岛也设有办事处。此外，我们的一些系统硬件和备份系统托管在位于香港的租赁设施中。倘上述任何自然灾害、健康流行病或其他疫情在香港发生，我们的营运可能会遇到重大中断，例如我们的系统暂时关闭及暂停服务，这可能对我们的业务、财务状况及营运业绩造成重大不利影响。

 

我们的业务对一般经济和政治状况以及我们无法控制的其他因素很敏感，我们的经营业绩很容易出现重大和不可预测的波动。

 

我们的收入很大程度上取决于客户的交易量，而交易量受市场一般交易活动的影响。交易活动直接受到我们无法控制的各种因素的影响，包括经济和政治状况、商业和金融的宏观趋势、投资者对交易的兴趣水平以及我们经营所在司法管辖区的立法和监管变化。任何这些或其他因素都可能导致我们行业的交易活动水平波动，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

例如，从2019年6月到2020年，香港在被没收的引渡法案后发生了大规模且频繁的骚乱，其中许多是暴力事件。持续的骚乱对香港的经济和社会秩序造成了重大不利影响，进而对我们的保险代理业务产生了负面影响，因为来香港购买保险的中国客户减少了。不能保证未来形势不会再起。香港政府未来任何紧张局势加剧或未能恢复公共和社会秩序，都可能对香港的安全和稳定，特别是香港的金融市场造成不利影响。

 

 

而且，继新冠肺炎疫情爆发和传播以及欧佩克-俄罗斯石油价格战之后，2020年3月9日，美国三大交易指数，道琼斯工业平均指数、标普 500指数和纳斯达克100指数均出现较大幅度下跌，导致15分钟熔断导致交易暂停。在随后的几天里，熔断机制又被多次触发，导致交易指数多次出现较大跌幅。世界其他地区的其他股市也经历了类似的股价下跌。

 

俄罗斯对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响狮子的投资价值，尽管狮子对俄罗斯或毗邻的地理区域没有任何直接敞口。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。全球股票市场的波动可能会对我们的客户在金融市场进行交易和/或投资的信心和意愿产生不利影响。因此，我们的经营业绩可能会受到重大和不可预测的波动。

 

目前美国和中国之间的贸易摩擦可能会抑制中国和我们大多数客户居住的其他市场的增长。

 

美国政府已经并提议对从中国进口的特定产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是，对从美国进口的特定产品征收、并提议征收额外、新的或更高的关税。双方已经采纳了某些关税，两国经常会面协商包括降低或取消关税的安排，但Lion无法向您保证，谈判将成功降低关税或不会征收其他关税，即使会达成协议。2025年2月4日，美国政府新一届政府对来自中国的某些进口商品征收新的关税。2025年3月4日，美国政府将对华此类关税从10%提高至20%。作为报复，2025年3月10日，中国政府对美国出口的农产品征收新的关税。目前尚不清楚是否会实施任何进一步的关税，以及贸易战将对美国和中国产生多大的经济影响。

 

尽管我们不受任何这些关税措施的约束，但拟议的关税可能会对中国、香港和我们经营所在的其他市场的经济增长以及客户的财务状况产生不利影响。随着我们的目标客户的支出和投资能力的潜在下降，我们无法保证不会对我们的运营产生负面影响。此外，美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，我们无法就这些行动是否会发生或可能采取的形式提供任何保证。

 

与我们公司Structure相关的风险

 

我们可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。对我们香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。开曼公司的股东在开曼群岛将不会因其在开曼公司的股份以及就这些股份获得的股息而被征收任何所得税、预扣税或资本利得税，也不会在开曼群岛被征收任何遗产税或遗产税。开曼群岛没有外汇管制。根据《公司法》，开曼公司可不时从利润或股份溢价账户中向股东宣派和支付股息，但前提是该公司应能够在正常业务过程中支付到期债务。

 

 

与在我们经营的司法管辖区开展业务相关的风险

 

香港、中国或全球经济以及中国经济和政治政策的低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的业务有很大一部分位于香港。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况以及香港和中国整体的持续经济增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。

 

香港和中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制Lion可获得的法律保护。

 

香港是中国的特别行政区。继1842年至1997年英国殖民统治后，中国在“一国两制”原则下取得主权。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保当前的政治局势在50年内保持有效。香港享有在其事务的高度自治中运作的自由，包括货币、移民和习俗、独立的司法制度和议会制度。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。由于目前享有的自主权受到损害，这可能会潜在地影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这可能反过来对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的修改或其解释或执行，或国家法律对当地法规的优先考虑。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

 

超过一定门槛的股份转让须事先批准的香港监管规定，可能会限制未来的收购和其他交易。

 

《证券及期货条例》（第132章）第132条香港法例第157条）（“证券及期货条例”）规定，任何公司或个人成为香港证监会持牌公司的主要股东，须事先获得香港证监会批准。根据《证券及期货条例》，任何人如单独或与联系人在持牌公司已发行股份总数10%以上的投票权的行使中拥有权益或有权控制该公司的投票权，或对控制持牌公司超过10%的投票权的公司行使35%或更多的投票权，即为持牌公司的“主要股东”。此外，所有将成为我们香港证监会持牌附属公司（即Lion International Securities Group Limited、Lion Futures Limited和Lion Asset Management Limited）的新主要股东的潜在各方均须寻求香港证监会的事先批准。这一监管要求可能会阻止、延迟或阻止Lion控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为未来出售的一部分获得其股份溢价的机会，并可能在未来拟议的业务合并完成后降低我们的股份价格。

 

 

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

 

虽然我们的实质运营以香港和开曼群岛为基地，但我们在中国的应用商店推出了我们的应用程序，并且我们的大多数用户是中国公民，这可能会使我们受到中国某些法律法规的约束。中国公司和可变利益实体一般受适用于在中国的外国投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中国的法律制度是以法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

 

自1979年以来，中国的立法法规显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国没有发展出一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律法规较新，且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对我们在中国的盈利经营能力产生重大影响。

 

虽然我们的实质业务以香港和开曼群岛为基地，但我们在中国的应用商店推出我们的应用程序，而且我们的大部分用户是中国公民，这可能会使我们受到中国的某些法律法规的约束。因此，中国的经济、政治和法律发展将影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可以对中国的经济状况和企业的盈利经营能力产生重大影响。我们在中国盈利经营的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是那些涉及互联网的变化，包括对可通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们在中国经营业务能力的法律。

 

中国政府可能对在中国开展业务行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。

 

尽管我们的实质性业务位于新加坡、香港和开曼群岛，但我们在中国的应用商店推出了我们的应用程序，我们的大多数用户是中国公民，我们最近在杭州成立了一家中国子公司，这可能会使我们受到中国某些法律法规的约束。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们开展当前业务的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

 

 

中国政府最近发布了对某些行业如教育和互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府最近表示有意对在中国大陆开展业务的公司的海外证券发行和其他资本市场活动以及对其进行海外和/或外国投资的行为施加更多监督和控制，包括加强对在中国大陆开展业务并采用VIE结构在海外上市的公司的监管，中国监管当局可能不允许使用此类VIE控股结构。我们不认为我们直接受到这些监管行动或声明的约束，因为我们目前在中国大陆没有任何VIE或合同安排。截至本年度报告日期，我们的实质业务位于新加坡、香港和开曼群岛。此外，由于我们于2023年9月将Lion Group（Hangzhou）Investment Limited出售给第三方，我们没有任何中国业务。

 

虽然我们目前的公司结构不包含任何VIE，我们集团也无意在未来建立任何VIE，但如果未来我们集团的公司结构包含VIE，中国监管机构可能会不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。而且，中国的规章制度及其执行可以迅速改变。中国监管机构可能会改变有关我们经营所在行业的外资所有权的规则、法规和政策，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致证券价值大幅下降，或变得一文不值。

 

因此，我们可能受制于各种政治和监管实体的规定，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构，而这些规定可能会被不同的机构或当局不一致地解释和适用。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本，而此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能会：

 

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延缓或阻碍我们的发展；

 

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导致负面宣传或增加我们的运营成本；

 

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需要大量的管理时间和注意力；和

 

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使我们公司受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史运营评估的罚款，或要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

 

此外，我们不确定何时以及是否会被要求获得中国政府的任何预先批准在美国交易所上市或进行我们目前的业务运营，甚至在获得此类预先批准时，是否会被拒绝或撤销。此外，新的法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下都会限制或以其他方式不利，这可能会影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们的产品或服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可、许可、批准或证书，或使其承担额外的责任。因此，我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来中国法律法规的不利影响，这可能导致我们的ADS价值发生重大不利变化，从而可能使其变得一文不值。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

 

中国政府可能随时干预或影响我们的业务运营，或可能对在海外进行的发行和在中国的外国投资发行人施加更多控制，这可能导致我们的业务运营或我们的证券价值发生重大变化。此外，中国证监会或其他中国政府机构的批准或其他行政要求，可能需要根据中国法规或任何新的法律、规则或法规颁布，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。该法规还为外国投资者进行的收购建立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

 

中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。中国最近发布了新规定，要求收集或持有大量数据或关键数据的公司在其他国家上市前接受网络安全审查，此举将大大加强对中国公司的监管。详细来看，2021年12月，CAC会同其他主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行，取代了此前的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者，应当接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在寻求在国外证券交易所上市前，应当申请网络安全审查。而且，2021年11月，CAC发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即网络数据条例草案。网络数据条例草案规定，数据处理人是指在其数据收集、存储、利用、传输、公布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式具有自主权的个人或组织。根据《网络数据条例草案》，数据处理者应就某些活动申请网络安全审查，其中包括（一）处理超过一百万用户个人信息的数据处理者在国外上市，以及（二）影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。此外，《网络数据条例草案》要求，处理“重要数据”或在境外上市的数据处理者，必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前向市网安部门报送上一年度的评估报告。截至本年度报告之日，《网络数据条例草案》仅供公众征求意见，其各自的规定和预期通过或生效日期可能会发生变化，并具有重大不确定性。

 

尽管我们的实质性运营以新加坡、香港和开曼群岛为基地，我们收集的所有数据和个人信息都存储在中国大陆以外的服务器中，但我们在中国的应用商店中推出了我们的应用程序，并且我们的大多数用户是中国公民，这可能会使我们受到中国某些法律法规的约束。因此，我们从客户那里收集与我们的业务和运营相关的某些个人数据，并且我们受到与不同司法管辖区的数据安全和隐私相关的各种监管要求的约束。在我们历史性上市之前，《网络安全审查办法》或《网络数据条例草案》均未发布或生效，并且截至我们历史性上市时当时生效的法律法规并不要求任何发行人在国外证券交易所上市之前必须获得CAC的预先批准。截至本年度报告日期，没有任何权威机构发布《网络安全审查措施》的详细规则或实施规则，并且《网络安全审查措施》和《网络数据条例草案》对于我们未来的发行是否适用于已经在美国上市的公司（例如我们）的相关要求仍不明确。截至本年度报告日，我们未持有超过一百万用户的个人信息，我们的业务活动不存在《网络安全审查办法》规定的涉及国家安全的风险因素。我们没有被任何政府当局告知我们被视为关键信息基础设施运营商，我们没有收到任何询问或通知，目前也不受CAC提起的任何程序的约束。基于上述情况和管理层的评估，我们认为我们无需在证券发行前向CAC申请预先批准，也不受网络安全审查的强制性申请要求的约束。然而，现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”、“网络平台运营商”和“涉及国家安全的风险因素”的确切定义、范围或标准仍不明确，中国政府当局可能在适用法律的解释和执行方面拥有广泛的自由裁量权。由于我们的应用程序可在中国的应用程序商店下载，而我们的大多数用户是中国公民，我们无法向您保证，我们不会被当局视为关键信息基础设施运营商或进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，这可能会使我们受到网络安全审查的许可顺序或其他具体行动。我们面临不确定性，这些额外程序能否由我们及时完成，或根本无法完成，这可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，我们未来可能会受到中国政府当局更严格的监管审查。由于《数据安全法》和PIPL的解释和执行仍存在重大不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类规定。任何不遵守这些法律法规的行为可能会使我们受到罚款、责令整改或终止任何被监管机构视为违法的行为、其他处罚，包括但不限于在中国市场下架我们的应用程序，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼，这可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩。

 

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《7月6日意见》，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中包括要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于这份文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及这些修改或新的法律法规将对我们未来的产品产生的潜在影响，仍然存在不确定性。

 

六家中国监管机构通过的并购规则要求，通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易之前，须获得中国证监会的批准。基于我们管理层的评估以及我们对现行中国法律、规则和法规的理解，鉴于我们的被处置的中国子公司是通过直接投资而非通过合并或收购中国境内公司的股权或资产注册成立的，这些公司或资产由并购规则中定义的中国公司或个人拥有，这些公司或个人是我们的实益拥有人。我们的证券在纳斯达克上市和交易无需获得中国证监会的批准。截至本年度报告日期，我们并无于任何于中国大陆注册成立的公司中拥有任何股权，或与任何于中国大陆注册成立的公司有任何合约安排。然而，在境外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。

  

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，即《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。作为《境外上市试行办法》的补充，2023年2月24日，中国证监会会同其他主管部门联合修订了《境外证券发行上市加强保密和档案管理规定》，与《境外上市试行办法》《境外上市规定》合称，自2023年3月31日起施行。海外上市条例为寻求在海外市场直接或间接上市和发行的中国境内公司规定了新的备案要求、报告义务和保密指导，并实现与中国证监会的行政管理。境外上市将构成发行人同时满足以下两个条件的“间接上市”：（i）发行人最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由其中国子公司核算；（ii）主要部分经营活动在中国大陆境内进行，或主要营业地位于中国大陆，或负责业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或住所在中国大陆。根据我们管理层的评估，由于我们的业务活动和管理团队不满足任何一个条件，我们认为我们不会受到海外上市条例下的备案和报告要求的约束。然而，由于境外上市条例近期发布，其解释和实施仍存在不确定性。

 

如果确定我们之前和未来的发行需要任何证监会的批准、备案、网络安全审查或其他政府授权，我们可能会因未能这样做而面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对中国业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将先前或未来发售的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们所发行的普通股结算和交付之前停止我们未来的发行。因此，如果您在我们提供的普通股的结算和交付预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。而如果我们的子公司或控股公司被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

 

截至本年报日期，我们并无收到中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他对我们在中国大陆及香港的业务具有管辖权的中国当局发出的任何询价或通知或对我们之前的任何发行提出的任何异议。然而，鉴于中国当前的监管环境，中国法律的解释和执行仍存在不确定性，受中国当局未来任何行动的影响，这种情况可能很快发生变化，几乎不需要提前通知。然而，不确定性仍然存在，因为中国的法律、法规或政策可能在未来发生快速变化。中国政府未来任何扩大其外国证券发行受中国证监会或CAC审查的行业和公司类别的行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

 

与我们的ADS和我们的证券相关的风险

 

我们ADS的价格可能会波动。

 

我们ADS的价格可能由于多种因素，包括但不限于：

 

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我们的半年度和年度业绩以及业内其他上市公司业绩的实际或预期波动；

 

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政府监管的变化；

 

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金融服务业的兼并与战略联盟；

 

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金融服务市场的市场价格和状况；

 

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关于我们或我们的竞争对手的公告；和

 

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证券市场的一般状况。

 

这些市场和行业因素可能会大幅降低我们ADS的市场价格，无论我们的经营业绩如何。我们ADS价格的波动可能会增加我们认股权证价格的波动。

 

分析师发布的报告，包括那些报告中与我们实际结果不同的预测，可能会对我们ADS的价格和交易量产生不利影响。

 

目前预计证券研究分析师将建立并发布他们自己对我们业务的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们ADS的市场价格可能会下降。

 

同样，如果一位或多位撰写关于我们报告的分析师下调我们的ADS评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的ADS价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们的ADS价格或交易量可能会下降。虽然预计研究分析师覆盖，但如果没有分析师开始覆盖我们，我们ADS的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

 

我们可能会不时发行额外的A类普通股或其他股本证券，而无需您的批准，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们ADS的市场价格。

 

在若干情况下，我们可能会在未来发行额外的A类普通股或其他同等或高级的股本证券，其中包括未来收购、偿还未偿债务或我们的股权激励计划，而无需股东批准。

 

我们增发A类普通股或其他同等或高级股本证券将产生以下影响：

 

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我们现有股东的比例所有权权益和你们在我们持有的ADS将减少；

 

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每股可动用的现金数额，包括未来支付股息的数额，可能会减少；

 

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之前发行在外的每一股普通股的相对投票权可能会减少；和

 

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我们ADS的市场价格可能会下降。

 

 

我们ADS的持有者可能与我们的注册股东没有相同的投票权，可能无法及时收到投票材料以行使投票权。

 

除本年度报告和存款协议中所述的情况外，我们ADS的持有人将无法单独行使ADS所证明的基础A类普通股所附带的投票权。根据存款协议，ADS持有人必须通过向存托人发出投票指示进行投票，包括向我们指定的人提供全权委托代理的指示。在收到该持有人的投票指示后，存托人将根据这些指示对基础A类普通股进行投票。ADS持有人将无法直接行使其对基础A类普通股的投票权，除非他们撤回基础A类普通股。ADS持有人可能无法及时收到投票材料以指示存托人投票，ADS持有人，或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其ADS的人可能没有机会行使投票权。

 

投票权ADS持有人受到存款协议条款的限制，ADS持有人可能无法行使权利来指导ADS所代表的A类普通股如何投票。

 

我们ADS的持有人只能根据存款协议的规定行使有关基础A类普通股的投票权。在收到ADS持有人以存款协议规定的方式发出的投票指示后，存托人将努力按照这些指示对基础A类普通股进行投票。当召开股东大会时，ADS持有人可能不会收到足够的股东大会通知，以允许他们撤回ADS基础的A类普通股，以允许他们就任何特定事项进行投票。此外，存托人及其代理人可能无法及时向ADS持有人发送投票指示或执行其投票指示。我们将尽一切合理努力促使存托人及时将投票权延伸至ADS持有人，但我们无法向此类持有人保证他们将及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托人对其股份进行投票。此外，根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，保存人不会就任何以举手表决方式进行表决的事项进行表决，也没有义务要求以投票方式进行表决。保存人及其代理人将不对任何未能执行任何投票指示、任何投票的方式或任何此类投票的效果负责。因此，如果其股权份额未按要求进行投票，ADS持有人可能无法行使其投票权，并可能缺乏追索权。

 

我们和存管机构有权修改存管协议，并根据该协议条款改变ADS持有人的权利，我们可以终止存管协议，而无需ADS持有人事先同意。

 

我们和存管机构有权修改存管协议，并有权根据该协议的条款更改ADS持有人的权利，而无需ADS持有人事先同意。我们和保存人可以同意以我们认为对我们必要或有利的任何方式修改存款协议。修订可能反映（其中包括）ADS计划的运营变化、影响ADS的法律发展或我们与存托人的业务关系条款的变化。如果修正条款对ADS持有者不利，ADS持有者只会提前30天收到修正通知，根据存款协议，不需要ADS持有者事先同意。此外，我们可能会以任何理由随时决定终止ADS设施。例如，当我们决定在非美国证券交易所上市我们的普通股并决定不继续赞助ADS设施或当我们成为收购或私有化交易的主体时，可能会发生终止。如果ADS设施将终止，ADS持有者将至少提前90天收到通知，但不需要他们事先同意。在我们决定对存款协议作出对ADS持有人不利的修改或终止存款协议的情况下，ADS持有人可以选择出售其ADS或放弃其ADS，成为基础A类普通股的直接持有人，但将无权获得任何赔偿。

 

 

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

 

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的普通股、我们的ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

 

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。法院在确定是否执行契约性的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和我们的ADS而言，情况就是这样。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

 

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或我们的ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，可能只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

 

尽管如此，如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。

 

ADS持有人参与未来任何配股发行的权利可能受到限制，这可能会导致此类持有人持股被稀释。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。然而，除非我们根据《证券法》登记权利和权利所涉及的证券或获得注册要求的豁免，否则我们不能在美国向ADS持有人提供权利。此外，存款协议规定，除非向ADS持有人分配的权利和任何相关证券要么根据《证券法》登记，要么根据《证券法》豁免登记，否则存托人将不向ADS持有人提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效。此外，我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免。因此，ADS持有者可能无法参与我们的配股发行，他们的持股可能会被稀释。此外，如果存托人无法出售未被行使或未被分配的权利，或者如果出售不合法或合理可行，它将允许这些权利失效，在这种情况下，ADS持有人将不会因这些权利而获得任何价值。

 

 

ADS持有人可能会受到转让其ADS的限制。

 

ADS可在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行职责有关的任何时间或不时关闭其转让账簿。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。此外，通常在我们的账簿或保存人的账簿关闭时，或在我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或在任何时候，如果我们或保存人认为这样做是可取的，保存人可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

 

 

ADS持有人可能不会收到我们的股权分配，或者根本不会收到它们的任何价值，如果我们向这些持有人提供这些分配是非法的或不可行的。

 

ADS的存托人已同意向ADS持有人支付其或ADS的托管人根据存款协议在扣除其费用和开支后就我们的A类普通股或其他存款证券收到的现金股息或其他分配。ADS持有者将按其ADS所代表的基础A类普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果向任何ADS持有人提供分配是非法的或不可行的，则存托人不承担责任。例如，如果ADS持有人的分销由根据《证券法》需要登记的证券组成，但此类证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分销，则向其进行分销将是非法的。存托人不负责向任何ADS持有人提供分配，如果这种分配需要任何政府批准或登记。我们没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配我们的ADS、股权、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将其提供给ADS持有人是非法的或不可行的，我们的ADS持有人可能根本不会收到我们对我们的A类普通股进行的分配或对他们的任何价值。

 

认股权证具有投机性，我们的认股权证持有人在行使此类认股权证之前不会享有普通股股东的任何权利。

 

认股权证不向其持有人授予任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格获得普通股的权利。

 

你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，除非我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》对权利和权利相关的证券进行登记，或者获得注册要求的豁免，否则我们无法在美国向您提供权利。此外，根据存款协议，除非向ADS持有人分配的权利和任何相关证券要么根据《证券法》注册，要么根据《证券法》豁免注册，否则存托人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明或努力促使此类注册声明被宣布为有效。此外，我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免。在这种情况下，存托人可以但不被要求向第三方出售这种未分配的权利。因此，您可能无法参与我们的供股，并可能会遇到您的持股被稀释的情况。

 

我们可能会或可能不会在可预见的未来进行现金分红。

 

未来宣派及派付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）适用法律、法规、限制、我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制、我们未来的项目和计划以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力在很大程度上取决于我们从诺安获得股息的程度，因此无法保证诺安会支付股息。因此，在可预见的未来，我们ADS的资本增值（如果有的话）将是投资者唯一的收益来源。

 

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，由于开曼群岛法律关于股东权利的司法判例与美国法律不同，您对股东权利的保护可能低于美国法律。

 

我们的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。股东对董事采取行动的权利、非控股股东的行动以及我们的董事对美国法律的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律，你作为股东的权利和我们董事的信托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例不同。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，对投资者的保护可能明显较少。

 

开曼群岛法院不得（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法民事责任条款的对美国的判决，以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，对我们施加基于美国或任何州证券法民事责任条款的责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在不违反上述规定的情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则来确定外国法院是否是有管辖权的法院），并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，和/或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）的强制执行类型。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

可能很难执行美国对我们的判决。

 

目前，一名董事的总部设在中国大陆，他们各自的全部或大部分资产可能位于美国境外。因此，美国投资者可能难以在美国境内对这些人实施程序送达。美国投资者也可能难以在美国范围内执行基于美国或其任何州证券法民事责任条款的判决。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对这些董事和高级管理人员作出的判决存在不确定性。因此，可能很难执行美国对这些董事和高级管理人员的判决。不确定的是（i）中国法院是否会以及在什么基础上执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及（ii）投资者是否能够根据美国联邦证券法在中国法院提起原始诉讼。因此，您可能无法或可能遇到困难或产生额外费用，以便在中国大陆执行基于美国联邦证券法民事责任条款在美国法院获得的判决或根据美国联邦证券法在中国大陆提起原始诉讼。

 

 

目前，其中六名董事常驻香港。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决向香港法院就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但外国判决（其中包括），是（1）一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府税务机关征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）和（2）对索赔的是非曲直具有终局性和结论性，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。

 

香港没有与美国对等执行判决的安排。因此，仅基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性。由于上述所有因素，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的规定可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的证券支付的价格，并可能巩固管理层。

 

 

我们目前有效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能阻止我们的股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。除其他规定外，我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行由董事会确定的优先权和投票权的优先股，这可能会使我们的股东更难罢免现任管理层，从而阻止可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

 

而且，我们的董事会分为两类，即第一类和第二类。第一类由四名董事组成，第二类由四名董事组成。此外，我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人将有权获得每股一票的投票权，而B类普通股持有人将有权获得每股一万票的投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股出售给该持有人的关联公司以外的任何人，该B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。由于与我们的双重类别股份结构相关的不同投票权，截至本年报日期，B类普通股占我们已发行及流通股本总额的4.9%，占已发行及流通股本总额的99.8%。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的其他反收购条款包括对我们的高级职员和董事的赔偿、董事只能因故被从我们的董事会中除名的规定以及要求以特别决议修订其中影响股东权利的规定。这些规定还可能使我们的股东难以采取某些行动，并限制投资者可能愿意为我们的证券支付的价格。

 

 

作为SEC规则和规定下的“外国私人发行人”，我们被允许并且将会向SEC提交的信息少于或不同于在美国注册成立的公司或以其他方式受这些规则约束的信息，并且将遵循某些母国公司治理实践，以代替适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。

 

作为《交易法》规定的“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，包括代理规则，这些规则对美国和其他发行人的代理征集规定了一定的披露和程序要求。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或在相同的时间范围内向SEC提交定期报告和财务报表。我们没有被要求遵守监管FD，这对有选择地向股东披露重大信息施加了限制。此外，我们的高级职员、董事和主要股东在购买和出售我们的证券方面不受《交易法》第16条和《交易法》规则的报告和短期利润回收条款的约束。

 

此外，作为“外国私人发行人”，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是某些纳斯达克要求。外国私人发行人必须在其向SEC提交的年度报告中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求，并随后描述其适用的母国实践。我们目前打算遵循纳斯达克的一些但不是全部公司治理要求。关于我们确实遵循的公司治理要求，我们无法保证我们将在未来继续遵循此类公司治理要求，因此未来可能会依赖可用的纳斯达克豁免，这将使我们能够遵循我们本国的惯例。与纳斯达克的要求不同，根据开曼群岛的公司治理惯例和要求，我们没有被要求让我们的董事会由大多数独立董事组成，也没有被要求有一个薪酬委员会或一个完全由独立董事组成的提名或公司治理委员会，或者每年定期举行只有独立董事参加的执行会议。这种开曼群岛母国做法可能对我国证券持有人的保护较少。有关我们遵循的母国实践来代替纳斯达克要求的更多信息，请参阅“公司治理实践”。

 

如果超过50%的已发行有表决权证券直接或间接由美国持有人持有记录，且以下情况之一属实，根据美国证券交易委员会的现行规则和规定，我们将失去“外国私人发行人”的地位：（i）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民；（ii）我们超过50%的资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，我们将不再受上述规则的豁免，除其他外，我们将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就好像我们是一家在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况，我们可能会在满足这些额外的监管要求方面产生大量成本，我们的管理层可能不得不将时间和资源从其他职责中转移出来，以确保这些额外的监管要求得到满足。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，任何遵守适用于新兴成长型公司的某些减少披露要求的决定都可能降低我们的证券对投资者的吸引力。

 

2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们预计在2024年12月31日之前仍将是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，除其他事项外，我们不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师证明要求。此外，《就业法案》免除了新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，在要求私营公司采用新的或修订的标准之前，可能不会采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。投资者可能会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们依赖这些条款。如果投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们的证券可能会出现一个不太活跃的交易市场，证券的价格可能会更加波动。

 

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们证券的交易价格。

 

 

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且连同适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们未能履行我们的报告义务。我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们的独立注册公共会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。此外，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所就不需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们内部控制有效性的独立评估可以发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致我们的财务报表重述，并要求我们承担补救费用。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们证券的交易价格产生负面影响。

 

上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）对我们独立会计师事务所的检查可能会导致我们的审计报告中出现结果，并对我们已公布的经审计综合财务报表的准确性提出质疑。

 

法律要求美国上市公司的审计师接受定期PCAOB检查，评估他们在执行向SEC提交的财务报表审计方面是否符合美国法律和专业标准。这些PCAOB检查可能会导致我们的审计师的质量控制程序出现结果，质疑审计师关于我们已公布的合并财务报表的报告的有效性，并对我们已公布的已审计财务报表的准确性产生怀疑。

 

我们是纳斯达克 Stock Market LLC上市规则含义内的“受控公司”，因此，我们可以依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

 

截至本年报日期，我们的董事会主席兼首席执行官Chunning Wang持有我们已发行及流通股本总数约82%的投票权。因此，我们被视为纳斯达克 Stock Market LLC上市规则含义内的“受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的上市公司为“受控公司”，将被允许选择不遵守某些公司治理要求，包括要求董事会多数成员由独立董事组成，要求提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，要求薪酬委员会完全由独立董事组成。我们目前不打算依赖我们可以获得的豁免。

 

我们的控股股东对我们有实质性影响，我们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

 

截至2024年12月31日，我们的董事会主席兼首席执行官共持有53,887，845股B类普通股和100,000股A类普通股，约占我们已发行和流通股本总投票权的82%。Chunning Wang对我们的业务具有重大影响，包括有关合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产、选举董事、宣布股息和其他重大公司行为的决定。作为控股股东，Chunning Wang可能会采取不符合我们其他股东最佳利益的行为。这些行动在很多情况下可能会被采取，即使它们遭到我们其他股东的反对。此外，这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更，这可能会剥夺您作为出售我们公司的一部分而获得您的证券溢价的机会。

 

 

如果PCAOB无法全面检查公司的审计师，我们的ADS和认股权证可能会根据《控股外国公司责任法》（经《加速控股外国公司责任法》修订）被摘牌或禁止在“场外”交易。

 

《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布成为美国法律。HFCA法案规定，如果SEC认定某公司提交了自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册公共会计师事务所出具的审计报告，SEC应禁止其证券在全国性证券交易所或美国场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（i）中国大陆，以及（ii）香港的完全注册的公共会计师事务所。

 

2021年12月2日，SEC通过了实施HFCA法案的国会授权提交和披露要求的最终修正案。2022年12月23日，AHFCA法案颁布，修订了HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查。2022年12月23日，AHFCA法案颁布，修订了HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查。2022年12月29日，一项名为《综合拨款法案》的立法由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法》包含与《AHFCA法》相同的条款，该条款将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。PCAOB是否将继续能够令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的多个因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并已制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定，而不必再等一年重新评估其决定。未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或PCAOB扩大认定范围以使我们受HFCA法案的约束，因为该法案可能会被修订，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所交易和“场外交易”市场交易，可能会被HFCA法案禁止。

 

由于无法获得PCAOB的检查，PCAOB无法全面评估总部设在中国大陆或香港的会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，使用此类审计师的公司的投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明，即《议定书》。根据该议定书，PCAOB拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。但这一新框架是否会得到充分遵守仍存在不确定性。2022年12月15日，PCAOB宣布，其能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，PCAOB董事会撤销了此前关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册公共会计师事务所的认定。然而，PCAOB是否将继续能够令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并已制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。

 

 

UHY LLP和HTL International，LLC不在PCAOB于2021年12月21日根据PCAOB规则6100在其HFCA法案确定报告中宣布的确定清单中。如果尽管有此新框架，PCAOB无法在未来全面检查UHY LLP或HTL International，LLC（或公司的任何其他审计师），或者如果中国或美国当局以限制UHY LLP或HTL International，LLC（或公司的任何未来审计师）在香港执行工作的方式进一步规范在美国证券交易所上市的中国或香港公司的审计工作，公司可能会被要求更换其审计师。此外，无法保证SEC、纳斯达克或其他监管机构不会在审计程序和质量控制程序、人员和培训是否充足或与公司财务报表审计相关的资源是否充足、地域覆盖范围或经验方面对公司适用额外和更严格的标准。未能遵守经AHFCA法案修订的HFCA法案中的要求，即允许PCAOB在两年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法在该未来时间检查公司的会计师事务所（无论是UHY LLP、HTL International，LLC还是其他事务所），我们将在未来面临包括我们公司退市在内的后果。

 

我们的现任核数师GGF CPA LTD（“GGF”）（FKA Guangzhou Good Faith CPA LTD），作为一家在PCAOB（PCAOB ID：2729）注册的事务所，作为出具本年度报告中包含的20-F表格审计报告的独立注册公共会计师事务所，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其是否符合适用的专业标准。GGF，其审计报告包含在本报告中，总部位于中国广州。虽然我们的审计师位于中国并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或彻底调查公司的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易被HFCA法案禁止，并最终导致证券交易所决定将公司的证券退市。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并在2023年及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。

 

与我们历史上的加密货币挖矿业务和NFT业务相关的风险

 

我们的历史业务，尤其是NFT业务，受到广泛和高度演变的监管环境的影响，任何法律法规的不利变化或我们未能遵守，都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的历史业务，特别是NFT业务，受到我们经营所在市场的广泛法律、规则、法规、政策、命令、裁定、指令、条约以及法律和监管解释和指导的约束，包括那些管辖金融服务、加密资产保管、交换和转移、跨境货币和加密资产传输、外汇兑换、网络安全、欺诈检测和竞争、破产、税务、反贿赂、经贸制裁、反洗钱和反恐怖主义融资的市场。我们分别自2021年10月和2023年第一季度起停止了加密货币挖矿业务和NFT业务。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、加密资产和相关技术出现之前采用的。因此，一些适用的法律法规没有考虑或解决与加密经济相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，并且在地方和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能在一个法域之间以不一致的方式修改、解释和适用。此外，我们业务的复杂性和不断演变的性质以及围绕加密经济监管的重大不确定性要求我们对某些法律、规则和法规是否适用于我们进行判断，政府机构和监管机构可能会不同意我们的结论。如果我们没有遵守这些法律、规则和法规，我们可能会受到巨额罚款、吊销许可证、限制我们的产品和服务、声誉损害以及其他监管后果，每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

美国和其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和执行机构，可能会通过新的法律法规，其中一些可能会追溯适用。许多法规对于这些要求如何在实践中适用存在重大不确定性，我们可能会面临大量成本来操作和遵守这些规则。如果某些新的法律、法规或解释要追溯适用，如果用户体验因此受到影响，我们可能会因技术违规或客户流失而受到进一步的行政处罚。

 

 

由于我们曾向客户提供各种创新产品和服务，我们的产品受到重大监管不确定性的影响，我们不时面临有关我们过去产品的监管询问。如果我们或我们的员工、承包商或代理商被视为或被指控违反或未遵守任何法律或法规，包括相关解释、命令、决定、指令或指导，我们或他们可能会受到一系列民事、刑事和行政罚款、处罚、命令和行动，包括被要求暂停或终止提供某些产品和服务。

 

最近加密资产市场的混乱可能会损害我们的声誉。

 

如果我们的交易对手/供应商将我们的业务视为与我们的NFT业务相关，他们可能会对与我们开展业务失去信心，并可能认为我们的业务存在风险。我们可能很难像以前那样与这类交易对手/供应商达成相同的商业条款。例如，我们的供应商可能会要求我们支付更多的定金或预付款。

 

截至本年度报告之日，鉴于最近加密资产市场的混乱，我们可能面临的任何声誉损害对我们的运营或财务状况没有重大影响。然而，鉴于最近加密资产市场的混乱，我们无法保证不会对我们的业务、财务状况和与声誉损害相关的运营结果产生任何重大不利影响。

 

我们可能会受到重大诉讼，包括个人和集体诉讼，以及监管机构和政府当局的调查和执法行动。

 

我们可能会不时受到索赔、仲裁、个人和集体诉讼、政府和监管机构的调查、询问、诉讼或请求，以及其他指控违反外国和国内法律、规则和法规的诉讼程序的影响。我们受到的索赔、诉讼、政府和监管调查、强制执行行动、争议和诉讼的范围、确定和影响无法确定地预测，并可能导致：

 

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为满足判决、罚款或处罚而支付的大量款项；

 

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大量外部法律顾问法律费用和成本；

 

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额外的合规和许可要求；

 

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我们的业务所需的现有许可证或授权的丢失或不更新，或禁止或延迟获得额外的许可证或授权；

 

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生产力损失和对员工时间的高要求；

 

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刑事制裁或同意令；

 

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终止某些雇员，包括我们的执行团队成员；

 

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禁止某些雇员全部或部分参与我们的业务；

 

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限制或暂停我们的业务或阻止我们提供某些产品或服务的命令；

 

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改变我们的商业模式和做法；

 

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计划中的交易、产品发布或改进的延迟和/或中断；和

 

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损害我们的品牌和声誉。

 

 

由于法律成本、管理资源被挪用、声誉受损和其他因素，任何此类事项都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响，这可能是重大的。

 

我们的业务性质要求应用复杂的财务会计规则，来自会计准则制定机构的指导有限。如果财务会计准则发生重大变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们必须遵守的会计规则和规定是复杂的，并受到财务会计准则委员会或FASB、SEC以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，甚至可能影响在公告或变更有效性之前完成的交易的报告。FASB和SEC最近的行动和公开评论集中在财务报告和内部控制的完整性上。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众的严格审查。此外，加密货币的财务核算以及相关估值和收入确认的先例有限，FASB或SEC也没有提供官方指导。因此，公司如何对加密货币交易、加密货币和相关收入进行核算仍存在重大不确定性。监管或财务会计准则的不确定性或变化可能导致需要改变我们的会计方法和重述我们的财务报表，并损害我们提供及时和准确的财务信息的能力，这可能会对我们的财务报表产生不利影响，导致投资者信心丧失，更普遍地影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

数字资产交易平台可能会受到不同程度的监管。

 

虽然某些数字资产可能通过一个或多个质量参差不齐的交易所或交易平台进行交易，但数字资产作为一个类别并没有用于交换的中央市场。数字资产可能交易的数字资产平台会带来特殊风险，因为这些平台通常是新的，管理其活动的规则尚未确定，其活动可能基本上不受监管或监管不足，因此可能比其他产品的已建立、受监管的交易所更容易遭受盗窃、欺诈和失败。数字资产平台可能是初创企业，机构后盾有限，经营历史有限，没有公开的财务信息。

 

在区块链上交易的数字资产不依赖于受信任的中介或存管机构。参与交易平台需要用户通过将数字资产从个人账户转移到第三方账户来承担信用风险。因此，我们在每笔交易中都面临与我们的交易对手有关的信用风险，包括直接与通过交易所或场外交易台来源的交易对手进行的交易，以及直接与此类交易所进行的交易。然而，我们已经在2023年第一季度停止了我们的NFT业务运营，并且无法在我们的NFT平台上进行交易。数字资产交易所可能会施加每日、每周、每月或客户特定的交易或分配限制，或完全暂停提现，从而使数字资产兑换法定货币变得困难或不可能。此外，交易所的数字资产价格和估值一直波动，并受到许多因素的影响，包括特定平台的流动性水平以及运营中断和中断。数字资产的价格和估值仍然受制于交易平台所经历的任何波动，任何此类波动都可能对我们的数字资产持有量和我们挖掘的数字资产的价值产生不利影响。有可能，在与位于世界各地的各种数字资产平台进行交易时，任何此类平台都可能因盗窃、欺诈、安全漏洞、流动性问题或政府调查而自愿或非自愿停止运营，而我们没有任何可用的追索权。

 

数字资产平台是网络犯罪、黑客和恶意软件的上诉目标，并且由于网络犯罪而被关闭或遭受放置在交易所的资产损失，任何此类事件都有可能导致放置在此类平台上的资产完全损失。针对此类数字资产交易平台的任何政府或监管行动都可能导致此类交易所的资产在相当长的一段时间内被冻结或被没收，并可能导致重大机会成本，甚至导致此类资产的全部损失。此外，银行可能会拒绝处理或支持与数字资产交易平台之间的电汇。

 

运营中的数字资产交易平台数量有限，许多在美国以外的司法管辖区运营。在美国境外的数字资产平台上进行交易可能涉及某些不适用于在美国运营的数字资产交易所交易的风险。外国市场可能会受到不稳定、由于欺诈、业务失败、当地资本要求或政府强制规定而暂时关闭的影响。位于美国境外的数字资产平台可能不受监管、调查或起诉机构的管辖，通过这些机构可以对丢失或被盗的数字资产提起诉讼或投诉。此外，由于对数字资产缺乏全球一致的处理和监管，位于美国境外的某些平台目前可能无法提供给某些基于其居住国（包括美国）的个人或实体，或者将来可能无法提供给这些个人或实体。虽然我们对我们的交易对手和我们可能使用的任何数字资产交易平台进行尽职调查，但可能很难，甚至不可能充分核实数字资产交易平台的最终所有权和控制权以及用于评估与此类交易对手或平台相关的风险的其他信息。我们驻留在关闭的交易平台上的任何数字资产都可能永久无法恢复、误用或以其他方式丢失。此外，如果代表特定数字资产交易量很大一部分的数字资产平台涉及欺诈或出现安全故障或其他运营问题，此类故障可能会导致数字资产的损失或价格不利，并可能对我们的业务和运营产生不利影响。

 

 

我们未能保护和管理客户的法定货币和加密资产可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们在2022年第一季度推出了一个名为Lion NFT平台的不可替代代币（“NFT”）交易和社区平台，并在2023年第一季度停止了Lion NFT平台的运营。我们依赖于我们的服务提供商的运营、流动性和财务状况，以便在我们的NFT运营期间对这些客户资产进行适当的维护、使用和保管。尽管Lion NFT平台未向其用户提供数字钱包服务，但Lion NFT平台允许其用户将他们自己的数字钱包（例如Metamask）连接并链接到Lion NFT平台，因此，我们的服务提供商未能保持必要的控制或适当管理客户的加密资产和资金并遵守适用的监管要求，可能会导致声誉损害、重大财务损失，导致客户停止或减少使用我们和我们的服务提供商的产品，并导致重大处罚和罚款以及额外限制，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。对于用户持有的NFT，我们没有直接或间接提供托管服务，我们既没有对这些数字资产的控制权，也没有任何相关的责任。它们在我们的财务报表中是表外的。在我们停止了我们的Lion NFT平台后，用户无法在平台上进行任何交易。

 

我们的服务提供商，可能会在多个司法管辖区存入、转移、托管客户的NFT。在每一个实例中，都要求服务提供商使用适用于服务提供商的冷热钱包和存储系统以及我们的财务管理系统的高级安全标准来保护客户的资产。我们相信，我们的服务提供商已经制定并维护了行政、技术和实物保障措施，旨在遵守适用的法律要求和行业标准。然而，尽管如此，黑客、员工或服务提供商可能违反我们的政策，或其他人可能会绕过这些保护措施，不正当地访问我们的系统或文件，或我们的业务合作伙伴、代理或服务提供商的系统或文件，并不正当地访问、获取、滥用客户的加密资产和资金。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法也在不断变化和演变，可能很难在很长一段时间内预测或发现。此外，通过我们的平台或其他电子渠道进行的交易可能会产生欺诈、黑客攻击、未经授权的访问或获取以及其他欺骗性做法的风险。

 

我们于2022年1月推出了我们的NFT平台，并于2023年第一季度停止运营。

 

2022年1月，我们宣布推出我们的NFT平台，收藏家将能够购买MetaWords NFT并转售MetaWords NFT，并于2023年第一季度停止运营。虽然NFT和加密货币的相似之处在于两者都基于区块链技术，但与可替代的加密货币单位不同，NFT有唯一的识别码并代表区块链上的内容。NFT的所有权记录，它确立了真实性，也可能带有其他权利，不能重复。

 

许多NFT交易的性质涉及潜在违规风险较高的情况，例如匿名性、主观估值、使用中介、缺乏透明度以及与区块链技术相关的去中心化。然而，我们要求我们的用户在注册时提供身份证，以核实他们的身份和公民身份。此外，商品期货交易委员会曾表示，与NFT有一些相似之处的加密货币属于“商品”的定义。如果NFT被视为一种商品，则NFT交易可能会受到欺骗性和操纵性交易的禁止或交易方式的限制（例如，在已注册的衍生品交易所），具体取决于交易的进行方式。此外，如果NFT被视为“证券”，可能会引发联邦和州证券法的影响，包括对NFT交易的市场、NFT的卖方和NFT交易本身的豁免或注册要求，以及责任问题，例如内幕交易或重大遗漏或错误陈述等。NFT交易也可能受到有关虚拟货币或资金传输的法律的约束。例如，纽约有关于虚拟货币业务运营的立法。美国外国资产管制办公室（“OFAC”）表示，制裁可能适用于数字交易，并已采取涉及加密货币和数字资产账户的执法行动。这可能会使我们面临未来违反《银行保密法》的指控，包括任何适用的KYC和反洗钱法律法规（“AML”），或制裁合规义务等。此外，政府机构可能会寻求对我们的业务适用我们认为不适用的法律，并可能会寻求与我们涉嫌未能遵守那些将对我们的业务产生负面影响的法律有关的制裁。NFT交易还引发了有关遵守外国司法管辖区法律的问题，其中许多交易存在复杂的合规问题，并且可能相互冲突。在Lion NFT平台运营期间，我们建立了IP黑名单，屏蔽美国制裁国家和美国的用户，不允许美国公民或居民在我们这里开户。我们推出和运营我们的NFT平台（包括我们为BNB的交易提供便利，与此相关）使我们面临上述风险，除其他外，其中任何风险都可能对我们的NFT平台的成功产生重大不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景。我们已于2023年第一季度停止运营我们的NFT业务。

 

 

特定加密资产在任何相关司法管辖区的“证券”地位具有一定的不确定性，如果我们无法正确地对加密资产进行定性，我们可能会受到监管审查、询问、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

鉴于市场上加密资产的复杂性，如果我们无法正确描述加密资产的特征，我们可能会受到监管机构的审查和询问。可能的是，理事机构的变动或SEC新委员的任命可能会对SEC及其工作人员的观点产生重大影响。SEC高级官员的公开声明表明，SEC不打算采取比特币或以太坊是证券（目前形式）的立场。尽管我们可能会根据我们关于特定加密资产可能性的基于风险的评估得出结论，但根据适用法律，所有其他加密资产可能被视为‘证券’。

 

几个外国司法管辖区采取了基础广泛的方法将加密资产归类为“证券”，而其他外国司法管辖区则采取了范围更窄的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些加密资产可能会被视为“证券”，而其他司法管辖区则不会。未来，不同的外国司法管辖区可能会通过额外的法律、法规或指令，影响将加密资产定性为“证券”。

 

根据适用法律将加密资产归类为证券对此类资产的要约、出售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国作为证券的加密资产通常只能根据向SEC提交的注册声明或符合注册豁免条件的发售在美国发售或出售。在美国对属于证券的加密资产进行交易的人可能需要在SEC注册为“经纪人”或“交易商”。将买方和卖方聚集在一起交易在美国属于证券的加密资产的平台通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免。促进证券清算和结算的人员可能需要在SEC注册为清算机构。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。

 

我们有程序来分析我们寻求在我们的平台上促进交易的加密资产是否可以被视为适用法律下的“证券”。在我们将业务扩展到NFT业务之前，管理层决定不发起任何可能被视为证券发行的首次代币发行。管理层还决定不向任何美国人提供其NFT，因此，该公司已建立其KYC程序和IP黑名单，以避免向美国人出售任何NFT。我们的政策和程序并不构成法律标准，而是代表了我们分析的框架，这使我们能够根据适用法律对特定加密资产被视为“证券”的可能性进行基于风险的评估。无论我们的结论如何，如果SEC、州或外国监管机构或法院确定目前在我们平台上提供、出售或交易的受支持的加密资产是适用法律规定的“证券”，我们可能会受到法律或监管行动的约束。由于我们在Lion NFT平台上发行的NFT没有在SEC注册，我们只允许在我们的核心平台上交易那些我们确定有合理的论据得出加密资产不是证券的结论的加密资产。我们认为，我们的流程反映了全面和深思熟虑的分析，并经过合理设计，以促进对加密资产一致应用可用的法律指导，以促进基于风险的知情商业判断。然而，我们认识到，对加密资产的特定事实和情况适用证券法可能很复杂，并且可能会发生变化，上市决定并不能保证根据美国联邦证券法得出任何结论。我们期望我们的风险评估政策和程序不断发展，以考虑到判例法、事实和技术发展。

 

 

无法保证我们将适当地将任何给定的加密资产定性为证券或非证券，以确定我们的平台是否将支持加密资产的交易，或者SEC、外国监管机构或法院，如果向其提出问题，将同意我们的评估。如果SEC、州或外国监管机构或法院确定目前在我们平台上提供、出售或交易的受支持的加密资产是一种证券，我们将无法提供此类加密资产进行交易，除非我们能够以合规方式这样做。美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院确定我们目前支持在我们的Lion NFT平台上交易的资产构成证券，也可能导致我们确定从我们的Lion NFT平台上移除与被确定为证券的资产具有相似特征的资产是可取的。此外，我们可能会因未能按照注册要求提供或出售加密资产，或未进行适当注册的国家证券交易所而受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁令、停止和停止令，以及民事罚款、罚款、非法所得、刑事责任和名誉损害。在我们的Lion NFT平台上交易此类受支持的加密资产并遭受交易损失的客户也可以寻求撤销我们促成的交易，因为该交易是违反适用法律进行的，这可能会使我们承担重大责任。我们还可能被要求停止促进所支持的加密资产的交易，而不是通过我们的许可子公司，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，如果我们将任何资产从我们平台上的交易中移除，我们的决定可能不会受到用户的欢迎，并可能降低我们吸引和留住客户的能力，特别是如果这些资产仍然在不受监管的交易所交易，其中包括我们的许多竞争对手。

 

访问我们的数字资产所需的任何私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。如果我们或我们的任何托管人无法访问我们的私钥（无论是由于安全事件还是其他原因），可能会导致直接的财务损失、监管审查和声誉损害。

 

数字资产一般只有与数字资产所在的数字钱包相关的唯一私钥的拥有者才能控制。虽然区块链协议通常要求在交易中使用时公布公共地址，但私钥必须受到保护并保持私密性，以防止第三方访问此类钱包中持有的数字资产。如果与包含我们数字资产的任何冷钱包相关的任何私钥丢失、销毁或以其他方式被破坏或不可用，并且无法访问私钥的备份，我们将无法访问相关钱包中持有的数字资产，并且在大多数情况下，私钥将无法恢复。访问数字资产所需的私钥丢失或销毁可能是不可逆转的。此外，我们无法保证任何持有我们数字资产的钱包，无论是由我们直接维护的还是由我们的托管人代表我们维护的，都不会被黑客入侵或入侵。数字资产、相关技术以及托管机构、交易平台等数字资产服务提供商，过去和将来都可能受到安全漏洞、黑客攻击或其他恶意活动的影响。因此，由于黑客攻击、员工或服务提供商的不当行为或错误或第三方的其他妥协，用于控制我们数字资产的私钥的任何丢失或盗用都可能导致重大损失，损害我们的品牌和声誉，并可能导致我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或其他数字资产的价值，并对我们的业务产生不利影响。

 

我们的美国存托股票退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响，甚至使其变得一文不值。

 

公司于2023年2月10日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，通知公司其不符合《纳斯达克继续上市之TERM3》《纳斯达克上市规则》中规定的最低投标价要求。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券保持每股美国存托股份1.00美元的最低买入价，而纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果该缺陷持续30个连续工作日，则存在未能满足最低买入价要求的情况。该公司将代表其A类普通股的ADS的比例从一（1）份ADS代表一（1）份A类普通股改为一（1）份ADS代表五十（50）份A类普通股。ADS比率的变更自2023年7月13日起生效。2023年7月28日，纳斯达克向该公司提供了确认，即截至2023年7月28日，其ADS的收盘竞价股价高于纳斯达克的每股1.00美元的最低要求。因此，该公司不再被视为低于上市规则第5550（a）（2）条规定的最低股价1美元的持续上市标准，并已在该事项上重新获得遵守。

 

 

于2024年4月18日，公司收到纳斯达克的书面通知，通知公司其不符合《纳斯达克上市规则》中关于继续在纳斯达克上市的最低投标价要求。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券保持每股美国存托股份1.00美元的最低买入价，而纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果该缺陷持续30个连续工作日，则存在未能满足最低买入价要求的情况。该公司将代表其A类普通股的ADS比例从代表一（1）股A类普通股的一（1）股ADS改为代表2,500股A类普通股的五十（50）股A类普通股。更改ADS比率自2025年3月26日起生效。2025年4月11日，纳斯达克向该公司提供了确认，即截至2025年4月11日，其ADS的收盘竞价股价高于纳斯达克的每股1.00美元的最低要求。因此，该公司不再被视为低于上市规则第5550（a）（2）条规定的最低股价1美元的持续上市标准，并已在该事项上重新获得遵守。

  

我们的美国存托股票将继续在纳斯达克资本市场上市交易，但前提是我们必须遵守纳斯达克资本市场的其他上市要求。尽管我们将尽一切合理努力实现符合纳斯达克继续上市规则，但无法保证我们将能够重新遵守该规则或以其他方式符合其他纳斯达克上市标准。我们的美国存托股票退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响，甚至使其变得一文不值。

 

项目4。有关公司的资料

 

a.

公司历史与发展

 

狮子集团控股有限公司于2020年2月11日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免公司，仅为实现业务合并。此次企业合并前，狮子集团控股集团控股有限公司拥有的资产不重大，也未经营任何业务。于2020年6月16日，我们根据业务合并协议的条款完成了业务合并，据此，狮子集团控股集团控股有限公司成为Lion的最终母公司，其除拥有Lion的权益外，并无任何经营性资产。

  

2015年6月，Lion Financial Group Limited（前称BC Financial Holdings Limited）根据英属维尔京群岛法律注册成立，作为我们业务的控股公司

 

2016年5月，Lion International Securities Group Limited、Lion Futures Limited、Lion Capital Management Limited、BC Wealth Management Limited及Lion Foreign Exchange Limited在香港注册成立，分别从事证券及期货经纪业务、资产管理业务及外汇交易业务。

 

2014年10月，BC Wealth Management Limited在香港注册成立，通过它我们开始开展我们的保险经纪业务。

 

2017年2月，Lion Wealth Management Limited根据英属维尔京群岛法律注册成立，为BC Wealth Management Limited的控股公司。

 

 

2017年3月，Lion Brokers Limited根据开曼群岛法律注册成立，成为Lion Financial Group Limited的全资子公司。

 

2018年10月，Lion Wealth Limited在香港注册成立为我们的亚洲总部。

 

2019年6月，Lion Investment Fund SPC根据开曼群岛法律注册成立，成为Lion Capital Management Limited的全资子公司。截至本年度报告日，我们未通过该实体提供任何金融服务。

 

2019年7月，Lion International Financial（Singapore）Pte.Ltd.在新加坡注册成立。截至本年度报告日，我们未通过该实体提供金融服务。

 

2019年12月，Lion Capital Management Limited更名为Lion Asset Management Limited。

 

2020年6月，我们根据《企业合并协议》进行了重组，据此，狮子集团控股控股有限公司成为我司母公司并在纳斯达克上市。

 

2021年1月，Proficient Alpha Acquisition Corp.更名为Lion Group North America Corp.。

 

2021年4月，Lion Financial Group Limited从王健收购了Lion Fintech Group Limited。Lion Fintech Group Limited于2017年2月根据英属维尔京群岛法律注册成立，为开曼群岛公司Royal Lion Investment Limited的控股公司，我们在其中持有70%的股东投票权。Royal Lion Middle East DMCC是Royal Lion Investment Limited的全资子公司。截至报告日，Royal Lion Investment Limited和Royal Lion Middle East DMCC均处于休眠状态。

 

2021年5月，Lion NFT Limited根据我们持有90%股权的英属维尔京群岛法律成立，作为开曼群岛公司Flying Lion Limited的控股公司，我们通过Lion NFT Limited持有其中70%的股权。Flying Lion Lab是Flying Lion Limited聘请的独立承包商团队，是设计NFT产品的车间。我们通过Lion NFT Limited开展NFT业务。飞狮实验室设计的所有产品都将在Lion NFT平台销售。

 

2021年5月，Lion Group（Hangzhou）Investment Limited作为Lion Wealth Limited的全资子公司根据中国法律注册成立，作为我们在中国投资的控股公司。2023年9月28日，LWL与第三方订立股份转让协议，据此，LWL出售其于Lion Group（Hangzhou）的100%所有权。

 

2021年10月，Lion Metaverse Limited根据我们持有50%股权的英属维尔京群岛法律注册成立。

 

2021年12月，诺安多系列基金SPC根据开曼群岛法律注册成立，为诺安财富管理有限公司的全资子公司。截至本年度报告日，我们未通过该实体提供任何金融服务。

 

2022年2月，Lion Silver Capital Limited根据我们持有51%股权的英属维尔京群岛法律注册成立。截至本年度报告日，我们未通过该实体提供任何金融服务。

 

2024年6月，BC Wealth Management Limited、Lion Asset Management Limited和Lion Fintech Group Limited连同其在Royal Lion Investment Limited的70%权益和Royal Lion Middle East DMCC的100%权益被出售给第三方。

 

2024年7月，诺安多系列基金SPC、诺安银银资本有限公司被处置。

 

截至本年度报告日期，我们并无于任何于中国大陆注册成立的公司中拥有任何股权，或与任何于中国大陆注册成立的公司有任何合约安排。

 

 

我们目前在中国的公司Structure

 

我们于2023年9月向第三方出售了我们在Lion Group（Hangzhou）Investment Limited的股权。中国子公司仅为中国境内被动股权投资目的而设立，无实质性经营活动，无需合同安排或可变利益实体或VIE经营。在出售我们在Lion Group（Hangzhou）Investment Limited的股权后，截至本年度报告日期，我们没有任何我们在任何在中国大陆注册成立的公司中没有任何股权或与任何在中国大陆注册成立的公司有任何合同安排。

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室是3 Phillip Street，# 15-04 Royal Group Building，Singapore 048693。电话号码是+ 6588773871。我们的网站是https://ir.liongrouphl.com/。

 

SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向SEC提交。您也可以在我们的网站上找到信息https://ir.liongrouphl.com/我们网站上包含的信息不属于这份年度报告的一部分。

 

b.

业务概览

 

我们是为数不多的提供广泛产品和服务的以投资者为中心的中国交易平台之一。目前，我们的业务范围包括（i）总收益互换（TRS）交易业务、（ii）差价合约（CFD）交易服务、（iii）场外（“OTC”）股票期权交易业务以及（iv）期货和证券经纪服务。我们通过我们的一体式Lion Brokers Pro应用程序以及iOS、Android、PC和Mac平台上提供的各种其他应用程序提供这些服务。我们的客户大多是居住在中国境内外（不包括美国）的受过良好教育和富裕的中国投资者。

 

我们的交易平台允许用户在全球（不包括中国）主要期货交易所交易约100个期货品种，包括芝加哥商品交易所（CME）、新加坡交易所（新交所）、香港期货交易所（HKFE）和欧洲期货交易所（Eurex），以及在纽约证券交易所（NYSE）、纳斯达克和香港证券交易所（HKSE）上市的股票，以及在上海证券交易所（SSE）和深圳证券交易所（SSE）上市的符合沪港通和深港通计划（合称“港股通”）资格的中国股票。此外，我们的客户也可以使用我们的平台在全球交易所或场外市场交易各种金融产品，例如股票指数、商品、期货、外汇、ETF、认股权证和可赎回的牛/熊合约。

 

我们的财务业绩在2021年至2022年期间大幅下降，因为我们的收入分别从25.0百万美元大幅减少至亏损250万美元。我们在2022年的所得税前亏损为34.0百万美元，而2021年的所得税前亏损为0.8百万美元。

 

我们的财务业绩从2022年到2023年有所改善，因为我们的收入分别从亏损250万美元增加到收入2110万美元。我们在2023年的所得税前亏损为580万美元，而2022年的所得税前亏损为3400万美元。

 

我们的财务业绩在2023年至2024年期间大幅下降，因为我们的收入分别从2110万美元大幅减少至亏损490万美元。我们在2024年的所得税前亏损为2760万美元，而2023年的所得税前亏损为580万美元。

 

 

我们的长处

 

我们认为，以下优势有助于我们取得成功，并使我们有别于竞争对手：

 

我们在一个快速增长的万亿美元细分市场中处于有利地位，具有巨大的增长潜力。

 

我们是为数不多的以投资者为中心、提供广泛产品和服务的中国交易平台之一。我们认为，我们快速增长的万亿美元细分市场在短期内具有巨大的增长潜力。益普索2023年4月的数据显示，2019年中国个人可投资金融资产为21.4万亿美元，预计2027年将达到50.6万亿美元。高净值人群中国公民配置海外投资的金融资产比例在2022年为其总金融资产的20%，益普索预测，高净值人群中国公民的海外投资将逐步升至30%以上。凭借我们在这一领域的现有领导地位，我们完全有能力抓住这一增长带来的机会。

 

我们将通过我们行业领先的互联网平台为客户提供卓越的用户体验。

 

我们通过行业领先的互联网平台提供服务，该平台可通过我们的一体式Lion Brokers Pro应用程序以及iOS、Android和PC平台上提供的各种应用程序访问。我们的Lion Brokers应用程序将允许用户在我们的开曼群岛许可子公司远程开户，并方便地交易各种各样的衍生产品。我们的Lion Brokers应用程序旨在安全且易于使用，并将通过快速可靠的订单执行提供卓越的用户体验。

 

我们为全球金融市场的交易提供多样化的产品组合。

 

我们的交易平台允许用户在全球（不包括中国）主要期货交易所交易约100个期货品种，包括CME、新交所、港交所和欧洲期货交易所，以及在纽约证交所、纳斯达克和香港联交所上市的股票，以及在上交所和深交所上市的符合沪股通条件的中国股票。此外，我们的客户也可能使用我们的平台在全球交易所或场外市场交易各种衍生产品，例如外汇、商品、期货、股票指数、ETF、认股权证和可赎回的牛/熊合约。

 

我们拥有一支由行业人才支撑的经验丰富的管理团队。

 

我们的管理团队由我们的联合创始人兼董事长Chunning Wang先生领导，他在期货、证券及衍生品交易以及银行间市场交易方面拥有超过15年的经验。我们的核心管理团队成员总共拥有超过60年的金融领域企业集团和金融科技初创公司的经验。我们的管理团队得到了金融和信息技术行业强大而有才华的专家团队的支持。我们经验丰富的管理团队和强大的行业团队使我们能够推动创新，提高我们的运营效率并扩大我们的客户群。

 

我们的策略

 

我们计划实施以下战略：

 

加强我们在关键市场的领先地位，并扩大我们在新市场的人口和地理覆盖范围。

 

我们计划通过保留活跃用户、重新激活休眠账户、获得新客户和提高服务质量来加强我们在关键市场的领先地位，例如大中华区。我们希望通过渗透到新的地理区域，比如东南亚来增加我们的市场份额，尽管我们目前没有进入任何新市场的具体计划。我们进一步打算通过优化的数字营销，将我们的用户群从以海外华人为主扩展到其他族裔群体。

 

增强技术基础设施和网络安全。

 

我们预计将继续大力投资于研发，以进一步改善我们的技术基础设施，并将不同的系统整合到我们的平台中。努力为我们的用户提供最人性化的界面和流畅的交易体验，我们计划优化我们的交易系统，增加系统并发访问，增强系统的可靠性和安全性。我们还计划扩大与全球交易所的合作范围，为我们的客户提供更加实时、准确、稳定的市场报价服务。此外，我们计划加强与微软Azure的合作，充分利用微软云基础设施和安全服务，提高我们的系统效率和网络安全。

 

 

驱动产品创新，探索其他互补服务。

 

自2020年初以来，我们向客户提供A股（以人民币计价并在上交所和深交所交易的股票）和港股篮子挂钩TRS。请参阅“—我们的业务线— TRS贸易业务。”根据我们对客户交易行为和反馈的分析，我们期望开发新的衍生产品以满足他们的转移需求。我们还可能探索其他互补服务，包括CRM设备和数据服务、海外投资咨询服务、深度金融科技开发、数字资产管理、行业研究服务、海外并购等。

 

吸引和留住关键人才。

 

我们相信，我们的员工对我们的持续发展至关重要。我们努力以具有竞争力的薪酬待遇吸引和留住具有管理、财务和技术经验的人才到我们公司。

 

我们的业务线

 

我们的业务范围包括（i）TRS交易业务、（ii）差价合约交易服务、（iii）场外（“OTC”）股票期权交易业务、（iv）期货和证券经纪服务，以及（v）保险经纪服务。我们通过我们的一体式Lion Brokers Pro应用程序以及iOS、Android和PC平台上提供的各种其他应用程序提供这些服务。见“我们的技术”。我们的相关子公司在开曼群岛拥有与担任经纪交易商和做市商相关的完整证券投资业务牌照，并拥有在香港开展业务的各类牌照。见“许可证”。

 

差价合约交易服务

 

我们于2019年5月开始提供差价合约交易服务。我们的交易平台允许用户在全球交易所或场外市场交易各种金融产品，如股票指数、商品、期货、外汇、ETF、认股权证和可赎回的牛/熊合约。通过我们的平台，用户可以买卖股票指数，包括道琼斯工业平均指数、恒生指数、日经225和标准普尔500，大宗商品，包括黄金、白银、铜、大豆和原油（布伦特和WTI），以及33种货币对，包括欧元/美元、美元/日元、英镑/美元和美元/瑞郎货币对。我们的开曼群岛子公司Lion Brokers Limited持有CIMA全证券投资业务许可证，这使我们能够作为经纪交易商和做市商，为开曼群岛的差价合约交易提供便利。我们所有的差价合约交易均在Lion Brokers Limited的平台上，在CIMA全证券投资业务许可证授予的范围内进行。

 

例如，在现货市场的外汇交易中，参与者将同时买入一种货币并卖出另一种货币，两种货币合称为货币对。投资者是在推测一种货币相对于货币对中的柜台货币会升值，它会根据投资者开仓和平仓的汇率之差而获利或蒙受损失。针对报价请求，做市商将同时报出出价和要价，客户将决定是否以该价格订立买入（做多）或卖出（做空）资产的合同。

 

我们的交易平台将客户的订单请求与做市商提供的现货货币对进行匹配。我们通常不会干预交易，除了应用我们的加价，这是基于市场条件和风险敞口，无论交易如何执行或客户的盈利能力。当客户平仓时，也会使用同样的过程。我们的平台通过对从首选数据馈送计算出的中间价应用统一价差来处理交易。外汇交易者还可以在货币期货合约到期前进行可定制的远期交易或期货投机。此外，交易者可以通过杠杆交易放大他们的利润或损失，我们向某些客户提供高达100：1的杠杆。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会因我们的做市活动而产生重大交易损失。”

 

 

下图展示了我们差价合约交易业务的订单执行流程：

 

 

 

我们以三种不同方式促进客户的差价合约交易。

 

1.

如果一个客户的交易可以用来自然对冲和抵消另一个客户的交易，我们将作为做市商为两个客户提供流动性和定价。这类交易使我们能够从佣金（外汇交易除外，我们通常不收取任何佣金）中产生可预测的收入，而无需承担市场波动带来的任何风险。在2024年，我们的差价合约交易中，只有不到一半属于这种类型。随着我们用户群的增长和通过我们平台交易的数量增加，我们预计未来会有更频繁的自然对冲交易。

 

2.

当无法获得另一客户的抵销交易时，我们可能会选择作为委托人（即做市商）与该客户进行交易。如果市场发展有利于我们的立场，这类交易使我们有可能从交易利润中获得可观的收入。尽管我们会承担市场波动带来的风险，但我们的风险管理系统会不断监控市场并限制我们的风险敞口。见"风险管理—商业模式风险—市场风险。”2024年我们一半以上的差价合约交易都是这种类型的。

 

3.

当无法获得来自其他客户的抵销交易时，我们也可能充当经纪人，安排客户与第三方做市商之间的交易。我们与成熟的做市商和交易所的清算会员保持合作关系，包括国际批发外汇交易伙伴，这使我们能够获得潜在的流动性池，并确保我们能够以具有竞争力的利率执行客户期望的交易，同时对冲我们的净头寸并限制我们的风险敞口。这种类型的交易使我们能够将与风险更高的交易相关的风险转移给具有更大风险承受能力的成熟做市商，尽管我们会产生由我们的合作做市商收取的额外费用。在2024年，我们的差价合约交易中，只有不到一半属于这种类型。

 

 

我们通过（i）佣金、（ii）买卖价差、（iii）交易利润和（iv）利率差异产生差价合约交易收入。

 

i.

我们对所有差价合约交易收取佣金，但外汇交易除外。我们收取的佣金金额主要基于交易量，佣金率在每手2.25美元至50美元之间变化，基于每手价值和交易的产品类型，以及提供给不同客户的折扣。例如，我们对道琼斯工业平均指数和恒生指数等股票指数的佣金率从每手2.25美元到50美元不等，而我们对黄金、大豆和原油等大宗商品的佣金率从每手3美元到50美元不等。

 

ii.

我们视情况在客户、交易所或第三方做市商提供的价格之上标记差价合约产品的买卖价差。我们对交易所提供的价格的加价因基础产品而异。

 

iii.

我们通过采取与客户相反的头寸，在某些衍生品交易中担任交易委托人。在这种情况下，我们暴露于基础产品价值的变化，客户的损失就是我们的收益。

 

iv.

我们每天自动展期货币头寸，并为所持货币对中的两种货币之间的利率差提供贷方或借方。客户的借方是我们的收益。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的差价合约产品总交易量分别为116,607手、703,764手和23,098手。截至2024年12月31日，我们有1545个差价合约交易客户，其中大部分是散户投资者。

 

TRS贸易业务

 

我们还于2020年7月正式开始向客户提供总回报互换（TRS）交易服务，并预计它将成为未来几年的主要增长动力。我们已与中国前五大掉期交易商中的两家订立ISDA主协议及相关补充协议。根据Purple Tee的数据，按名义本金增加值计算，2021年前五大掉期交易商合计占中国掉期交易的89.4%。排名前五的掉期交易商在选择业务合作伙伴方面非常有选择性，仅与数量非常有限的公司签订了ISDA主协议。

 

我们编制并维护了一份符合客户交易条件的股票清单（称为“股篮子报告”）。该名单目前包括香港联交所上市的股份、上海证券交易所上市的符合透过沪港通北向交易资格的股份及由香港交易及结算所有限公司不时提供的符合透过深港通北向交易资格的深圳证券交易所上市的股份（统称“沪股通A股”）。我们根据某些标准，例如市值、日均交易量和财务表现等，选择了某些符合条件的股票纳入股票篮子报告。

 

当我们的客户对从股票篮子报告中选择的某些股票下单进行TRS交易时，我们背靠背地与我们的TRS交易对手下达了相同的订单以供执行。客户有权获得标的股票产生的所有收益或损失以及股息。我们没有从客户的交易头寸中产生收益或损失。另一方面，当客户向我们下交易订单并做保证金存款时，我们通过向我们的交易对手借入资金为他们提供杠杆。我们向客户收取了更高的利率，并从利差中获得了收入。

 

 

我们在客户的TRS交易中担任经纪商，交易在柜台执行。我们确认了由TRS交易服务产生的应收款项，金额通常等于“应收经纪自营商和清算组织款项”细目中股票市值的金额。负债端，将向TRS交易对手借入的贷款净额计入“应付经纪自营商和清算组织款项”项目，将客户的保证金存款和标的股票的持有损益计入“应付客户款项”项目。

 

互换所基于的基础资产的投资组合的总收益率可能会表现出大幅波动，并且在任何特定时期都可能是正的或负的。如果总收益率为负，而Lion在掉期协议的另一部分中获得该基础资产组合的总收益率，我们将被要求向我们的交易对手支付除掉期协议另一部分所要求的款项之外的款项。我们密切监控客户交易中标的股票的市值波动，并根据我们的风险管理政策设置我们的市场风险限额，并在风险高于我们的市场风险限额时要求客户追加保证金。

 

下图展示了公司的TRS贸易业务：

 

 

 

我们于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的TRS交易量分别为4.84亿美元、5.8亿美元及1.28亿美元。截至2023年12月31日和2024年12月31日，我武生物的TRS交易客户分别为384家和316家，均为散户投资者。

 

场外股票期权交易服务

 

我们于2021年4月开始出售场外交易（“OTC”）认购期权。2023年第四季度以来，该项业务快速增长。看涨期权赋予持有人权利，但不是义务，在特定时间范围内以预定价格（行权价或行权价）买入标的证券，范围从2周到6个月不等。发行的认购期权的基础股票主要是中国A股，即以人民币计价并在中国上海和深圳证券交易所交易的股票。我们在场外股票期权交易中作为我们客户的交易对手。存在我们从第三方期权发行人背靠背购买相同认购期权进行冲销的情况。在签订合同时，要求客户向我们支付期权费。本集团从看涨期权中产生交易损益，包括与我们出售给客户的看涨期权相关的公允价值变动以及我们从第三方期权发行人购买的抵消看涨期权。

 

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度出售的场外股票认购期权的面值分别为1090万美元、1.815亿美元和23.884亿美元。截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的场外股票期权交易客户分别为37家和317家，均为散户。

 

期货经纪服务

 

我们于2017年3月开始提供期货经纪服务。我们的交易平台允许用户在全球（不包括中国）主要期货交易所交易约100个期货产品，包括CME、新交所、期交所和欧洲期货交易所。我们与G. H. Financials（Hong Kong）Limited和INTL FCStone Limited合作，这两家公司是交易所交易期货和期权合约全球清算解决方案的主要服务商，执行和结算期货交易。对于使用我们的交易平台进行的交易，我们根据执行的合约数量向客户收取佣金费用。

 

我们的佣金率为每份合约1.20-40.00美元，具体取决于期货产品的种类，但受制于我们提供的各种折扣。我们在2022、2023、2024年的已执行期货合约总数分别为1,298，452手、913,583手、246,159手。我们的期货经纪服务主要由大中华区和东南亚的中国客户使用，尽管它可供世界各地的用户使用。截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们在香港子公司Lion Futures Limited开立的期货交易账户分别为188个和202个，其中大部分为散户投资者。

 

临近2024年12月底，我们决定退出期货经纪业务，目前处于停止此类业务的过程中。

 

证券经纪服务

 

我们于2017年11月开始我们的证券经纪服务。我们的交易平台允许用户交易在纽交所、纳斯达克和香港联交所上市的股票，以及在上交所和深交所上市的符合沪股通条件的中国股票。对于使用我们的交易平台进行的交易，我们根据交易金额向客户收取佣金费用，每笔交易收取最低费用。为了更好地服务于客户的个性化需求，我们根据产品或服务的类型、折扣资格和其他因素来改变我们收取的佣金。

 

下表汇总了目前我国证券经纪服务在不同证券交易所交易的证券定价情况。

 

买卖证券的证券交易所		我们的定价条款		其他费用及开支
纳斯达克和纽约证券交易所交易的股票		佣金：交易金额的0.2%，每笔交易最低收取20美元		SEC收取的适用监管费用和其他第三方收取的交易费用
香港交易所买卖股票		佣金：交易金额的0.25%，每笔交易最低收费100港元（12.8美元）		香港交易所、香港证监会、香港中央证券交易所收取的适用交易费用及香港政府收取的印花税
沪港通股票		佣金：交易金额的0.01%，每笔交易最低收取人民币5元（0.7美元）		上交所、证监会、香港及中国结算机构收取的适用交易费用、中国政府收取的印花税
深港通股票		佣金：交易金额的0.01%，每笔交易最低收取人民币5元（0.7美元）		深圳证券交易所、中国通号、香港及中国结算机构收取的适用交易费用、中国政府收取的印花税

 

 

我们的证券经纪服务主要由大中华区和东南亚的中国客户使用，尽管它可供世界各地的用户使用。截至2023年12月31日，我司平台开立证券交易账户98个，其中大部分为散户。于2024年下半年，我们将Lion International Securities Group Limited所拥有的证券交易第1类牌照、证券咨询第4类牌照及第9类资产管理归还香港证监会。

 

保险经纪服务

 

我们还主要为在香港购买保单的高净值中国个人从事保险经纪服务。我们专注于重大疾病保险和人寿保险产品，同时也提供各种其他保险产品，如健康保险、储蓄保险、年金和强制性公积金养老金计划。我们的保险公司合作伙伴包括保诚、友邦、宏利、万通、中银人寿和安盛等知名跨国保险公司。我们的客户在很大程度上依赖于线下渠道，现在也能够通过我们于2020年4月推出的一体式Lion Brokers Pro应用程序比较各种保险产品，并在与我们位于香港的保险代理人面对面会议期间签署保单。

 

我们根据保险购买者支付的保费的一定比例从保险公司收取佣金。我们从位于中国主要城市的推荐代理采购一些客户，我们向他们支付推荐费，通常是保险费的协商百分比。

 

我们同期分别产生佣金收入0.5百万美元、1.2百万美元、0.5百万美元。我们的保险佣金收入在过去几年有所减少，主要是由于中国居民在香港购买保单的情况显着减少。这是由于中国实施的外汇管制更加严格，例如中国居民将人民币兑换成美元或港元在香港支付保险费的程序更加繁琐，以及对电子支付实施每日限额。

 

2024年6月，我们将持有的BC Wealth Management Limited（“BCWM”）100%权益出售给第三方，退出保险经纪业务。

 

我们的技术

 

我们努力为我们的用户提供用户友好的界面、流畅的交易体验和可靠的功能。过去几年，我们将研发外包给中国杭州的专门信息技术团队，该团队在构建一体化交易平台和提升用户体验方面做出了巨大努力。我们通过这个综合互联网平台提供我们的服务，移动应用和桌面应用都可以访问该平台。移动应用程序易于使用，是大多数用户的首选，而桌面应用程序则是为专业投资者设计的，他们更喜欢在更大的界面上工作。

 

 

用户界面

 

移动应用

 

截至2024年12月31日，我们拥有“Lion Brokers”、“MetaTrader”、“Lion International Transactions App Seed International Trading Treasure”和“E Star EStar”等五款移动应用，让我们不同偏好的用户能够以高效、安全、可靠和用户友好的方式交易股票、期货和差价合约。下表列出了我们的各种APP及其各自的产品或服务产品和运营实体。

 

移动应用/工具		产品/服务		经营实体
“Lion Broker Elite”		TRS（总回报互换）交易/场外期权交易		Lion Brokers Limited
“狮子经纪人”		CFD（期货和衍生品）		Lion Brokers Limited
“MetaTrader”		CFD（外汇）		Lion Brokers Limited
“Lion International Transactions App Seed International Trading Treasure”		证券		诺安国际证券集团有限公司
“EASY ESTAR”		期货		诺安期货有限公司

 

我们已将“Lion Brokers”和“MetaTrader”合并为一体的Lion Brokers Pro应用程序，该应用程序于2020年4月推出，允许用户在我们的开曼群岛许可子公司远程开户，并交易我们的香港和开曼许可子公司承载的所有产品。一旦大多数用户过渡到新的Lion Brokers Pro应用程序，原有的移动应用程序“Lion Brokers”和“MetaTrader”将逐渐被淘汰，该应用程序仍在改进中。希望在香港维持证券及期货经纪交易账户的用户，可继续使用手机应用程式“Seed International Trading Treasure”及“E Star EStar”。

 

我们的一体式Lion Brokers Pro应用程序的现代化和集成界面将提供直接和诱人的用户体验，我们相信这将使我们有别于许多其他交易平台，其界面通常是繁琐和脱节的。我们的一体式Lion Brokers Pro应用程序的用户界面包含五大标签：主页、报价、关注列表、交易和我。

 

 

 

 

家。首页tab（如上图所示）包含快速访问证券、期货、衍生品、基金和保险等不同产品，以及开户、基金存款和奖励购物商城等热门功能。该标签还包含来自我们的媒体合作伙伴、特约作者和内部编辑的用户的聚合投资相关新闻提要和教育来源。

 

行情。报价标签流式传输各种投资产品的当前市场信息，例如股票和期货的实时价格和交易量，期货的合约条款和存款要求，货币衍生品的买卖价格，以及基金净值。

 

观察名单。观察名单选项卡包含用户选择的特定投资产品的实时价格、历史价格、公司简介、商业新闻和第三方分析。

 

交易。交易标签使我们的客户能够快速方便地下单。我们的客户可以下几种订单，如有条件订单、限价订单、市价订单、跟随买卖订单。我们还允许客户在盘前和盘后交易时段交易纽交所和纳斯达克上市的证券。

 

我。me标签允许用户审查和修改其个人信息、管理其资金、访问账户报表并与客户代表进行沟通。

 

桌面应用

 

我们提供相应的Windows版本的移动应用程序，并正在开发这些应用程序的Mac-OS版本。这些桌面应用程序允许专业用户查看市场信息，并在更大的屏幕上交易股票、期货和差价合约。

 

后端系统

 

我们的移动APP和桌面APP都与我们的后端系统交互，这是一个集成的基础设施，支持广泛的功能，包括开户和管理、行情更新、订单路由、证券交易和风险管理。我们的后端系统包含多个指定用于不同用途的服务器，例如股票报价、下单和风险警报。这些服务器还与阿里云、Azure等公有和私有云服务，以及主要证券交易所等外部数据库相连接。我们的后台系统采用了大数据、高速即时缓存和分布式账本技术，具有以下优势。

 

●

极速交易。我们将交易过程（从收到客户订单到提交订单）的系统延迟时间限制在10毫秒以内。我们的系统在毫秒内从外部数据库中检索实时数据，包括主要证券交易所。这减少了端到端的延迟，为我们的客户提供了流畅可靠的交易体验，也使我们的做市业务相对于我们的许多竞争对手具有显着优势。

 

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高并发性。我们能够支持数百万同时在线的用户，每秒可以处理超过10000笔交易。采用模块化架构，随着数据存储需求和客户访问量的增加，我们的平台可以轻松扩展。

 

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一致的可用性.我们通过我们的微服务基础设施和分布式集群部署（虚拟或地理上分离的系统）支持24-7交易。

 

●

高灵敏度。我们实时监控风险，及时回应客户账户问题。我们可以在几秒钟内停止交易收益或损失。

 

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高安全性.我们根据中国国家信息系统保护标准设计了我们的数据安全体系。我们的系统可以发现重大安全漏洞，抵御复杂的恶意攻击和防御自然灾害，还可以在损坏后恢复大部分功能。我们采用分布式基础设施作为我们交易系统的基础，其中包括许多具有密集安全协议的隔离服务器。我们维护先进的网络安全系统，以实时监控和管理我们平台的流量。我们的系统旨在自动检测可疑活动，并自动向我们的IT团队发送警报。除了灾难恢复和业务连续性计划外，我们的系统还具有强加密和双因素身份验证功能。

 

 

我们的区块链技术

 

我们已经在2023年第一季度停止了Lion NFT平台的运营。在我们停止运营之前，我们的Lion NFT平台是一个去中心化的NFT交易和交换市场，包括MetaWords。NFT智能合约部署在与以太坊兼容的币安智能链（Binance Smart Chain，简称“BSC”）上。智能合约基于ERC721和ERC1155协议，包含了买卖和拍卖功能，并增加了费用收取模式。Lion NFT平台与我们的KYC系统连接，它允许我们在用户在Lion NFT平台交易之前验证他们的身份。

 

风险管理

 

我们的经营活动使我们面临各种风险，包括监管环境风险、商业风险、商业模式风险和运营风险。风险管理对我们的业务运营至关重要。我们制定了程序和控制措施，以识别、衡量和管理这些风险中的每一个。我们成立了风险管理团队，由五名成员组成，每个月至少开会一次，审查我们的风险管理状况。

 

监管环境风险

 

我们在多个司法管辖区的高度监管行业开展业务。监管环境风险是指我们经营所在的任何司法管辖区的监管环境将以对我们的业务产生重大不利影响的方式发生变化的风险。我们（特别是Lion Brokers Limited）受位于开曼群岛的开曼群岛金融管理局（CIMA）、香港证券及期货事务监察委员会（香港证监会）、香港保险业监督和香港海关及新加坡金融管理局监管。见“合规”。

 

法规变更

 

监管环境在不断演变，不同的监管机构可能会推出新的法规或修改现有的要求。例如，CIMA正在考虑对做市活动施加额外的限制，因此，我们可能需要改变我们的交易程序以遵守新的要求。也有可能监管机构提高资本和流动性要求或推出其他财务比率要求。不断变化的监管环境可能会使我们承受更重的财务负担，并对我们的经营业绩造成不利影响。我们努力与监管机构保持密切关系，并积极寻求与他们的对话，以努力跟上即将到来的监管发展。

 

税务处理方式变更

 

我们经营所在的各个司法管辖区不断演变的税收制度可能会改变我们被征税的基础。我们还面临额外税收的风险，例如金融交易税，如果征收可能会严重影响交易的经济性。我们可能需要重新审视客户的各类交易，以应对涉税风险。

 

商业风险

 

我们将商业风险定义为我们的业绩受到商业因素影响的风险，例如商业战略、市场条件、竞争和供应商限制。

 

 

经营策略风险

 

我们面临未能制定或实施适当的业务战略的风险。我们的董事会负责制定我们的全球业务战略，而我们的高级管理层则负责实施这些战略。我们的董事会评估关键司法管辖区的宏观经济状况，例如美国、中国、开曼群岛、香港和新加坡，并据此制定战略计划。我们的高级管理层发起战略运动，并定期召开会议，讨论正在实施的此类战略。例如，考虑到稳定的政治政策、经济增长和社会环境，加上新加坡的低税率，我们于2022年3月将总部迁至新加坡。我们仔细审查我们每个业务线的表现，并决定我们将继续投资于哪个细分市场或领域。我们还聘请具有适当专业知识的外部顾问协助我们的战略规划和市场研究。

 

市场状况风险

 

我们的期货、证券和差价合约产品交易客户可能对不利的市场条件很敏感。我们吸引新客户的能力和客户的交易意愿部分取决于我们的客户认为他们在市场上可以获得的交易机会的水平。因此，我们的收入流可能会受到市场状况的影响。

 

我们通过详细审查每日收入分析报告、每月财务信息和其他关键绩效指标，不断监测市场状况和客户对不断变化的市场状况的敏感性。当市场条件变得不利时，我们的风险管理团队可能会召开会议，在必要时讨论我们的策略。我们通过定期预测市场发展和管理我们的财务业绩来降低市场状况风险。

 

竞争风险

 

我们主要经营面向全球中国投资者的在线期货和证券经纪市场以及差价合约交易市场，这些市场竞争激烈且发展迅速。见“竞争”。如果有新的或现有的竞争对手提供更具吸引力的产品、服务或定价，我们可能会失去客户。我们密切关注竞争对手的活动和表现，并确保我们的产品供应和定价对客户保持吸引力。

 

供应商限制风险

 

我们的业务运营依赖于来自第三方的各种服务，包括银行、经纪商、证券交易所、信息技术服务提供商和电子支付服务提供商。例如，在提供我们的某些差价合约交易服务时，我们严重依赖少数成熟的第三方做市商。如果我们所依赖的任何第三方停止与我们的合作，我们可能无法执行某些交易，我们的经营业绩将受到重大不利影响。我们定期与供应商互动，努力与他们保持合作关系。我们还定期审查与主要供应商的合作，以确保条款对双方都满意。

 

商业模式风险

 

我们将商业模式风险定义为由于我们的业务性质和我们开展业务的方式而产生的风险。我们的商业模式风险包括市场风险、信用风险、流动性风险和资本充足风险。

 

市场风险

 

当我们为客户交易的即时执行提供便利时，如果一个客户的交易不能自然地被另一个客户的交易抵消，我们可能会承担市场风险，在这种情况下，我们可能会作为委托人与客户进行交易并采取头寸。我们根据我们预先确定的市场风险限额不断监测我们对市场的敞口。当我们的敞口超过极限时，我们对冲头寸，使我们的敞口回到极限。市场风险限额代表我们在没有任何对冲的情况下将持有的最大（多头或空头）净敞口。根据我们风险管理政策中的方法论，我们根据风险偏好，参考基础金融产品的预期流动性和波动性，设定我们的市场风险限额，旨在在便利客户交易、控制我们的对冲成本和最大化我们的日常收益之间实现最佳平衡。

 

 

我们还可能受到市场缺口导致的剩余市场风险，这种风险可能发生在产品价格在单一的大运动中突然变化时，往往是在一个交易日的开盘时，而不是在小的增量步骤中。在这种情况下，我们可能难以及时调整我们的套期保值，从而产生潜在的损失。我们定期进行基于情景的压力测试，分析潜在市场缺口事件的影响，并采取预防措施，以减轻剩余市场风险造成的影响。

 

信用风险

 

我们有一个信用风险管理系统来评估我们的信用风险。我们定期审查我们的信贷政策，并为客户设定适当的信贷限额。在确定特定客户的信用额度时，我们会考虑其投资模式、其每日平仓的历史、其之前投资的产品类型以及其放给我们的安全性。我们只允许客户使用存放在我们指定账户中的现金在其交易限额内下买单。我们要求卖出股票的客户提供必要的文件，证明股票存放在认可的证券交易所的证券清算结算系统。

 

我们对个别订单设置交易前数量限制和价格项圈。对于超出规定数量限制或超出当前可接受价格范围的订单，我司系统将进行检测并拒绝。我们还对我们的客户实施日内净多头或空头头寸限制，以防止他们的累计头寸超过清算公司的财务舒适水平，并停止可能出错的算法。

 

我们还衡量结算前的信用敞口和所有客户的结算风险，以管理我们的整体信用敞口。我们考虑了未平仓客户的数量、客户未平仓的产品、任何特定证券的未平仓集中度以及其他相关事实情况。每当我们在任何一天的整体结算前信用敞口异常高时，我们都会调查原因，并可能降低每个客户的限额，以控制我们的整体信用敞口。

 

我们为客户制定了强制清算政策。对于期货交易，我们在客户权益占被占用保证金比例低于80%时强制平仓；对于差价合约交易，我们在客户净值占被占用保证金比例低于50%时强制平仓。

 

流动性风险

 

我们密切监控我们的流动性头寸。我们的账户部每天准备一份现金状况汇总，我们的董事和高级管理层对这份汇总进行审核，以确保不存在现金流错配。我们可能会在必要时安排信贷便利。

 

资本充足风险

 

我们在包括开曼群岛和香港在内的多个司法管辖区的高度监管行业开展业务。我们被要求在集团和个人实体层面持有足够的监管资本，以覆盖我们的风险敞口，以及监管机构规定的其他财务义务。我们被要求在任何时候都持有足够的资本，以满足所有相关司法管辖区的监管要求。我们经常通过财务预测和压力测试来评估我们的资本需求。我们还检查内部预警指标，并及时将潜在的资本不足升级到我们的高级管理层，以便及时采取预防或补救行动。

 

操作风险

 

我们将操作风险定义为操作事项导致的损失风险，如技术系统故障、欺诈、人为错误等。我们定期审查我们的运营，以确保我们的运营风险得到妥善管理。

 

 

技术风险

 

我们的电子交易系统应用各种预购检查，例如检查名义价值、每笔订单数量和价格验证的“胖手指”检查。我们的系统还会检查订单频率、每个工具的最大净头寸和每个工具的最大未平仓订单数量，如果超过我们预设的限制，则自动拒绝订单。

 

我们建立并实施了应急计划，以确保中断事件期间的业务连续性。万一我们的主力交易系统出现宕机，控制几乎可以瞬间切换到备用系统继续交易和持仓监控。我们所有的电子数据库都有备份，保存在无病毒的环境中。

 

人风险

 

人员风险是指由员工造成的损失风险，无论是有意或疏忽，如员工欺诈、错误或遗漏，或涉及员工，如劳资纠纷、健康和安全问题、人力资源实践等。我们努力营造员工友好型的工作环境留住人才，并施加程序控制，防止违反职业道德。

 

我们的客户和用户

 

我们的交易平台

 

我们的客户大多是在中国境内外受过良好教育和富裕的中国投资者。这些人通常是老练的投资者，风险承受能力相对较高。

 

在过去几年中，我们经历了客户数量的显着增长。我们的创收客户账户总数从截至2017年12月31日的1,722个增加到截至2024年12月31日的2,063个。截至2024年12月31日，我司共有2063个活跃创收账户，其中期货交易账户202个，差价合约交易账户1545个，TRS交易账户316个，场外期权交易账户317个。

 

我们的Lion NFT平台

 

我们已经在2023年第一季度停止了Lion NFT平台的运营。在我们停止运营之前，Lion NFT平台有198个验证用户。

 

市场营销

 

为了吸引客户，我们主要通过搜索引擎、社交媒体、应用商店和第三方网站进行营销。这些不同的在线资源检测潜在客户，并显示我们的徽标、名称、我们网站的超链接以及我们应用程序的二维码。对于这些服务，我们与广告投放机构签约，并按月或按季度向他们支付费用。我们也可能会利用传统的营销渠道，比如在包括上海、深圳、台北等大型中国人口中心，由行业协会或媒体组织的参展行业展品。

 

客户服务

 

我们的客户服务团队努力按照我们的程序及时回复客户的咨询。如果我们的任何工作人员收到来自客户或其他第三方的投诉，无论是口头的还是书面的，该工作人员必须立即通知我们遵守投诉的细节。在可能的情况下，我们的合规官将在投诉的同一天对投诉人作出回应，然后与工作人员一起探讨投诉的有效性和理由。在每宗个案中，我们都会以明确的解释回应投诉，并采取一切适当步骤补救有关情况。

 

 

 

知识产权

 

我们依靠商标、软件版权和商业秘密的组合，以及保密程序和与员工和其他人的合同规定，来保护我们的知识产权。截至2024年12月31日，我们在新加坡获得了一个商标，在香港获得了一个商标，并获得了与我们的交易软件程序相关的11项版权。我们的知识产权对于我们建立品牌认知度、提高我们的声誉以及将我们的服务与市场上的竞争对手区分开来至关重要。随着我们的品牌越来越受到广大市民的认可，我们将进一步加强对知识产权的保护。

 

竞争

 

我们的交易平台

 

我们主要经营在线差价合约交易市场和期货证券经纪市场以及面向全球中国投资者，这两个市场竞争激烈且发展迅速。我们的主要竞争对手是CFD交易市场的CMC Markets、IG、Forex.com和Interactive Broker，以及面向全球中国投资者的在线期货和证券经纪市场的老虎证券和富途控股有限公司。尽管我们的一些竞争对手可能比我们拥有更大的财务资源或更大的客户群，但我们相信，我们的完整服务许可、强大的品牌名称、多样化的服务产品、高效的贸易执行、顺畅的资金流动和先进的技术基础设施共同使我们成为这个市场上表现最好的公司之一。

  

我们的Lion NFT平台

 

我们创造并铸造了元Words NFT，将徐冰在他的艺术作品书中的人物从地面转换，并将元Words NFT卖给了NFT收藏家。与部署在以太坊的其他NFT项目相比，BSC的部署向我们的用户收取更低的燃气费。

 

员工

 

截至2024年12月31日，我们在香港和新加坡共有25名员工。我们与选定雇员订立个别雇佣合约，以涵盖不竞争及保密安排等事宜。根据所有适用的法律法规，我们员工的薪酬待遇一般包括工资、奖金和社保福利。

 

设施

 

我们的总部设在新加坡，我们在那里租用了一个主要的行政办公室。我们在香港和开曼群岛也设有办事处。我们所有的办公室都是从独立第三方租用的。截至2024年12月31日，我们的租赁办公空间总计3,508平方英尺，其中香港2,297平方英尺，新加坡1,175平方英尺，开曼群岛36平方英尺。我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。

 

季节性

 

虽然季节性波动不太可能影响我们未来的业务，但从历史上看，我们曾经历过基于主要客户交易量的波动，见“第3项。关键信息– D.风险因素–我们从少数关键客户中获得了很大一部分收入。”我们的收入也在很大程度上取决于我们客户的交易量，这受到市场一般交易活动的影响，见“第3项。关键信息– D.风险因素–我们的业务对一般经济和政治状况以及我们无法控制的其他因素很敏感，我们的经营业绩很容易出现重大和不可预测的波动。”

 

保险

 

我们保有设备和数据处理设备的营业中断保险、专业赔偿保险和董事及高级职员责任保险。我们还维护开曼群岛《证券投资业务法》（SIBA）和根据SIBA颁布的条例所要求的适当保险。我们的董事认为，我们持有的保单足以应付我们的业务运营，并符合行业惯例。

 

 

许可证

 

我们必须获得各种许可证才能开展业务。下表列出我们在开曼群岛和香港拥有的牌照。

 

管辖权		许可证类型		实体名称
开曼群岛		CIMA证券投资业务全牌照(1) （与经纪交易商和做市商有关）		Lion Brokers Limited
香港		香港证监会买卖期货合约第2类牌照		诺安期货有限公司
		香港证监会就期货合约提供意见的第5类牌照		诺安期货有限公司
新加坡		资本市场服务（CMS）牌照		Lion International Financial（Singapore）Pte.Ltd。

 

(1)	仅包括作为“经纪商”和“做市商”的监管权限。

 

合规

 

我们在高度监管的行业经营，必须遵守我们经营所在司法管辖区的所有适用监管要求。我们（特别是Lion Brokers Limited）受开曼群岛CIMA及香港证监会监管。我们（特别是Lion Brokers Limited）必须向CIMA和香港证监会提交年度审计报告，并接受其定期检查。我们没有受到任何其他行政处罚或罚款，我们的管理层认为，这些行政处罚或罚款单独或合计将合理地预期会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。2024年6月，BC Wealth Management Limited和Lion Asset Management Limited出售给第三方。因此，我们在香港不再受香港保险业监督及香港海关监管。

 

虽然我们的董事最终负责监督我们的合规，但我们的合规官负责持续监控我们的合规状态并实施合规政策。我们维护一份合规手册，其中包含公司治理、了解你的客户（KYC）、交易执行、记录保存、反洗钱（AML）和风险管理等详细程序。我们为员工提供培训，并要求他们严格遵守我们的合规手册。我们还对KYC、资产保护、保险、后台和会计采取了具体的合规措施。

 

KYC

 

我们采用各种措施确定身份并了解每个潜在客户的背景，然后再与他们建立业务关系。这些措施包括（其中包括）检查潜在客户、护照或身份证，维持一个健全的档案管理系统，在该系统中保留客户档案，并在可行的范围内记录相应的参考编号和相关详细信息，酌情和需要亲自面谈潜在客户，并核实我们潜在机构客户的董事或合伙人的身份。为了减少受制于复杂的美国法律法规的风险，我们不允许美国公民或居民在我们这里开立账户。我们有两个独立的团队对新客户的背景进行KYC程序，并手动识别，如果有任何美国风险敞口，我们将拒绝所有账户申请。然而，我们的KYC程序可能无法在任何时候有效识别所有美国公民和居民。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——当我们的客户提供过时、不准确、虚假或误导性信息时，我们面临与我们的了解你的客户或KYC程序相关的风险。”此外，通常不允许开立匿名账户，对代表第三方开立的账户实施了更严格的审查措施，并在我们接受针对客户账户的第三方付款之前进行了额外的核查措施。除此之外，我们在向CIMA申请CIMA全证券投资业务许可时，已明确将美国市场和美国居民排除在我们的业务和服务范围之外。在经营范围发生变更的前提下，向CIMA补办CIMA证券投资业务全许可。

 

 

我们还使用GRADA平台来促进我们的反洗钱合规流程。GRADA平台由Global Risk and Data Authority Ltd.开发，是一种简单的在线解决方案，供金融服务提供商解决与反洗钱和其他全球合规和监管举措相关的复杂问题。GRADA平台与第三方确认服务商整合，交叉检查并确保所提供文件的真实性，我们要求我们的客户将他们的信息和相关材料上传到GRADA平台进行验证和验证。然后，GRADA平台将评估在我们开户的潜在客户的风险水平，并根据其数据库中的信息将其分为高风险、中风险或低风险客户。来自低风险或中风险类别的潜在客户的申请将自动获得批准，而在高风险类别的潜在客户的申请获得批准之前，将进行额外的程序，包括人为干预。

 

资产保护

 

我们制定了全面的程序，以妥善保护我们所拥有的客户资产。例如，我们安排托管人管理客户在独立账户中的资产，每次客户的资金流入或流出独立账户时都需要遵守严格的准则。此类交易的进行方式符合授权和我们的客户给我们的具体指示。我们不会以任何将被视为不合情理的方式部署客户的资金，我们禁止向我们的任何官员、员工或相关方支付任何客户的资金。

 

后台和会计

 

我们将总分类账会计系统的所有账户余额与股票经纪人管理系统上的账户余额进行对账，履行程序以确保所有缴款单的总金额与存入银行的总金额相匹配，并清除每日发现的任何错误。我们的高级工作人员还定期对我们的内部记录与其他第三方（例如清算所和我们的交易对手）保存的记录进行核对，以识别和解决任何可能的会计问题。

 

数据隐私

 

我们从客户那里收集与我们的业务和运营相关的某些个人数据，可能会受到开曼群岛、香港和中国等多个司法管辖区的数据隐私法的约束。相关数据隐私法律可能要求数据所有者同意数据收集并同意其使用。当客户在我们的在线门户网站上注册账户时，他们必须确认他们已阅读并同意门户网站的条款和条件，包括我们的数据隐私声明中规定的条款。我们的数据隐私声明指出，正在收集的个人数据可用于数据分析目的，并支持我们开发和改进我们的产品。我们认为，我们在数据隐私方面的所有重大方面均遵守所有相关法律法规。

 

法律程序

 

作为本年度报告的日期，我们不是我们的管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的任何法律程序的当事方，我们也不知道有任何威胁。

 

 

条例

 

我们受我们开展业务的司法管辖区的法律法规的约束。以下是对我们当前业务活动产生重大影响的若干规章制度的汇总。

 

开曼群岛

 

《开曼群岛证券投资业务法（2020）》（不时修订，SIBA）

 

Lion Brokers Limited（LBL）是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，就包括差价合约在内的证券开展做市和经纪交易商活动。由于这类活动特别构成“证券投资业务”，根据上银进行证券交易，LBL须遵守上银下的许可要求，并且LBL于2018年8月23日从CIMA获得了开展经纪交易商和做市商业务的完整许可。LBL必须在每年1月15日之前提交许可证的年续期费用（经纪自营商为9,756.10美元，做市商为9,756.10美元）。

 

获许可公司须遵守SIBA中的各种要求、根据SIBA颁布的法规以及CIMA（或其他开曼群岛主管当局）发布的与金融服务业务相关的任何指导声明，以及在该实体获得CIMA许可时可能对SIBA许可证施加的任何条件。

 

除其他事项外，任何发行或转让股份或对持牌公司的相关实益拥有人的任何变更必须获得CIMA的事先批准。然而，CIMA可能会豁免股票在认可证券交易所公开交易的持牌公司的这一要求，但须符合某些条件。

 

被许可人必须每年或在CIMA可能要求的其他时间由CIMA批准的审计师对其账目进行审计。在被许可人的财政年度结束后的6个月内，被许可人必须向CIMA提交其财政年度的经审计账目，以及由被许可人或被许可人的一名董事（如果是一家公司）签署的符合SIBA条款和根据SIBA和开曼群岛金融管理局法案（2020年修订）制定的任何法规的证明。任何人在明知或相信该证明是虚假的情况下签署该证明，即属犯罪，一经循简易程序定罪，可处以6097.56美元罚款，而该人（a）可被吊销其执照或其担任董事的公司所持有的执照；及（b）不得再获授予执照，亦不得获准担任持牌公司的董事。

 

持牌公司未经CIMA事先书面批准不得变更其核数师，持牌公司应在给予该批准前说明导致该变更的情况。

 

持牌公司必须至少有2名自然董事。未经CIMA事先书面批准，不得变更董事或高级管理人员。在任何国家因涉及不诚实的罪行而被定罪的任何董事或高级管理人员，一经定罪，必须被免职。

 

持牌公司未经CIMA事先书面批准，不得在开曼群岛境外开设子公司、分支机构、代理机构或代表处或更名。持牌公司如变更营业地址，必须立即通知CIMA。

 

持牌公司必须对每个客户的资金、财产和自有资金、财产分别进行核算。

 

根据SIBA颁布的2003年《证券投资业务（业务行为）条例》（行为条例），持牌公司必须（其中包括）遵守以下要求。

 

一般

 

保险的维护。持牌公司必须在任何时候保持保险，以涵盖职业赔偿、高级管理人员和公司秘书的职业责任以及业务中断。续牌前须向CIMA备案投保详情。

 

披露监管机构。持牌公司必须在与其证券投资业务有关的所有信函、广告和其他文件中披露其受CIMA监管的事实。

 

 

高级管理人员和员工的行为。持牌公司的每名高级管理人员及雇员必须订立书面承诺，以遵守《行为守则》有关处理其本人账户的相关规定。

 

礼物。持牌公司必须建立和维护合规程序，以确保任何高级管理人员都不会接受任何可能与其对任何客户的职责相冲突的馈赠或诱导。

 

记录保存。持牌公司须自有关日期起至少维持5年有关广告、客户、高级人员及雇员、公司本身及证券投资业务交易的足够记录。

 

通知。持牌公司必须立即以书面形式通知CIMA，向CIMA监管该公司的任何事项材料，包括但不限于清盘呈请、其他监管机构的调查以及涉及一名高级管理人员的欺诈。

 

广告

 

针对私人客户（即非持牌公司市场交易对手或专业客户的人士）的广告内容和格式必须符合《行为规范》规定的某些特定要求。《行为规范》对“专业客户”的定义包括：（a）公共机构；（b）证券投资业务中介机构；（c）受CIMA或另一司法管辖区的认可监管机构监管的人；（d）总资产不少于4,878，049美元的人（个人除外）；（e）不受监管的共同基金；（f）其证券在认可证券交易所上市的人；或（g）根据《行为规范》归类为专业客户的私人客户（例如，被许可人可能归类为专业客户的某些高净值个人或资深人士如果满足某些条件，包括客户知情同意被如此分类）。“市场交易对手”是指（a）政府；（b）中央银行或其他国家货币当局；（c）超国家；（d）国家投资或公共债务管理机构；或（e）根据《行为规范》相关规定归类为市场交易对手的专业客户。

 

与客户打交道的标准

 

要求的标准。持牌公司必须按照《行为规范》规定的标准行事，包括高标准的市场行为、诚信和公平交易、在提供任何服务时应有的技能、谨慎和勤勉、及时和充分的披露、在利益冲突中公平对待客户的责任以及采取合理步骤以确保就私人客户而言，向客户推荐或为客户执行的任何投资策略是合适的（仅执行服务除外）。

 

客户的分类。将个人归类为专业客户和将专业客户归类为市场交易对手须遵守《行为规范》规定的某些条件。与专业客户和市场交易对手相关的分类必须至少每年进行一次审查，以确保分类保持适当。

 

贷款给私人客户。除非满足某些条件（例如评估客户的财务状况和客户同意），否则持牌公司不应故意将资金借给私人客户。

 

客户协议。持牌公司必须与每个客户有书面协议，其中应包括《行为规范》规定的某些项目（例如服务的性质、费用计算和客户资金的处理等）。与私人客户的或有负债投资有关的协议和全权委托投资组合管理协议应包括额外的项目（例如最低保证金或酌处权范围，如适用）。

 

合同说明。每次交易结束后，持牌公司必须向客户发送一份带有交易基本特征的合约单据（除非客户书面要求不应签发）。

 

 

投诉程序。持牌公司必须有有效的投诉处理制度，根据该制度保存相关记录（包括中央登记簿），并在14天内对所有投诉作出答复。

 

访问记录。在持牌公司必须备存记录的法定期间内，持牌公司须应要求在合理期间内向任何客户提供持牌公司根据条例及从该客户收到的函件已向该客户发送或须向该客户发送的与该客户有关的相关记录。

 

定期报表。如为客户管理投资组合，持牌公司应向客户提供书面陈述，（i）应客户的要求每年一次，除非（iii）适用；（ii）每季度一次，除非（i）或（iii）适用；或（iii）如果投资组合在或有负债投资中有未覆盖的头寸，则每月一次。报表必须包含关于截至报表所涵盖期间结束时投资组合的价值和构成的充分信息。

 

客户资产和资金

 

与抵押品有关的记录。如果持牌公司行使了将抵押资产视为自己的权利，它必须保持足够的记录，使其能够履行任何未来的义务，包括向客户返还等值资产。

 

资产的保管。客户资产由托管人持有的，持牌公司应当确保托管人的记录明确显示该资产属于客户。持牌公司必须对客户资产进行适当的法定所有权登记或记录，并确保所有权文件的实物保管安排与资产的价值和损失风险相适应。

 

股票借贷。持牌公司不得与私人客户或专业客户进行或为私人客户或专业客户进行股票借贷，除非该活动已在适当的客户协议中涵盖。

 

和解。持牌公司应在CIMA允许的情况下，每五周或每六个月对其非其实际保管的客户资产的记录进行一次对账，并附有此类资产的托管人的报表。

 

进一步和解。持牌公司应每六个月对其实际持有的所有客户资产进行一次清点，并与其持有此类资产的记录进行核对；对其持有客户资产的记录与持有此类资产的地点的记录进行核对。应采用总计法或CIMA认可的其他方法进行调节。

 

更正差异。持牌公司对有合理理由列入持牌公司有责任的对账揭示的差异或提供未对账差额，应当及时予以纠正。

 

客户声明。持牌公司应视需要或在其财政年度内至少一个日期，且不少于上一个报表日期后的6个月内，在作出报表之日起5周内向所有活跃客户提供一份报表，列出持牌公司负责的所有客户资产。该报表应单独标识登记在客户名下的资产；单独标识用作担保物的客户资产；显示该担保物在该日期的市场价值；对于私人客户，应将报表以交易日或结算日为基础，并通知客户已使用了哪个基础。该报表应包括客户资金，除非一家获得许可的公司在1个月内在单独的报表中提供了这些信息。

 

客户银行账户。持牌公司在收到客户款项后，应尽快且无论如何不迟于下一个营业日将款项存入客户银行账户或妥善支付。持牌公司应当采取合理步骤，每年不少于一次确认用于客户银行账户的银行保持适当。

 

 

与集团公司一起持有客户资金。持牌公司在属于集团公司的银行持有客户资金的，应当向客户披露该事实和银行名称。如果客户不想要这种安排，持牌公司必须要么将客户资金存入另一家银行，要么将资金退还给客户。

 

将客户款项转给证券投资业务中介机构。这对于通过该中介进行交易或满足抵押义务的目的是允许的，前提是在私人客户的情况下，持牌公司必须通知客户。

 

来自银行的确认。持牌公司须确保持有客户款项的认可银行在托管协议中或以其他方式以书面确认该款项由持牌公司作为受托人持有，且该银行不得将该账户中的任何款项与持牌公司的任何其他账户合并，或就持牌公司所欠的任何债务对客户银行账户行使任何留置权或类似权利。

 

调节客户资金余额。持牌公司须至少每5周进行一次对账（i）持牌公司记录的每个客户银行账户上的余额与有关银行记录的该账户上的余额；（ii）持牌公司记录的每个客户与中间人的交易账户上的余额（按币种分列）与有关中间人记录的余额；及（iii）其于对账所涉日期起计10个营业日内从客户收到的抵押品的记录。持牌公司应更正任何差异并弥补任何不足。

 

根据SIBA颁布的2003年《证券投资业务（财务要求和标准）条例》（财务条例），持牌公司必须（其中包括）遵守以下要求。

 

财政资源充足。持牌公司必须保持充足的财务资源，以履行其证券投资业务承诺，并抵御其业务所面临的风险。

 

报告货币。持牌公司的报告货币应为CI $或US $，除非CIMA另有批准。

 

会计记录、内部制度和控制、风险管理。持牌公司必须保持充分和当前的会计记录，并保持与其活动的规模、性质和复杂性相适应的内部系统和控制以及风险管理流程。公司还必须保存会计记录，提供其首次获得许可之日前5年内任何时期的会计信息。

 

和解。持牌公司须（i）每5周就与银行或建房互助协会的所有结余进行对账；（ii）每5周就与中间人的所有结余和头寸进行对账；及（iii）每个营业日就其与中间人的自有保证金账户进行一次对账。如有差异，公司应予以更正。

 

财务报告。持牌公司必须在提交经审计账目的同时，向CIMA提交审计师对其内部控制的意见。公司还必须在相关月份或季度末的15个工作日内（如为经纪自营商）提交月度报告和（在所有其他情况下）以CIMA规定的表格提交季度报告（如适用）。该公司还必须在提交经审计账目时向CIMA提交年度经审计账目上的资产负债表数字与同日编制的月度或季度报告之间的年度对账，以及对任何差异的解释。

 

财政资源需求。持牌公司应在任何时候保持超过其财务资源要求的财务资源（经纪自营商和做市商的基数要求为相关年度支出的1/4和121,951美元中的较大者）。

 

影响财务资源的交易。持牌公司须取得CIMA的书面同意，方可减少或更改其已发行资本的性质，或股东的权利和义务，或订立任何协议，向第三方或与第三方出售或合并其全部或部分业务。该公司必须向CIMA报告其收购另一家公司10%或更多的有表决权股份的情况。

 

 

此外，SIBA下的被许可人还须遵守CIMA的规则、指导声明、监管政策和监管程序，这些规则规范被许可人的活动，包括许可、被许可人的商业行为、审慎标准和报告（特别是反洗钱和打击资助恐怖主义和扩散融资）。

 

CIMA负责与SIBA相关的监督和执法。如果CIMA在任何时候认为被许可人未能遵守SIBA下的任何要求、根据SIBA制定的任何法规、任何指导说明或监管条件，CIMA可通过书面通知指示被许可人确保在CIMA可能指定的期限内和在此类条款和条件下遵守该要求，并且被许可人必须遵守该通知。

 

如果CIMA知道或有合理理由相信被许可人（a）正在或似乎很可能无法履行其到期义务；（b）以欺诈或其他方式开展业务，损害公共利益，损害其客户或债权人的利益；（c）违反了SIBA的任何规定或根据SIBA制定的任何法规，或《开曼群岛反洗钱条例（修订版）》（《反洗钱条例》）；（d）未能遵守其许可证的条件；（e）没有以适当和适当的方式指导和管理其业务，或有高级管理人员、管理人员或获得所有权或控制权的人不是适当和适当的人；或（f）没有遵守CIMA的任何合法指示，CIMA可采取范围广泛的强制执行行动，包括但不限于：（i）撤销许可；（ii）对许可施加条件或进一步条件或修订或撤销此类条件；（iii）向法院申请必要的命令，以保护被许可人的客户或债权人的利益，包括强制令或恢复原状或非法所得令；（iv）在正式出版物中公布被许可人的违约行为；（v）由被许可人承担费用，要求向CIMA提交关于被许可人的反洗钱制度和程序以遵守反洗钱条例的审计报告；（vi）要求更换被许可人的任何董事或高级管理人员，或剥离所有权或控制权；（vii）由被许可人承担费用，指定一人就其事务的适当处理向被许可人提供建议，并就此向CIMA报告；（viii）由被许可人承担费用，委任控制持牌人事务的人，该人应拥有管理持牌人事务所需的所有权力，包括终止持牌人的证券投资业务的权力；（ix）在合理地认为持牌人已严重违反反洗钱条例的情况下，向公共检察署署长报告同样的情况；或（x）要求持牌人采取CIMA合理地认为必要的行动，以处理本款（a）至（f）所列情况。

 

此外，如果被许可人已停止或希望停止开展证券投资业务，或自许可授予之日起一年内未开展业务，CIMA可以注销许可。

 

香港

 

《证券及期货条例》（香港法例第571章）

 

《证券及期货条例》或《证券及期货条例》，包括其附属法例，是规管香港证券及期货业的主要法例，包括规管证券、期货及杠杆式外汇市场，在香港向公众发售投资，以及中介人及他们以该等身分进行的任何受规管活动。《证券及期货条例》第五部分特别涉及发牌及注册事宜。

 

 

受管制活动的种类

 

证券及期货条例颁布一项单一发牌制度，规定一人只需一张牌照或注册，便可进行其获发牌的证券及期货条例附表5所界定的不同类型的受规管活动。《证券及期货条例》界定的受规管活动如下：

 

许可证
类型1：		证券交易
类型2：		期货合约交易
类型3：		杠杆式外汇交易
类型4：		就证券提供意见
类型5：		就期货合约提供意见
类型6：		就公司融资提供咨询
类型7：		提供自动化交易服务
类型8：		证券融资融券
类型9：		资产管理
类型10：		提供信用评级服务

 

截至本年度报告日期，以下香港附属公司根据《证券及期货条例》获发牌进行以下受规管活动：

 

公司		许可证类型
诺安期货有限公司		第2类、第5类

 

证券及期货条例下的发牌规定概览

 

根据《证券及期货条例》，任何人（a）在受规管活动中经营业务或（b）自称在受规管活动中经营业务，必须根据《证券及期货条例》的有关条文获发牌经营该受规管活动，除非《证券及期货条例》的豁免之一适用。任何人在没有香港证监会颁发的适当牌照的情况下进行任何受规管活动，即属违法。

 

持牌法团要开展受规管活动，必须指定不少于两名人士，其中一名必须是其执行董事，以监督受规管活动。持牌法团的“执行董事”被定义为（a）积极参与；或（b）负责直接监督该法团获得许可的受规管活动的任何业务的法团董事。每名属个人的该等执行董事须获香港证监会批准担任该公司该等受规管活动的负责人员。

 

除对进行受规管活动的法团的发牌规定外，任何个人如（a）就作为业务进行的受规管活动而为其作为持牌法团的委托人执行任何受规管职能；或（b）自称履行该受规管职能，则必须根据《证券及期货条例》单独获发牌，作为其委托人认可的持牌代表。根据《证券及期货条例》申请牌照的人士，必须信纳并在香港证监会批出该等牌照后继续信纳他们是获如此牌照的合适人选。

 

持牌公司的持续义务

 

持牌法团、持牌代表及负责人必须在任何时候保持健康和适当。他们须遵守《证券及期货条例》及其附属规则及规例的所有适用条文，以及香港证监会颁布的守则及指引。

 

以下概述了持牌公司的一些关键持续义务：

 

●

维持最低缴足股本及流动资金，并根据《证券及期货（财务资源）规则》（香港法例第571N章）的规定向香港证监会提交财务申报表；

 

●

根据《证券及期货（客户证券）规则》（香港法例第571H章）的规定，维持独立账户，并保管及处理客户证券；

 

 

●

维持独立账户，并根据《证券及期货（客户资金）规则》（香港法例第5711章）的规定持有及支付客户资金；

 

●

根据《证券及期货（合约票据、帐目及收据报表）规则》（香港法例第571Q章）的规定发行合约票据、帐目及收据报表；

 

●

根据《证券及期货（备存纪录）规则》（香港法例第5710章）规定的规定维持适当纪录；

 

●

根据《证券及期货（帐目及审核）规则》（香港法例第57IP章）的规定，提交经审核帐目及其他所需文件；

 

●

根据《证券及期货（保险）规则》（香港法例第571AI章）的规定，维持针对特定金额的特定风险的保险；

 

●

在牌照的每个周年日后的一个月内缴付年费及向香港证监会提交年度申报表；

 

●

根据《证券及期货（发牌及注册）（资料）规则》（香港法例第57IS章）的规定，向香港证监会发出有关若干变动及事件的通知；

 

●

遵守香港证监会发出的持续专业培训指引下的持续专业培训规定；及

 

●

根据香港证监会2012年7月发布的《反洗钱和反恐怖主义融资准则》（“AMLCTF准则”）的要求，实施有关客户接受、客户尽职调查、记录保存、识别和报告可疑交易以及工作人员筛查、教育和培训的适当政策和程序

 

反洗钱和打击资助恐怖主义行为

 

持牌法团须遵守香港适用的反洗钱和反恐怖主义融资法律法规以及香港证监会于2012年4月发布的《AMLCTF指引》和《香港证监会为关联实体发布的《防止洗钱和恐怖主义融资指引》。

 

AMLCTF指南协助持牌公司及其高级管理层制定和实施适当和有效的政策、程序和控制，以满足适用的法律和监管要求。根据AMLCTF准则，除其他事项外，持牌公司必须：

 

●

在任何新产品和服务推出之前评估其风险，并确保实施适当的额外措施和控制，以减轻和管理与洗钱和恐怖主义融资相关的风险；

 

●

通过参考可靠和独立来源的任何文件、信息或数据来识别客户并核实客户身份，并不时采取措施确保获得的客户信息是最新的和相关的；

 

●

对客户的活动进行持续监测，确保其与业务性质、风险状况和资金来源保持一致，并识别复杂、大额或不寻常的交易，或没有明显经济或合法目的并可能表明洗钱和恐怖分子融资的交易模式；

 

 

●

维护恐怖嫌疑人和被指定方的姓名和详细信息数据库，整合已向其通报的各类名单信息，并对客户数据库进行全面持续筛查；和

 

●

为识别可疑交易而进行持续监测，并确保遵守其向联合金融情报组报告已知或怀疑为犯罪所得或恐怖分子财产的资金或财产的法律义务，联合金融情报组是香港警务处和香港海关联合运营的一个单位，负责监测和调查涉嫌洗钱活动。

 

我们在下文就香港有关反洗钱和反恐怖主义融资的监管制度的主要立法作了简要总结。

 

反洗钱及反恐怖主义融资（金融机构）条例（香港法例第615章）（“AMLO”）

 

除其他外，AMLO规定了与客户尽职调查和维护特定金融机构记录有关的要求，并授权主管当局监督遵守AMLO规定的要求。此外，主管当局有权（1）确保存在适当的保障措施，以防止违反AMLO中的具体规定，以及（2）减轻洗钱和恐怖主义融资风险。

 

毒品贩运（追讨所得款项）条例（香港法例第405章）（“DTROP”）

 

除其他外，DTROP授权主管当局调查涉嫌源自贩毒活动的资产、逮捕时冻结资产和没收贩毒活动所得。如果一个人在明知或有合理理由认为这是贩毒所得的情况下处理任何财产，则属于DTROP规定的犯罪行为。DTROP要求，如果某人知道或怀疑任何财产（直接或间接）是贩毒所得，或打算用于或曾用于贩毒，则必须向获授权人员报告，而未进行此类披露构成DTROP规定的犯罪。

 

有组织及严重罪行条例（香港法例第455章）（“OSCO”）

 

除其他外，OSCO授权香港警务处及香港海关人员调查有组织犯罪及三合会活动，并赋予法院没收有组织及严重犯罪所得的司法管辖权，就特定罪行的被告的财产发出限制令及收费令。OSCO将洗钱犯罪范围扩大到涵盖除贩毒之外的所有可起诉犯罪的收益。

 

联合国（反恐措施）条例（香港法例第575章）（“UNATMO”）

 

除其他外，《反洗钱条约》规定：（1）提供或收取资金（以任何方式，直接或间接）的意图或明知资金将全部或部分用于实施一项或多项恐怖行为；或（2）直接或间接向明知或不计后果地知道某人是否为恐怖分子或恐怖分子同伙的人提供或为其利益提供任何资金或金融（或相关）服务，将构成刑事犯罪。UNATMO还要求一个人向获授权的官员报告他对恐怖分子财产的了解或怀疑，未进行此种披露构成UNATMO规定的犯罪。

 

 

新加坡

 

由于我们通过我们的子公司Lion International Financial（Singapore）Pte.Ltd.在新加坡提供在线经纪服务，我们的业务运营受新加坡法律的约束。与我们在新加坡的业务和运营相关的主要法律法规概述如下：

 

《证券和期货法》下的监管要求

 

2001年《证券和期货法》（简称SFA）是新加坡监管证券和衍生品行业活动和机构的主要立法。

 

SFA由新加坡金融管理局（MAS）管理，后者是新加坡的中央银行和综合金融监管机构。作为综合金融监管机构，金管局对新加坡所有金融机构进行监管，包括银行、保险公司、资本市场中介机构和财务顾问。为此，金管局还为这类金融机构制定规则，通过立法、法规、指示和通知予以实施。新加坡还制定和发布了MAS指导方针，以鼓励新加坡金融机构的最佳做法。

 

特别是，SFA第4部分规定了通常由资本市场中介机构开展的某些受监管活动的许可和监管。

 

SFA第4部分规定的受规管活动类型

 

SFA第4部分规范了资本市场中介机构典型开展的受监管活动的行为。根据SFA第82（1）条，在受监管活动中开展业务的人必须持有MAS颁发的资本市场服务许可证（CMSL），除非适用豁免。CMSL系统是一种模块化许可系统，因为一个实体将持有一个单一的CMSL，涵盖其从事或打算从事的SFA下不同类型的受监管活动。

 

SFA所规管的活动类别在SFA第二份附表第1部分中列出如下：

 

(1)

交易资本市场产品；

 

(2)

就公司融资提供咨询；

 

(3)

资金管理；

 

(4)

不动产投资信托管理；

 

(5)

产品融资；

 

(6)

提供信用评级服务；和

 

(7)

提供保管服务。

 

任何人在任何受监管活动中未经金管局颁发的适当许可证而开展业务，或自称为开展业务，均属违法。

 

此外，凡CMSL已获金管局授予，授予可能受金管局认为合适的条件和限制所规限。任何人违反许可证中的任何该等条件或限制，即属犯罪。

 

 

c.	组织Structure

 

下图说明我们截至本年度报告日期的公司架构。

 

 

  

d.

物业、厂房及设备

 

我们的总部设在新加坡。我们还在香港维持了办公室，在那里我们租用了一间办公室和一间技术支持办公室。我们还在开曼群岛设有办事处。我们所有的办公室都是从独立第三方租用的。截至2024年12月31日，我们的租赁办公空间总计3,508平方英尺，其中香港2,297平方英尺，新加坡1,175平方英尺，开曼群岛36平方英尺。我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于并应与我们的合并财务报表和本年度报告中包含的相关说明一起阅读的。这份年度报告包含前瞻性陈述。见“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息— D.风险因素”，载于本年度报告。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。

 

a.

经营业绩

 

概述

 

我们是为数不多的提供广泛产品和服务的以投资者为中心的中国交易平台之一。目前，我们的业务范围包括（i）总收益互换（TRS）交易业务、（ii）差价合约（CFD）交易服务、（iii）场外（“OTC”）股票期权交易业务以及（iv）期货和证券经纪服务。我们通过我们的一体式Lion Brokers Pro应用程序以及iOS、Android、PC和Mac平台上提供的各种其他应用程序提供这些服务。我们的客户大多是居住在中国境内外（不包括美国）的受过良好教育和富裕的中国投资者。

 

 

我们的交易平台允许用户在全球（不包括中国）主要期货交易所交易超过100个期货品种，包括芝加哥商品交易所（CME）、新加坡交易所（新交所）、香港期货交易所（HKFE）和欧洲期货交易所（Eurex），以及在纽约证券交易所（NYSE）、纳斯达克和香港证券交易所（HKSE）上市的股票，以及在上海证券交易所（SSE）和深圳证券交易所（SZSE）上市的符合沪港通和深港通计划（统称“沪港通”）条件的中国股票。我们的客户也可以使用我们的平台在全球交易所或场外市场交易各种金融产品，例如股票指数、商品、期货、外汇、ETF、认股权证和可赎回的牛/熊合约。

 

我们于2022年1月推出了NFT业务，并自2023年初停止了这项业务。

 

影响我们业绩的因素

 

我们认为，我们的经营业绩受到以下因素的影响。

 

对我们服务的需求以及全球市场的经济和政治状况

 

我们的主要业务是向客户提供差价合约交易、TRS交易和场外股票期权交易服务。我们的经营业绩直接受到现有客户和潜在客户对这类服务的需求的影响，这些客户主要是居住在中国境内外的中国投资者。他们对我们服务的需求来自于他们可投资资产的逐渐增加，以及将更多这些资产配置到全球金融市场的意愿。

 

美国、中国和香港等主要司法管辖区的经济和政治状况可能会影响我们的客户对市场情绪的看法，这可能会改变他们的投资决策。

 

我们的财务表现容易受到全球市场状况变化的影响，特别是全球主要交易所交易活动的波动和波动。自2020年上半年以来，全球市场对新冠疫情、油价等一系列不可预测性做出反应，贸易和地缘政治紧张局势加剧，出现波动和波动，多次触发市场宽幅熔断。最近，地区紧张局势的爆发，例如持续的涉及乌克兰和俄罗斯的军事冲突，以及以色列与哈马斯的战争，导致了全球范围内的重大经济冲击和全球金融市场的大幅波动。这些和其他经济因素可能会对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。

 

用户数量和交易量

 

历史上，我们的收入主要来自佣金、买卖价差、交易利润和平台上交易的利率差异。一般来说，在我们的平台上进行的交易数量越多，这些交易的规模越大，我们的收入就会越大。我们的收入很大一部分来自少数关键客户，而我们较大客户的收入历来波动，并可能继续根据其交易量波动。我们的总创收客户账户从截至2017年12月31日的1,722个增加到截至2019年12月31日的4,047个，并继续增加到截至2020年12月31日的5,010个和截至2021年12月31日的5,261个，随后减少到截至2022年12月31日的4,526个，截至2023年12月31日的2,443个，并进一步减少到截至2024年12月31日的2,063个，原因是保险业务和差价合约交易客户的保单续期客户减少，以及证券经纪业务停止。在我们总共2,063个创收客户账户中，75%的账户是差价合约交易账户，从2023年的1,547个减少到2024年的1,545个。

 

如果我们能够有效地吸引新用户，留住现有用户特别是更大的用户，并让我们的用户更频繁地在我们的平台上交易更大的交易，我们的交易量和收入将随着我们用户群的扩大而增长。我们相信，我们的品牌和营销努力有助于客户保留和参与，我们向客户交叉销售产品的能力也有助于推动我们收入的增长。

 

 

产品和服务产品及用户体验

 

我们在行业中保持竞争力的能力在很大程度上取决于我们提供的产品和服务的多样性以及通过我们的桌面和移动应用程序提供的用户体验。我们于2019年5月开始提供差价合约交易服务，从那时起，我们通过它产生了很大一部分收入，而这本质上需要不断的产品监控、创新和开发。

 

我们于2020年7月正式开始向客户提供总回报互换（TRS）交易服务，目前提供A股（以人民币计价并在上海证券交易所和深圳证券交易所交易的股票）和港股篮子挂钩的TRS，与直接购买A股股票相比，为寻求投资中国股票市场的国际投资者提供了更高的杠杆。我们从向TRS交易客户提供的利率贷款以及从其业务合作伙伴借入的贷款的利差中赚取收入。此外，我们还从客户那里获得通过TRS交易服务进行的交易的佣金和费用。

 

我们在2021年开始向客户销售场外股票期权，这是一种衍生产品。2023年第四季度至2024年第二季度，场外股票期权交易业务在期权合约执行数量和总面值两方面均快速增长。我们向客户发行的认购期权的基础股票主要是中国A股，即以人民币计价并在中国上海和深圳证券交易所交易的股票。我们在场外股票期权交易中作为我们客户的交易对手，我们可能会向第三方期权发行人背靠背购买相同的看涨期权进行抵消。我们从书面看涨期权中产生了交易收益或损失。

 

随着我们的客户群多样化，对新产品和服务的需求将进一步加剧。我们努力不断开发新的产品和服务，以跟上客户需求和行业趋势。

 

对技术和人才的投资

 

我们在技术上投入巨资。在2021年之前，我们将研发外包给了一个位于中国杭州的专门团队，该团队在构建一个可通过我们的一体式Lion Brokers Pro应用程序访问的综合互联网交易平台方面做出了巨大努力。于2020年12月、2021年9月及2023年4月，我们分别与杭州蓝联科技有限公司订立三项资产收购协议，以收购包括行情系统、操作及交易系统及风险管理系统在内的各类版权交易软件程序。

 

此外，香港和中国的网上交易服务行业对有才华和经验丰富的人员有着强烈的需求。我们必须通过提供有竞争力的薪酬，包括基于股份的薪酬，来招聘、留住和激励有才能的员工。

 

成本控制措施的有效性

 

我们的经营业绩取决于我们管理成本和开支的能力。我们支付给业务合作伙伴（例如大宗经纪商和清算所）的佣金支出、利率和期权溢价历来构成我们总支出的很大一部分。为了保持和扩大我们的盈利能力，我们必须确保我们的佣金支出保持在合理或减少的水平，同时我们自己的佣金和费用保持在可比或更高的费率。这将取决于当前的市场价格以及我们与合作伙伴成功谈判的能力。我们相信，随着我们的用户群和我们的平台不断增长，我们将在与业务合作伙伴打交道时拥有更大的影响力，从而使我们能够通过谈判提高佣金率和利率。

 

我们过去已产生大量研发费用，并预计将产生与我们的技术基础设施的未来开发、维护和运营以及基于项目的支出相关的额外重大费用。

 

 

监管环境和合规

 

我们在多个司法管辖区的高度监管行业开展业务，尤其是在开曼群岛和香港。如果任何相关监管机构，例如开曼群岛金融管理局（CIMA）、香港证券及期货事务监察委员会（HKSFC）和新加坡金融管理局（MAS）出台新法规或对我们施加更大限制，我们可能会产生额外的合规成本。某些变化可能会进一步导致我们改变我们的业务模式或交易流程以遵守这些新要求。我们还可能需要缴纳新的税款或繁琐的报告义务，这将给我们带来更沉重的财务负担。如果我们未能遵守任何适用的规定，我们可能会受到罚款，这也会影响我们的经营业绩。此外，如果我们扩展到东南亚等新市场，我们在这些市场的运营将受到当地法规的约束，这也可能会带来负担。此外，政府政策和监管环境，例如对跨境转移施加限制的任何资本管制措施，也会影响我们的业务和经营业绩。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度经营业绩的关键组成部分

 

收入（亏损）

 

我们的收入包括佣金、交易收益（亏损）、利息收入、利息收入和其他。下表列出了我们在所示期间按性质划分的收入细分，以美元金额和占总收入的百分比为单位。

 

		截至12月31日止年度，
		2024								2023								2022
		美元				%				美元				%				美元				%
佣金
做市佣金及费用			125,095				(2.5	)			3,121,661				14.8				781,878				(31.6	)
期货及证券经纪佣金			635,414				(13.0	)			2,732,846				12.9				3,412,644				(138.2	)
保险经纪佣金			479,112				(9.8	)			1,169,306				5.5				455,394				(18.5	)
交易收益/（亏损）			(32,526,874	)			668.4				10,479,504				49.8				(11,467,969	)			464.2
利息收入			692,963				(14.2	)			2,424,676				11.5				3,229,716				(130.7	)
其他收益			25,728,209				(528.9	)			1,163,251				5.5				1,118,244				(45.2	)
合计			(4,866,081	)			100.0				21,091,244				100.0				(2,470,093	)			100.0

 

佣金

 

当我们担任做市商时，我们通过（i）保险经纪服务、（ii）证券和期货经纪服务（包括TRS交易服务的佣金）以及（iii）差价合约交易服务赚取佣金。我们从保险公司收到的佣金是按保险购买者支付的保费的一个百分比计算的。于2024年6月，集团出售其保险经纪服务。与保险经纪服务的佣金不同，我们根据交易量的金额，或每笔订单执行的股数、手数合约收取证券经纪佣金和做市佣金，这通常会根据我们提供的产品或服务的类型、折扣资格和其他因素而有所不同。见“业务——我们的业务线”。

 

交易收益/（亏损）

 

交易收益，被亏损抵消，得出如下表所示。差价合约交易收益/（亏损）线源自（i）我们的管理流量投资组合交易头寸，其中我们从我们的差价合约交易服务中充当客户交易的对手方，以及（ii）我们在客户的差价合约交易中的交易买卖价差。TRS交易收益/（损失）这条线是来自于我们自己账户上自营的TRS交易活动。场外股票期权交易收益/（损失）额度来源于我们作为客户交易对手的书面看涨期权，以及与第三方期权发行人购买的背靠背抵销订单。其他交易收益/（损失）的行是从交易所交易股票中得出的。

 

 

		截至12月31日止年度，
		2024								2023								2022
		美元				%				美元				%				美元				%
差价合约交易收益/（亏损）			396,765				(1.2	)			16,204,480				154.6				(7,476,190	)			65.1
TRS交易收益/（损失）			(672,460	)			2.1				(5,076,247	)			(48.4	)			(3,913,422	)			34.1
场外股票期权交易收益/（亏损）			(32,259,164	)			99.2				(798,725	)			(7.6	)			937,109				(8.1	)
其他交易收益/（亏损）			7,985				(0.1	)			149,996				1.4				(1,015,466	)			8.9
合计			(32,526,874	)			100.0				10,479,504				100.0				(11,467,969	)			100.0

 

利息收入

 

利息收入主要包括向TRS交易客户提供贷款所赚取的利息收入、我们向无关联第三方提供的短期贷款和银行存款所赚取的利息，还包括我们持有的货币对之间因差价合约交易服务产生的外汇头寸展期而产生的利率差异。

 

其他收益

 

其他收入主要包括债务清偿收益、出售MetaWords NFT、比特币挖矿收入、订单处理费用、外币汇兑收益、股息收入等。

 

我们的收入来自于我们的主要业务线、TRS交易业务、差价合约交易服务、场外股票期权交易、期货和证券经纪服务及其他。保险经纪服务自2021年起合并于其他，因为它不是一个重要的经营分部，并且对以前期间进行了修订以使其具有可比性。下表列出了我们在所示期间按业务部门划分的收入细分，金额和占总收入的百分比。

 

		截至12月31日止年度，
		2024								2023								2022
		美元				%				美元				%				美元				%
差价合约交易服务			521,860				(10.7	)			19,326,140				91.6				(6,694,312	)			271.0
TRS交易服务			9,140				(0.1	)			(2,342,395	)			(11.1	)			(595,871	)			24.1
场外股票期权交易			(7,978,722	)			164.0				(798,725	)			(3.6	)			937,109				(38.0	)
期货和证券经纪服务			653,340				(13.5	)			2,570,495				12.1				3,284,729				(132.9	)
其他			1,928,301				(39.7	)			2,335,729				11.0				598,252				(24.2	)
合计			(4,866,081	)			100.0				21,091,244				100.0				(2,470,093	)			100.0

 

差价合约交易服务收入

 

差价合约交易服务产生的收入是我们在差价合约交易中作为客户对手方的做市活动的交易损益。它主要包括（i）我们根据交易量或在每个订单中执行的股票数量、手数合约向客户收取的佣金，这些佣金通常根据我们提供的产品类型、折扣资格和其他因素而有所不同，（ii）我们客户的差价合约交易的交易买卖价差，（iii）我们作为客户交易对手方的管理流量投资组合交易头寸产生的交易收益/（损失），以及（iv）我们持有的货币对之间的利率差异，这是由于我们滚动外汇头寸。见“业务——我们的业务线——差价合约交易服务。”

 

截至2024年12月31日止年度，我们的差价合约交易收入包括（i）佣金及（ii）买卖价差及交易收益/（亏损）分别为12.5万美元及39.7万美元，截至2023年12月31日止年度分别为310万美元及1620万美元，截至2022年12月31日止年度则分别为80万美元及（7.5）万美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的差价合约产品总交易量分别为23,098手、703,764手和116,607手。

 

 

我们收取的佣金金额主要基于交易量，佣金率在每手2.25美元至50美元之间变化，基于每手价值和交易的不同产品类型，以及提供给不同客户的折扣。在2024年我们来自差价合约交易服务的佣金收入中，约70.2%与股票指数相关，近29.8%与大宗商品相关，与其他差价合约产品相关的比例仍然微不足道。2023年和2022年，这两个百分比分别为70.3%和29.7%，分别为88.3%和11.7%。

 

TRS交易服务收入

 

我司于2020年7月正式开始向客户提供总收益互换（TRS）交易服务。TRS交易服务产生的收入包括（i）我们自营的TRS交易活动产生的交易收益/（损失）；（ii）向TRS交易客户提供贷款所赚取的利息收入以及（iii）由TERM3交易服务产生的佣金、订单处理费和其他收入。

 

我们的TRS交易收入包括（i）我们自营的TRS交易活动产生的交易收益/（损失），（ii）向TRS交易客户提供贷款所赚取的利息收入，以及（iii）由TERM3交易服务产生的佣金及其他收入，截至2024年12月31日止年度分别为（672,000）美元、598,000美元及83,000美元，截至2023年12月31日止年度分别为（5.1）百万美元、2.1百万美元及0.7百万美元，截至2022年12月31日止年度则分别为（3.9）百万美元、2.7百万美元及0.6百万美元。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，我们的TRS交易量分别为1.28亿美元、5.80亿美元及4.84亿美元。

 

场外股票期权交易服务

 

我们在2021年开始向客户销售场外股票看涨期权，这是一种衍生产品。2023年第四季度，该业务快速增长。我们在场外股票认购期权交易中作为我们客户的交易对手，我们可能会向第三方期权发行人背靠背购买相同的认购期权进行抵消。场外股票期权交易收入（亏损）包括与我们向客户出售的看涨期权以及我们从第三方期权发行人购买的抵消看涨期权相关的公允价值变动，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，分别为（8.0）百万美元、（0.8）百万美元和0.9百万美元。截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度，出售的场外股票认购期权的面值分别为23.88亿美元、1.82亿美元、0.11亿美元。

 

期货和证券经纪收入

 

我们在使用我们的交易平台时对我们的期货和证券经纪服务收取佣金，这是基于证券的交易量或执行的期货合约数量。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们的已执行期货合约总数分别为245,525手、913,583手和1,298，452手。

 

其他

 

其他包括保险经纪服务产生的收入、MetaWords NFT的销售、外币汇兑收益以及我们提供给非关联第三方的短期贷款和银行存款所赚取的利息等。

 

我们的其他收入包括截至2024年12月31日止年度的保险经纪佣金0.5百万美元、外币汇兑收益1.0百万美元、利息及其他收入0.4百万美元；主要包括截至2023年12月31日止年度的保险经纪佣金1.2百万美元、外币汇兑收益0.3百万美元、利息及其他收入0.8百万美元；主要包括保险经纪佣金0.5百万美元、销售MetaWords NFT 0.4百万美元、利息及其他收入0.7百万美元，分别被截至2022年12月31日止年度交易所买卖股票的交易亏损（1.0）百万美元所抵销。

 

 

费用

 

下表列出了我们在所示期间以美元金额和占总收入百分比为单位的支出细目：

 

		截至12月31日止年度，
		2024								2023								2022
		美元				%				美元				%				美元				%
佣金和费用支出			955,819				(19.6	)			3,418,398				16.2				3,198,934				(130.1	)
补偿费用			3,264,093				(67.0	)			4,099,852				19.4				3,620,506				(146.5	)
通信和技术费用			3,390,517				(69.6	)			3,059,462				14.5				3,392,794				(137.3	)
一般和行政费用			878,494				(18.0	)			1,432,148				6.7				1,228,572				(49.7	)
专业费用			4,451,834				(91.7	)			3,407,365				16.1				3,716,839				(150.4	)
服务费			1,888,700				(38.8	)			2,352,832				11.1				1,956,785				(79.2	)
研究与开发			-				-				7,115				-				4,693,995				(190.0	)
利息支出			821,932				(16.8	)			2,413,102				11.4				2,334,598				(94.5	)
占用费用			747,750				(15.3	)			870,254				4.5				826,254				(33.4	)
市场营销			3,598,849				(73.9	)			4,196,795				19.8				3,743,567				(151.5	)
折旧			2,435,712				(50.4	)			1,795,011				8.5				2,032,386				(82.2	)
固定资产减值			-				-				-				-				1,690,028				(68.4	)
加密货币的减值			-				-				-				-				293,619				(11.8	)
认股权证负债公允价值变动			13,501				(0.2	)			(565,313	)			(2.6	)			(1,260,354	)			51.0
其他费用			240,378				(4.9	)			430,214				2.0				32,406				(1.3	)
合计			22,687,579				(466.2	)			26,917,235				127.6				31,500,929				(1,275.3	)

 

佣金和费用支出

 

我们的佣金支出包括（i）我们在某些差价合约和TRS交易交易中支付给第三方做市商的佣金和费用，（ii）我们支付给我们的保险推荐代理的推荐费，以及（iii）我们在某些期货和证券交易交易中支付给主经纪商和清算所的佣金和费用。

 

补偿费用

 

我们的补偿费用包括工资、工资、奖金、医疗保险费用、对员工退休计划的贡献和其他福利以及对员工的股份补偿。

 

通信和技术费用

 

我们的通信和技术费用主要包括我们向证券交易所和第三方交易系统供应商支付的订阅费和系统费用，用于订阅交易系统、市场数据和新闻，以及带宽费用和与电信基础设施有关的其他费用。

 

一般和行政费用

 

我们的一般及行政开支主要包括牌照及注册费、保险费、水电费、差旅费及银行手续费。

 

专业费用

 

我们的专业费用主要包括法律、会计、咨询和其他专业服务的服务费，这些是我们在日常业务运营过程中所需要的。

 

 

服务费

 

我们的服务费主要包括独立承建商和我们在正常业务课程中聘用的外部顾问收取的服务费，以及授予他们的一次性特别奖励计划。

 

研究与开发

 

研发费用主要包括设计、编码、项目管理以及与2022年开发和增强我们的元宇宙项目相关的其他IT服务。

 

占用费用

 

我们的占用费用主要包括办公室租金费用。

 

利息支出

 

我们的利息支出主要包括可转换债券折扣的摊销、与我们向无关第三方提供的一次性过桥贷款相关的利息，以及我们为从我们的TRS贸易服务业务合作伙伴处借入的贷款支付的利息。

  

折旧

 

我们的折旧主要包括2021年和2023年收购的版权交易软件程序的折旧，以及办公家具和计算机的其他杂项折旧。

 

营销费用

 

我们的营销费用主要是花在品牌上的费用，以及推广我们的业务。

 

固定资产减值

 

固定资产减值指2022年采矿设备的减值费用。

 

加密货币的减值

 

加密货币减值是指2022年因出售MetaWords NFT而持有的BNB和WBNB代币的减值费用。

 

认股权证负债公允价值变动

 

认股权证负债公允价值变动是指就PAAC首次公开发行而发行的未偿还公开认股权证和私募认股权证按市值计算的公允价值调整。

 

其他费用

 

我们的其他费用主要包括其他杂项费用。

 

税收

 

开曼群岛和英属维尔京群岛

 

根据开曼群岛和英属维尔京群岛现行法律，我们不对收入或资本收益征税。对于Lion向其股东支付的股息，开曼群岛和英属维尔京群岛均不征收预扣税。

 

 

香港

 

我们的全资香港附属公司就其在香港进行的活动须缴纳香港利得税。于截至2018年12月31日或之后的课税年度生效，适用税率为首批200万港元（0.3百万美元）应课税利润的8.25%及任何高于该门槛的应课税利润的16.5%。此外，8.25%的税率只能由受控集团中的一个实体使用，而受控集团中的所有其他实体使用16.5%的税率。我们香港子公司向Lion支付的股息免征香港预扣税。

 

新加坡

 

我们的全资新加坡子公司适用17.0%的公司税率。自成立以来，它尚未产生收入。

 

美国

 

我们的全资美国子公司需缴纳21.0%的联邦税率。自从我们在2020年6月收购它以来，它一直处于休眠状态。

 

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的经营业绩

 

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占所示期间收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。我们有限的经营历史使得我们很难预测未来的经营业绩。我们认为，不应依赖经营业绩的期间比较来作为我们未来业绩的指示。

 

		截至12月31日止年度，
		2024								2023								2022
		美元				%				美元				%				美元				%
收入
差价合约交易服务			521,860				(10.7	)			19,326,140				91.6				(6,694,312	)			271.0
TRS交易服务			9,140				(0.1	)			(2,342,395	)			(11.1	)			(595,871	)			24.1
场外股票期权交易			(7,978,722	)			164.0				(798,725	)			(3.6	)			937,109				(38.0	)
期货和证券经纪服务			653,340				(13.5	)			2,570,495				12.1				3,284,729				(132.9	)
其他			1,928,301				(39.7	)			2,335,729				11.0				598,252				(24.2	)
总收入			(4,866,081	)			100.0				21,091,244				100.0				(2,470,093	)			100.0
费用
佣金和费用支出			(955,819	)			19.6				(3,418,398	)			(16.2	)			(3,198,934	)			130.1
补偿费用			(3,264,093	)			67.0				(4,099,852	)			(19.4	)			(3,620,506	)			146.5
通信和技术费用			(3,390,517	)			69.6				(3,059,462	)			(14.5	)			(3,392,794	)			137.3
一般和行政费用			(878,494	)			18.0				(1,432,148	)			(6.7	)			(1,228,572	)			49.7
专业费用			(4,451,834	)			91.7				(3,407,365	)			(16.1	)			(3,716,839	)			150.4
服务费			(1,888,700	)			38.8				(2,352,832	)			(11.1	)			(1,956,785	)			79.2
研究与开发			-				-				(7,115	)			-				(4,693,995	)			190.0
利息支出			(821,932	)			16.8				(2,413,102	)			(11.4	)			(2,334,598	)			94.5
占用费用			(747,750	)			15.3				(870,254	)			(4.5	)			(826,254	)			33.4
市场营销			(3,598,849	)			73.9				(4,196,795	)			(19.8	)			(3,743,567	)			151.5
折旧			(2,435,712	)			50.4				(1,795,011	)			(8.5	)			(2,032,386	)			82.2
固定资产减值			-				-				-				-				(1,690,028	)			68.4
加密货币的减值			-				-				-				-				(293,619	)			11.8
认股权证负债公允价值变动			(13,501	)			0.2				565,313				2.6				1,260,354				(51.0	)
其他费用			(240,378	)			4.9				(430,214	)			(2.0	)			(32,406	)			1.3
费用总额			(22,687,579	)			466.2				(26,917,235	)			(127.6	)			(31,500,929	)			1275.3
（亏损）/所得税前收入			(27,553,660	)			566.2				(5,825,991	)			(27.6	)			(33,971,022	)			1,375.3
所得税费用			(1,245	)			0.0				(1,058	)			(0.0	)			(3,419	)			0.1
净亏损			(27,554,905	)			566.2				(5,827,049	)			(27.6	)			(33,974,441	)			1375.4
非控股权益
归属于非控股权益的净（亏损）			(105,409	)			2.2				(568,041	)			(2.7	)			(2,411,158	)			97.6
归属于LGHL的净亏损			(27,449,496	)			564.0				(5,259,008	)			(24.9	)			(31,563,283	)			1,277.8

 

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

收入

 

我们的总收入从截至2023年12月31日止年度的收入21.1百万美元减少26.0百万美元至截至2024年12月31日止年度的亏损（4.9）百万美元，主要是由于差价合约交易服务收入减少和场外股票期权交易服务的交易亏损。

 

我们的创收客户账户总数从截至2017年12月31日的1,722个增加到截至2021年12月31日的5,261个，截至2022年12月31日减少到4,526个，截至2023年12月31日减少到2,443个，截至2024年12月31日进一步减少到2,063个。2024年减少的主要原因是保险业务和证券经纪服务的保单续期客户减少。集团于2024年处置保险经纪服务并停止证券经纪服务。截至2024年12月31日，活跃创收账户合计2063个，其中期货交易账户202个，差价合约交易账户1545个，TRS交易账户316个，场外股票期权交易账户317个。且截至2023年12月31日，合计2443个活跃创收账户中，期货交易账户188个，证券交易账户98个，差价合约交易账户1547个，TRS交易账户348个，场外股票期权交易账户37个，保险产品账户262个。

 

差价合约交易服务收入。从历史上看，我们从少数关键客户的差价合约交易服务中获得了很大一部分收入。因此，我们的差价合约交易服务产生的收益在历史上表现出高波动性。差价合约交易服务产生的收入从截至2023年12月31日止年度的1930万美元减少1880万美元至截至2024年12月31日止年度的50万美元，主要是由于交易收益减少1580万美元和佣金收入减少300万美元。2024年，主要客户的交易活动显着减少。与此同时，集团于2024年将重点转移至场外期权交易，综合导致做市佣金收入和差价合约交易收益均显着下降。

 

TRS交易服务收入。TRS交易服务产生的收入从2023年的亏损（2.3）万美元增加到2024年的收入9,140美元，增加了240万美元，原因是我们专有的TRS交易活动产生的交易亏损减少了440万美元，部分被向TRS交易客户提供贷款所赚取的利息收入减少150万美元以及佣金和其他收入减少50万美元所抵消。2021年至2024年9月，中国股市经历了一场旷日持久的暴跌。在短暂反弹后，动能消退，股市自2024年10月以来缓慢走低。利息收入减少主要是由于TRS贸易客户所借贷款日均余额下降所致。这一下跌反映出客户对中国股市的情绪受到抑制，交易量减少和持仓规模缩小就是明证。

 

场外股票期权交易亏损。2021年开始销售场外股票认购期权，2023年四季度至2024年三季度，场外股票期权交易业务快速增长。场外股票期权损失包括我们出售给客户的看涨期权的公允价值变动以及我们从第三方期权发行人购买的抵消看涨期权，从2023年的亏损0.8百万美元增加到2024年的亏损8.0百万美元。2024年7月和8月，我们观察到了市场的高波动性，并及时重新调整了我们的交易策略。尽管我们现有的头寸仍然导致了相当大的交易损失，但战略调整帮助减轻了进一步的潜在损失，在2024年初秋中国市场反弹期间，这种损失本可以更大。截至2024年12月31日止年度，场外股票期权交易亏损包括出售给客户的看涨期权的公允价值下降3230万美元，部分被债务对股权协议导致的债务清偿收益2430万美元所抵消，根据债务对股权协议发行股票以清偿欠客户债权人的应付款项。出售的场外股票认购期权的名义价值从2023年的1.815亿美元增加到2024年的23.88亿美元。

 

 

期货和证券经纪收入。期货和证券经纪服务收入从2023年的260万美元降至2024年的70万美元。期货经纪交易量中已执行的期货合约数量从2023年的913,583手减少到2024年的246,159手。该减少乃由于集团退出香港市场的经纪服务，即根据香港证监会牌照进行的业务，因为这些业务在过去几年并未产生利润。

 

其他。其他收入从2023年的230万美元减少40万美元，至2024年的190万美元。其他收入减少主要归因于保险经纪佣金减少0.7百万美元，因为集团于2024年6月处置了其保险经纪服务。

 

费用

 

我们的总支出从2023年的2690万美元下降15.7%至2024年的2270万美元，主要是由于佣金支出、利息支出、薪酬和服务费以及营销支出的减少，部分被专业费用和折旧的增加所抵消。

 

佣金和费用支出。我们的佣金支出从2023年的340万美元减少到2024年的100万美元，减少了240万美元，主要是由于我们的保险经纪佣金支出减少了50万美元，我们的期货经纪佣金支出减少了120万美元，以及我们的TRS交易佣金支出减少了70万美元。

 

补偿费用。我们的薪酬支出从2023年的410万美元下降20.4%至2024年的330万美元，主要是由于员工人数减少以及2023年下半年支付的酌情奖金。

 

通信和技术费用。2024年我们的通信和技术费用为340万美元，高于上年的310万美元，这主要是由于加强人工智能应用与场外期权的融合和开发智能交易算法等技术投入增加，以及推出多币种交易账户服务等。

 

一般和行政费用。我们的一般和管理费用从去年同期的140万美元下降38.7%至90万美元，主要是由于成本控制措施。

 

专业费用。我们的专业费用从2023年的340万美元增加到2024年的450万美元，这主要是由于公司聘请了行业专业团队围绕其场外期权业务提供运营、交易处理、风险管理、客户管理和其他服务。

 

服务费。我们对独立承包商和顾问的服务费从2023年的240万美元下降19.7%至2024年的190万美元，原因是差价合约和TRS交易业务的签约服务提供商数量减少。

 

利息支出。我们的利息支出从2023年的240万美元减少到2024年的80万美元，主要是由于我们为从我们的TRS贸易业务合作伙伴借入的贷款支付的利息减少。

 

占用费用。2024年我们的占用费用为0.8百万美元，与上一年保持可比。

 

营销费用。营销费用从2023年的420万美元下降14.2%至2024年的360万美元，主要是由于2024年下半年产生的营销费用减少。

 

 

贬值。我们的折旧费用从2023年的180万美元增长35.7%至2024年的240万美元，主要归因于2023年11月新增的软件。

 

认股权证负债公允价值变动。2024年未偿还的公共和私人认股权证的公允价值变动造成的损失为0.01亿美元，而2023年的收益为0.6百万美元。

 

其他费用。其他开支由截至2023年12月31日止年度的430,000美元减少至截至2024年12月31日止年度的240,000美元。

 

所得税费用

 

我们的所得税费用在2024年保持在1,000美元。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们在2024年的净亏损为2760万美元，而2023年的净亏损为580万美元。

 

归属于LGHL的净亏损

 

将净亏损分配给非控股权益后，2024年归属于母公司的净亏损为2740万美元，而2023年为530万美元。

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

收入

 

我们的总收入从2022年的（2.5）万美元亏损增加到2023年的2110万美元，增加了2360万美元，这主要是由于差价合约交易服务的增加。

 

我们的创收客户账户总数从截至2017年12月31日的1,722个增加到截至2021年12月31日的5,261个，截至2022年12月31日减少到4,526个，截至2023年12月31日进一步减少到2,443个。2023年的下降主要是由于保险业务的保单续期客户和差价合约交易客户的下降。截至2023年12月31日，活跃创收账户合计2443个，其中期货交易账户188个，证券交易账户98个，差价合约交易账户1547个，TRS交易账户348个，场外股票期权交易账户37个，保险产品账户262个。而截至2022年12月31日，活跃的创收账户总数为4526个，其中期货交易账户177个，证券交易账户97个，差价合约交易账户2818个，TRS交易账户226个，保险产品账户1208个。

 

差价合约交易服务收入。Lion的大部分收入来自少数关键客户的差价合约交易服务。因此，我们的差价合约交易服务产生的收益在历史上表现出波动性。差价合约交易服务产生的收入从2022年的亏损（6.7）百万美元增加到2023年的收入1930万美元，增加了2600万美元，主要是由于交易收益增加了2370万美元和佣金收入增加了230万美元。这主要归因于与前一年相比，2023年市场波动明显放缓，当时全球金融市场因一系列不可预测的事件而经历了高度波动和波动，包括俄罗斯和乌克兰冲突、通胀飙升等。此外，通过持续优化风险建模和方法，增强我们的风险管理实践，也促进了差价合约交易收益的增加。做市佣金收入从2022年的80万美元增加到2023年的310万美元，主要归因于交易量的增加。成交量从2022年的116,607手增加到2023年的703,764手，主要是在2022年的低基数上。

 

 

TRS交易服务收入。TRS交易服务产生的收入从2022年的亏损（0.6）百万美元减少至2023年的亏损（2.3）百万美元，原因是我们专有的TRS交易活动产生的交易亏损增加了110万美元，以及向TRS交易客户提供的贷款所赚取的利息收入减少了60万美元。我司专有的TRS交易活动在2022年和2023年遭受重大损失，原因是中国股市自2021年以来经历了长期暴跌，原因包括中国经济放缓、经济前景黯淡、美中关系等地缘政治紧张局势加剧、台海和南海摩擦升级以及全球范围内不可预测的区域军事冲突等。利息收入减少主要是由于投资者对中国股市的情绪疲软，导致TRS交易客户所借贷款的日均余额下降。

 

场外股票期权交易收入。2021年开始销售场外股票认购期权2023年四季度场外股票期权交易业务快速增长。场外股票期权收入（亏损）包括与我们出售给客户的看涨期权相关的公允价值变动以及我们从第三方期权发行人购买的抵消看涨期权，从2022年的收入90万美元下降到2023年的亏损80万美元。出售的场外股票认购期权的名义价值从2022年的1090万美元增加到2023年的1.815亿美元。

 

期货和证券经纪收入。期货和证券经纪服务收入从2022年的330万美元下降21.7%至2023年的260万美元，主要是由于已执行期货合约数量从2022年的1,298，452手减少至2023年的913,583手。

 

其他。其他收入从2022年的60万美元增加到2023年的230万美元，增加了170万美元。其他收入增加的主要原因是保险经纪佣金增加70万美元、外汇汇兑收益增加30万美元以及交易所交易股票交易损失减少110万美元，部分被2022年产生的MetaWords NFT销售减少40万美元所抵消。

 

费用

 

我们的总费用从2022年的3150万美元增加14.6%至2023年的2690万美元，主要是由于研发费用和固定资产减值的减少，部分被补偿费用、服务费、营销费用的增加以及认股权证负债公允价值变动收益的减少所抵消。

 

佣金和费用支出。我们的佣金支出从2022年的320万美元增加到2023年的340万美元，增加了20万美元，这主要是由于我们的保险经纪佣金支出增加了80万美元，部分被我们的期货经纪佣金支出减少了60万美元所抵消。

 

补偿费用。我们的薪酬支出从2022年的360万美元增长13.2%至2023年的410万美元，这主要是由于员工人数增加以及2023年下半年支付的酌情奖金。

 

通信和技术费用。2023年我们的通信和技术费用为310万美元，较上年略有下降。

 

一般和行政费用。由于正常的商务旅行和活动有所恢复，我们的一般和管理费用从2022年的120万美元增加到2023年的140万美元，增长了16.6%。

 

专业费用。我们的专业费用从2022年的370万美元下降到2023年的340万美元，下降了8.3%，这主要是由于2023年为元宇宙和NFT业务获得的专业服务减少。

 

 

服务费。由于我们的场外股票期权交易业务快速增长所需的签约服务提供商数量增加，我们对独立承包商和顾问的服务费从2022年的200万美元增加到2023年的240万美元，增长了20.2%。

 

研发。我们在上一年因开发和增强公司的元宇宙项目而产生了470万美元的研发费用。此类项目自2022年下半年起停止，导致2023年大幅减少。

 

利息支出。由于我们的TRS交易服务业务合作伙伴收取的利率上调，我们的利息支出略有增加。

 

占用费用。2023年我们的占用费用为0.8百万美元，与上一年保持可比。

 

营销费用。营销费用从2022年的370万美元增加12.1%至2023年的420万美元，主要是由于为维护现有客户和开发新客户以及推广我们的业务和品牌活动而产生的营销费用。

 

贬值。我们的折旧费用从2022年的2.0百万美元下降11.7%至2023年的1.8百万美元，主要归因于2022年第二季度采矿设备的全部减值。

 

固定资产减值。采矿设备于2022年六个月期间全面减值，金额为170万美元。2023年无此项收费。

 

加密货币的减值。2022年出售MetaWords NFT产生的BNB和WBNB代币持有量的减值费用为30万美元。2023年无此项收费。

 

认股权证负债公允价值变动。2023年未偿还的公共和私人认股权证的公允价值变动收益为60万美元，而2022年的收益为120万美元。

 

其他费用。其他开支由截至2022年12月31日止年度的3.2万美元增加至截至2023年12月31日止年度的43万美元。

 

所得税费用

 

我们的所得税费用从2022年的3,000美元减少到2023年的1,000美元。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们在2023年的净亏损为580万美元，而2022年的净亏损为3400万美元。

 

归属于LGHL的净亏损

 

将净亏损分配给非控股权益后，2023年归属于母公司的净亏损为530万美元，而2022年为3160万美元。

 

 

b.

流动性和资本资源

 

我们流动性的主要来源是我们的运营产生的现金以及通过股权和债务交易筹集的资金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们分别拥有1690万美元和2900万美元的现金和现金等价物（不包括代客户持有的现金）。我们的现金和现金等价物主要包括库存现金和存放在银行的现金，这些现金不受提取或使用限制。我们还持有短期投资，截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别可按要求赎回2000美元和450万美元。我们持有的短期投资主要是在上海/深圳证券交易所和香港证券交易所上市的权益类证券。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司没有可用和未使用的外部流动资金来源。

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
非限制性现金		$	16,934,202			$	28,953,780			$	11,159,610
短期投资			2,423				4,522,805				11,104,047
		$	16,936,625			$	33,476,585			$	22,263,657

 

我们过去一直能够满足我们的营运资金需求。根据我们目前的运营计划和包括流动性来源在内的财务状况，我们预计我们现有的非限制性现金和短期投资以及我们预期的运营现金流可能不足以满足我们预期的营运资金需求和未来12个月的重大现金需求。从长期来看，我们的营运资金需求将取决于许多因素，包括我们的业务和收入增长的速度，我们的各种支出以及由经营、投资和融资活动提供和使用的现金以及资本支出的时间。

 

集团出现经常性经营亏损，截至2024年12月31日止年度净亏损为2,760万美元，截至2024年12月31日累计亏损为6,720万美元。及集团于2024年12月31日的营运资金赤字为1,100万美元，经营活动产生的负现金流为1,910万美元。鉴于这些条件，我们得出结论，我们在发行日期后一年内持续经营的能力存在重大疑问。

 

我们将实施战略和计划，以发展我们的业务并产生可观的收入，并采取进一步措施控制运营成本。如果我们的非限制性现金、短期投资和经营活动现金流在未来按照我们的战略计划不足以满足其流动性需求，我们可能会决定通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，或获得关联方的资金支持和信用担保。然而，如果额外资金是必要的或可取的，我们可能无法以我们可接受的金额或条款或根本无法实现来自关联方的股权融资、债务融资或财务支持。如果我们无法在需要时筹集额外资金，其经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

 

下表列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度我们以各种货币持有的现金和现金等价物。我们通过编制每月现金余额和资金需求报告来密切监控我们的现金余额和未来支付义务，以便及时概述我们的整体现金状况以及流动性和风险控制衡量标准。此类报告由我们的首席财务官和首席执行官审查。

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
以美元持有		$	16,444,189			$	25,933,029			$	8,373,124
以HKD持有			240,281				2,856,008				2,652,077
以人民币持有			4,497				12,492				13,719
以新元及其他货币持有			245,235				152,251				120,690
现金和现金等价物合计		$	16,934,202			$	28,953,780			$	11,159,610

 

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日，我们分别有0.06%、0.03%和0.09%的现金及现金等价物在中国持有。关于子公司向控股公司转移资金的能力，见下文“我们子公司向公司转移现金”。

 

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动提供（使用）的现金净额		$	(19,111,239	)		$	13,412,873			$	(3,940,552	)
投资活动提供（使用）的现金净额			(114,279	)			1,416,000				(7,093,339	)
筹资活动提供的现金净额			5,490,040				1,659,010				9,808,775
汇率变动对现金，现金等价物和限制现金的影响			63,951				205,913				(123,760	)
现金及受限制现金净增加额			(13,671,527	)			16,693,796				(1,348,876	)
年初现金及受限制现金			31,096,395				14,402,599				15,751,475
年末现金及受限制现金		$	17,424,868			$	31,096,395			$	14,402,599

 

经营活动

 

截至2024年12月31日止年度经营活动使用的现金净额为1910万美元，主要归因于我们的净亏损2760万美元，经（i）2430万美元的负债清偿收益和（ii）应付经纪自营商和清算组织的款项减少1420万美元调整。这些被（i）以股份为基础的薪酬130万美元、折旧费用240万美元、（ii）应收经纪自营商和清算组织款项减少1280万美元、（iii）应付客户款项增加2240万美元、（iv）拥有的证券减少450万美元以及（v）应计费用和其他应付款项增加250万美元部分抵消。

 

截至2023年12月31日止年度经营活动提供的现金净额为1340万美元，主要由于我们的净亏损580万美元，经（i）股份补偿170万美元、折旧和摊销费用180万美元、债务折扣摊销50万美元、认股权证负债和期权负债的公允价值变动共计60万美元、（ii）应收经纪自营商和清算组织的款项减少1950万美元、以及（iii）拥有的证券减少660万美元调整。这些被（i）应付客户款项减少130万美元和（ii）应付经纪自营商和清算组织款项减少990万美元部分抵消。

 

截至2022年12月31日止年度经营活动使用的现金净额为400万美元，主要由于我们的净亏损为3400万美元，经（i）认股权证负债和期权负债的公允价值变动共计180万美元、（ii）应付客户款项减少1210万美元和（iii）应付经纪自营商和清算组织款项减少2810万美元调整。这些被（i）股份补偿130万美元、固定资产减值170万美元和折旧费用200万美元、（ii）应收经纪自营商和清算组织款项减少5480万美元、（iii）拥有的证券减少480万美元和（iv）预付和其他资产减少670万美元部分抵销。

 

投资活动

 

截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为114,000美元，归属于出售子公司所得款项净额。

 

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为140万美元，主要归因于（i）从出售中国大陆子公司收到的收益150万美元，（ii）收回应收贷款780万美元，部分被购买版权交易软件程序的790万美元所抵消。

 

 

截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为7.0百万美元，主要归因于应收非关联方的短期贷款总额为8.5百万美元，部分被收取此类贷款的1.5百万美元所抵消。

 

融资活动

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为550万美元，主要归因于（i）可转换债券所得款项净额230万美元和（ii）短期借款所得款项净额320万美元。

 

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为170万美元，主要归因于（i）行使认股权证所得款项70万美元，以及（ii）发行可转换债券所得款项净额240万美元，部分被（i）偿还少数股东的130万美元和（ii）偿还董事的10万美元所抵消。

 

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为980万美元，主要归因于（i）来自可转换债券的净收益810万美元和（ii）来自非控股股东的出资170万美元。

 

我司子公司向公司现金划转

 

狮子集团控股控股有限公司于2020年2月11日在开曼群岛注册成立，于2020年6月16日完成业务合并后成为集团的最终母公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在香港和开曼群岛的子公司开展实质性业务，我们的应用程序可在中国的应用程序商店下载，我们的大多数用户是中国公民，这可能使我们受到中国某些法律法规的约束。根据开曼群岛法律，狮子集团控股有限公司被允许通过贷款或出资的方式向我们在香港和开曼群岛的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。狮子集团控股有限公司可以将其业务（包括子公司）的收益分配给美国投资者。我们在香港和开曼群岛的业务自2020年下半年以来处于亏损状态，公司通过融资交易筹集资金，并为我们在香港和开曼群岛的业务提供资金。

 

根据香港、开曼群岛、新加坡和英属维尔京群岛的法律，我们的运营子公司分别获准通过股息分配、贷款或垫款的方式向在开曼群岛注册成立的控股公司狮子集团控股有限公司提供资金。本集团目前打算保留所有可用资金和未来收益（如有），以用于经营和扩展我们的业务，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。我们目前没有任何股息政策，任何未来的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

 

在过去几年中，我们通过我们在香港和开曼群岛的子公司开展了大量业务。我们没有或打算在中国设立任何子公司或与任何实体订立任何合同安排以建立VIE结构。由于香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策在《基本法》中有所体现，为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括“一国两制”原则下的终审权。我们依赖于我们在中国的客户，中国的法律法规目前对中国公民的货币兑换、跨境汇款和离岸投资有限制。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——中国政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制可能会对我们平台上的交易量产生直接影响，中国政府可能会进一步收紧人民币兑换外币的限制和/或认为我们的做法违反中国法律法规。”有关中国政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制与我们的运营相关的风险的更多信息。然而，中国的法律法规目前对从公司向我们的开曼群岛和香港子公司转移现金到或从开曼群岛和香港子公司转移到公司和美国的投资者没有任何实质性影响。因此，现金可以在公司与其运营子公司之间、跨境和美国投资者之间自由转移。

 

 

根据《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会可不时授权并宣布从公司已实现或未实现的利润中或从股份溢价账户中向股东派发股息，前提是公司将保持偿债能力，这意味着公司有能力在正常业务过程中支付到期债务。对我们可能以股息形式分配的资金数额没有进一步的开曼群岛法定限制。

 

以下为截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度由其附属公司向本公司的转帐总额：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
子公司
狮子经纪有限公司		$	9,234,037			$	12,365,221			$	18,203,025
狮子金融集团有限公司			962,616				-				-
诺安财富管理有限公司			63,955				-				-
诺安期货有限公司			-				-				-
诺安国际证券集团有限公司			-				-				-
狮子工坊有限公司			638,896				-				-
Lion Wealth Limited			134,611				1,971,385				6,500,000
BC财富管理有限公司			11,047				-				-
合计		$	11,045,162			$	14,336,606			$	24,703,025

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们没有向股东支付任何股息。如果我们决定在未来为我们的任何ADS支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们在香港和开曼群岛的运营子公司收到资金。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息无须在香港缴税，而根据开曼群岛现行法律，我们亦无须就收入或资本收益缴税，而公司向其股东支付的股息无须预扣税。

  

香港法律并无对将港元兑换成外币及将货币汇出香港施加任何限制或限制，亦无对公司与其附属公司之间、跨境及向中国境外投资者转移现金的任何外汇限制，亦无对附属公司、向公司及中国境外投资者分配收益及所欠款项的任何限制及限制。开曼群岛没有外汇管制。

 

请参阅“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——我们可能依赖子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”了解更多信息。

 

 

融资安排

 

以下是我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的借款和可赎回证券的摘要，这些借款和可赎回证券是作为营运资金用途获得的。

 

		截至12月31日，
		2024				2023				2022
未偿本金金额		美元				美元				美元
短期借款		$	3,150,040			$	-			$	-
少数股东贷款			109,941				110,000				110,000
2022年8月可转债（1）			-				-				3,500,000
2022年12月可转债（1）			-				-				3,000,000
2023年9月可转债（1）			-				2,500,000				-
2024年1月可转债（1）			50,000				-				-
2024年8月可转换债券（1）			1,500,000				-				-
		$	4,809,981			$	2,610,000			$	6,610,000

 

(1)	自发行以来，这些证券可根据持有人的选择转换为ADS。

 

经营租赁承诺

 

下表列出截至2024年12月31日我们的经营租赁承诺。我们的租赁义务主要包括根据不可撤销租赁协议就办公场所支付的未来最低租赁付款总额。

 

		按期间分列的应付款项
						短期
		合计				小于1 年份				长期 1年以上
经营租赁义务		$	213,636			$	157,094			$	56,542

 

除上述融资安排和经营租赁承诺外，截至2024年12月31日，我们不存在其他重大承诺、长期义务、担保事项。

 

资本支出

 

我们的资本支出主要用于购买财产、设备和受版权保护的交易软件程序。2024年我们的资本支出为11.4万美元，2023年为780万美元，2022年为零。我们将继续进行资本支出，以在需要时满足我们业务的增长。我们打算用我们现有的现金余额和债务或股权融资活动的收益为我们未来的资本支出提供资金。

 

资本承诺

 

截至2024年12月31日，我们对已签约但尚未反映在合并财务报表中的资本支出没有重大承诺。

 

c.

研发、专利和许可等

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况》

 

d.

趋势信息

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，我们并不知悉截至2024年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件有合理可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性、资本资源产生重大不利影响，或将导致已披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

 

 

e.

关键会计估计

 

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响合并财务报表和附注中资产和负债、收入和支出的报告金额以及或有负债的相关披露。我们不断地根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计数发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的关键会计估计如下所述。关键会计估计应与我们在“项目3”中披露的风险因素一起阅读。关键信息—— D.风险因素。”有关我们重要会计政策的更多信息，请参见我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注2。

 

收入确认

 

客户合约收入包括证券、期货和衍生品经纪服务、差价合约交易服务、保险经纪服务和加密货币挖矿的佣金收入。收入的确认和计量以个别合同条款的评估为基础。需要作出重大判断，以确定履约义务是否在某一时点得到履行或随着时间推移得到履行，在识别出多项履约义务的情况下如何分配交易价格，何时根据合同项下适当的进度计量确认收入，收入是否应以毛额或某些成本的净额列报，以及是否应由于不确定的未来事件而对包括非现金对价在内的可变对价施加限制。

 

长期资产减值

 

我们在确定减值评估的影响时使用的各种因素包括长期资产的预期使用寿命以及实现任何超过该等资产或资产组的账面值的未折现现金流量的能力，并主要受到资产预期用途的变化、技术或替代资产开发的变化、经济状况的变化、经营业绩的变化和预期未来现金流量的变化的影响。由于在确定长期资产的公允价值时涉及到判断，这些资产的账面价值在未来期间可能需要调整的风险。

 

公共和私人认股权证负债

 

确定合适的估值模型，估计权证负债的公允价值，需要输入主观假设，包括无风险利率、预期股价波动、股息率、预期期限等。预期波动率假设部分基于我们普通股的历史波动率，这可能是也可能不是未来波动率的真实指标。计算认股权证负债公允价值时使用的假设是管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和判断的应用。因此，如果因素发生变化并使用不同的假设，认股权证负债的公允价值变动可能与我们在本期记录的情况存在显着差异。

 

所得税

 

当期应交或可退税款的金额在合并财务报表日期根据现行颁布的税法和有关当局的税率确认。递延所得税是就资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中报告的金额、净经营亏损结转和基于适用税率的税收抵免之间的暂时性差异确认的。当管理层确定递延税项资产的某些部分很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。递延税项开支或收益在合并财务报表中就各年度之间递延税项负债或资产的变动确认。

 

 

我们承认所得税头寸的影响，只有当这些头寸更有可能持续存在时。确认的所得税头寸以大于实现可能性50%的最大金额计量。确认或计量的变动反映在判断发生变动的期间。

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

a.

董事和执行官

 

以下列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的若干资料：

 

董事和执行官		年龄		职位/职称
Chunning Wang		46		董事会主席、行政总裁（II类）
Sze Hau Lee		39		董事、首席财务官（II类）
张研		45		董事兼总裁（I类）
Zhixiang Zhang		56		董事（I类）
Chi Fai Choi		47		独立董事（I类）
Anthony Lau Hoi Ho		39		独立董事（II类）
德荣楼		38		独立董事（II类）

 

Chunning Wang是我们的董事长兼首席执行官。王先生于2019年5月加入诺安，一直负责诺安的基金募集活动。在加入Lion之前，王先生曾于2017年至2019年在嘉年华集团国际控股有限公司（0996.HK）担任首席执行官、董事和董事会副主席职务，该公司是中国领先的大型综合旅游、酒店和零售景点运营商之一。王先生在银行业有十多年的从业经验。2016年至2017年，王先生在恒丰银行股份有限公司（上海分行）担任助理首席执行官，负责公司业务。此前，王先生曾在中国民生银行股份有限公司工作约六年，2006年开始在该行中国总行担任产品经理，后来于2015年在该行香港分行担任一般管理人员，主要负责该行的海外并购和其他大型项目。王先生于2000年获得湖南大学国际商学院工业外贸学士学位，并于2005年获得不列颠哥伦比亚大学商务与工商管理学院管理学硕士学位。

 

Sze Hau Lee为董事兼本公司首席财务官。Lee先生于2019年5月加入Lion，担任公司财务总监，主要负责Lion的筹资活动。在此之前，Lee先生曾于2017年9月至2019年2月在嘉年华集团国际控股有限公司（0996.HK）担任企业财务总监。在那里工作期间，Lee先生主要负责领导、发起、构建和执行融资交易，并向管理层提供投资建议。在此之前，李先生拥有多年的银行业经验。2017年2月至2017年9月任中国民生银行香港分行银团融资部经理，2016年4月至2017年2月任恒丰银行上海分行结构加杠杆金融部副总裁，2014年1月至2016年4月任中国民生银行香港分行结构加杠杆金融部经理助理。他曾主要负责银团融资的发起、结构和执行以及大型交易中的融资安排。Lee先生在会计师事务所开始了他最初几年的职业生涯。曾于2012年10月至2013年12月在安永会计师事务所担任高级合伙人。在此之前，他在普华永道工作了大约五年，于2007年9月开始担任合伙人，并于2012年10月离职，担任高级合伙人。Lee先生于2007年8月获得香港中文大学专业会计学士学位。他自2011年起担任香港会计师公会会员，并自2022年1月起担任英格兰及威尔士特许会计师公会会员。

 

张研在我们的董事会任职，是我们的总裁。2020年7月至2021年4月，张女士于2020年7月至2021年4月为自己的客户进行了自己的理财咨询服务。2009年9月至2020年6月，张女士担任UHY Advisors NY，Inc.的经理、高级经理，随后担任负责人，最后一次担任的职务是负责人。2004年至2007年，张女士担任中国北京普华永道会计师事务所的高级会计师。张女士在中国北京的中央财经大学获得经济学学士和硕士学位，并于2009年6月在奥尔巴尼的纽约州立大学获得信息保障第二硕士学位。张女士自2010年11月起担任纽约州注册会计师协会会员，并自2011年9月起担任纽约内部审计师协会会员。

 

 

Zhixiang Zhang在我们的董事会任职。张先生自2010年8月起担任中国瑞丰Renewable能源控股有限公司（“中国瑞丰”）（0527.HK）的行政总裁，该公司为一家风力发电运营、风力发电设备制造、电网建设及二极管制造的综合公司，并自2010年7月起获委任为执行董事。彼亦为中国瑞风的授权代表、中国瑞风薪酬委员会及提名委员会各自的成员。此外，张先生为中国瑞丰的主要股东Diamond Era Holdings Limited（“Diamond Era”）的董事。在此之前，张先生曾任职于中国瑞丰的子公司Hexigten Qi浪城瑞丰电气发展有限公司，并于2005年12月开始担任副总经理。张先生于1991年获得中央财政学院（现称中央财经大学）税务学院经济学学士学位。

 

Chi Fai Choi为我们的独立董事。Choi先生自2018年11月起担任OCI International Holdings Limited（0329.HK）的投资管理部门顾问，OCI International Holdings Limited（0329.HK）是一家主要在中国从事证券交易及投资、买卖酒类及提供财务顾问服务的投资控股公司。Choi先生负责为一般公司用途筹集资金，设立基金，并为公司发起新的潜在投资机会。在此之前，Choi先生曾于2015年3月至2017年12月担任仁天科技控股有限公司（0885.HK）的执行董事，仁天科技控股有限公司是一家主要从事物联网（IoT）业务的香港投资控股公司，曾于2012年5月至2018年3月担任嘉年华集团国际控股有限公司（0996.HK）的首席投资官，曾于2011年7月至2014年7月担任Energy International Investments Holdings Limited（0353.HK）的独立非执行董事，曾于2007年11月至2012年5月担任CCB国际资产管理有限公司（“CCBIAM”）的副董事。CCBIAM由中国建设银行股份有限公司（0939.HK和CH.601939）最终控股。自2000年9月至2007年10月，Choi先生为Hutchison Whampoa有限公司的高级管理人员及安永会计师事务所的高级会计师。Choi先生于2000年8月获得香港科技大学会计学工商管理学士学位。Choi先生是香港会计师公会会员及特许公认会计师公会资深会员。Choi先生在内部和外部审计、并购和直接投资方面拥有超过10年的经验。

 

Anthony Lau Hoi Ho是我们的独立董事。自2023年1月起，Anthony Lau Hoi Ho先生一直担任Vanzbon CPA Co.，Limited的董事总经理，为审计任务提供技术支持。从2022年3月开始，Anthony Lau Hoi Ho先生担任Guest Supply Asia Pacific的FP & A经理，领导亚太地区的预算编制和分析职能。何先生在2020年11月至2022年2月期间担任Pandora的商业财务经理，在那里他与市场领导者一起领导了香港、澳门和台湾的财务职能。在此之前，何先生于2018年5月至2020年11月期间担任欧莱雅香港有限公司的品牌管理总监。何先生于2007年6月获得香港理工大学会计学学士学位。何先生为香港会计师公会授权监事、执业会计师、注册会计师。

 

Tak Wing Lo在我们的董事会任职。自2022年12月起，Lo先生一直担任Tianda Financial Limited（一家主要从事提供金融服务的公司）的负责人员。2018年2月至2023年1月，卢先生担任Zhenro Properties Group Limited（HKEX：06158）的企业财务主管，该公司主要从事房地产开发和物业租赁。卢先生分别于2012年和2007年获得香港科技大学金融学（投资管理）理学硕士学位和香港理工大学会计学文学学士学位。

 

 

b.	Compensation

 

执行干事和董事薪酬

 

我们有关业务合并后执行人员薪酬的政策由我们的董事会与我们的薪酬委员会协商管理（如上所述）。我们打算与业内其他类似情况的公司竞争。我们的薪酬委员会将负责对我们的高管的现金薪酬和股权持有情况进行年度审查，以确定他们是否为高管提供了足够的激励和动力，以及他们是否相对于其他公司的可比高管给予了足够的薪酬。

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们向我们的执行官和董事支付了总计88万美元的现金和30万美元的股票，向我们的非执行董事支付了总计7.25万美元的现金。有关向我们的董事和执行官授予的股份激励，请参阅“— 2020年股份激励计划”、“— 2023年股份激励计划”和“— 2024年股份激励计划”。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。我们的香港附属公司须根据香港强制性公积金计划条例，按月向强制性公积金计划作出供款，金额相当于雇员薪金的5%，但须符合法定最高限额1,500港元。

 

就业协议和赔偿协议

 

我们与每位执行官签订了雇佣协议。每位执行官的受雇期限是连续的，或将自动延长的特定时间段，除非我们或执行官提前通知终止此类受雇。我们可随时因执行人员的某些行为而因故终止雇用，而无须通知或支付报酬，包括承诺任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件、被定罪而非董事会认为不影响执行人员地位的刑事犯罪、故意、不服从合法合理的命令、不当行为不符合执行人员的物质职责的应有和忠实履行、欺诈或不诚实行为，或习惯性地玩忽职守。行政人员可随时提前三至六个月书面通知终止其雇用。

 

每位执行官都同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密，未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息或商业秘密。每位执行官还同意以保密方式向我们披露他们在执行官受雇于我们期间做出、发现、构想、开发或简化为实践的所有发明、知识和行业产权和商业秘密，并将其所有相关的头衔、权益、专利、专利权、版权、商业秘密权、商标、商标权、口罩工作权以及执行官可能单独或共同构想、发明、发现、简化为实践、创造、驱动、开发或制作的世界任何地方的其他知识产权和权利转让给我们，或导致在执行官受雇于我们期间，与我们的业务、实际或明显预期的研究或开发或我们正在开发、制造、营销、销售的任何产品或服务相关，或与受雇范围相关或利用我们的资源相关，被构想、发明、发现、沦为实践、创造、驱动、开发或制造。此外，所有执行官都同意受其协议中规定的不竞争和不招揽限制的约束。每位执行官已同意将其所有工作时间和注意力投入到我们的业务中，并尽最大努力发展我们的业务和利益。此外，每名执行官已同意，在其雇佣关系终止或雇佣协议到期后的某段时间内，不会：（i）直接或间接进行或受聘、关注或感兴趣，无论是作为股东、董事、雇员、合伙人、代理人或以其他方式开展与我们直接竞争的任何业务，（ii）招揽或引诱我们的任何客户、客户、代表或代理人，或（iii）雇用、招揽或引诱或试图雇用、招揽或引诱我们的任何高级职员、经理、顾问或雇员。

 

此外，我们亦与每名董事及行政人员订立赔偿协议，据此，我们将同意就该等人士因担任该等董事或行政人员而提出的索偿而招致的某些责任及开支，向我们的董事及行政人员作出赔偿。

 

 

2020年股份激励计划

 

结合业务合并的完成，我们采纳了2020年股份激励计划（“2020年度计划”）。根据该计划，在业务合并后，我们最多有4,632，449股已发行普通股可供奖励。每个既得RSU（如报告）使该计划的参与者有权获得一份ADS，但须根据股息支付进行调整。截至本年度报告日期，我们已根据本计划授予3,936，504股递延股份，其中包括授予我们的执行官和董事的360,000股递延股份。

 

以下段落概括了该计划的条款：

 

计划管理。我们的薪酬委员会或由我们的薪酬委员会委派的执行官担任计划管理人。

 

奖项类型。该计划允许单独、组合或串联授予期权、限制性股票、股息等价物、递延股票、股份支付和RSU。

 

授标协议。每项奖励均由受奖人与本公司之间的奖励协议作为证明。

 

资格。我们所有的雇员都有资格根据薪酬委员会的酌情权根据该计划授予奖励。授予薪酬委员会任何成员的奖励需要董事会批准。

 

归属时间表及其他限制。计划管理人在根据计划授予的奖励适用的个别归属时间表和其他限制方面拥有酌情权进行调整。归属期载于每份授标协议。

 

行权价。计划管理人在确定奖励价格方面拥有酌处权，但须遵守若干限制。计划管理人对期权的行权价格有绝对的酌处权进行调整。

 

付款。计划管理人确定计划下任何奖励的任何接受者根据计划进行付款的方法。

 

转让限制。除计划管理人许可外，并须遵守适用法律法规规定的所有转让限制和适用的授标协议中规定的限制，所有授标均不可转让或转让。

 

期权的期限。根据该计划授出的任何期权的期限自其生效日期起不得超过十年。

 

2023年股票激励计划

 

2023年，我们通过了2023年股票激励计划（“2023年计划”）。根据这项计划，我们最多有33,818，770股已发行普通股可供奖励。每个既得RSU（如报告所述）使2023计划的参与者有权获得一份ADS，但须根据股息支付进行调整。截至2023年12月31日，我们已根据本计划向我们的执行官和董事授予32,000，000股递延股份。2024年11月，2023计划下余下的181.8770万股股份获授予及发行予一名执行董事。截至2024年12月31日，根据2024年计划，共有零股份可供未来奖励。

 

以下段落概括了该计划的条款：

 

计划管理。我们的薪酬委员会或由我们的薪酬委员会委派的执行官担任计划管理人。

 

奖项类型。该计划允许单独、组合或串联授予期权、限制性股票、股息等价物、递延股票、股份支付和RSU。

 

授标协议。每项奖励均由受奖人与本公司之间的奖励协议作为证明。

 

 

资格。我们所有的雇员都有资格根据薪酬委员会的酌情权根据该计划授予奖励。授予薪酬委员会任何成员的奖励需要董事会批准。

  

归属时间表及其他限制。计划管理人在根据计划授予的奖励适用的个别归属时间表和其他限制方面拥有酌情权进行调整。归属期载于每份授标协议。

 

行权价。计划管理人在确定奖励价格方面拥有酌处权，但须遵守若干限制。计划管理人对期权的行权价格有绝对的酌处权进行调整。

 

付款。计划管理人确定计划下任何奖励的任何接受者根据计划进行付款的方法。

 

转让限制。除计划管理人许可外，并须遵守适用法律法规规定的所有转让限制和适用的授标协议中规定的限制，所有授标均不可转让或转让。

 

期权的期限。根据该计划授出的任何期权的期限自其生效日期起不得超过十年。

 

2024年股票激励计划

 

2024年5月20日，我们通过了公司2024年股权激励计划（“2024计划”）。根据这项计划，我们已发行的普通股中最多有47,137，935股可供奖励。同日，董事会及审核委员会批准向若干雇员授出合共20,000，000股B类普通股，并立即归属。于2024年5月21日，合共向雇员发行18,500，000股B类普通股。于2024年11月，根据2024年计划的余下27,137，935股股份获授予及发行予一名执行董事。截至2024年12月31日，2024年计划下共有零股份可供未来奖励。

 

以下段落概括了该计划的条款：

 

计划管理。我们的薪酬委员会或由我们的薪酬委员会委派的执行官担任计划管理人。

 

奖项类型。该计划允许单独、组合或串联授予期权、限制性股票、股息等价物、递延股票、股份支付和RSU。

 

授标协议。每项奖励均由受奖人与本公司之间的奖励协议作为证明。

 

资格。我们所有的雇员都有资格根据薪酬委员会的酌情权根据该计划授予奖励。授予薪酬委员会任何成员的奖励需要董事会批准。

  

归属时间表及其他限制。计划管理人在根据计划授予的奖励适用的个别归属时间表和其他限制方面拥有酌情权进行调整。归属期载于每份授标协议。

 

行权价。计划管理人在确定奖励价格方面拥有酌处权，但须遵守若干限制。计划管理人对期权的行权价格有绝对的酌处权进行调整。

 

付款。计划管理人确定计划下任何奖励的任何接受者根据计划进行付款的方法。

 

转让限制。除计划管理人许可外，并须遵守适用法律法规规定的所有转让限制和适用的授标协议中规定的限制，所有授标均不可转让或转让。

 

期权的期限。根据该计划授出的任何期权的期限自其生效日期起不得超过十年。

 

 

c.

董事会惯例

 

我们的董事会分为两类，即第一类和第二类。第一类由三名董事组成，第二类由四名董事组成。分配到I类的董事最初的任期将持续到我们第一次经修订和重述的公司章程备忘录生效后的第一次年度股东大会。分派至第二类的董事最初任期至我们第一份经修订和重述的《公司章程大纲》生效后的第二次年度股东大会为止。

 

董事会各委员会

 

截至本年度报告日期，我们有三个委员会，即审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。

 

审计委员会

 

我们的审核委员会由Chi Fai Choi、Anthony Lau Hoi Ho和Tak Wing Lo组成，并由Chi Fai Choi担任主席。全体董事均满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的审计委员会负责（其中包括）任命、保留、设定薪酬和监督我们的独立会计师，审查审计和其他会计相关服务的结果和范围，并审查我们的会计做法和内部会计和披露控制制度。

 

审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事”组成，这是根据纳斯达克上市标准和SEC规则和条例为审计委员会成员定义的，他们具有“金融知识”，这是根据纳斯达克上市标准定义的。纳斯达克的上市标准将“有金融知识”定义为能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表。此外，我们还需要向纳斯达克证明，该委员会拥有并将继续拥有至少一名成员，该成员过去具有财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂程度的其他类似经验或背景。Chi Fai Choi担任我们审计委员会的财务专家。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由Anthony Lau Hoi Ho、Tak Wing Lo、Chunning Wang和Chi Fai Choi组成，并由Chunning Wang担任主席。Anthony Lau Hoi Ho、Tak Wing Lo和Chi Fai Choi满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性要求”，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。作为一家外国私人发行人，我们选择不让我们的薪酬委员会由完全独立的董事组成。薪酬委员会负责审查和批准支付给我们的高级职员和董事的薪酬，并管理我们的激励薪酬计划，包括根据此类计划制定和修改奖励的权力。它协助董事会确定其与薪酬相关的责任，其中包括（其中包括）就高管薪酬政策向董事会提出建议，确定每位执行董事的个人薪酬和福利待遇，并建议和监督董事会以下高级管理人员的薪酬。

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名及企业管治委员会由Anthony Lau Hoi Ho、Tak Wing Lo、Chunning Wang及Chi Fai Choi组成，并由Chunning Wang担任主席。Anthony Lau Hoi Ho、Tak Wing Lo和Chi Fai Choi满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性要求”，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。作为一家外国私人发行人，我们选择不让我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。

 

 

Code of Ethics

 

我们的董事会通过了适用于我们所有执行官、董事和员工的道德和商业行为准则。道德和商业行为准则编纂了商业和道德原则，这些原则将指导我们业务的各个方面。

 

公司治理实践

 

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，《纳斯达克股票市场上市规则》（“纳斯达克规则”）第5615（a）（3）条允许像我们这样的外国私营发行人遵循某些母国公司治理实践，以代替《纳斯达克规则》第5600系列规则的某些规定。选择遵循母国惯例而不是此类规定的外国私人发行人，必须在其年度报告中披露其未遵循的每项要求，并描述其遵循的母国惯例。

 

我们当前的公司治理实践在某些方面不同于美国公司对纳斯达克公司治理的要求，总结如下：

 

●

行政会议。纳斯达克规则IM5605-2要求，纳斯达克上市公司的独立董事必须定期举行执行会议（没有管理层成员出席），并且这种执行会议每年应至少举行两次。在这方面，我们选择采用我们母国开曼群岛的做法，这些做法不要求独立董事在与全体董事会分开的执行会议上定期举行会议。

 

●

提名董事.《纳斯达克规则》第5605（e）（2）条要求，纳斯达克上市公司的董事提名应完全由独立董事作出或推荐，董事提名程序应通过正式的书面章程或董事会决议进行。我们遵循开曼群岛的惯例，该惯例不要求我们有正式的书面章程或董事会决议来处理董事提名程序。

 

●

董事会的组成.《纳斯达克规则》第5605（b）（1）条要求纳斯达克上市公司的董事会多数成员必须是独立的。在这方面，我们选择采用我们母国开曼群岛的做法，这些做法不需要多数独立委员会。

 

●

委员会的组成。《纳斯达克规则》第5605（d）（2）条要求，纳斯达克上市公司应有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，负责确定或推荐该公司高管的薪酬。在这方面，我们选择采用我们母国开曼群岛的做法，这些做法并不要求公司薪酬委员会的任何成员必须是独立董事。

 

●

股东批准。规则5635（c）要求股东批准某些证券发行。在这方面，我们选择采用我们祖国的做法。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，我们的董事会有权发行证券，包括普通股、认股权证和可转换票据。

  

d.

员工

 

截至2024年12月31日，我们在香港和新加坡共有25名员工。我们与选定雇员订立个别雇佣合约，以涵盖不竞争及保密安排等事宜。根据所有适用的法律法规，我们员工的薪酬待遇一般包括工资、奖金和社保福利。

 

下表列出截至2024年12月31日我们按职能划分的雇员人数：

 

销售与市场营销			1
运营			8
一般及行政			7
财务与会计			4
管理			5
合计			25

 

 

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。我们为员工提供有竞争力的薪酬、基于绩效的现金奖金和其他激励措施。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

 

我们通常与员工签订标准的保密和雇佣协议。这些合同包括一项标准的竞业禁止契约，禁止雇员在其受雇期间以及在终止雇佣后的一段时间内直接或间接与我们竞争。

 

e.

股份所有权

 

下表列出了基于截至2024年12月31日已发行普通股总数1,346，625,244股的实益所有权信息，其中包括1,281，237,399股A类普通股和65,387，845股B类普通股，涉及我们的股份实益所有权：

 

●

我们认识的每一位成为我们5%以上已发行股份实益拥有人的人；

 

●

我们的每一位高级职员和董事；和

 

●

我们所有的管理人员和董事作为一个整体。

 

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

 

实益拥有人名称及地址		数量 A类 普通 股份 有利 拥有				数量 乙类 普通 股份 有利 拥有				% 合计 普通 股份 优秀				% 投票 动力(2)
董事和执行官
Chunning Wang(1)			*				53,887,845				4.01	%			82.25	%
Zhixiang Zhang			*				—								*
Chi Fai Choi			*				—								*
Anthony Lau Hoi Ho			*				—								*
张研			*				4,500,000				0.33	%			6.87	%
德荣楼			*				—								*
Sze Hau Lee			*				4,500,000				0.34	%			6.87	%
所有执行干事和董事作为一个整体			205,000				62,887,845				4.69	%			95.99	%
5%或更大股东
Legend Success Ventures Limited(1)			*				1,931,140				0.14	%			2.95	%

 

*	实益拥有不到1%的我们的A类普通股

 

(1)	包括Legend Success Ventures Limited持有的1,931，140股B类普通股。Legend Success Ventures Limited的唯一股东和唯一董事Chunning Wang先生可被视为实益拥有Legend Success Ventures Limited持有的股份，并对该等证券拥有唯一投票权和决定性控制权。

 

(2)	截至2024年12月31日，每股B类普通股有权获得10,000票。

 

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

a.

主要股东

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工——证券实益所有权。”

 

b.

关联交易

 

与少数股东的交易

 

2021年10月，我们的子公司之一Lion Wealth Management Limited（“LWML”）与达瓦未来图形技术有限公司（“DAWA”）组建了Lion Metaverse Limited（“LML”），以开发集团新的元宇宙项目“Lion World”。LWML和DAWA各持有LML 50%的股权。截至2024年12月31日和2023年12月31日，LML记录应付DAWA的研发费用分别约为800,000美元和838,000美元。

 

2021年证券购买协议锁定协议

 

在执行证券购买协议的同时，董事、高级职员及除Greentree Financial Group，Inc.以外的公司10%或以上股东与售股股东订立锁定协议（各自为“锁定协议”）。在该锁定协议中，除Greentree Financial Group，Inc.外，公司的董事、高级管理人员和10%或以上的股东同意，在自2021年2月18日开始至（a）登记声明已被SEC宣布生效之日起最早的三十（30）天后的期间内，他们不会，（b）根据2月私募配售的所有相关股份已根据规则144出售，或可根据规则144出售，而不要求公司遵守规则144要求的当前公开信息，且没有数量或出售方式限制，（c）在2月私募配售截止日期一周年之后（即2020年2月18日），前提是根据2月私募配售的相关股份持有人不是公司的关联公司，或（d）根据《证券法》第4（a）（1）条的登记豁免，可根据2月私募配售的所有相关股份出售，且不受数量或出售方式限制，且公司法律顾问已向该等持有人送达一份长期书面无保留意见，即该等相关股份的持有人随后可根据该豁免进行转售，该意见的形式和实质应为该等持有人合理接受（“锁定期”），（i）要约、出售、合同出售、抵押，直接或间接质押或以其他方式处分（或订立旨在或可能合理预期导致以下签署人或以下签署人的任何关联人或与以下签署人或以下签署人的任何关联人进行处分（无论是通过实际处分或因现金结算或其他原因而进行的有效经济处分）的任何交易），包括向委员会提交（或参与提交）登记声明，关于以下签署人在锁定期内实益拥有、持有或以后获得的任何普通股或普通股等价物，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少《交易法》第16条含义内的看涨等价头寸。

 

就业协议和赔偿协议

 

见“项目6。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”

 

股份激励计划

 

见“项目6。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”

 

c.	专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

 

项目8。财务资料

 

a.	合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

法律程序

 

作为本年度报告的日期，我们不是我们的管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的任何法律程序的当事方，我们也不知道有任何威胁。

 

股息

 

我们在2024年和2023年没有向我们的股东支付任何股息。我们能够将运营子公司的收益分配给母公司和美国投资者，并结算所欠款项，尽管我们目前没有任何股息政策。

 

b.

重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露外，自本年度报告所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。

 

项目9。要约及上市

 

a.

发售及上市详情。

 

见“C.市场”。

 

b.

分配计划

 

不适用。

 

c.

市场

 

我们的ADS和2019年认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“LGHL”和“LGHLW”。

 

d.

出售股东

 

不适用。

 

e.

稀释

 

不适用。

 

f.

发行费用

 

不适用。

 

 

项目10。补充资料

 

a.

股本

 

不适用。

 

b.	组织章程大纲及章程细则

 

我们通过引用将我们于2025年1月14日向注册处提交的表格6-K中所载的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的描述（“章程细则”）纳入本年度报告。以下是我们目前有效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及开曼群岛《公司法》（经修订）（“《公司法》”）中与我们普通股的重要条款相关的重要条款。

 

本节未定义的大写术语应具有条款中赋予它们的含义。

 

注册及公司宗旨

 

狮子集团控股有限公司是一家在开曼群岛注册成立的公司，其主要行政办公室位于3 Phillip Street，# 15-04 Royal Group Building，Singapore 048693，注册办事处位于89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands。

 

公司成立的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和授权，以执行《公司法》第7（4）条规定的任何法律未禁止的任何对象。

 

有关董事的若干权力及权益的条文摘要

 

我们的董事可连同其董事办公室在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其任职任何该等其他职位或盈利场所或作为卖方、买方或其他方面而被其办公室取消与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排，亦概不负责予以撤销，亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而实现的任何利润向公司作出如此订约或拥有如此权益的任何董事作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何董事会议的法定人数内，而在该会议上，他或任何其他董事获委任担任公司下的任何该等职位或盈利地点，或任何该等委任的条款获安排，而他可就任何该等委任或安排进行投票。

 

我们的董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产及未催缴资本或其任何部分，或以其他方式订定就该等承诺、财产或未催缴资本取得的担保权益，以及在借入款项时发行债权证、债权证股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

 

退任董事有资格连选连任，并应在其退任的整个会议期间继续担任董事职务。

 

除法定年龄外，董事并无年龄限制，亦无须拥有公司任何股份。

 

董事的薪酬可由董事或普通决议厘定。

 

股份、股权

 

除章程细则另有规定外，所有当时未发行的股份均由董事控制，董事可按其不时就该等股份厘定及授出期权的方式、按条款及享有权利及受其限制而向该等人士发行、配发及处置该等股份，并就该等股份发行认股权证或类似文书，为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数目。董事或股东可藉普通决议授权将股份划分为任意数目的类别及次级类别，而不同类别及次级类别须获授权、设立及指定（或视情况重新指定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优惠、特权及付款义务（如有）的变动，可由董事或股东藉普通决议厘定及厘定。

 

 

在遵守《公司法》、纳斯达克规则、章程以及授予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的规定下，公司的任何股份（无论是否构成现有资本的一部分）可能会被发行或已附加董事会可能决定的有关股息、投票、资本回报或其他方面的权利或限制，包括但不限于可能的条款，或由公司或持有人选择，有责任按董事会认为合适的条款和方式（包括资本外）赎回。公司的股份和其他证券可由董事发行，其优先、递延或其他特别权利、限制或特权，无论是在投票、分配、资本回报或其他方面，或在董事可能决定的类别和系列（如有）中。

 

在遵守《公司法》和纳斯达克规则的情况下，任何优先股均可在指定日期或在公司章程授权的情况下由公司或持有人选择发行或转换为股份，并可按发行或转换前会员可能通过会员普通决议确定的条款和方式赎回。凡公司为赎回而购买可赎回股份，非透过市场或招标进行的购买，须以董事会不时厘定的最高价格为限，一般或就特定购买而言。以招标方式采购的，投标应遵守适用的法律和纳斯达克的规则。

 

在不违反第十二条的规定下，组织章程大纲及会员的任何特别决议，在不损害由此赋予任何其他股份或类别股份、A类普通股及B类普通股的持有人的特别权利的情况下，除以下各项外，在所有方面均享有同等权利及彼此享有同等地位：

 

（a）关于转换

 

（一）

在遵守本协议规定的前提下，并遵守适用于该协议的所有财政和其他法律法规，包括《公司法》，B类普通股持有人应就其持有的每一股B类普通股享有转换权。为免生疑问，A类普通股持有人在任何情况下均无权将A类普通股转换为B类普通股。

 

（二）

持有人可选择在发行后的任何时间将每股B类普通股转换为按转换率计算的已缴足A类普通股的转换数量，且不需支付任何额外款项。该等转换应于转换日期生效。转换通知书如未附有有关B类普通股的股份证书及/或董事合理要求的其他证据（如有的话），以证明行使该权利的人的所有权（或，如该等证书已遗失或销毁，则该所有权证据及董事合理要求的弥偿），则该转换通知书不具效力。转换所产生的任何及所有税项及印花税、发行及登记税（如有的话），须由要求转换的B类普通股持有人承担。

 

（三）

在转换日，每转换一股B类普通股应自动被重新指定和重新分类为A类普通股的适用转换数量，并附带此类权利和限制，并应在所有方面与当时已发行的A类普通股享有同等地位，公司应将转换后的B类普通股的相关持有人的姓名记入或促使记入因B类普通股转换而产生的相应数量的A类普通股的持有人，并对《会员名册》作出任何其他必要及相应的更改，并须促使有关A类普通股的证书，连同B类普通股持有人交出的证书中所包含的任何未转换B类普通股的新证书，发给该等证书的持有人。

 

（四）

在B类普通股转换为A类普通股之前，公司应：

 

（b）关于投票权

 

普通股股东有权接受公司股东大会的通知、出席、发言和投票。A类普通股和B类普通股的股份持有人在任何时候都应作为单一类别对所有提交表决以获得成员同意的事项共同投票。每股A类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项进行一（1）次投票。每股B类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项获得一万（10000）票的投票权。

 

 

（c）关于转让

 

B类普通股持有人向任何非该持有人关联的个人或实体出售、转让、转让或处置B类普通股时，有效转让给新持有人的B类普通股应自动立即转换为根据转换率计算的A类普通股的转换数量。

 

股东

 

董事会获授权制定股东权利计划，包括批准执行与采纳和/或实施权利计划有关的任何文件。权利计划的形式和条件可能由董事会以绝对酌情权决定。董事会获授权根据供股计划授出认购公司股份的权利，并可根据供股计划，在不包括一名或多于一名成员（包括根据适用法律已取得或可能取得公司重大权益或控制权的成员）的基础上，行使该等供股计划下的任何权力（包括与发行、赎回或交换权利或股份有关的权力）。

 

认购股份

 

董事可不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在至少提前十四天收到指明付款时间或时间的通知的情况下）在如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴金额。股份的共同持有人应对其支付催缴款项承担连带责任。本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于未支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的金额，还是通过溢价方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。董事可就发行部分缴足股份作出安排，以支付股东之间的差额，或特定股份、催缴金额及缴款时间。董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何部分缴款股份垫付相同的全部或任何部分未收回及未付款项的股东处收取款项，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将（但就该等垫款而言，目前成为应付款项）按预先支付款项的股东与董事之间可能议定的利率（未经普通决议案批准不得超过每年8%）支付利息。

 

没收股份

 

如股东未能在指定付款日就任何股份支付任何催缴或分期催缴款项，则董事可于其后任何时间，在该催缴或分期款项的任何部分仍未支付期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期款项中未支付的部分，连同可能已产生的任何利息。该通知须指明另一天（不早于该通知日期起计十四天届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明，如在指定时间或之前未有付款，则作出催缴的股份将会被没收。如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。其股份已被没收的人，即不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍须向公司支付其于没收日期就被没收股份应付公司的所有款项，但如公司收到就被没收股份而未付的全部款项，则其法律责任即告终止。声明声明人为董事的法定书面声明，以及某股份已于声明所述日期被妥为没收的法定书面声明，即为声明中的事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。公司可根据本条款的条文收取就某股份的任何出售或处分而给予的代价（如有的话），以作没收之用，并可签立该股份的转让，以该股份向其出售或处分的人为受益人，而该人须登记为该股份的持有人，并不须确保购买款项的申请（如有的话），他对股份的所有权亦不会因有关处置或出售的法律程序中的任何不规范或无效而受到影响。有关没收的条文适用于不支付根据发行股份的条款而成为到期应付的任何款项的情况，不论是由于该股份的金额，或以溢价的方式，犹如该等款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而支付。

 

 

股份转让

 

任何股份的转让文书须采用董事所决定的任何通常或共同形式或由转让人或代表转让人签立的其他形式，如就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍为股东，直至有关股份的受让人姓名被记入名册。根据发行条款，董事可决定拒绝登记任何股份转让，而无须为此转让任何理由。转让登记可在董事不时决定的时间及期间暂停。所有已登记的转让文书均须由公司保留，但任何董事拒绝登记的转让文书（任何欺诈情况除外）须退回存放该等文书的人。

 

股份转让

 

已去世的股份唯一持有人的法定遗产代理人应是公司承认的唯一拥有该股份任何所有权的人。股份登记在两个或两个以上持有人名下的，该股份的遗属或遗属，或已故持有人的法定遗产代理人，应为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人。任何人士因股东死亡或破产而成为有权获得股份的人，在董事不时要求的证据出示后，有权就该股份登记为股东，或代替其本人登记，而作出死者或破产人本可作出的股份转让；但在任何一种情况下，董事均须，有相同的拒绝或暂停登记的权利，就像在死亡或破产前死者或破产人转让股份的情况下本应有的权利一样。因股东死亡或破产而有权获得股份的人，有权享有其作为登记股东时有权享有的相同股息和其他好处，但在就该股份登记为股东之前，他无权就该股份行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利。

 

股本变动

 

公司可不时藉普通决议将股本增加的金额，按决议订明的类别及金额划分为股份，包括：将其全部或任何股本合并及分割为金额高于其现有股份的股份；将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股份；将其现有股份细分，或其中任何一股转换为金额较少的股份，但在细分中，就每一减持股份而已支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与衍生该减持股份的股份相同；并注销于决议通过之日尚未由任何人取得或同意由任何人取得的任何股份，并按如此注销的股份的金额减少其股本金额。公司可通过特别决议以法律授权的任何方式减少股本及任何资本赎回储备。

 

 

赎回、购买及交出股份

 

受《公司法》规限，公司可按董事决定的条款及方式，按公司或股东可选择赎回或有责任赎回的条款发行股份；按董事决定并与股东同意的条款及方式购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；按《公司法》授权的任何方式就赎回或购买其本身的股份作出付款，包括从其资本中扣除；并按董事所厘定的条款及方式，接受任何缴足股份（包括任何可赎回股份）的无偿退还。

 

任何已发出赎回通知的股份，均无权参与公司在赎回通知中指明为赎回日期的日期后的期间的利润。任何股份的赎回、购买或退保，不得视为引起任何其他股份的赎回、购买或退保。

 

董事在就赎回或购买股份作出付款时，如获赎回或购买的股份的发行条款授权或经该等股份的持有人同意，可以现金或实物（包括但不限于持有公司资产的特殊目的载体的权益或持有公司所持资产或清算结构中的收益的权利）作出该等付款。

 

拥有证券的限制

 

本章程并无就非居民或外国人士购买、拥有或出售公司发行的证券的权利施加任何限制。

 

股息

 

我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》、我们的公司章程和开曼群岛的普通法。

 

清算中的权利

 

如公司清盘，清盘人须按其认为适当的方式及次序运用公司的资产，以清偿债权人的债权。经普通决议批准，清算人可在股东之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（无论这些资产是否由同类财产组成），并可为此目的在上述拟分割的任何财产上设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。清盘人可在同样的制裁下，为作为清盘人的股东的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，而同样的制裁认为合适，但不得迫使任何股东接受任何据此而有任何法律责任的资产。

 

投票权

 

董事会分为第一类和第二类两个职类。第一类由三（3）名董事组成。II类应由四（4）名董事组成。第I类任期至本条款生效后的第一次会员年会届满；第II类任期至本条款生效后的第二次会员年会届满。董事可因属于普通决议批准的相关类别的授权董事人数增加而在成员年度会议之间加入董事会。自本章程生效后的第一次会员周年大会起，及其后的每一次第二次会员周年大会上，当选接替任期届满的第一类董事的任期，须在其当选后的第二次会员周年大会上选出，任期届满。自本章程生效后的第二次会员周年大会开始，及其后的每一次第二次会员周年大会上，经选举继任任期届满的第二类董事，任期须于其当选后的第二次会员周年大会届满。

 

 

普通股股东有权接受公司股东大会的通知、出席、发言和投票。除适用法律规定并受本条款规限外，A类普通股和B类普通股（如适用）的持有人应在任何时候作为一个类别就提交股东表决的所有事项共同投票。在投票表决时，可以亲自或通过代理人投票。

 

受制于当时投票的任何特别权利或限制，在举手表决的任何股东大会上：

 

（一）

每一位亲自出席（或身为法团，由正式授权代表出席）或通过代理人出席的持有A类普通股的会员，对其作为持有人的每一股缴足股款的A类普通股拥有一票表决权，而在投票表决时，每一位亲自出席或通过代理人出席的会员，或在会员为法团的情况下，由其正式授权代表对其作为持有人的每一股缴足股款的A类普通股拥有一票表决权；和

 

（二）

每一位亲自出席（或身为法团，由正式授权代表出席）或通过代理人出席的持有乙类普通股的会员，对其作为持有人的每一股缴足股款的乙类普通股均拥有10,000票，而在投票表决时，每一位亲自出席或通过代理人出席的会员，或在会员为法团的情况下，由其正式授权代表就其作为持有人的每一股缴足股款的乙类普通股拥有10,000票。

 

对章程的修订

 

在符合《公司法》的规定下，公司可随时并不时以特别决议更改或修订本条款的全部或部分内容。

 

限制我公司控制权变更的规定

 

董事会获授权为董事会酌情认为合理及适当的任何目的行使章程第16条（股东权利计划）项下的权力，包括确保可能导致收购公司重大权益或控制权变更的任何程序以有序方式进行，并确保不会以类似方式公平对待公司所有成员的任何潜在收购公司重大权益或控制权变更将被阻止。

 

c.

材料合同

 

除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司信息”或“第7项。主要股东及关联交易— B.关联交易”或本年度报告表格20-F的其他地方。

 

d.

外汇管制

 

见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险

 

 

e.

税收

 

以下关于投资ADS或普通股的重大开曼和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与ADS或普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如美国州和地方税法或开曼群岛、香港和美国以外司法管辖区税法下的税务后果。

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

 

以下摘要讨论了美国联邦所得税对我们的ADS和ADS基础A类普通股（统称“证券”）的所有权和处置的重大考虑。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的作为资本资产持有的证券，并未描述根据我们证券的特定情况可能与受益所有人相关的所有税务后果，包括替代性最低税收和医疗保险缴款税收后果，或受特殊规则约束的受益所有人，例如：

 

	●	金融机构或金融服务实体；
	●	保险公司；
	●	政府机构或其工具；
	●	受监管的投资公司和房地产投资信托基金；
	●	美国侨民或前居民；
	●	根据行使员工购股权、与员工激励计划有关或以其他方式作为补偿而获得我们证券的人士；
	●	对我司证券实行按市值计价的税务核算方法的交易商或交易商；
	●	作为“跨式”、对冲、综合交易或类似交易的一部分持有我们证券的人；
	●	功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；
	●	为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转手实体或此类实体的投资者；
	●	为受控外国公司或被动对外投资公司的持有人；
	●	美国持有人实际或建设性地拥有我国证券的5%或以上；或
	●	免税实体。

  

本讨论不考虑为美国联邦所得税目的作为合伙企业或其他传递实体的实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体是我们证券的受益所有人，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。这一讨论也没有涉及或考虑Lion Group North America Corp.（前身为“Proficient Alpha Acquisition Corp”）直接或间接所有者的税务处理。

 

本次讨论基于《守则》，行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的美国财政部法规均在本报告发布之日生效，在本年度报告发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本报告所述的税务后果。本次讨论未考虑到可能影响下文讨论的此类税法的潜在建议或提议变更，也未涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税之外的任何美国联邦税。上述每一项都可能发生变化，可能具有追溯效力。我们敦促您就美国联邦税法适用于您的特定情况，以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税务后果咨询您的税务顾问。

 

我们的ADS

 

出于美国联邦所得税的目的，我们ADS的持有者通常应被视为此类ADS所代表的基础A类普通股的所有者。因此，用于ADS的A类普通股的存款或提款不应缴纳美国联邦所得税。

 

 

我们的税务处理

 

我们为美国联邦所得税目的提供的税务住所

 

根据现行的美国联邦所得税法，公司一般会被视为在其组织或注册地的美国联邦所得税目的的居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，我们这个在开曼群岛注册成立的实体通常会被归类为非美国公司（因此不是美国税务居民）。然而，《守则》第7874节及其下颁布的法规包含特定规则（下文将更全面地讨论），这些规则可能会导致非美国公司在美国联邦所得税方面被视为美国公司。如果根据第7874条确定我们应作为美国公司就美国联邦所得税目的征税，我们将像任何其他美国公司一样对其收入承担美国联邦所得税，并且我们向我们证券的非美国持有人进行的某些分配将被征收美国预扣税。作为一家美国公司，税收可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。第7874节规则复杂，需要对所有相关事实和情况进行分析，对其应用的指导有限且存在重大不确定性。

 

根据第7874条，在美国境外创建或组建的公司（即非美国公司）仍将被视为美国联邦所得税目的的美国公司（因此，是对其全球收入征收美国联邦所得税的美国税务居民），如果（1）该非美国公司直接或间接收购一家美国公司直接或间接持有的几乎所有资产（包括通过收购该美国公司的所有已发行股票），（2）非美国公司扩大后的关联集团相对于扩大后的关联集团在全球范围内的活动（“实质性业务活动测试”）在非美国公司的组织国或注册国没有实质性业务活动，以及（3）被收购美国公司的股东因持有美国被收购公司的股份而持有至少80%（通过投票或价值）的非美国收购公司股票，根据下文所述的复杂股份所有权规则确定，其在许多情况下的应用具有不确定性，旨在为这些目的增加所有权百分比（“所有权测试”）。为此，“扩大关联集团”一般是指外国收购公司收购美国公司资产后，外国收购公司及该外国公司直接或间接拥有50%以上股份（通过投票和价值）的所有附属公司。

  

在业务合并中，我们通过收购所有已发行的Proficient普通股，间接收购了Lion Group North America Corp.（前身为“Proficient Alpha Acquisition Corp.”）的全部资产。因此，确定我们是否被视为美国联邦所得税目的的美国公司取决于实质性商业活动测试和所有权测试的应用。

 

预计我们在业务合并完成后将无法满足基于我们在开曼群岛活动的实质性业务活动测试。据此，我们必须确定是否达到了所有权测试。

 

基于根据第7874条确定股份所有权的复杂规则以及在应用中不确定的某些事实假设和确定，由于前Proficient股东出于这些目的以前拥有Proficient普通股，预计将被视为持有我们股票的80%以下（通过投票和价值）。因此，我们预计不会满足所有权测试，我们也不会根据第7874条被视为美国联邦所得税目的的美国公司。然而，所有权测试的应用极其复杂，与所有权测试相关的适用财政部法规存在重大不确定性，关于其应用的指导有限。而且，权属检验适用于企业合并的事实和情形具有不确定性。此外，第7874节中的规则或根据其颁布的财政部条例的变化，或其他法律变化，可能会对我们作为美国联邦所得税目的的非美国实体的地位产生不利影响。因此，无法保证IRS不会采取与上述相反的立场，或法院不会同意IRS在发生诉讼时的相反立场。

 

 

对使用Lion Group North America Corp.的美国联邦所得税属性的限制

 

在非美国公司收购美国公司后，即使未达到80%所有权测试，第7874条也可能适用于限制被收购的美国公司，即Proficient及其美国关联公司利用某些美国税收属性（包括净经营亏损和某些税收抵免）来抵消某些交易产生的美国应税收入的能力。具体而言，如果（a）我们未满足“实质性经营活动测试”，以及（b）前Proficient股东因持有Proficient股票（“60%所有权测试”）而被视为通过投票或价值方式持有我们至少60%（但低于80%）的股份，则Proficient（以及与其相关的任何人）在任何特定年度的应税收入，自合并之日起的十年期间内，将不低于该人在该纳税年度的“反转收益”。Lion Group North America Corp.的反向收益包括转让股票或任何其他财产（为出售给客户而持有的财产除外）的收益，以及作为交易的一部分转让或许可的任何财产的许可收入，或者，如果在交易之后，转让或许可给非美国关联人。此外，《减税和就业法》对未通过“实质性商业活动测试”和60%所有权测试（“外派实体”）的美国公司提出了额外要求，包括外派实体必须将《守则》第59A条含义内被视为支付给相关外国人的毛收入减少的任何金额作为可能需要缴纳最低税的税基侵蚀付款。

 

根据第7874节的规则，预计前Proficient股东将因持有Proficient普通股而被视为已获得至少60%的投票或我们股票价值。在这种情况下，Proficient将受到前一段所述不利规则的约束，因为我们扩大的关联集团预计将无法满足与业务合并相关的“实质性业务活动”测试（见“——我们的美国联邦所得税目的的税务住所”下的讨论）。尽管如此，对Proficient适用这些规则预计不会对我们产生实质性影响，因为Proficient是一家特殊目的收购公司，几乎没有税收属性，尽管在这方面无法做出任何保证。

 

第7874节中的反演规则很复杂，关于其应用的指导有限。没有就这些规则适用于企业合并征求律师意见或IRS裁决。因此，无法保证IRS不会采取与上述相反的立场，或法院不会在发生诉讼时同意IRS的相反立场。我们证券的股份持有人应就第7874节对业务合并的潜在适用咨询其独立税务顾问。

 

美国持有者

 

如果您是美国持有者，这一部分适用于您。“美国持有人”是证券的实益拥有人，出于美国联邦所得税的目的，谁或谁是：

 

●

美国公民或居民的个人；

 

●

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

●

为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者

 

●

如果（1）美国法院可以对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者（2）它有有效的选举被视为美国人，则为信托。

 

我们证券的所有持有者都应该就业务合并对他们的税务影响，包括美国联邦、州、地方、外国和其他税法的影响，咨询他们的税务顾问。

 

 

被动外商投资公司规则

 

如果我们或我们的任何子公司在美国持有人持有我们证券的任何纳税年度被视为被动外国投资公司或PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。一家非美国公司，如美国，在适用某些透视规则后，（i）其该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或以上（根据季度平均值确定）在该年度生产或持有用于生产被动收入的任何纳税年度，将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及外汇净收益。就上述PFIC收入测试和资产测试而言，如果我们直接或间接拥有另一家公司已发行股份总价值的25%或更多，我们将被视为（a）持有该另一家公司资产的按比例份额，而（b）直接获得该另一家公司收入的按比例份额。

 

我们或我们的任何子公司是否被视为美国联邦所得税目的的PFIC是一个必须在每个纳税年度结束时每年做出的事实确定，因此具有重大的不确定性。除其他因素外，我们证券的市场价格波动以及我们如何以及以多快的速度使用在业务合并中获得的流动资产和现金可能会影响我们或我们的任何子公司是否被视为PFIC。因此，我们无法确定我们或我们的任何子公司在企业合并的纳税年度或未来的纳税年度是否将被视为PFIC，也无法保证我们或我们的任何子公司在任何纳税年度将不会被视为PFIC。此外，我们预计不会提供2020年或未来的PFIC年度信息声明。

 

如果我们或我们的任何子公司被视为PFIC，持有我们证券的美国持有人可能会因此类股份的应税处置实现的收益以及此类股份收到的某些分配而受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。某些选举（包括按市值计价的选举）可能会提供给美国持有者，以减轻PFIC处理产生的一些不利税收后果。美国持有人应就PFIC规则适用于其对我们证券的投资咨询其税务顾问。

 

受控外国公司规则

 

如果出于美国联邦所得税目的，我们或我们的任何非美国子公司被归类为“受控外国公司”或CFC，则将适用特殊规则。如果一家外国公司超过50%的已发行股份（根据投票权或价值衡量）由“10%的美国股东”（根据《守则》第318条直接、间接或建设性地）拥有，通常将被归类为CFC。为此，“10%美国股东”是指直接、间接或通过归属方式拥有该外国公司已发行和流通股票10%或更多投票权的任何美国人。此外，由于《减税和就业法案》引入的变化，即使没有在外国公司中拥有直接或间接权益的10%美国股东，仅我们的美国子公司就可能导致某些相关外国公司因“向下归属”而被视为氟氯化碳。鉴于我们是公开持有的，《守则》第318条下的建设性所有权规则可能会使我们难以确定是否有任何美国人是我们和我们的非美国子公司的10%美国股东，以及我们或我们的任何非美国子公司是否是CFC。由于我们包括一家或多家美国子公司（例如Proficient），我们的非美国子公司可能被视为氟氯化碳（无论我们是否被视为氟氯化碳），这取决于业务合并后我们的结构。

 

如果我们或我们的任何非美国子公司被归类为氟氯化碳，持股10%的美国股东必须每年报告，并在其美国应税收入中包括其按比例分享的“子部分F收入”、“全球无形低税收入”以及对氟氯化碳持有的美国财产的投资，无论是否进行任何分配。此外，持股10%的美国股东出售CFC股票的收益（在该公司为CFC期间，此后为期五年）将全部或部分归类为股息，以CFC的某些收益和利润为限。就CFC而言，作为10%美国股东的个人通常不会被允许某些税收减免或外国税收抵免，而这些税收减免或外国税收抵免将被允许给作为美国公司的10%美国股东。未能遵守这些报告和纳税义务可能会使持股10%的美国股东受到重大罚款，并可能阻止有关该股东应提交报告当年的美国联邦所得税申报表的诉讼时效开始。我们无法提供任何保证，即我们将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳，或是否任何投资者在任何此类氟氯化碳方面被视为10%的美国股东，或向任何10%的美国股东提供可能需要的信息，以遵守上述报告和纳税义务。美国投资者应就这些规则可能适用于我们证券的投资咨询其税务顾问。

 

 

分配的税收

 

美国持有人通常需要在总收入中包括支付给我们证券的任何现金分配的金额作为股息。此类股票的现金分配一般将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要该分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。美国支付的此类股息将按常规税率向美国公司持有人征税，并且将不符合国内公司从其他国内公司获得的股息一般允许的股息收取扣除条件。

 

超出此类收益和利润的分配通常将用于抵消和减少美国持有人在其股份中的基础（但不低于零），任何超出部分，将被视为出售或交换此类股份的收益，如下文“—美国持有人—出售我们的证券的收益或损失、应税交换或其他应税处置。”

 

股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，通常将构成被动类别收入。

 

外国税收抵免的管理规则很复杂，其适用结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

 

对于非公司美国持有人，根据目前有效的税法并受上述PFIC规则的约束，如果我们的证券在美国已建立的证券市场上易于交易且满足某些其他要求，股息可能会受到较低的适用长期资本利得税率（见下文“我们证券的出售收益或损失、应税交换或其他应税处置”）的约束。

 

出售、应税交换或其他应税处置我司证券的损益

 

在对我们的证券进行出售或其他应税处置时，根据上述PFIC规则，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于已实现的金额与美国持有人在我们的证券中调整后的税基之间的差额。

 

如果美国持有人对我们如此处置的证券的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者认可的长期资本收益将有资格以较低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

 

通常，美国持有人确认的收益或损失金额等于（i）现金金额与在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和与（ii）美国持有人在我们如此处置的证券中的调整后计税基础之间的差额。美国持有人在我们证券中的调整后税基一般将等于美国持有人获得该份额的成本。

 

报税

 

作为美国持有者的个人和某些国内实体将被要求在IRS表格8938上报告有关该美国持有者对“特定外国金融资产”的投资的信息，但有某些例外情况。出于这些目的，在美国的权益构成特定的外国金融资产。被要求报告特定外国金融资产但未这样做的人员可能会受到重大处罚。我们敦促美国持有人就外国金融资产报告义务及其对我们证券的申请咨询其税务顾问。

 

非美国持有者

 

如果您是非美国持有者，这一部分适用于您。“非美国持有人”是指我们证券的实益拥有人（在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业或实体的合伙企业或实体除外），该实益拥有人不是美国持有人，包括：

 

●

非居民外国人个人，但作为外派人员须缴纳美国税款的美国某些前公民和居民除外；

 

●

外国公司；或

 

●

外国财产或信托；

 

 

 

但一般不包括在处置的纳税年度被视为在美国停留183天或以上的个人。如果您是这样的个人，您应该就出售或以其他方式处置我们的证券的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

 

假设根据上述或其他讨论的规则，我们不被视为一家国内公司，就我们的股票向非美国持有人支付或视为支付的股息（包括建设性股息）一般不会被征收美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持的常设机构或固定基础）。此外，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们的证券而获得的任何收益被征收美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国开展的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有人在美国维持的常设机构或固定基地）。此外，特殊规则可能适用于非美国持有人，该持有人是在此类处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的个人。如果您是这样的个人，您应该就出售或以其他方式处置我们的证券的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

 

与非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关的股息和收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于在美国的常设机构或固定基地）一般将按适用于可比美国持有人的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人为美国联邦所得税目的的公司，还可能需要按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

 

报告和备份扣留

 

与我们的证券有关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的证券的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并作出其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税并确立此类豁免地位的人。非美国持有者通常可以通过提供其外国身份证明、伪证罪处罚、在适当执行的适用IRS表格W-8上或通过以其他方式确立豁免来取消信息报告和备用扣缴的要求。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可以抵减美国持有人的美国联邦所得税负债，持有人通常可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

 

外国账户税收合规法案

 

在某些情况下，通常称为《外国账户税收合规法案》（FATCA）的立法对某些非美国金融机构（包括投资基金）收到的美国来源的利息和股息收入征收30%的预扣税，除非该机构（i）与IRS达成并遵守协议，每年报告与以下机构的权益和账户相关的信息，由某些美国人拥有的机构或由某些完全或部分由美国人拥有的非美国实体拥有并对某些付款进行预扣的机构，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体持有人从美国来源获得的利息和股息通常将按30%的税率预扣，除非该实体（i）证明该实体没有任何“美国主要所有者”或（ii）提供有关该实体“美国主要所有者”的某些信息，付款人通常需要向IRS提供这些信息。美国国税局已经发布了拟议的法规（在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些法规），这些法规通常不会将这些预扣要求应用于资产处置的总收益。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们证券股份的实体将影响是否需要预扣的确定。持有人应就FATCA规则在其特定情况下可能产生的影响咨询其税务顾问。

 

 

重大开曼税务考虑

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就我们的普通股和ADS支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股或ADS的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股或ADS所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

f.

股息和支付代理

 

不适用。

 

g.

专家声明

 

不适用。

 

h.

展示文件

 

我们受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体来说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本，在如此归档后，可免费检查，并可按规定的费率在美国证券交易委员会维护的公共参考设施获得，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。公众可以通过拨打委员会电话1-800-SEC-0330获得有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

我们将向我们的ADS的存托人德意志银行 Trust Company Americas提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

 

根据纳斯达克股票市场规则5250（d），我们将在我们的网站https://ir.liongrouphl.com/#/financialReports上发布这份年度报告。此外，我们将根据要求向包括ADS持有人在内的股东免费提供我们的年度报告的硬拷贝。

 

i.

子公司信息

 

不适用。

 

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

市场风险

 

当我们为客户交易的即时执行提供便利时，如果一个客户的交易不能自然地被另一个客户的交易抵消，我们可能会承担市场风险，在这种情况下，我们可能会作为委托人与客户进行交易并采取头寸。我们根据我们预先确定的市场风险限额不断监测我们对市场的敞口。当我们的敞口超过极限时，我们对冲头寸，使我们的敞口回到极限。市场风险限额代表我们在没有任何对冲的情况下将持有的最大（多头或空头）净敞口。根据我们风险管理政策中的方法论，我们根据风险偏好，参考基础金融产品的预期流动性和波动性，设定我们的市场风险限额，旨在在便利客户交易、控制我们的对冲成本和最大化我们的日常收益之间实现最佳平衡。

 

我们还可能受到市场缺口导致的剩余市场风险，这种风险可能发生在产品价格在单一的大运动中突然变化时，往往是在一个交易日的开盘时，而不是在小的增量步骤中。在这种情况下，我们可能难以及时调整我们的套期保值，从而产生潜在的损失。我们定期进行基于情景的压力测试，分析潜在市场缺口事件的影响，并采取预防措施，以减轻剩余市场风险造成的影响。

 

信用风险

 

我们有一个信用风险管理系统来评估我们的信用风险。我们定期审查我们的信贷政策，并为客户设定适当的信贷限额。在确定特定客户的信用额度时，我们会考虑其投资模式、其每日平仓的历史、其之前投资的产品类型以及其放给我们的安全性。我们只允许客户使用存放在我们指定账户中的现金在其交易限额内下买单。我们要求卖出股票的客户提供必要的文件，证明股票存放在认可的证券交易所的证券清算结算系统。

 

我们对个别订单设置交易前数量限制和价格项圈。对于超出规定数量限制或超出当前可接受价格范围的订单，我司系统将进行检测并拒绝。我们还对我们的客户实施日内净多头或空头头寸限制，以防止他们的累计头寸超过清算公司的财务舒适水平，并停止可能出错的算法。

 

我们还衡量结算前的信用敞口和所有客户的结算风险，以管理我们的整体信用敞口。我们考虑了未平仓客户的数量、客户未平仓的产品、任何特定证券的未平仓集中度以及其他相关事实情况。每当我们在任何一天的整体结算前信用敞口异常高时，我们都会调查原因，并可能降低每个客户的限额，以控制我们的整体信用敞口。我们为客户制定了强制清算政策。对于期货交易，我们在客户权益占被占用保证金比例低于80%时强制平仓；对于差价合约交易，我们在客户净值占被占用保证金比例低于50%时强制平仓。

 

流动性风险

 

我们密切监控我们的流动性头寸。我们的账户部每天准备一份现金状况汇总，我们的董事和高级管理层对这份汇总进行审核，以确保不存在现金流错配。我们可能会在必要时安排信贷便利。

 

资本充足风险

 

我们在包括开曼群岛和香港在内的多个司法管辖区的高度监管行业开展业务。我们被要求在集团和个人实体层面持有足够的监管资本，以覆盖我们的风险敞口，以及监管机构规定的其他财务义务。我们被要求在任何时候都持有足够的资本，以满足所有相关司法管辖区的监管要求。我们经常通过财务预测和压力测试来评估我们的资本需求。我们还检查内部预警指标，并及时将潜在的资本不足升级到我们的高级管理层，以便及时采取预防或补救行动。

 

 

项目12。股票证券以外的证券的说明

 

a.

债务证券

 

不适用。

 

b.

认股权证及权利

 

不适用。

 

c.

其他证券

 

不适用。

 

d.

美国存托股票

 

我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费

 

作为ADS持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费（此外，您的任何ADS所代表的已存入证券应支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费）：

 

存入或退出A类的人 普通股或ADS持有者必须支付：		为：
每份ADS（或ADS的一部分）0.05美元（或更少）		●	发行ADS，包括因分配A类普通股或权利或其他财产而产生的发行
		●	以提现为目的注销ADS，包括如果存款协议终止
每ADS 0.05美元（或更少）		●	向ADS持有人的任何现金分配
相当于如果向您分配的证券为A类普通股且A类普通股已存入用于发行ADS时应支付的费用的费用		●	由存托人向ADS持有人分配给存管证券（包括权利）持有人的证券分配
每个日历年每ADS 0.03美元（或更少）		●	存管服务
注册或转让费用		●	当您存入或提取A类普通股时，将A类普通股在我们的股份登记册上转让或登记至存托人或其代理人的名下
保存人的开支		●	电缆和传真传输（在押金协议中明文规定的情况下）
		●	外币兑换美元
存托人或托管人必须为任何ADS或ADS基础的A类普通股支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		●	视需要
存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用		●	视需要

  

 

ADS发行和注销时应支付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。

 

现金分配应付的存管人费用一般从正在分配的现金中扣除或通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股份股息、权利），存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。以投资者名义登记的ADS（无论直接登记时是有凭证的还是无凭证的），存托银行向适用的记录日期ADS持有人发送发票。对于在经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS，开户银行一般通过DTC（其代理人是在DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的系统向其持有ADS的经纪人和托管人收取费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的券商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。

 

在拒绝支付存托人费用的情况下，开户银行可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。

 

存托人可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向我们付款或偿还我们的某些成本和费用。

 

缴税

 

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府收费，或成为应付。存托人可拒绝登记或转让您的ADS或允许您提取您的ADS所代表的已存入证券，直到支付此类税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或向您发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。您同意就因任何退税、源头预扣税率降低或为您获得的其他税收优惠而产生的与税款（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔，向我们、存托人、托管人以及我们的每一位及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们每一位免受损害。贵方根据本款承担的义务，在任何转让ADR、任何交出ADR和撤回已存入证券或存款协议终止后仍有效。

 

 

第二部分。

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

证券持有人权利的重大修改

 

见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则—普通股”对证券持有人权利的描述，保持不变。

 

1月13日，每股B类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项获得二十五（25）票中的一百（100）票。

 

所得款项用途

 

不适用。

 

项目15。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

 

基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层有责任根据经修订的1934年《证券交易法》，建立和维护规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义的财务报告的充分内部控制。

 

我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为我们的财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则（GAAP）为外部目的编制财务报表提供合理保证，其中包括（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，以及我公司的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行；及（3）就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条以及美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）使用Treadway委员会发起组织委员会发布的报告“内部控制——综合框架（2013）”中规定的标准评估了截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性。基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

 

独立注册会计师事务所的鉴证报告

 

因为我们是一家新兴成长型公司，所以这份年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述情况外，在截至2023年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16.A.审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定我们的独立董事、审计委员会成员Chi Fai Choi为审计委员会财务专家。

 

项目16.b.道德守则

 

我们的董事会通过了一项道德准则，适用于我们和我们子公司的所有董事、高级管理人员和员工，无论他们是全职、兼职、咨询还是临时为我们工作。守则的某些规定特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已在我们的网站上发布了一份我们的商业行为和道德准则，网址为https://ir.liongrouphl.com/#/corporateGovernance

 

项目16.c。首席会计师费用和服务

 

下表列出了与我们的前独立注册会计师事务所UHY LLP和HTL International，LLC以及我们的独立注册会计师事务所GGF CPA LTD在所示期间提供的某些专业服务相关的按以下指定类别划分的费用总额。在下文所示期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。

 

		2023				2024
		美元				美元
审计费用(1)
UHY LLP			246,000				-
HTL International，LLC			-				160,000
GGF CPA LTD			-				-
审计相关费用(2)
UHY LLP			103,000				25,000
HTL International，LLC			40,419				60,000
GGF CPA LTD			-				-
税费(3)
UHY LLP			6,163				6,163
HTL International，LLC			-				-
GGF CPA LTD			-				-

 

注意事项：

 

(1)	审计费用。审计费用是指我们的主要审计师为审计我们的年度合并财务报表以及协助和审查提交给SEC的文件而提供的专业服务所列出的每个财政期间的总费用。

 

(2)	审计相关费用。审计相关费用是指我们的主要审计师就鉴证和相关服务提供的专业服务的合计费用，这些费用未包括在上述审计费用项下。

 

(3)

税费。税费是指与税务合规相关的专业服务产生的费用。

 

我们审计委员会的政策是预先批准UHY LLP、HTL International，LLC或GGF CPA LTD提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务和审计相关服务。

 

 

项目16.d.审计委员会的列名标准豁免

 

不适用。

 

项目16.e.发行人和关联购买者购买股票的情况

 

没有。

 

项目16.F.登记人核证账户的变更

 

于2025年1月27日，公司董事会审核委员会决议解除HTL International，LLC为公司的独立注册会计师事务所，自2025年1月27日起生效。

 

在最近一个财政年度和发布前的随后的中期期间，HTL International，LLC既没有对公司的财务报表提供任何负面意见或保留意见，也没有与公司发生分歧，因为他们就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项进行了接触，这些分歧认为，如果不解决得不到HTL International，LLC的满意，将会导致HTL International，LLC在其这些财政年度和中期期间的报告中提及其主题事项。

 

在最近一个财政年度内以及在发布前的随后的过渡期内，不存在20-F表格第16F（a）（1）（v）项含义内的“可报告事件”。

 

HTL International，LLC向我们提供了一封日期为2025年1月31日致SEC的信函，该信函作为附件 16.1附于本文中，并在此通过引用方式并入本文。

 

于2025年1月27日，公司已聘请GGF CPA LTD为其独立注册会计师事务所，以审计公司截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表。聘任广发会计师事务所有限公司为公司独立注册会计师事务所的决定，经公司董事会审议通过。

 

在最近一个会计年度内及截至本报告日期，本公司未就以下任何事项向GGF CPA LTD进行谘询：

 

1.

会计原则对任何特定交易的应用，无论是已完成的还是提议的，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型；

 

2.

GGF CPA LTD可能对公司财务报表提出的审计意见类型，在任何一种情况下，GGF CPA LTD提供的书面或口头建议将是公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或者

 

3.

作为分歧（定义见S-K条例第304项（a）（1）（iv）段及其相关指示）或可报告事件（如S-K条例第304项（a）（1）（v）段所述）的主题的任何事项。

 

 

项目16.G.公司治理

 

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，《纳斯达克股票市场上市规则》（“纳斯达克规则”）第5615（a）（3）条允许像我们这样的外国私营发行人遵循某些母国公司治理实践，以代替《纳斯达克规则》第5600系列规则的某些规定。选择遵循母国惯例而不是此类规定的外国私人发行人，必须在其年度报告中披露其未遵循的每项要求，并描述其遵循的母国惯例。我们当前的公司治理实践在某些方面不同于对美国公司的纳斯达克公司治理要求，总结如下：

 

●

行政会议。纳斯达克规则IM5605-2要求，纳斯达克上市公司的独立董事必须定期举行执行会议（没有管理层成员出席），并且这种执行会议每年应至少举行两次。在这方面，我们选择采用我们母国开曼群岛的做法，这些做法不要求独立董事在与全体董事会分开的执行会议上定期举行会议。

 

●

提名董事。《纳斯达克规则》第5605（e）（2）条要求，纳斯达克上市公司的董事提名应完全由独立董事作出或推荐，董事提名程序应通过正式的书面章程或董事会决议进行。我们遵循开曼群岛的惯例，该惯例不要求我们有一份涉及董事提名程序的正式书面章程。

 

●

董事会的组成。《纳斯达克规则》第5605条（b）款（1）项要求，纳斯达克上市公司的董事会多数成员必须是独立的。在这方面，我们选择采用我们母国开曼群岛的做法，这些做法不需要多数独立委员会。

 

●

委员会的组成。《纳斯达克规则》第5605（d）（2）条要求纳斯达克上市公司必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以确定或推荐该公司高管的薪酬。在这方面，我们选择采用我们母国开曼群岛的做法，这些做法不要求公司薪酬委员会的任何成员必须是独立董事。

 

●

股东批准。规则5635（c）要求股东批准某些证券发行。在这方面，我们选择采用我们祖国的做法。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，我们的董事会有权发行证券，包括普通股、优先股、认股权证和可转换票据。

 

项目16.H。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16.I.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

公司已采纳内幕交易政策，规管董事、高级管理人员和雇员购买、出售和其他处置公司证券的行为，该政策经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及所有适用的上市标准。该保单的副本作为附件 11.2存档。

 

项目16K。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们制定了识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统进行的任何可能的未经授权的事件，这些事件可能会对我们的信息系统或其中所包含的任何信息的机密性、完整性或可用性产生不利影响。

 

 

我们每年进行风险评估，以识别网络安全威胁，以及在我们的业务实践发生重大变化可能影响易受此类网络安全威胁影响的信息系统的情况下。这些风险评估包括确定可合理预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。

 

在这些风险评估之后，我们重新设计、实施和维护合理的保障措施，以减轻已确定的风险；合理解决现有保障措施中任何已确定的差距；并监测我们的保障措施的有效性。我们投入资源并指定高级人员，包括向首席执行官（“CEO”）报告的专职IT总监，来管理风险评估和缓解过程。我们的IT总监与在网络安全威胁评估和检测、事件响应和缓解方面拥有丰富经验和专业知识的网络安全专业人员团队密切合作。

 

作为我们整体风险管理系统的一部分，我们与包括信息安全、信息技术在内的各种职能团队协作评估我们的保障措施，并对我们的员工进行这些保障措施方面的培训。要求各级和各团队人员定期接受安全意识培训，以确保他们了解我们的网络安全政策以及他们在保护我们的信息系统或其中所包含的任何信息方面的作用。

 

我们有一套涉及网络安全事务的全公司政策和程序，包括安全风险评估、身份和访问控制、供应商安全和网络安全。还有其他涉及网络安全的政策，涉及员工使用公司设备和资源、远程工作和工作场所的安全保障。这些政策会定期审查，并由管理层的适当成员批准。

 

我们聘请评估员、顾问、审计师或其他第三方参与我们的风险评估流程。这些服务提供商协助我们设计和实施我们的网络安全政策和程序，以及监测和测试我们的保障措施。这些服务包括Web应用程序渗透测试、基础设施安全测试、顾问参与、事件响应准备和供应商安全审查。我们要求每个第三方服务提供商证明其有能力就其向我们提供的服务实施和维持与所有适用法律一致的适当安全措施，并及时报告任何可能影响我们的涉嫌违反其安全措施的行为。

 

有关来自网络安全威胁的任何风险（包括由于之前的任何网络安全事件）是否已对我们公司产生重大影响或合理可能产生重大影响的更多信息，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况，请参阅本年度报告表格20-F的项目3.D.“风险因素”，包括标题为“如果我们无法保护用户的机密信息并适应有关保护此类信息的相关监管框架，我们的业务和运营可能会受到不利影响”的风险因素。

 

治理

 

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督，包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会负责监督我们的风险管理框架，该框架旨在监测和管理战略和运营风险。管理层负责日常识别、评估和管理我们运营中的风险，包括网络安全风险。我们的董事会直接作为一个整体管理其网络安全风险监督职能，并通过审计委员会进行管理。

 

我们的IT总监拥有超过25年的信息技术专业知识，负责识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们的IT总监的职业生涯始于系统工程师，曾在汤森路透、Cartridge Express Pte Ltd和Tianda Group Limited担任过多个领导职务。他获得了阿尔斯特大学计算机科学学士学位。

 

我们的IT主管负责监督我们的网络安全政策和流程，包括上文“风险管理和战略”中描述的那些政策和流程。我们的IT主管被告知并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的流程包括：桌面练习、漏洞管理程序、内部和外部安全风险评估、新服务的威胁建模流程、第三方安全风险功能、事件响应流程、网络钓鱼意识程序以及额外的控制验证服务。

 

我们的IT总监就公司的网络安全风险和活动向我们的CEO进行临时或至少每年一次的报告，包括预防性控制的实施和操作以及检测、最近的任何网络安全事件以及缓解和补救响应。首席执行官酌情向董事会和审计委员会报告关键的网络安全风险管理主题。

 

 

第三部分。

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

狮子集团控股及其子公司的合并财务报表包含在本年度报告末。

 

项目19。展览

 

附件

 

附件编号		说明
2.1		注册人的美国存托凭证样本（包含在附件 2.4中）
2.2		注册人的普通股样本证书（通过引用注册人对表格F-4的第1号修订（文件编号237336）的附件 4.5并入，于2020年4月24日向SEC提交）
2.3		公司的样本权证证书（通过引用注册人对表格F-4的第1号修订（文件编号237336）的附件 4.6并入，于2020年4月24日向SEC提交）
2.4		存款协议表格，由作为存托人的狮子集团控股有限公司、德意志银行 Trust Company Americas以及根据该协议不时发行的ADS的所有持有人和实益拥有人（通过引用于2020年5月20日向SEC提交的F-6表格（文件编号：238516）上的注册人注册的附件（a）纳入）
2.5		由狮子集团控股有限公司、Proficient和American Stock Transfer & Trust Company（通过引用注册人20FR12B（文件编号：001-39301）的附件 2.5，于2020年6月16日对认股权证协议进行修订）
2.6		日期为2020年12月14日的9%优先有担保可转换债券表格（通过参考于2020年12月16日提交的注册人表格F-6-K的附件 10.2纳入）
2.7		日期为2020年12月14日的A系列美国存托股票购买权证表格（通过参考2020年12月16日提交的注册人F-6-K表格的附件 10.3并入）
2.8		日期为2020年12月14日的B系列美国存托股票购买认股权证表格（通过参考2020年12月16日提交的注册人F-6-K表格的附件 10.4并入）
2.9		日期为2020年12月14日的C系列美国存托股票购买权证表格（通过参考2020年12月16日提交的注册人F-6-K表格的附件 10.5并入）
2.10		证券说明（通过参考于2021年6月14日向SEC提交的表格20-F（文件编号001-39301）的第1号修订提交的附件 2.10并入）
2.11		可转换债券的形式（通过参考注册人于2022年5月18日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的附件 10.2并入）
2.12		可转换债券的形式（通过参考注册人于2022年8月10日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的附件 10.2并入）
2.13		存款协议的第1号修订（通过参考于2023年7月13日向SEC提交的以F-6EF表格（文件编号：333-273223）提交的附件 5并入）
2.14		H系列美国存托股票认股权证表格（通过参考2023年9月5日提交的注册人表格6-K的附件 4.1并入）
2.15		系列I美国存托股票购买认股权证的表格（通过参考2024年1月23日提交的注册人表格6-K的附件 4.1并入）
2.16		J系列美国存托股票购买权证表格（通过参考2024年8月14日提交的注册人表格6-K的附件 4.1并入）
2.17		K系列美国存托股票购买权证表格（通过参考于2025年1月28日提交的注册人表格6-K的附件 4.1并入）

 

 

3.1		经修订和重述的《公司章程大纲》（通过引用注册人20FR12B的附件 1.1（文件编号001-39301）并入，于2020年6月22日向SEC提交）
3.2		经第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（通过引用注册人6-K的附件 3.1并入，于2022年2月16日向SEC提交）
3.3		第三次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（通过引用注册人6-K的附件 3.1并入，于2023年1月19日向SEC提交）
3.4		第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（通过引用注册人6-K的附件 99.1并入，于2025年1月15日向SEC提交）
4.1		Registrant的2020年股份激励计划（通过引用Registrant对表格F-4的第1号修订（文件编号237336）的附件 10.24并入，于2020年4月24日向SEC提交）
4.2		注册人与注册人的每位执行官之间的雇佣协议表格（通过引用注册人对表格F-4的第2号修订（文件编号237336）的附件 10.25并入，于2020年5月18日向SEC提交）
4.3		注册人与注册人的每位董事和执行官之间的赔偿协议表格（通过引用注册人对表格F-4的第2号修订（文件编号237336）的附件 10.26并入，于2020年5月18日向SEC提交）
4.4		日期为2022年5月17日的证券购买协议（通过参考注册人于2022年5月18日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的附件 10.1并入）
4.5		日期为2022年8月9日的证券购买协议（通过参考注册人于2022年8月10日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的附件 10.1并入）
4.6		日期为2023年4月6日的资产收购协议表格（通过参考注册人于2023年4月11日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的附件 10.1并入）
8.1*		注册人的重要附属公司名单
11.1		Code of Ethics和商业行为的表格（通过引用公司对表格F-4的第1号修正案（文件编号237336）的附件 14并入，于2020年4月24日向SEC提交）
11.2		内幕交易政策（通过引用纳入与2024年4月30日提交的20-F表格当前报告一起提交的附件 11.2）。
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条由首席执行官进行认证
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条由首席财务官进行认证
13.1**		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条由首席财务官进行认证
15.1*		HTL International，LLC的同意
15.2*		GGF CPA LTD的同意
15.3*		UHY LLP的同意
16.1		HTL International，LLC日期为2025年1月31日的信函（通过引用Registrant于2025年1月31日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的附件 16.1并入）
97.1		回拨政策（通过引用与2023年11月3日提交的表格6-K的当前报告一起提交的附件 99.1并入）。
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

*	以表格20-F与本年度报告一并提交

 

**	自20-F起提供本年度报告

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	狮子集团控股有限公司
	签名：	/s/Chunning Wang
		姓名：	Chunning Wang
		职位：	董事兼首席执行官
	日期：2025年4月30日

 

 

合并财务报表指数

 

狮子集团控股有限责任公司
独立注册会计师事务所报告-广发会计师事务所有限公司（PCAOB ID：2729）		F-2
独立注册会计师事务所报告-HTL International，LLC（PCAOB ID：7000）		F-3
独立注册会计师事务所报告-UHY LLP（PCAOB ID：1195）		F-4
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表		F-5
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表和综合收益（亏损）		F-6
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度合并股东权益变动表		F-8
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表		F-9
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并财务报表附注		歼10

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致董事会
及狮子集团控股有限公司的股东

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的狮子集团控股有限公司（“公司”）及其子公司（“集团”）截至2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止年度相关的合并经营报表和综合亏损、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允列报了集团截至2024年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对集团具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团没有被要求对其财务报告内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/ GGF CPA LTD
我们自2025年起担任公司的核数师。
中华人民共和国广州
2025年4月30日

 

PCAOB ID # 2729

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致董事会
及狮子集团控股有限公司的股东

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的狮子集团控股有限公司（“公司”）及其附属公司（“集团”）截至2023年12月31日的合并资产负债表，以及相关的截至2023年12月31日止年度的合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允列报了集团截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对集团具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团没有被要求对其财务报告内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/HTL International，LLC
我们自2023年起担任公司的核数师。
德克萨斯州休斯顿
2024年4月30日

 

PCAOB ID # 7000

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致董事会和
狮子集团控股有限公司的股东

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的狮子集团控股及其附属公司（“本集团”）截至2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日止年度相关的合并经营报表和综合亏损表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了集团截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

我们没有受聘对调整进行审计、审查或应用任何程序，以追溯适用附注1中所述的一比五十和一比二千五百反向美国存托股份（“ADS”）拆分的列报方式变更，因此，我们不对此类调整是否适当和是否已适当应用发表意见或任何其他形式的保证。这些调整已由HTL International，LLC和GGF CPA LTD审计。

 

意见依据

 

这些综合财务报表由集团管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对集团的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对集团具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团没有被要求对其财务报告内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/UHY LLP

我们自2019年起担任集团核数师。

纽约，纽约

2023年4月28日

 

PCAOB ID # 1195

 

 

狮子集团控股有限责任公司

合并资产负债表

（除份额和每股数据外，以美元计）

 

		12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	16,934,202			$	28,953,780
受限制的现金-代表客户持有的银行结余			490,666				2,142,615
拥有的证券，按公允价值			2,423				4,522,805
应收经纪自营商和结算组织款项			1,045,234				13,852,846
其他应收款			24,194				60,413
衍生资产，按公允价值			-				1,801,095
预付款项、存款及其他			147,538				2,095,800
流动资产总额			18,644,257				53,429,354
固定资产，净额			17,406,606				19,844,396
使用权资产			205,532				593,678
其他资产			110,951				677,158
总资产		$	36,367,346			$	74,544,586
负债与股东权益
负债
流动负债
应付客户款项		$	18,923,712			$	22,548,699
应付经纪自营商和结算组织的款项			818,582				15,059,984
应计费用和其他应付款			4,680,129				2,198,697
衍生负债，按公允价值			-				3,009,166
嵌入衍生负债			-				878,420
短期借款			3,259,981				110,000
租赁负债-流动			152,134				537,440
流动负债合计			27,834,538				44,342,406
租赁负债-非流动			55,582				83,480
可转换债券			1,157,057				1,597,404
认股权证负债			123,188				109,687
负债总额			29,170,365				46,132,977
承诺与或有事项
股东权益
优先股，$ 0.0001 面值， 2,500,000,000 股份授权			-				-
A类普通股，$ 0.0001 面值， 40,000,000,000 股授权， 1,777,596,090 ，和 179,250,754 分别于2024年12月31日及2023年12月31日已发行及发行在外的股份			177,760				17,925
B类普通股，$ 0.0001 面值， 7,500,000,000 股授权， 65,387,845 和 23,843,096 分别于2024年12月31日及2023年12月31日已发行及发行在外的股份			6,539				2,384
应收认购款			( 49,637	)			-
额外实缴资本			77,917,463				71,532,253
累计赤字			( 67,201,367	)			( 39,751,871	)
累计其他综合损失			( 312,081	)			( 268,562	)
LGHL股东权益合计			10,538,677				31,532,129
非控股权益			( 3,341,696	)			( 3,120,520	)
股东权益合计			7,196,981				28,411,609
负债总额和股东权益		$	36,367,346			$	74,544,586

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

狮子集团控股有限责任公司

综合业务报表和

全面损失
（除份额和每股数据外，以美元计）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
收入（亏损）
保险经纪佣金		$	479,112			$	1,169,306			$	455,394
证券经纪佣金及费用			635,414				2,732,846				3,412,644
做市佣金及费用			125,095				3,121,661				781,878
利息收入			692,963				2,424,676				3,229,716
交易收益（亏损）			( 32,526,874	)			10,479,504				( 11,467,969	)
其他收益			25,728,209				1,163,251				1,118,244
			( 4,866,081	)			21,091,244				( 2,470,093	)
费用及其他
佣金和费用			955,819				3,418,398				3,198,934
薪酬和福利			3,264,093				4,099,852				3,620,506
入住率			747,750				870,254				826,254
通信和技术			3,390,517				3,059,462				3,392,794
一般和行政			878,494				1,432,148				1,228,572
专业费用			4,451,834				3,407,365				3,716,839
研究与开发			-				7,115				4,693,995
服务费			1,888,700				2,352,832				1,956,785
利息			821,932				2,413,102				2,334,598
折旧及摊销			2,435,712				1,795,011				2,032,386
市场营销			3,598,849				4,196,795				3,743,567
固定资产减值			-				-				1,690,028
加密货币的减值			-				-				293,619
认股权证负债公允价值变动			13,501				( 565,313	)			( 1,260,354	)
其他经营			240,378				430,214				32,406
			22,687,579				26,917,235				31,500,929
所得税前亏损			( 27,553,660	)			( 5,825,991	)			( 33,971,022	)
所得税费用			( 1,245	)			( 1,058	)			( 3,419	)
净亏损		$	( 27,554,905	)		$	( 5,827,049	)		$	( 33,974,441	)
归属于非控股权益的净亏损			( 105,409	)			( 568,041	)			( 2,411,158	)
归属于LGHL的净亏损		$	( 27,449,496	)		$	( 5,259,008	)		$	( 31,563,283	)
视同股息对下跌轮特征的影响			( 429,000	)			( 6,112,000	)			-
认股权证修改影响的视同股息			-				( 3,086,000	)			-
优先股股息及视同股息			-				-				( 595,208	)
归属于LGHL普通股股东的净亏损		$	( 27,878,496	)		$	( 14,457,008	)		$	( 32,158,491	)
A类和B类普通股的每股亏损-基本和稀释（i）		$	( 0.05	)		$	( 0.12	)		$	( 0.70	)
每ADS亏损-基本及摊薄（i）		$	( 130.90	)		$	( 296.86	)		$	( 1,748.71	)
加权平均A类普通股流通股-基本和稀释（i）			486,571,757				108,269,640				40,438,604
加权平均已发行B类普通股-基本和稀释（i）			45,849,876				13,478,813				5,535,888

 

（一）	2023年7月3日，LGHL发布公告称，计划将其美国存托股份（“ADS”）与普通股（“股”）比率（“ADS比率”）从一（1）份ADS代表一（1）股变更为一（1）份ADS代表五十（50）股。ADS比率变动于2023年7月13日生效。2025年3月26日，LGHL实施了第二次ADS比例变更，从一（1）ADS代表五十（50）股变更为一（1）ADS代表两千五百（2,500）股。ADS比率变动对LGHL的标的股份无影响。列报的所有期间的每ADS亏损已作相应追溯调整。

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

狮子集团控股有限责任公司

综合损失表

（单位：美元）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
净亏损		$	( 27,554,905	)		$	( 5,827,049	)		$	( 33,974,441	)
其他综合收益（亏损）
外币折算调整			28,527				217,684				( 245,681	)
综合损失		$	( 27,526,378	)		$	( 5,609,365	)		$	( 34,220,122	)
归属于非控股权益的综合亏损			( 33,363	)			( 385,008	)			( 2,411,158	)
归属于LGHL普通股股东的综合亏损		$	( 27,493,015	)		$	( 5,224,357	)		$	( 31,808,964	)

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

狮子集团控股有限责任公司

股东权益变动综合报表

（除份额和每股数据外，以美元计）

 

																																						累计
		A系列敞篷车								A类								乙类												额外								其他				非-
		优先股								普通股（i）								普通股（i）								订阅				已支付				累计				综合				控制
		股份				金额				股份				金额				股份				金额				应收款项				资本				赤字				（亏损）收入				利息				合计
2022年1月1日余额			6,500			$	3,929,206				29,677,969			$	2,968				9,843,096			$	984			$	-			$	54,057,211			$	( 2,929,580	)		$	( 57,532	)		$	( 760,675	)		$	54,242,582
提前采纳ASU的影响2020-06			-				-				-				-				-				-				-				( 1,590,676	)			-				-				-				( 1,590,676	)
A系列可转换优先股的转换和应计股息			( 6,500	)			( 3,929,206	)			8,280,270				828				-				-				-				4,123,378				-				-				-				195,000
与增加折扣有关的B系列可转换优先股的视为股息			-				-				-				-				-				-				-				( 187,353	)			-				-				-				( 187,353	)
B系列可转换优先股的转换和应计股息			-				-				5,158,472				516				-				-				-				3,016,284				-				-				-				3,016,800
就2020年股份激励计划向非雇员发行普通股			-				-				2,450,000				245				-				-				-				1,837,255				-				-				-				1,837,500
修改现有认股权证作为债务发行费用的影响（ASU 2021-04）			-				-				-				-				-				-				-				1,330,271				-				-				-				1,330,271
2022年5月可转换债券转股及以股份支付整股利息			-				-				3,194,885				319				-				-				-				1,074,569				-				-				-				1,074,888
非控股股东的出资			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				1,713,775				1,713,775
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				-				( 31,563,283	)			-				( 2,411,158	)			( 33,974,441	)
其他综合损失			-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 245,681	)			-				( 245,681	)
2022年12月31日余额			-				-				48,761,596				4,876				9,843,096				984				-				63,660,939				( 34,492,863	)			( 303,213	)			( 1,458,058	)			27,412,665
2022年8月可转换债券转股及以股份支付整股利息			-				-				39,489,758				3,949				-				-				-				3,678,708				-				-				-				3,682,657
2022年12月可转换债券转股及以股份支付整息			-				-				70,999,400				7,100				-				-				-				3,121,473				-				-				-				3,128,573
发行认股权证H作为投资者购买2023年9月可换股债券的代价			-				-				-				-				-				-				-				2,000				-				-				-				2,000
因部分行使认股权证E而发行A类普通股			-				-				20,000,000				2,000				-				-				-				697,200				-				-				-				699,200
就2023年股份激励计划发行B类普通股			-				-				-				-				14,000,000				1,400				-				371,933				-				-				-				373,333
来自非控股股东的净贡献			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 1,277,454	)			( 1,277,454	)
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				-				( 5,259,008	)			-				( 568,041	)			( 5,827,049	)
其他综合收益			-				-				-				-				-				-				-				-				-				34,651				183,033				217,684
2023年12月31日余额			-				-				179,250,754				17,925				23,843,096				2,384				-				71,532,253				( 39,751,871	)			( 268,562	)			( 3,120,520	)			28,411,609
2023年9月可转换债券转股及以股份支付整股利息			-				-				643,571,750				64,357				-				-				-				2,607,605				-				-				-				2,671,962
发行认股权证I作为投资者购买2024年1月可转换债券的代价			-				-				-				-				-				-				-				800				-				-				-				800
2024年1月可转换债券转股及以股份支付整股利息			-				-				440,614,050				44,061				-				-				-				963,024				-				-				-				1,007,085
就2024年8月可换股债券发行认股权证J			-				-				-				-				-				-				-				459,561				-				-				-				459,561
就2023年股份激励计划发行B类普通股			-				-				-				-				13,707,659				1,371				-				272,971				-				-				-				274,342
就2024年股份激励计划发行B类普通股			-				-				-				-				45,637,935				4,564				-				294,358				-				-				-				298,922
由B类转换为A类普通股			-				-				17,800,845				1,780				( 17,800,845	)			( 1,780	)			-				-				-				-				-				-
就债务消灭发行A类普通股			-				-				496,358,691				49,637				-				-				( 49,637	)			1,786,891				-				-				-				1,786,891
分拆子公司			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 187,813	)			( 187,813	)
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				-				( 27,449,496	)			-				( 105,409	)			( 27,554,905	)
其他综合收益			-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 43,519	)			72,046				28,527
2024年12月31日余额			-			$	-				1,777,596,090			$	177,760				65,387,845			$	6,539			$	( 49,637	)		$	77,917,463			$	( 67,201,367	)		$	( 312,081	)		$	( 3,341,696	)		$	7,196,981

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

狮子集团控股有限责任公司

合并现金流量表

（单位：美元）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量
净亏损		$	( 27,554,905	)		$	( 5,827,049	)		$	( 33,974,441	)
为将净亏损与经营活动提供（用于）的现金对账而进行的调整：
基于股票的补偿费用（1）			1,336,864				1,673,883				1,300,550
固定资产减值			-				-				1,690,028
认股权证负债公允价值变动			13,501				( 565,313	)			( 1,265,625	)
期权负债公允价值变动			-				1,208,071				( 554,710	)
嵌入衍生负债公允价值变动及债务折价摊销			480,641				570,263				663,951
使用权资产摊销			506,221				567,132				662,416
出售加密货币的收益			-				( 89,649	)			-
出售附属公司收益			( 95,759	)			( 121,781	)			-
加密货币减值			-				-				293,619
折旧			2,435,712				1,795,011				2,032,386
债务清偿收益			( 24,280,421	)			-				-
经营性资产（增加）减少
证券拥有			4,520,382				6,581,242				4,796,322
应收经纪自营商和结算组织款项			12,807,612				19,489,408				54,596,123
衍生资产，按公允价值			1,801,095				( 1,801,041	)			-
预付款项、存款及其他资产			1,791,665				( 673,442	)			6,673,603
无形资产			-				-				( 438,042	)
经营负债增加（减少）额
应付客户款项			22,442,325				( 1,280,493	)			( 12,130,733	)
应付经纪自营商和结算组织的款项			( 14,241,402	)			( 9,903,540	)			( 28,138,296	)
衍生负债，按公允价值			( 3,009,166	)			1,801,095				-
应计费用和其他应付款			2,488,491				588,392				510,897
租赁负债			( 554,095	)			( 599,316	)			( 658,600	)
经营活动提供（使用）的现金净额			( 19,111,239	)			13,412,873				( 3,940,552	)
投资活动产生的现金流量
购置固定资产			-				( 7,850,000	)			-
出售附属公司所得款项净额			( 114,279	)			1,500,000				-
应收短期贷款			-				-				( 8,524,659	)
短期贷款的催收			-				7,766,000				1,431,320
投资活动提供（使用）的现金净额			( 114,279	)			1,416,000				( 7,093,339	)
筹资活动产生的现金流量
部分行使认股权证所得款项e			-				699,200				-
发行可转换债券所得款项，扣除成本			2,340,000				2,365,000				8,095,000
来自非控股股东的净贡献			-				( 1,277,454	)			1,713,775
偿还董事			-				( 127,736	)			-
短期借款收益			3,788,936				-				-
偿还短期借款			( 638,896	)			-				-
筹资活动提供的现金净额			5,490,040				1,659,010				9,808,775
汇率变动对现金，现金等价物和限制现金的影响			63,951				205,913				( 123,760	)
现金、现金等价物、受限制现金净变动			( 13,671,527	)			16,693,796				( 1,348,876	)
现金、现金等价物和受限制现金-年初			31,096,395				14,402,599				15,751,475
现金、现金等价物和受限制现金-年底		$	17,424,868			$	31,096,395			$	14,402,599
非现金投融资活动
应付固定资产款增加		$	-			$	84,000			$	-
将加密货币转换为USDT		$	-			$	229,000			$	-
提前采纳ASU的影响2020-06		$	-			$	-			$	1,590,676
将债券转换为普通股		$	-			$	4,471,230			$	444,888
A系列可转换优先股的转换和应计股息		$	-			$	-			$	4,124,206
B系列可转换优先股的转换和应计股息		$	-			$	-			$	3,016,800
A系列和B系列可转换优先股的视为股息		$	-			$	-			$	187,353
嵌入式衍生负债（make-whole interest feature）		$	-			$	878,420			$	2,916,785
股份发行换取内含衍生负债减少		$	-			$	2,340,000			$	630,000
发行认股权证H		$	-			$	2,000			$	-
修改现有认股权证作为债务发行费用的影响（ASU 2021-04）		$	-			$	-			$	1,330,271
2023年9月可转换债券转股及以股份支付整股利息		$	2,671,962			$	-			$	-
2024年1月可转换债券转股及以股份支付整股利息		$	1,007,085			$	-			$	-
发行认股权证I作为投资者购买2024年1月可转换债券的代价		$	800			$	-			$	-
由B类转换为A类普通股		$	1,780			$	-			$	-
就2024年8月可换股债券发行认股权证J		$	459,561			$	-			$	-
就债务消灭发行A类普通股		$	1,786,891			$	-			$	-
取得使用权资产产生的租赁负债		$	183,524			$	-			$	1,878,836
出售附属公司其他应收款增加		$	5,184			$	-			$	-
补充披露现金流信息
支付利息的现金		$	243,756			$	2,027,489			$	1,613,789
支付所得税的现金		$	1,245			$	1,058			$	3,419

  

(1)	该金额包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的2021年1月认购期权项下的基于股票的费用分别为763,600美元和381,800美元，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的2020年股票激励计划项下的基于股票的费用分别为573,264美元和1,292，083美元。

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

狮子集团控股有限责任公司

合并财务报表附注

 

附注1 —组织和主要活动

 

狮子集团控股有限公司（“公司”、“Lion”或“LGHL”）是一家在开曼群岛注册为获豁免公司的有限责任公司。

 

公司及子公司（统称“集团”）提供证券、期货及衍生品经纪服务、保险经纪服务、总收益互换交易服务、做市商交易服务。由于与内华达州公司Proficient Alpha Acquisition Corp.（“PAAC”）完成业务合并（“交割”）并作为反向资本重组入账，公司的普通股和认股权证分别于2020年6月17日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码分别为LGHL和LGHLW。收盘时，公司的每股美国存托股票（“ADS”）代表一股A类普通股。2023年7月13日及2025年3月26日，ADS比率由一（1）份ADS代表一（1）股更改为一（1）份ADS代表五十（50）股，并进一步分别更改为一（1）份ADS代表二千五百（2,500）股。本文中的比率变化事件之前的ADS数量和每ADS价格已对其影响进行了追溯调整。

 

主要活动

 

集团通过使客户能够在世界各地的证券、期货和衍生品市场进行交易而产生佣金收入。集团的交易客户包括主要位于中华人民共和国（“中国”）和东南亚的公司客户、个人交易员和散户投资者，尽管其交易平台使其能够为全球客户提供服务。

 

集团亦透过向主要位于中国的高净值人士提供保险经纪服务而产生佣金收入。

 

于2019年5月，集团开始在衍生工具交易中担任其客户的对手方。这种情况主要发生在客户使用差价合约（“差价合约”）时。差价合约允许交换合约开仓时间和平仓时间之间的特定资产（例如货币对）的价值差异。如一名客户的交易可用于自然抵销另一名客户的交易，集团将作为做市商向双方客户提供流动性和定价。当无法取得该等抵销时，集团可选择使用其本身的交易抵销其客户的交易，而集团亦可作为经纪人安排客户与第三方做市商之间的交易。

 

集团于二零二零年七月正式开始向客户提供总回报互换（「 TRS 」）交易服务。集团已与中国前五大掉期交易商中的两家订立国际掉期及衍生工具协会（“ISDA”）主协议及相关补充协议。集团目前正发售A股股份（以人民币计值并于上海证券交易所及深圳证券交易所买卖的股份）及港股篮子挂钩TRS，与直接购买A股股票相比，为寻求投资中国股票市场的国际投资者提供更高的杠杆。集团从向TRS贸易客户提供的利率贷款的利差以及从其业务伙伴借入的贷款中赚取收入。此外，集团亦就透过TRS交易服务进行的交易收取客户的佣金及费用。

 

集团于二零二一年四月开始与客户订立场外交易（「场外交易」）认购期权合约。看涨期权赋予持有人在特定时间范围内以预定价格（行权价或行权价）买入标的证券的权利，但没有义务，范围从2周到6个月不等。所发行的认购期权的基础股票主要是中国A股，即以人民币计价并在中国上海和深圳证券交易所交易的股票。集团在场外股票期权交易中担任其客户的交易对手。本集团存在向第三方期权发行人购买相同认购期权进行抵销的情形。签订合约后，客户须向集团支付话费。本集团从看涨期权中产生交易收益或亏损。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，没有交易客户占其总收入的10%以上。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，一间结算经纪占集团佣金开支总额的比例分别为46%、47%及72%。

 

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，集团分别将其保险经纪销售的70%（占2024年总收入的8%）、36%（占2023年总收入的1%）及79%（占2022年总收入的13%）配售予一间保险供应商。

 

 

公司的附属公司包括新加坡交易所衍生工具交易有限公司（“新交所-DT”）的远程交易会员，并拥有香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）颁发的牌照，可开展受规管活动，包括第2类期货合约交易、第5类期货合约顾问、开曼群岛金融管理局（“CIMA”）颁发的开展包括经纪交易商和做市商在内的证券投资业务的全牌照，以及新加坡金融管理局颁发的资本市场服务牌照（“CMS牌照”）。于2024年下半年，集团向香港证监会交还证券交易第1类牌照、证券咨询第4类牌照及第9类资产管理牌照。

 

分拆子公司

 

于2024年6月12日，集团向第三方出售其于BC Wealth Management Limited（“BCWM”）的100%权益，代价约为70,000美元（HKD 550,000）。于2024年6月24日，集团向另一第三方出售其于Lion Asset Management Limited（“LAML”）的51%权益，代价约为140,000美元（HKD 1,100，000港元）。此类处置并不代表已经或将对运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。根据解除合并一家子公司的ASC 810-10-40，集团终止确认截至销售日与BCWM和LAML相关的净资产和非控制性权益，并确认截至2024年12月31日止年度因解除合并而产生的总计约128,000美元的收益。

 

截至2024年12月31日止年度，集团出售其于Lion Fintech Group Limited的100%权益、Royal Lion Investment Limited的70%权益及Royal Lion Middle East DMCC的70%权益。在下半年，集团亦出售其于诺安多系列基金SPC的100%权益及于Lion Silver Capital Limited的51%权益。这些实体一直处于休眠状态，其处置导致截至2024年12月31日止年度的解除合并损失总额约为32000美元。

 

截至2024年12月31日，公司子公司具体情况如下：

 

公司名称		日期 成立或 收购		地点 公司成立或 建立		所有权 利息		校长 活动
狮子金融集团有限公司		2015年6月16日		英属维尔京群岛		100 %		投资控股
诺安财富管理有限公司		2017年2月16日		英属维尔京群岛		100 %		投资控股
诺安国际证券集团有限公司		2016年5月20日		香港		100 %		证券经纪
诺安期货有限公司		2016年5月20日		香港		100 %		期货经纪
Lion Investment（Hong Kong）Limited（F/K/A Lion Foreign Exchange Limited）		2016年5月20日		香港		100 %		休眠
Lion Wealth Limited（“LWL”）		2018年10月4日		香港		100 %		营销和支持服务
Lion Brokers Limited		2017年3月30日		开曼群岛		100 %		经纪商交易商和做市商
Lion International Financial（Singapore）Pte. LTD。		2019年7月26日		新加坡		100 %		休眠
Lion Group North America Corp.（F/K/A Proficient Alpha Acquisition Corp.）		2020年6月16日		美国内华达州		100 %		休眠
Lion Workshop Ltd.（F/K/A Skyline Legend Ltd.）		2021年4月26日		英属维尔京群岛		100 %		休眠
Lion NFT Limited		2021年5月7日		英属维尔京群岛		90 %		数字资产投资和创新
飞狮有限公司		2021年6月17日		开曼群岛		70 %		数字资产投资和创新
水瓶座赞助商有限公司。		2021年4月12日		英属维尔京群岛		51 %		投资控股
Aquarius II保荐有限公司。		2021年5月4日		英属维尔京群岛		51 %		投资控股
Aquarius I Acquisition Corp.		2021年4月15日		开曼群岛		94 %		特殊目的收购公司
Aquarius II收购公司。		2021年5月5日		开曼群岛		93 %		特殊目的收购公司
Lion Metaverse Limited		2021年10月26日		英属维尔京群岛		50 %		技术开发

 

 

 

附注2 —重要会计政策

 

列报依据

 

这些合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定编制。

 

新兴成长型公司现状

 

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节（经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修订）的定义，该公司在2024年12月31日之前是“新兴成长型公司”，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

持续经营

 

在评估公司的流动性时，公司监测和分析其手头现金及其运营和资本支出承诺。该公司的流动资金需求是为了满足其营运资金需求、运营费用和资本支出义务。由于（1）截至2024年12月31日止年度净亏损约2,760万美元；（2）截至2024年12月31日累计亏损约6,720万美元；及（3）截至2024年12月31日营运资金赤字约1,100万美元，公司管理层已考虑是否对其持续经营能力存在重大疑问。

 

管理层已确定对其持续经营的能力存在重大疑问。管理层将实施战略和计划，以发展集团的业务并产生可观的收入，并采取进一步措施控制运营成本。管理层正试图通过以下来源缓解持续经营风险：

 

●

股权融资，以支持其营运资金；

 

●

从银行和其他金融机构获得的其他可用融资来源（包括债务）；以及

 

●

公司关联方的资金支持和信用担保承诺。

 

基于上述考虑，管理层认为，如果公司无法获得额外融资，公司将很可能没有足够的资金来满足其营运资金需求。无法保证公司将成功实施上述计划或公司将以商业上合理的条款获得额外融资，或根本无法获得。

 

合并财务报表以持续经营为基础编制，在正常经营过程中考虑资产变现和负债清算。合并财务报表不包括此类不确定性结果可能导致的任何调整。

 

 

合并原则

 

合并财务报表包括本公司的账目，以及其拥有控股财务权益的附属公司。子公司是指公司直接或间接控制的实体（包括结构化主体）。各子公司的财务报表采用与公司一致的会计政策编制同一报告期的财务报表。与集团成员之间交易有关的所有集团内部资产和负债、权益、收入、费用和现金流量在合并中予以抵销。集团将附属公司的亏损合并，并在计算归属于集团的净收益（亏损）时减去归属于非控股权益持有人的净亏损。

 

外币换算

 

功能货币为集团开曼岛业务的美元、新加坡实体的新加坡元，以及集团所有其他业务的港元。集团的报告货币为美元。外币资产负债按年末汇率折算，损益表科目按当年平均汇率折算，权益按历史汇率折算。任何换算收益或亏损记入其他全面收益（亏损）。外币交易产生的收益或损失计入净收益（损失）。

 

使用估计数

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

 

当前预期信用损失

 

于2023年1月1日，本集团采用FASB ASC主题326 –“金融工具–信用损失”（“ASC主题326”），将已发生损失方法替换为当前预期信用损失（“CECL”）方法。该指引适用于以摊余成本计量的金融资产、持有至到期债务证券和表外信用敞口。对于表内资产，必须在产生或购买范围内资产时确认备抵，并表示这些资产合同期限内的预期信用损失。

 

本集团对范围内资产全部采用修正追溯法计算的ASC主题326，未导致对累计亏损的期初余额进行调整。对本期的影响并不重大，因为集团范围内的资产主要是应收经纪自营商和清算组织的款项，管理层认为这些应收款项的违约风险较低，交易对手有很强的能力履行其合同义务。

 

其他金融资产的信贷损失备抵，包括应收客户款项（应收佣金）、其他应收款以及应收供应商的各种存款，这些款项已计入预付款项、存款和其他及其他资产，是根据这些金融资产的账龄以及考虑当前经济状况和合理且可支持的预测进行估计的。应收佣金结算期通常较短且在一个月内，应收客户款项产生的信用风险被认为较低。其他应收款和存放于各供应商的存款对综合财务报表整体而言并不重要，而且从历史上看，本集团并未就其存款记录信用损失备抵。因此，其他金融资产的信用损失备抵在本期并不重要。

 

现金及现金等价物

 

现金和现金等价物包括存放在银行的存款和所有高流动性投资，期限为三个月或更短，不为监管目的而分离存放。截至2024年12月31日及2023年12月31日，集团并无任何现金等价物。

 

本集团将其现金存放于银行存款账户，有时可能超过保险限额。本集团在该等帐目中并无出现任何亏损。集团在美国银行有一个受FDIC保险约束的银行账户，其余额并不重要。管理层认为，集团并无面临现金及现金等价物的任何重大信贷风险。

 

受限现金—代表客户持有的银行余额

 

集团与持牌银行或支付平台维持独立信托账户，以根据有关法例持有客户资金。集团已在综合资产负债表的负债部分将客户资金分类为代客户持有的银行结余及相应应付客户款项。

 

 

证券拥有及衍生工具

 

集团的自营交易证券交易于交易日入账，犹如已结算。

 

证券、期货和衍生品头寸根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题820“公允价值计量和披露”（“ASC 820”）以公允价值入账。

 

应收款项

 

应收款项产生于投资证券、期货及衍生工具的交易业务，并包括按交易日基准进行的经纪交易应付款项。经纪自营商要求将余额放在他们那里，以弥补其客户持有的头寸。清算组织的应收账款通常代表尚未结算的交易的应收收益，通常在两天内收回。

 

综合资产负债表内呈列的应收经纪自营商及结算组织款项指与本集团客户交易活动有关的该等应收款项，包括客户的现金按金、证券、期货及差价合约交易服务的未结算交易产生的应收款项，以及由本集团的TRS交易服务产生的金额大致等于A股股票市值的应收款项。

 

应收佣金指交易活动和保险提供商在作出转介且交易已根据相关保单或认购协议的条款执行后应收的佣金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收佣金分别为零和7919美元，计入合并资产负债表的“预付、存款和其他”项目。

 

加密货币

 

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的加密货币活动。截至2024年12月31日止年度未发生任何活动。

 

		北京银行
2023年1月1日的加密货币		$	144,423
加密货币的增加			-
出售加密货币的已实现收益			89,649
加密货币减值			-
出售加密货币			( 229,000	)
2023年12月31日的加密货币(2)		$	5,072

 

		BNB和 WBNB
2022年1月1日的加密货币		$	-
加密货币的增加(1)			438,042
出售加密货币的已实现收益			-
加密货币减值			( 293,619	)
出售加密货币			-
2022年12月31日加密货币(2)		$	144,423

 

(1)	Binance Coin（“BNB”）和Wrapped BNB（“WBNB”）通过销售NFT获得。集团共收取约美元 438,000 以完成NFT销售后的现货代币价格。截至2022年12月31日，集团录得减值支出约美元 294,000 .
(2)	该余额在截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表的细目“其他资产”中列支。

 

 

加密货币矿机

 

管理层评估了该集团用于验证加密货币交易和生成加密货币的加密货币矿机的贬值基础，并认为它们应该在3年期间内贬值。该集团产生数字资产并因此消耗其交易验证服务器的经济利益的速度受到包括以下几个因素的影响：

 

●

由比特币开源软件中包含的算法驱动的交易验证过程的复杂性；

 

●

全球范围内适当计算机处理能力的普遍可用性（业内通常称为哈希能力，以Petahash单位衡量）；和

 

●

技术过时反映了交易验证服务器行业的快速发展，因此就作为运营成本函数产生的数字资产而言，最近开发的硬件运行起来更经济高效，主要是电力成本，即行业硬件演进的速度是这样的，即后来的硬件模型通常具有更快的处理能力以及更低的运营成本和更低的购买成本。

 

本集团在一个新兴行业开展业务，可获得的数据有限，无法对专用设备的有用经济寿命作出估计。财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧在资产的估计可使用年限内采用直线法计算。这一评估考虑了管理层对行业方向的预期，包括技术方面的潜在变化。

 

如果管理层对其交易验证服务器的使用寿命估计所依据的任何假设可能会在未来报告期间因情况变化或通过获得更多数量的数据而进行修订，那么估计使用寿命可能会发生变化，并对折旧费用和这些资产的账面金额产生预期影响。截至2022年12月31日止年度，由于比特币价格跌跌撞撞以及中国监管环境的变化，公司对采矿设备进行了全额减值和处置，金额约为170万美元。

 

预付款项、存款及其他

 

预付、定金和其他包括预付服务、保险、基于股票的补偿、应收佣金和其他。截至2024年12月31日和2023年12月31日，预付款项、存款和其他余额分别为147,538美元和2095800美元。

 

NFT-无形资产

 

由于缺乏实物，集团认为集团创建的MetaWords NFT符合无形资产的定义，通常会在ASC 350无形资产——商誉和其他项下进行会计处理。根据ASC 350-30-35-4规定，其使用寿命不确定。集团了解到，对于NFT的会计处理，没有权威或非权威的明确指导意见。本集团根据以下指引对资产负债表上NFT的初始确认进行会计处理：

 

ASC 350-30，商誉以外的一般无形资产

 

ASC 985-20，出售、租赁或以其他方式营销的软件

 

类比上述指导意见，成本资本化从建立技术可行性（即完成一个工作模型）开始，并在向客户提供可供发布的NFT时停止。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。相反，它们每年或在表明资产很可能发生减值的触发事件时进行减值测试。ASC 350下的减值测试是将无形资产的公允价值与其账面价值进行比较的一步法测试。如果公允价值低于账面价值，则记录减值。无形资产一旦发生减值，后续公允价值增加的，减值损失不予转回。

 

 

截至2022年12月31日，手头持有的NFT的价值对综合财务报表整体而言并不重要。根据上述会计政策，集团最初将NFT的成本作为无形资产资本化，主要包括燃气费、支付给网络验证者的服务的区块链交易费，总计不到1,000美元，随后确定为完全减值。燃气费由BNB代币支付，并在支付日按代币的公允价值计量。因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日，计入无形资产的NFT的账面价值为零。

 

对于用户持有的NFT，本集团不直接或间接提供托管服务，既没有对这些数字资产的控制权，也没有任何相关负债，因此在本集团的合并财务报表中属于表外。

 

固定资产，净额

 

家具、设备、软件和租赁物改良按成本减累计折旧列账。折旧采用预计使用年限三至十年、残值0%的直线法计提。租赁物改良按改良的经济使用年限或租期中较短者摊销。

 

没有容易确定的公允价值的股权投资

 

根据ASC 321投资—权益证券，对于那些没有易于确定的公允价值的权益投资，本集团选择按成本减去减值并加减可观察价格变动的后续调整数记录这些投资。在此计量备选方案下，每当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变动时，均要求对股权投资的账面价值进行变动。

 

根据ASC 321，对于本集团选择使用计量替代方案的那些股权投资，本集团在每个报告日对该投资是否发生减值进行定性评估。如定性评估表明该投资发生减值，本集团根据ASC 820原则对该投资的公允价值进行估计。若公允价值低于投资的账面价值，本集团确认账面价值与公允价值差额的减值损失。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化（例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明账面值可能无法完全收回或使用寿命比集团最初估计的更短时，就对长期资产进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估减值。预期未来未折现现金流量之和低于资产账面价值的，本集团按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。

 

其他资产

 

其他资产主要包括分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的无形资产和为服务而发行的2021年1月认购期权（详见附注15）价值的长期部分。

 

应付款项

 

应付款项产生于投资证券、期货及衍生工具的交易业务。综合资产负债表内呈列的应付客户款项指与本集团客户交易活动有关的应付款项以及代客户持有的现金余额。

 

 

集团按基准利率加固定点差向业务伙伴借入贷款，即时贷给TRS贸易服务客户。从TRS业务合作伙伴借入的贷款净额包含在“应付经纪自营商和清算组织款项”项目中。截至2024年12月31日，应付经纪自营商和结算组织的款项余额主要由这类净贷款组成。

 

集团可向第三方期权发行人购买股票期权合约，以减少向客户出售的标的股票相同的期权的潜在损失。截至2023年12月31日，应付经纪自营商和清算组织的款项余额主要包括上述应付第三方期权发行人的贷款净额。

 

应付佣金主要指根据基础协议条款转介的交易欠集团以外保险经纪业务转介来源的款项。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付佣金分别为零和35,321美元，计入合并资产负债表的“应计费用和其他应付款项”项目。

 

收入确认

 

详见附注3。

 

佣金和费用

 

与证券、衍生工具和TRS交易交易相关的佣金和费用按交易日记录。保险产品的佣金支出，根据相关合同和保单条款的规定，在交易结束日确认。

 

消除负债

 

根据ASC 405-20消灭负债，本集团在债务人向债权人付款并被解除其对该负债的义务时，或在债务人通过司法或由债权人依法解除其作为该负债项下的主要债务人时，终止确认一项负债。于2024年12月30日，集团与若干客户订立债转股协议，根据该协议，发行496,358，691股A类普通股，以结清欠该等客户债权人的全部应付款项，总额为2,610万美元。因此，根据ASC 470-50-40，集团录得相当于将发行股份的公平值与被消灭的应付款项账面值净额之间的差额的负债消灭收益24,300，000美元，并计入截至2024年12月31日止年度的综合经营报表“其他收入”。将发行的496,358，691股A类普通股的公允价值根据2024年12月30日收盘价每股ADR 9.00美元估计为每股A类普通股0.0036美元，总计180万美元，计入截至2024年12月31日合并资产负债表的“额外实收资本”。2025年4月发行了496,358，691股A类普通股，因此，截至2024年12月31日，对应其面值的约50,000美元的应收认购款被记为对股权。

 

可换股证券、认股权证及衍生工具

 

所发行的认股权证和可转换证券的会计处理是根据适用的ASC 470，Debt，ASC 480，区分负债与权益以及ASC 815，Derivatives and Hedging（“ASC 815”）提供的指导确定的。独立金融工具的每项特征，包括但不限于与后续稀释性发行、股权出售、供股、转换、可选赎回和股息相关的任何权利，均在评估时确定公司合并财务报表中的适当分类。

 

集团对其所有与股票挂钩的金融工具（包括已发行的股票购买权证）进行评估，以确定此类工具是否属于衍生工具或包含符合ASC 480和ASC 815规定的嵌入衍生工具的特征。衍生工具的分类，包括这类工具应记为负债还是权益，以及嵌入衍生工具是否应与主工具分叉并作为衍生工具单独核算，在每个报告期末重新评估。衍生资产和负债在开始时按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，公允价值变动在综合经营报表中报告。

 

 

2022年1月1日，公司提前采用了会计准则更新（“ASU”）ASU 2020-06，债务–带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生工具和套期保值–实体自身权益中的合同（子主题815-40）（“ASU 2020-06）”。新的ASU取消了可转换工具的有利转换和现金转换会计模型。它还修订了实体自身权益中的某些合同的会计核算，这些合同目前由于特定的结算条款而作为衍生工具入账。此外，新指南还修改了特定可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同如何影响稀释后的每股收益（定义见下文）计算。

 

每股普通股收益（亏损）（“EPS”）

 

公司遵守会计和披露要求ASC主题260“每股收益”，其中要求使用两类法计算每一类股票（普通股和参与证券）的每股收益。二分类法是普通股持有人和公司参与证券持有人之间的收益分配。二分类法下，报告期收益根据普通股股东和其他证券持有人各自在未分配收益中的参与权进行分配。由于公司的两类普通股具有相同的分红权，因此每类普通股的每股收益（亏损）具有相同的结果。

 

每股普通股基本收益（亏损）的计算方法是，普通股股东可获得的净收益或亏损除以该期间已发行和流通在外的普通股的加权平均数。

 

根据ASC 260-10-45，与业务合并有关的3,867，481股B类盈利托管股份已于2020年6月16日结束，这些股份被视为或有回报股份，因此不包括在计算所有呈报期间的每股基本收益（亏损）中（在追溯调整的基础上）。自2021年6月16日起，与完成业务合并有关的1,933，740股B类弥偿托管股份的50%纳入计算每股基本收益（亏损），其余50%自2022年6月16日起进一步纳入。

 

为确定每股普通股摊薄收益（亏损），每股普通股基本收益（亏损）进一步调整，以包括期间潜在的稀释已发行普通股的影响。潜在普通股包括使用库存股法行使认股权证时和使用IF-转换法转换可转债时的增量普通股。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，以下以A类普通股等价物计价的潜在稀释性证券在计算稀释后每股收益（亏损）期间被排除在外，因为这样做会产生反稀释性。因此，每股普通股摊薄收益（亏损）与所有呈报期间的每股普通股基本收益（亏损）相同。

 

				截至12月31日止年度，
				2024				2023				2022
SPAC认股权证		见附注20			17,795,000				17,795,000				17,795,000
2020年8月PIPE认股权证		见附注15			-				729,167				729,167
2021年1月认购期权		见附注15			-				-				4,000,000
2021年2月认股权证		见附注13			3,815,929,150				2,269,473,600				38,800,000
2021年12月认股权证		见附注13			252,844,550				150,375,950				2,285,715
2022年8月及2022年12月可转换债券		见附注12			-				-				5,200,000
2023年9月可转换债券		见附注12			-				2,000,000				-
H系列认股权证		见附注12			657,900				657,900				-
2024年1月可转换债券		见附注12			40,000				-				-
系列I认股权证		见附注12			442,500				-				-
2024年8月可转换债券		见附注12			267,857,143				-				-
J系列认股权证		见附注12			200,892,900				-				-

 

随后，由于2024年1月可转换债券和2024年8月可转换债券的转换，以及上述债务消灭的发行，总共发行了约21.17亿股A类普通股。

 

 

非控股权益

 

非控股权益在综合资产负债表中列报，与归属于本集团股东的权益分开列报。非控股权益持有人应占收益于综合经营报表及综合全面收益（亏损）报表呈列，作为非控股权益持有人与集团股东之间期间收益总额的分配。根据ASC 810-10-15-10（a）合并，所有拥有多数股权的子公司（即母公司通过直接或间接拥有多数投票权而拥有控股财务权益的所有公司）必须合并，除非控制权不属于多数所有者。集团拥有Lion Metaverse Limited（“LML”）50%股权，并控制董事会。因此，集团拥有LML的控股财务权益，且LML于综合财务报表中综合入账。

  

2021年5月，集团与GrandShores Technology Group Limited（“GrandShores”）合作，组建了Aquarius II保荐有限公司（“保荐机构”）。集团拥有保荐人51%的权益，并将其于综合财务报表中综合。2022年，Grandshores捐款金额为1,713，775美元。2023年，保荐人向GrandShores全额还款。

 

2023年3月，Silver Leaf Asset Management Co.，Ltd.（“SLAMCo.”）以现金出资178,916美元换取LAML的49%权益，该权益记入非控制性权益，并未在综合财务报表中确认损益。随后在2023年，SLAMCo按照LAML母公司的出资比例，追加了总计257,405美元的出资。SLAMCo于2024年7月解散。

 

重新分类

 

某些先前期间的金额已重新分类，以便与本期的列报方式具有可比性。重新分类对先前报告的净资产或净收入（亏损）没有影响。

 

股票补偿

 

本集团适用ASC 718号“补偿-股票补偿”，其中要求与员工和非员工的股份支付交易，以权益工具的授予日公允价值为基础计量，并在规定的服务期内确认为补偿费用，并相应增加权益。在这种方法下，与雇员购股权或类似权益工具相关的补偿成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在雇员被要求提供服务以换取奖励的期间内确认，该期间一般为归属期。

 

以股票为基础的集团普通股奖励的公允价值，基于授予日由纳斯达克报告的集团股票收盘价。本集团使用二项式期权定价模型对其具有服务归属要求或基于绩效的奖励的股票期权或认股权证进行估值，无论有无市场条件。

 

研发费用

 

研发费用在发生时计入期间费用。这些成本主要包括设计、编码、项目管理以及与开发和增强项目相关的其他IT服务。

 

 

所得税

 

当期应交或可退税款的金额在合并财务报表日期根据现行颁布的税法和有关当局的税率确认。递延所得税是就资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中报告的金额、净经营亏损结转和基于适用税率的税收抵免之间的暂时性差异确认的。当管理层确定递延税项资产的某些部分很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。递延税项开支或收益在合并财务报表中就各年度之间递延税项负债或资产的变动确认。

 

只有当这些头寸更有可能持续时，集团才会确认所得税头寸的影响。确认的所得税头寸以大于实现可能性50%的最大金额计量。确认或计量的变动反映在判断发生变动的期间。本集团在综合经营报表中列报与少缴所得税有关的任何利息或罚款，作为其所得税费用的一部分。

 

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼所得税条例，公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。

 

该公司可能会受到外国税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及遵守外国税法。

 

租约

 

2022年1月1日，本集团采纳了FASB ASC主题842“租赁”（“ASC主题842”），其中要求承租人在综合资产负债表中确认租赁负债和相应的使用权资产，包括本集团目前分类为经营租赁的租赁。使用权资产和租赁负债采用剩余租赁付款额的现值进行初始计量。

 

集团审查所有相关合同，以确定合同在开始日期是否包含租赁。如果合同向本集团转让了在一段时间内控制标的资产的使用以换取对价的权利，则该合同包含租赁。如果集团确定合同包含租赁，则在合并资产负债表中确认租赁负债和相应的使用权资产在租赁开始日。租赁负债按租赁期内未来租赁付款额的现值初始计量，使用租赁内含利率或（如无法轻易确定）本集团的担保增量借款利率。经营租赁使用权资产按租赁负债减去任何租赁奖励和产生的初始直接成本加上任何预付租金后的价值进行初始计量。

 

每项租赁负债均采用本集团的担保增量借款利率计量。集团的租约剩余期限为一至两年，其中部分租约包括在收到通知后终止租约的选择权。集团在确定用于计算使用权资产和租赁负债的租赁期限时考虑这些选择，而集团合理地确定其将行使该选择权。

 

本集团的经营租赁既包含租赁部分，也包含非租赁部分。非租赁部分是合同中与确保使用基础资产无关的不同要素，例如公共区域维护和其他管理费用。本集团选择将租赁部分和非租赁部分合并作为单一租赁部分计量租赁负债。因此，本集团将固定付款和取决于与租赁和非租赁部分相关的费率或指数的任何付款包括在租赁负债的计量中。部分非租赁部分性质可变，不以指数或费率为基础，因此不包括在经营租赁使用权资产或经营租赁负债的计量中。

 

经营租赁费用在租赁期内按直线法确认，并计入集团综合全面收益表的占用费用。

 

 

最近的会计公告

 

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：改进可报告的分部披露（ASU 2023-07），其中要求在年度和中期基础上加强对重大分部费用的披露。本指南将在截至2024年12月31日止年度开始的年度期间和2025年1月1日开始的中期期间生效。允许提前收养。该指引一经采纳，应追溯适用于财务报表中列报的所有以往期间。2024财年第一季度采用这一会计准则并未对合并财务报表产生实质性影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-08号，无形资产—商誉和其他—加密资产（子主题350-60）：加密资产的会计和披露，其中涉及某些加密资产的会计和披露要求。新指引要求实体随后以公允价值计量某些加密资产，公允价值变动记入每个报告期的净收入。此外，实体被要求提供有关某些加密资产持有情况的额外披露。修正案对2024年12月15日之后开始的财政年度的所有实体生效，包括这些年度内的过渡期。允许提前收养。提前通过修订的实体将被要求适用整个ASU，包括列报和披露条款，而不仅仅是计量指南。在过渡期间采用修正的实体必须在包括该过渡期间的财政年度开始时采用这些修正。集团预计该采纳不会对综合财务报表产生重大影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（ASU 2023-09），通过要求在有效税率调节和按司法管辖区分类支付的所得税中保持一致的类别和更大程度的信息分类，提高了所得税披露的透明度。它还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。本指南将在截至2025年12月31日止年度开始的年度期间生效。允许提前收养。指南一经采纳，可前瞻性或追溯性适用。集团预计该采纳不会对综合财务报表产生重大影响。

 

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40），要求对公共业务实体的损益表费用进行分类披露。ASU 2024-03的目标是“满足投资者关于在常见的费用标题（例如销售成本、销售、一般和管理费用以及研发）中......有关费用类型的更详细信息的要求。”投资者告知FASB，“披露有关费用的分类信息对于了解一个实体的业绩、评估一个实体未来现金流的前景、比较一个实体的长期业绩以及与其他实体的业绩至关重要。”ASU 2024-03增加了ASC 220-40，要求对特定费用进行脚注披露，方法是要求公共实体以表格形式将损益表正面包含以下任何自然费用的每个相关费用标题进行分类：（1）购买库存，（2）雇员薪酬，（3）折旧，（4）无形资产摊销，以及（5）确认为石油和天然气生产活动的一部分或其他类型损耗费用的折旧、损耗和摊销（DD & A）。表格披露还将包括适用时的某些其他费用。ASU不会改变或取消现有的费用披露要求；但是，它可能会影响该信息在财务报表脚注中出现的位置。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度的过渡期内对所有公共实体有效。允许提前收养。集团预计该采纳不会对综合财务报表产生重大影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-04，债务——带有转换和其他选择的债务（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换。ASU就诱导转换或消灭会计是否应适用于某些可转换债务工具的结算提供了额外的指导，这些结算不是根据这些工具的预先存在的条款发生的。ASU要求实体应用预先存在的合同方法。根据这种方法，要符合诱导转换会计的资格，诱导要约需要保留对价的形式，并导致不低于根据先前存在的转换特权可发行的对价金额。ASU 2024-04阐明了实体在应用此方法时应如何评估对价的形式和金额。此外，新的ASU明确，诱导转换会计可适用于当前不可转换的某些可转换债务工具的结算，只要该工具在其发行日和诱导要约接受日均包含实质性转换特征。ASU中的修订对2025年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期有效。允许提前收养。集团预计该采纳不会对综合财务报表产生重大影响。

 

附注3 —收入确认

 

在ASC主题606与客户订立合同的收入下，当承诺的商品或服务的控制权转让给客户以换取反映集团预期有权获得的对价以及转让该等商品或服务的回报的金额时，确认收入。

 

 

重大判断

 

客户合同收入包括证券、期货及衍生品经纪、做市交易和保险经纪的佣金收入。收入的确认和计量以个别合同条款的评估为基础。需要作出重大判断，以确定履约义务是否在某一时点得到履行或随着时间推移得到履行；在识别出多项履约义务的情况下如何分配交易价格；何时根据合同项下适当的进度计量确认收入；收入是否应以毛额或某些成本的净额列报；以及是否应因不确定的未来事件而对可变对价施加限制。

 

佣金和费用

 

集团从证券、期货及衍生工具经纪服务赚取费用及佣金（包括集团作为做市商时与TRS交易业务及差价合约交易服务相关的佣金及费用）。客户每次执行证券、期货、衍生品或差价合约交易，都会赚取佣金和费用。佣金及相关清算费用和开支在交易日入账。履约义务在交易日被履行，因为那是在标的金融工具或购买者被识别、定价被约定以及所有权的风险和报酬被转移给/从客户那里转移的时候。集团根据每份订单所执行的交易量或股数、手数合约收取证券经纪佣金及做市佣金，一般根据集团提供的产品或服务类型而有所不同。

 

集团亦赚取保险经纪服务所产生的佣金收入，而该等佣金收入乃根据有关经纪合约成功将保险客户转介予保险人而于履约责任已获履行的时点确认。赚取的佣金等于支付给保险公司的保费的百分比。

 

下表按照ASC主题606，按主要来源和地理区域列示与客户签订的合同收入：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
保险经纪佣金		$	479,112			$	1,169,306			$	455,394
证券经纪佣金			635,414				2,732,846				3,412,644
做市佣金及费用			125,095				3,121,661				781,878
出售NFT			-				-				438,041
与客户签订的合同收入总额		$	1,239,621			$	7,023,813			$	5,087,957
香港			1,114,526				3,902,152				3,868,038
开曼群岛			125,095				3,121,661				1,219,919
		$	1,239,621			$	7,023,813			$	5,087,957

 

本集团与客户订立的合约的所有收入均于某一时点确认。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，合同余额仅包括应收佣金。报告期内未确认期初计入合同负债余额的收入。

 

 

交易收益（亏损）

 

交易损益连同利息收入均属于ASC主题825，金融工具的范围。

 

交易收益（亏损）包括来自（i）本集团作为客户交易对手方的管理投资组合交易头寸，以及（ii）标记客户差价合约交易的买卖价差，（iii）自营TRS交易活动产生的交易收益/（损失），以及（iv）场外股票期权交易活动产生的交易收益/（损失）的已实现和未实现收益（损失）。交易收益/（亏损）按交易日基准入账。下表为交易收益（亏损）明细：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
差价合约交易收益/（亏损）		$	396,765			$	16,204,480			$	( 7,476,190	)
TRS交易亏损			( 672,460	)			( 5,076,247	)			( 3,913,422	)
场外股票期权交易收益/（亏损）			( 32,259,164	)			( 798,725	)			937,109
其他交易收益/（亏损）			7,985				149,996				( 1,015,466	)
合计		$	( 32,526,874	)		$	10,479,504			$	( 11,467,969	)

 

下表列示贸易活动对综合经营报表和综合收益（亏损）的影响：

 

		交易收入
仪器类型		2024				2023				2022
外币		$	594			$	-			$	( 310	)
股票指数			482,146				18,663,955				( 7,175,826	)
大宗商品			( 85,975	)			( 2,459,475	)			( 300,054	)
股权			( 32,923,639	)			( 5,724,976	)			( 3,991,779	)
		$	( 32,526,874	)		$	10,479,504			$	( 11,467,969	)

 

		交易收入
合并经营和综合收益（亏损）报表项目		2024				2023				2022
交易收益（亏损）		$	( 32,526,874	)		$	10,479,504			$	( 11,467,969	)
		$	( 32,526,874	)		$	10,479,504			$	( 11,467,969	)

 

与每个类别相关的收入包括衍生工具和非衍生工具的已实现和未实现损益。

 

利息收入及其他

 

利息收入主要包括本集团向无关联第三方提供的银行存款和短期贷款所赚取的利息、本集团持有的因货币头寸展期而产生的货币对之间的利率差额以及向TRS贸易客户提供贷款所赚取的利息，这些均按权责发生制入账。利息收入采用实际利率法在发生时确认。

 

其他收入主要为清偿负债收益、分红收入、交易费、咨询服务费、政府补助及客户其他杂项费用等。

 

 

NFT销售

 

2022年1月，集团透过Flying Lion Limited推出不可替代代币（NFT）业务，包括（i）发行MetaWords字符NFT及MetaWords Work NFT（统称“MetaWords NFT”），及（ii）成立NFT交易平台，即Lion NFT平台（f/k/a/Meta World）。该集团通过从地面转换徐冰在他的艺术作品书中的角色，创建并铸造了MetaWords NFT，并将MetaWords NFT出售给NFT收藏家。此次销售于2022年1月通过在线拍卖或Lion NFT平台上的盲盒直销进行。

 

本集团根据ASC 606-10-05-4通过以下步骤确定本集团NFT业务产生的收入确认：

 

●

第1步–确定与客户的合同，或称合同

 

集团与平台用户客户订立合约。当用户登录其在平台的账户时，用户会在协议上签名，该协议除其他外还管辖购买数字资产。当用户提交购买订单并在其数字钱包中签署交易时，他们同意进入交易并支付所列出的价格。可收藏性是可能的，因为只有当他们的数字钱包中可用的包装币安币或币安币余额大于出售价格时，交易才能完成。

 

●

第2步–识别合同中的履约义务

 

有两项履约义务，包括转让MetaWords字符NFT和向用户客户转让与MetaWords相关的符号知识产权（“IP”）许可。集团认为自己是MetaWords字符NFT转让的委托人，因为它在转让给客户之前就控制了MetaWords NFT，收入按毛额确认。

 

●

步骤3 –确定交易价格

 

作为向客户转让某些MetaWords NFT的交换条件，集团有权获得固定数量的WBNB/BNB代币，扣除应付给客户的激励对价，这些激励对价是集团按照代币在收到之日的公允价值计量的非现金对价，并根据ASC 606-10-32-25中的指导作为交易价格的降低入账。收到的WBNB/BNB代币的公允价值使用相关加密货币在收到时的报价确定，与合同开始时的公允价值没有重大差异。

 

作为知识产权许可的交换，集团有权以基于销售的特许权使用费（即授权费和许可费（如适用））的形式获得对价，并在后续销售按照ASC 606-10-55-65发生时确认收入。

 

●

步骤4 –将交易价款分配给合同中的履约义务；以及

 

由于应用了基于销售或使用的特许权使用费例外，集团在销售公司的MetaWords NFT中分配交易价格是没有必要的。

 

●

第5步–确认收入当或当集团通过转让承诺的商品或服务而履行履约义务时。

 

转移MetaWords NFT所换取的收入在NFT转移到用户客户的数字钱包时为每笔销售确认。以IP许可换取的收入在后续销售发生时确认。MetaWords NFT的总销售额（扣除作为奖励支付给用户的对价）按截至2022年12月31日止年度销售完成时的现货代币价格计算约为438,000美元。

 

此外，作为市场，集团在集团平台上交换NFT时赚取收入作为交易费。集团认为自己是MetaWords转售的代理商，因为它不会在转让给买家之前控制MetaWords NFT，收入按净额确认为总销售价值的特定百分比。当NFT转移给买方时，每个交易所都会确认收入。截至2022年12月31日，集团有权获得此类MetaWords转售的上述费用为微量费用。自2022年1月以来，该集团没有额外出售NFT。

 

 

附注4 —现金及受限制现金

 

下表提供了合并资产负债表和现金流量表中报告的现金和受限现金的对账。

 

		12月31日，
		2024				2023				2022
现金		$	16,934,202			$	28,953,780			$	11,159,610
受限现金			490,666				2,142,615				3,242,989
合并现金流量表中列报的现金和受限制现金总额		$	17,424,868			$	31,096,395			$	14,402,599

 

受限现金包括代客户持有的现金余额（更多信息见附注2）。

 

附注5 —公允价值

 

公允价值等级

 

FASB ASC 820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并建立了公允价值输入的层次结构。公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值计量假定出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场，或者在没有主要市场的情况下，发生在最有利的市场。采用符合FASB ASC 820规定的市场法、收入法或成本法的估值技术计量公允价值。

 

公允价值层次结构将用于计量公允价值的估值技术的输入优先分为三个大的层次：

 

●

第1级输入值是公司在计量日可以获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

 

●

第2级是除包含在第1级中的报价之外，可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。

 

●

第3级输入值是资产或负债的不可观察输入值。

 

可观察输入的可用性可能因证券而异，并受到多种因素的影响，例如，包括证券的类型、市场的流动性以及证券特有的其他特征。如果估值是基于在市场上较少观察或不可观察的模型或输入值，则公允价值的确定需要更多的判断。因此，对于归类于第3级的工具，在确定公允价值时所行使的判断程度最大。

 

用于计量公允价值的输入值可能属于公允价值层次的不同层次。在这种情况下，为披露目的，公允价值计量整体所处的公允价值层次中的层次是根据对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值确定的。

 

以下是对本集团按经常性公允价值计量的主要类别资产和负债所采用的估值技术的说明。

 

交易所交易的权益类证券和期货一般根据期末交易日收盘时的报价进行估值。如果这些证券和期货交易活跃，则不应用估值调整，将其归类于公允价值层次结构的第1级；否则，将其归类于公允价值层次结构的第2级或第3级。

 

 

交易活跃的上市衍生工具根据期末交易日收盘时的报价进行估值，归入公允价值层次结构第1级。交易不活跃的上市衍生工具采用与适用于场外交易（“OTC”）衍生工具相同的方法进行估值；它们通常被归类为公允价值层次结构的第2级。

 

根据产品和交易条款的不同，场外衍生产品的公允价值可以使用一系列技术和可比基准的模型输入来观察或建模。集团几乎所有场外衍生工具均按活跃市场广泛分布的即期汇率或近似公允价值的金额按公允价值列账。这些价值被归类为公允价值层次结构的第2级。

 

集团在Black-Sholes-Merton定价模型中对期权进行估值的重要假设如下。截至2024年12月31日，没有未行使的期权。

 

		2023年12月31日
正股股价		$	0.19 ~ 15.89
行权价格		$	0.20 ~ 17.46
预期任期以年为单位			0.01 ~ 0.22
预期股息率			0	%
波动性			14 % ~ 98	%
无风险利率			3	%

 

公开认股权证被归类为第1级金融工具，因为它们的价值是使用截至计量日的市场报价得出的。私人认股权证被归类为2级。截至2024年12月31日，私人认股权证以公开认股权证的公允价值近似计算，因为其剩余期限不到六个月。截至2023年12月31日，私人认股权证采用二项式期权定价模型进行估值，集团在模型中使用的重要假设如下。

  

		12月31日，
		2023
股价		$	67.50
行权价格		$	28,750
预期任期以年为单位			1.46
预期股息率			-	%
波动性			261.88	%
无风险利率			4.29	%

 

 

下表列出集团于2023年12月31日和2022年12月31日按经常性公允价值计量的资产和负债的公允价值等级：

 

截至2024年12月31日

 

		报价价格
		在活动中
		市场				重大				重大
		一模一样				可观察				不可观察
		物业、厂房及设备				输入				输入
		（1级）				（2级）				（三级）				合计
物业、厂房及设备
上市股本证券		$	2,423			$	-			$	-			$	2,423
		$	2,423			$	-			$	-			$	2,423
负债
嵌入衍生负债		$	-			$	( 558,000	)		$	-			$	( 558,000	)
认股权证负债			( 83,954	)			( 39,234	)			-				( 123,188	)
		$	( 83,954	)		$	( 597,234	)		$	-			$	( 681,188	)

 

截至2023年12月31日

 

		报价价格
		在活动中
		市场				重大				重大
		一模一样				可观察				不可观察
		物业、厂房及设备				输入				输入
		（1级）				（2级）				（三级）				合计
物业、厂房及设备
上市股本证券		$	4,522,805			$	-			$	-			$	4,522,805
衍生资产			-				1,801,095				-				1,801,095
		$	4,522,805			$	1,801,095			$	-			$	6,323,900
负债
嵌入衍生负债		$	-			$	( 878,420	)		$	-			$	( 878,420	)
衍生负债			-				( 3,009,166	)			-				( 3,009,166	)
认股权证负债			( 74,750	)			( 34,937	)			-				( 109,687	)
		$	( 74,750	)		$	( 3,922,523	)		$	-			$	( 3,997,273	)

 

在这两年中，没有发生1级、2级和3级之间的转移。

 

现金及现金等价物、代客户持有的银行结余、应收经纪自营商及结算组织款项、应收佣金、其他应收款、应付客户款项、应付经纪自营商及结算组织款项、应计费用及其他应付款、短期借款、租赁负债的账面值因期限普遍较短而与其公允价值相若。

 

 

附注6 —应收短期借款

 

截至2022年12月31日止年度，集团向两个非关联方发行的应收票据总额约为8,564，000美元，收到的还款总额约为1,499，000美元，其中包括51,000美元的利息。这些票据在六个月后到期，按年利率12%计息。截至2022年12月31日，上述应收贷款未偿余额总额约为7,126，000美元。

 

于2023年4月6日，集团与杭州蓝联科技有限公司（“蓝联”）订立资产收购协议，为其交易服务收购多个软件系统，包括实时高性能风险管理系统、智能动态订单分配系统以及基于保证金的证券交易系统。软件系统的总购买价格为785万美元。于2023年4月13日，集团与上述无关联借款人及蓝联订立转让契据。因此，该集团将未偿还的应收贷款和应计利息合计约7766000美元转让给兰联，作为支付购买价款的一部分。不确认收益或损失。收购资产事项于2023年11月完成，当时蓝联向集团传达并交付软件系统。剩余收购价格已于2024年2月结算。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，票据赚取的利息收入分别为零、241,845美元和500,759美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有未偿还的应收贷款余额。

  

附注7 —长期投资

 

2021年5月，集团成立Lion Group（Hangzhou）Investment Limited（“Lion杭州”），出资人民币10,000，000元（1,550，000美元）购买杭州乾兰企业管理合伙企业（有限合伙）（“乾兰”）25%的股权。杭州屯兰弘毅投资合伙企业（有限合伙）（简称“屯兰弘毅”）的有限合伙人前兰持有屯兰弘毅（投资于深圳市宇和创智科技有限公司的总投资金额为人民币64,500，000元的私募基金）62%的股权。

 

根据ASC 820-10-35-59，对某些没有易于确定的公允价值的基金的投资，如果截至报告实体的计量日期，投资的每股净资产值的计算方式符合主题946的计量原则，则可能有资格使用每股净资产值（NAV）作为一种实用的权宜之计。这一实用权宜之计可以逐项投资适用，是一种会计政策选择，应在不同时期一致适用，除非变更是可取的。此外，ASC 321为没有易于确定的公允价值的股权投资提供了一种计量选择，并允许一些实体选择按成本减去减值记录这些投资，并就同一发行人的相同或类似投资在有序交易中的后续价格变动进行调整。主体在逐项投资的基础上选择计量备选方案。一旦当选，只要投资符合资格标准，就应始终如一地适用于某项投资。

 

2021年，集团将该投资归类为长期投资，并选择将每股NAV作为一种实用的权宜之计。截至2022年12月31日，本集团重新评估该等投资不再符合实用权宜之计的条件，并选择使用ASC 321计量替代方案。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，并无确认与长期投资有关的收益或亏损。

 

2023年9月28日，LWL与第三方订立股份转让协议，据此，LWL以总现金代价1,500，000美元出售其在Lion杭州的100%所有权。集团已于2023年10月足额收到出售所得款项。该集团在交易完成后录得约122000美元的销售收益。因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有未偿还的长期投资余额。

 

 

附注8 —固定资产，净额

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的固定资产包括：

 

		截至12月31日，
		2024				2023
Software		$	23,850,000			$	23,850,000
租赁权改善			38,522				38,522
办公室和设备			243,761				312,447
固定资产总成本			24,132,283				24,200,969
减：累计折旧			( 6,725,677	)			( 4,356,573	)
固定资产，净额		$	17,406,606			$	19,844,396

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为2,435，712美元、1,795，011美元和2,032，386美元，计入运营费用。

 

附注9 —短期借款

 

截至2023年12月31日，未偿还的短期借款总额为110,000美元，为欠少数股东的贷款，该贷款不计利息。

 

于2024年5月，公司一间附属公司向第三方贷款人借入本金约64.4万美元（HKD 500万港元）的短期循环贷款，将于2024年7月31日到期，年利率为5.83%。公司CEO提供个人担保作为抵押。这笔贷款已全部偿还，随后于2024年7月进行了相同金额的再贷款。截至2024年12月31日止年度，公司录得与这笔借款相关的利息支出约2.2万美元。未偿本金和应计利息已于2025年1月全部结清。

 

于2024年5月，公司的一间附属公司从第三方贷款人获得另一笔本金总额约为2,575，000美元（HKD 2,000万港元）的短期循环贷款。该贷款年利率为15%，将于2025年5月到期。截至2024年12月31日，未偿还本金约为2506000美元，应计利息总额约为146000美元。未偿还本金和应计利息已于2025年3月全部结清。

 

附注10 —衍生品

 

用于交易目的的衍生金融工具按公允价值列账。主要是期货和某些期权的交易所交易衍生品的公允价值基于市场报价。场外衍生金融工具的公允价值，主要是差价合约基于广泛分布于活跃市场的即期汇率，场外期权合约基于股票价格和股票波动率。

  

估计场外衍生工具公允价值时考虑的因素包括市场流动性、集中度以及所产生的资金和管理成本。

 

本集团未采用ASC 815中定义的套期会计，因为所有金融工具均以公允价值入账，公允价值变动反映在收益中。因此，根据ASC 815要求的某些披露通常不适用于这些金融工具。

 

如附注1所述，本集团的衍生品交易活动主要涉及其在客户的差价合约和场外股票期权交易中承担做市商或交易对手角色的情况。如果一个客户的差价合约交易可以用于自然对冲和抵消另一个客户的交易，集团将作为做市商向两个客户提供流动性和定价。当无法获得此类抵销时，集团可能会选择使用自己的交易对客户的差价合约交易进行对冲和抵销。至于场外股票期权交易，集团可选择向第三方期权发行人背靠背购买相同的期权进行抵销。

 

与差价合约和场外股票期权相关的合同金额反映了交易量和活动，通常不反映风险金额。资产或负债的公允价值是衡量集团风险的最佳指标。差价合约和场外期权合约的信用风险仅限于资产负债表中记录的未实现收益（损失）的公允价值变动。市场风险实质上取决于基础资产的价值，并受到波动、利率和外汇汇率变化等市场力量的影响。截至2024年12月31日，本集团并无任何未平仓合约。

 

 

集团于2023年12月31日的未平仓合约汇总如下：

 

说明		公允价值 资产				公允价值 责任				净额
场外股票期权合约		$	1,801,095			$	( 3,009,166	)		$	( 1,208,071	)
		$	1,801,095			$	( 3,009,166	)		$	( 1,208,071	)

 

本集团选择其交易活动中包含的衍生工具损益的替代披露，并按ASC 815-10-50-4F的要求按主要类别项目分别披露其交易活动（包括衍生工具和非衍生工具）的损益，见上文注3。

 

抵销安排

 

金融资产和金融负债相互抵销并在合并资产负债表中列报净额的，如果双方各自欠对方可确定的金额，存在当前可执行的抵销已确认金额的法定权利且有按净额结算的意向，或同时变现资产和清偿负债。

 

信用风险集中

 

本集团从事各种交易和经纪活动，交易对手主要包括经纪自营商、个人和其他金融机构。若交易对手不履行其义务，本集团可能面临风险。违约风险取决于票据对手方或发行人的资信情况。集团的政策是视需要审查各交易对手的信用状况。

 

附注11 —关联方

 

截至2023年12月31日止年度，集团向一名董事偿还约128,000美元。截至二零二二年十二月三十一日止年度，概无收到或偿还个人股东的垫款。截至2023年12月31日，应收董事款项约15000美元已列入综合资产负债表的“预付、存款及其他”项目，随后已全部收回。

 

截至2024年12月31日止年度，公司首席执行官在集团注册了一个TRS交易账户，并成为集团TRS交易服务的客户。截至2024年12月31日，集团向首席执行官提供了总额约330,000美元的保证金融资，账户中持有的基础证券的公允价值约为324,000美元，导致应收首席执行官的应收款项净额为5,000美元。这笔应收款项余额在集团综合资产负债表的“预付费用、存款和其他流动资产”项下入账。截至2024年12月31日止年度，集团确认了为首席执行官的TRS交易活动提供的保证金融资的利息收入约为29,000美元。这一数额已作为利息收入记入集团的综合财务报表。本次交易的条款和条件与在正常市场条件下将提供给非关联方的条款和条件一致。与首席执行官的所有保证金融资活动均按现行市场利率执行，不向任何一方授予优惠条款。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，LML记录的应付DAWA研发费用金额分别约为800,000美元和838,000美元。该金额计入合并资产负债表“应计费用和其他应付款”细目。

 

附注12 –可转换债券

 

以下是在合并基础上提出的所有未偿还可转换债券的摘要，其中合并了期末的嵌入衍生负债和可转换债券。

 

		截至12月31日，
合并基础上的混合工具		2024				2023
2023年9月可转换债券		$	-			$	2,475,824
2024年1月可转换债券			53,928				-
2024年8月可转换债券			1,103,129				-
		$	1,157,057			$	2,475,824

 

 

2022年5月可转换债券、2022年5月SPA下

 

2022年5月17日，公司与ATW Opportunities Master Fund，L.P.（“买方”）订立证券购买协议（“2022年5月SPA”），据此，公司收到本金为2,100，000美元的可转换债券（“2022年5月债券”）发行对价所得款项净额1,955，000美元。该债券于2024年11月17日到期，在该利息以现金支付的范围内按年利率8%计息，或在该利息由公司选择以ADS支付的范围内按12.0%计息，并可根据持有人的选择转换为ADS，自其原始发行日期后开始，转换价格为紧接转换前最后十（10）个交易日最低交易价格的2,500美元或85%中的较低者，在任何情况下转换价格均不得低于1,875美元，可能会调整，每ADS。利息按季度支付。一旦在到期日之前转换所有该债券，持有人将有权根据公司的选择以现金或ADS的任意组合（“利息组成-整体”）收取在该转换日期之后转换的本金本应产生的所有利息。

 

债券并包括全面棘轮反稀释条款，并包含对此类转换的实益所有权限制。作为订立2022年5月买卖协议的部分考虑，公司同意将2021年2月及2021年12月的认股权证（如下文附注13所述）终止日期延长两年。根据ASU 2021-04的采用，公司考虑了ASC 815-40-35-16中通过ASC 815-40-35-18中关于修改或交换独立股权分类书面看涨期权的指导，并根据第815-40-35-17（b）段将上述认股权证的增量公允价值确认为债务折扣或债务发行成本，金额为1,330，000美元。紧接修改前的D、E和G系列认股权证的公允价值估计分别为每股600美元、225美元和725美元，采用预期期限分别为3.75、0.75和4.57年的二项式期权定价模型，每股ADS股价为2675美元，波动率分别为58.23%、91.63%、57.98%，无风险率分别为2.97%、3.16%和2.96%，预期股息率为0%。修改后的D、E和G系列认股权证的公允价值估计分别为每股875美元、450美元和1075美元，采用预期期限分别为5.75年、2.75年和6.57年的二项式期权定价模型，每股ADS股价为2625美元，波动率分别为57.82%、61.03%和61.21%，无风险率分别为2.96%、2.97%和2.97%，预期股息率为0%。

 

公司于2022年1月1日提前采用ASU2020-06。按照ASC 815-15-25-1，interest make-whole特征是一种嵌入衍生工具，应该进行分叉并单独核算。因此，公司在综合资产负债表上以约625,000美元的公允价值确认了嵌入的衍生工具负债，即利息组成-整体特征，其公允价值等于所述利息现金流量的现值，其公允价值的任何变动在期间的收益中确认，并以约1,330，000美元的账面价值分配给主办债券，即混合工具先前账面金额1,955，000美元（扣除债务原始发行折扣145,000美元）与衍生工具公允价值625,000美元之间的差额。此外，该公司对主办债券收取了1,330，000美元的债务发行费用。

 

债务贴现和债务发行费用采用实际利率法在发行日起至规定到期日的期间内摊销。公司在截至2022年12月31日止年度确认了约445,000美元的利息费用，这是由于债务折扣的摊销所致。截至2022年12月31日止年度，2022年5月可转换债券连同630,000美元的整股权益全部转换为总计3,194，885股A类普通股。截至2024年12月31日及2023年12月31日，并无该等未偿还债券。

 

 

2022年8月、2022年12月和2023年9月可转换债券、2022年8月SPA下

 

于2022年8月9日，公司与ATW Opportunities Master Fund II，L.P.（“买方”）订立证券购买协议（“2022年8月SPA”），据此，公司于2022年8月10日（“首次交割”）收到本金为3,500，000美元的可转换债券发行（“2022年8月债券”）的对价所得款项净额3,300，000美元。

 

公司还授予买方在第一个交割日期（“后续交割”）的24个月周年内购买额外2500万美元债券的权利，据此，公司于2022年12月7日（“第二次交割”）收到本金为3,000，000美元的可转换债券发行（“2022年12月债券”）的对价所得款项净额2,840，000美元。

 

2023年9月2日，公司与买方订立信函协议（“2023年9月信函协议”），据此，公司发行H系列ADS购买权证（“H系列认股权证”），以购买最多263份ADS，行权价等于每股ADS 95.00美元，且行使期限在发行后五年届满，作为买方行使购买额外2,500，000美元可转换债券的权利的代价。2023年9月5日，公司在发行可转换债券（“2023年9月债券”）时收到净收益2,365，000美元（“第三次收盘”）。H系列认股权证的公允价值估计为每股8.00美元，总计2,000美元的公允价值被视为该债券的发行成本。

 

2024年1月23日，公司与买方订立信函协议（“2024年1月信函协议”），据此，公司发行I系列ADS购买权证（“I系列认股权证”），以购买最多177份ADS，行权价等于每股ADS 56.50美元，且行使期限在发行后五年届满，作为买方行使购买额外1,000，000美元可转换债券的权利的代价。同日，公司在发行可转换债券（“2024年1月债券”）时获得净收益940000美元（“第四次收盘”）。系列I认股权证的公允价值估计为每股4.50美元，总计800美元的公允价值被视为债券的发行成本。

 

根据2022年8月SPA发行的可转换债券与2022年5月可转换债券的条款相同，只是在36个月周年日到期。债券可由持有人选择转换为ADS，自其原始发行日期后开始，转换价格为紧接转换前最后十五（15）个交易日最低VWAP的3,125美元或85%中的较低者，在任何情况下，转换价格均不得低于每ADS 1,875美元（可进行调整）。这类债券还具有利息整备的特点。

 

发行时，公司在2022年8月、2022年12月、2023年9月和2024年1月的可转换债券的合并资产负债表上分别按其公允价值约1,241，000美元、1,051，000美元、878,000美元和352,000美元将嵌入衍生负债的利息构成特征进行了分叉和确认，该公允价值等于所述利息现金流量的现值，其公允价值的任何变动均在期间收益中确认，并最初按2022年8月、2022年12月、2023年9月和2024年1月的账面价值约2,059，000美元、1,789，000美元、1,485，000美元和588,000美元的账面价值分配给主机债券，可转换债券，分别表示混合工具的先前账面值与衍生工具公允价值之间的差额。此外，公司对2022年8月、2022年12月、2023年9月和2024年1月可转换债券的主办债券分别收取了零、零、1200美元和800美元的债务发行成本。

 

债务贴现采用实际利率法在发行日起至规定到期日的期间内进行摊销。公司在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度分别确认了总计约288,000美元、522,000美元和214,000美元的利息费用，这是根据2022年8月SPA发行的债券的债务折扣摊销产生的。

 

截至2023年12月31日止年度，整个2022年8月可转换债券连同约120万美元的整股权益全部转换为合共39,489，758股A类普通股，整个2022年12月可转换债券连同约110万美元的整股权益全部转换为合共70,999，400股A类普通股。截至2023年12月31日，混合型2023年9月可转换债券的账面金额约为2,476，000美元，包括其嵌入的衍生负债约为878,000美元。

 

截至2024年12月31日止年度，整个2023年9月可换股债券连同整股权益已全部转换为合共643,571，750股A类普通股，而2024年1月可换股债券连同整股权益已部分转换为合共440,614，050股A类普通股。截至2024年12月31日，混合型2024年1月可转换债券的账面金额约为54,000美元，包括其嵌入的衍生负债约为18,000美元。

 

 

2024年8月可转债，2024年8月SPA下

 

2024年8月9日，公司与同一买方订立证券购买协议（“2022年8月SPA”），据此，公司于同日（“首次交割”）收到本金为1,500，000美元的可转换债券（“2024年8月债券”）发行和发行认股权证（“J系列认股权证”）的代价所得款项净额1,400，000美元，以购买公司80,357股美国存托股票（“ADS”），行使价等于每股ADS 14.00美元，行使期限于2031年8月9日到期。该公司还授予买方在第一个截止日期的24个月周年内购买额外23,750，000美元债券的权利。

 

根据2024年8月SPA发行的2024年8月债券与2022年5月可转换债券的条款相似，但期限和转换价格除外。该债券于2027年8月9日到期，可由持有人选择转换为ADS，自其原始发行日期后开始，转换价格为14.00美元或转换前最后十（10）个交易日最低交易价格的90%中的较低者，在任何情况下，转换价格均不得低于每ADS 1.78美元（可进行调整）。

 

向买方发行的可分离J系列认股权证被视为与公司自己的股票挂钩并归类于股东权益，因此它们符合ASC 815-10-15中规定的范围例外。J系列认股权证的公允价值估计为每股9.10美元，采用预期期限为7年的二项式期权定价模型，每股ADS股价为12.55美元，波动率为103.17%，无风险率为3.42%，预期股息率为0%。

 

根据ASC 470-20，债务与转换和其他期权，收益净额1,400，000美元按其相对公允价值基础分配给可转换债券和可分离J系列认股权证这一基础工具，金额分别约为940000美元和460,000美元。

 

发行时，公司将嵌入的衍生工具负债进行分叉并确认，其公允价值约为合并资产负债表上的528,000美元，等于所述利息现金流量的现值，其公允价值的任何变动在期间收益中确认，最初分配给主办债券的账面价值约为412,000美元，即混合工具先前账面价值940000美元与衍生工具公允价值之间的差额。

 

债务贴现采用实际利率法在发行日起至规定到期日的期间内进行摊销。公司在截至2024年12月31日的年度确认了总计约151,000美元的利息费用，这分别是由于与2024年8月债券相关的债务折扣的摊销所致。

 

截至2024年12月31日，混合型2024年8月可转换债券的账面金额约为1,103，000美元，包括其嵌入的衍生负债约为540,000美元。

 

附注13 —可转换优先股及附认股权证

 

2021年2月A系列可转换优先股和认股权证，根据2021年2月SPA

 

于2021年2月15日，公司与一名第三方投资者（“买方”）订立证券购买协议（“2021年2月SPA”），据此，公司收到6,440，000美元的对价，用于发行：a）A系列可转换优先股（“A系列可转换优先股”），规定价值为7,000，000美元；b）认股权证（“D系列认股权证”），以每ADS 7,500美元的行权价购买公司933股ADS，直至收盘日期的第五年周年；c）以每ADS 7,500美元的行权价购买5,333股ADS的一年期认股权证（“E系列认股权证”），每行使一次，认股权证持有人有权获得一份ADS和8%的现金折扣；以及d）以每ADS 7,500美元的行权价购买5,333份ADS的5年期认股权证（“F系列认股权证”，连同D系列认股权证和E系列认股权证，“2021年2月认股权证”）。F系列认股权证的可行权性应根据持有人行使E系列认股权证的比例不时按比例归属。2021年2月SPA项下拟进行的交易已于2021年2月18日结束。

 

 

A系列可转换优先股的数量为7,000股，每股面值为0.0001美元，规定价值为1,000美元。A系列可转换优先股没有投票权，从截止日期的六个月周年开始以每年8%的利率承担股息权，并可转换为ADS，在其原始发行日期之后开始，初始转换价格为每ADS 7,500美元。股息每季度以现金支付，或者公司可能会支付其ADS的应计利息。经公司选举，可赎回A系列可转换优先股，但须符合某些股权条件。A系列可转换优先股和2021年2月的认股权证都包含完整的棘轮反稀释条款，并包含对此类转换或行使的实益所有权限制。

 

A系列可转换优先股被归类为权益，并按开始时记录的金额进行，无需摊销。赎回金额的折扣在赎回时确认为股息。

 

向持有人发行的可分离的2021年2月认股权证被视为与公司自己的股票挂钩并归类于股东权益，因此它们符合ASC 815-10-15中规定的范围例外。2021年2月认股权证的公允价值采用二项式期权定价模型和Black-Scholes Merton估值模型在发行日采用以下假设进行计量，后续不按照ASC 815对公允价值进行调整。

 

		D系列				E系列				F系列
预期任期以年为单位			5				1				5
股价（ADS）		$	7,425			$	7,550			$	7,425
预期股息率			0	%			0	%			0	%
波动性			43.05	%			50.45	%			43.05	%
无风险利率			0.63	%			0.21	%			0.63	%
每股初始公允价值		$	2,675			$	1,325			$	2,225

 

根据ASC 470-20，债务与转换和其他期权，该公司将所得款项净额按其相对公允价值基础分配给A系列可转换优先股、可分离的D、E和F系列2021年2月认股权证，金额分别约为1,563，000美元、560,000美元、1,588，000美元和2,669，000美元。对于A系列可转换优先股的持有人，转换价格导致BCF作为权益部分分离，并分配价值约1,563，000美元作为优先股折扣。该等折让于发行日一次性摊销，并将该摊销视为截至2021年12月31日止年度的视同股息。

 

发行费用的分配比例与收益分配给优先股和认股权证的比例相同。分配给股票分类认股权证的发行费用总额为8.1万美元，计入2021年的额外实缴资本。

 

A系列可转换优先股最初按公允价值确认，扣除折扣，包括原始发行折扣620,000美元和分配给可分离D系列和E系列认股权证的收益2,149，000美元，在发行之日金额约为4,231，000美元。由于F系列认股权证的归属取决于E系列认股权证的行使，与F系列认股权证的收益分配相关的优先股折扣被递延，并将在F系列认股权证按比例归属之前予以确认。2021年2月的每份证券都包含向下一轮特征，这些特征会将相应的转换价格或行使价格降低至任何未来证券出售时的有效价格。考虑到下文2021年12月达成的交易，投资者同意放弃全额棘轮反稀释条款，并将转换价格和行使价设定如下：（i）A系列优先股的转换价格调整为4,375美元或转换前最后10个交易日每日最低成交量加权平均价格的90%中的较低者，在任何情况下转换价格均不得低于1,875美元，经修订；（ii）D系列认股权证的行使价调整为6250美元；（iii）E系列认股权证的行使价调整为5000美元；（iv）F系列认股权证的行使价调整为6250美元。D/E/F系列认股权证行权时可发行的ADS分别调整为1120份、8000份和6400份，合计行权价格不变。根据ASC 260-10-25-1，公司确认此类重新定价事件对2021年2月认股权证的影响总计530万美元，在计算截至2021年12月31日止年度的基本每股收益时，该影响被视为股息和普通股股东可获得的收入减少。

 

 

在截至2021年12月31日的年度内，500股A系列优先股连同应计股息14,000美元被转换为总计349,789股A类普通股。截至2021年12月31日，仍有6,500股A系列优先股流通在外，账面价值为3,929，000美元。

 

在截至2022年12月31日的年度内，剩余的6,500股A系列优先股连同325,000美元的应计股息已全部转换为总计8,280，270股A类普通股。

 

由于于2022年1月1日使用修改后的追溯法提前采用ASU2020-06，因此未就A系列优先股确认累积影响。公司确认截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的累计股息分别约为130,000美元和209,000美元。

 

2021年12月B系列可转换优先股和认股权证，根据2021年12月SPA

 

2021年12月13日，公司与同一第三方投资者（“买方”）订立证券购买协议（“2021年12月SPA”），据此，公司收到3,800，000美元的净收益，作为发行以下股份的代价：a）B系列可转换优先股（“B系列可转换优先股”），规定价值为4,000，000美元；b）购买公司914份ADS（“G系列认股权证”，或“2021年12月认股权证”）的5年期认股权证，直至2026年12月13日或之前，行使价为每股ADS 6,250美元。交易已于2021年12月13日结束。

 

B系列可转换优先股数量为4,000股，每股面值为0.0001美元，规定价值为1,000美元。B系列可转换优先股没有投票权，自收盘日起按每年8%的利率承担股息权，可转换为ADS，自其原始发行日期后开始，初始转换价格为每ADS 4,375美元或转换日期前10个连续交易日内每日最低成交量加权平均价格的90%，在任何情况下转换价格均不得低于经修订的每ADS 1,875美元。股息每季度以现金支付，或者公司可能会支付其ADS的应计利息。在原定发行日期的第三个周年日，公司将根据持有人的选择赎回当时所有尚未发行的B系列可转换优先股，金额为现金，金额等于（a）现金投资总额3,800，000美元的100%和（b）就优先股应计但未支付的股息的总和。B系列可转换优先股和2021年12月认股权证均包含完全棘轮反稀释条款，并包含对此类转换或行使的实益所有权限制。

 

向持有人发行的可分离2021年12月认股权证被视为与公司自己的股票挂钩并归类于股东权益，因此它们符合ASC 815-10-15中规定的范围例外。采用二项期权定价模型估算2021年12月认股权证的公允价值为每股1450美元，预期期限为5年，每股ADS股价为4250美元，波动率为53.42%，无风险利率为1.30%，预期股息率为0%。

 

根据适用的会计准则，B系列可转换优先股符合可赎回证券的条件，被归类为夹层股权；净收益按其相对基础分配给B系列可转换优先股和可分离G系列认股权证，金额分别约为2800000美元和950000美元。B系列优先股包含一个BCF，该BCF作为股权部分分离，并作为优先股折扣分配了约1,613，000美元的价值。

 

发行费用的分配比例与收益分配给优先股和认股权证的比例相同。分配给股票分类认股权证的发行费用总额为8000美元，计入2021年的额外实缴资本。

 

B系列可转换优先股最初按公允价值确认，扣除折扣，包括原始发行折扣250,000美元和分配给可分离G系列认股权证的收益950,000美元和分配给BCF的1,613，000美元，在发行之日金额约为1,186，000美元。此类折扣在发行之日至最早赎回之日的期间内累积，并且该累积被视为视同股息。截至2021年12月31日止年度，增值确认为优先股股东的视为股息，金额约为36,000美元，导致截至2021年12月31日的账面金额增加约1,222，000美元。

 

 

由于在2022年1月1日使用修改后的追溯法提前采用ASU2020-06，将BCF的未摊销部分1,591，000美元从额外实收资本重新分类为合并资产负债表上的B系列优先股。截至2022年12月31日止年度，4,000股B系列优先股连同294,000美元的应计股息已全部转换为总计5,158，472股A类普通股，在转换前，增值被确认为优先股股东的视为股息，金额约为187,000美元。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司确认的累计股息分别约为278,000美元和16,000美元。

 

2021年2月及2021年12月认股权证的后续变动

 

继有关发行2022年5月可换股债券（如附注12所述）的终止日期延长后，于2023年1月3日，就有关撤回F-1表格的登记声明，公司订立认股权证延期函，将D/E/F/G系列的终止日期再延长两年，分别由2028年2月18日、2025年2月18日、2028年2月18日、2028年12月13日，分别延长至2030年2月18日、2027年2月18日、2030年2月18日、2030年12月13日。根据ASU 2021-04的采用，根据第815-40-35-17（d）段，公司在截至2023年12月31日止年度的基本每股收益计算中将上述认股权证的增量公允价值确认为股息和普通股股东可获得的收入减少，金额约为310万美元。采用预期期限分别为5.13年、2.13年和5.94年的二项式期权定价模型，估计紧接修改前的D、E和G系列认股权证的公允价值分别为每股402.50美元、433.50美元和483.00美元，每股ADS股价为34.25美元，波动率分别为60.29%、106.31%、60.19%，无风险率分别为3.81%、4.503%和3.75%，预期股息率为0%。修改后的D、E和G系列认股权证的公允价值估计分别为每股636.50美元、757.00美元和739.00美元，采用预期期限分别为7.13、4.13和7.94年的二项式期权定价模型，每股ADS股价为34.25美元，波动率分别为63.28%、108.01%和64.87%，无风险率分别为3.69%、3.93%和3.65%，预期股息率为0%。

 

2023年9月3日，由于于2023年9月发行H系列认股权证（如附注12所述），D/E/F/G系列认股权证的行使价进一步调整为每ADS 95.00美元。D/E/F/G系列认股权证行权时可发行ADS分别调整为73,684份、421,052份、421,052份、60,150份，合计行权价格不变。根据ASC 260-10-25-1，公司确认此类重新定价事件对2021年2月和2021年12月认股权证的影响总计约610万美元，在计算截至2023年12月31日止年度的基本每股收益时，该影响被视为股息和普通股股东可获得的收入减少。重新定价前的D、E和G系列认股权证的公允价值估计分别为每股61.00美元、17.50美元和71.50美元，重新定价后的D、E和G系列认股权证的公允价值估计分别为每股8.50美元、12.50美元和9.00美元，采用预期期限分别为6.46、3.46和7.28年的二项式期权定价模型，每股ADS股价为152.00美元，波动率分别为107.83%、108.52%、107.66%，无风险率分别为3.90%、4.22%和3.87%，预期股息率为0%。

 

2023年9月，由于以每ADS 95.00美元的行权价部分行使E系列认股权证，公司获得了总计约70万美元的净收益，以换取发行20,000，000股A类普通股。因此，共有8,062份F系列认股权证归属。

 

2024年1月23日，由于2024年1月发行了I系列认股权证（如附注12所述），D/E/F/G系列认股权证的行使价进一步调整为每ADS 56.50美元。D/E/F/G系列认股权证行权时可发行的ADS分别调整为123,893份、702,513份、707,964份、101,137份，合计行权价不变。根据ASC 260-10-25-1，公司确认此类重新定价事件对2021年2月和2021年12月认股权证的影响总计约为429,000美元，在计算截至2024年12月31日止年度的基本每股收益时，该影响被视为股息和普通股股东可获得的收入减少。紧接重新定价前的D、E、F（既得）和G系列认股权证的公允价值估计分别为每股2.80美元、2.50美元、2.80美元和2.95美元，重新定价后的D、E、F（既得）和G系列认股权证的公允价值估计分别为每股1.85美元、2.10美元、1.85美元和1.95美元，采用预期期限分别为6.07、3.07、6.07和6.89年的二项式期权定价模型，每股ADS股价48.00美元，波动率分别为105.21%、98.06%、105.21%和105.42%，无风险率为3.69%、3.86%，分别为3.69%和3.68%，预期股息率为0%。

 

于2025年1月9日，公司与持有人订立E系列认股权证的修订。根据该修订，订约方同意将认股权证的行使价修订为（x）56.50美元和（y）紧接行使日前十（10）个交易日每日最低VWAP（定义见E系列认股权证）的较低者，但市场行使价下的合计行使价不得超过10,000，000美元。双方还同意将E系列认股权证的终止日期从2027年2月18日延长至2028年1月9日

 

 

附注14 —承付款项和或有事项

 

或有事项

 

偶尔，集团是在日常业务过程中产生的若干法律案件的当事人。本集团在这些事项变得可能发生且金额能够合理估计时计提与这些事项相关的或有损失。与或有损失有关的法律费用在发生时计入费用。2024年上半年，一名客户（“原告”）向香港高等法院提交索赔声明，索赔金额为91,599，433港元（约合11,730，000美元），公司附属公司LBL未能将原告证券账户下的上述款项转移至原告（“民事案件”）。2024年7月，LBL向香港高等法院提出抗辩，对索赔提出异议，并表示没有欠原告的未付款项。民事案件目前处于早期阶段，LBL将继续积极抗辩。集团管理层预计，处置这类索赔很可能不会对集团的综合财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。在索赔金额中，由于交易存在争议，集团在“应计费用和其他应付款项”中记录了与原告的投资利润分享协议产生的余额约2,663，000美元（20,791，761港元）。

 

附注15 —股东权益

 

普通股和优先股

 

公司最初获授权发行（i）450,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，分为300,000，000股A类普通股和150,000，000股B类普通股，以及（ii）50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。2023年10月6日，公司召开2023年度股东大会（“2023年度股东大会”）。2023年度会议批准将公司法定股本从50,000美元分为500,000，000股每股面值0.0001美元的股份，包括300,000，000股A类普通股、150,000，000股B类普通股和50,000，000股每股面值0.0001美元的优先股，增加到5,000，000美元分为50,000，000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括40,000，000,000股A类普通股、7,500，000,000股B类普通股和2,500，000,000股每股面值0.0001美元的优先股。2025年3月7日，公司召开临时股东大会（“2025年临时股东大会”）。2025年临时股东大会批准将公司法定股本增至20,000，000美元，每股面值0.0001美元，包括（a）190,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股；（b）7,500，000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股；以及（c）2,500，000,000股每股面值0.0001美元的优先股。

 

截至2020年6月16日，企业合并完成后，共有17,399，176股已发行普通股，其中A类普通股7,647，962股，B类普通股9,751，214股，无已发行优先股。2020年11月12日，由于合并后对价调整，向Lion原股东增发121,473股普通股，其中A类普通股29,591股，B类普通股91,882股。在业务合并结束后作为弥偿托管股份预留的总计1,933，740股B类普通股于2023年6月不再被没收。由于未达到2021年净收益和2022年净收益目标，作为盈利托管股份预留的总计3,876，481股B类普通股将被没收。

 

A类和B类普通股股东除表决权和转换权外，享有同等权利。每股A类普通股最初享有一票表决权，在任何情况下均不得转换为B类普通股；而每股B类普通股最初享有十票表决权，可由其持有人随时转换为一股A类普通股，但可根据任何细分或组合进行调整。于2022年2月16日、2023年1月13日及2024年12月23日，公司举行年度股东大会，批准将B类普通股所附表决票数由每股B类普通股十（10）票增加至每股B类普通股二十五（25）票，由每股B类普通股二十五（25）票增加至每股B类普通股一百（100）票，并分别由每股B类普通股一百（100）票增加至每股B类普通股一万（10,000）票。

 

2024年10月，其中一名董事选择将其持有的B类普通股转换为A类普通股，从而发行了17,800，845股A类普通股。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，共有1,777，596,090股（其中，496,358，691股A类普通股因债务清偿于2025年4月发行。因此，截至2024年12月31日，对应其面值的约50,000美元的应收认购款项被记录为对冲权益。详见附注2。）和已发行和流通的A类普通股分别为179,250，754股；已发行和流通的B类普通股总数分别为65,387，845股和23,843，096股。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有发行和流通在外的优先股。

 

 

2020年8月私募

 

于2020年8月1日，公司与三名投资者（统称“投资者”）订立证券购买协议（于2020年9月29日修订，后于2020年10月19日修订及重述）。协议项下拟进行的两批交易已分别于2020年8月3日及11月13日完成交割。因此，以每ADS 7,500美元购买公司合计600股ADS（“2020年8月PIPE认股权证”）的方式，以每ADS 5,000美元的总购买价300万美元发行了合计600股ADS和认股权证，并发行了合计60股ADS作为发起费。发行费用约469000美元记为额外实收资本的费用，包括法律和会计费用。根据ASC 815-40，衍生品和套期保值——实体自身权益中的合约，认股权证在发行时被归类为股东权益中的“额外实收资本”。所得款项根据ASC 470-20-30按证券的相对公允价值分配给普通股和私募投资于公共股本认股权证（“PIPE认股权证”）。总计，公司所得款项净额约为2,531，000美元，归类于股东权益，其中包括2021年1月收到的截至2020年12月31日合并资产负债表中归类于其他应收款的应收认购款508,750美元。

 

该等认股权证自发行之日起三年内可行使。行权价格在发生重组、合并、合并等情形以及后续两年期间股票购买权以低于证券购买协议约定的行权价格的每股价格进行调整的情况下。

 

PIPE认股权证的行权价因以下讨论的2021年1月认购期权而调整为每ADS 5000美元，并因2021年12月B系列可转换优先股而第二次调整为每ADS 4375美元。根据ASC 260-10-25-1，当触发向下一轮特征时，公司确认向下一轮特征的影响总额分别为278,000美元和16,000美元，在截至2021年12月31日止年度的基本每股收益计算中，该影响被视为股息和普通股股东可获得的收入减少。

 

截至2021年12月31日止年度，由于投资者行使2020年8月的PIPE认股权证，发行了770,833股A类普通股，总收益约为150万美元。截至2023年12月31日止年度，购买291股ADS（相当于729,167股A类普通股）的剩余PIPE认股权证到期未行使。

 

2021年1月认购期权

 

于2021年1月6日，公司与姚永杰先生（“姚先生”）订立具约束力的战略合作框架协议（“战略合作协议”），并委聘姚先生为首席技术顾问，提供区块链行业的技术咨询和顾问服务。公司向Mr. Yao授予期权（“认购期权”），认购600万股A类普通股，价格固定为每股A类普通股2美元。在《战略合作协议》签署之日起24个月内，满足以下条件的，姚先生可行使分批认购该等股份的权利：

 

（一）

若连续3个交易日公司股票收盘价超过7500美元/ADS，姚先生可行使200万份看涨期权；

 

（二）

若公司股票连续3个交易日收盘价超过12,500美元/ADS，姚先生可行使200万份看涨期权；

 

（三）

若公司股票连续3个交易日收盘价超过18,750美元/ADS，姚先生可行使200万份看涨期权。

 

该公司使用二项期权定价模型应用预期期限为2年，股价为4850美元/ADS，波动率为51.69%，无风险利率为0.21%，预期股息收益率为0%，在授予日对三批认购期权的公允价值估计分别为每股0.47美元、0.33美元和0.16美元。看涨期权的合计公允价值1,909，000美元在必要的服务期内确认为基于股票的补偿费用，该服务期为自其日期起的五年期间。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，在综合业务报表所列费用中确认的所提供服务总额各为382000美元。在截至2024年12月31日的年度内，剩余的763,000美元已全部确认为费用。

 

截至2021年12月31日止年度，由于行使认购期权，以ADS为代表的2,000，000股A类普通股已发行，总收益为400万美元。截至2023年1月3日，剩余合计400万份认购期权到期未行权。

 

 

附注16 —以股票为基础的薪酬

 

2020年股份激励计划

 

2020年6月，就企业合并事项，公司董事会批准了2020年股份激励计划（“2020年计划”），并根据该计划预留发行普通股4,632，449股。公司雇员、非雇员董事及顾问有资格获得期权、受限制股份、受限制股份单位、股息等价物、递延股份、股份付款或股份增值权，这些可根据计划授予或授予（统称“奖励”）。管理人有权向任何符合条件的个人授予递延股份。递延股份的股份数目应由管理人确定；根据管理人设定的归属时间表或其他条件或标准，递延股份奖励的基础股份将在递延股份奖励归属之前不会发行。截至2024年12月31日及2023年12月31日，根据2020年计划分别授出及发行的股份总数各为3,936，504股，而未来可供授予的股份总数各为695,945股。

 

于2020年12月1日，向若干雇员、非雇员董事及顾问授予1,486，504股递延股份，以表彰他们在截至2020年12月31日止年度的服务。所有获授的递延股份于授予日悉数归属。该公司根据授予日每股ADS 6150美元的收盘价，估计股票的公允价值为每股普通股2.46美元，总计3656800美元。

 

于2022年3月3日，向若干非雇员顾问授予2,450，000股递延股份，以供其于2022年及2023年服务。所有获授的递延股份于授予日悉数归属。该公司根据授予日每股ADS 1875美元的收盘价估计，股票的公允价值为每股普通股0.75美元，总计1837500美元。以股票为基础的补偿费用在规定的服务期内确认。

 

2023年股票激励计划

 

2023年10月6日，2023年度会议批准并通过了公司2023年股权激励计划（“2023计划”），据此，将授予或授予合计33,818，770股普通股。2023年10月31日，薪酬委员会批准以股份和递延股份形式向两名董事授予总计32,000，000股B类普通股，以换取他们在2024年第三季度之前的服务。该公司根据授予日每股ADS 50.00美元的收盘价，估计股票的公允价值为每股B类普通股0.02美元，总计640000美元。基于股票的补偿费用在规定的服务期内确认。于2023年12月14日，合共14,000，000股B类普通股已归属及发行予董事。截至2024年12月31日止年度，合共向董事发行11,888，889股B类普通股。

 

2024年11月，合共28,956，705股B类普通股，包括2023年计划下剩余的1,818，770股和2024年计划下剩余的27,137，935股（如下文所述），已授予和发行给一名执行董事，并立即归属。该公司根据授予日每股ADS 10.55美元的收盘价，估计股票的公允价值为每股B类普通股0.004美元，总计122,000美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，2023年计划下可供未来奖励的股份总数分别为0股和1,818，770股。

 

2024年股票激励计划

 

2024年5月20日，董事会批准并通过了公司的2024年股权激励计划（“2024年计划”），据此，将授予或授予合共47,137，935股A类或B类普通股。同日，董事会及审核委员会批准向若干雇员授出合共20,000，000股B类普通股，并立即归属。该公司根据授予日每ADS 23.05美元的收盘价，估计股票的公允价值为每股B类普通股0.009美元，导致2024年5月记录为补偿费用的总额为184,400美元。于2024年5月21日，合共向雇员发行18,500，000股B类普通股。截至2024年12月31日，根据2024年计划，可供未来奖励的股份总数为零。

 

 

下表分别提供截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的2020年计划、2023年计划和2024年计划下的股份支付总额详情。

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
薪酬和福利		$	573,264			$	373,333			$	-
通信和技术			-				225,000				225,000
市场营销			-				206,250				206,250
专业费用			-				243,750				243,750
一般和行政			-				243,750				243,750
合计		$	573,264			$	1,292,083			$	918,750

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，与未来服务相关的未确认补偿费用总额预计将分别在约为零和八个月的期间内确认约为零和266,000美元。

 

附注17 —所得税

 

按照ASC 740所得税确定的纳入合并经营报表和综合收益（亏损）的所得税费用当期及递延部分如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
当前		$	1,245			$	1,058			$	3,419
延期			-				-				-
		$	1,245			$	1,058			$	3,419

 

按适用的法定所得税税率计算的预期所得税费用或收益与本集团所得税费用之间的差额的对账情况如下表所示：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
按适用法定税率计算的所得税（福利）费用（1）		$	( 4,490,854	)		$	( 792,883	)		$	( 5,199,883	)
不可扣除费用			1,612				939,078				328,511
外国税率差异的影响（二）			3,593,100				( 1,047,950	)			3,117,801
估值备抵本年度变动			1,033,191				( 45,629	)			1,804,389
其他			( 4,829	)			( 4,304	)			( 47,399	)
上一年度考试调整			( 130,975	)			952,746				-
报告的所得税		$	1,245			$	1,058			$	3,419

 

(1)	适用的法定税率以香港的利得税率为基础。自截至2018年12月31日或之后的纳税年度生效，适用税率为 8.25 首港元上市% 2,000,000 应课税利润及 16.5 高于该门槛的任何应评税利润的百分比。The 8.25 %税率只能由受控集团中的一个实体使用。集团内所有其他香港实体利用 16.5 %税率。集团内的新加坡实体适用税率为 17.0 %.集团内美国实体的联邦税率为 21.0 %.

 

(2)	集团还在英属维尔京群岛和开曼群岛设有实体，但这些实体无需缴纳所得税或资本利得税。

 

 

集团递延税项资产（负债）的重要组成部分列示如下：

 

		截至12月31日，
		2024				2023
递延所得税资产
经营亏损结转净额		$	5,007,686			$	4,906,816
减：估值备抵			( 5,007,686	)			( 4,906,816	)
递延所得税资产净额		$	-			$	-

 

管理层在确定递延所得税资产很可能无法变现的基础上，对递延所得税资产总额应用了估值备抵。这一确定是基于递延所得税资产相关实体的历史和估计的未来盈利能力。香港的税务规则不允许集团以综合基准进行申报。

 

附注18 —租赁

 

集团的所有租赁均归类为经营租赁，主要包括公司办公室和其他设施的房地产租赁。截至2024年12月31日及2023年12月31日，该等租赁的加权平均剩余租期分别约为1.39及1.13年，用于计量租赁负债的加权平均折现率分别约为3.63%及2.87%。集团的租赁协议不包含任何剩余价值担保、限制或契诺。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金分别约为548,000美元、599,000美元和561,000美元。

 

下表列出与集团租赁相关的综合资产负债表中报告的余额：

 

		截至12月31日，
		2024				2023
经营租赁使用权资产		$	205,532			$	593,678
经营租赁负债		$	207,716			$	620,920

 

下表列示与集团租赁相关的综合（亏损）/收益报表中在占用费用中列报的经营租赁成本：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营租赁成本		$	532,144			$	594,228			$	699,909

 

下表对集团截至2024年12月31日租赁的未折现现金流量与经营租赁付款现值进行了核对：

 

		已结束的年份 12月31日，
2025		$	157,094
2026			56,542
此后			-
未贴现经营租赁付款总额			213,636
减：推算利息			( 5,920	)
经营租赁负债现值		$	207,716

 

 

附注19 —分部报告

 

ASC 280，关于企业的分部及相关信息的披露，建立了经营分部信息报告标准。经营分部被定义为企业的组成部分，这些组成部分从事可能从中获得收入和产生费用的业务活动，并可获得主要经营决策者或决策小组（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估的单独财务信息。可报告分部定义为（a）超过收入的10%，或（b）报告的损益绝对额超过未报告亏损的所有经营分部利润的10%或（c）超过所有经营分部合并资产的10%的经营分部。

 

首席执行官被确定为集团的主要经营决策者。集团有四个主要经营分部（1）期货及证券经纪服务；（2）做市（CFD）交易；（3）TRS交易；（4）场外股票期权交易；及（5）其他。集团的期货及证券经纪分部通过使客户能够在世界各地的期货及证券市场进行交易而产生佣金收入。集团从事做市（差价合约交易）活动，在衍生工具交易中作为客户的对手方。本集团经历此类做市（差价合约交易）活动的交易损益。集团产生自TRS交易业务的收入包括来自证券交易的佣金收入及来自客户贷款的利息收入。集团亦从其在期权合约中担任对手方的场外股票期权中产生交易收益或亏损。其他业务包括：（1）通过向高净值个人提供保险经纪服务产生佣金的保险经纪分部；（2）投资证券、期货和衍生品的自营交易活动，（3）销售NFT和开发NFT平台和元宇宙游戏，以及（4）执行管理职能和公司管理费用。

 

		期货
		和证券												场外交易
		券商				差价合约				TRS				股票期权
		服务				交易				交易				交易				其他				合计
截至2024年12月31日止年度
收入（亏损）			653,340				521,860				9,140				( 7,978,722	)			1,928,301				( 4,866,081	)
佣金和费用			436,112				-				88,934				-				430,773				955,819
薪酬和福利			921,455				-				-				-				2,342,638				3,264,093
入住率			75,538				8,702				8,702				8,702				646,106				747,750
通信和技术			375,377				353,799				366,199				353,799				1,941,343				3,390,517
一般和行政			160,848				20,138				20,138				20,138				657,232				878,494
专业费用			22,377				106,139				106,139				106,139				4,111,040				4,451,834
服务费			-				322,684				276,740				276,740				1,012,536				1,888,700
利息			-				-				208,210				-				613,722				821,932
折旧			671				795,000				795,000				795,000				50,041				2,435,712
市场营销			1,405				236,500				236,500				236,500				2,887,944				3,598,849
认股权证负债公允价值变动			-				-				-				-				13,501				13,501
其他经营费用			10,338				-				-				-				230,040				240,378
			2,004,121				1,842,962				2,106,562				1,797,018				14,936,916				22,687,579
															-
运营收入（亏损）			( 1,350,781	)			( 1,321,102	)			( 2,097,422	)			( 9,775,740	)			( 13,008,615	)			( 27,553,660	)
															-
分部资产合计			1,838,093				20,235,532				12,819,851				-				1,460,948				36,354,424

 

 

		期货
		和证券												场外交易
		券商				差价合约				TRS				股票期权
		服务				交易				交易				交易				其他				合计
截至2023年12月31日止年度
收入（亏损）			2,570,495				19,326,140				( 2,342,395	)			( 798,725	)			2,335,729				21,091,244
佣金和费用			1,606,210				-				825,503				-				986,685				3,418,398
薪酬和福利			997,602				-				-				-				3,102,250				4,099,852
入住率			-				7,120				7,120				7,120				848,894				870,254
通信和技术			471,918				225,636				225,636				225,636				1,910,636				3,059,462
一般和行政			226,802				33,492				33,492				33,492				1,104,870				1,432,148
加密货币			-				-				-				-				-				-
专业费用			24,411				50,432				50,432				50,432				3,231,658				3,407,365
研究与开发			-				-				-								7,115				7,115
服务费			-				433,734				342,367				342,367				1,234,364				2,352,832
利息			-				-				1,880,282								532,820				2,413,102
折旧及摊销			419				576,944				576,944				576,944				63,760				1,795,011
市场营销			1,673				3,909				3,909				3,909				4,183,395				4,196,795
认股权证负债公允价值变动			-				-				-				-				( 565,313	)			( 565,313	)
固定资产减值			-				-				-				-				-				-
加密货币的减值			-				-				-				-				-				-
其他经营费用			358,074				-				-				-				72,140				430,214
			3,687,109				1,331,267				3,945,685				1,239,900				16,713,274				26,917,235
运营收入（亏损）			( 1,116,614	)			17,994,873				( 6,288,080	)			( 2,038,625	)			( 14,377,545	)			( 5,825,991	)
分部资产合计			4,444,667				30,862,233				31,563,234				1,801,095				5,873,357				74,544,586

 

		期货 和证券 券商 服务				差价合约 交易				TRS 交易				其他				合计
截至2022年12月31日止年度
收入（亏损）		$	3,284,729			$	( 6,694,312	)		$	( 595,871	)		$	1,522,954			$	( 2,482,500	)
佣金和费用			2,297,341				7,863				664,435				229,295				3,198,934
薪酬和福利			953,213				-				-				2,667,293				3,620,506
入住率			-				3,600				3,600				819,054				826,254
通信和技术			459,263				340,408				340,408				2,252,715				3,392,794
一般和行政			101,143				57,372				57,372				1,012,685				1,228,572
加密货币			-				-				-				-				-
专业费用			17,496				106,533				106,533				3,486,277				3,716,839
研究与开发			-				-				-				4,693,995				4,693,995
服务费			-				470,791				951,857				534,137				1,956,785
利息			-				-				1,675,946				658,652				2,334,598
折旧及摊销			539				800,000				800,000				431,847				2,032,386
市场营销			3,185				54,000				54,000				3,632,382				3,743,567
支付服务费			-				( 78,562	)			66,155				-				( 12,407	)
认股权证负债公允价值变动			-				-				-				( 1,260,354	)			( 1,260,354	)
固定资产减值			-				-				-				1,690,028				1,690,028
加密货币的减值			-				-				-				293,619				293,619
其他经营费用			6,499				-				-				25,907				32,406
			3,838,679				1,762,005				4,720,306				21,167,532				31,488,522
经营亏损		$	( 553,950	)		$	( 8,456,317	)		$	( 5,316,177	)		$	( 19,644,578	)		$	( 33,971,022	)
分部资产合计		$	11,388,786			$	13,468,277			$	43,725,609			$	18,051,712			$	86,634,384

 

 

附注20 — SPAC认股权证

 

PAAC的认股权证（统称“SPAC认股权证”），包括（i）11,500，000份认股权证、于2019年6月3日作为首次公开发售（“IPO”）的一部分纳入单位的认股权证（“公开认股权证”），（ii）PAAC创始人在与PAAC首次公开发行同时结束的私募中购买的5,375，000份认股权证（“私募认股权证”），以及（iii）向PAAC首次公开发行的承销商发行的920,000份认股权证（“承销商认股权证”）。在业务合并完成后，截至2025年4月30日，所有SPAC认股权证仍未行使，且均未行使。

 

公开认股权证及私人认股权证

 

在业务合并完成后，PAAC的每份未行使的公开认股权证和私人认股权证自动代表有权以公司1/2,500股ADS的形式以每股A类普通股11.50美元或每股ADS 28,750美元的价格购买一股A类普通股，但可能会在发生股份股息、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并时进行调整。不过，认股权证将不会因以低于其各自行使价的价格发行A类普通股而调整。随着2023年7月和2025年3月ADS比率的变化，持有人可能需要以2500份为增量行使认股权证才能获得ADS。然而，除非公司拥有涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的有效和现行的登记声明以及与此类A类普通股有关的现行招股说明书，否则任何为交换PAAC公开认股权证而发行的认股权证都不能以现金形式行使。尽管有上述规定，认股权证持有人可在公司未能保持有效登记声明的任何期间，以无现金方式行使认股权证，其方式与公司要求赎回认股权证并要求所有持有人以“无现金方式”行使其认股权证的方式相同。公司的公开认股权证和私人认股权证于交割后三十（30）天成为可行权，并将于交割后的第五个周年日即2025年6月到期。

 

公司为换取PAAC私人认股权证而发行的认股权证与为换取PAAC公开认股权证而发行的认股权证相同，但此类私人认股权证将可由持有人选择以现金（即使涵盖在行使此类认股权证时可发行的A类普通股的登记声明无效）或在无现金基础上行使，且公司将无法赎回，在每种情况下，只要这些认股权证仍由PAAC的初始购买者或其关联公司持有。

 

公司可将认股权证（不包括私人认股权证）全部赎回，而非部分赎回，价格为每份认股权证0.01美元，

 

	●	在认股权证可行使期间的任何时间；
	●	提前不少于30日向每名认股权证持有人发出赎回的书面通知；
	●	当且仅当公司ADS报告的最后出售价格等于或超过$ 45,000/人ADS，适用于向认股权证持有人发出赎回通知前第三个营业日截止的30天交易期间内的任意20个交易日；和
	●	当且仅当有一份有关该等认股权证相关的A类普通股的现行登记声明于30日交易期前五个营业日开始生效，并在其后的每一天持续至赎回之日。

 

如果公司按上述要求赎回认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。

 

该公司对实体自身权益中的公私募认股权证在ASC 815-40、衍生品和套期保值合同项下进行了评估，得出的结论是不符合划分在股东权益中的标准。据此，公开及私人认股权证于各期末在公司的综合资产负债表上分类为按公允价值计量的负债，而该等负债于各期末的公允价值变动在公司的综合经营报表及综合收益（亏损）中确认为损益。由于公开认股权证是公开交易的，因此具有可观察的市场价格，因此公允价值调整是通过利用市场价格确定的，而私人认股权证是使用综合财务报表附注5所述的二项式期权定价模型进行估值的。认股权证公允价值的变动可能对我们未来的经营业绩产生重大影响。

 

 

承销商的认股权证

 

承销商的认股权证可在自本招股章程构成部分的登记声明生效日期的第一个周年日起至我们的首次业务合并结束并于该生效日期的第五个周年日（即2024年5月）终止的期间内的任何时间，由持有人选择以现金或无现金方式以每股A类普通股12.00美元的价格行使。此类认股权证在紧接PAAC登记声明生效日期后的360天内不得出售、转让、转让、质押或质押。自生效之日起满360天后，在符合或豁免适用证券法的情况下，可向他人转让。公司将没有义务以净现金结算认股权证的行使。认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和股份数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。

 

该公司评估了承销商在ASC 815-40、实体自身权益中的衍生品和套期保值合同项下的认股权证，得出的结论是，它们符合在股东权益中归类为额外实收资本的标准。

 

附注21 —后续事项

 

根据ASC主题855“期后事项”，该条款对资产负债表日后但在财务报表出具前发生的事项建立了会计处理和披露的通用准则。公司评估了2024年12月31日之后直至2025年4月30日（即公司发布合并财务报表之日）发生的所有事件或交易，并得出结论认为，除以下披露的事项外，没有其他重大后续事件：

 

集团与Amazon Capital Holding Limited（“Amazon Capital”）于2024年11月8日订立股份购买协议（“SPA”）。根据SPA，亚马逊资本将认购一定数量的A类普通股，每股面值0.0001美元。认购将分三期进行，每期完成时发行股份。亚马逊资本于2025年1月开始投资，截至申请日，集团已收到第一期承诺的500万美元中的约270万美元。

 

于2025年1月23日，买方根据2024年8月SPA行使其随后的结束权（“第二次结束权”）并购买了本金余额为2,135，000美元的额外债券（“2025年1月债券”）。2025年1月债券与2024年8月债券的条款相同，但转换价格为（x）8.00美元和（y）紧接转换日期前十（10）个交易日每日最低VWAP的90%中的较低者。该公司还发行了一份K系列认股权证（“K系列认股权证”），用于购买最多200,156份ADS，行使价相当于第二次收盘时SPA中设想和修订的每ADS 8.00美元。