附件 99.f（2）
第238节 |
公司法（2025年修订） |
| （c） | 第233条或本条中对公司董事的任何提述，须当作为包括对海外公司的管理层归属的任何高级人员、成员或其他人（无论如何称呼）的提述。 |
| (13) | 如果存续或合并公司将是一家海外公司，则在支付本法规定的适用费用后，并在注册处处长信纳第（7）和（10）款的要求已得到遵守时，如果该海外公司是存续或合并公司，则注册处处长应将根据本法注册成立的组成公司从登记册中剔除，并以与海外公司合并或合并的方式签发注销证书；第158条应适用于如此剔除的组成公司。 |
| (14) | 由注册处处长发出的以与境外公司合并或合并的方式注销的证明书表面上看在此类合并或合并方面遵守本法所有要求的证据。 |
| (15) | 除第234条另有规定外，合并或合并须于合并或合并计划经注册处处长登记之日起生效。 |
| (16) | 就根据第9部注册的海外公司的合并或合并发出合并或合并证明书，须当作根据第192条构成向注册处处长发出的通知。 |
| (17) | 任何董事依据本条作出的任何声明，可按董事所决定，以声明或誓章的形式作出。 |
| (18) | 处长须向管理局呈交根据第（13）款发出的以合并或合并方式注销的证明书副本。 |
持不同政见者的权利
| 238. | (1) | 根据本法注册成立的组成公司的成员在对合并或合并提出异议时，有权获得该人股票公允价值的付款。 |
| (2) | 任何成员如希望行使该人根据第（1）款享有的权利，须在就合并或合并进行表决前，向组成公司提出书面反对行动。 | |
| (3) | 第（2）款下的反对应包括一项声明，即如果合并或合并获得投票授权，该成员提议要求支付该人的股份。 |
| (4) | 在给予合并或合并授权的成员投票表决作出之日起二十日内，组成公司应向提出书面反对的每一成员发出书面授权通知。 |
| 第154页 | 2025年1月1日修订 |  |
公司法（2023年修订） |
第238节 |
| (5) | 任何成员如选择提出异议，须在紧接第（4）款所提述的通知发出日期后二十天内，向组成公司发出有关该人提出异议的决定的书面通知，述明—— |
| (a) | 该人的姓名和地址； |
| (b) | 该人持异议的股份数目及类别；及 |
| （c） | 要求支付该人股票的公允价值。 |
| (6) | 持异议的成员应就该人在组成公司中持有的所有股份提出异议。 |
| (7) | 根据第（5）款发出异议通知后，该通知所关乎的成员即停止拥有任何成员的任何权利，但有权获得支付该人股份的公允价值以及第（12）及（16）款所提述的权利除外。 |
| (8) | 紧接第（5）款规定的期限届满之日起七日内，或紧接提交合并或合并计划之日起七日内（以较晚者为准），组成公司、存续公司或合并公司应向每一持不同政见者提出书面要约，以公司确定为其公允价值的指定价格购买该人的股份；且如在紧接提出要约之日起三十日内，提出要约的公司与异议会员就该人的股份所需支付的价格达成一致，公司应立即向该会员支付金额。 |
| (9) | 如公司与异议成员未能在第（8）款规定的期限内就该成员所拥有的股份所需支付的价格达成一致，则在紧接该期限届满之日后的二十天内—— |
| (a) | 公司须（及任何异议成员可）向法院提出呈请，要求厘定所有异议成员的股份的公平价值；及 |
| (b) | 公司的呈请应附有一份经核实的名单，其中载有根据第（5）款提交通知且公司未就其股份的公允价值与其达成协议的所有成员的姓名和地址。 |
| (10) | 根据第（9）（a）款提交的任何呈请的副本须送达另一方；如异议成员已如此提交，公司须在该送达后十天内将第（9）（b）款所提述的经核实名单提交。 |
| (11) | 在呈请的聆讯中，法院须厘定其认为涉及的异议成员的股份的公平价值，连同公司须按厘定为公平价值的金额支付的公平利率（如有的话）。 |
|
2025年1月1日修订 | 第155页 |
第239款 |
公司法（2025年修订） |
| (12) | 任何成员的名字出现在公司根据第（9）（b）或（10）款提交的名单上，且法院认为涉及的成员可全面参与所有诉讼程序，直至达成公允价值的确定。 |
| (13) | 因就呈请进行法律程序而产生的法院命令，不论该公司是否根据群岛法律成立为法团，均可按法院其他命令获执行的方式强制执行。 |
| (14) | 法律程序的费用可由法院裁定，并按法院认为在有关情况下公平的方式向当事人课税；而经任何成员提出申请，法院可命令收取任何成员与法律程序有关的全部或部分费用，包括合理的律师费及专家的费用及开支按比例对抗作为诉讼标的的所有股份的价值。 |
| (15) | 公司依据本条取得的股份应予注销，如为存续公司的股份，则可供重新发行。 |
| (16) | 任何成员强制执行该人根据本条享有的权利，即排除该成员强制执行该人因持有股份而可能有权享有的任何权利，但本条不排除该成员以合并或合并无效或非法为由提起诉讼以获得救济的权利。 |
对异议者权利的限制
| 239. | (1) | 在根据第238（5）条允许的书面异议选择通知期限届满之日，任何类别的股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场，则不得就该类别的股份享有第238条所指的任何权利，但如根据第233或237条的合并或合并计划的条款要求该类别的持有人就该等股份接受除—— |
| (a) | 存续或合并公司的股份，或与之相关的存托凭证； |
| (b) | 任何其他公司的股份或与其有关的存托凭证，其股份或存托凭证在合并或合并生效之日在国家证券交易所上市或在公认的交易商间报价系统上被指定为国家市场系统证券或由超过两千名持有人持有记录； |
| （c） | 以现金代替（a）和（b）段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或 |
| 第156页 | 2025年1月1日修订 | |