EX-10.43
分居协议
和索赔的一般解除
本分离协议和索赔的一般解除（本“协议”）由Petco Animal Supplies Stores，Inc.（“公司”）、John Zavada（“执行人员”）以及之间订立，且仅为第2（c）节的目的，Scooby LP（“Scooby”）。高管、公司和史酷比在本文中分别称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。
然而，行政人员与公司的雇佣自2024年12月6日（“离职日期”）起终止；
然而，根据Executive与Scooby之间的那些共同C系列单位奖励协议（统称“奖励协议”），Executive持有本协议所载于附件 A的Scooby中的共同C系列单位（“单位”），该等共同C系列单位已归属和未归属，截至附件 A所载的分立日期；
然而，高管和公司是雇佣聘书（“聘书”）的当事方，而高管是Petco Health and Wellness Company，Inc.高管遣散计划（“遣散计划”）的参与者；
然而，公司和史酷比希望向执行人员提供某些离职福利，这些福利以执行人员执行、交付和不撤销本协议为条件；和
然而，双方希望解决Executive对公司、Scooby和其他公司方（定义见下文）提出或可能提出的任何和所有索赔，包括Executive对任何公司方提出或可能提出的与Executive受雇或Executive受雇结束有关的任何索赔。
因此，考虑到本协议所载的承诺，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，执行人员和公司、拟受法律约束的各方特此约定如下：
(a)
高管与公司的雇佣关系自离职之日起终止。自离职日期起，执行人员将不再受雇于公司或任何其他公司方，而执行人员将被视为自动辞去（i）公司及其关联公司的高级人员（如适用）和（ii）公司及其关联公司（如适用）的经理委员会、董事会或类似理事机构以及任何其他公司、有限责任公司、行业组织的职务，或公司或其任何关联公司持有股权的其他实体，或董事会或类似管理机构Executive担任公司或其任何关联公司的指定人员或其他代表的其他实体。
(b)
在收到本协议第2节明确设想的付款和/或福利的前提下，Executive确认并同意Executive已全额支付所有奖金、已提供所有福利，并以其他方式收到Executive已被各公司方拖欠的所有工资、补偿和其他款项。Executive进一步承认并同意，Executive已收到Executive有权从每个公司缔约方收到的所有休假（带薪和无薪）。
2.
离职偿金和福利 .但执行机构：（x）在离职日期当日或之后执行本协议，并将已由执行机构签立的本协议副本交回
company so that it is received by Giovanni Insana，chief legal officer and secretary，10850 via Frontera，San Diego，California 92127（email：Giovanni.Insana@petco.com）by not latest than 5：00 pm PT on 2024（which is at least 45 days after the date of this Agreement was provided to Executive）；（y）does not revoke Executive’s acceptance of this Agreement according to 第8款 ；及（z）继续遵守本协议所载其他条款及条件（包括 第5节 和 6 ），应向执行人员提供下列离职偿金和福利：
(a)
公司应向执行人员支付一次现金付款596,190.47美元，相当于执行人员12个月的基本工资和执行人员和执行人员的受保受养人根据COBRA（定义见遣散计划）参与公司团体健康计划的12个月每月保费，应在解除解除期限（定义见下文）届满后30天内支付；
(b)
公司应根据执行人员在该财政年度受雇的天数，按比例向执行人员支付执行人员本应在2024财政年度获得的实际年度奖励的一部分，支付日期为适用的激励计划下的年度奖励以其他方式支付之日，在所有情况下均为2025年4月15日，任何个人绩效指标均根据该年度激励计划所有参与者的平均计算支付百分比计算，四舍五入至最接近的整数百分点。所有支出的确定均由公司本着诚意全权酌情决定，如果计划获得资金，则根据实际结果支付；
（c）
根据授标协议的条款，指定于 附件 A 待加速应于解除撤销期限届满时自分立日期起全面归属生效，为免生疑问，所有单位（包括根据本协议归属的单位）在其他方面仍须遵守授标协议的条款及条件；及
（d）
公司应向执行人员支付额外的一次性现金付款200000美元，在释放撤销期（定义见下文）到期后30天内支付。
Executive承认并同意，他们将没有资格获得任何其他类型的奖励或奖金，除了本文所述的付款以及Executive 2024年4月保留协议下第二笔付款分期付款的按比例部分，金额为138,798美元。高管承认并同意，本第2节中提及的对价代表了高管有资格从公司或任何其他公司方获得的作为遣散费和福利的全部金额，包括根据授予协议、要约函和遣散计划。Executive进一步确认，截至分立日期，（i）在第2（c）节生效后仍未归属的所有单位将在分立日期被无偿没收，执行人员对此没有任何权利；以及（ii）执行人员将自动没收根据Petco Health和Wellness Company，Inc.股权激励计划授予的任何和所有未归属的限制性股票单位、业绩股票单位和股票期权，并且此类奖励将自动终止，无需公司采取任何进一步行动，且公司不承担任何费用。
(a)
为良好和有价值的考虑，包括在 第2款 （及其任何部分）、执行人员在知情的情况下自愿（对于执行人员、执行人员的家庭以及执行人员的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人）特此释放并永久解除公司、Petco Animal Supplies，Inc.、Scooby、Petco Health和Wellness Company，Inc.（统称“ Petco附属实体 ”）及其各自的关联人、前任、继任者、子公司和福利计划，以及前述主体各自的权益持有人、高级管理人员、董事、经理、成员，
合伙人、高管、代理人、代表、其他关联人，以及公司及其关联人的福利计划（以及此类计划的受托人和受托人）（统称为“ 公司各方 "），对与行政人员对任何公司方的任何权益的所有权、行政人员受雇于任何公司方、终止此类雇用以及与在行政人员执行本协议之日或之前发生的任何事项有关的任何其他作为或不作为有关的任何和所有索赔、损害赔偿或任何类型的诉讼因由免除责任，行政人员特此放弃，包括（i）在以下时间内任何被指控的违反：（a）任何联邦、州或地方反歧视、反骚扰或反报复法律、法规或条例，包括1967年《就业年龄歧视法案》（包括经《老年工人福利保护法》修订的法案）、1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、美国法典第42章第1981至1988年条款和经修订的1990年《美国残疾人法案》；（b）1974年《雇员退休收入保障法》（“ ERISA ”）；（c）《移民改革控制法》；（d）《国家劳动关系法》；（e）《职业安全和健康法》；（f）《1993年家庭和病假法案》；（g）《加州公平就业和住房法》、《加州孕期残疾假法》、《加州家庭权利法》、《2014年健康工作场所健康家庭法》、《加州劳工法》、《私人检察官总法》（Labor Code § 2698 et seq.）、加州工业福利委员会发布的任何工资令以及《加州商业和专业人员法》；（h）任何联邦，州或地方工资和工时法；（i）任何其他地方、州或联邦法律、法规或条例；或（J）任何公共政策、合同、侵权或普通法索赔；（ii）执行人员根据与任何公司方的任何雇佣合同、奖励补偿计划或基于股权的计划或对任何公司方的任何所有权权益（包括要约函、遣散计划和授予协议）可能拥有的任何和所有权利、利益或索赔；（iii）本协议中未明确规定的任何种类的补偿或利益索赔；（iv）对成本、费用、或其他费用，包括因上述任何一项而招致或与之有关的律师费（统称为“ 已发布的索赔 ”).本协议无意表明存在任何此类索赔，或如果确实存在，则这些索赔是有功的。相反，Executive只是同意，以换取Executive根据 第2款 ，执行人员可能对公司各方提出的任何和所有这种性质的潜在索赔，无论它们是否实际存在，都被明确解决、妥协和放弃。 本新闻稿包括可归因于公司任何一方的唯一或部分疏忽（无论严重或简单）或其他过失（包括严格责任）的事项。
(b)
《加利福尼亚州民法典》第1542条（“ 第1542款 ”）规定：
一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。
行政当局放弃第1542条或任何司法管辖区内任何其他具有类似效力的法律或法规所规定的与已解除的索赔有关的所有权利。Executive承认，Executive理解这一重要性，并具体承担了有关此类释放和此类特定豁免第1542条的后果的风险。
（c）
为免生疑问，本协议中的任何内容均不解除执行人员根据 第2款 .此外，在任何情况下，已解除的索赔均不得包括（i）在行政部门签署本协议之日之后产生的任何索赔；（ii）根据受ERISA约束的雇员福利计划对失业福利、工人补偿或既得利益的任何索赔；以及（iii）因违反本协议或以其他方式产生的任何索赔。此外，尽管有此责任解除，本协议中的任何内容都不会阻止执行人员提交任何非法律上可放弃的
向平等就业机会委员会提出的索赔（包括对本协议有效性的质疑）（“ 经济及社会理事会 ”）或类似的州或地方机构，或参与（或配合）平等机会委员会或类似的州或地方机构进行的任何调查或程序，或配合任何此类调查或程序；但是，执行人员理解并同意，由于此类平等机会委员会或类似的州或地方机构或程序或随后的法律行动，执行人员放弃从公司缔约方追回任何金钱或个人救济的任何和所有权利。此外，本协议中的任何规定均不禁止或限制执行人员（a）向证券交易委员会、金融业监管局或任何其他政府机构、实体或当局（每一“ 政府机构 ”），（b）向政府机构报告违反美国联邦或州法律或法规的行为，（c）进行受美国联邦和州举报人法律法规保护的披露，或（d）接受与此相关的任何金钱奖励。本文任何内容均不得阻止执行人员讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰、歧视或执行人员有理由认为是非法的任何其他行为。
4.
有关申索的申述及保证 .Executive声明并保证，截至Executive签署本协议时，Executive未就在Executive签署本协议时或之前发生的一个或多个事件（为免生疑问，不包括受适用法律保护的任何举报人投诉）而发生或引起的事项、索赔或事件，向任何政府机构或任何州或联邦法院或仲裁员提出或加入针对公司任何一方的任何索赔、投诉、指控或诉讼，行政人员并不知悉公司或其任何高级职员或雇员有任何违反任何法律、规则或条例或任何其他不当行为。Executive进一步声明并保证，Executive没有就任何已解除的索赔对公司任何一方提出或可能拥有的任何权利进行任何转让、出售、交付、转让或转让。
(a)
执行人员承认并同意，根据该特定保密和发明协议，执行人员对公司及其关联公司负有持续义务，包括与保密和知识产权相关的义务，以及要约函，包括与保密和不招揽相关的义务（统称为“ 盟约 ”).在订立本协议时，Executive确认盟约的持续有效性和可执行性，Executive明确重申Executive承诺遵守并同意他将遵守盟约条款。
(b)
执行人员不得发表任何有关公司及任何公司当事人的口头或书面声明，内容为（i）诽谤、诽谤、贬低或诽谤，（ii）披露任何公司当事人的业务、董事、高级管理人员、经理、成员、雇员、顾问、代理人或代表的机密信息或有关机密信息，或（iii）将公司、任何公司当事人或其各自的任何董事、高级管理人员、经理、成员、雇员、顾问、代理人或代表以虚假的方式置于公众面前。公司同意指示其现任执行官员不要在公众面前发布任何关于执行人员的诽谤、诽谤、贬低或诽谤的口头或书面声明，或将执行人员置于虚假的角度。
6.
在法律程序中合作的契约 .Executive同意与Petco关联实体充分合作，并在任何内部调查、任何行政、监管或司法程序或与第三方的任何纠纷中提供真实信息。执行人员理解并同意，执行人员的合作可能包括在接到合理通知后向Petco关联实体提供执行人员，以便进行面谈和事实调查；在不需要送达传票或其他法律程序的情况下，出席Petco关联实体提供证词的请求；自愿
执行人员以雇员身份收到的Petco附属实体相关信息；并将执行人员以雇员身份或其他身份拥有或可能拥有的所有相关文件移交给Petco附属实体，所有这些文件均在与执行人员其他允许的活动和承诺合理一致的时间和时间表上进行。
7.
高管致谢 .通过执行和交付本协议，Executive明确承认：
(a)
行政部门已获得至少45天的时间来审查和审议这一协议。如果执行人员在执行人员收到本协议后45天届满前签署本协议，则执行人员已明知而自愿地放弃了任何比提供给执行人员的更长的考虑期限，并且这种较早的签署不是公司通过欺诈、虚假陈述或在该45天期限届满前威胁撤回或更改本协议而诱导的。本协议的任何变更（无论重大或非重大）均不得重新启动这45天期限的运行。
(b)
根据本协议，除了执行人员已经有权获得的任何有价值的东西之外，执行人员正在接受对价；
（c）
Executive recognizes that they have read and understood this Agreement and further agrees that this Agreement is written in an understandable manner. Executive recognizes that they have read and understood this Agreement，and further agrees that this Agreement is written in an understandable manner。已通知执行人员，并在此以书面通知，与执行人员选择的律师讨论本协议，并且执行人员在执行本协议之前有充分的机会这样做；
（d）
执行人员完全理解本协议的最终和具有约束力的效力；向执行人员作出的签署本协议的唯一承诺是此处所述的承诺；执行人员是在知情、自愿和执行人员自己的自由意志下签署本协议，完全意图解除公司各方的所有索赔；执行人员承认并同意执行人员已仔细阅读本协议；执行人员理解并同意本协议的每一项条款；
（e）
执行人员促使执行人员签署本协议所依赖的唯一事项是本协议四个角内书面规定的条款；
（f）
任何公司缔约方均未就本协议提供任何税务或法律咨询意见，执行人员已有充分机会从执行人员自己选择的顾问那里获得充分的税务和法律咨询意见，以便执行人员在充分了解其税务和法律影响的情况下签订本协议；和
（g）
已向执行机构提供，并附于本协议作为 附件 b 是，列出（i）被选中参加离职奖励计划或其他终止雇佣计划的所有雇员的职称和年龄，根据这些计划向高管提供本协议；（ii）未被选中参加该计划的同一职务分类或组织单位的所有雇员的职称和年龄；（iii）有关受该计划影响的单位的信息，包括该计划的任何资格因素和适用于该计划的任何时间限制。
（h）
Executive了解到，通过签署本协议，Executive同意放弃在Executive签署本协议日期之前产生的任何权利或索赔。执行人员不放弃在本协议执行之日后可能出现的ADEA下的权利或索赔。
8.
撤销权 .尽管本协议具有初始效力，但执行机构仍可在自执行机构执行本协议之日起的七天期限内（本协议所指的这七天期限）撤销本协议的交付（并因此撤销其效力）
作为“ 发行撤销期限 ”).为生效，此类撤销必须由执行人员以书面形式签署，并且必须亲自或通过快递送达公司，以便首席法务官兼秘书Giovanni Insana不迟于发布撤销期最后一天太平洋时间晚上11：59收到，地址为10850 via Frontera，San Diego，California 92127（电子邮件：Giovanni.Insana@petco.com）。按照上述方式和时限交付有效撤销的，解除在 第3款 将不具有任何效力或影响，执行人员将不会收到在 第2款 ，本协议的其余部分将继续保持充分的效力和效力。
9.
管治法 .本协议及其履行将根据加利福尼亚州的法律进行解释和解释，而不考虑将适用任何其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。
10.
同行 .本协议可以在几个对应方签署，包括通过.PDF或.GIF电子邮件附件或传真，每一份都被视为原件，所有这些加在一起构成一份相同的协议。
11.
修正；整个协议 .本协议不得口头变更，只能经被收费方同意并签署的书面协议变更。本协议、授标协议和两项盟约构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代执行机构与任何公司方之间就本协议标的事项达成的所有先前和同期的口头或书面协议和谅解。
12.
第三方受益人 .Executive明确承认并同意，每个不是本协议一方的Petco关联实体应成为Sections的第三方受益人 3 , 5 , 6 和 14 并有权强制执行这些条款，就好像它是本协议的一方一样。
13.
进一步保证 .执行机构应并应促使执行机构的关联机构、代表和代理人应公司的要求不时向公司提供进一步的信息或保证，在没有任何额外考虑的情况下，执行和交付额外的文件、文书和转易件，并采取公司全权酌情决定的合理必要或可取的其他行动和做其他事情，以执行本协议的规定。
14.
归还财产 .执行人员声明并保证，执行人员已将属于公司或任何其他公司方的所有财产退还公司，包括公司或任何其他公司方在执行人员受雇过程中提供给执行人员的所有计算机文件、电子存储信息、计算机和其他材料和物品，执行人员进一步声明并保证，执行人员未以任何形式保存任何此类材料或物品的副本。
15.
可分割性 .本协议的任何条款或规定（或其部分）使本协议的该等条款或规定（或其部分）或本协议的任何其他条款或规定（或其部分）在任何方面无效或不可执行，应是可分割的，并应在必要的范围内进行修改或切断，以避免使该等条款或规定（或其部分）无效或不可执行，且该等修改或分割应以最接近于保持双方在本协议项下的谈判利益的方式完成。
16.
释义 .为方便起见插入了章节标题，不得用于解释性目的。“hereof”、“herein”和“hereunder”等词语以及“herein”一词的其他化合物应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。此处在任何一般性陈述、用语或事项之后使用“包括”一词，不应被解释为将此类陈述、用语或事项限制在紧接此类陈述、用语或事项之后提出的特定项目或事项
word或类似的项目或事项，不论是否使用非限制性语言（例如“但不限于”、“但不限于”或具有类似意义的词语），而是应被视为指可能合理地属于此类一般性陈述、术语或事项的尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。此处使用的“或”一词不是排他性的，被视为具有“和/或”的含义。除非文意另有所指，本文对法律、协议、文书或其他文件的所有提述均应视为在其条款允许的范围内不时提及经修订、补充、修改和重述的该等法律、协议、文书或其他文件。本协议或本协议中的任何不确定性或模糊性均不应被解释为针对任何一方，无论是在任何解释规则或其他情况下。本协议已经过每一方的审查，应根据所用词语的通常含义进行解释和解释，以便公平地实现各方的目的和意图。
17.
不转让 .本协议项下的任何收取付款和利益的权利，均不得受抵销、抵销、预期、减价、转让、转让、设押、押记、质押或质押或执行、扣押、征款或类似的过程或法律实施中的转让。
18.
扣缴；扣除 .公司可从根据本协议已支付或将支付的任何款项或利益中预扣和扣除（a）根据任何法律或政府法规或裁决可能要求的所有联邦、州、地方和其他税款，以及（b）行政部门书面同意的任何扣除。
19.
第409a款 .本协议和本协议项下提供的福利旨在豁免或遵守1986年《国内税收法典》第409A条的要求以及根据其发布的财政部条例和其他指南（统称，“ 第409a款 ”），并应按照该意图进行解释和管理。本协议项下的每笔分期付款应被视为并作为第409A条所指的单独付款处理。尽管有上述规定，本公司并不就根据本协议提供的利益获豁免遵守第409A条的规定作出任何陈述，并且在任何情况下，本公司或任何其他公司方均不对执行人员因不遵守第409A条而可能招致的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。
作为证明，双方已于下文所列日期签署本协议，对上述规定的所有目的均有效。
行政
/s/John Zavada
John Zavada
日期：1/12/2025
PETCO Animal Supplies Stores，INC。
作者：/s/Holly May
姓名：霍莉·梅
职称：首席人力资源官
日期：1/7/2025
史酷比LP
By：/s/Nishad Chande
姓名：Nishad Chande
标题：授权签字人
日期：1/6/2025
不得订立协议，直至当日或之后
如下文所述，2024年12月6日。
展览A
Common Series C Units
授予日期
归属开始日期
分配门槛
截至分立日期归属
截至离职日期未归属
根据第2（c）款加速执行）
10/3/2016
$0.75
1,500,000
0
不适用
10/3/2016
$0.50
1,500,000
0
不适用
4/1/2020
$0.60
800,000
200,000
126,027
展品b
OWBPA通知
以下信息是根据1967年《就业年龄歧视法案》和《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）提供的，因为向您提供的离职福利是与向公司一组员工提供的终止雇佣计划相关的。根据OWBPA并向您提供有关您的终止的信息，我们向您提供此披露。
员工群体的识别：该计划覆盖的个人群体包括以下运营职能的员工（统称“决策单位”）：
•
一般会计和财务、战略和可持续发展、会计管理和系统以及财务规划
资格因素：作为该计划的一部分被终止雇佣关系的所有员工都有资格获得遣散费，以换取执行离职协议，所有年满40岁或以上的人都有45天时间考虑拟议的离职协议。受影响的员工是根据公司重组和调整后的职位裁撤情况进行选择的，以实现更高的效率和角色清晰度。在不排除工作的情况下进行个人选择时，考虑的因素包括技能、经验和先前的表现。
受影响员工的职称和年龄：以下是被和未被选择解聘并提供遣散费的决策单位员工的职称和年龄列表。
入选方案并符合福利条件的人员：
同职类/组织单位未入选方案、不符合待遇条件人员：
