经修订及重述的附例
的
ANGI公司。
（经修订后自2026年4月30日起生效）
第一条
办事处
第1节。注册办事处.Angi Inc.的注册办事处（“株式会社”）应在位于特拉华州纽卡斯尔郡威尔明顿市橘子街1209号的公司信托公司办公室设立和维护，19801，上述公司信托公司应为公司负责该业务的注册代理人。
第2节。其他办事处.公司还可以在特拉华州内外的其他地方设立办事处，作为公司董事会（以下简称“董事会”）董事会"）可不时决定或公司业务可能需要。
第二条
股东
第1节。会议地点.股东大会可在董事会指定的地点举行，可在特拉华州境内或境外举行。未指定的，会议地点为公司主要办公地点。
第2节。年会.股东年会应按董事会决议确定的日期和时间召开。
第3节。特别会议.股东特别会议可以由董事长召集，也可以由董事会过半数召集。
第4节。股东业务及提名的通知.
（a）在股东的任何年度会议上，只须提名个人参选董事会成员，并只须进行或考虑已妥为提交会议的其他业务。如要在周年会议上适当作出提名，以及要在周年会议前适当提出其他事项，该等提名及其他事项必须是：（a）由董事会发出或在董事会指示下在公司的会议通知（或其任何补充）中指明；（b）由董事会或在董事会指示下在周年会议上另有规定；或（c）由公司的股东根据本附例第4条以其他方式适当要求在周年会议前提出。对于根据上述（c）条在年会上提出或在年会前提出的股东适当要求的董事会选举或其他业务的个人提名，股东必须：（i）在董事会发出该年会通知或在董事会指示下发出该年会通知时为记录在案的股东，在确定
有权在该会议上投票的股东，以及在该年度会议召开时投票的股东；（ii）有权在该年度会议上投票；及（iii）遵守本附例就该提名或其他业务规定的程序。本条第4款（c）项应为股东提出提名的专属手段，而该（c）项应为股东提出其他业务（根据1934年《交易法》第14a-8条适当提出的事项除外）的专属手段交易法”）并列入公司会议通知）的年度股东大会之前。
（b）为及时，股东的通知须不早于一百二十日营业结束时在公司主要执行办公室送达秘书（120第）日并不迟于第九十日营业结束前（90第）上一年度年会一周年的前一天；提供了,然而、如上一年度未召开年会或年会日期在该周年日之前三十（30）天以上或之后六十（60）天以上，股东的通知必须在不早于第一百二十号营业时间结束前（120第）该年度会议日期的前一天且不迟于第九十届会议（90第）该年度会议日期的前一天，或如该年度会议日期的首次公告少于该年度会议日期的一百（100）天，则该年度会议日期的第十（10第）公司首次公开宣布该会议日期的翌日。在任何情况下，任何年会的休会、休会、改期或延期，或其公告，均不得开始发出上述股东通知的新时间段。为免生疑问，股东在本附例所列期限届满后，无权作出额外或替代提名。就本章程而言，“公开公告”系指在国家新闻服务机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条及其下颁布的规则和条例（或其任何继承者）向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
（c）为采用适当形式，根据本条第4款发出的股东通知必须酌情包括以下内容：
（1）就发出通知的股东及代其作出提名或提出业务（如适用）的实益拥有人（如有的话）而言，股东的通知必须载明：（i）出现在公司簿册上的该等实益拥有人（如有的话）的该等股东的名称及地址，以及与其一致行动的任何人士；（ii）表示发出通知的股东是有权在周年会议上投票的已发行股票的记录持有人，在该会议召开之前，将继续是有权在该会议上投票的已发行股票的记录股东，并打算亲自或委托代理人出席会议，以作出该提名或提出该业务；（iii）（a）该股东、该实益拥有人及其各自的关联公司或联系人或与之一致行动的其他人直接或间接拥有记录并实益拥有的公司股份的类别或系列和数量，（b）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权，或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，价格与公司的任何证券有关，或其价值全部或部分源自公司的任何证券的价值
公司，或在公司任何证券中具有长仓特征的任何衍生工具或合成安排，或旨在产生与公司任何证券的所有权基本对应的经济利益和风险的任何合同、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，包括由于此类合同、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参照公司任何证券的价格、价值或波动性确定的，无论该票据是否，合同或权利应以公司基础证券、通过交付现金或其他财产或其他方式进行结算，且不考虑记录在案的股东、受益所有人（如有的话）或其各自的任何关联公司或联系人，或与之一致行动的其他人是否可能已进行交易，以对冲或减轻此类文书、合同或权利的经济影响，或任何其他直接或间接机会获利或分享因公司证券价值的任何增加或减少而产生的任何利润（上述任何一项，a“衍生工具"）由该股东、实益拥有人（如有的话）或其各自的任何联属公司或联系人、或与其一致行动的其他人直接或间接实益拥有，（c）该股东、该实益拥有人或其各自的任何联属公司或联系人或与其一致行动的其他人可据此或根据任何代理、合同、谅解或关系取得对公司任何证券的任何投票权的任何代理、合同、安排、谅解或关系，（d）任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括任何回购或类似的所谓“借股”协议或安排，涉及该等股东、该等实益拥有人或其各自的任何关联公司或联营公司，或与其一致行动的其他人，其直接或间接的意图、目的或效果可能是通过以下方式减轻对任何该等人的损失、向任何该等人或从任何该等人全部或部分转移所有权的任何经济后果，或减少公司任何证券的经济风险（所有权或其他方面），管理该等股东的股价变动风险，或增加或减少该等股东的投票权，该等实益拥有人或其各自的任何联属公司或联系人，或与其一致行动的其他人，就公司的任何证券，或直接或间接提供获利或分享因公司任何证券的价格或价值下跌而产生的任何利润的机会（上述任何一项，a "空头利息"）；（e）该股东、该实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人或与其一致行动的其他人实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司股份的任何股息权利；（f）该股东、该实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人或与其一致行动的其他人在普通或有限合伙或类似实体中直接或间接持有的公司证券或衍生工具的任何比例权益，或，直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，或者是该普通合伙人的管理人或管理成员，或者直接或间接实益拥有该普通合伙人或有限合伙企业或类似实体的管理人或管理成员的任何权益；（g）该股东、该实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人或与之一致行动的其他人有权根据公司证券或衍生工具或空头权益的价值的任何增减而获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），如有；（h）任何直接或间接权益，包括重大股本权益或任何衍生工具或任何本金的空头权益
该股东、该实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人、或与其一致行动的其他人所持有的公司竞争对手，以及（i）该股东、该实益拥有人及其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人在与公司、该公司的任何关联公司或该公司的任何主要竞争对手的任何合同或涉及的任何诉讼中的任何直接或间接利益（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）（本第4（c）（1）条以上（a）至（i）项应统称，作为“所有权信息"）；（iv）如任何该等股东、该等实益拥有人或其各自的任何联属公司或联系人，或与其一致行动的其他人拟根据本条第4款就提名或其他业务参与邀约，则须发表一份声明，披露该等邀约的每名参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项），如涉及提名，则表示该股东、该等实益拥有人或其各自的任何联属公司或联系人，或其他一致行动人，据此，拟向有权就董事选举投票的已发行股票至少百分之六十七（67%）的持有人交付一份代理声明和代理表格；（v）证明每一名该等股东、该等实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人，或与之一致行动的其他人，已遵守所有适用的联邦，说明与其收购公司股份或其他证券以及该人作为公司股东的作为或不作为有关的法律要求和其他法律要求；（vi）任何该等股东、该等实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人或与其一致行动的其他人所知道的其他股东（包括实益拥有人）的姓名和地址，以在财务或其他方面提供实质性支持（据理解，例如，投票意向声明或向该提议人交付可撤销的代理，不需要根据本条进行披露，但由该等支持股东招揽其他股东将需要根据本条）披露该等提名或建议，并在已知的范围内，实益拥有或记录在案的公司股本的所有股份的类别和数量，以及本条第4（c）（1）条第（iii）款所设想的与以下有关的任何其他信息，该等其他股东或其他实益拥有人；（vii）根据规则13d-1（a）提交的附表13D或根据规则13d-2（a）提交的修订（如果该声明需要根据《交易法》和该股东、该实益拥有人及其各自的关联公司或关联人或与之一致行动的其他人（如有）根据规则13d-2（a）提交的所有信息；（viii）与该股东有关的任何其他信息，根据《交易法》第14节及其下颁布的规则和条例，就业务提案（如适用）的代理征集和/或在有争议的选举中选举董事而要求在代理声明和表格或代理或其他文件中披露的此类实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人或与其一致行动的其他人（如有）；
（2）如该通知包括除提名一名或多于一名股东拟向会议提出的董事以外的任何事务，则该股东的通知除须载列第4（c）（1）条所列的事项外，亦须载明：（i）对拟向会议提出的业务的简要说明，以及于
会议及该等股东、该等实益拥有人及其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人（如有的话）在该等业务中的任何重大利益；（ii）业务建议的文本（包括建议审议的任何决议的文本，如该建议包括修订公司章程的建议，则为建议修订的文本）；及（iii）该等股东、该等实益拥有人及其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人之间的所有协议、安排及谅解的说明，如有，一方面与该股东的业务建议有关的任何其他人士（包括其姓名）；
（3）就股东建议提名参选或重选董事会的每名个人（如有的话）而言，股东的通知除须载列第4（c）（1）条所列的事项外，亦须载明：（i）该人的姓名、年龄、业务及居住地址；（ii）该人的主要职业或受雇（现任及过去五（5）年）；（iii）填妥及签署的问卷、陈述、协议，由公司应要求提供，由发出通知的股东提供；（iv）根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例（包括该个人书面同意在代理声明中被提名为被提名人）和担任董事的完整任期的书面意向声明，将被要求在代理声明或其他文件中披露的与在有争议的选举中选举董事的代理有关的所有信息（v）对过去三（3）年内所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及该等股东和实益拥有人（如有的话）与其各自的关联公司和联系人，或与其一致行动的其他人，与每名被提名人及其各自的关联公司和联系人，或与其一致行动的其他人之间的任何其他重大关系的描述，另一方面，包括但不限于，如作出提名的股东及代其作出提名的任何实益拥有人（如有的话）或其任何关联公司或关联人或与之一致行动的人为该规则所指的“注册人”，且被提名人为该注册人的董事或执行官，则根据S-K条例颁布的规则404将要求披露的所有履历和关联方交易及其他信息；
（4）此外，为被视为及时，股东的通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得会议通知（或其任何休会、休会、改期或延期）的记录股东的记录日期以及在会议（或其任何休会、休会、改期或延期）前十（10）天的日期是真实和正确的，而该等更新及补充资料须不迟于（a）在确定有权获得会议通知（或其任何休会、休会、改期或延期）的记录日期后（i）十（10）天后的较迟者，或（ii）在需要于记录日期作出更新及补充的情况下，首次公开宣布该记录日期的通知日期，于公司主要行政办公室送交秘书，及（b）不迟于会议日期（或任何休会、休会、
重新安排或延期）的情况下，需要在会议或其任何休会、休会、重新安排或延期前十（10）天作出的更新和补充。本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不应限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷、延长本协议规定的任何适用截止日期以修订或更新任何提名或业务提案或提交任何新的提名或业务提案的权利，包括通过更改或增加被提名人、事项、业务和/或建议提交股东会议的决议。此外，如发出通知的股东已向公司交付有关提名董事的通知，则发出通知的股东应不迟于会议日期前五（5）个工作日或（如可行）任何休会、休会、重新安排或延期（或，如不可行，则在会议延期、休会、重新安排或延期日期之前的第一个实际可行日期）向公司交付合理证据，证明其已遵守《交易法》第14a-19条的规定。
（5）公司亦可作为任何该等提名或业务被当作适当地提交周年会议的条件，规定任何给予该通知的股东及代表其作出提名或业务建议（如适用）的实益拥有人（如有的话），或任何建议的代名人在任何该等要求后五（5）个营业日内，向秘书交付公司或其董事会全权酌情合理要求的其他资料，以确定（a）该等拟议被提名人担任公司董事的资格，（b）该被提名人是否符合适用法律、证券交易所规则或条例规定的“独立董事”或“审计委员会财务专家”的资格，或公司任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，或（c）董事会全权酌情确定的其他信息，可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。尽管有任何相反规定，只有按照本附例所列程序获提名的人士，才有资格获选为董事；及
（d）尽管本附例另有规定，发出通知的股东亦须就本附例所列事项遵守《交易法》的所有适用规定及其下的规则和条例；提供了,然而，指本附例中任何提述《交易法》或根据其颁布的规则，并非旨在亦不应限制本附例中就提名或建议就任何其他须予考虑的业务提出的单独及额外规定。
第5节。通知.书面通知，述明会议的日期、时间和地点（如有）、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有），如遇特别会议，则其目的或目的应在特别会议召开前不少于十（10）日至六十（60）日，以亲自或通过邮件、传真、电报或其他电子通讯方式，向每一有权在会上投票的股东发出，在公司记录中显示的每个股东的地址寄给他；提供了向共享地址的股东发出通知的方式可以
特拉华州一般公司法允许。如寄出，此种通知应视为存放在如此寄出的美国邮件中时已送达，并已预付邮资。如果以传真、电报或其他电子通信方式发出通知，则该通知应被视为在《特拉华州一般公司法》规定的时间发出。该等进一步通知须按法律规定发出。有表决权的全体股东出席会议的，可以不发出通知召开会议（除非有任何此类股东出席是为了反对合法召集或召开的会议），或者未出席的人放弃通知的，可以不发出通知召开会议。任何先前排定的股东大会可延期举行，（除非公司注册证书另有规定）任何股东特别大会可由董事会在先前排定的股东大会召开时间之前发出公告后以决议取消。
第6节。休会.会议主席或如此代表的股份的过半数表决权可不定期休会，不论是否达到法定人数。当某次会议延期至其他时间或地点时，除法律规定外，如延期会议的时间、地点（如有的话）和股东和代理人可被视为亲自出席并在该次会议上投票的远程通讯方式（如有的话）已在进行延期的会议上宣布，如延期不超过三十（30）天，且延期会议未确定新的记录日期，则无需发出延期会议通知。在续会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。
第7节。法定人数.除法律另有规定外，代表公司有权投票的过半数表决权的股份持有人亲自出席或由代理人代表出席的，应构成就业务交易举行的所有股东大会的法定人数；提供了,然而、凡需由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独表决，该类别或系列或某一类别或系列的已发行股份的多数应构成该表决的法定人数。如出席股东的任何会议的人数未达到法定人数或无代表出席，则有权在会上投票的股东，无论是亲自出席或由代理人代表出席，均有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数或有代表出席为止。如在该续会上，须有法定人数出席或代表出席，则可按原通知处理可能已在会议上处理的任何事务。
第8节。投票和代理.除《公司注册证书》另有规定外，每位股东在每次股东大会上均有权亲自或委托代理人对该股东所持有的具有表决权的股本类别的每一股份进行投票。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
第9节。选举董事的程序；规定的投票.在拟选举董事的所有股东大会上选举董事，应当以投票方式进行，并在符合优先股股份持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，以现场投票表决的多数票选举董事。除法律、法团注册证明书或本附例另有规定外，在选举董事以外的所有事宜上，投赞成票
亲自出席或委托代理人出席会议并有权就该事项进行表决的股份表决权的过半数，由股东自行决定。
第10节。选举检查专员；开启和关闭投票.董事会应通过决议任命一名或多名检查员，该检查员或检查员可包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于以高级职员、雇员、代理人或代表的身份，在股东大会上行事并作出书面报告。可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何不作为的检查员。股东大会没有指定督察员、候补员代行或者能够代行的，会议主席应当指定一名或者多名督察员代行会议职责。每一位巡察员在履行巡察员职责前，应当忠实宣誓，严格不偏不倚，尽巡察员所能履行巡察员职责。检查人员负有法律规定的职责。
会议主席应确定并在会议上宣布股东将在会议上投票的每一事项的开始和投票结束的日期和时间。
第三条
董事
第1节。人数和任期.公司的业务和事务由董事会管理，其人数由董事会不时通过决议确定。每名董事的任期自当选之日起一（1）年，直至其继任者当选或直至其较早辞职、免职或去世为止。董事不必是股东。
第2节。辞职或免职.任何董事可随时以书面形式向董事会递交辞呈而辞职。任何董事或整个董事会可在任何时候被罢免，立即生效，无论是否有因由，均可通过亲自或由代理人代表的投票，获得选举该董事并有权在为此目的举行的特别会议上投票的一个或多个类别的已发行和流通股票的过半数投票权。
第3节。空缺.因授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可仅由对该董事职位进行投票的股东选出的剩余董事的过半数投票填补，但低于法定人数。经如此推选的董事的任期至下一次年度选举，直至其各自的继任者正式当选或直至其较早的辞职、免职或去世为止。
第4节。定期会议.董事会定期会议应按董事长指定的日期、时间和地点召开，每年至少召开一次。
第5节。特别会议.董事会的特别会议可由董事会主席或过半数董事召集或应其要求召开。召开董事会特别会议的一人或多人可在特拉华州境内或境外确定召开该会议的地点和时间。
第6节。通知.任何定期会议或特别会议的通知，须以口头、传真或其他电子通讯方式，或以专人送达方式，按公司纪录所载的每名董事的地址发给每名董事。以传真或其他电子通讯方式发出通知的，该通知至少在该会议召开前二十四（24）小时送达时，视为已充分送达。以电话、专人送达方式送达的，应至少在规定开会时间的二十四（24）小时前发出通知。董事会的任何定期会议或特别会议均无须在该会议的通知中指明将予处理的事务，亦无须指明其目的。如全体董事出席或未出席的董事根据本附例第九条放弃会议通知，则可随时举行会议，而无须发出通知。
第7节。法定人数.在董事会的所有会议上，董事总数的过半数应构成业务交易的法定人数，除非公司注册证书或本附例另有规定，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的赞成票应为董事会的行为。董事会任何会议未达到法定人数的，出席的董事可不经通知，不时休会，直至达到法定人数为止。出席会议的董事，不论公司与任何其他法团、合伙企业、协会或该董事担任董事或高级人员或具有财务利益的其他组织之间的合同或交易是否在该会议上获得授权或审议，均须计算在确定出席法定人数时。
第8节。不开会就采取行动.董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或该等委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子通讯方式同意，而该等书面同意或同意书及该等通讯或通讯的副本已连同董事会或委员会的议事纪录一并存档，则可不经会议而采取。
第9节。会议电话行动.董事会或其任何委员会的成员可使用会议电话或其他通信设备参加该董事会或委员会的会议，所有参加会议的人都可通过该设备相互听取意见，该参加会议即构成亲自出席该会议。
第10节。委员会.董事会可不时指定董事会各委员会，以其所授予的合法可转授权力及职责，以董事会的意愿服务，并须就该等委员会及本条例所规定的任何其他委员会，选举一名或多于一名董事担任该等成员或成员，如董事会愿意，则指定其他董事为候补成员，可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。任何委员会的任何委员及任何候补委员在其位置缺席或被取消资格时，出席会议且未被取消表决资格的委员会委员或委员，不论其本人或本人是否构成法定人数，均可以一致表决方式委任另一名董事会成员代行出席会议的职务，以代替缺席或被取消资格的委员。
第11节。董事薪酬.董事出席每次董事会会议的费用（如有）可获支付，并可因出席每次董事会会议而获得固定金额的报酬或作为董事的规定薪酬。任何该等付款均不排除任何
董事不得以任何其他身份为公司服务，并因此而获得补偿。可允许委员会成员作为委员会成员的服务获得类似的报酬。
第四条
官员
第1节。人数和薪资.公司的高级人员须由董事会主席一人组成（以下简称“董事长"）、秘书、财务主任，以及董事会认为有需要的其他高级人员和代理人。任何两（2）个或更多职位可由同一人担任。
第2节。选举及任期.公司的高级管理人员由董事会在股东年会后的第一次董事会会议上选举产生，任期一（1）年，直至董事会选出继任者为止。除法团证明书或本附例另有规定外，董事会委任的任何高级人员，可随时由主席、行政总裁（无论是否有因由）免职首席执行官”）或由董事会。每名高级职员须任职至其继任人获委任或直至其较早前辞职、免职或去世为止。董事会选举产生的所有主席团成员应各自享有与各自职务一般相关的权力和职责，但须遵守本第四条的具体规定。该等高级人员亦具有董事会或其任何委员会不时授予的权力及职责。董事会或其任何委员会可不时选举或由董事长或首席执行官委任，以进行公司业务所需或合宜的其他高级人员（包括一名总裁、一名首席财务官及一名或多于一名副总裁）及该等代理人。该等其他高级人员及代理人须承担本附例所规定的职责，并须按董事会或该等委员会或主席或首席执行官（视属何情况而定）订明的条款任职。
第3节。董事会主席.除公司注册证书另有规定外，董事长由董事会从各自人数中选举产生，并在所有股东大会和董事会会议上以董事长身份主持会议。主席须履行按惯例赋予董事局主席职位或董事局赋予他的职责及拥有权力。在首席执行官职位出现任何空缺期间，或在首席执行官缺席或残疾的情况下，除非董事会另有决定，董事长应享有首席执行官的职责和权力。在任何情况下，任何与公司有交易的第三者，均无须查询本条第3条条款所规定的任何事实，以供主席行使首席执行官的权力。主席有权签署公司的所有证书、合同和其他文书，并作出董事会授权的一切作为，并且一般而言，具有与公司董事会主席授权一致的其他职责和责任。此外，董事会可藉决议指定一名或多于一名副董事长，以履行董事会不时要求的职责。
第4节。首席执行官.董事会经与董事长协商，可以选举首席执行官。首席执行官应负责公司事务的一般管理，并应履行其办公室附带的所有职责。首席执行官应获得授权
签署公司的所有证书、合同和其他文书，并作出董事会授权的一切作为，一般而言，应承担与公司首席执行官的授权一致的其他职责和责任。董事会可随时解除首席执行官的职务，无论是否有理由。
第5节。总统.董事会、董事长或首席执行官可选举总裁承担董事长、首席执行官或董事会不时委派给他或她的职责和责任。总裁有权签署公司的所有证书、合同和其他文书，并作出董事长、首席执行官或董事会授权的一切行为，并且一般而言，应承担与公司总裁授权一致的其他职责和责任。
第6节。首席财务官.首席财务官（如有）应以执行财务身份行事。首席财务官应协助董事长、首席执行官和总裁对公司的财务政策和事务进行一般监督。首席财务官应被授权签署公司的所有证书、合同和其他文书，并做董事长、首席执行官或董事会授权的一切行为，并且一般而言，应具有与公司的首席财务官的权力一致的其他职责和责任。
第7节。副总裁.董事会、首席执行官或董事长可不时任命一名或多名副总裁，其中可能包括指定的执行副总裁和高级副总裁，他们均应履行董事长、首席执行官或董事会不时指派给他的职责。
第8节。秘书.秘书须备存股东会议及董事会会议记录（或如秘书缺席任何该等会议，该会议主席须指定一名公司高级人员备存该等会议记录）；秘书须按照本附例条文或按法律规定发出或安排发出所有通知，并须为公司纪录及公司印章的保管人，而一般而言，应履行董事长、首席执行官或董事会不时委派的其他职责。
第9节。司库.财务主任须保管公司资金及证券，并须备存或安排备存正确及完整的帐簿及纪录，包括在属于公司的帐簿内完整及准确的收支帐目，须将所有款项及其他贵重财物以公司名义存放于董事会指定的存放处，并记入公司的贷方，及一般须履行与财务主任职位有关的所有职责及主席、行政总裁或董事会不时指派予他的其他职责。
第五条
股票证书
第1节。股票凭证.根据《特拉华州一般公司法》的规定，公司的股票可以证明或不证明。公司的每名股票持有人，均有权获得由公司主席、首席执行官或总裁（如有的话）（或任何副总裁），以及由财务主任或公司秘书签署或以公司名义签署的证明，证明股东在公司拥有的股份数目。
第2节。传真签名.董事长、首席执行官、总裁、副总裁、司库或秘书在任何股票凭证上的签名可以是传真。如任何一名或多于一名高级人员已在任何该等证明书或证明书上签署或其传真签署或已在该等证明书或证明书上使用，则在该等证明书或证明书由公司交付前，不论因死亡、辞职或其他原因，该等高级人员或多于一名高级人员即不再是公司的该等高级人员，然而，该等证明书或证明书仍可由公司采纳，并可发出及交付，犹如签署该等证明书或证明书或其传真签字或已在该等证明书或证明书上使用的人并没有不再是公司的该等高级人员一样。
第3节。遗失证书.董事会在收到声称股票证书遗失或毁损的人就该事实作出的誓章后，可指示由公司发出新的证书，以取代指称遗失或毁损的任何证书。董事会在授权发出新证书时，可酌情并作为发出新证书的先决条件，要求该遗失或毁损证书的拥有人或该拥有人的法定代表人按其要求的方式进行广告宣传，及/或向公司提供按其指示的金额的保证金，作为对可能就指称已遗失或毁损的证书向公司提出的任何申索的弥偿。
第4节。股票转让.在向公司或其转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股份证书后，公司须向有权获得该证书的人发出新证书，注销旧证书，并将交易记录在其帐簿上。收到无证明股份登记所有人的适当转让指示后，该等无证明股份应予注销，并应向有权获得该等股份的人发行新的等值无证明股份或有证明股份，并将该交易记录在公司账簿上。
第5节。关闭转让账簿或确定记录日期.为使公司可决定股东有权在任何股东大会上获得通知或投票，或收取任何股息或其他分配或配发任何权利，或就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，如属股东大会，哪个记录日期不得超过任何股东大会召开日期的六十（60）天前不少于十（10）天，也不得超过上述其他行动的时间的六十（60）天前；提供了,然而、如董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时，以及，为确定有权获得任何股息或其他分配或权利分配的支付的股东或
行使任何变更、转换或交换股票的权利或为任何其他目的，记录日期应在董事会通过与此有关的决议之日的营业时间结束时。
有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；提供了,然而、董事会可为续会订定新的记录日期。
第6节。登记股东.公司有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人作为该拥有人收取股息和投票的专属权利。除法律另有规定外，公司无须承认任何其他人对该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论其是否有明示或其他通知。
第六条
合同、支票和存款
第1节。合同.当任何合约或其他文书的执行已获董事会授权而未指明执行人员时，董事长、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管和秘书可以公司的名义并代表公司执行该等合约或其他文书，并可在其上加盖法团印章。
第2节。支票.公司的所有支票或要求付款及票据，须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。
第3节。帐目.公司的银行账户须予开立，并由董事会不时指定的高级人员或其他人作出存款
第七条
股息
第1节。宣派股息.除法团注册证书的任何条文（如有的话）另有规定外，公司股本的股息可由董事会在任何常会或特别会议上依法宣布。股息可以以现金、财产或合同权利或公司股本的股份支付。
第2节。储备金.在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出一笔或多于一笔董事会不时以其绝对酌情决定权认为适当的款项，作为一笔或多于一笔储备金，以应付或有事项或用于平衡股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于其他目的，如
董事会应认为有利于公司的利益，董事会可按其设立的方式修改或废除任何此类储备金。
第八条
会计年度
公司的会计年度由董事会确定。
第九条
放弃通知
凡任何法律规定须予发出的通知，由有权获得该通知的人签署的法团证明书或本附例、该等书面放弃书，或由该等人以电子通讯方式作出的放弃书，不论是在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于发出该通知。该豁免无须在该等会议上指明拟进行的业务，亦无须在该等会议上指明其目的。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明示反对，因为该会议不是合法召集或召开的，因而对任何事务的交易。
第十条
海豹
法团印章上应当刻有法团名称、组织年份、“法团印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或以其他方式复制而使用。
第一条XI
争议裁决专属论坛
除非公司书面同意选择替代法院，否则（a）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（b）就公司任何现任或前任董事或高级人员或其他雇员对公司或公司股东所欠的信托责任提出申索或基于该违反该等信义责任而提出的任何诉讼，包括指称协助和教唆这种违反信义责任的申索，（c）依据《特拉华州一般公司法》或《公司注册证书》或本附例（每份均可不时修订）的任何条文对公司或公司的任何现任或前任董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，（d）根据内政原则提出与公司有关或涉及公司的申索的任何诉讼，或（e）任何主张特拉华州《一般公司法》第115条所定义的“内部公司索赔”的诉讼，应为位于特拉华州境内的州法院（或者，如果位于特拉华州境内的州法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）。
第十二条
修正
除《特拉华州一般公司法》、《公司注册证书》或本附例的其他规定另有明文规定外，本附例可在董事会的任何定期会议或特别会议上以全体董事过半数的赞成票修改、修订或废除，并通过新的附例。
第十三条
赔偿和保险
第1节。赔偿.
（a）过去或现在成为当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的当事人或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查程序的每一人（以下简称“进行中"），由于在本附例生效期间的任何时间（不论该人是否在依据本附例寻求任何弥偿或支付开支时或在有关的法律程序存在或被提起时），公司的董事或高级人员，或在任何该等时间应公司的要求担任或曾经担任董事，另一法团或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级职员或受托人，包括就由法团维持或赞助的雇员福利计划提供服务（每名该等人士，一个“受偿人"），不论此种程序的依据是指称以董事、高级人员或受托人的正式身份或在担任董事、高级人员或受托人期间以任何其他身份采取的行动，公司均应在特拉华州《一般公司法》授权的最大范围内予以赔偿并使其不受损害，因为该法律已存在或以后可能得到修正（但在任何此类修正的情况下，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），针对该人合理招致或遭受的与此相关的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将在和解中支付的金额），并且此类赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员或受托人的人，并应有利于其继承人、遗嘱执行人和管理人；提供了,然而，除本附例（c）段另有规定外，只有在该程序（或其部分）获董事会授权的情况下，公司才须就该人提起的法律程序（或其部分）寻求赔偿的任何该等人作出赔偿。本附例所赋予的弥偿权，包括公司有权在任何该等法律程序作出最终处分前，向其作出抗辩所招致的开支，该等垫款须由公司在收到索赔人不时要求该等垫款或垫款的一项或多项声明后二十（20）天内支付；提供了,然而、如美国特拉华州一般公司法规定，支付董事或高级人员以董事或高级人员身份（而不是以该人在担任董事或高级人员期间曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所招致的该等费用，须仅在向公司交付承诺书（以下简称“承办“）由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员偿还所有如此垫付的款项，但最终须由最终司法裁决确定且无进一步上诉权（a”最终处置"）该等董事或高级人员无权
根据本附例或其他方式就该等开支作出弥偿。本附例赋予受偿人的权利，为在该人送达公司或应公司要求时归属的合约权利，而该等权利继续作为已不再是董事、高级人员或受托人的受偿人，并对受偿人的继承人、遗嘱执行人及管理人有利。
（b）申索人如要根据本附例取得赔偿，须向地铁公司提交书面要求，包括申索人合理可得的、为确定申索人是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿而合理需要的文件及资料。根据索赔人根据本款（b）第一句要求赔偿的书面请求，如适用法律要求，应就索赔人享有的权利作出如下裁定：（i）如索赔人要求，由独立律师（定义见下文）作出，或（ii）如索赔人未要求独立律师作出裁定，（a）由董事会以无利害关系董事（定义见下文）的多数票作出裁定，即使低于法定人数，或（b）由无利害关系董事以多数票指定的无利害关系董事委员会，即使少于法定人数，或（c）如没有无利害关系董事或无利害关系董事如此指示，则由独立律师以书面意见向董事会提出，其副本须交付申索人，或（d）如无利害关系董事的法定人数如此指示，则由公司股东作出。如经如此裁定索赔人有权获得赔偿，则应在该裁定后十（10）天内向索赔人付款。
（c）如根据本附例（a）段提出的申索在公司接获依据本附例（b）段提出的书面申索后三十（30）天内未获足额支付（除非是就预支开支提出申索，而适用的期间为二十（20）天），则申索人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，如全部或部分胜诉，索赔人也有权获得起诉此类索赔的费用。索赔人未达到《特拉华州一般公司法》允许公司就索赔金额向索赔人进行赔偿的行为标准，应作为对任何此类诉讼的抗辩（不包括为强制执行在其最终处分之前为任何程序进行抗辩而产生的费用索赔而提起的诉讼，如果要求的任何保证已提交给公司），但证明此类抗辩的责任应由公司承担。公司（包括无利害关系的董事、独立律师或股东）既没有在此类诉讼开始前确定赔偿索赔人在当时情况下是适当的，因为他已达到《特拉华州一般公司法》规定的适用行为标准，也没有公司（包括无利害关系的董事、独立律师或股东）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。
（d）如已依据本附例（b）段作出裁定申索人有权获得弥偿，则公司须在依据本附例（c）段展开的任何司法程序中受该裁定的约束。
（e）公司不得在依据本附例（c）段展开的任何司法程序中主张本附例的程序及推定
不具效力、约束力及可强制执行，并须在该程序中订明公司受本附例所有条文的约束。
（f）获得弥偿的权利及支付在本附例（i）所授予的某项法律程序的最终处分之前为其进行抗辩而招致的开支，不排除任何人根据任何法规、法团证明书的规定、附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后取得的任何其他权利，及（ii）公司、董事会或公司的股东不得就任何人在该终止日期前的服务而终止。对本附例的任何修订、修改、更改或废除，如以任何方式减损、限制、限制、不利影响或消除受偿人或其继承人的任何赔偿、垫付费用或其他权利，均仅为预期的，且不得以任何方式减损、限制、限制、不利影响或消除与当时或先前存在的任何实际或指称的事实状态、发生、作为或不作为或任何行动有关的任何该等权利，诉讼或程序之前或之后提出或威胁全部或部分基于任何此类实际或指称的事实、发生、作为或不作为的状态。
（g）公司可在董事会或主席不时授权的范围内，在本附例有关赔偿及垫付公司现任或前任董事及高级人员的开支的条文的最大限度内，向公司任何现任或前任雇员或代理人授予获得弥偿的权利，以及由公司支付在任何法律程序作出最终处置前进行抗辩所招致的开支的权利。
（h）如本附例的任何条文或条文因任何理由而被裁定为无效、非法或不可执行：（i）本附例其余条文（包括但不限于本附例任何段落中载有任何被认为无效、非法或不可执行、而本身并不被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文的每一部分）的有效性、合法性及可执行性，不会因此而受到任何影响或损害；及（ii）在最大可能范围内，本附例的条文（包括但不限于，本附例任何段落中载有被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文的每一该等部分）须解释为使被认为无效、非法或不可执行的条文所表明的意图生效。
（i）就本附例而言：
（i）"无私的董事”指公司的一名董事，他现在不是也不是索赔人要求赔偿的事项的一方。
（二）“独立律师"指由无利害关系董事选定的律师事务所、律师事务所成员或独立执业人员，其在公司法事项方面经验丰富，并应包括根据当时适用的专业行为标准，在确定索赔人在本附例下的权利的诉讼中代表公司或索赔人不会产生利益冲突的任何人。
（J）根据本附例规定或准许向公司发出的任何通知、要求或其他通讯，须以书面送达，或以亲自送达或电传、电传、电报、隔夜邮件或快递服务，或以核证或挂号邮件、预付邮资、要求的回执送达公司秘书，并须于秘书收到后生效。
第2节。保险.公司可自费维持保险，以保护自己和公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人，以及另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何现任或前任董事、高级人员、受托人、雇员或代理人，包括就公司维持或赞助的任何雇员福利计划以任何该等身分服务或服务的任何人，免受任何费用、法律责任或损失，不论公司是否有权就该等费用向该人作出赔偿，特拉华州一般公司法规定的责任或损失。