以下问答简要阐述了有关将在年会上提出的提案的一些常见问题。以下问答并不包含所有对我们股民重要的信息。我们敦促股东仔细阅读这份完整的代理声明，包括附件和本文提及的其他文件。

问：我为什么会收到这份代理声明？

答：这份代理声明是在我们的董事会征集在年度会议上使用的代理时提供给您的。作为截至2025年7月31日（“记录日期”）收市时我们普通股的持有人，我们邀请您出席年度会议，并亲自或委托代理人就本代理声明中所述的提案进行投票。

问：年会正在表决什么？

答：我们的董事会正在征集您对年会上将要表决的以下提案的投票：

问：谁有权在年会上投票？

答：截至记录日期的普通股持有人将有权收到年度会议的通知，并有权在年度会议任何休会或延期后的任何重新召开的会议上投票。

问：我有异议者的鉴定权吗？

答：内华达州修订法规不向公司股东提供与此处任何提案相关的异议者评估权。

问：我有多少票？

答：于记录日期，共有7,282，714股已发行及流通在外的普通股。每位股东有权对截至记录日期所持有的每一股已发行普通股拥有一票表决权。

问：作为记录持有人和实益拥有人持有普通股股票有什么区别？

答：如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司Empire Stock Transfer，Inc.登记，就这些股票而言，您将被视为“在册股东”。如果您是登记在册的股东，公司会直接向您发送这份代理声明和代理卡。

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”。如果您以街道名称持有股份，则本委托书已由您的银行、经纪人或其他被认为就这些股份而言是记录在案的股东的代名人转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他代名人如何使用邮寄中包含的投票指示卡或遵循他们的指示通过电话、传真或互联网进行投票（如果他们提供该替代方案）。由于实益拥有人不是登记在册的股东，除非您从持有您股份的银行、经纪人或其他代名人处获得“法定代理人”，否则您不得在年度会议上亲自对这些股份进行投票，从而使您有权在年度会议上对这些股份进行投票。

问：年会的法定人数要求是多少？

答：持有公司已发行和已发行普通股并有权在年度会议上投票的多数投票权的人，亲自出席或由代理人代表，构成法定人数。在未达到法定人数的情况下，我们的大多数股东，无论是亲自出席还是由代理人代表，将有权休会年会。截至记录日期，我们将需要7,282，714股普通股才能达到法定人数。

问：怎么投票？

答：您可以使用以下任一方式进行投票：

问：投完票后可以改票吗？

答：您可以在年会最终投票之前的任何时间撤销您的代理并更改您的投票。您可以通过签署并交回日期更晚的新代理卡或投票指示表，或亲自出席年会并投票，在以后的日期再次投票。除非您亲自在年会上投票或特别书面要求撤销您之前的代理，否则仅出席年会不会自动撤销您的代理。

问：如果我没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？

答：如果您没有投票您持有的记录在案的股份（直接以您的名义登记，而不是以银行或券商的名义登记），您的股份将不会被投票。

如果您不向经纪人投票您以街道名义实益持有的股份，您的经纪人将不会被授权就非常规事项进行投票。董事选举提案、激励计划提案和说频提案被视为非常规事项，因此券商无法就这些提案为未向券商返还代理的受益所有人行使酌处权（所谓“券商不投票”）。核数师批准建议被视为例行事项，因此经纪商可就该建议为未向经纪商退回代理的实益拥有人行使酌情权。如果你的经纪人无法对你的股票进行投票，他们将构成“经纪人无票”，这是为了确定是否存在法定人数而计算的，但除此之外不影响年会上正在表决的上述事项的结果。

问：批准每项提案需要什么表决？

答：建议批准及采纳修订公司章程（经修订的《章程》）的建议，将公司有权发行的普通股总数增加至1,000，000,000股，每股面值0.00 1美元，将不时发行，并享有董事会指定的权利、优惠及优先次序。该提案要求亲自出席年度会议或由代理人代表出席并有权投票的普通股持有人至少获得多数票的赞成票。选举五名董事担任我们董事会成员，任期一年的提议，需要亲自或委托代表并有权投票选举董事的股份所投的多数票的赞成票。这意味着，得票最多的5名候选人将当选。你可以对所有被提名人投“支持”票，或者你的投票可能会对一名或多名被提名人“被拒绝”。对这一提案保留的选票不会影响获得多数票的候选人的选举。

投票批准激励计划需要对该提案投出过半数赞成票的“赞成”票。

批准任命YCM CPA，Inc.为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案需要获得对该提案所投多数票的赞成票“赞成”票。

股东可以投“一年”、“两年”、“三年”，也可以“弃权”。公司将考虑获得股东投票最多的替代方案为股东选择的频率。

问：弃权和券商不投票如何看待？

答：为了确定我们的股东是否批准了一项提案，就授权增资提案而言，董事选举提案、激励计划提案、审计师批准提案以及说频弃权和经纪人不投票对这些提案的结果没有影响。

问：我的投票是保密的吗？

答：我们将以保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的投票将不会在本公司内外披露，但以下情况除外：

问：请问年会投票结果在哪里查询？

答：初步投票结果可能会在年会上公布。最终投票结果将由年会选举督察统计，并在选举督察统计最终投票结果后，尽快在表格8-K的当前报告中公布。

问：这次代理征集的费用由谁来支付？

答：我们正在支付征集代理的费用。我们可能会保留一家代理征集公司，以象征性的费用加上合理的自付费用来协助我们征集代理。我们必须向经纪公司和代表普通股股份受益所有人的其他人支付他们在将代理材料转发给受益所有人时产生的合理自付费用，而受益所有人特别要求这些代理材料并从这些受益所有人那里获得投票指示。

除了通过邮件征集代理外，我们的董事会成员以及我们的高级职员和雇员可以代表我们征集代理，而无需额外补偿，亲自或通过电话。我们也可能通过电子邮件向作为我们员工或之前要求以电子方式接收代理材料的股东征集代理。

问：如果我对公司转让代理有疑问怎么办？

答：有关股票凭证、过户或与您的股票账户有关的其他事项，请联系我们的过户代理，电话号码或地址如下。

Empire Stock Transfer，Inc。

1859 Whitney Mesa Dr。

Henderson，NV 89014

(702) 818-5898

问：谁能帮忙回答我的问题？

答：如果您对年会或如何投票或撤销您的代理有任何疑问，请通过以下方式与我们联系：

美国绿星球集团
第31大道130-30号，套房512

法拉盛，NY 11354
关注：Lili Hu
电话：（718）799-0380

获授权股份增加建议

董事会要求其股东批准并通过一项修订公司章程（经修订的“章程”）的提案，将公司有权发行的普通股总数增加到1,000，000,000股，每股面值0.00 1美元，将不时发行，并享有董事会指定的权利、优先权和优先权。该提案要求亲自出席年度会议或由代理人代表并有权投票的普通股持有人至少获得多数票的赞成票。章程修正案表格的完整文本载于本委托书的附件 A。然而，此类文本可能会因内华达州国务卿可能要求的更改以及我们可能认为必要或适当的与本提案一致的其他更改而进行修订。

提出建议的理由

我们之所以提出授权增资建议，是因为通过向潜在收购目标的股东发行新股来获取新业务一直是公司的增长战略。该公司还计划进一步筹集资金，以支持现有业务的潜在收购和运营。此外，公司相信额外授权股份将增加未来公司行动的灵活性，以支持我们的业务。

因此，尽管公司目前没有发行任何普通股的计划或最终具有约束力的协议，或有任何需要发行任何额外普通股的收购或额外融资等预期交易，但公司董事会认为，公司应该有额外的普通股授权用于未来可能发生的事件，例如收购或融资，或用于未来可能进行的股票股息或股票分割。

截至记录日期，有：

因此，截至记录日期，我们仅有约92,717，286股授权普通股可供发行。如果我们的股东批准提案1，将有大约992,717，286股授权普通股可供发行。

建议修订的目的及效力

我们的董事会已决定，我们的授权普通股必须增加，以便我们可以获得额外的授权但未发行的普通股，其数量足以满足我们未来的需要。如果这一提议获得批准，额外的普通股股份将由董事会酌情决定不时发行，通常无需进一步的股东行动（适用法律、监管机构的要求或证券交易所规则可能要求的特定交易除外），用于任何适当的公司目的，其中包括（其中包括）进行可转换债务和股权融资以确保我们的运营获得额外资本、未来收购其他公司的财产或证券以及发行与股票股息相关的股票，对员工、高级职员和董事的股票分割和股权补偿奖励。

例如，由于我们预计需要额外融资以确保实施我们的业务计划所需的资本，我们将要求提供额外的授权股份。因此，除非这项提议获得批准，否则我们很难通过股权融资筹集足够水平的额外资本。然而，目前，我们没有与任何第三方就此类交易达成任何最终协议，并且无法保证公司将在需要时或以公司满意的条款成功筹集额外资金或获得融资。如果未来没有足够的资金，我们可能会被要求削减资本支出，并大幅减少我们的经营活动。这些后果可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。同样，如果不增加我们的授权普通股，我们将很难在未来向我们的员工、管理人员和董事授予股权补偿奖励。如果发生这种情况，我们将难以激励有才华的个人加入或留在我们公司，这可能会对我们未来的业绩产生不利影响。

因此，董事会认为，在此时授权额外的普通股股份符合我们的最佳利益，以减轻在有需要时召开未来股东特别会议授权额外普通股股份的费用和延迟。

我们目前拥有92,717，286股授权普通股。在考虑到我们目前已发行的普通股股份，以及我们如上所述的股票发行义务后，我们将利用我们目前授权的大部分普通股股份。因此，为确保我们有额外股份可供发行，如有需要，以进行未来的潜在交易，我们的董事会已决定有必要将我们的普通股授权股数增加至1,000，000,000股。

将获授权的额外普通股将成为现有类别普通股的一部分，对章程的修订不会影响已发行普通股的条款或普通股持有人的权利。这一提议不会影响当前已发行普通股股东的权利，但稀释当前普通股股东的每股收益和投票权等影响除外，这将在我们发行任何新授权的普通股股份时发生。寻求授权的我们普通股的额外股份将具有相同的面值、相同的投票权、相同的股息和分配权利，并且在所有其他方面将与现在授权的我们普通股的股份相同。我们的普通股持有人有权按比例分享董事会可能宣布的普通股股息，在清算或解散时，每一股已发行的普通股将有权平等分享我们在偿付所有债务和其他负债后合法可分配给股东的资产，但优先股持有人的任何优先权利除外。普通股股东没有优先购买权，我们的普通股没有转换或赎回特权或偿债基金条款。我们的普通股没有累积投票权。

我们授权普通股的增加具有重要的潜在稀释和反收购影响，因为我们将有额外的普通股可供发行。因此，无法保证我们的股东在任何时候都不会因增发普通股而经历其普通股股份价值的稀释。尽管我们目前除了我们在本代理声明中的先前声明中所设想的之外，没有任何此类最终协议或安排，但我们预计有必要发行我们的普通股股份，和/或可行使或可转换为我们普通股股份的证券，与未来的潜在交易有关，包括融资、业务合并、战略联盟和补偿目的，以促进我们的增长。

我们的法团注册证明书及附例条文的反收购效力

尽管董事会提出这项修订是出于商业和财务考虑，而不是出于任何试图积累股份或以其他方式获得我们公司控制权的威胁（董事会目前不知道任何此类尝试），但股东仍应意识到，增加我们的普通股授权股份数量的总体影响可能是使合并、要约收购或其他收购企图变得更加困难或阻止。即使给定的交易对我们的非管理股东更有利，这也是正确的。例如，我们可以使用普通股的额外股份来反对恶意收购企图或延迟或阻止控制权变更或其管理层的变更或罢免。大量增发普通股将有效稀释其他流通股的投票权，增加收购我司控制权的潜在成本。不过，这一提议并不是目前任何通过一系列具有反收购效果的修正计划的一部分。以下是对我们的公司注册证书和章程中其他反收购条款的描述。

此外，我们的公司注册证书允许我们的董事会发行优先股。我们的董事会可以决定这些股票的价格、权利、偏好和特权，而无需股东进一步投票或采取行动。因此，我们的董事会可能会使第三方难以获得我们大多数已发行的有表决权的股票。由于管理层是由董事会任命的，任何无法实现董事会变动的情况都可能导致管理层的盘踞。

管理层在本议案中的权益 

除上述情况外，除作为公司股东外，我们的董事或执行官在本提案中所述的章程修订授权中没有任何直接的财务或其他个人利益。

与本议案有关的若干事项 

我们不打算就发行本提案提议授权的额外普通股股份征求股东的进一步投票授权，除非适用法律、监管机构或《纳斯达克市场规则》或普通股随后可能上市或报价的任何其他交易所或报价服务的规则要求。如果修正案获得我们的股东批准，它将在向内华达州州务卿提交我们的公司注册证书的修正证书后生效。如果我们的股东批准该修正案，董事会打算促使对我们的公司注册证书的拟议修正案，在股东批准本提案后立即提交给内华达州国务卿。

需要投票

在授权增持股份提案的情况下，批准需要由亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权投票的普通股持有人投出至少过半数赞成票的普通决议。

董事会的建议

董事会一致建议，对批准授权股份增加提案投“赞成票”。

我们的董事会目前由一个职类的五名董事组成，所有董事的任期均为一年。

在年会上，股东们被要求选举五名董事，其中包括五名竞选连任的董事，担任我们董事会的成员，任期一年。

Bin Zhou、Lili Hu、蒲罗杰、King Fai Leung及曹阳为公司现任董事，将于周年大会上竞选连任。

下表列出各董事提名人的姓名、年龄及职务。

Bin Zhou先生自2019年5月起担任公司董事，自2020年10月起担任本公司首席执行官、董事长。2019年3月至今任咸宁博庄董事长。周先生于2016年3月至2019年3月期间担任机械设备制造公司湖北乾鼎设备制造有限公司的总经理兼法定代表人。并于2014年4月至2018年6月任房地产开发企业湖北恒浩房地产开发有限公司监事。周先生在中国北京国家法官学院获得法学学士学位。

Lili Hu女士自2019年6月起担任公司首席财务官。她有十多年的会计工作经验。胡女士自2018年7月起担任公司全资子公司咸宁市博庄茶制品有限公司财务总监。2016年6月至2018年6月，胡女士在中国湖北的一家审计事务所Hubei Puhua Lixin LLP担任审计项目经理。2014年5月至2016年5月，胡女士在中国一家医疗器械公司厚福医疗器械有限公司担任财务经理。2009年1月至2013年12月，胡女士担任中国制造公司河北仁天高鹏机械有限公司的财务总监。2006年1月至2008年6月，胡女士在中国一家电信公司湖北宏发电信有限公司担任首席财务官。胡女士毕业于湖北科技大学会计学专业。胡女士是中国注册会计师。

蒲罗洁女士自2022年8月起担任公司董事。蒲女士自2018年4月起担任济南和慧金融软件服务有限公司副总经理。2013年10月至2018年3月，蒲女士担任济南恒信伟业电信设备有限公司副市场总监。蒲女士于2013年7月获得山东大学金融学学士学位。我们认为，由于普女士拥有丰富的财务和管理经验，她完全有资格担任董事会成员。

King Fai Leung先生自2019年7月起担任公司董事。他在财务和会计领域拥有超过20年的经验。他自2018年12月起担任香港能源公司Maxima Energy Limited的执行董事。梁先生还自2017年11月起担任独立董事，并于2019年3月被调任为中文投资者财经信息网站Chineseinvestors.com，Inc.（OTCQB：CIIX）的执行董事兼首席财务官。他亦自2015年6月起担任主要从事制造及销售印刷电路板（HKG：0567）的香港投资控股公司Daisho Microline Holdings Ltd.的独立董事、审核委员会主席及薪酬及提名委员会成员。此外，梁先生还在多家公众公司担任董事，包括主要从事金融相关业务的投资控股公司Kirin Group Holdings Limited（HKG：8109）、医药及医用营养素产品公司（OTC Pink：BSPM）的奥星制药有限公司以及主要在中国从事生物质燃料制造和贸易的投资控股公司皓文控股有限公司（HKG：8019）。梁先生在澳大利亚维多利亚州迪肯大学获得会计和金融商业学士学位。他是香港和澳洲的注册公众号。

曹阳女士自2020年3月起担任公司董事。一直在湖北中和律师事务所从事商法执业律师工作。在此之前，她曾于2016年11月至2019年11月担任为高新技术企业提供基础设施和资源的市政府主管部门咸宁高新技术产业区的法律顾问。2015年10月至2016年11月，曹女士在商务咨询公司青岛互信集团武汉分公司担任合规负责人。曹女士获得汉口学院法学学士学位和华中师范大学法学硕士学位。

我们的任何董事、高级职员和任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此任何董事被选为我们公司的董事或高级职员。董事经选举产生，直至其继任者获得正式选举和合格为止。我们的执行官由我们的董事会任命，并由他们自行决定任职。我们的董事或高级管理人员之间没有家庭关系。

董事资格及多元化

我们寻求在与我们业务的战略和运营相关的领域具有既定的强大专业声誉和经验的董事。我们寻求具备正直和坦率品质、具备强大分析能力并愿意以建设性和协作的方式与管理层和彼此接触的董事。我们还寻求有能力和承诺投入大量时间和精力为董事会及其委员会服务的董事。我们认为，我们所有的董事都符合上述资格。我们没有关于多样性的政策。

与关连人士、发起人及若干控制人的交易

某些涉及关联人的“关联方”交易（不包括由薪酬委员会确定的高管薪酬）提交给审计委员会，由审计委员会审查和批准。相关人士包括公司董事和执行官、董事和执行官的直系亲属，以及实益拥有我们普通股百分之五或更多的证券持有人及其各自的家庭成员。受此审查的交易是公司曾经或将成为参与者且所涉金额等于或超过120,000美元的交易。如果涉及关联交易的关联方是通常会审查该交易的公司董事或该董事的家庭成员，则该董事将不会参与相关讨论和审查。

评估此类交易时考虑的信息可能包括：关联人在交易中的利益的性质；交易的重要条款；交易条款是否对公司公平，以及在交易未涉及关联方时所适用的相同基础上；公司是否有商业原因进行交易；该交易是否会损害外部董事的独立性；以及该交易是否会对公司的任何董事或执行官构成不正当的利益冲突，考虑到交易规模、董事、执行官或关联方的整体财务状况、董事、执行官或关联方在交易中的利益的直接或间接性质以及任何拟议关系的持续性质；以及审计委员会认为相关的任何其他因素。

审查、批准或批准与关连人士的交易

我们的董事会任命了一个由独立董事组成的审计委员会。除其他职责外，该委员会负责审查并酌情批准与关联方订立的所有协议和交易，以及审查和批准未来的所有关联方交易。

需要投票

如果出席会议的人数达到法定人数，则董事由亲自或委托代理人以多数票选出。这意味着，如果这5名被提名人获得的赞成票多于同一职位的任何其他被提名人，他们将当选。标记为“支持”被提名人的选票将被计算为赞成该被提名人。在任何被提名人无法任职的情况下，代理人将拥有为其他人投票的充分酌处权。未能通过代理投票或未能在年会上亲自投票和经纪人不投票将不会对投票产生影响，因为选举每个被提名人都需要多个投票。

董事会的建议

董事会一致建议，你投票“支持”选举董事会的五名提名人中的每一位。

一般

上[*】，董事会通过2025年股权激励计划，即激励计划，但须经公司股东批准。激励计划的目的是吸引和留住最高水平的人员，为高级职员、董事、员工和其他关键人员提供激励并促进公司福祉，通过授予股票期权、限制性股票、递延股票或其他基于股票的奖励，向为公司提供服务的高级职员、董事、员工、顾问和其他独立承包商提供参与公司普通股价值和/或价值增值的机会，符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会认为，激励计划（a）将为公司提供吸引和留住人才的重要手段，（b）将导致节省现金，否则将需要这些现金来维持现有员工并充分吸引和奖励为公司提供服务的人员和其他人，以及（c）因此将证明有利于公司的竞争能力。

激励计划如在年度会议上获得公司股东批准，立即生效。董事会建议其股东批准该激励计划。激励计划的重要条款如下所述。摘要通过参考激励计划的具体语言进行整体限定，其副本作为附件A附后。

激励计划摘要

以下是该激励计划的主要特点概述。摘要全文参照附件A所载激励计划全文予以限定。

目的

该激励计划的目的是使公司能够向其过去、现在和/或未来对公司的潜在贡献已经、现在或未来对其成功具有重要意义的员工、高级职员、董事和顾问提供收购公司专有权益的机会。根据该计划可能提供的各类激励奖励旨在使公司能够应对薪酬做法、税法、会计法规以及其业务规模和多样性的变化。

行政管理

该激励计划由董事会或董事会的一个委员会管理。在本摘要中，提及“委员会”是指管理计划的委员会，如果没有指定此类委员会，则指董事会。该委员会将仅由“非雇员”董事组成，定义见经修订的《交易法》第16b-3条。目前，该激励计划由薪酬委员会管理。在符合计划规定的情况下，委员会确定（其中包括）可能不时授予奖励的人员、将授予的具体奖励类型、受每项奖励约束的股份数量、股份价格、对奖励的任何限制或限制，以及与奖励相关的任何归属、交换、放弃、取消、加速、终止、行使或没收条款。

受激励计划约束的股票

假设激励计划议案获得通过，将有可供发行的【*]普通股的股份，即[*]%的公司普通股已发行流通股，紧随激励计划下的年度会议后。被没收或终止的受其他奖励约束的股票将可用于未来根据激励计划授予的奖励。如果持有人通过交出任何先前拥有的普通股股份来支付股票期权的行使价格，或安排在行使时扣留适当数量的可在行使时以其他方式发行的股份以支付与股票期权行使相关的预扣税责任，则该计划下可用的股份数量可以增加（i）该等交出的股份数量和用于支付税款的股份数量中的较小者；以及（ii）根据该股票期权购买的股份数量。

根据激励计划，如果因以普通股股份支付的普通股股息、普通股拆股或反向拆分或其他导致普通股整体股份变动的特殊或不寻常事件而导致公司普通股股份数量发生变化，委员会应确定此类变更是否公平地要求对任何奖励条款进行调整，以防止稀释或扩大该计划下可获得的利益或根据该计划保留发行的股份总数。

有关实体与公司或任何附属公司或附属公司合并或合并，或公司或任何附属公司或附属公司收购实体的财产或股票，委员会可授予奖励，以取代该实体或其附属公司在合并或合并前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代奖励不计入计划限额，但因行使替代激励股票期权而获得的股份将计入根据该计划根据激励股票期权行权可发行的最大股份数量。

资格

公司可根据激励计划向被视为已为公司提供或能够提供重大服务并被视为对公司成功作出贡献或有潜力作出贡献的员工、高级职员、董事和顾问授予奖励。激励股票期权可根据该计划仅授予在授予时为公司或其子公司员工的人员。根据公司目前的员工人数和董事会目前的规模，公司估计约[*]个人有资格根据激励计划获得奖励。

奖项类型

选项。激励计划规定，对于《守则》第422条定义的“激励性”股票期权和不符合激励期权条件的期权，这两种期权都可以与计划下的任何其他基于股票的奖励一起授予。委员会确定根据激励或非合格股票期权可购买的普通股的每股行权价格，该价格不得低于授予当日公平市场价值的100%，如果更高，则不得低于一股普通股的面值。但授予拥有各类别公司股票合计表决权10%以上的人员的激励股票期权的行权价格，不得低于授予日公允市场价值的110%。参与者在任何日历年内（根据公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的所有普通股股份的总公允市场价值，在授予日计量，不得超过100,000美元。

激励股票期权自激励计划生效之日起10年内方可授予。激励股票期权只能在自授予之日起十年内行权，或者在授予激励股票期权的情况下，在授予时拥有普通股的人拥有所有类别公司股票合并投票权总数的10%以上的情况下，可以在五年内行权。

除委员会可能施加的任何限制或条件外，股票期权可在股票期权期限内的任何时间通过向公司发出书面行权通知，指明将购买的普通股的股份数量而全部或部分行使。该通知必须附有以现金或（如协议规定）以公司证券或两者相结合的方式全额支付购买价款。

一般来说，根据计划授予的股票期权，除通过遗嘱或世系和分配法律且所有股票期权均可行使外，不得转让，在持有人的有生之年，只能由持有人行使，或在法律上无行为能力或不能胜任的情况下，由持有人的监护人或法定代表人行使。但是，持有人经委员会批准，可以通过赠与方式将不合格股票期权转让给持有人的家庭成员或通过家庭关系令将不合格股票期权转让给持有人的家庭成员，也可以将不合格股票期权转让给持有人或持有人的家庭成员拥有50%以上表决权权益的实体。

一般而言，如果持有人是雇员，则持有人不得行使根据计划授予的股票期权，除非他或她在行使时受雇于公司或其子公司之一，并且自授予股票期权时起连续如此受雇。然而，如果持有人的雇佣因残疾或正常退休而终止，持有人仍可行使其既得股票期权，期限为12个月，或委员会可能决定的其他更长或更短的期限，自终止之日起或直至股票期权的规定期限届满，以较短的期限为准。同样，如果持有人在受雇于公司或子公司期间去世，其法定代表人或遗嘱下的受遗赠人可以行使已去世持有人的既得股票期权，期限为自其去世之日起12个月，或董事会或委员会可能决定的其他更长或更短的期限，或直至规定的股票期权期限届满，以较短的期限为准。如果持有人的雇佣因非死亡、伤残或正常退休的任何原因被终止，股票期权将自动终止，但如果持有人的雇佣被公司无故终止，则在终止之日归属的任何股票期权的部分可以在终止雇佣后三个月中的较短时间内行使，或委员会可能决定的其他更长或更短的时间，但不得超过股票期权的剩余期限。

股票增值权。根据激励计划，公司可以向根据该计划已经或正在获授股票期权的参与者授予股票增值权，以此作为允许参与者行使其股票期权而无需以现金支付行权价的手段，也可以由公司单独授予且与期权无关。与不符合条件的股票期权相结合，可在不符合条件的股票期权授予时或之后授予股票增值权。与激励股票期权同时授予的，只能在激励股票期权授予时授予股票增值权。股票增值权使持有人有权获得一定数量的普通股，其公允市场价值等于一股普通股的公允市场价值超过相关股票期权的行权价格，乘以股票增值权标的股份数量。与股票期权同步授予股票增值权不会影响该计划下可用于奖励的普通股股份数量。然而，在这种情况下，根据该计划可用于奖励的股份数量将减去行使股票增值权所涉及的股票期权时可获得的普通股股份数量。

限制性股票。根据激励计划，公司可单独或在根据该计划授予的其他奖励之外授予限制性股票的股份。委员会决定获授予限制性股票的人士、将获授予的股份数目、从公司接收股份的人士就限制性股票支付的价格（如有的话）、限制性股票的奖励可能被没收的时间或次数、归属时间表和加速授予的权利，以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件。

激励计划要求，授予持有人的所有限制性股票的股份仍由公司实际保管，直至限制终止且有关限制性股票的所有归属要求均已满足。公司将保留在限制期内就该限制性股票作出或宣布的所有股息及分派的保管权。违反有关限制性股票的任何限制将导致限制性股票以及任何保留的股息和分配被没收。除上述限制外，持有人即使在限制期间内，也将拥有股东的所有权利，包括股份表决权。

限制性股票单位。根据激励计划，公司还可能授予限制性股票单位。限制性股票单位是指在达到委员会规定的某些条件（包括没收的重大风险以及参与者对其出售或其他转让的限制）后，有权根据此类授予的条款在未来某个日期获得普通股股份。限制或条件还可能包括但不限于绩效目标的实现、与公司的持续服务、时间的流逝或其他限制或条件。委员会决定授予限制性股票单位的人员、将授予的限制性股票单位数量、限制性股票单位的奖励可能被没收的时间或次数、归属时间表和加速授予的权利，以及限制性股票单位奖励的所有其他条款和条件。限制性股票单位的价值可能以股份、现金或两者结合的方式支付，由委员会决定。

其他基于股票的奖励。根据激励计划，公司可授予其他以股票为基础的奖励，但须遵守适用法律的限制，这些奖励是通过参考普通股股份或以其他方式基于普通股股份或与普通股股份相关的、被视为与该计划的宗旨一致的股份而计价或支付、全部或部分估值。这些其他基于股票的奖励可能采取购买权利、不受任何限制或条件限制的普通股股份、可转换或可交换债券或其他可转换为普通股股份的权利以及参照公司一家子公司的证券价值或业绩估值的奖励的形式。这些其他基于股票的奖励可能包括业绩份额或期权，其奖励与特定的业绩标准挂钩。这些其他以股票为基础的奖励可以单独授予，也可以在激励计划或公司任何其他计划下的任何其他奖励之外授予，或与之同时授予。

加速归属和可行权

如任何一人或多于一人作为集团取得公司股份的所有权，连同该人或集团所持有的股份，构成公司股份的总公平市值或合并投票权的50%以上，而董事会并无授权或以其他方式批准该收购，则在紧接该收购完成前，根据激励计划授予和未授予的任何和所有股票期权和其他奖励的归属期应加快，所有此类股票期权和奖励将立即全部归属，其各自持有人将有权立即按照计划规定的条款以及有关此类股票期权和奖励的各自协议购买和/或接收受此类股票期权和奖励约束的任何和所有普通股。由于公司收购其股票以换取财产的交易导致任何一人或作为集团行事的人所拥有的股票百分比增加，不被视为收购股票。

委员会可在任何一人或多于一人作为集团行事的情况下，连同在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内的收购，收购公司的资产，而该等资产的总公平市值等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市值的50%，或如任何一人或多于一人作为集团行事，获得公司股票的所有权，该所有权连同该个人或团体所持有的股票，构成经董事会批准的公司股票总公平市值或合并投票权的50%以上，（i）加速授予根据激励计划授予和尚未授予的任何和所有股票期权和其他奖励，或（ii）要求根据计划授予的任何奖励的持有人在公司向现金持有人投标时放弃对公司的该等奖励，金额相当于该奖励的回购价值。为此目的，总公允市场价值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

尽管激励计划或根据该计划授予的任何奖励有任何相反的规定，但不得就任何奖励发生加速，只要该加速会导致该计划或根据该计划授予的奖励不符合《守则》第409A条。

其他限制

委员会不得修改或修改任何未行使的期权或股票增值权，以将该期权或股票增值权的行权价格（如适用）降低至低于授予该期权或股票增值权之日的行权价格。此外，不得授予较低行权价格的期权或股票增值权，以换取或与注销或放弃较高行权价格的期权或股票增值权或其他奖励有关。

委员会可允许持有人通过不可撤销地授权第三方出售在行使股票期权时获得的普通股股份（或足够部分的股份），选择在行使股票期权时支付行权价格，并将销售收益的足够部分汇给公司，以支付全部行权价格和因行使该期权而产生的任何预扣税款。委员会还可以授权其他方式支付股票期权的行权价格，包括使用股票期权的价值（由普通股的公允市场价值与股票期权的行权价格的差额或委员会确定的其他方式确定）。

如果持有人与公司进行竞争、招揽客户和雇员、披露公司机密信息或因故被终止，委员会可要求该持有人向公司返还该持有人在自该持有人与公司的雇佣关系终止之日前六个月开始的期间内的任何时间实现或获得的任何奖励的经济价值，但某些例外情况除外。

预扣税款

当为联邦所得税目的首次将奖励计入持有人的总收入时，持有人将被要求就支付所有联邦、州和地方预扣税要求做出安排，包括通过以公司普通股的股份结算此类金额。公司在激励计划下的义务取决于是否作出此类安排。

任期及修订

除非董事会终止，否则激励计划应继续有效，直至（i）十（10）年或（ii）不得再授予奖励且根据该计划授予的所有奖励不再未兑现之日（以较早者为准）。尽管有上述规定，激励股票期权的授予只能在计划初始生效之日起十年内进行。董事会可随时并不时修订计划或任何授标协议，但不会作出任何会损害持有人在未经持有人同意的情况下根据根据计划订立的任何协议所享有的权利的修订。

联邦所得税后果

以下关于参与激励计划的联邦所得税后果的讨论仅是适用于授予和行使股票期权和其他奖励的一般规则的摘要，并未提供具体细节，也未涵盖（其中包括）参与该计划的州、地方和外国税务处理。本节所载信息以现行法律法规为依据，可进行前瞻性变更或追溯性变更。

激励股票期权。激励对象在授予激励股票期权时不确认应纳税所得额。激励股票期权行权时，参与者一般不实现应纳税所得额。激励股票期权行权日股票的公允市场价值超过行权价格的部分（如有），将作为参与者发生行权的纳税年度的调整项目处理，并可能导致参与者的替代性最低纳税义务。公司将不符合与激励股票期权授予或行权有关的任何扣除条件。在股份自授出日期起计两年后或股份转让予参与者后一年（以较晚者为准）的处置时，参与者将确认已实现的金额与行使价之间的差额（如有）为长期资本收益或长期资本损失（视情况而定），前提是股份为资本资产。

如果在行使激励股票期权时获得的普通股在上述持有期届满之前被处置，参与者将在处置的纳税年度确认普通补偿收入，金额等于行权日股份的公平市场价值超过为股份支付的行权价的部分（如有）；公司将有资格获得等于已确认的任何金额的扣除，但以补偿合理为限。

非合格股票期权。关于不合格股票期权：

在处置股份时，参与者将确认收益或损失等于已实现的金额与行权价格和已确认的普通补偿收入之和之间的差额。如果股份为资本资产，则收益或损失将被视为资本收益或损失，并视参与者持有股份的时间长短作为短期或长期资本收益或损失处理。

如果在行使不合格股票期权时获得的股份有被没收的重大风险，参与者将在消除没收的重大风险时确认普通收入，除非参与者根据《守则》第83（b）条及时提出选择在收到股份时被征税，届时公司将有资格获得相应的扣除。普通收益的金额将等于确认收益时股份的公允市场价值超过为股份支付的金额（如有）的部分。

股票增值权。在授予股票增值权时，参与者不确认应纳税所得额，公司不收取任何扣除。参与者确认普通收入，公司在行使时收到的扣除额等于行使时应付的普通股的现金和公允市场价值。

限制性股票。获得限制性股票的参与者将不会在授予限制性股票时确认任何收益，公司将不符合任何扣除条件。当限制性股票不再存在被没收的实质性风险时，参与者将确认普通补偿收入，金额等于限制性股票失效时限制性股票的公允市场价值超过为限制性股票支付的对价的部分（如有）。确定参与者是否有长期或短期资本利得或损失的持有期从限售期届满时开始，股份的计税基础一般将是该日期股份的公允市场价值。

参与者可根据《守则》第83（b）条，在限制性股票转让后30天内，选择在转让之日确认普通补偿收入，金额等于在不考虑限制的情况下确定的限制性股票股份转让之日的公平市场价值超过为限制性股票支付的对价的部分（如有）。如果参与者根据第83（b）条作出选择，则持有期将从转让日期的次日开始，计税基础将等于在转让日期确定的股份的公平市场价值（不考虑限制）。

在处置股份时，参与者将确认收益或损失等于实现的金额与股份计税基础之间的差额。

无论参与者是否根据第83（b）条作出选择，公司一般都有资格在收入计入参与者毛收入的纳税年度获得扣除，但以补偿限制的合理性为限，相当于作为对参与者的普通收入应课税的金额。参与者确认的收入将受适用的预扣税要求的约束。

对于存在被没收的实质性风险的限制性股票所支付的股息，一般将作为作为对参与者的普通补偿收入征税的补偿处理，并在合理性限制的情况下由公司予以扣除。然而，如果参与者做出第83（b）条的选择，股息将被视为股息，并作为参与者的普通收入征税，但公司不得扣除。

其他基于股票的奖励。其他基于股票的奖励的联邦所得税处理将取决于适用于该奖励的性质和限制。

某些裁决推迟或加速收到赔偿。作为2004年《美国创造就业法案》的一部分而颁布的《守则》第409A条规定了适用于“不合格的递延薪酬计划”的某些要求。如果受第409A条约束的不合格递延补偿计划未能满足或未按照这些要求进行操作，那么根据该计划递延的所有补偿可能会立即变得应纳税。根据激励计划可能授予的股票增值权和递延股票奖励可能构成递延补偿，但须遵守第409A节的要求。公司的意图是，任何管辖受第409A条约束的裁决的授标协议将遵守这些规则。

新计划福利

根据激励计划增加可用股份将授予或支付的福利目前无法确定。根据激励计划授予的奖励由委员会酌情决定，委员会尚未确定任何未来奖励或谁可能获得这些奖励。

需要投票

激励计划的批准将需要在年度会议上对该提案进行投票的公司普通股多数持有人的赞成票。激励计划一经批准立即生效。

董事会的建议

董事会一致建议对激励计划投“赞成”票。

我们董事会的审计委员会负责选择我们的独立注册会计师事务所。审计委员会已决定任命YCM CPA，Inc.的公共会计师事务所为独立注册公共会计师事务所，审计我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。尽管我们的审计委员会直接负责选择和保留我们的独立审计师，即使我们的章程不要求批准，但董事会正在将YCM CPA，Inc.的选择提交给我们的股东以供批准，作为良好的公司惯例，我们正在要求我们的股东批准YCM CPA，Inc.的任命。如果我们的股东未能批准该任命，审计委员会可能会重新考虑这一任命。

公司已获YCM CPA，Inc.告知，除独立注册会计师事务所与其客户在上一财政年度存在的通常关系外，该事务所及其任何联营公司均与公司没有任何关系。YCM CPA，Inc.的一名代表预计将亲自或通过电子会议出席年会，如果该代表愿意，将有机会在年会上发言。预计该代表将在年会上回答股东提出的适当问题。

独立注册会计师事务所的费用

下表列出了YCM CPA，Inc.在2024年和2023年向我们提供的审计和非审计服务的总费用。这些费用分类为审计费用、审计相关费用、税费、其他所有费用。每个类别提供的服务的性质如下表所述。

审计费用。截至2024年12月31日的财政年度，我们向YCM CPA，Inc.支付了总计400,000美元的费用，用于该公司为审计和审查我们的10-K表格年度报告中包含的财务报表以及审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表而提供的专业服务。

审计相关费用。截至2024年12月31日的财政年度，我们向YCM CPA，Inc.支付了总计0美元的费用。

税费。截至2024年12月31日的财政年度，我们向YCM CPA，Inc.支付了总计0美元的费用，用于为税务合规、税务建议和税务规划提供专业服务。YCM CPA，Inc.在此期间未提供任何税务服务。

所有其他费用。在截至2024年12月31日的财政年度，我们没有就任何其他专业服务向YCM CPA，Inc.支付任何费用。

董事会事前审批政策与程序

审计委员会拥有提前审查和授予（i）独立审计师将提供的所有审计服务、（ii）《交易法》第10A条允许的独立审计师将提供的所有重要非审计服务以及（iii）与此类服务有关的所有费用和聘用条款的任何预先批准的唯一权力，但审计委员会可将预先批准非审计服务的权力授予其一名或多名委员会成员，后者将在作出此类决定后的第一次会议上向全体审计委员会提交其决定。YCM CPA，Inc.在截至2024年12月31日的财政年度内提供的所有审计和非审计服务均根据上述程序获得预先批准。在审计委员会成立之前，独立审计师的所有服务均由全体董事会批准。

需要投票

批准任命YCM CPA，Inc.为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要获得对该事项所投多数票的赞成票。弃权不会影响对该提案的表决结果。

董事会的建议

董事会一致建议投票“支持”批准任命YCM CPA，Inc.为我们在截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。

《多德-弗兰克法案》增加的《交易法》第14A条也使我们的股东能够表明他们的偏好，即我们应该多久寻求就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。代理卡为股东提供了在四个选项中进行选择的机会，每隔一年、两年或三年举行一次关于高管薪酬的咨询投票，或者投弃权票。

经审慎考虑该建议后，董事会认为每三年进行一次有关高管薪酬的咨询投票对公司而言是最合适的替代方案，因此董事会建议股东以三年（3年）的频率对有关高管薪酬的咨询投票进行投票。

在制定其建议时，董事会认为，三年一次的投票将使股东能够更好地根据我们的短期和长期公司业绩评估我们的高管薪酬计划。此外，三年一次的投票将为我们提供时间来回应股东的担忧并实施适当的修改。

该提案的目的是评估股东对未来就高管薪酬进行咨询投票的频率的偏好，因此，将不会批准或通过一项决议，确定未来就高管薪酬进行咨询投票的频率。获得股东最高票数的一年、两年或三年的选项将被视为我们股东首选的高管薪酬咨询投票的频率。然而，由于这一投票是建议性的，对董事会或公司没有任何约束力，董事会可能会决定，与我们的股东优先选择的选项相比，更多或更少地就高管薪酬举行咨询投票符合我们的股东和公司的最佳利益。

需要投票

您可以从以下备选方案中进行选择：每年、每两年、每三年或者您可以弃权。未经指示，经纪人不得就此提案进行投票。获得股东最高票数的一年、两年或三年的选项将被视为我们股东首选的高管薪酬咨询投票的频率。弃权和经纪人不投票对投票结果没有影响。虽然董事会将考虑我们的股东的偏好，如对该提案的投票所反映的那样，以确定未来对高管薪酬进行咨询投票的频率，但董事会将有酌处权决定所需的咨询股东对我们指定的高管薪酬进行投票的实际频率，因为对这种频率的投票只是咨询性的，不具约束力。董事会对此类投票的实际频率的决定将在8-K表格中披露，以根据SEC规则提交。

董事会的建议

董事会建议对行政薪酬的咨询投票进行为期三年（3年）的投票。 

休会提案如获通过，将要求年会主席（已同意采取相应行动）将年会延期至更晚的日期，以允许进一步征集代理人。休会提案将仅在活动中提交给我们的股东，基于表格投票，在年度会议时没有足够的票数来批准本代理声明中的其他提案。如果延期提案未获得我们股东的批准，则会议主席不得将会议延期至以后的日期，根据制表的投票结果，在开会时没有足够的票数来批准任何其他提案。

所需投票

如果亲自或委托代理人出席并在年度会议上就该事项投票的过半数股份投票赞成休会提案，年度会议主席将按上述规定行使休会权力。

推荐

董事会一致建议，你投票“赞成”将年度会议延期至更晚的日期或日期以允许
进一步征集代理。

根据规则13d-3，证券的实益拥有人包括直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或以其他方式拥有或拥有以下股份的任何人：（i）投票权，其中包括投票权，或指示股份的投票权；（ii）投资权，其中包括处分或指示股份处分的权力。某些股份可被视为由不止一人实益拥有（例如，如果有人分享投票权或处置股份的权力）。此外，如果某人有权在提供信息之日起60天内（例如在行使期权时）获得股份，则该股份被视为由某人实益拥有。在计算任何人的所有权百分比时，已发行股份的数量被视为包括该人（且仅此类人）因这些收购权而实益拥有的股份数量。

下表列出了我们所知道的关于截至记录日期我们普通股的实际实益所有权的信息，这些信息由（i）每一位是我们普通股5%以上已发行股份的实益拥有人的人以及（ii）每一位现任执行官和董事提供。

除非另有说明，我们认为下表所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

董事会会议

在截至2024年12月31日的财政年度内，董事会召开了【*]会议。董事会的每一位现任成员在该董事担任董事会成员期间至少出席了董事会和其参与的董事会任何委员会举行的会议的75%。我们没有关于董事出席股东年会的书面政策。

董事独立性

董事会根据《纽约证券交易所美国公司指南规则》（“《纽约证券交易所美国公司指南规则》”），评估每一位被提名人当选董事的独立性。根据这些规则，我们董事会的大多数成员必须是《纽约证券交易所美国公司指南规则》含义内的“独立董事”，我们审计委员会和薪酬委员会的所有董事也必须是独立董事。

纽约证券交易所美国分公司对“独立性”的定义包括一系列客观测试，如董事或董事提名人不是、过去三年期间也不是我们的雇员，也没有从我们那里收到过某些付款，或与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据《纽约证券交易所美国公司指南规则》的进一步要求，董事会对每位独立董事作出主观认定，不存在董事会认为会干扰该个人行使独立判断以履行其董事职责的关系。在作出这些决定时，董事会审查并讨论了董事提供的关于每位董事的业务和个人活动的信息，因为这些信息可能与我们和我们的管理层有关。

因此，董事会已肯定地确定，我们的董事或董事提名人均与公司没有或将与公司有重大关系。董事会也肯定地确定我们的审计委员会和薪酬委员会的所有成员都是独立董事。

审计委员会和审计委员会财务专家

审计委员会协助我们的董事会监督：

根据SEC规则以及NYSE American的规则，这三位董事均为独立董事，目前分别担任审核委员会成员的是King Fai Leung、曹阳以及Luo Jie Pu。梁先生是审计委员会的主席，也是我们审计委员会的财务专家。

审计委员会已通过一份书面章程，其副本可在我们的网站www.planetgreenholdings.com上查阅，任何要求通过以下方式索取副本的股东均可获得该章程的打印副本：美国绿星球集团，c/o董事会办公室，130-30 31^StAve，Suite 512，Flushing，NY，11354。在截至2024年12月31日的财政年度，我们的审计委员会举行了三次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会的职能如下：

薪酬委员会现任成员为蒲罗杰、King Fai Leung及曹阳。蒲女士是薪酬委员会的主席。薪酬委员会的所有现任成员均为独立董事，所有过往成员在该委员会任职期间的所有时间均为独立董事。我们薪酬委员会的过往或现任成员均不是公司或我们任何附属公司的现任或过往雇员或高级人员。薪酬委员会没有任何成员与我们有任何关系，要求根据S-K条例第404项进行披露。我们的任何执行官都没有在一家公司的董事会或薪酬委员会任职，该公司有一名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

薪酬委员会的所有现任成员均为独立董事，所有过往成员在该委员会任职期间的任何时候均为独立董事。我们薪酬委员会的过往或现任成员均不是公司或我们任何附属公司的现任或过往雇员或高级人员。没有任何薪酬委员会成员与我们有任何关系，要求根据S-K条例第404项作出披露。我们的任何执行官都没有在董事会或薪酬委员会任职的公司的董事会或薪酬委员会任职，该公司有一名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

薪酬委员会不得将其职责委托给其他委员会、个别董事或管理层成员。

薪酬委员会每年举行一次会议，并根据需要召开特别会议。薪酬委员会会议可由委员会主席、董事会主席或委员会过半数成员召集。首席执行官和首席财务官还向薪酬委员会提供有关其他执行官薪酬的建议。薪酬委员会在2024财年召开了一次会议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会协助董事会确定有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

提名及公司治理现成员为曹阳、蒲罗杰及King Fai Leung。曹女士是提名和公司治理委员会的主席。在2023财年，我们的提名和公司治理委员会召开了一次会议。

董事会领导Structure

Bin Zhou先生现任公司首席执行官兼董事长职务。董事会认为，周先生同时担任首席执行官和董事会主席符合公司及其股东的最佳利益。周先生对公司及其业务面临的问题、机遇和挑战有详细和深入的了解，因此最有能力制定议程，确保董事会的时间和注意力集中在最关键的事项上。他的联合角色能够实现决定性的领导，确保明确的问责制，并增强公司向公司股东、员工、客户和供应商清晰一致地传达其信息和战略的能力。

由于上述原因，我们没有首席独立董事，也因为我们认为我们的独立董事被鼓励在我们相对较小的公司董事会上自由发表意见。我们认为这种领导结构是适当的，因为我们是一家规模较小的报告公司，最近在一家公共交易所上市；因此，我们认为能够从周先生作为我们的首席执行官和董事会主席的指导中受益是适当的。

董事会在风险监督中的作用

高级管理层负责在日常基础上评估和管理我们的各种风险敞口，包括制定适当的风险管理计划和政策。董事会负责监督管理层履行职责，并评估我们的风险管理方法。此外，在董事会审议我们的长期战略以及向董事会提交的交易和其他事项（包括资本支出、收购和资产剥离以及财务事项）中，对风险进行全面审查是固有的。

Code of Ethics

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、执行官（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）以及员工的Code of Ethics。除其他事项外，《Code of Ethics》涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法下的披露要求、保密性、利用内幕信息进行交易以及报告违反守则的行为等问题。《Code of Ethics》可在我们网站的公司治理页面的投资者链接下查阅，网址为www.planetgreenholdings.com。任何股东如需索取《Code of Ethics》副本，请致函：TERM0：美国绿星球集团，c/o Board of Director Office，130-30 31st Ave，Suite 512，Flushing，NY 11354。我们打算根据所有适用的法律法规、对我们的Code of Ethics的修订或豁免，在我们的网站上进行披露。

股东与董事会的沟通

股东如有此意愿，可直接与董事会或指定的个人董事进行沟通，方式为：

董事会（或个别董事姓名）
美国绿星球集团

130-30 31st Ave，Suite 512，法拉盛

NY 11354

我们将把证券持有人和利益相关方的所有通信转发给全体董事会、非管理董事、以及与通信标的最密切相关的个别董事，但以下类型的通信除外：（i）鼓吹我们从事非法活动的通信；（ii）根据社区标准，包含冒犯性或辱骂性内容的通信；（iii）与我们的业务或运营无关的通信；以及（iv）群发邮件、招揽和广告。公司秘书将决定何时不转发通信。我们接受并转发给董事的通讯并不意味着董事对提交通讯的人负有或承担任何受托责任。

审计委员会的成员已由董事会任命。根据《纽约证券交易所美国公司指南》的定义，审计委员会仅由独立董事组成。审计委员会根据书面章程开展工作，以确保继续遵守为响应《萨班斯-奥克斯利法案》要求而颁布的SEC和《纽约证券交易所美国公司指南》。

审计委员会协助董事会监督我们财务报表的完整性、独立注册会计师事务所的资格和独立性、独立注册会计师事务所的业绩以及我们遵守法律和监管要求的情况。管理层负责我们的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责根据公认审计准则对我们的财务报表进行独立审计，并就这些财务报表出具报告。审计委员会监测和监督这些过程。

在此背景下，审计委员会已与管理层和我们的独立注册会计师事务所YCM CPA，Inc.审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会已与YCM CPA，Inc.讨论了上市公司会计监督委员会在规则3200T中采用的经修订的第61号审计准则声明（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项，其中包括（其中包括）与进行公司年度财务报表审计有关的事项。

审计委员会还收到了YCM CPA，Inc.根据上市公司会计监督委员会适用要求要求提供的关于独立注册会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与YCM CPA，Inc.讨论了他们与我公司和管理层的独立性问题。此外，审计委员会考虑了独立注册会计师事务所在2024年提供非审计服务是否符合保持审计师的独立性，并得出结论认为符合。

根据对已审计财务报表的审查和上述各种讨论，审计委员会建议董事会将已审计财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。审计委员会还建议，在股东批准的情况下，选择我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

经审计委员会尊重提交，

King Fai Leung，主席
罗杰普
曹阳

本审计委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“提交”给SEC，也不应通过引用将此类信息并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别通过引用将这些信息并入任何此类文件中。

补偿汇总表

下表列出了关于我们指定的执行官在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度内因向我们和我们的子公司和VIE提供的服务而获得的所有形式的补偿的信息。在截至2023年12月31日或2024年的财政年度，我们的现任执行官都没有获得超过100,000美元的薪酬。

2020年10月，董事会任命Bin Zhou为董事会成员兼首席执行官。根据2022年10月25日与周先生签订的雇佣协议，我们有义务每年向周先生支付96,000美元的补偿。

2020年6月，董事会聘任Lili Hu担任首席财务官等职务。根据2022年6月24日与胡女士签订的雇佣协议，我们有义务每年向胡女士支付84,000美元的补偿。

2022年8月，董事会委任蒲罗杰为董事。根据与Pu女士的雇佣协议，我们有义务每年向Pu女士支付24,000美元的补偿。

2019年7月，董事会委任King Fai Leung为董事。根据与梁先生的雇佣协议，我们有义务每年向梁先生支付21,600美元的补偿。

2020年3月董事会聘任曹阳为董事。根据与曹女士的雇佣协议，我们有义务每年向曹女士支付24000美元的补偿。

薪酬与绩效披露

根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下信息，说明向公司首席执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“其他NEO”）支付的高管“实际支付的薪酬”（或“CAP”）与公司财务业绩的某些方面之间的关系。赔偿委员会没有将CAP作为作出赔偿决定的依据。

追回政策

2023年11月28日，公司董事会通过了回拨政策（“回拨政策”）。追回政策旨在推进公司按绩效付费的理念，并通过规定在发生会计重述时合理及时收回执行官收到的某些基于激励的薪酬来遵守适用法律。回拨政策旨在遵守《交易法》第10D条、《交易法》规则10D-1以及纳斯达克上市标准，并将以符合的方式对其进行解释。

该政策应由在董事会任职的独立董事过半数管理，如果董事会指定，则由其一个委员会（独立董事或负责管理本政策的此类委员会，“管理人”）管理。管理员有权解释和解释本政策，并为管理本政策作出一切必要、适当或可取的决定。署长作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力，而不必对保单所涵盖的每一个个人都是统一的。在本政策的管理中，授权并指示署长就该其他委员会职责和权限范围内的事项与全体董事会或审计委员会等董事会其他委员会进行必要或适当的磋商。

除适用法律的任何限制外，署长可授权及授权公司任何高级人员或雇员采取任何及所有必要或适当的行动，以执行本保单的目的及意图（根据本保单涉及该高级人员或雇员的任何追讨除外）。

内幕交易政策

此外，公司已采纳内幕交易政策（“内幕交易政策”），该政策（其中包括）规管公司董事及高级职员、公司及其附属公司的所有其他雇员购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，公司认为该政策旨在合理地促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的上市标准。

除其他事项外，内幕交易政策禁止我们的任何董事和高级管理人员（及其直系亲属和家庭成员及其控制的实体）通过家庭成员或其他个人或实体直接或间接知悉与公司有关的重大非公开信息：（1）参与我们的证券交易（内幕交易政策规定的有限情况除外，例如根据《交易法》第10b5-1条规定的交易计划），（2）建议他人参与我们的证券交易，（3）向公司内部的人或其工作并不要求其拥有该信息的顾问披露该重大非公开信息，或向公司外部的人或其他人的顾问披露该重大非公开信息（内幕交易政策规定的某些有限情况除外），或（4）根据重大非公开信息协助任何人进行交易。

根据内幕交易政策，我们的董事和高级管理人员也被禁止从事公司证券的以下交易：（i）短线交易（即在彼此之间的六个月内进行同一类证券的反向交易）；（ii）卖空；（iii）买卖公司证券的看跌期权或看涨期权或其他衍生证券。内幕交易政策作为本代理声明的证据提交。

反套期保值政策

公司的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员和关键员工卖空或购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事对冲或抵消公司证券市值任何下降的交易，或旨在对冲或抵消。

我们预计，2025年年度股东大会将于[*], 2025.要考虑将任何提案纳入我们的代理声明和提交给我们2025年年度股东大会的股东的代理表格，必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条的要求。这类提案必须在收到前[*]，2025由公司在其办公室130-30 31^StAve，Suite 512，Flushing，NY 11354。

代理的征集是代表董事会进行的，我们将承担征集代理的费用。我们普通股的转让代理和注册商，Empire Stock Transfer，Inc.，作为其常规服务的一部分，除了自付费用的报销外，没有额外的补偿，已被聘请协助代理征集。我们的董事、高级职员和其他员工可以通过邮件和通过电话通讯向股东或其代表征集代理权，或通过与股东或其代表举行会议的方式征集代理权，他们不会因此获得额外补偿。我们也可能会保留一家代理征集公司，以协助我们通过邮件、传真或电子邮件从记录在案的股份持有人和实益持有人那里获得年度会议的代理。如果我们保留一家代理招标公司，我们预计将为其服务向该公司支付合理和惯常的补偿，包括自付费用。

我们要求以他们的名义为他人持有我们普通股的经纪人、被提名人和受托人，或为有权发出投票指示的其他人持有股票的人，将代理材料转发给他们的委托人，并请求授权执行代理。这类人员的合理费用，我们会予以报销。

除非我们收到一个或多个股东的相反指示，否则本代理声明只有一份副本正在交付给共享一个地址的多个注册股东。共享地址的每个账户都包含一份单独的代理表格和一份单独的年会通知。共享地址并希望收到这份代理声明的单独副本，或对持家过程有疑问的注册股东，可以通过致电（702）818-5898或转发Empire Stock Transfer，Inc.（1859 Whitney Mesa Dr，Henderson，NV 89014）的书面请求与公司的转让代理联系：Empire Stock Transfer，Inc.。应要求将迅速发送此代理声明的单独副本。通过联系Empire Stock Transfer，Inc.，共享地址的注册股东还可以（i）通知公司，注册股东希望在未来收到单独的代理声明和/或代理材料的互联网可用性通知（如适用），或者（ii）如果共享地址的注册股东正在收到多份副本，则请求在未来向股东交付一份年度报告、代理声明和/或代理材料的互联网可用性通知（如适用）。

许多券商、券商、经纪商/交易商、银行等记录持有人也制定了“托管”（向共享地址的多个股东交付一份材料）。如果您的家庭有一个或多个“街道名称”账户，根据这些账户您实益拥有我们的普通股股份，您可能在过去收到了来自您的经纪人、经纪公司、经纪人/交易商、银行或其他代名人的家庭信息。如果您有疑问、需要本代理声明的额外副本或希望将您的决定撤销到家庭从而收到多份副本，请直接联系记录持有人。如果您希望建立家庭，也应该与记录持有人联系。

我们的董事会不打算在年会之前提出任何其他事项。然而，如果任何其他事项适当地在年度会议之前到来，所附代理人名单上的人将根据他们对上述事项的判断对上述代理人进行投票。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和其他报告和信息。所有向SEC提交的信息都可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网进行检查。我们向股东分发载有经我们的独立注册会计师事务所审计的财务报表的年度报告，并应要求分发载有未经审计财务信息的每个财政年度前三个季度的季度报告。此外，这些报告和其他信息通过电子数据收集、分析和检索（即“EDGAR”）系统进行归档，并可在SEC网站http://www.sec.gov上公开查阅。应书面或口头请求，我们将免费向您提供向SEC提交的报告和其他信息的副本。

如需向SEC提交信息、报告或其他文件的副本，请联系美国绿星球集团,130-30 31^StAve，Suite 512，Flushing，NY 11354。

Attn：投资者关系。

美国绿星球集团

2025年股权激励计划

第1节。目的；定义。

1.1.目的。该计划的目的是使公司能够向过去、现在和/或未来对公司及其子公司的潜在贡献已经、现在和/或未来对公司及其子公司的潜在贡献对公司的成功具有重要意义的公司及其子公司的员工、高级职员、董事和顾问提供一个机会，以金钱方式分享公司的成功和/或收购公司的专有权益。根据该计划可能提供的各类长期激励奖励将使公司能够应对薪酬实践、税法、会计法规以及其业务规模和多样性的变化。

1.2.定义。为本计划的目的，以下术语应定义如下：

（a）“附属公司”指控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下并由委员会不时指定的公司、有限责任公司或其他实体。

（b）“协议”指公司与持有人之间的协议，或委员会可能确定的其他文件，其中载明计划下的授予条款和条件。

（c）“资产出售”指任何一人或多于一人作为一个集团行事，连同在截至该等人士最近一次收购日期止的12个月期间内收购公司的资产，其公平市场总值总额等于或多于紧接该等收购或收购事项前公司所有资产公平市场总值总额的50%。为此目的，总公允市场价值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

（d）「董事会」指公司的董事会。

（e）“控制权变更”指任何一人或多于一人作为一个集团取得公司股票所有权的交易，该交易连同该人或集团持有的股票构成公司股票总公平市值或合并投票权的50%以上。由于公司收购其股票以换取财产的交易导致任何一人或作为集团行事的人所拥有的股票百分比增加而导致的控制权变更，就本计划而言不被视为控制权变更。

（f）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

（g）“委员会”指根据第2.1节的规定指定管理该计划的董事会委员会。如果没有委员会被如此指定，那么本计划中所有提到“委员会”的地方都是指董事会。

（h）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

（i）“公司”指美国绿星球集团，一家根据内华达州法律注册成立的公司。

（j）“残疾”是指根据委员会为本计划目的制定的程序确定的身体或精神障碍。

（k）“生效日期”是指根据第11.1节确定的日期。

（l）“公平市场价值，”除非《守则》的任何适用条款或根据其发布的任何法规另有要求，否则指，截至任何特定日期：（i）如果普通股在国家证券交易所上市或在场外交易且最后出售信息可用，除非委员会另有决定，该普通股在该日期的主要交易市场的最后出售价格，由交易所或委员会认为可靠的来源报告，视情况而定；或（ii）如无法根据第（i）条厘定普通股的公平市场价值，则委员会应本着诚意厘定的价格。

（m）“持有人”指根据该计划获得奖励的人。

（n）“激励股票期权”是指《守则》第422条含义内拟被指定为“激励股票期权”的任何股票期权。

（o）“不合格股票期权”是指任何不属于激励股票期权的股票期权。

（p）“正常退休”是指在委员会可能指定为任何特定持有人的“退休年龄”的年龄或之后从公司或任何子公司的积极就业中退休。未指定年龄的，为65岁。

（q）“其他基于股票的奖励”是指根据第8条作出的全部或部分参照普通股估值或以其他方式基于普通股估值的奖励。

（r）“母公司”指公司目前或未来的任何“母公司”，该术语在《守则》第424（e）节中定义。

（s）“计划”指公司2025年股权激励计划，以下不时修订。

（t）“回购价值”是指，如果根据第2.2（e）条结算的奖励或根据第5.2（l）条回购的奖励由普通股股份和公平市场价值与行使价格之间的差额（如果低于公平市场价值）组成，如果奖励是股票期权或股票增值权；在每种情况下，乘以受奖励的股份数量。如果根据第9.2节将回购的奖励由普通股股份组成，则“回购价值”是指公平市场价值或基于该事件中公司其他股东收到或将收到的普通股每股价格的该奖励价值中的较大者。如果根据第9.2节将回购的奖励由股票期权或股票增值权组成，则“回购价值”是指（1）公平市场价值或基于在该事件中公司其他股东收到或将收到的普通股每股价格的该奖励价值与（2）行权价格（如果更低）之间的较大者之间的差额，乘以受该奖励约束的股份数量。

（u）“限制期”是指奖励可能被没收的一个或多个时间，包括在终止雇用或业绩条件不符合时。

（v）“限制性股票”是指根据第7条作出的裁决收到的普通股，该裁决受第7条规定的限制。

（w）“限制性股票”是指在适用的结算日收取一股股份或委员会确定为在该结算日具有同等价值的现金或其他对价的金额的无资金、无担保权利，但须遵守某些归属条件和其他限制。

（x）“SAR值”是指（在行权日）的公允市场价值超过（a）参与者为行使相关股票期权本应支付的行权价格或（b）如果授予与股票期权无关的股票增值权，则在股票增值权授予日的普通股股份的公允市场价值（在任何一种情况下）乘以行使股票增值权的股份数量的部分。

（y）“股票增值权”是指有权在不向公司支付现金的情况下，从公司收取数量等于SAR价值除以公允市场价值的普通股股份（在行权日），或根据公司的选择，以SAR价值的金额兑现。

（z）“股票期权”或“期权”是指根据该计划授予的购买普通股股份的任何期权。

（aa）“附属公司”指公司目前或未来的任何“附属公司”，该术语在《守则》第424（f）节中定义。

（bb）“马甲”是指在一项裁决中变得可行使或以其他方式获得所有权。任何奖励不得在不到一年的期限内归属。

第2节。行政管理。

2.1.委员会成员。该计划应由董事会或委员会管理。如果由委员会管理，该委员会应至少由两名董事组成，他们都是经修订的1934年《证券交易法》第16b-3条所指的“非雇员”董事。委员会成员的任期由委员会在每种情况下决定，并可随时被委员会罢免。

2.2.委员会的权力。委员会应拥有根据该计划条款授予的全部权力：（i）股票期权，（ii）股票增值权，（iii）限制性股票，（iv）限制性股票单位，和/或（v）其他基于股票的奖励。为说明而非限制的目的，委员会应有权（在受本计划明文规定的限制下）：

（a）推选公司、母公司、附属公司或附属公司的高级人员、雇员、董事及顾问，根据本协议不时可获授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位及/或其他以股票为基础的奖励；

（b）厘定根据本计划授出的任何奖励的条款及条件（不抵触本计划的条款）（包括但不限于股份数目、股份行使价或行使该等期权时所支付的代价种类，例如公司的其他证券或其他财产、任何限制或限制，以及委员会所厘定的任何归属、交换、放弃、取消、加速、终止、行使或没收条文）；

（c）确定任何指明的业绩目标或根据本协议授予的奖励归属所需达到的其他因素或标准；

（d）确定根据本计划授予的奖励在串联基础上和/或与本计划下的其他奖励以及公司、母公司、子公司和/或关联公司在本计划之外作出的现金和非现金奖励一起或分开运作的条款和条件；和

（e）通过现金支付进行与奖励相关的付款和分配（即“结算”奖励），金额等于回购价值。

委员会不得修改或修改任何未行使的期权或股票增值权，以将该期权或股票增值权的行权价格（如适用）降低至低于授予该期权或股票增值权之日的行权价格。此外，不得支付价值大于回购价值的现金或其他财产，不得授予较低行权价格的期权或股票增值权，以换取或与期权或股票增值权的注销或放弃有关。

2.3.计划解读。除第10条另有规定外，委员会有权通过、更改和废除其不时认为可取的管理计划的行政规则、准则和做法，解释计划的条款和规定以及根据计划发出的任何裁决（并确定与此有关的所有协议的形式和实质内容），并以其他方式监督计划的管理。除第10条另有规定外，委员会根据该计划的规定作出的所有决定均应由委员会全权酌情决定，并应为最终决定，并对所有人具有约束力，包括公司、其母公司、子公司、关联公司和持有人。

第3节。股票以计划为准。

3.1.股数。根据该计划预留并可供发行的普通股股份总数最多[*]股。计划下的普通股股份（“股份”）可能全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。如果根据股票期权授予的任何普通股股份不再受股票期权的约束，或者根据本协议授予的任何股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位或其他基于股票的奖励的任何普通股股份被没收，或者任何此类奖励在没有以普通股形式向持有人支付款项的情况下以其他方式终止，则该等股份应再次可用于与该计划下的未来授予和奖励相关的分配。如果持有人通过交出任何先前拥有的股份来支付股票期权的行使价格，和/或安排在行使时预扣以其他方式可发行的适当数量的股份以支付与股票期权行使相关的预扣税责任，则委员会可酌情决定，根据该计划可获得的股份数量可增加（i）该等已交出股份的数量和用于支付税款的股份数量中的较小者；以及（ii）根据该股票期权购买的股份数量。

3.2.大写变化时的调整等。如发生任何就普通股股份支付的普通股股息、普通股分割或反向分割、普通股股份的合并或交换，或导致公司整体普通股股份变动的其他特别或不寻常事件，委员会应全权酌情决定，此类变更是否公平地要求对任何奖励条款进行调整，以防止稀释或扩大根据该计划可获得的利益（包括受奖励约束的股份数量和行权价格）或根据该计划保留发行的股份总数。任何此类调整将由委员会作出，委员会的决定将是最终的、有约束力的和决定性的。

3.3.行政立场不变。如果发生上述第3.2节中所述的任何资本化变化，或任何其他影响股份或普通股股价的特殊交易或变化，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，为行政便利，委员会可在该交易之前和/或之后最多六十天内拒绝允许行使任何裁决；但条件是，委员会不得拒绝在该裁决到期前的最后五个交易日内允许行使任何裁决。

3.4.代替奖。有关实体与公司或任何附属公司或附属公司合并或合并，或公司或任何附属公司或附属公司收购实体的财产或股票，委员会可授予奖励，以取代该实体或其附属公司在合并或合并前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。可按委员会认为适当的条款授予替代奖励，尽管计划中的奖励有限制。替代奖励将不计入计划限额，但因行使替代激励股票期权而获得的股份将计入根据该计划行使激励股票期权可发行的最大股份数量。

第4节。资格。

可向公司或其子公司、母公司或关联公司的雇员、高级职员、董事和顾问作出或授予奖励，这些人被视为已向公司或其子公司提供或能够提供重大服务，并被视为对公司或子公司的成功做出了贡献或有潜力做出贡献，并且根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的S-8表格登记声明的管理条例，哪些接受者有资格获得期权。激励股票期权不得授予任何在授予时不是公司、子公司、母公司或关联公司的员工或具有前一句所述资格的人员（包括任何非员工董事）。尽管有任何相反的规定，可就某人的聘用或留任，或在其与公司或其附属公司、母公司或关联公司就该等聘用或留任达成协议（口头或书面）之日或之后的任何时间，向该人作出或授予奖励，即使可能在该人首次为公司或其附属公司提供服务之日之前；然而，但条件是，任何该等奖励的任何部分均不得在该人首次提供该等服务的日期之前归属，且授予日期应被视为开始聘用或留用的日期。

第5节。股票期权。

5.1.授予和行使。根据该计划授予的股票期权可能有两种类型：（i）激励股票期权和（ii）不合格股票期权。根据该计划授予的任何股票期权应包含委员会不时批准的条款，不与本计划相抵触，或就激励股票期权而言，不与计划和守则相抵触。委员会有权授予激励股票期权或不合格股票期权，或可单独授予或在根据计划授予的其他奖励之外授予的两类股票期权。

5.2.条款和条件。根据该计划授予的股票期权应遵守以下条款和条件：

（a）期权期限。每份股票期权的期限应由委员会确定；但条件是自授予之日起十年届满后不得行使任何股票期权；此外，条件是在授予时拥有拥有公司所有类别有表决权股票总投票权10%以上的股票的人（“10%股东”）在自授予之日起五年届满后不得行使任何激励股票期权。

（b）行权价格。根据股票期权可购买的普通股的每股行权价格应由委员会在授予时确定；但条件是股票期权的行权价格不得低于授予日的公允市场价值的100%，如果更高，则不得低于普通股股份的面值；此外，条件是授予10%股东的激励股票期权的行权价格不得低于授予日的公允市场价值的110%。

（c）可行权。股票期权应在委员会确定的时间和条件下行使。委员会一般打算规定，股票期权只能分期行使，即随着时间的推移归属，通常是在两到五年期间。委员会可根据委员会所决定的因素，在批予全部或部分批予时或之后的任何时间，豁免该等分期行使条文。

（d）运动方法。根据在特定情况下适用的任何分期、行使和等待期规定，股票期权可以在期权期限内的任何时间通过向公司发出书面行使通知，指明将购买的普通股的股份数量而全部或部分行使。此类通知应随同全额支付购买价款，该价款应以现金支付，如果协议规定，则应以普通股股份（包括本计划下的限制性股票和其他或有奖励）或部分以现金支付，部分以此类普通股支付，或委员会认为符合计划目的和适用法律的其他方式支付。现金付款应通过电汇、认证或银行支票或个人支票支付，在每种情况下均应按公司的命令支付；但条件是，在公司确认收到支付购买价款的良好和可用资金之前，不得要求公司就行使期权的普通股股份交付证书（除非，在委员会批准并在本节下一句中描述的行使安排的情况下，可于行使后在切实可行范围内尽快付款）。委员会可允许持有人通过不可撤销地授权第三方出售在行使股票期权时获得的普通股股份（或足够部分的股份），并将出售收益的足够部分汇给公司，以支付全部行使价和因行使该期权而产生的任何预扣税款，从而选择在行使股票期权时支付行使价。委员会还可以授权其他方式支付股票期权的行权价格，包括使用股票期权的价值（由普通股的公允市场价值与股票期权的行权价格的差额或委员会确定的其他方式确定）。

（e）股票支付。以普通股形式支付的款项应按行权日的公允市场价值估值。该等款项应以交付可转让形式的有效将其良好有效所有权转让给公司的股票凭证的方式支付，不存在任何留置权或产权负担。

（f）可转让性。除本节下一句或协议中可能规定的情况外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何股票期权不得由持有人转让，所有股票期权在持有人的有生之年只能由持有人（或在法律上无行为能力或不胜任能力的情况下，由持有人的监护人或法定代表人）行使。尽管有上述规定，持有人经委员会批准，可以（i）（a）以赠与方式转让不合格股票期权，不作任何考虑，或（b）根据家庭关系令，在任何一种情况下，转让给持有人的“直系亲属”（定义见下文）或为持有人的“直系亲属”（定义见下文）的利益，或（ii）转让给持有人和/或持有人直系亲属成员拥有50%以上投票权的实体，但须遵守委员会可能制定的限制和委员会可能要求的文件的执行，且受让方仍须遵守转让前适用于非合格股票期权的所有条款和条件。直系亲属是指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、外甥、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系、与持有人同住的任何人（租户或雇员除外）、这些人拥有百分之五十以上实益权益的信托，以及这些人（或持有人）控制资产管理的基金会。委员会可根据持有人的请求，全权酌情允许以符合适用的税法和证券法的方式转让激励股票期权。

（g）因死亡原因终止。如持有人受雇于或与公司、母公司、附属公司或关联公司的工作因死亡而终止，则该持有人所持有的任何股票期权，除非委员会另有决定并在协议中另有规定，应随即自动终止，但在死亡日期已归属的该股票期权的部分此后可由遗产的法定代表人或持有人的受遗赠人根据持有人的意愿行使，为期一年（或委员会可能在协议中指定的其他更多或更少的期限），自该死亡之日起或直至该股票期权的规定期限届满，以较短的期限为准。

（h）因残疾而终止。如持有人受雇于或与公司、母公司、子公司或关联公司的工作因残疾而终止，则该持有人所持有的任何股票期权，除非委员会另有决定并在协议中规定，应随之自动终止，但于终止日期已归属的该等股票期权的部分，其后可由持有人自该终止日期起为期一年（或委员会在协议中指明的其他更长或更短的期间）或直至该等股票期权的规定期限届满，以较短的期间为准。

（i）因正常退休而终止。根据第12.3条的规定，如果该持有人受雇于公司、母公司、子公司或关联公司或因正常退休而终止，则该持有人所持有的任何股票期权，除非委员会另有决定并在协议中规定，应随即自动终止，除非在终止日期已归属的该等股票期权的部分，其后可由持有人自该终止日期起，在非合格股票期权的情况下行使为期一年或在激励股票期权的情况下行使三个月（或委员会在协议中可能指定的其他更长或更短的期间），或直至该股票期权的规定期限届满，以较短的期限为准。

（j）其他终止。在符合第12.3条规定的情况下，如果该持有人受公司、母公司、子公司或关联公司的雇用或因非死亡、残疾或正常退休的任何原因而终止，则该持有人所持有的任何股票期权，除非委员会另有决定并在协议中规定，应随即自动终止，但如果该持有人的雇用被公司、母公司、子公司或关联公司无故终止，于终止日期已归属的该等股票期权的部分，其后可由持有人自该终止日期起为期三个月（或委员会在协议中指明的其他更长或更短期限）或直至该等股票期权的规定期限届满，以较短期限为准。

（k）激励股票期权。持有人在任何日历年（根据公司及其母公司和子公司的所有此类计划）首次可行使激励股票期权的普通股股份的总公允市值（在股票期权授予日）不得超过100,000美元。在任何拟符合激励股票期权资格的股票期权不符合条件的情况下，包括由于前一句的原因，应构成单独的不符合条件的股票期权。如果指定为激励股票期权的股票期权在任何时候不符合该条件，或者如果股票期权被确定为构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”，且该股票期权的条款不满足《守则》第409A条的要求，则公司不对任何持有人或任何其他人承担任何责任。

（l）买断和结算条款。委员会可随时全权酌情根据委员会在提出该要约时确立并传达给持有人的条款和条件，以不超过回购价值的购买价格要约回购先前授予的股票期权。

（m）作为股东的权利。持有人对受期权约束的股份不享有股东的任何权利，直至该等股份在行使期权时转让给持有人。

第6节。股票增值权。

6.1.授予和行使。根据该计划的条款和条件，委员会可以与期权同时授予股票增值权，也可以单独授予与期权无关的股票增值权。委员会可向已经或正在根据该计划被授予股票期权的参与者授予股票增值权，以此作为允许这些参与者行使其股票期权而无需以现金支付行权价的一种手段。在不合格股票期权的情况下，可在授予该不合格股票期权时或之后授予股票增值权。激励股票期权的，只能在该激励股票期权授予时授予股票增值权。

6.2.条款和条件。股票增值权应遵守以下条款和条件：

（a）可行权。对于与激励股票期权同时授予的股票增值权，股票增值权应按照委员会确定并在协议中规定的方式行使，但须遵守《守则》对相关激励股票期权施加的任何限制（如有）。

（b）终止。与股票期权同时授予的全部或部分股票增值权终止，且在终止时或相关股票期权适用部分行使后不再可行使。

（c）运动方法。股票增值权应根据委员会确定并在协议中规定的条款和条件行使，对于与股票期权同时授予的股票增值权，可通过放弃相关股票期权的适用部分来行使。在行使全部或部分股票增值权并（如适用）放弃相关股票期权的适用部分后，持有人有权获得一定数量的普通股股份，其数额等于行使股票增值权之日的SAR价值除以公平市场价值，或根据公司的选择，以现金支付如此计算的价值。

（d）计划下可用的股份。与股票期权同步授予股票增值权不影响计划下可用于奖励的普通股股份数量。然而，根据该计划可用于奖励的股份数量将减去行使与该股票增值权相关的股票期权时可获得的普通股股份数量。

第7节。限制性股票；限制性股票单位。

7.1.格兰特。限制性股票的股份可以单独授予，也可以在根据该计划授予的其他奖励之外授予。委员会须厘定授出受限制股份的合资格人士，以及授出的时间或次数、授出的股份数目、持有人须支付的价格（如有的话）、任何限制期、归属时间表及加速授予的权利，以及授出的所有其他条款及条件。此外，委员会可授予限制性股票单位，在适用的限制期内，限制性股票单位可能会受到协议中规定的归属和没收条件的约束。

7.2.限制性股票条款和条件。每份限制性股票奖励应遵守以下条款和条件：

（a）证书。限制性股票在发行时，将以登记在该限制性股票应已获授予的持有人名下的一份或多份股票证书为代表。在限制期内，代表限制性股票和构成保留分配（定义见下文）的任何证券的证书应带有图例，大意是限制性股票的所有权（以及此类保留分配）及其附属的所有权利的享有受计划和协议中规定的限制、条款和条件的约束。该等证书须由持有人存放于公司，连同股票权力或其他转让文书，每份均以空白背书，将允许将全部或任何部分受限制股份及构成根据计划及协议应予没收或不应归属的保留分配的任何证券转让予公司。

（b）持有人的权利。限制性股票应构成所有公司用途的已发行和流通在外的普通股。持有人将有权对此类限制性股票进行投票，并有权就此类限制性股票行使普通股持有人的所有其他权利、权力和特权，除以下情况外，（i）持有人将无权获得代表该等受限制股份的股票证书或证书，直至限制期限届满，且除非与此有关的所有其他归属规定已获达成；（ii）公司将保留在限制期限内对代表该受限制股份的股票证书或证书的保管；（iii）公司将保留对就该受限制股份作出、支付或宣布的所有股息及分派（“保留分派”）的保管（而该等保留分派将受相同的限制，适用于受限制股份的条款及条件）直至作出、支付或宣布有关该等保留分派的受限制股份已归属且有关的限制期已届满的时间（如有的话）为止；及（iv）持有人违反任何限制，本计划或协议中所载的条款或条件，或委员会就任何限制性股票或保留的分配以其他方式确立的条款或条件，将导致此类限制性股票及与此相关的任何保留的分配被没收。

（c）归属；没收。在每次授予限制性股票的限制期届满以及满足任何其他适用的限制后，条款和条件（i）全部或部分此类限制性股票应根据协议条款归属，以及（ii）任何有关此类限制性股票的保留分配应在与其相关的限制性股票已归属的范围内归属。任何该等限制性股票及未归属的保留分配将被没收予公司，且持有人此后不得就该等限制性股票及应已被如此没收的保留分配享有任何权利。

7.3.限制性股票单位条款和条件。每份限制性股票单位奖励应遵守以下条款和条件：

（a）结算。委员会可规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或在合理可行的情况下尽快发生，或将在强制性基础上或在持有人选择时以旨在遵守第409A条的方式推迟进行。

（b）股东权利。持有人将不享有普通股持有人关于受任何限制性股票规限的股份的权利，除非且直至该等股份交付以结算限制性股票。

（c）股息等价物。如果委员会规定，授予限制性股票单位可为持有人提供获得股息等价物的权利。股息等值可以当前支付或记入持有人的账户，以现金或股份结算，并受到与授予股息等值的限制性股票单位相同的可转让性和可没收性限制，并受协议中规定的其他条款和条件的约束。

第8节。其他基于股票的奖励。

根据适用法律的限制，可授予其他以股票为基础的奖励，这些奖励通过参考普通股股份或以其他方式基于普通股股份或与普通股股份相关或以其他方式估值，并经委员会认为符合计划的宗旨，包括但不限于购买权、不受任何限制或条件限制的已授予普通股股份、可转换或可交换债券，或其他可转换为普通股股份的权利，以及参照特定子公司的证券价值或业绩估值的奖励。这些其他基于股票的奖励可能包括业绩份额或期权，其奖励与特定业绩目标挂钩。其他基于股票的奖励可单独或在本计划或公司任何其他计划下的任何其他奖励之外或同时授予。每个其他基于股票的奖励应受委员会可能确定的条款和条件的约束。

第9节。加速归属和可行权。

9.1.未经批准的交易。如果控制权发生变更，而董事会未授权或以其他方式批准此类交易，则根据该计划授予和未授予的任何及所有股票期权和其他奖励的归属期应加快，所有该等股票期权和奖励将立即全部归属，其各自持有人将有权立即购买和/或根据本计划规定的条款以及有关该等股票期权和奖励的各自协议购买和/或接收任何及所有受该等股票期权和奖励约束的普通股，所有绩效目标将被视为达到目标水平的100%，所有其他条款和条件将被视为满足。

9.2.批准的交易。如果发生资产出售或控制权变更已获公司董事会批准，则委员会可（i）加速归属根据该计划授予和尚未授予的任何和所有股票期权和其他奖励；（ii）要求根据本计划授予的任何股票期权、股票增值权、限制性股票奖励或其他基于股票的奖励的持有人在公司向现金、股票或其他财产持有人或其任何组合的投标时放弃对公司的此类奖励，金额相当于该奖励的回购价值；但条件是，向该等持有人提供回购价值的义务可能受与收购有关的向公司股东提供对价所受的任何条款和条件的约束，包括规定对该等对价进行调整或代管的任何收购条款和条件；此外，条件是，如任何股票期权或股票增值权的行使价格等于或超过与收购有关的普通股股份所支付的价格，委员会可取消股票期权或股票增值权，而无需支付对价；和/或（iii）终止在收购发生之日生效的与奖励有关的所有未完成的履约期，根据委员会认为相关的当时可获得的信息确定绩效目标的实现程度，并根据委员会对绩效目标实现程度的确定，或根据委员会确定的其他基础，促使向持有人支付全部或适用部分的奖励。

9.3.代码第409a节。尽管本计划或根据本计划授予的任何奖励有任何相反的规定，但不得就任何奖励发生加速，只要该加速会导致本计划或根据本计划授予的奖励不符合《守则》第409A条。

第10节。修订及终止。

委员会可随时并不时修订更改、暂停或终止本计划或任何协议的任何条文，但未经持有人同意，不得作出会损害持有人在根据本计划或本协议订立的任何协议项下的权利的修订、更改、暂停或终止，但本计划或本协议所列的情况除外。尽管有任何与此相反的规定，除非获得公司股东的批准，以满足《守则》或其他适用法律的任何规定或公司证券上市的任何全国性证券交易所的上市要求所必需的股东批准，否则对计划条款的任何修订均不得生效。

第11节。计划期限。

11.1.生效日期。该计划的生效日期为[ ● ]，但须在生效日期后一年内获得公司股东对该计划的批准。在公司股东批准该计划之前，仅可根据该计划授予股票期权；但条件是，如果该计划在生效日期起一年内未获得普通股多数持有人的赞成票批准，则（i）不得根据本协议授予任何激励股票期权，以及（ii）先前根据本协议授予的所有激励股票期权应自动转换为不合格股票期权。

11.2.终止日期。除非被董事会终止，否则本计划应继续保持有效，直至不得再授予任何奖励且根据该计划授予的所有奖励不再未兑现为止。尽管有上述规定，激励股票期权的授予只能在自生效日期开始的十年期间内进行。

第12节。总则。

12.1.书面协议。根据该计划授予的每项奖励应由公司与持有人签署的协议或委员会可能确定的其他文件确认，并应受其条款的约束。委员会可终止根据该计划作出的任何授标，如有关的协议未获执行，并于协议交付持有人执行后10天内退还公司。

12.2.计划未获资助的状况。该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。就公司尚未向持有人支付的任何款项而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等持有人任何高于公司一般债权人的权利。

12.3.员工。

（a）与公司进行竞争；招揽客户和员工；披露机密信息。如持有人因任何理由而终止与公司、母公司、附属公司或附属公司的雇佣关系，而持有人（i）在其日期后三个月内，接受与公司、母公司、附属公司或附属公司的任何竞争对手的雇佣关系，或以其他方式与其竞争，（ii）在该日期后两年内，招揽公司、母公司的任何客户或雇员，附属公司或附属公司与持有人开展业务或向持有人提供服务，或与持有人成为附属公司或持有人向其提供服务的任何业务，或（iii）在任何时候违反公司政策或持有人与公司、母公司、子公司或附属公司之间的任何协议使用或向公司以外的任何人披露公司、母公司、子公司或附属公司的任何机密信息，委员会可全权酌情要求该持有人返还（通过支付现金，向公司返还和转让普通股股份或通过委员会确定的其他方法）向公司返还该持有人在自该持有人与公司的雇佣关系终止之日前六个月之日开始的期间内的任何时间实现或获得的任何奖励的经济价值；但前提是，如果该持有人是加利福尼亚州的居民，该权利须由公司在持有人向公司提供服务终止之日起六个月内或在适用的股票期权行使后六个月内以现金方式行使，以较晚者为准。在此情况下，持有人同意（1）以现金方式向公司汇出相当于在终止日期受授予的股份的公平市场价值（或该等股份的销售价格，如果股份在该六个月期间被出售）与持有人就该等股份向公司支付的价格之间的差额的金额，或（2）在SARS的情况下，应根据公司的选择，将已支付给持有人的与此相关的全部金额退还。

（b）因故终止。如持有人在公司、母公司、附属公司或附属公司的雇用因故终止，委员会可全权酌情要求该持有人向公司返还该持有人在该日期开始的期间内的任何时间实现或获得的任何奖励的经济价值，即该持有人在公司的雇用终止日期前六个月。在这种情况下，持有人同意（1）以现金方式向公司汇出相当于终止日期股份的公平市场价值（或该等股份的销售价格，如果该等股份是在该六个月期间出售的）与持有人就该等股份向公司支付的价格之间的差额，（2）经公司同意，可出于任何理由或无理由扣留，将公允市场价值等于在行使期权时获得之日的公允市场价值的普通股股份交还给公司，或（3）在SARS的情况下，应将与此相关的已支付给持有人的全部金额退还给持有人。

（c）没有就业权。本计划或本协议项下任何奖励中所载的任何内容均不得视为授予任何身为公司、母公司、附属公司或附属公司雇员的持有人继续受雇于公司、母公司、附属公司或附属公司的任何权利，亦不得以任何方式干预公司、母公司、附属公司或附属公司在任何时间终止任何身为雇员的持有人的雇佣的权利。

12.4.没有零碎股份。不得根据该计划发行或交付任何普通股零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产以代替普通股的零碎股份，或是否应将任何零碎股份四舍五入、没收或以其他方式消除。

12.5.外国参与者的规定。委员会可修改授予外国国民或在美国境外受雇的持有人的奖励，或根据该计划建立次级计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、雇员福利或其他事项方面的法律、规则、条例或习俗差异。

12.6.赔偿责任的限制。

（a）尽管本计划另有规定，任何作为公司或任何附属公司、母公司或联属公司的董事、高级人员、其他雇员或代理人行事的个人，将不会就与本计划或任何裁决有关的任何申索、损失、责任或开支向任何持有人、前持有人、配偶、受益人或任何其他人承担法律责任，而该个人将不会因以委员会成员、董事、高级人员身份签立的任何合约或其他文书而就本计划承担个人法律责任，公司或任何子公司、母公司或关联公司的其他雇员或代理人。公司将就与本计划有关的任何作为或不作为所引起的任何成本或费用（包括律师费）或责任（包括为解决经委员会批准的索赔而支付的任何款项）对公司或任何子公司、母公司或关联公司的每位董事、高级职员、其他雇员和代理人进行赔偿并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。

（b）公司或任何附属公司均不对持有人或任何其他人承担以下责任：（i）公司未能从任何具有司法管辖权的监管机构获得公司大律师认为根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的权限的未发行或出售股份；（ii）任何持有人或其他人因收到、行使或结算根据本协议授予的任何裁决而预期但未实现的任何税务后果。

12.7.锁定期。公司可应任何承销商、配售代理或其他方面的请求，就根据《证券法》进行的任何公司证券的注册发行或根据豁免，禁止持有人在根据《证券法》提交的公司登记声明生效日期（如为注册发行）或出售公司证券的截止日期后最多一百八十天内直接或间接出售或以其他方式转让根据本计划获得的任何股份或其他公司证券，在豁免注册的发售情况下，或由承销商或配售代理确定的较长期限。

12.8.数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每一持有人明确和毫不含糊地同意公司及其母公司、子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和转让本段所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理持有人参与计划。公司及其母公司、子公司和关联公司可能持有持有人的某些个人信息，包括持有人的姓名、地址和电话；出生日期；社保、保险号码或其他身份号码；工资；国籍；职称；在公司或其母公司、子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励细节，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”）。公司及其母公司、子公司和关联公司可视需要相互转让数据以实施、管理和管理持有人参与计划，公司及其母公司、子公司和关联公司可将数据转让给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收方可能位于持有人所在国家或其他地方，持有人所在国家可能与接收方所在国家有不同的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每个持有人授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理持有人参与计划的情况，包括向公司或持有人可能选择存放任何股份的经纪人或其他第三方进行任何必要的数据转让。与持有人相关的数据将仅在实施、管理和管理持有人参与计划所需的时间内被持有。持有人可随时查看公司持有的有关该持有人的数据，要求提供有关有关该持有人的数据的存储和处理的额外信息，建议对有关该持有人的数据进行任何必要的更正，或通过联系当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回本条第12.8条中的同意，而无需支付任何费用。公司可取消持有人参与计划的能力，如持有人拒绝或撤回本条第12.8条中的同意，则持有人可根据委员会的酌情决定权，没收任何未兑现的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，持有者可以联系当地的人力资源代表。

12.9.继任者。公司在该计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对作为一个整体继承公司及其子公司的全部或基本全部资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

12.10.投资代表；公司政策。委员会可要求根据计划下的股票期权或其他奖励获得普通股股份的每个人以书面形式向公司陈述并与公司达成一致，即持有人是为了投资而获得股份，而不是为了分配股份。根据该计划下的股票期权或其他奖励获得普通股股份的每个人应被要求遵守公司在此类收购时以及其后关于公司证券所有权和交易的所有有效政策。

12.11.额外奖励安排。计划中的任何内容均不得阻止董事会采用其认为可取的其他或额外激励安排，包括但不限于授予股票期权以及授予普通股和现金，而不是根据计划；此类安排可能是普遍适用或仅适用于特定情况。

12.12.预扣税款。不迟于就计划下的任何股票期权或其他奖励而言，为联邦所得税目的，必须首先将某一金额计入持有人的毛收入之日，持有人应向公司支付，或就支付法律要求就该金额代扣代缴或支付的任何种类的任何联邦、州和地方税款作出委员会满意的安排。如果委员会允许，税收预扣或支付义务可以用普通股解决，包括作为产生预扣要求的裁决的一部分的普通股。公司在该计划下的义务须以该等付款或安排为条件，而公司或持有人的雇主（如非公司）有权在法律许可的范围内，从公司或任何附属公司以其他方式应付持有人的任何付款中扣除任何该等税款。

12.13.追回。尽管该计划有任何其他规定，任何根据公司证券上市的任何法律、政府法规或任何国家证券交易所的上市要求可予追讨的奖励，将受到根据该等法律、政府法规或上市要求（或公司根据任何该等法律、政府法规或上市要求所采用的任何政策）可能需要作出的扣除和追回。

12.14.管辖法律。该计划以及根据该计划作出的所有裁决和采取的行动应受内华达州法律管辖并按其解释（不考虑法律选择条款）。

12.15.其他福利计划。根据该计划授出的任何奖励，不得视为就计算公司或任何母公司、附属公司或附属公司的任何退休计划下的福利而言的补偿，且不得影响现时或其后生效的任何其他福利计划下的任何福利，而根据该计划，福利的可用性或金额与补偿水平相关（除非在任何该等其他计划中具体提及本计划下的奖励所要求）。

12.16.不可转让性。除本计划或本协议另有明确规定外，本计划项下的任何权利或利益不得转让、出售、转让、质押、交换、转让、设押或押记，任何试图转让、出售、转让、质押、质押、交换、转让、设押或押记的行为均无效。

12.17.适用法律。公司就该计划下的所有股票期权和其他奖励承担的义务应受制于（i）所有适用的法律、规则和条例以及任何可能需要的政府机构的批准，包括但不限于《证券法》，以及（ii）普通股可能上市的任何证券交易所的规则和条例。尽管本文中有任何相反的规定，该计划和所有奖励将仅在符合此类适用法律的情况下进行管理。在此类适用法律允许的范围内，将视需要对计划和所有协议进行修订，以符合此类适用法律。

12.18.冲突。如果计划或协议的任何条款或规定与《守则》第422条的要求相冲突，则该等条款或规定在与该等要求相冲突的范围内应被视为无效。此外，如果本计划或任何协议未包含根据《守则》第422条要求纳入本协议的任何条款，则该条款应被视为纳入本协议和其中，具有与本协议和其中详细列出该条款相同的效力和效力。如果任何协议的任何条款或规定与计划的任何条款或规定相冲突，则该等条款或规定在与计划的要求如此冲突的范围内应被视为无效。此外，如任何协定未载有根据《计划》须列入其中的任何条文，则该条文须当作已纳入其中，其效力与该条文已详细载列于其中的效力相同。

12.19.遵守守则第409a条。公司打算使任何奖励的结构符合或满足《守则》第409A条的豁免，这样就不会因奖励而产生根据《守则》第409A条的不利税务后果、利息或罚款。尽管公司有此意向，但如任何裁决受《守则》第409A条规限，委员会可全权酌情并在未经参与者事先同意的情况下，修订本计划和/或尚未达成的协议，采纳政策和程序，或采取必要或适当的任何其他行动（包括修订、政策、程序和具有追溯效力的行动），以（i）豁免本计划和/或任何裁决适用《守则》第409A条，（ii）保留任何此类裁决的预期税务处理，或（iii）遵守《守则》第409A条的要求，包括但不限于在授予裁决之日后可能发布的任何此类法规指南、合规计划和其他解释性权威。本计划在任何时候均须以该计划及奖励的条款及规定获豁免或符合《守则》第409A条的方式予以解释。

12.20.次级计划。委员会可不时根据该计划建立次级计划，以满足公司拟授予奖励的蓝天、证券、税务或不同司法管辖区的其他法律。任何次级计划应包含委员会认为必要或可取的限制和其他条款和条件。所有次级计划均应视为计划的一部分，但每个次级计划仅适用于次级计划设计所针对的辖区内的参与者。

12.21.非注册股票。截至生效日期，根据本计划分配的普通股股份尚未根据《证券法》或任何适用的州或外国证券法进行登记，公司没有义务对任何持有人进行普通股登记或协助持有人获得各种登记要求的豁免，或将普通股在国家证券交易所或任何其他交易或报价系统上市。

12.22.非统一待遇。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以由委员会在有资格获得或实际获得奖励的人中有选择地作出。在不限制上述一般性的情况下，委员会有权作出不统一和选择性的决定、修正和调整，并有权订立不统一和选择性的协议。

行星绿色控股公司 

第31大道130-30号，套房512
纽约州法拉盛，邮编：11354

年度股东大会通知

将于2025年____日美国东部时间上午10时举行 

（记录日期– 2025年7月31日） 

这一代理是代表董事会征集的 

以下签署人特此任命Bin Zhou为以下签署人的代理人，全权委托其替代人，并在此授权他代表并投票于2025年美国东部时间___上午10：00在美国绿星球 Holdings Corporation位于130-30 31st Ave，Suite 512，NY，11354的办公室亲自出席TERM3 Holdings Corporation的年度股东大会（“年度会议”），该年度股东大会由以下签署人有权投票（详见本卡）。

这一代理在适当执行后，将按照以下签名股东在此指示的方式进行投票。如果没有作出指示，这一代理将根据董事会对每一项提案的建议进行投票。本代理人授权上述指定代理人在经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则14a-4（c）授权的范围内，酌情就会议之前可能适当进行的其他事务或会议的任何休会或延期进行投票。

董事会一致建议你投票“支持所有人”
为提案2和“为”提案1、3、4、5和6载于下文。
请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。
请用蓝色或黑色墨水标记您的投票

提案1：批准并通过一项修订公司章程的提案，将公司有权发行的普通股总数增加至1,000，000,000股，每股面值0.00 1美元，将不时发行，并享有董事会指定的权利、优先权和优先权。

提案2：选举公司董事会的代理声明中所列的被提名人。

被提名人： 

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议案三：批准2025年股权激励计划，其副本作为附件A附在随附的委托说明书后。

建议4：批准委任YCM CPA，Inc.为我们截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所：

提案5：在咨询基础上批准一项一年、两年或三年频率的非约束性决议，用于对我们指定的执行官的薪酬进行投票。；

提案6：如果根据年度会议召开时的表格投票结果，没有足够票数批准上述任何提案，则批准将年度会议延期至一个或多个更晚的日期（如有必要），以允许进一步征集和投票选举代理人。

请注明您是否有意参加本次会议☐ Yes ☐ No