附件 5.2

 

2026年5月11日

Alphabet Inc.

露天剧场公园大道1600号

山景城，加利福尼亚州 94043

女士们先生们：

根据表格S-3（编号：333-286752）上的登记声明（“登记声明”）和日期为2025年4月25日的招股章程（并由日期为2026年5月5日的招股章程补充文件（统称“招股章程”）补充），我们已担任特拉华州公司（“公司”）的特别顾问，涉及其发售：

 

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本金总额1,500，000,000加元的2031年到期3.650%票据，

 

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2033年到期的本金总额为2,000，000,000加元的4.000%票据，

 

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本金总额2,250，000,000加元2036年到期的4.350%票据和

 

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2056年到期的本金总额为2,750，000,000加元的5.000%票据（统称“证券”）。

证券是根据公司与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）于2016年2月12日订立的契约（“契约”）发行的。

在得出以下意见时，我们审查了以下文件：

 

(a)

注册声明及以引用方式并入其中的文件；

 

(b)

招股章程及以引用方式并入其中的文件；

 

（c）

公司与附表I所列承销商于2026年5月5日签署的条款协议（包括其并入条款协议格式的包销协议）的签立副本；

 

Alphabet Inc.，第2页

 

（d）

根据契约第2.01、3.01及3.03条订立证券条款的日期为2016年2月12日的契约及日期为2026年5月11日的高级人员证明书的签立副本；

 

（e）

由公司签立并经受托人认证的全球形式证券的传真副本；及

 

（f）

分别由特拉华州州务卿和公司助理秘书认证的公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程副本。

此外，我们已审阅经核证或以其他方式识别令我们满意的公司所有该等公司记录及该等其他文件的正本或副本，并已作出我们认为适当的法律调查，作为以下意见的基础。

在提出以下意见时，我们承担了作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的符合性。此外，我们已经假设并没有核实我们所审查的每一份文件的事实事项的准确性。

基于上述情况，并根据下文所述的进一步假设和资格，我们认为，证券已由公司有效发行，是公司的有效、具有约束力和可执行的义务，有权享受契约的好处。

就前述意见涉及公司的有效存续和良好信誉而言，仅基于公职人员的确认。就前述意见涉及公司任何协议或义务的有效性、约束效力或可执行性而言，（a）我们已假设公司及该协议或义务的对方已满足适用于其的法律要求，以使该协议或义务可对其强制执行所必需的范围（但不就美利坚合众国联邦法律的事项对公司作出此类假设，纽约州的法律或特拉华州的一般公司法，根据我们的经验，在此类协议或义务方面通常适用于一般商业实体），（b）我们对任何强制性法律选择规则的效果不表示意见，并且（c）此类意见受适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的约束。

Alphabet Inc.，第3页

 

我们注意到，根据法规，纽约州法律规定，以美国货币以外的货币作出的判决或判令，应按判决或判令生效之日的通行汇率兑换成美元。没有相应的联邦法规，也没有关于这个问题的控制性联邦法院裁决。因此，对于联邦法院是否会以美元以外的货币作出判决，或者如果这样做，是否会下令将判决转换为美元，我们没有发表意见。

上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法。

我们特此同意在招股说明书中“法律事务”标题下使用我们的名字作为公司已传递证券有效性的法律顾问，并同意将本意见函作为公司日期为2026年5月11日的8-K表格当前报告的附件 5.1提交。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《证券法》第7条或根据其规定的证券交易委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

本协议所表达的意见是在本协议发布之日及截至本协议发布之日发表的，我们不承担向您或任何其他人提供建议的义务，也不承担就本协议发布之日之后出现的任何可能影响本协议所表达的意见的法律发展或事实事项进行任何调查的义务。