附件 1.1
执行版本
赫氏公司
（a特拉华州公司）
2031年到期的400,000，000美元4.900%优先票据
承销协议
2026年4月27日
美国银行证券公司。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
西街200号
纽约，纽约10282
摩根大通证券有限责任公司
公园大道270号
纽约，纽约10017
美国合众银行投资公司。
北特赖昂街214号，26楼
北卡罗来纳州夏洛特28202
作为几家承销商的代表
女士们先生们：
特拉华州公司（“公司”）赫氏公司确认其与BoFA Securities，Inc.（“BoFA”）、高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛”）、J.P. Morgan Securities LLC（“J.P. Morgan”）和美国合众银行 Investments，Inc.（“USBII”）以及附表A中指定的其他每一家承销商（统称“承销商”，该期限还应包括根据本协议第10条下文规定被替换的任何承销商），美国银行、高盛、J.P. Morgan和USBII作为其代表（以此身份，“代表”），就公司出售和承销商购买本协议附表A中规定的分别于2031年到期的公司4.900%优先票据（“票据”）分别而非共同行事。票据将根据公司（作为发行人）与美国银行信托公司、美国国家协会（作为美国银行国家协会的继承者）作为受托人（“受托人”）签订的日期为2015年8月3日的契约（“基础契约”）发行，并由基础契约的第四份补充契约（日期为截止时间（定义见下文））（“第四份补充契约”，连同基础契约，“契约”）补充。
本公司理解，承销商提议在本协议签署和交付后，在代表认为可取的情况下尽快公开发行票据。
公司已根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第405条规则（“第405条规则”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份“自动货架登记声明”，表格S-3（文件编号：333-278173）涵盖根据1933年法案及其颁布的规则和条例（“1933年法案条例”）公开发行和销售公司的某些证券，包括票据，该自动货架登记声明根据1933年法案条例第462（e）条（“第462（e）条规则”）生效。此类登记声明，在任何时候，包括当时对其的任何生效后修订、当时的证物及其任何附表、当时根据1933年法令下表格S-3第12项以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件，以及根据1933年法令条例第430B条（“第430B条”）在当时以其他方式被视为其中一部分的文件，在此称为“登记声明”，但前提是，不提述时间的“登记声明”是指截至票据的第一份销售合同之时经任何生效后修订的登记声明，该时间应被视为规则第430B（f）（2）条所指的关于票据的登记声明的“新生效日期”，包括截至该时间的证物及其附表，根据1933年法令根据表格S-3第12项在该时间并入或被视为通过引用并入其中的文件，以及根据第430B条规则在该时间以其他方式被视为其中一部分的文件。与票据发售相关的每份初步招股说明书补充文件和基本招股说明书，包括在紧接适用时间（定义见下文）之前根据1933年法案表格S-3第12项纳入或被视为通过引用纳入其中的文件，在此统称为“初步招股说明书”。在本协议签署和交付后，公司将根据1933年法令条例第424（b）条（“第424（b）条”）的规定编制并提交与票据有关的最终招股说明书补充文件。最终招股章程补充文件和基本招股章程，以先提供给承销商以供与票据发售和销售相关使用的格式，包括在紧接适用时间之前根据1933年法案根据表格S-3第12项以引用方式并入或被视为通过引用并入其中的文件，在此统称为“招股章程”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（“EDGAR”）向委员会提交的副本。
本协议中使用的：
“适用时间”指纽约市时间下午3：15、2026年4月27日或公司与代表商定的其他时间。
“一般披露包”是指每个发行人一般使用自由编写的招股说明书和在适用时间之前向承销商提供以向投资者进行一般分配的最近的初步招股说明书，所有这些都一并考虑。
2
“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据1933年法令条例第433条（“第433条规则”）的定义，包括但不限于（i）要求公司向委员会提交的与票据有关的任何“自由编写招股说明书”（定义见第405条规则），（ii）规则433（d）（8）（i）所指的“路演，即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）根据规则433（d）（5）（i）免于向委员会提交，因为其中包含对票据或其发行的描述，但未反映最终条款，在每种情况下，以向委员会提交或要求提交的表格提交，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格提交。
“发行人一般使用自由撰写的招股说明书”是指附表B中规定的每个发行人的自由撰写的招股说明书。
“发行人有限使用自由书写招股说明书”是指任何发行人自由书写的招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写的招股说明书。
本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”、“包含”、“描述”的其他信息，在注册声明中“已披露”或“说明”（或其他类似进口的提述），任何初步招股章程或招股章程均应被视为在适用时间之前包括注册声明、任何初步招股章程或招股章程（视情况而定）中纳入或视为以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息；本协议中所有提及对注册声明、任何初步招股章程或招股章程的修订或补充，均应被视为包括根据1934年《证券交易法》提交的任何文件，经修订（“1934法案”），以及根据该法案颁布的规则和条例（“1934法案条例”）在适用时间或之后纳入或被视为通过引用并入注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）。
第1节。 申述及保证。
(a) 公司的陈述和保证.本公司于本协议之日、适用时间及截止时间向各承销商陈述及保证，并与各承销商约定如下：
（一） 遵守注册声明、招股章程及法团文件.该公司符合1933年法案对表格S-3的使用要求。注册声明是第405条规则下的自动货架注册声明，票据已经并将继续有资格由公司在该自动货架注册声明上注册。每一份登记声明及其任何生效后修正案均已根据1933年法案生效。没有根据1933年法令发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，公司没有收到委员会根据1933年法令条例第401（g）（2）条（“第401（g）（2）条”）对使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，也没有为任何这些目的提起或待决的程序，据公司所知，考虑到了。公司已遵守委员会提出的每项要求（如有），以获取更多信息，并且没有委员会提出的未决或未解决的评论。
3
每一份登记声明及其任何生效后修正案，在其生效时和截至根据第430B（f）（2）条被视为对承保人生效的每个日期，在所有重大方面均符合1933年法令、1933年法令条例、经修订的1939年信托契约法（“1939年法令”）以及根据1939年法令颁布的规则和条例（“1939年法令条例”）的要求。每份初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，在各自向委员会提交时，在所有重大方面均符合1933年法案、1933年法案条例、1939年法案和1939年法案条例的要求，并与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
注册声明、一般披露包和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在其生效时或在其过去或以后向委员会提交时，均符合并将在所有重大方面遵守1934年法案和1934年法案条例的要求。
（二） 准确披露.注册声明或其任何修订，在其生效时间或截止时间，均不包含、或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。在适用时间，（a）一般披露资料包或（b）任何个别发行人Limited Use Free Writing Prospectus，在与一般披露资料包一起审议时，均不包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股说明书或其任何修订或补充，截至其发布日期、在根据规则424（b）向委员会提交任何文件时或在截止时间，都不会包括对重大事实的不真实陈述，或将根据作出这些陈述的情况，忽略陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。在注册声明生效时或在该等合并文件向监察委员会（视属何情况而定）提交时，在注册声明、一般披露资料包及招股章程（视属何情况而定）内以引用方式并入或当作并入的文件，在与注册声明、一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定）内的其他资料一并阅读时，并无，不包括也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。
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本款中的申述及保证，不适用于《注册说明书》或其任何修订或《一般公开资料包》或《招股章程》中的陈述或遗漏，或根据任何包销商透过代表向公司提供的书面资料而作出的任何修订或补充，而该等书面资料明确用于其中。就本协议而言，如此提供的唯一信息应为第五款第三句以及“承销（利益冲突）”标题下的第六和第七段中的信息，这些信息载于一般披露包和招股说明书所载的初步招股说明书（统称为“承销商信息”）中。
（三） 发行人自由撰写招股书.任何发行人自由撰写的招股章程均不会与注册声明、任何初步招股章程或招股章程（包括任何以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件）中所包含的信息相冲突或将产生冲突，但未经取代或修改。任何要约，即在公司或任何代表其行事的人首次提交登记声明之前作出的与票据有关的书面通信（仅就本款而言，1933年法令条例（“规则163”）规则163（c）段的含义），已根据规则163规定的豁免向委员会提交，并在其他方面符合规则163的要求，包括但不限于传说要求，以使该要约符合规则163规定的1933年法令第5（c）节豁免的资格。
（四） 知名老练发行人。（a）在注册声明的原始有效性时，（b）在最近一次为遵守1933年法令第10（a）（3）节而对其进行修订时（无论该修订是通过生效后修订、根据1934年法令第13或15（d）节提交的合并报告或招股说明书形式），（c）在公司或代表其行事的任何人（仅就本条款而言，规则163（c）的含义）依据规则163的豁免作出与票据有关的任何要约时，（d）在本协议日期和（e）在适用时间，公司过去和现在都是规则405所定义的“知名的经验丰富的发行人”。
（五） 公司不是不合格发行人.（a）在提交注册声明及其任何生效后修订时，（b）在其后最早时间，公司或其他发售参与者作出善意要约（在1933年法案条例第164（h）（2）条的含义内）、（c）在本协议日期和（d）在适用时间，公司过去和现在都不是第405条所定义的“不合格发行人”，而没有考虑到委员会根据第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。
（六） 独立会计师.根据《1933年法案》、《1933年法案条例》、《1934年法案》、《1934年法案条例》和《公共会计监督委员会》的要求，对《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股说明书》中所载财务报表和配套附表进行认证的会计师为独立公共会计师。
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（七） 财务报表；非GAAP财务指标.注册报表、一般披露资料包和招股说明书中包含的公司财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在所示日期的财务状况以及公司及其合并子公司在所述期间的净收入、股东权益和现金流量；除其中所述情况外，所述财务报表均按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制。配套附表（如果有的话）按照公认会计原则在所有重大方面公平地呈现其中显示的信息。选定的财务数据和包括在注册报表、一般披露包和招股说明书中的财务信息摘要在所有重大方面都公平地反映了其中所显示的信息，并且是根据与所包括的已审计财务报表一致的基础编制的。除其中所包括的情况外，根据1933年法令、1933年法令条例、1934年法令条例、1934年法令或1934年法令条例，注册声明、任何初步招股章程或招股章程均无须包括历史财务报表或配套附表。根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案条例、1934年法案或1934年法案条例，注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中无需包含备考财务报表或配套附表。注册声明、一般披露包或招股说明书（如有）中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露在所有重大方面均符合1934年法案下的G条例和1933年法案下的S-K条例第10项（在适用范围内）。可扩展商业报告语言中的交互式数据通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明、一般披露包和招股说明书中，在所有重要方面公平地反映了所需信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（八） 无重大不利变化.除《注册声明》、《一般披露资料包》及《招股章程》所述者外，自《注册声明》、《一般披露资料包》或《招股章程》所载公司最近一期财务报表之日起，（a）公司及其被视为一家企业的附属公司的状况、财务或其他方面，或其收益或业务事务方面，不论是否在正常业务过程中产生（“重大不利影响”），均无重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，（b）公司或其任何附属公司除在正常业务过程中进行的交易外，并无就公司及其被视为一家企业的附属公司订立重大交易，及（c）除在正常业务过程中进行的交易外，公司并无就其股本的任何类别或系列宣派、派付或作出任何种类的股息或分派。
（九） 公司信誉良好.该公司已正式注册成立，并作为一家根据特拉华州法律具有良好信誉的公司有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产并开展注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的业务，并订立和履行其在本协议、契约和票据下的义务，并完成本协议、契约和票据中所设想的交易。公司具有作为外国公司进行业务交易的适当资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上导致重大不利影响。
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（x） 子公司信誉良好.公司的每间「重要附属公司」（该等术语在条例S-X规则1-02中定义）（各自为「重要附属公司」，统称为「重要附属公司」）已妥为组织，并根据其注册成立或其他组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，拥有所有公司或类似的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并开展注册声明中所述的业务，一般披露资料包和招股说明书，并具有处理业务的适当资格，并且在需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上导致重大不利影响。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所述外，各重要附属公司的所有已发行及流通股本或其他股本权益均已获正式授权及有效发行，均已缴足且不可评税，并由公司直接或透过附属公司拥有，无任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权。任何重要附属公司的股本或其他权益的流通股均未违反该重要附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。唯一重要附属公司列于本协议附表C。
（十一） 资本化.公司拥有一般披露资料包所载的初步招股章程和招股章程中标题为“实际”一栏的“资本化”中所述的资本化。
（十二） 协议的授权.本协议已获公司正式授权、签署及交付。
（十三） 义齿的授权和可执行性.基础契约已由公司正式授权、执行和交付，并构成公司一项有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（b）一般衡平法原则（无论在股权程序中还是在法律上考虑强制执行），（c）要求就根据义齿发行的任何以外币支付的债务证券提出的债权（或就该债权作出的外币判决），按依据适用法律确定的日期的通行汇率转换为美元，或（d）限制、延迟或禁止在美国境外支付的政府权力；第四个补充义齿已获得正式授权，并将在截止时间由公司正式签署和交付，并且，在此类执行和交付（假定受托人给予适当授权、执行和交付）时，应构成公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非该协议的强制执行可能受到（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律和（b）一般衡平法原则的限制（无论在股权程序中还是在法律中考虑强制执行）。基础契约已根据1939年法案和1939年法案条例获得正式资格，第四个补充契约将在截止时间根据1939年法案和1939年法案条例获得资格。
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（十四） 票据的授权及可执行性.票据已获公司正式授权根据本协议发行及销售，并将于截止时间由公司正式签立。票据如按义齿规定的方式发行和认证，并由公司根据本协议在支付本协议规定的对价的情况下交付，即构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律或一般衡平法原则的限制（无论在股权程序中还是在法律上考虑强制执行），并将有权享受义齿的好处。票据应采用契约所设想的形式，其每一注册持有人应有权获得契约的利益。
（十五） 票据及契约的说明.票据和义齿应在所有重大方面符合注册声明、一般披露包和招股说明书中所载的与之相关的陈述。
（十六） 不存在违反、违约和冲突情况.本公司或其任何重要附属公司均未（a）违反其章程、附例或类似组织文件，（b）未履行或遵守本公司或其任何附属公司为一方或其或任何附属公司可能受其约束或任何财产受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，公司或其任何子公司的资产或业务（统称“协议和文书”）或（c）违反任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他对公司或其任何子公司或其任何各自的财产、资产或业务（各自称为“政府实体”）具有管辖权的当局、机构或机构的令状或法令，但在（b）和（c）条的情况下，此类违约或违规行为不会单独或合计，导致（i）重大不利影响或（ii）对公司根据本协议、契约或票据订立和履行其义务或完成其所设想的交易的能力产生重大不利影响。本协议、契约和票据的执行、交付和履行，以及本协议和本协议以及本协议和本协议以及注册声明、一般披露包和招股说明书中所设想的交易的完成（包括票据的发行和销售以及其中在“收益的使用”标题下所述的票据销售收益的使用），以及公司遵守其在本协议和本协议项下的义务已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会也不会，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，与根据协议和文书对公司或其任何子公司的任何财产、资产或运营产生冲突或构成违约、违约或还款事件（定义见下文），或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担（但不会单独或合计导致重大不利影响的此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权、押记或产权负担除外），该等行动亦不会导致任何违反公司或其任何附属公司的章程、章程或类似组织文件或任何政府实体的任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令的规定。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债权证或其他融资工具持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分相关融资的权利的任何事件或条件。
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（十七） 劳资纠纷缺席.与公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，除非不会单独或合计导致重大不利影响。
（十八） 诉讼程序缺席.除注册声明、一般披露资料包和招股章程中所述外，任何政府实体之前或提出的任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查目前都没有待决，或据公司所知，没有威胁、针对或影响公司或其任何子公司，这可能单独或合计导致（a）重大不利影响或（b）对公司订立和履行其在本协议、义齿或票据项下的义务或完成所设想的交易的能力产生重大不利影响或（b）重大不利影响。公司或其任何附属公司为一方或其各自的任何财产、资产或业务为标的的所有未决法律或政府程序的总和，在注册声明、一般披露资料包和招股说明书中没有描述，包括与业务相关的普通例行诉讼，不会单独或合计导致（i）重大不利影响或（ii）对公司订立和履行其义务或完成所设想的交易的能力产生重大不利影响，本协议、契约或票据。
（十九） 没有进一步的要求.任何政府实体的备案或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令对于公司履行其在本协议、义齿或票据项下的义务或与票据的发行、发行或销售或完成本协议所设想的交易有关的义务都没有必要或要求，但已获得或根据1933年法案、1933年法案条例、任何州或非美国司法管辖区的证券法或金融业监管局（“FINRA”）的规则可能要求的除外。
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（XX） 管有牌照及许可证.公司及其附属公司拥有适当政府实体为开展其目前经营的业务所必需的此类许可、许可、批准、同意和其他授权（统称“政府许可”），除非未能如此拥有不会单独或总体上导致重大不利影响。公司及其子公司遵守所有政府许可的条款和条件，除非未能遵守将不会单独或总体导致重大不利影响。所有政府许可均有效，并具有充分的效力和效力，除非该等政府许可无效或该等政府许可不具有充分的效力和效力不会单独或总体上导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何政府许可的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体可能单独或总体上导致重大不利影响。
（xxi） 财产所有权.公司及其附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均免于和免除所有抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或任何种类的产权负担，除非（a）在注册声明、一般披露包和招股说明书中有所描述，（b）不单独或合计，实质上影响该等财产的价值，并不实质上干扰公司或其任何附属公司对该等财产作出和拟作出的使用，或（c）不会单独或合计导致重大不利影响。除不会单独或合计导致重大不利影响外，（i）公司及其附属公司业务的所有租赁和转租，被视为一家企业，而根据这些租赁和转租，公司或其任何附属公司持有《注册声明》、《一般公开资料包》或《招股说明书》中所述的财产，具有完全的效力和效力，及（ii）公司或任何该等附属公司概无任何通知，指任何人所主张的任何种类的申索，有损于其在上述任何租赁或转租下的权利，或影响或质疑其根据任何该等租赁或转租而继续拥有租赁或转租的处所的权利。
（二十三） 拥有知识产权.公司及其附属公司拥有或拥有、有权使用或可按合理条款取得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密及其他未获专利及/或不可获专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他知识产权（统称“知识产权”）以开展其现经营的业务所必需，除非不会单独或合计产生重大不利影响，本公司或其任何附属公司均未收到任何通知或以其他方式知悉任何侵犯或与他人就任何知识产权所主张的权利或任何事实或情况相冲突，而该等事实或情况会导致任何知识产权无效或不足以保护本公司或其任何附属公司在其中的利益，而该等侵权或冲突（如不利决定、裁决或裁定的主体或无效或不充分，或无效或不充分，可能单独或合计导致重大不利影响。
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（二十三） 环境法.除注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的情况外，或不会单独或合计导致重大不利影响，（a）公司或其任何子公司均未违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、法典或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何适用的司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称“危险材料”）的释放或威胁释放有关的法律法规或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称“环境法”），（b）公司及其子公司拥有目前根据任何适用的环境法运营的各自运营所需的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，（c）没有未决或，据公司所知，威胁行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、与针对公司或其任何附属公司的任何环境法有关的通知、调查或诉讼，以及（d）据公司所知，没有任何事件或情况可合理地预期将构成清理或补救命令的基础，或任何私人方或政府实体针对或影响公司或其任何附属公司的危险材料或违反任何环境法的诉讼、诉讼或程序。
（二十四） 会计控制和披露控制.公司及其每个子公司对财务报告保持有效的内部控制（定义见1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条）和内部会计控制制度，足以提供合理保证：（a）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（d）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（e）以可扩展业务报告语言的交互式数据以引用方式并入注册声明、一般披露包和招股说明书中，公平地呈现所需信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（1）公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）不存在任何重大缺陷，以及（2）公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司维持有效的披露控制和程序制度（定义见1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条），旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司管理层，包括其主要执行官或高级管理人员和主要财务官或高级管理人员，以允许及时做出有关披露的决定。
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（二十五） 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，都没有，也没有任何未遵守的情况。
（二十六） 缴税.法律要求提交的公司及其子公司的所有美国联邦所得税申报表均已提交，除非未能提交此类申报表不会单独或合计产生重大不利影响，且此类申报表显示或以其他方式评估的所有应缴税款均已缴纳，但已或将立即提出上诉且已提供足够准备金或不会单独或合计产生重大不利影响的评估除外。本公司及其附属公司并无任何未决或评估的税务缺陷或索赔，或据本公司所知，针对其中任何一项提出的建议。公司及其子公司已根据适用的外国、州、当地或其他法律提交了所有其他须由其提交的纳税申报表，除非未能提交此类申报表不会单独或合计导致重大不利影响，并且已根据此类申报表或根据公司或其任何子公司收到的任何评估支付了所有应缴税款，但此类税款（如有）除外，正在或将在善意中提出争议，并且公司已根据公认会计原则建立了充足的准备金。根据公认会计原则，公司账簿上关于任何未最终确定的年度的任何收入和公司税负债的费用、应计费用和准备金足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，除非任何不充分的情况不会单独或总体上导致重大不利影响。
（二十七） 保险.本公司及其附属公司承担或有权享有保险利益，据本公司所知，保险商的财务状况良好且信誉良好，保险金额及涵盖本公司认为适合本公司及其附属公司的规模及业务的风险。公司没有理由相信，公司或其任何附属公司将无法（a）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（b）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会单独或合计导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未被拒绝任何其已寻求或已申请的保险范围。
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（二十八） 投资公司法.公司无需根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”，在此处设想的票据发行和销售以及注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的所得款项净额的应用后，公司将无需注册为“投资公司”。
（二十九） 不存在操纵行为.本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司的其他联属公司均未采取、亦不会采取任何旨在或将合理预期导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进票据的出售或转售，或导致违反《1934年法案》第M条。
（xxx） 票据评级.票据应具有作为附表D所附的最终期限表（定义见下文）中规定的相应评级。
（xxxi） 《海外腐败行为法》.本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，概不知悉或已直接或间接采取任何行动，导致该等人士违反（i）经修订的《1977年海外腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”），包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际贸易手段或工具来促进要约、付款，承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、馈赠、承诺给予或授权给予任何有价值的东西给任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》或（ii）《2010年英国反贿赂法》（《反海外腐败法》）和公司及其子公司，并据公司所知，其其他附属机构已按照《反海外腐败法》和《反贿赂法》开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守这些政策和程序的政策和程序。
（xxxii） 洗钱法.本公司及其附属公司的运营一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称为“洗钱法”）。涉及公司或其任何附属公司的任何政府实体就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知受到威胁。
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（xxxiii） OFAC.本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均不是（a）个人或实体（“个人”）目前是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）或（b）所在地，在受制裁的国家或领土内有组织或居住。本公司将不会直接或间接使用出售票据所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项，以资助任何人士或在任何国家或地区与该等人士进行的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供该等资金时是制裁的对象，或以任何合理预期会导致任何人士（包括任何参与交易的人士，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他人士）违反制裁的任何其他方式。
（二十三十四） 统计和市场相关数据.注册声明、一般披露资料包或招股章程中包含的任何统计和市场相关数据均基于或源自公司认为可靠和准确的来源。
（xxxv） 网络安全.（a）据公司所知，公司或其附属公司（如适用）的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及公司或其附属公司（如适用）维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表公司及其附属公司（如适用）处理或存储的任何此类数据、设备或技术（统称，“IT系统和数据”）；（b）公司及其附属公司均未获通知，且公司及其附属公司并不知悉可能导致任何重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对IT系统和数据的其他损害的任何事件或条件；（c）公司及其附属公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维持和保护IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，这些系统和数据与行业标准和惯例合理一致，或符合适用监管标准的要求。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何政府实体的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的合同义务。
(b) 军官证书.由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署的任何证书交付给承销商的代表或大律师，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。
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第2节。 向承销商出售和交付；结账.
(a) 出售票据.根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议所载条款和条件的前提下，本公司同意向每名包销商个别而非共同出售，而每名包销商个别而非共同同意向本公司购买票据本金总额的99.309%的购买价，即本协议附表A所列与该包销商名称相对的票据本金总额，加上该承销商根据本协议第10条的规定可能有义务购买的任何额外本金金额的票据。
(b) 付款.票据的购买价款的支付和交付应在盛德奥斯汀的办公室进行有限责任公司，787 Seventh Avenue，New York，New York 10019，or at the other place that shall be agreed by the representatives and the company，at 9：00 a.m.（New York City time）on the third business day after this date（unless postponed in accordance with the provisions of 10th），or at the other place that shall be agreed after three business day（unless than 3 business days after the date shall be agreed by the representatives and the company）at 9：00 a.m.（纽约市时间）at the date after the third business day after the third business day（
应通过电汇方式向公司支付即时可用资金至公司指定的银行账户，并在交付给代表时为其将购买的票据的承销商的各自账户付款。据了解，各承销商已授权代表，为其账户，接受交付、接收、支付其同意购买的票据的购买价款。美国银行、高盛、J.P. Morgan和USBII各自可（但不作为承销商代表）单独（但无义务）为其在截止时间前尚未收到资金的任何承销商支付将购买的票据的购买价款，但该等付款不应免除该承销商在本协议项下的义务。
票据应通过存托信托公司（“DTC”）的便利以记账式形式发行，并应由一份或多份总面额等于原始发行时票据本金总额并登记在Cede & Co.名下的全球凭证代表，作为DTC的代名人。这些票据将不迟于截止时间前一个工作日的纽约市时间上午10点前提供给纽约市的代表进行审查和包装。
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第3节。 公司的契诺.公司与各承销商订立如下契约：
(a) 遵守委员会要求.在符合本条例第3（b）条的规定下，公司将遵守第430B条的规定，并将迅速通知各代表，并以书面确认通知，（i）当对注册声明的任何生效后修订或与票据有关的任何新注册声明生效或对一般披露资料包或招股章程的任何修订或补充（视情况而定）已被使用或提交时，包括以引用方式并入或被视为并入其中的任何文件，在每种情况下仅在本条例第3条允许的情况下，（ii）从监察委员会收到对《注册说明书》、《一般公开资料包》或《招股章程》（在每宗个案中，包括以提述方式并入或当作以提述方式并入其中的文件）的任何评论，（iii）监察委员会要求对《注册说明书》作出任何修订或对《一般公开资料包》或《招股章程》作出任何修订或补充，包括任何以提述方式并入或当作以提述方式并入其中的文件，或要求提供与此有关的额外资料，（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，或根据规则401（g）（2）发出任何反对使用注册声明或其任何生效后修订的通知，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，或暂停票据在任何司法管辖区发售或出售的资格，或发起或据公司所知，威胁根据1933年法案关于注册声明的第8（d）或8（e）节为任何此类目的进行任何程序或进行任何审查，以及（v）如果公司成为根据1933年法案第8A节就发行票据进行的程序的主体。公司将按照规则424（b）要求的方式和时间期限（不依赖规则424（b）（8））实施规则424（b）要求的所有申报，并将采取其认为必要的步骤，迅速确定是否收到了根据规则424（b）提交的招股说明书表格以供委员会提交，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。公司将作出合理努力，以阻止发出任何停止、预防或暂停命令，并如发出任何该等命令，以合理可能的方式尽快取得该等命令的解除。公司应在1933年法令条例第456（b）（1）（i）条规定的时间内支付与票据有关的所需佣金备案费，而不考虑其中的但书，或根据1933年法令条例第456（b）条和第457（r）条另有规定（包括，如适用，通过根据第456（b）（1）（ii）条在对注册声明的生效后修订中或根据第424（b）条提交的招股说明书封面页更新“注册费计算”表）。
(b) 持续遵守证券法.公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案、1934年法案条例、1939年法案和1939年法案条例，以便允许完成本协议和登记声明、一般披露包和招股说明书中所设想的票据的发行。如果在任何时候，当与票据有关的招股说明书是（或，如果没有1933年法令条例（“规则172”）第172条规定的例外，将是）根据1933年法令要求交付与票据销售有关的任何事件或条件应因此而存在时，承销商或公司的大律师认为，（i）修订注册声明，以使注册声明不会包括有关重大事实的不实陈述，或省略说明须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）修订或补充一般披露资料包或招股章程，以使一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定），将不会包括任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不会因交付给买方时存在的情况而产生误导，或（iii）修订注册声明或修订或补充一般披露资料包或招股章程（视情况而定），包括但不限于通过引用并入或被视为通过引用并入其中的任何文件，以符合1933年法案、1933年法案条例、1934年法案的要求，根据《1934年法案条例》、《1939年法案》或《1939年法案条例》，公司将立即（a）就此类事件或条件向代表发出书面通知，（b）准备可能需要的任何修订或补充，以更正此类声明或遗漏，或使注册声明、一般披露包或招股说明书符合此类要求，并至少在任何拟议提交或使用之前的合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本，以及（c）向监察委员会提交任何该等修订或补充，并尽其合理的最大努力，在公司不再有资格提交自动搁置登记声明的情况下，尽快使监察委员会宣布对登记声明的任何修订生效，但公司不得提交或使用任何该等修订或补充，而该等修订或补充由承销商的代表或大律师反对。
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（c） 提交或使用修订或补充.公司已在适用时间前48小时内向代表发出根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何文件的书面通知，并将向代表发出书面通知，表示其打算提交或使用对注册声明的任何修订或对一般披露包或招股说明书的任何修订或补充，无论是否根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案或1934年法案条例或其他方式，自适用时间起至（i）1933年法令（不影响规则172）不再要求就票据销售交付与票据有关的招股说明书的时间和（ii）截止时间（以较晚者为准），并将向代表提供任何此类修订的副本，或在此类提议的提交或使用（视情况而定）之前的合理时间补充，并且不会提交或使用承销商代表或大律师应合理反对的任何此类修改或补充。
（d） 交付注册声明.公司将应代表的请求，免费向承销商的代表和大律师交付最初提交的登记声明及其每项修订的副本（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的副本，并且还将应代表的请求，免费向代表交付最初提交的登记声明的一致副本及其每项修订的副本（无证物）。向承销商提供的注册声明副本及其每项修订将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但第S-T条例允许的范围除外。
（e） 招股章程的交付.公司已免费向每名承销商交付该承销商合理要求的每份初步招股说明书的尽可能多的副本，公司特此同意将这些副本用于1933年法案允许的目的。公司将在1933年法案要求交付与票据销售有关的招股说明书期间（或，如果没有规则172规定的例外情况，将是）免费向各承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的数量。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的招股说明书副本相同，但第S-T条例允许的范围除外。
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（f） 蓝天资质.公司将与承销商合作，利用其商业上合理的努力，根据代表可能指定的州和非美国司法管辖区的适用证券法，使票据符合发行和销售资格，并在完成票据发行所需的情况下保持这些有效的资格；但是，前提是，公司没有义务提交任何一般同意送达程序，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而对其本身征税。
（g） 收益报表.公司将根据1934年法案及时向委员会提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，以实现1933年法案第11（a）节最后一段所设想的利益，并向承销商提供这些利益。
（h） 所得款项用途.公司将按注册声明、一般披露资料包所载的初步招股章程及“所得款项用途”项下的招股章程所指明的方式使用其自出售票据所得款项净额。
（一） 僵持协议。在交割时间之前，未经代表事先书面同意，公司将不会要约出售、订立任何协议以出售或出售公司发行的任何期限超过一年的美元计价债务证券，但票据除外。
（j） 报告要求.公司在1933年法案要求交付与票据销售有关的招股说明书期间（或，如果不是规则172规定的例外情况，将是），将在1934年法案要求的期限内向委员会提交根据1934年法案要求提交的所有文件，并且每份此类文件将符合1934年法案和1934年法案条例的要求。
(k) 最终期限表.公司将编制一份最终条款清单（“最终条款清单”），其中仅包含对票据及其发售的最终条款的描述，其格式由承销商批准并作为附表D附在本文件中，并确认最终条款清单为发行人一般用途自由书写的招股说明书，并将遵守本文件第3（l）节规定的相关义务。公司将在最终条款清单完成后立即免费向各承销商提供副本。
（l） 发行人自由撰写招股书.公司同意，除非获得代表的事先书面同意，否则不会就票据提出任何将构成发行人自由撰写招股说明书或否则将构成“自由撰写招股说明书”的要约，或其中的一部分，须由公司向监察委员会提交或根据第433条规则由公司保留；但代表将被视为已同意发行人一般使用本协议附表B所列的免费书面招股章程，以及经代表审查和批准的第433（d）（8）（i）条所指的任何“路演即书面通讯”。公司声明，其已将或同意将代表同意或视为同意的每份此类自由编写招股说明书视为发行人自由编写招股说明书，且其已遵守并将（视情况而定）遵守规则433中与此相关的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如在发行人自由编写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由编写招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书所载信息相冲突或将相冲突的事件或条件，或包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，则根据该后续时间存在的情况，不得误导，公司将及时以书面形式通知各代表人，并将及时修改或补充该发行人免费撰写的招股说明书，以消除或更正该等冲突、不实陈述或遗漏。
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(m) DTC.公司将与承销商合作，并尽其合理的最大努力，允许票据有资格通过DTC的设施进行清算、结算和交易。
第4节。 支付费用.
(a) 费用.公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括（i）编制、印刷和归档最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订，（ii）编制、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书、每个发行人自由书写招股说明书和招股说明书的副本及其任何修订或补充，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，（iii）编制，向承销商发行和交付票据，包括在向承销商出售、发行或交付票据时应缴纳的任何转让税和任何印花税或其他税费以及与此相关的任何DTC费用，（iv）公司法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）根据本协议第3（f）节的规定，票据在证券法下的资格，包括备案费以及承销商的法律顾问与此相关以及与编制蓝天调查及其任何补充相关的合理费用和支出，（vi）受托人及其法律顾问的费用和开支，（vii）公司就与票据营销相关的任何“路演”进行的投资者演示所涉及的成本和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图形相关的费用，公司就路演演示所聘请的任何顾问的费用和开支，公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅费和住宿费，以及与路演有关的飞机和其他运输包机的费用，（viii）与FINRA（如有要求）对票据销售条款的审查有关的备案费用以及律师向承销商支付的合理费用和支出，（ix）任何“国家认可的统计评级组织”（为1934年法案第3（a）（62）节的目的所定义）为票据评级收取的费用，以及（x）使票据有资格通过DTC的设施进行清算、结算和交易的费用和开支；但前提是公司根据（v）和（viii）项将支付的律师费用和支出合计不得超过5,000美元。
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(b) 协议的终止.如本协议由代表根据第5节、第9（a）（i）或（iii）节或本协议第10节的规定终止（任何违约包销商除外），公司应偿还包销商的所有自付费用，包括为包销商支付的合理费用和律师费用。
第5节。 承销商义务的条件.若干承销商在本协议项下的义务取决于本协议所载公司的陈述和保证或根据本协议规定交付的公司任何高级人员或其任何子公司的证书中的准确性，取决于公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务，以及以下进一步条件：
(a) 注册声明等的有效性.注册声明由公司不早于本协议日期前三年向委员会提交，并根据规则462（e）提交后生效。每份初步招股说明书、每份发行人自由编写招股说明书和招股说明书均已按照规则424（b）（不依赖于规则424（b）（8））和规则433（如适用）的要求，在1933年法案规定的期限内提交，并符合该规定。没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，公司没有收到根据规则401（g）（2）使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，也没有为任何这些目的提起或正在进行或据公司所知，正在考虑进行任何程序。公司已遵守委员会提出的每项要求（如有），以获取更多信息，并且委员会没有任何未决或未解决的评论。公司应已在1933年法案条例第456（b）（1）（i）条规定的期限内支付与票据有关的所需佣金备案费，而不考虑其中的但书以及根据1933年法案条例第456（b）条和第457（r）条的其他规定，并应在适用的情况下根据规则456（b）（1）（ii）在对注册声明的生效后修订中或在根据规则424（b）提交的招股说明书封面上更新“注册费计算”表。
(b) 公司法律顾问意见.在结束时间，代表们应已收到公司法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的意见，日期为结束时间，其形式大致见本协议所附的附件 A。
（c） 承销商律师意见.在结束时，代表们应已收到Sidley Austin的赞成意见，日期为结束时间有限责任公司、承销商的律师，以及就代表要求的事项为其他每一家承销商签署或复制的此类信函的副本。在提出这种意见时，这类律师可依据代表们满意的律师意见，就除纽约州法律、特拉华州一般公司法和美国联邦证券法以外的法域法律管辖的所有事项而言。这类律师还可以说，只要这种意见涉及事实事项，他们在他们认为适当的范围内依赖公司及其子公司的高级职员和其他代表的证明以及公职人员的证明。
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（d） 军官证书.于交割时，代表应已收到公司首席执行官或总裁的证明书，以及公司日期为交割时的临时首席财务官、首席财务官或首席财务官的证明书，大意为（i）并无重大不利影响，（ii）公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，具有如同在交割时和截至交割时明确作出的同等效力和效力，（iii）公司已遵守所有协议，并已达成其方面在截止时间或之前须履行或达成的所有条件，及（iv）本条例第5（a）条所指明的条件已获达成。
（e） 会计师的慰问信.在执行本协议时，代表应已从安永会计师事务所收到一封日期为代表合理满意的格式和实质内容的信函，以及为其他每一家承销商签署或复制的此类信函的副本，其中包含通常包含在会计师就注册声明、一般披露包和招股说明书中所载的适用财务报表和财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息。
（f） 带下慰问信.在结束时，代表应已收到安永会计师事务所的一封信函，日期为结束时间，大意是他们重申根据本协议第5（e）节提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应为结束时间前不超过三个工作日的日期。
（g） 无重要变化.由于（i）在代表的判决中，本协议的日期或在登记声明、一般公开资料包或招股说明书中提供信息的相应日期，不应发生任何重大不利影响；（ii）在执行本协议时，本协议第5（e）节中提及的一个或多个信函中不应发生任何更改或减少，而根据代表的唯一判断，如此重大和不利，以致进行票据的发行或交付和（iii）本协议的执行不切实际或不可取，任何国家认可的统计评级组织（为1934年法案第3（a）（62）节的目的所定义）对公司的任何证券（包括票据）或其任何子公司的评级不应有任何降低或撤销，或就任何此类评级的任何有意或潜在降低或撤销或任何此类评级的可能变化发出的任何通知，或任何此类评级的可能变化未表明可能变化的方向。
（h） 义齿.截止收盘时，公司和受托人各自应已签署第四份补充契约。
（一） 笔记.在交割时，公司应已按义齿要求的格式妥为签立票据。
（j） DTC.在收盘时间之前，公司和受托人应已签署并向DTC交付了一份申报函，并且在收盘时间，票据应有资格通过DTC的设施进行清算、结算和交易。
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(k) 附加文件.在交割时，应已向承销商的律师提供其合理要求的文件和意见，以使其能够按照本协议所设想的方式传递票据的发行和销售，或以证明本协议所载的任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足。
（l） 协议的终止.如本条所指明的任何条件在何时及按规定须予达成时，本协议可由代表在关闭时间或之前的任何时间以通知公司的方式终止，而除第4条另有规定外，任何一方均无须对任何其他一方承担法律责任，但第1、6、7、8、14、15及16条在任何该等终止后仍然有效，则属例外。
第6节。 赔偿.
(a) 承保人的赔偿.公司同意对每一位承销商、其关联公司（该术语在1933年法令条例第501（b）条中定义（每一条，“关联公司”））、销售代理、高级职员、董事和雇员以及每一位控制1933年法令第15条或1934年法令第20条含义内的任何承销商的人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害如下：
（一） 针对因对注册声明（或其任何修订）所载重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，包括根据第430B条被视为其中一部分的任何信息，或其中所要求陈述的或为使其中的陈述不具有误导性或因任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书中所包含的重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充）或1933年法令第433（h）条所界定的任何路演或任何初步招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程、一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充）或1933年法令第433（h）条所界定的任何路演中的遗漏或指称遗漏根据作出这些陈述所需的重要事实的情况，不具有误导性；
（二） 针对任何和所有的损失、责任、索赔、损害和费用，如发生，以解决任何诉讼、任何政府实体开始或威胁的任何调查或程序所支付的总金额为限，或基于任何此类不真实陈述或不作为的任何索赔，或任何此类被指称的不真实陈述或不作为的任何索赔；前提是（在符合本协议第6（d）节的规定下）任何此类和解是在公司书面同意的情况下达成的；
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（三） 针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府实体的任何调查或程序中合理发生的任何和所有费用（包括代表选择的律师的费用和支出），开始或威胁，或基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏的任何索赔，但前提是任何此类费用未根据上述（i）或（ii）支付；但本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔，因在注册声明（或其任何修订）中作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而引起的损害或费用，包括根据第430B条被视为其一部分的任何信息，或在依赖并符合承销商信息的一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）中的任何信息。
(b) 赔偿公司、董事及高级人员。各承销商根据本协议附表A所列票据的本金数额相对于票据的全部本金数额，同意就本协议第6（a）节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（如发生）向公司、其董事、签署登记声明的每一名高级管理人员以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的控制公司的每一人（如有的话）作出赔偿并使其免受损害，但仅限于在注册声明（或其任何修订）中作出的不真实陈述或遗漏，或被指称的不真实陈述或遗漏，包括根据第430B条被视为其一部分的任何信息，或在任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）中依赖并符合承销商信息。
（c） 针对缔约方的诉讼；通知.每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知对其提起的任何可根据本协议寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知一名获弥偿方，则该弥偿方不得免除其根据本协议所承担的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得免除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。就根据本条例第6（a）条获弥偿的当事人而言，获弥偿当事人的律师应由代表选出，而就根据本条例第6（b）条获弥偿的当事人而言，获弥偿当事人的律师应由公司选出。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非事先得到被赔偿一方的书面同意）也是被赔偿一方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因同一一般指控或情况而在同一法域内产生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，为所有受赔偿当事人承担一名以上律师（除任何本地律师外）与其自己的律师分开的费用和开支。任何赔偿方不得在未经获赔偿方事先书面同意的情况下，就任何诉讼、任何政府实体已开始或威胁进行的任何调查或法律程序，或任何可根据本条第6款或本协议第7款寻求赔偿或分担的任何索偿达成和解或妥协或同意进入任何判决，（不论获赔偿方系实际或潜在的当事人），除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔偿方系因该诉讼而产生的所有责任，调查、法律程序或索偿及（ii）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述。
23
（d） 未能偿还的情况下未经同意结算.如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须就未经其书面同意而进行的第6（a）（ii）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解前至少30天已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。
第7节。 贡献.如果本协议第6条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则各赔偿方应按该被赔偿方所招致的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，（i）按适当比例分摊，以反映公司收到的相对利益，另一方面，包销商，自根据本协议发售票据起，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司的相对过错，另一方面，与导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。
公司与包销商就根据本协议发售票据而分别获得的相对利益，一方面须视同公司根据本协议发售票据所得款项净额总额（扣除开支前），另一方面须视同包销商所获得的包销折让总额，在招股章程封面所列的每种情况下，分别按相同比例，承担招股章程封面所载票据的首次公开发售总价。
公司与包销商的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏陈述重大事实是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会有关。
本公司和承销商同意，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定，而该方法并未考虑到本第7款中上述的公平考虑，则将不是公正和公平的。第7节上文提及的受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府实体发起或威胁发起的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为而提出的任何索赔时，受弥偿方所招致的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，应被视为包括该受弥偿方在调查、准备或抗辩中合理招致的任何法律或其他费用。
24
尽管有本条第7条的规定，任何包销商均无须就其所包销并分发予公众的票据提供超出该包销商所获包销折扣的任何金额。
任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。
就本第7条而言，每名控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的包销商的人士（如有的话），以及每名包销商的附属公司、高级人员、董事、雇员及销售代理，均享有与该包销商相同的分担权，而公司的每名董事、签署登记声明的公司每名高级人员及每名人士（如有的话），根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制公司的人，应享有与公司相同的分摊权。根据本条第7款，承保人各自的出资义务是与本合同附表A中与其各自名称相对的票据本金总额成比例的几项义务，而不是联合义务。
第8节。 申述、保证及存续协议.无论（i）任何承销商或其关联公司、高级职员、董事、雇员和/或销售代理、任何控制任何承销商或公司高级职员或董事的人或任何控制公司的人进行或代表其进行的任何调查，以及（ii）票据的交付和付款，本协议或公司或其任何附属公司的高级职员证书中所载的所有陈述、保证和协议均应继续有效，并具有充分的效力和效力。
第9节。 协议的终止.
(a) 终止.代表可在结束时间或之前的任何时间通过向公司发出通知的方式终止本协议，（i）如果代表判断，自本协议执行时起或自登记声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期起，存在任何重大不利影响，或（ii）如果美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响使代表们认为，继续完成票据的发行或执行票据销售合同是不可行或不可取的，或（iii）如果公司的任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或受到实质性限制，（iv）如任何上述交易所或根据委员会、FINRA或任何其他政府实体的命令，已暂停或实质上限制纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的一般交易，或已确定交易的最低或最高价格，或已要求价格的最高幅度，或（v）如美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统发生重大中断，或（vi）如果美国联邦、特拉华州或纽约州当局已宣布暂停银行业务。
25
(b) 负债.如本协议根据本条终止，则除本协议第4节规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，并进一步规定第1、6、7、8、14、15和16条应在此种终止后继续有效并保持完全效力。
第10节。 一家或多家承销商违约.如一名或多于一名承销商在截止时间未能购买其或其根据本协议有义务购买的票据（“违约票据”），则代表有权在其后24小时内为一名或多于一名非违约承销商或任何其他承销商作出安排，以可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部但不少于全部的违约票据；但如代表未在该24小时内完成该等安排，则：
（一） 违约票据本金总额不超过截止收盘时拟购买票据本金总额10%的，各非违约承销商分别承担义务，不连带按照各自在本协议项下的承销义务对所有非违约承销商的承销义务承担的比例全额购买，或者
（二） 若违约票据的本金总额超过截止时间拟购买票据本金总额的10%，则本协议由任何非违约承销商无偿终止。
任何依据本条采取的行动，均不得解除任何违约承销商就其违约承担的法律责任。
如发生任何此种违约而不会导致本协议终止，代表或公司均有权将截止时间推迟不超过七天，以便对注册声明、一般披露包或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。如本文所用，“承销商”一词包括根据本第10条取代承销商的任何人。
第11节。 通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如以任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。给承销商的通知应直接发送至BoFA Securities，Inc.，地址为114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，收件人：High Grade Debt Capital Markets Transaction Management/Legal，传真：（212）901-7881；西街200号高盛 & Co. LLC，纽约，纽约10282，关注：注册部；J.P. Morgan Securities LLC，地址：270 Park Ave，New York，10017，关注：Investment Grade Syndicate Desk，传真：（212）834-6081；和美国合众银行 Investments，Inc.，214 North Tryon Street，26th Floor，Charlotte，North Carolina 28202-1078，关注：Investment Grade Syndicate，传真：（877）774-3462；而对公司的通知，请在康涅狄格州斯坦福德Tresser Boulevard 281号斯坦福德广场2号向其发出06901临时首席财务官Michael Lenz的注意，并抄送执行副总裁、首席法律和可持续发展官Gail Lehman。
26
第12节。 没有咨询或受托关系.公司承认并同意（a）根据本协议买卖票据，包括确定票据的首次公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（b）与票据的发行及其导致的过程有关，各承销商目前和一直仅作为委托人行事，并非公司或其任何子公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，（c）除本协议明文规定的义务外，没有任何包销商就票据的发售或导致其进行的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该包销商是否已就其他事项向公司或其任何附属公司提供或目前正在就其他事项向公司提供咨询）或就票据的发售向公司承担的任何其他义务，（d）包销商及其各自的关联公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，以及（e）包销商没有就票据的发行提供任何法律、会计、财务、监管或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问。
第13节。 缔约方.本协议对承销商和公司及其各自的继任者均有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除承销商和公司及其各自的继任者和第6和7节中提及的控制人、关联公司、销售代理、高级职员、董事和雇员及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商和公司及其各自的继任者、上述控股人、关联公司、销售代理、高级职员、董事和雇员及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、公司或公司的利益。任何承保人购买票据的人，不得仅因该购买而被视为继承人。
第14节。 陪审团审判.本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和承销商各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在本协议或本协议所设想的交易引起的或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第15节。 管治法.本协议以及根据本协议产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争端应由纽约州管辖并按照其法律进行解释，而不考虑其对法律条款的选择。
27
第16节。 对管辖权的同意.本协议各方同意，因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在（i）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或（ii）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，及不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中服从特定法院的专属司法管辖权（就执行任何特定法院的判决而提起的法律程序除外，就该司法管辖权而言，该司法管辖权是非专属的）。以邮递方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达上述该等当事人的地址，即为在任何指明法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的有效法律程序送达。本协议的每一方当事人均不可撤销和无条件地放弃对任何诉讼、诉讼或程序在指定法院确定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起而提出抗辩或主张。
第17节。 时间.时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。
第18节。 对口单位.本协议可在任意数量的对应方（可能包括通过任何标准形式的电信交付的对应方）中执行，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何如此交付的对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。
第19节。 承认美国特别决议制度.
(a) 如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该承销商处转移，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效程度相同的效力。
(b) 如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。
如本第19节所用：
“BHC法案附属公司”具有12 U.S.C. § 1841（k）中赋予“关联”一词的含义，并应根据该含义进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种：
28
（一） 12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（二） 12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或
（三） a“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
第20节。 爱国者法案.根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
第21节。 标题的影响.此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。
29
如果上述内容与贵公司对我们协议的理解一致，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为承销商与公司之间根据其条款达成的具有约束力的协议。
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非常真正属于你， | |
| Hexcel Corporation | ||
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签名：
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/s/Michael C. Lenz | |
| 姓名： | Michael C. Lenz | |
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职位： | 执行副总裁兼临时首席财务官 |
[包销协议签署页]
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确认并接受，
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截至上述首次写入之日：
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BOFA SECURITIES，INC。
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高盛集团有限责任公司
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摩根大通证券有限责任公司
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U.S. BANCORP INVESTMENTS，INC。
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| 签名： |
BOFA SECURITIES，INC。
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| 签名： |
/s/Cody Kiechle
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姓名：Cody Kiechle
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职称：董事总经理
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| 签名： |
高盛集团有限责任公司
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签名：
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/s/乔纳森·兹沃特
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姓名：Jonathan Zwart
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职称：董事总经理
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| 签名： |
摩根大通证券有限责任公司
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| 签名： |
/s/Saee Athalye
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姓名：Saee Athalye
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职称：副总裁
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| 签名： |
U.S. BANCORP INVESTMENTS，INC。
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签名：
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/s/朱莉·布伦德尔
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姓名：Julie Brendel
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职称：董事总经理
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为其本人以及作为附表A所列其他承销商的代表。
[包销协议签署页]
附表a
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承销商名称
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合计本金
票据金额
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美国银行证券公司。
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$
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88,000,000
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高盛 Sachs & Co. LLC
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68,000,000
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| 摩根大通证券有限责任公司 | 68,000,000 | |||
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美国合众银行投资公司。
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68,000,000
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道明证券（美国）有限责任公司
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48,000,000
|
|||
|
法国巴黎证券公司。
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20,000,000
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|||
|
ING金融市场有限责任公司
|
20,000,000
|
|||
|
PNC资本市场有限责任公司
|
20,000,000
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|
合计
|
$
|
400,000,000
|
||
上海电气A-1
附表b
发行人自由撰写招股书
1. 最终期限表
上海电气B-1
附表C
重要子公司
ARC技术有限责任公司
赫氏复合材料有限公司
赫氏复合材料SASU
赫氏复合材料SLU
赫氏纤维SASU
赫氏 Pottsville公司
赫氏增援控股卢森堡SARL
上海电气C-1
附表D
日期：2026年4月27日
有关
初步招股章程补充
日期为2026年4月27日及
2024年3月22日招股章程
注册号：333-278173
Hexcel Corporation
2031年到期的400,000，000美元4.900%优先票据
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发行人：
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赫氏公司
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安全：
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2031年到期的4.900%优先票据
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本金金额：
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$400,000,000
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规定的到期日：
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2031年5月15日
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公开发行价格：
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本金的99.909%，另加应计利息（如有的话），由2026年4月30日起
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优惠券：
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每年4.900%
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到期收益率：
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4.920%
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波及基准国债：
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+ 97个基点
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基准财政部：
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2031年3月31日到期的UST 3.875%
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国债基准价格：
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99-21¼
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基准国债收益率：
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3.950%
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付息日期：
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自2026年11月15日开始，每年5月15日和11月15日每半年举行一次
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利率调整：
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倘穆迪或标普（或其替代评级机构）下调（或下调并随后上调）初步招募说明书补充文件中“票据说明——利率调整”所述授予票据的信用评级，则票据利率将不时作出调整。
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可选赎回：
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在2031年4月15日（即规定的到期日之前一个月）（“票面赎回日”）之前，发行人可随时并不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：
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上海电气D-1
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（1）（a）须赎回的票据的剩余预定本金及利息付款的现值总和，按每半年（假设票据于票面赎回日到期）按库藏利率加上（但不包括）有关赎回日期应计利息减去（b）15个基点折现至有关赎回日期（假设票据于票面赎回日到期），及
（2）须赎回票据本金额的100%，
加上，在任何一种情况下，截至但不包括该赎回日的应计未付利息。
于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上将被赎回票据本金额的应计及未付利息至相关赎回日期（但不包括相关赎回日期）。
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控制权回购义务变更：
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倘发生控制权变更购回事件（定义见初步招股章程补充文件中“票据说明—控制权变更购回事件”），除非发行人已行使其全额赎回票据的选择权，除若干例外情况外，发行人将须向各票据持有人提出要约，以现金购回该持有人票据的全部（或由该持有人选择的任何部分），回购价格等于拟购回票据本金额的101%加上其应计未付利息（如有），但不包括，回购日期。
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评级（穆迪/标普/惠誉）：
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【故意省略】
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交易日期：
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2026年4月27日
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结算日期*:
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2026年4月30日（T + 3日）
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CUSIP/ISIN：
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428291 AQ1/US428291AQ19
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面额：
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2000美元和超过1000美元的整数倍。
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联合账簿管理人：
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美国银行证券公司。
高盛 Sachs & Co. LLC
摩根大通证券有限责任公司
美国合众银行投资公司。
道明证券（美国）有限责任公司
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Sch D-2
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联席经理：
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法国巴黎证券公司。
ING金融市场有限责任公司
PNC资本市场有限责任公司
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*发行人预计，票据将于2026年4月30日结算日向投资者交付，该日将是票据定价日期后的第三个营业日（此种结算称为“T + 3”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 3结算，希望在结算日期前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。票据购买者如希望在结算日前一个工作日之前交易票据，应咨询自己的顾问。
发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书）。在您做出投资决定之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，包括招股说明书补充文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和随附的招股说明书补充文件，请拨打免费电话1-800-294-1322，拨打高盛 Sachs & Co. LLC免费电话1-866-471-2526，J.P. Morgan Securities LLC拨打1-212-834-4533收取，或拨打免费电话1-877-558-2607，为发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商提供招股说明书和随附的招股说明书补充文件。
上海电气D-3
附件 A
将根据第5（b）条提出的意见的形式
[另有规定。]
前A-1