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投资我们的普通股涉及风险。见"风险因素”从本招股说明书补充文件第S-8页开始，在随附的基本招股说明书第6页开始，在我们提交给SEC的文件中，这些文件通过引用方式并入本文和其中，以了解您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

SEC和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2025年11月12日左右交付普通股股份。

Bookrunning Manager

Piper Sandler

本招募说明书补充日期为2025年11月11日。


	页
招股章程补充

关于本招股说明书补充		S-ii

招股说明书摘要		S-1

风险因素		S-8

关于前瞻性陈述的注意事项		S-10

所得款项用途		S-13

股息政策		S-14

稀释		S-15

我们普通股的重大美国联邦所得税后果		S-17

承销		S-21

法律事项		S-31

专家		S-31

在哪里可以找到更多信息		S-32

以引用方式纳入若干文件		S-33

招股说明书

关于本招股说明书		1

总结		2

风险因素		6

关于前瞻性陈述的特别说明		7

所得款项用途		9

股本说明		10

债务证券的说明		13

认股权证说明		20

证券的合法所有权		22

分配计划		25

法律事项		27

专家		27

在哪里可以找到更多信息		28

以参考方式纳入若干资料		29

S-i

这份招股说明书补充文件是我们利用货架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充资料没有随附的招股说明书是不完整的，除非与随附的招股说明书有关，否则不得使用。本招股说明书补充提供有关我们的补充信息，并更新随附招股说明书中包含的某些信息，并描述本次发行的具体条款。随附的招股说明书提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。在投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”下描述的其他信息。

包含在或被视为通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书的文件中的任何声明将被视为被修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明也被或被视为通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

您应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入的文件以及我们可能授权与发售相关使用的任何自由书写的招股章程中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程补充文件的分发和证券在某些司法管辖区的发售可能会受到法律限制。拥有本招股章程补充文件的美国境外人士，须知悉并遵守有关证券的发售及本招股章程补充文件在美国境外的分发的任何限制。本招股章程补充文件不构成、也不得用于与本招股章程补充文件所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非文意另有所指，否则本招股说明书中所有对“Inovio”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或类似词语的补充提及均指Inovio Pharmaceuticals, Inc.，连同我们的合并子公司。

S-ii

本摘要重点介绍本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息。因为它只是一个摘要，所以它并不包含所有可能对您很重要或者您在投资我们的普通股之前应该考虑的信息。你应仔细阅读整个招股章程及随附的招股章程，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告及截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中「风险因素」标题下及其他地方所载的资料，「风险因素”开始于本招股说明书补充文件第S-8页以及我们不时向SEC提交的其他信息以及财务报表和相关附注以及通过引用并入本文的其他信息，然后再做出投资决定。请参阅本招股章程补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式纳入某些文件”。本招股说明书补充资料可能会增加、更新或变更随附招股说明书中的信息。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发和商业化DNA药物，以帮助治疗和保护人们免受与HPV相关的疾病、癌症和传染病的侵害。我们的平台利用了体内蛋白质生产的力量，其特点是优化设计和交付DNA药物，教会身体制造自己的抗病工具。

我们使用专有技术设计DNA质粒，这是一种小的环状DNA分子，其工作就像人体细胞可以下载的软件，以产生特定的蛋白质来靶向和对抗疾病。我们专有的研究性CELLECTRA^®设备旨在将质粒输送到人体细胞中以获得最佳效果，而无需使用化学佐剂、脂质纳米颗粒或病毒载体。

我们的主要候选药物是INO-3107，用于治疗复发性呼吸道乳头状瘤病，即RRP，这是一种慢性、罕见和使人衰弱的疾病，其特征是主要由HPV-6和/或HPV-11基因型引起的呼吸道小肿瘤或乳头状瘤的生长。这些乳头状瘤虽然大多是良性的，但会导致严重的、有时危及生命的气道阻塞和呼吸道并发症。RRP的护理标准是重复侵入性手术。

2023年，我们收到了美国食品药品监督管理局（FDA）的反馈，即我们完成的INO-3107试验的数据可用于支持提交生物许可申请（BLA），以便根据FDA的加速批准计划进行审查。作为根据加速计划提交我们的BLA的一部分，我们将需要满足所有FDA备案要求，并在BLA提交之前启动验证性临床试验。我们此前预计能够在2024年底之前提交我们的BLA；然而，在我们的设备测试过程中，我们发现了一个制造问题，涉及我们计划在验证性试验中使用的CELLECTRA 5PSP设备的一次性使用管理组件，该组件将提交用于商业用途的批准。我们在2025年第一季度解决了制造问题，并于2025年8月完成了设计验证（DV）测试。利用我们的突破性疗法指定，我们在2025年7月要求滚动提交我们的BLA，并在2025年11月报告我们已经完成了BLA提交，目标是在2025年底获得FDA的文件接受。我们已要求FDA进行优先审查，如果获得批准，预计将在60天申报期后的六个月内完成。

S-1

我们正在开发INO-3112，这是一种靶向HPV16/18的DNA候选药物，结合编码人类IL-12的DNA质粒作为免疫激活剂，用于治疗口咽鳞状细胞癌，或OPSCC，一种通常称为咽喉癌的头颈癌。我们已与Coherus BioSciences，Inc.签订临床合作和供应协议，以评估INO-3112和LOQTORZI（toripalimab-tpzi）联合用于局部区域晚期、高风险、HPV16/18阳性OPSCC患者的临床试验。根据供应协议条款，Coherus将为计划中的3期临床试验提供LOQTORZI。我们还与FDA就计划在美国进行的3期试验的设计取得了一致，并收到了欧洲监管机构关于欧洲试验拟议设计的初步反馈。

我们还在开发INO-5401，这是一种免疫疗法，由编码三种肿瘤相关抗原的三种DNA质粒组成，用于治疗多形性胶质母细胞瘤或GBM，这是一种侵袭性脑癌，占所有原发性恶性脑瘤的50%以上。GBM是最复杂、最致命、最难治疗的癌症之一。

除了我们与上述候选产品的开发努力外，我们正在积极开发或计划开发用于其他适应症的DNA药物，包括与HPV相关的肛门发育不良；具有某些基因突变的人群的癌症；以及一种潜在的疫苗加强剂，以预防埃博拉病毒。我们还在努力为我们的DPROT/DMAB研究确定合作机会。我们之前正在进行一种DNA候选药物的临床试验，用于治疗与HPV相关的宫颈高级别鳞状上皮内病变，即HSIL，但在2023年宣布我们将在美国停止该适应症的开发。然而，我们的合作者ApolloBio Corporation继续在中国进行该候选药物的3期临床试验，并计划在该司法管辖区寻求该候选药物的监管批准并可能将其商业化。

我们的合作伙伴和合作者包括Advaccine Biopharmaceuticals Suzhou Co.、ApolloBio Corporation、阿斯利康、Coherus生物科技、美国国防高级研究计划局、HIV疫苗试验网络、国际疫苗研究所、Kaneka Eurogentec、美国国立卫生研究院、美国国家过敏和传染病研究所、Plumbline Life Sciences、再生元制药、Richter BioLogics、宾夕法尼亚大学和Wistar研究所。

我们所有的DNA候选药物都处于研发阶段。我们没有从销售任何产品中产生任何收入，我们预计不会产生任何实质性收入

S-2

除非并且直到我们获得INO-3107和我们的其他候选产品的营销批准并成功商业化。我们从许可费和里程碑收入以及合作研发协议和合同中获得收入。我们的DNA候选药物将需要大量额外的研发努力，包括广泛的临床前和临床测试。我们推进临床测试的所有DNA候选药物在商业使用之前都需要获得监管部门的批准，并且将需要大量的商业化成本。我们的研发努力可能不会成功，我们可能永远不会产生足够的产品收入来盈利。

与我们业务相关的风险

我们的业务受到许多风险的影响，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。这些风险在紧随本招股章程补充摘要之后的本招股章程补充文件的“风险因素”部分以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中的“风险因素”部分中进行了更全面的讨论，这些风险以引用方式并入本招股章程补充文件。这些风险包括以下方面：

•

我们近年来发生了重大亏损，预计在可预见的未来将发生重大净亏损，并且可能永远不会盈利。

•

我们的收入来源有限，我们的成功取决于我们开发DNA药物和专有设备技术的能力。

•

我们将需要大量额外资金来开发我们的DNA药物和专有设备技术，这可能证明很难或成本很高。

•

我们目前没有足够的营运资金来为未来十二个月的计划运营提供资金，并且对我们持续经营的能力存在重大疑问。

•

如果我们无法获得FDA对我们的专有设备和DNA候选药物的批准，我们将无法在美国将它们商业化。特别是，由于我们的候选产品是药物-装置组合产品，包括用于递送生物制剂的电穿孔装置，由于开发和制造药物-装置组合产品所涉及的复杂性，可能需要额外的时间来获得我们的产品候选者的监管批准。此外，如果FDA和类似的监管机构不为我们的CELLECTRA递送设备提供上市许可，那么我们将无法将依赖于这种设备递送的DNA药物推向市场。

•

DNA药物是一种治疗和预防疾病的新方法，我们的CELLECTRA递送设备是一种新的药物管理方法，对我们开发的任何研究药物或我们的设备的功效、安全性或耐受性的负面看法可能会对我们开展业务、推进我们的研究药物或获得监管批准的能力产生不利影响。

•

如果我们和我们所依赖的合同制造商未能及时或根本没有按照我们所要求的数量生产我们的专有设备和DNA药物候选者，或者如果这些承包商未能遵守其对我们的义务或严格的规定，我们可能会在我们的专有设备和DNA药物候选者的开发和商业化方面面临延迟。

S-3

我们已与中国公司开展合作，可能会依赖在中国制造的临床材料来进行我们的开发工作。有关中国法律、规则和条例的解释和执行的不确定性、贸易战、中国的政治动荡或不稳定的经济状况可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•

产生和保护我们的知识产权和我们的专有技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。

•

如果我们因侵犯第三方知识产权而被起诉，代价高昂且耗时，该诉讼的不利结果将对我们的业务产生重大不利影响。

•

我们受制于严格且不断发展的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务。我们实际或感知到的失败，或与我们合作的第三方未能遵守此类义务可能会导致重大的不利商业后果。

企业信息

我们于2001年5月根据特拉华州法律成立。我们的主要行政办公室位于660 W. Germantown Pike，Suite 110，Plymouth Meeting，Pennsylvania 19462。我们的电话是（267）440-4200。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“INO”。

可用信息

我们的互联网网址是www.inovio.com。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程补充文件，而阁下亦不应将本网站所载或可透过本网站查阅的任何资料视为本招股章程补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。

INOVIO、CELLECTRA、INOVIO标识以及本招股说明书中出现的我们的其他商标或服务标记均为我们的财产。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号无^®和TM符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。本招股章程补充文件及随附的招股章程中出现的所有其他商标、商号及服务标记均为其各自所有者的财产。

S-4

我们是S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表以及减少有关高管薪酬的披露义务。在任何财政年度的最后一天之前，我们将保持较小的报告公司，只要（1）截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股股票的市值不等于或超过2.5亿美元，或（2）在该已完成的财政年度，我们的年收入不等于或超过1亿美元，而截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股股票的市值不等于或超过7亿美元。如果我们利用任何减少的披露义务，这可能会使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

S-5



我们提供的普通股		13,158，000股（如承销商全额行使增发股份购买选择权，则为15,131，700股）。

承销商购买额外股份的选择权		我们已授予承销商购买最多197.37万股我们普通股的选择权。该选择权可全部或部分行使，期限为自本招募说明书补充之日起30天。

本次发行后将立即发行在外的普通股		66,729，675股（如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权，则为68,703，375股）。

收益用途		我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，此次发行给我们的净收益将约为2300万美元（如果承销商全额行使购买最多197.37万股额外普通股的选择权，则约为2650万美元）。我们目前打算将此次发行的净收益主要用于准备INO-3107的潜在商业发布（如果获得批准），用于开发我们的临床管道和用于一般公司用途。见"所得款项用途”，见第S-13页。

风险因素		见"风险因素”页面开头S-8本招股章程补充文件及本招股章程补充文件所包含或以引用方式并入的其他信息，以讨论您在此之前应仔细考虑的某些因素

S-6

对我们普通股的投资将面临众多风险，如下文更全面地讨论，并在随附的招股说明书和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中的“风险因素”标题下进行了讨论，我们通过引用将其纳入本文，以及我们在本招股说明书补充日期之后不时向SEC提交并通过引用将其纳入本文的其他信息。任何这些风险都可能对我们的财务状况和经营业绩或我们执行业务战略的能力产生不利影响。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读并考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中列出并以引用方式纳入的所有信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。见“以引用方式纳入某些文件。”

与本次发行相关的风险

筹集额外资本，包括作为此次发行的结果，可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对候选产品的权利。

在此之前，如果有的话，因为我们可以产生可观的收入，我们希望通过股票发行、债务融资以及许可和合作协议的组合来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股本证券（包括此次发行）或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为证券持有人的权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的研究项目或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或与第三方的其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化努力，或授予第三方开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

如果你在此次发行中购买普通股，你的投资将立即被稀释。

我们将在此次发行中出售的普通股的价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您购买我们的普通股，您将支付的每股价格大大超过我们在此次发行后的每股有形账面净值。根据每股普通股1.90美元的公开发行价格，您将立即经历每股普通股1.67美元的稀释，这是我们在本次发行生效后截至2025年9月30日的调整后每股有形账面净值与公开发行价格之间的差额。如果未行使的期权或认股权证，例如我们于2025年7月发行的A系列认股权证在（i）我们公开宣布接受FDA对INO-3107的生物制品许可申请（BLA）的30天后到期，以及（ii）自发行之日起12个月被行使或在已发行的限制性股票单位结算时发行我们的普通股股份，则您将招致进一步稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的更多信息，请参阅标题为“稀释”的部分。

S-8

尽管我们目前打算以本招股说明书补充文件中标题为“所得款项用途”一节中所述的方式使用此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，但我们的管理层将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。您将没有机会影响我们关于如何使用我们此次发行的净收益的决定。我们的管理层未能有效应用这些资金可能会导致财务损失，这可能会损害我们的业务，导致我们普通股的价格下降并延迟我们的候选产品的开发。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资本次发行的净收益。

未来我们普通股的销售或其他发行可能会压低我们普通股的市场。

大量出售我们的普通股，包括通过我们的“在市场上”股票发行计划或在行使我们的未行使认股权证之后，或市场认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或可能使我们在未来更难通过出售股权筹集资金。2024年8月，我们签订了销售协议，根据该协议，我们提交了一份招股说明书补充文件，根据该补充文件，我们可以在根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415（a）（4）条被视为“市场上发行”的交易中，不时出售和发行总发行价高达6000万美元的普通股。截至本招股说明书补充之日，销售协议项下的剩余产能为5790万美元。就此次发行而言，我们已同意在90天内限制发行某些证券，我们的执行官和董事已在此次发行后订立为期90天的锁定协议。这些锁定义务可由承销商代表全权酌情在锁定期届满前解除。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“承销”。在这些锁定协议到期或提前解除时，我们和我们的执行官和董事，以及他们适用的关联公司，可能会向市场出售股票，这可能会对我们普通股股票的市场价格产生不利影响。

S-9

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向SEC提交的其他以引用方式并入本文的文件包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”，此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息中包含的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或复数来识别前瞻性陈述，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本文和其中的信息中的前瞻性陈述包括（其中包括）有关以下方面的陈述：

•

我们关于我们正在进行和计划进行的DNA药物候选者临床试验的计划，包括启动时间、患者给药、这些试验的注册和完成以及这些试验的预期结果；

•

我们计划为任何其他适应症开发我们当前和未来的候选产品；

•

为我们的DNA候选药物获得和维持监管批准的时间以及我们的能力；

•

我们目前的候选产品以及我们可能开发的任何未来候选产品的潜在临床益处和属性；

•

我们计划研究和开发更多的候选产品；

•

我们当前和任何未来的合作，以开发和商业化我们当前和未来的候选产品；

当前或未来任何合作的潜在好处；

我们的DNA候选药物的临床效用；

我们的商业化、营销和制造能力及战略；

我们的知识产权地位和战略；

我们对未来收入、费用和额外融资需求的估计；

•

我们对我们的资本资源将在多长时间内足以满足我们预期的现金需求的信念；和

•

我们对此次发行收益的预期用途。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书补充文件或随附招股说明书提交后更新任何前瞻性陈述，以使此类陈述符合实际结果或我们预期的变化。

S-10

临床试验和产品开发计划中固有的不确定性，包括但不限于临床前和临床结果可能不代表在其他试验或其他适应症中可实现的结果，一项研究的结果不一定得到其他类似研究结果的反映或支持，动物研究的结果可能不代表在人体研究中可实现的结果，临床测试费用昂贵且可能需要多年才能完成，任何临床试验的结果是不确定的，在临床试验过程中随时可能发生失败，并且我们的专有设备技术和DNA候选药物可能无法在临床试验中显示所需的安全性和有效性特征；

•

资金的可获得性；

•

我们制造DNA候选药物的能力；

•

我们建立或维持合作、许可或其他安排以及根据这些协议接收开发、监管和商业化基于事件的付款的能力；

•

针对我们或我们的合作者所针对的疾病的替代疗法或疗法的可用性或潜在可用性，包括可能比我们和我们的合作者希望开发的任何疗法或疗法更有效或更具成本效益的替代品；

•

我们的所有权是否可执行或可抗辩或侵犯或涉嫌侵犯他人权利或经得起无效主张；

•

政府医疗保健立法和提案的影响；和

•

当前或未来诉讼的结果。

您应参考本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”部分以及以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。我们通过这些警示性声明对本招股说明书补充和随附的招股说明书中提供或通过引用纳入的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述进行限定。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书补充日期我们可获得的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类信息的合理基础

S-11

声明，我们的管理层对此类声明的准确性负责，此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

S-12

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得款项的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书补充之日，我们无法确定地预测本次发行完成时将收到的所得款项的所有特定用途。我们还可能将部分收益用于许可、收购或投资于互补的业务、技术、产品或资产。

然而，我们目前没有这样做的承诺。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，例如我们的商业化活动的时间和进展、研发努力、监管审查和批准我们的候选产品的时间、任何合作努力的时间和进展，以及我们的候选产品的竞争环境。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权。

待申请上述所得款项净额后，我们拟将所得款项投资于短期、计息工具。

根据上述收益的计划用途，我们认为此次发行的净收益以及我们目前的现金和现金等价物将足以使我们能够为2026年第三季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明不正确的假设进行了这一估计，我们可以比我们目前的预期更快地使用我们可用的资本资源。

S-13

如果您在此次发行中投资于我们的普通股，您的利息将立即被稀释至您将在此次发行中支付的每股普通股的公开发行价格与本次发行后经调整的每股我们普通股的有形账面净值之间的差额。截至2025年9月30日，我们的历史有形账面净值为（7.7）百万美元，即每股普通股（0.14）美元。历史每股有形账面净值表示我们的有形资产总额减去负债总额，除以2025年9月30日已发行普通股的股份数量。

在以每股1.90美元的公开发行价格发行和出售13,158，000股普通股生效后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年9月30日的调整后有形账面净值将为1530万美元，即每股0.23美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.37美元，购买此次发行普通股的新投资者的每股有形账面净值立即被稀释1.67美元。对新投资者的每股摊薄额由新投资者支付的每股公开发行价格减去本次发行后调整后的每股有形账面净值确定。

下表说明了在本次发行中购买普通股的新投资者在不影响授予承销商购买额外股份的选择权的情况下的每股稀释情况：


每股公开发行价格				$	1.90
截至2025年9月30日每股有形账面净值	$	(0.14	)
归属于参与本次发行的投资者的每股有形账面净值增加		0.37

作为本次发行后调整后的每股有形账面净值					0.23

对新增投资者稀释每股				$	1.67

如果承销商行使选择权，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，以每股1.90美元的公开发行价格全额购买我们普通股的197.37万股额外股份，则调整后的有形账面净值将增加到每股0.27美元，即立即增加现有股东每股0.42美元，并立即稀释此次发行的新投资者每股1.63美元。

上述计算基于截至2025年9月30日已发行普通股的53,571，675股，不包括：

•

根据我们的股权激励计划，在行使未行使的股票期权时可发行2,004，146股，截至2025年9月30日，加权平均期权行使价格为每股28.61美元；

•

截至2025年9月30日，根据我们的股权激励计划已发行的基于服务的限制性股票单位归属时可发行724,941股；

•

截至2025年9月30日，根据我们的股权激励计划已发行的基于业绩和市场的限制性股票单位归属时可发行92,550股；

•

截至2025年9月30日，已发行的C系列累积可转换优先股转换后可发行275股；

•

10,000，000股标的认股权证，用于购买截至2025年9月30日已发行普通股的股份，行使价为每股3.76美元；

S-15

在截至2025年9月30日尚未行使的期权或认股权证已经或可能被行使的范围内，包括与我们于2025年7月发行的A系列认股权证的行使有关，这些认股权证在（i）我们公开宣布FDA接受INO-3107的BLA后30天后的日期到期，以及（ii）自发行之日起12个月内，在截至2025年9月30日已发行的限制性股票单位结算时已经或可能发行的股票，或发行其他股票，包括根据我们的销售协议，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-16

以下是对所有权的非美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的摘要，以及根据此次发行发行的我们普通股的处置。本次讨论不是对与之相关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析，不涉及对净投资收入、任何替代最低税或《守则》第451（b）节规定的特殊税务会计规则可能适用的医疗保险缴款税，也不涉及任何州、地方或非美国税法或任何其他美国联邦税法下产生的任何遗产税或赠与税后果或任何税务后果。本次讨论基于《守则》和根据《守则》颁布的适用的财政部条例、美国国税局（IRS）公布的裁决和行政声明以及司法裁决，所有这些均自本协议发布之日起生效。这些当局受到不同的解释，可能会发生变化，可能会追溯，导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。我们没有要求IRS就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出裁决，也无法保证IRS或法院将同意此类陈述和结论。

本次讨论仅限于根据此次发行购买我们普通股的非美国持有人，他们将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及根据特定持有人的特定情况可能与特定持有人相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也不考虑可能与受美国联邦所得税法特别规则约束的持有人相关的任何具体事实或情况，包括：

美国某些前公民或长期居民；

“受控外国公司；”

“被动的外国投资公司；”

为避免美国联邦所得税而积累收益的公司；

银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商或证券交易商；

•

免税组织和政府组织；

•

符合税收条件的退休计划；

•

通过行使期权或以其他方式获得我们普通股作为补偿的人；

•

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”及其所有权益均由合格外国养老金基金持有的实体；

•

在任何时候拥有或已经实际或建设性地拥有我们普通股5%以上的人；

•

选择将证券标记为市场的人；及

•

持有我们的普通股作为对冲或转换交易或跨式、建设性出售或其他降低风险策略或综合投资的一部分的人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，该合伙企业及其合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和处置我们普通股对他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

S-17

就本讨论而言，“非美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的，我们普通股的任何实益拥有人不是“美国人”或合伙企业（包括任何被视为合伙企业的实体或安排）。美国人是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或被视为美国联邦所得税目的的公司的实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托（1），其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的财政部条例进行有效选举的信托被视为美国人。

我们普通股的分配

我们没有为我们的普通股支付股息，并且预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。然而，如果我们对我们的普通股进行现金或其他财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润支付的范围为限。未被视为美国联邦所得税目的股息的金额将构成资本回报，并将首先适用于我们普通股的持有者并降低其税基，但不得低于零。任何超额将被视为出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益，并将按下文标题为“—处置我们的普通股的收益”一节中所述的方式处理。

根据以下有关有效关联收入、备用预扣税和《守则》第1471至1474条（通常称为FATCA）的讨论，支付给非美国持有者的股息通常将按股息总额的30%或适用的所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。要获得降低的条约税率的好处，非美国持有人必须向我们或我们的付款代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适用的后续表格），并满足适用的认证和其他要求。此证明必须在支付股息之前提供给我们或我们的支付代理，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理人持有股票，非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理人提供证明。

如果非美国持有人因在美国进行贸易或业务而持有我们的普通股，并且我们普通股支付的股息与该持有人的美国

S-18

贸易或商业（并且，如果适用的税收协定要求，可归属于该持有人在美国的永久机构），非美国持有人将被豁免美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人通常必须向我们或我们的付款代理人提供有效的IRS表格W-8ECI（或适用的后续表格）。然而，就我们的普通股支付的任何此类有效关联的股息通常将按美国联邦所得税的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与该持有人是美国居民的方式相同。作为外国公司的非美国持有人还可能被征收相当于其在纳税年度有效关联的收益和利润的30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）的额外分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。

没有及时提供所需证明，但有资格享受降低的条约税率的非美国持有者，可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何被扣留的超额金额的退款。

处置我们普通股的收益

根据以下关于备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构；

•

非美国持有人为处置纳税年度内在美国境内停留183天或以上的非居民外国人个人，满足其他一定要求；或者

•

我们的普通股构成“美国不动产权益”（USRPI），原因是我们作为美国不动产控股公司（USRPHC）的地位，在处置前五年期间或非美国持有人对我们普通股的持有期中较短者的任何时间用于美国联邦所得税目的。

确定我们是否是USRPHC取决于我们USRPI的公平市场价值相对于全球不动产权益和我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值。我们认为，我们目前没有，也没有预期成为美国联邦所得税目的的USRPHC，尽管无法保证我们未来不会成为USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股在一个成熟的证券市场上“定期交易”（由适用的财政部法规定义），并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。如果我们成为或将成为USRPHC，我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解可能对他们造成的后果。

上述第一个要点中描述的收益通常将按照美国联邦所得税的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与该持有人是美国居民的方式相同。作为外国公司的非美国持有人还可能被征收相当于其在该纳税年度有效关联的收益和利润的30%的额外分支机构利得税（除非适用的所得税条约规定了不同的处理方式），按某些调整

S-19

项目。上述第二个要点中描述的收益将按30%的统一税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但可能会被某些来自美国的资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。如果我们在上述第三个要点所述期间成为或成为USRPHC，并且我们的普通股没有为相关规则的目的进行定期交易，非美国持有人出售或以其他应税处置我们的普通股所产生的收益通常将以与美国贸易或业务行为有效相关的收益相同的方式被征收美国联邦所得税，但分支机构利得税一般不适用于公司非美国持有人。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份预扣

年度报告必须向美国国税局提交，并提供给每个非美国持有者，说明向这些持有者支付的我们普通股的分配金额以及与这些分配相关的任何预扣税款的金额。无论此类分配是否构成股息，即使不需要预扣，这些信息报告要求都适用。这些信息也可以根据特定条约或与非美国持有人居住国或建立国的税务机关达成的协议提供。备用预扣税，目前的税率为24%，一般不适用于支付给非美国持有人的股息或处置我们普通股的总收益，前提是非美国持有人提供其非美国身份所需的证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或满足某些其他要求。如果付款人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，则可以申请备用预扣税。

备用预扣税不是附加税。如果根据备用预扣税规则预扣任何金额，非美国持有人应咨询美国税务顾问，了解获得退款或抵减非美国持有人的美国联邦所得税责任（如果有）的可能性和程序。

FATCA

FATCA对向“外国金融机构”（根据本规则特别定义）支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，对某些款项进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的某些美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的外国实体的某些账户持有人）的实质性信息或适用豁免。FATCA通常还将对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，确定该实体的某些直接和间接美国所有者或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA目前适用于我们普通股支付的股息。根据适用的财政部条例和行政指导，根据FATCA的预扣税将适用于出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但根据拟议条例（序言部分具体规定允许纳税人在最后确定之前依赖此类拟议条例），对总收益的支付不适用预扣税。

我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们投资我们普通股可能产生的影响。

S-20

我们和Piper Sandler & Co.作为下述承销商的代表，已就特此发售的普通股股份签订了承销协议。根据承销协议所载的条款和条件，我们已同意向承销商出售，且各承销商已同意购买，按公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面所列的承销折扣和佣金，下表中与其名称相对的我们普通股的股份数量。


姓名	数股份
Piper Sandler公司。		13,158,000

合计		13,158,000

包销协议项下承销商的义务是若干项而非共同的。承销协议规定，承销商购买我们普通股股份的义务取决于承销协议中包含的某些先决条件的满足情况，包括我们作出的陈述和保证是真实的并且我们的义务已经履行，承销商收到高级职员的证明和法律意见以及其律师对某些法律事项的批准。

根据这些条件，承销商已分别同意购买并支付所有此类普通股股份（如果有的话）。然而，承销商没有义务接受或支付下文所述的承销商购买选择权所涵盖的我们普通股的股份，除非并且直到该选择权被行使。

普通股股份由承销商发售，但须事先出售，何时、如同和如果向其发行并被其接受。承销商保留撤回、取消或修改本次要约以及全部或部分拒绝订单的权利。承销商的义务也可以在发生承销协议规定的事件时终止。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书补充文件之日起30天内可行使，以按本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格（减去承销折扣和佣金）向我们购买最多合共197.37万股我们的普通股，以覆盖超额配售（如有）。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在满足某些条件的情况下，购买与上表所示已行使选择权的该承销商的初始购买承诺成比例的若干额外股份。

折扣和费用

承销商提议以本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格向公众发售普通股股份，并以该价格减去不超过每股普通股0.0684美元的减让后向交易商发售。发行结束后，承销商可能会降低公开发行价格和对交易商的优惠。

下表显示了我们将支付给承销商的合并公开发行价格和总承销折扣以及我们将收到的扣除费用前的收益。这些金额显示

S-21

我们估计，此次发行的总费用，不包括承销折扣和佣金，将约为500,000美元，其中包括我们已同意向承销商偿还的与此次发行有关的费用和开支，金额最高可达100,000美元。根据FINRA规则5110，这些已报销的费用被视为此次发行的承销补偿。

锁定协议

我们与我们的执行官和董事（统称为锁定方）已同意，除特定例外情况外，不：

（一）

直接或间接地，要约、质押、出售、合同出售、出售购买的任何期权或合同、购买出售的任何期权或合同、授予购买或以其他方式转让或处置任何普通股股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证，统称为锁定证券，或行使与任何锁定证券的登记有关的任何权利，或根据《证券法》提交或促使提交与此有关的任何登记声明，或

（二）

订立任何掉期或任何其他协议或直接或间接全部或部分转移锁定证券所有权的经济后果的任何交易，无论任何此类掉期或交易将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式结算。

如上所述，对我们行动的限制不适用于（i）根据本协议将出售的普通股股份，（ii）我们在行使期权或认股权证时发行的任何普通股股份，或转换在包销协议日期已发行的证券并在本招股说明书补充文件中提及，包括以引用方式并入本文的任何文件，（iii）根据本招股说明书补充文件中提及的我们现有的员工福利计划所发行的任何普通股股份或购买普通股的期权，（iv）根据本招股章程补充文件所提述的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股股份，（v）我们就根据上述（iii）或（iv）所述任何计划或计划发行的任何股份或其他权益工具在表格S-8上提交登记声明，或（vi）出售或发行或订立出售或发行普通股或与任何（1）合并有关的可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的协议，（2）收购证券、业务，财产或其他资产，（3）合资企业或（4）战略联盟或关系；条件是，我们可能根据本条（vi）出售或发行或同意出售或发行的普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券（视情况而定）的总数不得超过本次发行完成后我们已发行和已发行的普通股总数的5%；并进一步规定，根据本条款（vi）可转换为普通股或可行使为普通股的证券的每一收受人应签署锁定协议。

S-22

向被锁定方的直系亲属或为被锁定方的直接或间接利益的任何信托或其他实体或被锁定方的直系亲属（就本锁定协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲更远）或如果被锁定方是信托，则向被锁定方的任何受益人（包括该受益人的遗产）；

（三）

作为对有限合伙人或普通合伙人、股东或锁定方的其他权益持有人的分配；

（四）

向锁定方的关联机构或被锁定方控制或管理的任何投资基金或其他实体；

（五）

凭遗嘱或无遗嘱；

（六）

就行使期权、认股权证或其他权利以“净额”或“无现金”行使方式收购普通股股份或任何可转换为或可行使为普通股的证券和/或根据本招股章程补充文件披露的员工福利计划、期权、认股权证或其他权利（包括以引用方式并入本文的任何文件）支付与此类行使相关的预扣税义务向我们提供，前提是在行使此类期权、认股权证或其他权利时发行的任何此类股份应受锁定协议中规定的限制；

（七）

根据与解除婚姻或民事结合有关的资产分配有关的法院命令或和解协议；

（八）

根据协议向我们提供，根据这些协议，我们有权在锁定方服务终止时回购该等股份或就该等股份的转让享有优先购买权；

（九）

根据在锁定协议日期存在的《交易法》第10b5-1条规定的交易计划；前提是根据《交易法》要求提交的任何表格4或表格5如果锁定方受制于《交易法》下的第16条报告，将通过脚注表明此类出售是在本条款所述情况下进行的；并进一步规定，在锁定期内不得要求或自愿就此类出售进行根据《交易法》或其他公开公告进行的其他备案；或者

（x）

根据向所有普通股持有人进行的合并、合并、要约收购或其他类似交易并涉及控制权变更并经我们董事会批准的善意第三方；但在该控制权变更未完成的情况下，锁定方的锁定证券仍受锁定协议所载限制的约束。

赔偿和贡献

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商、其关联公司、其销售代理、高级职员和董事以及控制承销商的个人（如果有的话）进行赔偿，并对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

稳定

就本次发行而言，承销商可能会进行平准交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚出价。

S-23

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的股份数量的普通股股票。这就产生了银团空头头寸，可能是备兑空头头寸，也可能是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股股份数量不超过他们在此处描述的超额配售选择权中可能购买的股份数量。在裸空仓中，所涉及的股份数量大于此处描述的超额配股权中的股份数量。承销商可通过行使超额配股权和/或在公开市场购买股票的方式平仓任何空头头寸。

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买普通股，以回补银团空头头寸。在确定平仓淡仓的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格与其可通过行使超额配股权购买股份的价格进行比较。如果承销商卖出的股份超过行使超额配股权所能覆盖的数量，因此出现裸空仓，则只能通过在公开市场买入股份的方式平仓。如果承销商担心定价后股票在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

惩罚性出价允许代表在该银团成员最初出售的普通股在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从该银团成员那里收回出售特许权。这些稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或阻止我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们的普通股在公开市场的价格可能会比没有这些交易的情况下更高。我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能会在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他地方进行，如果开始，可能会随时停止。

承销商还可以根据M条例第103条在本次发行中我们的普通股股票的要约或销售开始之前的一段时间内并延伸至分配完成，在纳斯达克资本市场上从事我们的普通股的被动做市交易。但承销商没有义务这样做，承销商可自行酌情随时停止任何做市活动，恕不另行通知。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低该出价。

上市

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上市，代码为“INO”。

其他活动和关系

承销商及其各自的关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易，并已收到或可能在未来收到这些业务的惯常费用和佣金

S-24

交易。例如，我们与Piper Sandler & Co.签订了一份承销协议，根据该协议，我们在扣除我们已支付和应付的承销折扣和佣金以及发行费用后，以2240万美元的净收益出售了我们的普通股和认股权证以购买我们的普通股（或预先融资的认股权证以代替它们）。

此外，承销商及其各自的关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其各自的关联机构可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子发行

电子格式的招股说明书补充文件可通过电子邮件或网站或通过一个或多个承销商或其关联机构维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会与我们达成协议，将我们的特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人出售。任何此类网上分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除本招股章程补充文件电子版外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件的一部分，未经承销商或我们批准和/或背书，不应为投资者所依赖。

销售限制

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的普通股股份。本招股章程补充文件及随附的招股章程所发售的普通股股份不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程补充文件、随附的招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，或通过引用并入本文的任何文件，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程补充文件或所附招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件及所附招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文的任何文件，在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区，均不构成本招股说明书补充和随附的招股说明书所提供的普通股股份的出售要约或购买要约的招揽。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国（每个相关国家）而言，在公布与已获该相关国家主管当局批准的普通股股份有关的招股说明书之前，没有或将根据该相关国家向公众发售的普通股股份，或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是根据

S-25

前提是，任何此类普通股股份要约不得要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书，而每个最初获得任何普通股股份或向其提出任何要约的人将被视为已代表、承认并同意并与承销商和公司一致认为其是《招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”。在《招股章程条例》中使用该术语向金融中介机构发售任何普通股股份的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的普通股股份并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众要约任何普通股股份的情况的人，但其在相关国家向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

就本条文而言，与任何相关国家的普通股股份有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股股份，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国潜在投资者须知

就英国而言，在就已获金融行为监管局批准或将被视为已根据《招股章程修正案》第74条（过渡性规定）等（欧盟退出）条例第2019/1234条中的过渡性规定获得金融行为监管局批准的普通股股份发布招股说明书之前，没有任何普通股股份已被发售或将根据此次发售在英国向公众发售，但普通股股份可随时在英国向公众发售：

(a)

向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

（c）

在《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第86条范围内的任何其他情况下。

前提是，普通股股份的此类要约不得要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，就英国的普通股股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何普通股股份提供充分信息的通信，以

S-26

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对“合格投资者”（定义见《招股章程条例》）（i）在2005年FSMA（金融促进）令第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士，经修订（该命令）和/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式被合法告知的人）（所有这些人统称为“相关人士”）或在没有导致也不会导致向FSMA所指的英国公众股份要约的情况下。

在英国的任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件中包含的信息或将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可能仅由相关人员进行或采取。

加拿大潜在投资者须知

普通股股份可在加拿大仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。任何普通股股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件不构成向公众发出的要约或购买或投资任何普通股股份的招揽。瑞士没有或将向公众发售任何普通股，但根据瑞士金融服务法或FinSA的以下豁免，我们的普通股可随时在瑞士向公众发售：

(a)

对任何属于FinSA定义的专业客户的人；

(b)

向少于500人（根据FinSA定义的专业客户除外）提供，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

（c）

在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于FinSA第36条的任何其他情况下，

前提是，此类普通股股份的要约不得要求公司或任何投资银行根据FinSA第35条发布招股说明书。

S-27

本文件涉及根据《市场法》（经修订的2012年第1号DIFC法）的豁免要约。本文件仅拟分发给经修订的《市场法》（2012年第1号DIFC法）中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局（DFSA）没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的普通股股份可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。发售的普通股股份的潜在购买者应自行对普通股股份进行尽职调查。如不了解本文件内容，应咨询经授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。普通股股份权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。

澳洲潜在投资者须知

本招股说明书补充：

•

不构成《2001年公司法》（联邦）第6D.2章（《公司法》）规定的披露文件或招股说明书；

•

没有也不会作为《公司法》目的的披露文件提交澳大利亚证券和投资委员会（ASIC），也不打算包括《公司法》目的的披露文件所要求的信息；和

•

可能仅在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于《公司法》第708条（豁免投资者）规定的投资者类别中的一个或多个类别的投资者。

普通股股份不得直接或间接提供认购或购买或出售，不得发出认购或购买普通股股份的邀请，不得在澳大利亚分发与任何普通股股份有关的草案或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合澳大利亚所有适用法律法规。通过提交普通股股份的申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本文件下的任何普通股股份要约将在澳大利亚进行而无需披露，因此，根据《公司法》第707条，在12个月内在澳大利亚进行转售的普通股股份要约可能需要披露

S-28

第6D.2章下的投资者，如果第708条中的豁免均不适用于该回售。通过申请普通股股份，您向我们承诺，自证券出售之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些普通股股份，除非根据《公司法》第6D.2章无需向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交了合规的披露文件。

香港准投资者须知

普通股股份并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但

(a)

向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（《证券及期货条例》）及根据其订立的任何规则；或

(b)

在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）of Hong Kong）（the CO）或并不构成CO所指的向公众要约。

任何与证券有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，并无发出或可能发出，或已或可能由任何人管有，以供发出，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的普通股股份除外。

日本潜在投资者须知

普通股股份没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，普通股的股份或其中的任何权益均不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售，除非根据豁免登记要求或在其他方面遵守，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，普通股股份并无被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，而本招股章程或与普通股股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，并无被传阅或分发，亦不会被传阅或分发，不论是直接或间接，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订，或SFA），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）否则根据，及根据任何其他适用条文的条件

S-29

该公司的普通股或以普通股为基础的衍生工具合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）的股份不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得普通股股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的任何人；

(b)

没有或将不会给予转让对价的；

（c）

依法实施转移的；

（d）

如证监会第276（7）条所指明；或

（e）

根据新加坡2005年《证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》（第32条）的规定。

（f）

新加坡SFA产品分类。关于SFA第309B条和《2018年CMP条例》，除非在普通股股份发售前另有规定，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），普通股股份为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

S-30

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立注册会计师事务所，审计了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，这些报表载于他们的报告中，该报告通过引用方式并入本招股说明书补充文件和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

S-31

我们已就特此提供的普通股向SEC提交了S-3表格的登记声明。本招股章程补充文件构成注册声明的一部分，并未包含注册声明及其附件中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书补充提供的普通股的更多信息，请您参阅注册声明及其附件。本招募说明书补充文件中包含的关于所提及的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都会向您推荐作为注册声明的证据提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一个在所有方面都受到此参考的限制。

我们目前受制于《交易法》的信息要求，并据此向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。其中一些信息可通过SEC的互联网地址http://www.sec.gov进行访问。我们在http://www.inovio.com维护一个网站。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交的报告的修订。除此处所述以引用方式并入的信息外，我们的网站和该网站上包含的信息，或与该网站相关的信息，均未纳入本招股说明书补充文件，也不是其一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。

S-32

SEC允许我们“通过引用纳入”这份招股说明书，补充我们向其提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充和随附招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的任何文件中的任何陈述，应被视为为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的目的而修改或取代，只要本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或遗漏的陈述，或任何其他随后提交的文件中也被或被视为以引用方式并入本文的陈述，修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。我们通过引用将下列文件或信息以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（文件编号001-14888）（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）纳入，直至发行完成：

•

我们在截至2024年12月31日的财政年度提交给SEC的10-K表格年度报告2025年3月18日；

•

我们向SEC提交的截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日季度的10-Q表格季度报告2025年5月13日，2025年8月12日及分别为2025年11月10日；

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年5月22日及 2025年7月7日；

•

我们向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明于2025年4月7日（提供而非备案的信息除外）；及

•

我们在表格8-A上的注册声明中包含的对我们普通股的描述，于2014年9月12日，包括为更新本说明而提交的任何修订或报告，包括我们于2020年3月12日向SEC提交的截至2019年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.9。

尽管有前几段的陈述，我们根据《交易法》向SEC“提供”的任何文件、报告或展品（或上述任何部分）或任何其他信息均不得通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

我们向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，也可在合理可行的情况下尽快通过我们位于http://www.inovio.com的投资者关系网站以电子方式免费获得我们关于10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订的报告副本。对我们网站的引用不构成通过引用我们网站所载信息的并入。我们不认为我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息是本招股说明书补充或相关注册声明的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。

您可以通过以下地址写信或电话向我们索取，我们将免费向您提供这些文件的副本：

Inovio Pharmaceuticals, Inc.

660 W. Germantown Pike，Suite 110

普利茅斯会议，宾夕法尼亚州19462

ATTN：投资者关系

电话：（267）440-4200

S-33

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售高达300,000，000美元的本招股说明书中所述证券的任何组合。我们还可能提供可在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券时发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

根据联邦证券法，我们是一家“规模较小的报告公司”，因此受到减少的上市公司报告要求的约束。见“摘要–成为一家较小的报告公司的意义。”

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成任何证券的出售。

我们将通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商以连续或延迟的方式直接向投资者出售这些证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中题为“分配计划”的部分。如任何代理人或承销商参与出售本招募说明书正在送达的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在招股说明书补充文件中载列。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“INO”。2023年11月8日，我们普通股的最后一次报告售价为每股0.38美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市信息（如有）。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性“风险因素》载于本招股章程第6页，以及我们已授权就特定发售使用的任何适用的招股章程补充文件和相关的自由书写招股章程，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中的类似标题下。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年1月31日。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。根据这份货架登记声明，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价格不超过300,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。在投资任何所提供的证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费编写的招股说明书，以及标题“通过引用纳入某些信息”下所述的通过引用并入本文的信息。

除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于消耗证券销售。

我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容除外。本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程均不构成出售要约或购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的任何人出售或购买证券的要约邀请。

您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程在较晚的日期交付，或出售证券。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

本招股说明书中提及的“Inovio”、“公司”、“我们”、“我们的”均指Inovio Pharmaceuticals, Inc.，连同我们的合并子公司。

我们对本招股说明书中使用的多项对我们的业务具有重要意义的商标拥有专有权，包括SynCon^®，CELLECTRA^®和Inovio的标志。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号无^®和^TM符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。本招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，并不旨在、也不意味着商标或商业外观所有人与我们有关系，或对我们的背书或赞助。

本摘要重点介绍本招股说明书中的选定信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的投资于我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的风险。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表和相关附注，以及本招股说明书所包含的注册声明的附件，然后再做出投资决定。

公司概况

我们是一家生物技术公司，专注于开发和商业化DNA药物，以帮助治疗和保护人们免受与HPV、癌症和传染病相关的疾病的侵害。我们的目标是推进我们的候选产品管道，兑现DNA药物技术在治疗和预防多种疾病方面的承诺。

在临床试验中，我们的DNA候选药物已显示出通过我们精确设计的质粒产生免疫反应的能力，特别是针对靶向病原体和癌症的CD4 +、CD8 +和记忆T细胞反应。这些质粒使用我们的研究性专有智能设备CELLECTRA递送到细胞中。

INO-3107是我们治疗HPV相关疾病复发性呼吸道乳头状瘤病（RRP）的候选药物。2022年10月和2023年2月，我们公布了INO-3107治疗HPV-6和HPV-11相关RRP的1/2期临床试验的第一组和第二组数据。在这项试验中，INO-3107的治疗导致在初始治疗后的第一年内管理该疾病所需的手术干预的中位数在统计学上显着减少，这一结果强化了我们的信念，即DNA药物可能在治疗HPV相关疾病中发挥关键作用。

2023年10月10日，我们宣布收到美国食品药品监督管理局（FDA）的反馈，我们完成的INO-3107治疗RRP的1/2期临床试验的数据可用于支持提交生物许可申请（BLA），以供根据FDA的加速批准计划进行审查。FDA还告知，我们将不再被要求进行我们先前计划的3期随机、安慰剂对照试验；然而，我们将需要在BLA提交之前启动验证性临床试验以加速批准，并且还需要满足所有其他FDA备案要求。

除了我们与INO-3107的开发努力外，我们还在积极开发或计划开发针对HPV相关前癌的DNA药物，包括外阴和肛门发育不良；与HPV相关的癌症，包括头颈癌；和多形性胶质母细胞瘤，或GBM，最常见的侵袭性脑癌类型，以及一种潜在的疫苗加强剂，以预防埃博拉病毒。我们之前正在进行一种用于治疗宫颈高级别鳞状上皮内病变的DNA候选药物的临床试验，但在2023年8月宣布，我们将在美国停止该适应症的开发。然而，我们的合作者ApolloBio Corporation继续在中国进行该候选药物的3期临床试验，并计划在该司法管辖区寻求该候选药物的监管批准并可能将其商业化。

除了ApolloBio，我们的合作伙伴和合作者还包括Advaccine Biopharmaceuticals Suzhou Co、阿斯利康、比尔及梅琳达·盖茨基金会、疫情防备创新联盟、国防

美国高级研究计划局、美国国防部、HIV疫苗试验网络、印第安纳大学、国际疫苗研究所、Kaneka Eurogentec、美国国家癌症研究所、美国国立卫生研究院、美国国家过敏和传染病研究所、Plumbline Life Sciences、再生元制药、Richter-Helm BioLogics、赛默飞世尔、宾夕法尼亚大学、Walter Reed Army Institute of Research、Wistar Institute。

我们所有的DNA候选药物都处于研发阶段。我们没有从任何产品的销售中产生任何收入，我们预计至少在未来几年内不会从商业销售中产生任何实质性收入。我们从许可费和里程碑收入以及合作研发协议和合同中获得收入。我们的DNA候选药物将需要大量额外的研发努力，包括广泛的临床前和临床测试。我们推进临床测试的所有DNA药物候选者在商业使用之前都需要获得监管部门的批准，并且将需要大量的商业化成本。我们的研发努力可能不会成功，我们可能永远不会产生足够的产品收入来盈利。

企业信息

我们于2001年6月根据特拉华州法律成立。我们的主要行政办公室位于660 W. Germantown Pike，Suite 110，Plymouth Meeting，Pennsylvania 19462。我们的电话号码是（267）440-4200。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“INO”。我们的互联网网址是www.inovio.com。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程，而在决定是否购买本招股章程的证券时，阁下不应考虑本网站所载或可透过本网站查阅的任何资料。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们股票的市值不到7亿美元，在最近完成的财政年度，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元或（ii）在最近完成的财政年度我们的年收入低于1亿美元且非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个会计年度的经审计财务报表，并且，与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

我们可能提供的证券

我们可能会根据本招股章程，连同任何适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程，在一次或多次发售中，不时发售我们的普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证的股份，以单独或组合购买任何此类证券，总发售价不超过300,000，000美元，价格和条款将由相关发售时的市场条件确定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程提供一类或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括（在适用范围内）：

•

指定或分类；

•

本金总额或发行价格总额；

适用的招股章程补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关的自由书写招股章程也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书都不会提供在本招股说明书作为其组成部分的登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券出售。

我们可以直接向投资者或通过承销商、交易商或代理商出售证券。我们，以及我们的承销商或代理人，保留接受或拒绝任何提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理商进行证券发售，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•

该等承销商或代理人的名称；

•

应向其支付的适用费用、折扣和佣金；

•

有关超额配股权的详情（如有）；及

•

给我们的估计净收益。

普通股。我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权，并且没有任何累积投票权。股东大会的任何选举由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定，其他所有事项一般由就该事项所投的多数票决定。我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息（如果有的话）。如果我们清算、解散或清盘，在偿付我们所有的债务和负债后，并受制于任何已发行优先股的任何优先权（如果有的话），我们的普通股持有人有权按比例分享所有资产。我们的普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们已收到普通股所有流通股的全额付款，不能要求我们的股东进一步支付股票。

优先股。我们可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在无需股东采取进一步行动的情况下（除非适用法律或我们的证券随后交易的任何证券交易所或市场的规则要求此类股东行动）指定一个或多个系列的最多10,000，000股优先股，并确定每个系列的指定、投票权、优先权和权利

优先股，以及其资格、限制或限制，包括分红权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或任何系列的指定，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利，并增加或减少任何此类系列的股份数量，但不低于该系列当时已发行的股份数量。我们可能发行的任何可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可能由持有人选择，并将按照规定的转换率进行。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入描述我们在相关系列优先股发行前提供的系列优先股条款的任何指定证书的形式。我们敦促您阅读与所发售的优先股系列相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费编写的招股说明书），以及包含适用的优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。优先债务证券将与任何其他无担保和非次级债务享有同等地位。次级债务证券将在受偿权上处于次级和次级，在管辖债务的工具中所述的范围和方式下，对我们所有的高级债务都是如此。可转换债务证券将可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可能由持有人选择，并将按照规定的转换率进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，契约是我们作为受托人与全国性银行业协会或其他合资格方之间的合同。在这份招募说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。然而，我们促请您阅读与所发售的一系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费编写的招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。一种形式的契约已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或者将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

认股权证。我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。在这份招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们促请您阅读与所发售的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费编写的招股章程），以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。包含可能提供的认股权证条款的认股权证协议表格和认股权证证书表格已作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，补充认股权证协议和认股权证证书表格将作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，或将根据我们在发行此类认股权证之前向SEC提交的报告以引用方式并入。

凡根据本招股章程发行的认股权证，均以认股权证凭证为凭证。认股权证可根据我们与认股权证代理人订立的适用认股权证协议发行。我们将在与特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理的名称和地址（如适用）。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据本招股章程所包含的登记声明登记的任何证券之前，您应仔细审查适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中包含的“风险因素”标题下以及我们最近的10-K表格年度报告中类似标题下描述的风险和不确定性，该报告由所有随后提交的定期报告和以引用方式并入本招股章程的其他文件更新。上述文件中描述的每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设以及我们目前可获得的信息。除其他地方外，包含这些前瞻性陈述的讨论可在以引用方式并入本文的文件中包含的题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中找到。

本招股说明书中有关我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，或纳入本招股说明书中的任何陈述，均不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的含义，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

我们计划开发和商业化我们的DNA候选药物；

•

我们关于我们正在进行和计划进行的DNA药物候选者临床试验的计划，包括启动时间、患者给药、这些试验的注册和完成以及这些试验的预期结果；

•

我们计划为任何其他适应症开发我们当前和未来的候选产品；

•

为我们的DNA候选药物获得和维持监管批准的时间以及我们的能力；

•

我们目前的候选产品以及我们可能开发的任何未来候选产品的潜在临床益处和属性；

•

我们计划研究和开发我们目前和未来可能开发的任何候选产品；

•

我们当前和任何未来的合作，以开发和商业化我们当前和未来的候选产品；

当前或未来任何合作的潜在好处；

我们的DNA候选药物的临床效用；

我们的商业化、营销和制造能力及战略；

我们的知识产权地位和战略；

政府医疗保健立法和提案的影响；

我们有能力确定与我们的商业目标一致的具有重大商业潜力的其他候选产品；

•

我们对未来收入、费用和额外融资需求的估计；

•

我们对我们的资本支出需求以及我们的资本资源将足以满足我们预期的现金需求的时间长度的信念；和

•

我们根据本招股章程使用任何发售所得款项。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“可以”、“将”、“成为”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“可能”、“继续”和“进行中”等词语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素的讨论，您应参阅适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”部分。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。

除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展的义务，即使未来有新信息可用。

我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除任何适用的招股章程补充文件或我们可能授权就特定发售向贵公司提供的任何自由编写的招股章程中所述的情况外，我们目前打算将出售特此发售的证券的所得款项净额用于营运资金、资本支出和一般公司用途。我们也可能将部分净收益用于投资或收购我们认为与我们自身具有互补性的业务或技术，尽管截至本招股说明书日期，我们没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。我们将在适用的招股章程补充或免费撰写的招股章程中列出我们根据招股章程补充或免费撰写的招股章程出售任何证券所得款项净额的预期用途。在这些用途之前，我们打算将所得款项净额投资于投资级、计息工具。

以下描述概述了有关我们股本的选定信息，以及以下相关规定：（i）我们的公司注册证书；（ii）我们修订和重述的章程；以及（iii）特拉华州一般公司法或DGCL。以下摘要由公司注册证书和经修订和重述的章程（其副本已作为证据以表格10-K提交我们的年度报告，以及DGCL的适用条款）对其全文进行限定，并应与其一并阅读。

一般

我们的公司注册证书授权我们发行最多600,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。我们的董事会可能会不时确立优先股的权利和优先权。截至2023年9月30日，1091股优先股被指定为C系列累积可转换优先股，其中9股为流通股。

普通股

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权，并且没有任何累积投票权。股东大会的任何选举由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定，其他所有事项一般由就该事项所投的多数票决定。我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息（如果有的话）。如果我们清算、解散或清盘，在我们的所有债务和负债得到偿付后，并受制于任何已发行优先股的任何优先权（如果有的话），我们普通股的持有人有权按比例分享所有资产。我们的普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在无需股东采取进一步行动的情况下（除非适用法律或证券交易所上市规则要求此类股东行动）指定和发行一个或多个系列的最多10,000，000股优先股，以不时确定每个此类系列中将包括的股份数量，以确定指定、权力、优先权、特权和相关参与、可选或特殊权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权，赎回和清算优先权条款，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利，并增加或减少任何此类系列的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量。

我们的董事会在没有股东批准的情况下，可以发行具有投票权、转换或其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的优先股。优先股可以迅速发行，条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会对普通股股东的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。

我们的董事会将确定每个系列的优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票而不包括，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票，（i）由身为董事兼高级职员的人士所拥有的股份，以及（ii）雇员参与者无权秘密决定根据计划所持有的股份是否将以要约或交换要约方式提出的雇员股票计划；或

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上获得授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）获得授权。

一般来说，第203节对“企业合并”的定义包括以下内容：

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•

涉及利害关系股东的任何出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上的资产；

•

除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或公司的任何类别或系列的比例份额；或

•

感兴趣的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将“感兴趣的股东”定义为与该实体或个人的关联公司和联营公司一起实益拥有或作为公司的关联公司或联营公司，并且在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票的实体或个人。

成立法团证明书及附例

我们的公司注册证书规定，我们的董事会可以发行未指定优先股的股份并确定这些股份的权利、优先权和特权，而无需股东批准，并且所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意。我们的公司注册证书也没有规定累积投票。

未指定优先股的授权使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在降低我们对恶意收购的脆弱性，并阻止可能在代理权争夺中使用的某些策略。然而，这类规定可能会产生阻止他人对我们的股份提出要约收购的效果，并可能产生延迟我们控制权或管理层变更的效果。因此，这些规定也可能会抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。我们认为，这些规定的好处，

我们可能不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程可能提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含任何旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，可能会因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

系列债务证券的名称；

对可能发行的本金总额的任何限制；

一个或多个到期日；

系列债务证券的形式；

任何担保的适用性；

债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券的等级是否为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级的条款；

如将发行该等债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）为其本金以外的价格，则该等债务证券的本金在宣布其加速到期时应付的部分，或如适用，该等债务证券的本金可转换为另一证券的部分或任何该等部分的确定方法；

•

利率或利率，可能是固定的或浮动的，或利率的确定方法和开始计息的日期，利息的支付日期和定期记录日期的付息日或确定这些日期的方法；

•

我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，我们可根据任何可选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款选择赎回该系列债务证券的日期或之后的日期，或期间或期间，以及价格；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券以及债务证券的应付货币或货币单位的日期或日期（如有）以及价格；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如适用），以及我们就该等债务证券承担的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可能可取的条款；

•

系列债务证券是否以全球证券或证券的形式全部或部分发行；

•

可将该等全球证券或证券全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；

•

此类全球证券或证券的存托人；

•

如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

如不是其全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分；

•

适用于正在发行的特定债务证券的契诺的补充或变更，其中包括合并、合并或出售契诺；

•

有关证券的违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布有关该等证券的本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）到期应付的权利的任何变更；

•

增加或更改或删除有关盟约失效及法定失效的条文；

•

补充或更改有关契约的清偿及解除的条文；

•

在根据契约发行的债务证券持有人同意或未同意的情况下增加或更改与契约修改有关的规定；

•

美元以外的债务证券的支付币种及等值美元的确定方式；

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算以及转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为一个整体或基本上作为一个整体的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，因为该分期利息将到期应付，并且该违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期，不应构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如有的话），无论是在到期时、在赎回时、通过声明或其他方式，还是在就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款中；但前提是，根据任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的期限，不应构成本金或溢价（如有的话）的违约支付；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺或协议，但具体与另一系列债务证券有关的契诺除外，并且我们的失败在我们收到有关该等失败的书面通知后持续90天，要求对其进行补救，并说明这是根据该通知发出的违约通知，来自受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人；和

•

如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向我们发出书面通知，并在以下情况下向受托人

通知由该等持有人发出，可宣布未付本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人根据要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提出令其满意的弥偿；及

•

受托人不提起诉讼，也不会在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

我们和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下，就特定事项变更契约：

•

纠正契约或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“债务证券说明-合并、合并或出售”项下的规定；

•

在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券，提供无凭证式债务证券；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条文中添加此类新的契诺、限制、条件或条文，使任何此类额外契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、或发生和持续成为违约事件，或放弃契约中授予我们的任何权利或权力；

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受到影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

•

延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

•

降低本金金额、降低利息支付率或延长利息支付时间，或降低任何系列任何债务证券赎回时应支付的溢价；或

•

降低债务证券的百分比，要求持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

•

提供付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金及溢价和利息；

•

维持付费机构；

•

以信托方式持有款项支付；

•

收回受托人持有的多余款项；

•

对受托人进行补偿和赔偿；和

•

委任任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、任何溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以临时或永久发行一系列债务证券

全球形式并作为记账式证券，将交存于或代表存托信托公司或DTC或我们指定并在适用的招股说明书补充文件中就该系列确定的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，则将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不会对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

•

在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天营业之日起至邮寄之日营业时间结束时止的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或者

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每一家公司的债务证券支付款项的唯一付款代理人

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期和应付后两年结束时仍无人认领的债务证券，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券一起发售，并且可以附加在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写的招股章程中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充文件均不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

我们已将载有可能作为证据提供的认股权证条款的认股权证协议表格和认股权证证书表格归档到本招募说明书所包含的登记声明中。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或者将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入认股权证协议的形式（如果有的话），包括认股权证证书的形式，该形式描述了我们提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受制于我们可能根据本招股说明书提供的特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股章程可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及任何相关的自由编写招股章程，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般

我们将在适用的招股章程补充文件中描述与一系列正在发售的认股权证有关的条款，包括在适用范围内：

该等证券的名称；

发售价格或价格及发售认股权证总数；

可购买认股权证的一种或多种货币；

如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

•

如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

•

就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额以及在该行使时可购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

•

在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格和货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

•

有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量发生变动或调整的任何规定；

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可以在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行权的认股权证将作废。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可以按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面和适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求在行使认股权证时向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价格。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己名义登记的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名下，投资者将仅通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有对付款或通知承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，或者由于证券由一种或多种全球证券代表而以记账式形式持有，或者以街道名称持有，您应该向自己的机构查询以了解：

•

它如何处理证券支付和通知；

•

是否征收费用或收费；

•

如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；

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您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义登记的证券，以便您可以成为持有人，如果将来允许的话；

•

如果出现违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；和

•

如果证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们向我们选择的金融机构或其代名人的名义发行、存放和注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存托人均为DTC。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“–全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将作为全球证券发行，则该证券将在任何时候均由全球证券代表，除非且直至该全球证券终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将被交换为代表这些权益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，全球证券将在以下特殊情况发生时终止：

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如果存托人通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存托人，并且我们在90天内没有指定其他机构担任存托人；

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如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或者

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如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，我们还可以在“市场发售”中出售本登记声明所涵盖的股本证券。在此类证券在出售时可能上市、报价或交易的任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务中，该等证券在或通过纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所的设施进行的、非固定价格的交易中，可将该等证券的该等发行作为该等证券的现有交易市场。此类在市场发售，如有，可由承销商作为委托人或代理人进行。

招股章程的补充或补充（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的自由书写招股章程）将描述证券发售的条款，包括（在适用范围内）：

•

任何承销商、交易商或代理商的名称或名称（如有）；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

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承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股权；

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任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；

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任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

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证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配售或其他选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

我们可能会授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配售、平准交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他方式进行。

作为纳斯达克资本市场合格做市商的任何承销商或代理商，可以在发行定价前的一个工作日、证券的发售或销售开始前，根据《交易法》第M条第103条的规定，从事纳斯达克资本市场证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则与本次发行有关的某些法律事项以及本招股章程所提供证券的有效性及其任何补充文件将由Cooley LLP，Reston，Virginia转交。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，已审计我们于截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表，该报告载于他们的报告中，该报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间，你方均不应假定本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人（例如我们）的其他信息。

我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站http://www.inovio.com上查阅。载于或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。我们已将我们的网站地址作为非活动的文字参考仅包含在内。

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式并入的文件的SEC文件编号为001-14888。以引用方式并入本招股说明书的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式并入本文件：

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我们的年度报告截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格，于2023年3月1日向SEC提交；

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我们向SEC提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告2023年5月10日，2023年8月9日及分别于2023年11月9日；

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我们的最终代理声明附表14A，于2023年3月28日向SEC提交，以其中包含的信息已提交且未提供为限；

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我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2023年1月31日，2023年5月18日，2023年8月1日，2023年10月10日及 2023年11月2日，如果此类报告中的信息以表格8-A提交，于2014年9月12日向SEC提交，包括对其的任何修订或为更新此描述而提交的报告，包括我们于2023年3月1日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.3。

我们还通过引用将我们根据《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书构成部分的注册声明首次提交日期之后并在注册声明生效之前和（ii）在本招股说明书日期之后但在发售终止之前向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品除外）纳入本招股说明书。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。

我们将根据书面或口头请求，免费向收到招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的展品。如需文件，请联系Inovio Pharmaceuticals, Inc.，收件人：投资者关系部，660 W. Germantown Pike，Suite 110，Plymouth Meeting，Pennsylvania 19462；电话：（267）440-4200。

任何载于本招股章程或载于以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件的声明，如载于本招股章程或任何其后提交的本招股章程补充文件的声明，或被视为以引用方式并入本招股章程的文件的声明，则该声明将被视为被修改或取代。



	每股	合计
公开发行价格	$ 1.90	$	25,000,200
承销折扣和佣金⁽¹⁾	$0.114	$	1,500,012
收益，未计费用，给我们	$1.786	$	23,500,188


	每分享		合计没有期权运动		总数与全期权行使
公开发行价格	$	1.90	$	25,000,200	$	28,750,230
承销折扣和佣金	$	0.114	$	1,500,012	$	1,725,014

收益，未计费用，给我们	$	1.786	$	23,500,188	$	27,025,216


		决定投资我们的普通股。

纳斯达克资本市场代码		“INO”