展览19.1
内幕交易政策和程序
盈透证券，Inc.及其直接和间接子公司（统称“集团”）的所有员工均有持续义务：（i）遵守与证券交易相关的所有适用法律法规，包括禁止基于重大非公开信息进行交易；（ii）披露在其控制下或其本人或其家人拥有任何权益的证券或商品账户（以及IBIE员工持有的加密货币账户）中进行的任何交易活动，以及；（iii）不从事任何交易或投资活动，这些活动传达或似乎传达，与雇员有影响力的集体行动有关的给雇员的个人利益。
下文解释集团联属公司及其雇员须遵守的各项监管规定，以及适用于集团及其雇员的规定、义务及限制。
集团附属公司须遵守全球各不同司法管辖区的国家、州和/或省政府监管机构以及其所属自律组织（统称“监管机构”）的规则和规定。某些监管机构要求对员工交易活动进行监测和/或报告，以识别可能违反内幕交易禁令和/或操纵或欺骗性做法的交易。此类禁令包括根据与集团交易活动有关的信息进行交易。规则要求公司审查为交易所会员或员工及其家人的经纪账户进行的所有交易。
“员工账户”包括在另一家经纪公司或投资公司持有的任何账户，通常持有证券和/或商品，其中员工拥有经济利益或有权直接或间接做出投资决策。
“家庭成员账户”包括由以下人员拥有的任何员工账户：
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雇员的子女和子女的配偶，条件是与雇员同住一户，或在经济上依赖于雇员；和
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任何其他个人，其账户由雇员控制，雇员对其财务支持作出重大贡献。
必须披露的员工账户和家庭成员账户不包括：
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只能持有加密货币产品的账户（IBIE员工必须披露自己的加密货币账户，但不得披露其家庭成员的账户）；
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只能持有根据美国投资公司法注册的公司的可变合约或可赎回证券的账户
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仅限IB Canada员工：与非CIRO成员持有的账户
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仅限IBUK和IBIE员工：职工无法控制基金代其执行的交易的养老基金/账户
为遵守监管机构的要求，集团员工必须披露所有员工账户和家庭成员账户，并必须安排集团接收这些账户中交易活动的所有账户报表的副本。
员工账户和家庭成员账户可按以下方式披露：
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IBKR和许多广受欢迎的外部经纪人使用EmployeeTrack系统披露账户并相互提供对账单，如果员工在使用EmployeeTrack的经纪人处开立账户，那么在开户时不需要额外披露或提供对账单的访问权限（合规方可能会要求您在稍后时间填写一份账户披露表以供其记录）。
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如果您在未使用EmployeeTrack系统的经纪商开立账户，您必须立即向当地合规部门披露您的账户，并安排将您的交易报表提供给当地合规部门（如适用）。详情请联系当地合规部门。
如果员工关闭现有交易账户，每位集团员工也有持续义务立即通知集团。集团会定期提醒集团雇员检讨集团存档的交易账户资料，并确认该等资料是否准确或需要修订。集团员工在参与私募证券交易（例如私募发行）之前，必须获得集团合规部的同意。请注意，向集团作出的任何虚假或误导性陈述均构成立即终止雇佣的原因。
本集团禁止任何高级职员、董事或雇员基于重大非公开信息进行交易，或违法向他人传达重大非公开信息。有关内幕交易的法律禁止：
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内幕信息知情人在掌握重大非公开信息的情况下，以个人名义或以他人名义进行交易；
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由非内部人士进行交易，同时掌握重大非公开信息；或
对利用或传播重大非公开信息进行交易的处罚是严厉的，无论是涉及此类非法行为的个人，还是潜在的雇主。
识别内幕消息：
在考虑为自己或他人交易您可能掌握潜在内幕信息的公司的证券或相关衍生工具之前，请考虑（如果不确定，请寻求合规机构的指导）以下问题：
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信息素材和精准吗？投资者在做出投资决策时会认为这些信息很重要吗？这些信息如果被普遍披露，是否会对证券的市场价格产生重大影响？
•
信息是不是非公开的？这些信息提供给了谁？信息是否已有效传达给市场？
如果您认为该信息是实质性的、非公开的，或者您对该信息是否是实质性的、非公开的有任何疑问，您应该采取以下步骤：
1.
立即向您的首席合规官（“CCO”）报告此事。
2.
不得利用该信息为自己或他人买卖证券，包括公司持有的客户账户。
3.
不得将信息传达给兴业集团内部或外部，也不得传达给CCO。在IB集团管理层对该问题进行审查后，将给予您适当的指导。
为免生任何疑问，IBKR将待处理的客户订单数据视为内幕信息。禁止集团员工根据待处理的客户订单数据输入、修改或取消订单以交易证券、商品、衍生产品、金融工具或交易所交易的投资产品或加密货币。
与IB集团行动有关的交易限制
禁止集团高级管理人员、董事和雇员对集团决定采取可能影响任何证券或投资产品的市场价格的行动（法律、规则或条例要求的行动除外）具有任何知识、作用或影响，在所采取的行动可能影响定价的期间内从事与该证券或投资产品有关的交易。该政策的目的是确保任何集团员工都不能从员工有影响力或知识的集团行动中获得个人利益，甚至创造获得个人利益的感觉。这一禁令即使在行动被公开披露后也适用。例如，参与限制特定证券或类别证券的集团交易的集团决定的雇员被禁止从事与此类证券或证券相关的交易，只要集团限制已经到位。
1.
适用于代表IBKR进行交易的员工的限制：禁止了解可能影响任何证券或投资产品市场价格的未决IBKR交易的员工从事与该证券或投资产品相关的交易，只要该未决活动未披露并可能影响定价。
2.
适用于有权访问与由IBKR运营的任何ATS相关的机密交易信息的员工的限制：禁止员工对IBKR运营的任何ATS的限价订单簿上的任何待定或最近取消或执行的订单有非公开知情的情况，从事与该证券或投资产品相关的交易。
3.
适用于楼层人员的限制:禁止交易大厅员工在其工作所在的交易所交易的证券、商品、衍生产品、金融工具或其他交易所交易的投资产品。
4.
适用于forecastex合同的限制：未经ForecastEX明确书面同意，禁止集团员工交易ForecastEX合约。希望寻求此类同意的集团员工应联系当地合规部门。
5.
工作日交易限制禁止集团员工在集团员工工作地点当地时间上午8：30至下午6：00的工作时间（“禁止工作时间”）进行日间交易或例行输入、修改或取消订单以代表自己交易证券、商品、衍生产品、外汇产品、金融工具、加密货币或交易所交易的投资产品。集团员工可请求所在地区合规部门批准，在禁止时间内代为安排日常交易活动，只要该活动在禁止时间内不需要其个人关注或参与。例如，此类批准的安排可能包括保留一名财务顾问，该财务顾问被授权在禁止时间内代表员工进行交易（无需在禁止时间内与员工进行任何沟通或采取任何行动），或使用自动交易工具执行交易，而无需员工在禁止时间内进行任何监控或关注。
实施这些限制是为了管理两种潜在的利益冲突，确保IBKR及其客户的利益得到保护：
a)
在禁止时间进入、修改或取消订单可能会造成不必要的干扰，并可能影响员工有效履行职责的能力。
b)
在禁止的时间内，员工可以访问非公开信息，例如待处理的客户订单数据。通过限制订单的输入、修改和取消，IBKR可以降低这些机密数据被滥用的风险。
适用于交易Interactive Brokers Group, Inc.证券（IBKR）的限制：集团员工、高级职员和董事，以及他们的配偶或与其同住的重要其他人、子女和其他直系亲属（每个“涵盖人员”）只能在IBKR向SEC（“交易窗口”）提交的最终季度（或年度）收益公告后一个完整交易日后的第一个美国工作日开始的十（10）个日历日期间内购买或出售IBKR股票。产生的交易必须在交易窗口内执行。任何能够在交易窗口之外执行的订单，例如“good‘til cancelled”（“GTC”）订单，必须在交易窗口结束时或之前取消。
例如，如果收益在周二公布，那么交易窗口将在两天后的周四开始，持续到下一周的周五（节假日除外）。上述限制不适用于根据SEC规则10b5-1（c）（“规则10b5-1计划”）采用并经IBKR的首席财务官或总法律顾问（或其指定人）书面批准的交易计划下进行的交易。
任何被覆盖人士不得（在任何时间，包括在交易窗口期间）对IBKR股票进行套期保值、卖出IBKR股票做空或交易IBKR相关衍生产品（包括但不限于股票期权合约、证券期货合约和差价合约）（统称为“IBKR衍生品”）。
此外，任何受覆盖人士在掌握重大、非公开信息的情况下，不得买卖或以其他方式交易IBKR股票或IBKR衍生品，或提示他人交易IBKR衍生品。如对是否掌握重大、非公开信息有任何疑问，须向合规部门咨询。
6.
适用于IBG Holdings LLC成员的限制：IBG Holdings LLC成员及其“关联方”在任何情况下都不得未经集团董事长事先同意，购买或以其他方式收购IBKR股份或IBKR衍生品。
就本项目5而言，“关联方”是指任何家庭成员（包括配偶、兄弟姐妹、祖先和直系后代或您或您的家庭成员通过信托或合伙实益拥有的任何股份或权益，以及您或您的家庭成员之一持有权益的合伙企业中任何其他合伙人拥有的任何股份或权益）。如对上述申请有任何疑问，须谘询集团主席。
该政策旨在避免内幕交易违规的可能性，并以其他方式保护集团免受损失。
如任何员工发现另一员工在未向集团披露的情况下进行交易或违反上述交易限制，或认为另一人违反或即将违反禁止内幕交易的规定，或以其他方式从事或即将从事操纵或欺骗行为，该集团员工应立即直接或（包括匿名举报）通过https://interactivebrokers.ethicspoint.com告知合规部门。