附件 4.9
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明
以下对亚德诺半导体技术有限公司（“我们”、“我们”和“我们的”）普通股的描述是基于我们经修订和重述的公司章程（“公司章程”）以及我们第二次经修订和重述的章程（“章程”），并通过引用对其进行限定，每一份章程（“章程”）均通过引用并入我们最近的10-K表格年度报告的附件。我们普通股的条款也受马萨诸塞州一般法律的适用条款的约束和限定。
我们的法定股本包括1,200，000,000股普通股，每股面值0.16 2/3美元，以及471,934股优先股，每股面值1.00美元。
普通股
我们的普通股持有人有权就提交给我们的股东投票的所有事项每持有一股有一票投票权，并且没有累积投票权。
如果在某次会议上存在法定人数股东，除选举我们的董事会成员外，就某事项采取的行动，如赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则获批准，除非法律、我们的公司章程、我们的章程或在法律授权的范围内，我们的董事会决议要求更多的赞成票。除在有争议的选举会议（定义见下文）外，当出席会议的法定人数达到时，如果“赞成”该被提名人的选举的票数超过“反对”该被提名人的选举的票数，则应选出一名董事被提名人进入我们的董事会。在有争议的选举会议中，当出席的法定人数达到时，董事应由该有争议的选举会议上所投的多数票选出。的一次会议股东如在该次会议上获提名选举为董事的人数多于在该次会议上须选出的董事的人数，则为“争议性选举会议”，并于本局首次发出通知的日期前十天确定为股东的会议，或根据我们的章程确定的其他日期。
我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能从合法可用的资金中宣布的任何股息，但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得我们可用的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。我们的普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。
我们没有分类的董事会。我们所有的董事都是每年选举一次的。组成我们董事会的董事人数由我们的董事会不时确定。
上市.我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ADI”。
转让代理及注册官.我们普通股的转让代理和注册商是ComputerShare Investor Services。
获授权但未发行股票的若干影响
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我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资金或促进公司收购或作为股本股息支付。未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票或发行优先股，其条款可能会使第三方试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们的控制权变得更加困难或受到阻碍，从而保护我们管理层的连续性。此外，如果我们发行优先股，发行可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。
我们的章程、我们的章程和马萨诸塞州法律中可能具有反收购效果的规定
股东罢免董事.我们的章程规定，我们的董事会成员可以（a）由有权在董事选举中投票的大多数股东投票罢免，但由特定类别股东选出的某一类别的董事只能由该类别的过半数股份持有人投票罢免，或（b）由当时在任的我们的过半数董事投票罢免。
股东提案和董事提名的事先通知要求.我们的章程规定，我们董事会的选举提名可以由我们的董事会或由我们的一名符合特定通知规定的股东提出。我们的章程包含类似的股东提议在股东大会上采取行动的预先通知条款。
此外，我们的章程包含一项代理访问条款，允许最多20名股东的股东或集团在至少三年内连续拥有我们已发行普通股合计3%或更多的股份，以提名并在我们的代理材料中包括构成最多20%在任董事人数或两名被提名人的董事提名人，以较大者为准，前提是股东和被提名人满足章程中的要求。股东必须以适当的形式及时向我们的秘书发出书面通知，以便在我们的年度会议代理材料中包括被提名人。
股东特别大会.我们的章程对股东召集股东特别会议的能力施加了限制和限制。股东大会的请求可由一名或多名股东提出，该股东拥有且在该请求送达之日之前已连续举行至少一年的时间，不少于已完全遵守我们章程规定的所有已发行股票的投票权的25%。
股东同意采取的行动.我们的章程规定，如果所有有权以书面同意对行动进行投票的股东采取行动，则股东将采取的任何行动可以不经会议采取。
与感兴趣股东的业务组合.马萨诸塞州一般法律包含反收购条款，其中包括与关联股东的业务合并。一般而言，麻萨诸塞州一般法律禁止公共控股的麻萨诸塞州公司在该人成为有关股东的交易之日后的三年期间内与有关股东进行业务合并，如麻萨诸塞州一般法律所定义，除非：
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•在该人成为感兴趣的人的日期之前股东、公司董事会批准该人士成为权益的企业合并或交易股东;
•感兴趣的股东收购该公司成为有关股东时至少90%的已发行有表决权股票；或
•企业合并由董事会和在会议上投票的公司至少三分之二已发行有表决权股份的持有人批准，不包括利害关系人拥有的有表决权股份股东.
有兴趣的股东一般是拥有该公司5%或以上已发行有表决权股票的人。企业合并包括与有关股东合并、合并、出售股票和资产以及导致有关股东获得财务利益的其他交易。
控制权股份收购.我们已选择退出马萨诸塞州一般法律的控制权股份收购条款。然而，我们可以通过修改我们的章程，随时选择加入这些控制权股份收购条款。
一般来说，马萨诸塞州一般法律的控制权股份收购条款规定，任何人，包括他、她或其关联公司，如获得受控制权股份收购法规约束的公司股份，且其股份占公司在选举董事时投票权的五分之一或以上、三分之一或以上或多数或以上，不得就该等股份行使任何投票权，或该人在此类性质的收购之前或之后的90天内获得的任何股份，除非这些投票权获得公司股东的授权。
投票权的授权需要获得大多数已发行有表决权股份持有人的赞成票，但不包括以下方面拥有的股份：
•进行这种性质的收购的人；
•法团的任何高级人员；及
•兼任公司董事的任何雇员。
还有几种其他类型的股份收购不受马萨诸塞州一般法律这些条款的约束，包括根据要约收购、合并或合并进行的股份收购，这些收购与公司作为一方的协议有关，以及直接从公司或公司的全资子公司收购股份。
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