文档
Lemonade, Inc.
2020年激励奖励计划
限制性股票单位奖励授予通知和
限制性股票单位协议
Lemonade，Inc.，特拉华州的一家公司（以下简称“公司”），根据其不时修订的2020年激励奖励计划（以下简称“计划”），特此授予以下所列的持有人（“参与者”）以下列出的限制性股票单位数量（以下简称“RSU”).RSU受本限制性股票单位授予通知（以下简称“拨款通知”），随附的限制性股票单位协议为展览A包括其任何附录（“协议”）、该计划以及以色列纳税人的附录，由公司采用并不时修订（以下简称“IL附录”），其中的每一个都通过引用并入本文。除非本文另有定义，否则本计划中定义的术语在授予通知和协议中具有相同的定义含义。在本授予通知中对计划的所有引用，也应参考IL附录，并且术语“计划”应包括IL附录。
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参与者:
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普通股 |
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*根据本授予通知及所附协议授予的奖励应被视为《国际会计准则》附录中规定的102项资本利得跟踪授予，并应遵守ITO的第102条以及根据其颁布的所有不时修订的法规，规则或命令.
通过计划服务提供商的在线赠款接受政策以电子方式接受此奖项，参与者同意受计划的条款和条件、IL附录、协议和赠款通知的约束。参与者已全面审查了协议、计划和授予通知，有机会在执行授予通知之前获得律师的建议，并充分理解授予通知、协议和计划的所有规定。参与者特此同意接受管理人对本计划、授予通知或协议项下产生的任何问题的所有决定或解释，作为具有约束力的、决定性的和最终的决定。
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展览A
致限制性股票单位奖励授予通知
限制性股票单位奖励协议
根据本协议所附的授予通知，公司已将授予通知中规定的RSU数量授予参与者。
第一条
一般
第一.1节定义术语.此处未具体定义的大写术语应具有计划、IL附录或授予通知中指定的含义。就本协议而言，
（a）“停止日期”指参与者终止服务的日期（无论终止的原因是什么）。
（b）“公司集团指公司及其附属公司。
（c）“公司集团成员”指公司集团的每个成员。
（d）“残疾”应具有参与者与公司集团成员之间的任何相关雇佣协议中该术语的含义；但在没有包含该定义的协议的情况下，“残疾”应指根据公司的残疾保险政策确定的永久残疾或丧失能力，如果该政策当时有效，或者如果该政策当时没有生效，则该永久性残疾或丧失行为能力应由董事会基于无法履行其职位的基本职能的善意判断来确定，在公司提供合理便利的情况下，在365个日历日的任何期间超过180天。
（e）“参与公司指公司或其任何母公司或子公司。
第一.2节计划条款的合并.除非本协议明确规定本协议优先于本计划，否则RSU和根据本协议向参与者发行的普通股（“股票”）受本协议、计划和IL附录中规定的条款和条件的约束，该条款和条件通过引用并入本文。如果计划、国际劳工组织附录和本协议之间有任何不一致之处，则应以计划和国际劳工组织附录的条款为准。所有对本协议项下的计划的引用，也应参考IL附录，并且术语“计划”应包括IL附录。
第二条
授予限制性股票单位
第二.1节RSU奖
（a）考虑到参与者过去和/或继续受雇于或服务于参与公司，以及出于其他良好和有价值的考虑，自授予通知中规定的授予日起生效（以下简称“授予日期”），公司特此根据授予通知、计划和本协议中规定的条款和条件，向参与者授予授予授予授予通知中规定的RSU数量，但须根据计划第12.2节的规定进行调整。受托人将持有RSU或在RSU归属时为参与者的利益而发行的股份，详情如下。
（b）每个RSU代表在特定时间和条件下获得一股的权利。然而，除非及直至RSU已归属，否则参与者将无权获得受其规限的任何股份的付款。在实际交付任何股份之前，RSU将代表公司的无担保义务，仅从公司的一般资产中支付。
第二.2节RSU的归属.
（a）在不违反本协议条款的前提下，RSU应在每个适用的归属日继续受雇于参与公司或服务于参与公司，并应在授予通知中规定的金额和时间授予RSU。
（b）如果参与者导致服务终止，除非本文或管理员另有规定，或参与者与公司之间的书面协议中规定，参与者应立即放弃根据本协议授予的、在终止服务发生之日或之前尚未归属或未归属的任何和所有RSU，并且参与者在任何未如此归属的RSU中的权利应失效和到期。
（c）尽管有授予通知或本条例的条文第2.2（a）条和第2.2（b）条，如果参与者因原因导致服务终止，或除非管理员另有规定或参与者与公司之间的书面协议中规定，参与者应立即放弃根据本协议授予的任何和所有RSU（无论是否归属），并且参与者在任何此类RSU中的权利将失效和终止。
第二.3节
（a）RSU的分配或付款.参与者的RSU应以股份形式（记账式或其他形式）分发，这些股份将以受托人的名义注册，并将在每个适用的归属日期之后尽快在行政上存入受托人的账户（为参与者的利益），无论如何，都不能迟于3月15日。TH指在适用的归属日发生的一年之后的日历年。尽管有上述规定，如果公司合理地确定RSU的支付或分配将违反联邦证券法或任何其他适用法律，则公司可以延迟RSU的分配或支付，以结算RSU，但该等分派或付款须在本公司合理地确定作出该等分派或付款不会导致该等违规行为的最早日期作出。
（b）所有分派均须由公司以全部股份的形式作出，任何零碎股份须以现金分派，其金额相等于该零碎股份的价值，该等零碎股份乃根据紧接该分派日期前的公平市价厘定。
（c）额外需求.为了使公司能够在参与者的RSU归属时分配股份，参与者特此同意签署任何适用法律（包括第102条）和/或管理人和/或受托人合理要求的任何和所有文件。参与者进一步同意，如果公司及其律师认为有必要或可取，可自行决定发行股票，条件是参与者的某些陈述、保证和确认。
第二.4节签发证书的条件.本公司无须发出或交付任何证书或证书在满足以下所有条件之前，任何股份或导致任何股份以记账式形式持有:（a）允许该股份在随后在其上市的所有证券交易所上市，（b）根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或条例完成股份的任何登记或其他资格认定，管理人应根据其绝对酌情决定权认为有必要或可取的，（c）获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可，而署长应根据其绝对酌情决定权认为是必要的或可取的。
第二.5节税收.尽管有本协议的任何其他规定:
（a）如计划第10.2节所述，公司和或受托人有权扣除或扣留或要求参与者汇给公司的金额，该金额应足以满足所有适用的联邦要求，对于与限制性股票单位有关的任何应税事项，法律要求代扣代缴的州和地方税收。如果公司和/或受托人确定，根据RSU的归属，必须预扣与参与者股份的处置有关的任何税款，参与者承诺做出所有令公司满意的安排，任何参与公司和/或受托人，以使其能够满足所有预扣要求，包括，但不限于（i）从当时或之后应付给参与者的任何其他款项中扣除所需预扣的款项，包括从参与者的工资或应付给参与者的其他款项中扣除任何此类款项，在法律允许的最大范围内和/或（ii）要求参与者向公司或任何参与公司支付要求扣留的金额，作为发行、交付的条件，分配或发行任何股份和/或（iii）促使出售由参与者或代表参与者持有的任何股份，以弥补此类责任，最高限额为满足最低法定预扣要求。.
（b）一般而言，因授予RSU而应归属于参与者的应纳税所得额在授予之日将是免税的，但在出售RSU归属时发行的股票或将股票从受托人转让给参与者时，将被征税。出售股票后，受托人将计算此类交易的应纳税金额，并从其收到的收益中预扣适用的税款。扣除税款后的剩余净收益将汇入参与者的个人账户。
（c）参与者将无权从公司接收股份，并且在参与者全额支付与RSU和股份有关的税收义务之前，股份不得出售或解除受托人的控制。
（d）本协议项下，授予或分配RSU、支付RSU涵盖的股份或任何其他事件或行为（公司和/或其关联公司，或受托人或参与者）所产生的任何税收后果，应仅由参与者承担。参与者是
对与RSU有关的所有欠税承担最终责任和责任，无论受托人，公司或任何其他参与公司就与RSU有关的任何预扣税款义务采取任何行动。参与公司并无就任何与授予、归属或支付RSU或随后出售股份有关的预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。参与公司不承诺也没有义务构建RSU以减少或消除参与者的税收义务。
（e）如上所述，收到RSU和收购RSU归属时将发行的股票可能会导致税收后果。建议参与者就接收RSU或处置股票的税收后果咨询税务顾问。
第二.6节股东权利.除非并直到代表该等股份的证书（可能为簿记形式）已发行，否则参与者或任何根据参与者或通过参与者主张权利的人，在根据本协议可交付的任何股份方面，均不享有本公司股东的任何权利或特权并记录在公司或其转让代理人或注册人的记录上并交付给参与者（包括通过电子交付到经纪账户）。只有在受托人根据计划和本协议的条款释放股份并将这些股份登记在参与者的名下之后，参与者才会拥有公司股东对这些股份的所有权利，包括，不受限制地，有权获得股息和股息。
第二.7节与102资本收益跟踪授予有关的限制和条件。
（a）参与者理解并同意，本RSU奖励是以符合资格的102参与者的身份授予他或她的，因此，旨在符合102资本收益轨迹奖励的条件（如该条款在IL附录中定义）。
（b）通过计划服务提供商的在线赠款接受政策以电子方式接受本RSU奖项，参与者在此:（i）承认并确认他或她熟悉第102条的规定及其下颁布的法规和规则，包括但不限于此，关于根据本协议授予的RSU，受托人为参与者的利益以信托方式持有其股份，以及适用于该授予的税收影响；（ii）接受RSU的奖励，但须遵守协议的所有条款和条件，计划和国际会计准则附录。
（c）本协议授予参与者的RSU仅以股份支付。在任何情况下，任何此类RSU均不得以现金支付，尽管计划中包含任何自由裁量权，或协议中的任何相反规定。
（d）参与者特此同意本公司与受托人之间签署的《受托人委任表》的规定，该表格以本协议所附的形式作为日程安排A.
（e）RSU奖励应按照计划条款和IL附录的规定，为参与者的利益而存入受托人。该RSU奖励的归属所产生的股份也应由受托人在其信托账户中至少在规定的持有期内持有。
（f）为了考虑授予RSU这一奖项作为102资本利得跟踪授予，参与者不得出售或放弃在RSU归属时收到的任何股份和/或在权利实现后随后收到的任何股份，直到权利失效
要求的持有期。尽管有上述规定，如果在规定的持有期内发生任何此类出售或释放，则根据第102条以及根据其颁布的任何规则或条例或命令或程序，制裁和任何其他不利税收后果均应适用于参与者，并应由参与者承担。
（g）如就受托人持有的股份而发行额外RSU或股份形式的红股或股息，或因根据计划作出的调整而发行，此类RSU或股份应由受托人（视属何情况而定）为参与者的利益而存放或控制，而ITO第102条的规定应适用于此类RSU或股份的所有目的。
第三条
其他规定
第三.1节行政管理.管理人有权解释计划、授予通知和本协议，并有权采用与之一致的管理、解释和应用计划、授予通知和本协议的规则，并有权解释、修改或撤销任何此类规则。管理人采取的所有行动以及做出的所有解释和决定将是最终的，并对参与者、公司和所有其他感兴趣的人具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的任何成员均不对就计划、授予通知或本协议采取的任何行动、确定或解释承担个人责任。
第三.2节对公司的义务.参与者同意遵守参与者和公司之间的某些专有信息、发明转让保密和竞业禁止协议的条款和条件，这些条款和条件通过引用并入本文，参与者承认并同意，授予RSU应在很大程度上考虑到参与者重申了参与者同意遵守其中规定的契约。
第三.3节不可转让的RSU.RSU不得以遗嘱或血统和分配法律以外的任何方式出售，质押，转让或转让，除非且直到RSU的基础股份已发行，且适用于此类股份的所有限制已失效。任何RSU或其中或其部分的任何权益或权利，均不对参与者或其利益继承人的债务、合同或约定承担责任，也不应通过转让、让渡、预期、质押、抵押等方式进行处置，转让或任何其他手段，不论该产权处置是自愿的或非自愿的，亦或根据法律的施行，借判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法律程序（包括破产）而作出的，而任何企图处置该产权处置均属无效及无效，且不具效力，除非前一句允许这种处置。尽管有上述规定，经管理人同意，可根据管理人可能要求的任何此类条件和程序将RSU转让给允许的受让人。
第三.4节调整.在署长全权酌情决定的情况下，署长可加速将RSU的全部或部分归属。参与者承认，RSU和受RSU约束的股票在本协议和计划（包括计划第12.2节）规定的某些事件中可能会发生调整，修改和终止。
第三.5节通知.根据本协议的条款向公司发出的任何通知，均应寄给公司，由公司秘书在公司主要办公室照看，任何给予参与者的通知应按参与者的最后地址或公司记录中反映的电子邮件地址发送给参与者。根据本通知发出的通知第4.4节，任何一方在此之后都可以指定一个不同的地址来通知该方。任何通知在通过电子邮件发送时或通过认证邮件（要求回执）发送并存放在由美国邮政局或类似外国实体定期维护的邮局或分支邮局时，均应视为正式发出。
第三.6节头衔.本文提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的基础。
第三.7节统治法.无论根据法律冲突原则可能适用何种法律，本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行均应由特拉华州法律管辖。
第三.8节遵守证券法.参与者承认，本计划、授予通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定，以及证券交易委员会和国家证券法律、法规根据本条例颁布的任何和所有规章。尽管本文有任何相反的规定，该计划的管理和RSU的授予只能以符合适用法律的方式进行。在适用法律允许的范围内，计划、授予通知和本协议应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合适用法律。
第三.9节修正、暂停和终止.在计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止，提供除非本计划另有规定，未经参与者事先书面同意，本协议的任何修改、修改、暂停或终止均不会对RSU产生任何实质性的不利影响。
第三.10节继任者和受让人.公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议应确保公司的继承人和受让人的利益。受制于本协议中规定的转让限制第4.2节以及本计划，本协议应对本协议各方的继承人，受让人，法定代表人，继承人和受让人具有约束力并确保其利益。
第三.11节额外的居住权和公民身份。如果参与者是参与者目前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民，则在授予RSU后转移居住和/或就业，或者出于当地法律的目的被视为另一国家的居民，公司应，根据其自由裁量权，确定本文所包含的条款和条件在多大程度上适用于参与者。
第三.12节没有其他权利.参与者在此承认参与该计划是自愿的。RSU的价值是参与者正常补偿权（如果有的话）范围以外的非常补偿项目。因此，RSU不属于正常或预期补偿的一部分，用于计算因遣散、辞职、裁员、服务终了、奖金、长期服务奖、养老金或退休福利或类似付款而产生的任何付款。本计划属酌情决定性质，可由本公司单独修订、取消或终止。
在任何时候都要谨慎行事。根据计划授予RSU是一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，以在未来获得RSU的任何其他授予或计划下的其他奖励。未来授予（如有的话）将由公司全权酌情决定，包括但不限于授予的时间、授予的形式、须受授予的股份数目、归属、行使或和解条款（如有关）。
第三.13节不是雇佣合同.本协议或计划中的任何内容均不得赋予参与者任何继续担任任何参与公司的雇员或其他服务提供者的权利，也不得以任何方式干扰或限制任何参与公司的权利，特此明确保留在任何时候以任何理由（无论有无理由）解除或终止参与者的服务的权利，除非（i）参与公司和参与者之间的书面协议中另有明确规定，或者（ii）此类规定与适用的外国或当地法律不一致，在这种情况下，应由适用的外国或当地法律控制。
第三.14节整个协议.计划（包括IL附录），授予通知和本协议（包括本文中的任何证物）构成双方的全部协议，并完全取代公司和参与者就本协议主题事项的所有先前承诺和协议。
第三.15节数据隐私和同意。通过接受RSU，参与者同意由公司、任何参与公司和受托人之间以电子或其他形式收集、使用和转移其适用的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理他/她对计划的参与。
第三.16节可分割的协议.如果授予通知或本协议的任何规定被视为无效或不可执行，则该规定将与授予通知或本协议的其余规定分离，且该无效或不可执行不会被解释为对授予通知或本协议的任何规定产生任何影响。
第三.17节对参与者权利的限制.参与本计划不授予除本计划规定外的任何权利或权益。本协议仅规定公司对应付款项负有合同义务，不得解释为设立信托。该计划或任何相关计划本身都没有任何资产。参与者就受限制股份单位的贷记款额及应付利益（如有的话），仅享有本公司一般无抵押债权人的权利。
第三.18节对口单位.在不违反适用法律的情况下，授予通知可以在一个或多个对应文件中执行，包括以任何电子签名的方式执行，每个电子签名都应被视为原件，所有电子签名加在一起构成一份文书。
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