美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2026年5月8日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（州或其他成立法团的司法管辖区）
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（委员会文件编号）
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（I.R.S.雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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注册人的电话号码，包括区号：（
650
)
822-5600
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易
符号（s） |
注册的各交易所名称
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目2.01 |
资产收购或处置完成。
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正如此前由Kezar Life Sciences, Inc.披露的（“公司“）在其向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（the”SEC”）于2026年3月30日，公司订立合并协议及计划（“合并协议”）与特拉华州公司Aurinia Pharma U.S.，Inc.（“家长”或“奥里尼亚“），Aurinia Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，母公司的全资子公司（”合并子公司”并与家长一起，提出“买方实体“），以及仅为合并协议第10.13条的目的，根据艾伯塔省法律合并的公司Aurinia Pharmaceuticals Inc.（”终极父母”），以及母公司的母实体。
根据合并协议，并根据该协议的条款及条件，于2026年5月11日，母公司完成要约收购公司所有已发行股份（“股份"）的普通股，每股面值0.00 1美元，换取（i）每股6.955美元，以现金支付，不计利息（该金额，或根据要约支付的任何不同的每股金额，“现金金额“），加上（ii）每股一股或有价值权（每份，a”CVR"），代表有权根据或有价值权协议的条款和条件以现金收取若干款项（“CVR协议”）日期为2026年5月[ • ]，由Ultimate Parent，the Buyer Enties，Fortis Advisors LLC，a Delaware limited liability company，作为事实上的代表和律师的CVR持有人（“代表”）和Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC（the“权利代理”）（现金金额加上一份CVR，合在一起为“报价“），在每宗个案中，须遵守及按照日期为2026年4月13日的购买要约所载的条款及条件（”要约购买”），并在相关转递函中“转递函，”该要约连同购买要约构成“优惠”).
要约及相关退回权于美国东部时间2026年5月8日（星期五）晚上11时59分后一分钟如期届满（该日期及时间，“到期时间”），要约并无进一步延期。根据要约的存托人Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC，截至届满时间，共有5,927，580股股份已被有效投标，且未被有效撤回，约占截至届满时间已发行股份的80.2%。根据要约有效投标且未有效撤回的股份数量满足最低投标条件（定义见合并协议）。要约的所有其他条件均已满足，且母公司接受支付要约到期前有效投标（且未有效撤回）的所有股份。
于二零二六年五月十一日，Merger Sub与公司合并及并入公司（“合并”），据此，Merger Sub的独立法人存在终止，而公司继续作为合并中的存续法人（“存续公司”）和母公司的全资子公司。合并是根据《特拉华州一般公司法》第251（h）条完成的DGCL”），无需股东投票。在合并生效时（以下简称“生效时间"），每一股流通股（不包括（i）公司（或在公司库房中持有）、母公司、合并子公司或母公司任何其他子公司拥有的股份，以及（ii）根据DGCL第262条有权并适当要求获得评估权的股东持有的股份）被注销，并转换为从买方实体收取要约价格的权利，但不收取利息，但须缴纳任何适用的预扣税。
根据合并协议的条款，于生效时，凭藉合并而持有人方面并无采取任何行动，
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购买股票的每份期权（每份，a“公司期权"）根据公司股权计划授出，不论当时是否已归属或可行使，均成为完全归属。在生效时，每股行权价格低于现金金额的每份该等公司期权（每份，一份“价内期权"）自动取消并转换为收取（a）金额为现金的权利，不计利息，金额相等于在生效时间每股该公司期权相关股份的行使价所超出的现金金额乘以（x）该等价内期权相关股份的数量所得的乘积，但须遵守合并协议中指明的条款和条件，以及（b）就该等价内期权相关的每股股份收取一份CVR；和
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1
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购买截至紧接生效时间之前尚未行使且不属于价内期权的股份的每份期权（一份“价外期权”）被注销并不复存在，且不会交付任何代价以换取该价外期权。
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截至生效时间，并无尚未行使的公司限制性股票单位奖励。
根据合并协议的条款，在紧接生效时间之前，公司2018年员工股票购买计划终止。
上述对合并协议、CVR协议及其所设想的交易的描述并不旨在完整，并且通过参考公司于2026年3月30日提交的表格8-K的当前报告所附的合并协议全文（作为附件 2.1）对其整体进行限定，该报告以引用方式并入本文，以及作为表格8-K的当前报告所附的附件 10.1的TERM3协议全文。
本报告关于表格8-K的项目5.01和5.03中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
| 项目3.01 |
摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。
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本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目3.01。
就要约和合并的完成而言，公司（i）通知了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的合并完成，以及（ii）要求纳斯达克（A）在2026年5月11日开盘前暂停股份交易，以及（b）向SEC提交表格25上的解除上市和/或登记通知，以根据经修订的1934年证券交易法第12（b）条将所有股份从纳斯达克退市并解除此类股份的登记（“交易法”).此外，存续公司打算在表格15上向SEC提交一份终止登记的证明和通知，要求根据《交易法》第12（g）条终止股份登记，并根据《交易法》第13和15（d）条暂停有关股份的报告义务。
| 项目3.03 |
证券持有人权利的重大变更。
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本报告表8-K的项目2.01、3.01、5.01和5.03下所列信息通过引用并入本项目3.03。
| 项目5.01 |
注册人控制权变更。
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本报告关于表格8-K的项目2.01、5.02和5.03下列出的信息通过引用并入本项目5.01。
由于要约和合并的完成，公司控制权发生变化，公司成为母公司的全资子公司。
| 项目5.02 |
若干人员离任；选举董事；委任若干人员；若干人员的补偿安排。
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根据合并协议的条款，于生效时间，John Fowler、Franklin Berger、Graham Cooper、Elizabeth Garner，医学博士、Michael Kauffman，医学博士、TERM4，医学博士、Micki Klearman，医学博士及Courtney Wallace各自辞去公司董事会职务。这些辞职是与合并有关，而不是由于公司与辞职个人在与公司运营、政策或实践相关的任何事项上存在任何分歧。
2
正如公司先前于2026年4月3日提交的关于表格8-K的当前报告中所披露，Christopher J. Kirk博士、Marc L. Belsky和Mark Schiller与公司签订了离职协议。每位高级职员在公司的雇佣将在生效时间终止。Kirk先生、Belsky先生和Schiller先生与公司之间没有任何分歧。
合并后，根据合并协议的条款，在生效时间，紧接生效时间之前的合并子公司的唯一董事和高级职员成为存续公司的唯一董事和高级职员。Merger Sub在紧接生效时间之前的唯一董事为Kevin Tang。紧接生效时间之前的Merger Sub的执行官为首席执行官Kevin Tang、首席运营官Ryan Cole、首席财务官（TERM2）及首席法务官、公司秘书兼首席合规官Stephen Robertson（Stephen Robertson）。
| 项目5.03 |
对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
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根据合并协议的条款，在生效时，公司的公司注册证书和章程已全部修订和重述，分别载于表格8-K的附件3.1和3.2，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 |
财务报表及附件
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（d） 附件
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附件
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说明
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日期为2026年3月30日的合并协议和计划，由Kezar Life Sciences, Inc.、Aurinia Pharma U.S.，Inc.、Aurinia Merger Sub，Inc.以及仅为第10.13节的目的而由Aurinia Pharmaceuticals Inc.（通过参考由Kezar生命科学，Inc.于2026年3月30日提交的表格8-K上的当前报告的附件 2.1（文件编号001-38542）并入）
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10.1*
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Aurinia Pharmaceuticals Inc.、Aurinia Pharmaceuticals U.S.，Inc.、Aurinia Merger Sub，Inc.、Fortis Advisors LLC和Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC于2026年5月11日签订的或有价值权利协议（通过引用Aurnia Pharma U.S.，Inc.于2026年5月11日提交的附表TO-T/A的附件（d）（4）并入本文）
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经修订及重报的Kezar Life Sciences, Inc.注册成立证明书
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Kezar Life Sciences, Inc.经修订及重述的章程
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104
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封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）
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根据S-K条例第601（a）（5）项或第601（b）（2）项，某些附件、展品和附表已被省略。公司同意应要求向SEC补充提供任何省略的展品或附表的副本；但前提是公司可以根据《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何附表进行保密处理。
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随函提交。
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3
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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Kezar Life Sciences, Inc.
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日期：2026年5月11日
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签名：
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/s/Christopher Kirk
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Christopher Kirk，博士。
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首席执行官
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