附件 99.2

管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

以下对我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表及其附注和其他财务信息一起阅读，这些信息包含在本招股说明书的其他部分。我们的财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。此外，我们的财务报表和本招股说明书中包含的财务信息反映了我们的组织交易，并且是按照我们当前的公司结构在相关期间一直存在的方式编制的。

本节包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到各种因素、风险和不确定性的影响，这些因素、风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。此外，由于这些因素、风险和不确定性，前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险及不确定因素包括但不限于本招募说明书中题为“业务”、“风险因素”及其他部分讨论的因素、风险及不确定因素。请读者注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了管理层截至本招股说明书日期的信念和意见，并经修订。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

我们是一家于2018年12月4日注册成立的英属维尔京群岛公司。我们没有实质性经营，我们和通过我们的子公司在中国开展业务。我们目前有两条业务线，一条是功能性护肤品，由春尚厦门及其子公司运营；另一条是培训服务，由春尚厦门及其子公司运营。截至2024年6月30日止六个月，在线和移动商务业务产生了我们总收入的100.00%。截至2025年6月30日止六个月，功能性护肤品业务产生我们总收入的94.6%，培训服务收入产生我们总收入的5.4%。

如何评估公司的业绩

在评估业绩时，我们考虑多种业绩和财务指标，包括净收入的本金增长、毛利、分销、一般和管理费用、运营净收入。我们用来评估业务表现的关键衡量标准如下：

净收入等于总销售额减去公司向客户提供的销售退货和销售奖励，例如与总销售额相抵的折扣。我们的净销售额是由客户数量、产品品种、售价和所售产品组合的变化驱动的。

毛利等于净销售额减去销售商品成本。已售商品成本主要包括库存成本（扣除供应商对价）、到港运费和其他杂项费用。销售商品的成本通常会随着我们从供应商那里产生更高或更低的成本以及随着客户和产品组合的变化而发生变化。

销售、营销、一般和管理费用主要包括员工的工资和福利、运输费用、水电费、维护和维修费用、保险费、折旧和摊销费用、销售和营销费用、专业费用以及其他运营费用。

影响我们经营业绩的关键因素

我们的业务和经营业绩受到影响我们行业的若干一般因素的影响，其中包括中国的经济、政治和社会状况以及竞争环境。任何这些一般因素的不利变化都可能对我们产品的需求产生不利影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们的经营业绩更直接地受到以下公司特定因素的影响。

我们发展品牌的能力

我们的品牌是我们业务增长不可或缺的一部分，也是我们与消费群互动和保持联系的能力所必不可少的。我们相信，我们的品牌及其带来的声誉使我们有别于竞争对手。因此，我们保持和提高品牌声誉的能力对我们的财务业绩至关重要。我们的品牌价值也给我们提供了吸引新消费者的能力，并推动我们的公司价值，对品质产品的承诺。

我们管理运营费用和控制成本的能力

我们的运营结果部分取决于我们管理运营费用的能力，包括履行费用、销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。随着我们不断发展业务并雇佣更多人员，我们预计在可预见的未来，我们的运营费用将在绝对数量上增加。我们将继续我们的举措，以优化我们的运营费用。随着我们业务规模的增长，我们相信我们将对我们的运营费用有更多的运营杠杆。

经营业绩

截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月

下表分别汇总了我们截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。

净收入

净收入等于总销售额减去我们向客户提供的销售退货和销售奖励，例如抵消总销售额的折扣和某些其他调整。我们的净收入包括产品收入和服务收入。产品收入主要来自通过我们的网站向中国客户销售我们的产品。

净营收从2024上半财年的0.09万美元增加239万美元至2025上半财年的248万美元，这主要是由于厦门春尚健康科技有限公司（“春尚厦门”）销售功能性护肤品。

下表列出了我们截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的净收入细分。

截至2025年6月30日止六个月

截至2024年6月30日止六个月

我们线上销售有七大产品品类：（1）粮油、香料（2）新鲜蔬果（3）肉禽蛋（4）海产干货（5）饮料酒茶（6）其他食品（7）杂货。2024年饮料、酒精和茶。及2025.1个主要产品品类功能性护肤品。结合公司经营战略向专注于功能性护肤品业务转型，2025年上半年，主要销售产品为功能性护肤品，占总营收的94.6%。

收入成本和毛利

截至2025年6月30日止六个月的收入成本及毛利增加。截至2025年6月30日止六个月，包括税项附加在内的收入成本为216万美元，较截至2024年6月30日止六个月的0.04亿美元增加212万美元，增幅为5032%。截至2025年6月30日止六个月的毛利为32万美元，较截至2024年6月30日止六个月的0.04亿美元增加0.27万美元，增幅为621%。增长主要是由于截至2025年6月30日止六个月，公司功能性护肤品新业务得到大力发展，而截至2024年6月30日止六个月，原有业务已陷入停滞。这导致公司截至2025年6月30日止六个月的业绩较截至2024年6月30日止六个月大幅增长

销售和营销费用

截至2025年6月30日止六个月的销售和营销费用为0.8百万美元，较截至2024年6月30日止六个月的0.06百万美元增加0.74百万美元，增幅为1154%。增长的主要原因是公司于2025年上半年转型进入功能性护肤品销售业务，导致推广及销售人员费用增加。

一般和行政费用

截至2025年6月30日止六个月的一般及行政开支为89万美元，较截至2024年6月30日止六个月的71万美元增加0.18万美元，增幅为26%。增长的主要两个原因是i）公司重组了产品和运营部门，招聘了人才；2）公司新收购的无形资产摊销增加。

研发费用

截至2025年6月30日的六个月，研发费用为0美元。研发费用主要支出在2024年上半年已经停止，2025年下半年新产品我们有新的研发方向。

其他收入，净额

其他收入，净额主要包括营业外收入和利息收入或支出。截至2025年6月30日止六个月的其他收入为24306美元，截至2024年6月30日止六个月的其他收入为11314美元。其他收入增加是由于可换股票据的利息支出减少。

所得税优惠（费用）

截至2025年6月30日止六个月，我们的所得税优惠为499美元，截至2024年6月30日止六个月的所得税费用为371,568美元。减少乃主要由于公司截至2025年6月30日止六个月的退税金额有所减少

其他综合收益

截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的外币换算调整数分别为407,539美元和43,111美元。2025年6月30日的资产负债表金额（股权除外）换算为人民币1.00元至0.13 96美元，而2024年12月31日为人民币1.00元至0.13 76美元。权益账户按其历史汇率列报。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的损益表账户采用的平均换算率分别为1.00元人民币兑0.1379美元和1.00元人民币兑0.1386美元。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。

流动性和资本资源

截至2025年6月30日和2024年12月31日，我们的现金分别为33,341，081美元和43,396，977美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月净亏损分别为140万美元和30万美元。截至2025年6月30日和2024年12月31日，该公司的营运资金分别为4320万美元和6030万美元。我们主要通过股东的股权出资为营运资金和其他资本需求提供资金。存货、工资、销售费用、租赁费用、所得税、其他经营费用等需用现金支付采购费用。

在评估我们的流动性时，管理层监控和分析我们的手头现金、未来产生足够收入来源的能力以及运营和资本支出承诺。我们的大股东一直在提供并将继续提供他们的个人资金，如有必要，按需支持我们。截至2025年6月30日的六个月，大股东向我们贡献了大约0美元。

截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月的现金流

下表列出截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月的现金流量数据：

经营活动

截至2025年6月30日的六个月，用于经营活动的现金净额约为670万美元。截至2025年6月30日止六个月经营活动使用的现金净额主要包括净亏损140万美元、调整非现金项目60万美元、应收账款增加70万美元、其他流动资产减少30万美元、供应商预付款减少690万美元、应付账款增加70万美元以及应计费用和其他流动负债增加10万美元。

截至2024年6月30日止六个月，用于经营活动的现金净额约为1290万美元。截至2024年6月30日止六个月经营活动使用的现金净额主要包括净亏损30万美元、调整非现金项目0.06万美元、应收账款减少0.9百万美元、其他流动资产增加0.3百万美元、供应商预付款增加1310万美元、应付账款减少0.8百万美元以及应计费用和其他流动负债增加1.0百万美元。

投资活动

截至2025年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为1590万美元，主要是用于购买无形资产的投资1590万美元。

截至2024年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额为零。

融资活动

截至2025年6月30日的六个月，用于融资活动的现金净额为130万美元，其中包括偿还关联方贷款130万美元。

截至2024年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为27,665美元，其中包括偿还银行贷款0.2百万美元和关联方贷款0.2百万美元。

资本支出

截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，我们的资本支出分别为零和零。

合同义务和承诺

我们有一些潜在的承诺，其中包括未来的估计付款。我们的业务需求变化、取消拨备、利率变化等因素可能导致实际付款与估计数不同。我们无法就付款的时间和金额提供确定性。

下表列出截至目前公司的重大合同义务：

趋势信息。

除本6-K其他地方披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致所报告的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

关键会计估计。

我们按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制未经审计的合并财务报表，这要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用金额以及任何相关披露的判断、估计和假设。尽管在过去两年中，会计估计和假设没有发生重大变化，但我们不断根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。

我们认为，以下会计政策在适用中涉及较高的判断程度和复杂性，需要我们作出重大的会计估计。因此，这些是我们认为对理解和评估我们的综合财务状况和经营业绩最关键的政策。

合并前可变利益实体

VIE是指在没有额外次级财务支持的情况下，股权投资总额不足以为其活动提供资金的实体，或者其股权投资缺乏控制性财务权益的特征，例如通过投票权，以及收取实体预期剩余收益的权利。在VIE中拥有控制性财务权益的可变利益持有人（如果有的话）被视为VIE的主要受益人，并且必须合并该VIE。

郭刚彤被视为对前VIE美屋深圳拥有控股财务权益，并为其主要受益人，因为其在终止前同时具备以下两个特征：

在终止前，根据与美物深圳的合约安排，美物深圳向郭刚彤支付相当于其全部税后净利润的服务费。此类合同安排的设计是为了让美物深圳为郭刚通并最终为公司的利益而运营。

因此，美屋深圳的账目根据ASC 810-10，合并在我们的财务报表中合并。此外，他们的财务状况和经营业绩都包含在我们的财务报表中。

估计数的使用

在按照美国公认会计原则编制未经审计的合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响在未经审计的合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告年度的收入和支出的报告金额。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于财产和设备的使用寿命；呆账准备金和供应商预付款；与公司持有可变权益的实体合并相关的假设；存货的估值；融资租赁的使用寿命和隐含利率，以及递延税项资产的变现。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

2017年1月1日，公司采用经修订的追溯法采用会计准则更新（“ASU”）2014 — 09客户合同收入（FASB ASC主题606）。采用修改后追溯法应用主题606的结果是微不足道的，对公司的综合财务状况、经营业绩、现金流量、业务流程、控制或系统没有实质性影响。

收入确认ASU的核心原则是，公司将确认收入，以代表向客户转让货物的金额，该金额反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求公司确定合同履约义务，并根据商品和服务的控制权何时转移给客户，确定是否应在某个时间点或一段时间内确认收入。公司的大多数合同都有一项单一的履约义务，因为转让个别货物的承诺与合同中的其他承诺不能分开识别，因此不能区分。预购收到的首期付款在资产负债表的客户预付款中入账，在货物转移之前不确认为收入。运输和装卸是为履行公司向客户转让货物的承诺而进行的活动，包含在货物的销售价格中。

收入在以下五个标准全部满足时确认或变现并赚取：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在主体满足履约义务时（或作为）确认收入。公司根据销售总额减去销售退货和公司向客户提供的销售奖励（例如折扣）确认收入。收入报告为扣除所有增值税后的净额。公司一般不允许客户退货，从历史上看，客户退货并不重要。

2017年1月1日，公司还采用了ASU2016-08原则与代理考虑（报告收入毛额与净额），修订了ASU2014-09中的委托与代理实施指南和说明，以明确应如何评估委托与代理指标，以支持实体的结论，即在将特定商品或服务转让给客户之前，它控制了该商品或服务。根据新的收入准则，当第三方参与向客户提供商品或服务时，实体必须确定其履约义务是自己提供商品或服务（即实体是委托人）还是安排另一方提供商品或服务（即实体是代理人）。实体通过评估其对客户的承诺的性质来做出这一决定。如果一个实体在将承诺的商品或服务转让给客户之前控制了它，它就是一个委托人（因此，以毛额为基础记录收入）。如果一个实体的唯一作用是安排另一个实体提供商品或服务，它就是一个代理人（并将其作为佣金保留的净额记录为收入）。

线下销售

公司开启了以非零售客户为主的线下销售。对于线下销售，客户根据自身需求向公司订购商品，则公司再向供应商订购相应产品。公司线下销售有以下品类：功能性护肤品、保健品和服务。收入在收到货物时确认。发票开出后由客户付款。该公司是委托人，因为它在将承诺的商品或服务转让给客户之前对其进行控制。这种控制由以下指标决定1）公司是销售交易的主要义务人，负责提供产品和服务。2）公司承担存货风险。公司将首先对客户的产品损坏进行赔偿，如果确定供应商对损坏负责，则再向供应商要求赔偿。3）公司甄选供应商，运行销售全流程。4）公司制定产品价格，对整个交易有控制权。

服务收入

公司向客户提供培训服务：公司通过作为委托人向客户提供单独合同下的培训服务产生收入。合同中规定的定价条款是固定的。在与客户的合同中确定了一项履约义务。收入在向公司客户提供的承诺服务的控制权转移时确认，金额为公司预期就这些服务收取的对价（不包括代表政府当局收取的销售税）。公司的收入合同一般不包括与交付的产品或服务有关的退货权。

库存，净额

存货由制成品组成，以成本与可变现净值孰低者列示。存货成本采用加权平均法计算。公司定期审查其存货，以确定是否有任何储备是潜在过时所必需的，或账面价值是否超过可变现净值。可变现净值是在正常经营过程中的预计售价减去完成和销售产品的任何成本。

所得税

公司须遵守中国的所得税法律。截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月，公司在中国境外未产生应纳税所得额。公司根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。ASC 740要求所得税的财务会计和报告采用资产负债法，并允许根据未来年度实现税收优惠的可能性确认和计量递延所得税资产。根据资产负债法，为财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响计提递延税项。如果这些项目很有可能在公司能够实现其效益之前到期，或者未来可抵扣不确定，则对递延所得税资产计提估值备抵。

ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”为财务报表确认和计量纳税申报表中采取（或预期采取）的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。它还就所得税资产和负债的确认、与税务职位相关的利息和罚款的分类会计、税务审查开放年份、中期所得税会计和所得税披露提供指导。截至2025年6月30日和2024年12月31日，不存在重大不确定的税务状况。自公司成立以来的所有纳税申报表均需接受税务机关的审查。