附件 5.2

 

2026年6月5日

Alphabet Inc.

露天剧场公园大道1600号

加州山景城94043

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司（“公司”）的特别顾问，涉及公司根据S-3表格（编号：333-296395）上的登记声明发售192,500，000股公司B系列存托股份，其中包括25,000，000股承销商（定义见下文）已行使购买额外股份选择权的股份（“存托股份”），每股代表1/20^第公司6.25% B系列强制性可转换优先股的股份权益，清算优先股每股1,000美元（“优先证券”，连同存托股份，“证券”）。此类登记声明，自最近生效日期（2026年6月2日）起修订，就其与证券（根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430B（f）（2）条规则确定），包括以引用方式并入其中的文件而言），在此称为“登记声明”；根据《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的登记声明中包含的日期为2026年6月1日的相关招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，在此称为“基本招股说明书”；日期为6月1日的初步招股说明书补充文件，根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的2026年，包括以引用方式并入其中的文件，在此称为“初步招股说明书补充文件”；根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的日期为2026年6月2日的相关招股说明书补充文件，包括以引用方式并入其中的文件，在此称为“最终招股说明书补充文件”。基招股说明书和初步招股说明书补充本在此合称“定价招股说明书”，基招股说明书和最终招股说明书补充本在此合称“招股说明书”。

优先证券将根据公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）发行。存托股份将由公司与香港中央证券交易所信托公司根据日期为2026年6月5日的存款协议发行的存托凭证（“存托凭证”）作为凭证，

 

Alphabet Inc.，第2页

 

N.A.，作为银行存托人（“存托人”），以及存托凭证的所有持有人。一份或多份全球存托凭证（“全球存托凭证”）将由存托人发行，以对抗公司将由存托股份所代表的优先证券存放于存托人处。

在得出以下意见时，我们审查了以下文件：

 

(a)

公司与附表一所列若干包销商（「包销商」）签署日期为2026年6月2日的包销协议（「包销协议」）的签立副本；

 

(b)

注册声明；

 

（c）

定价说明书；

 

（d）

招股说明书；

 

（e）

由本公司签立并由作为登记处和转让代理的美国中央证券登记公司（ComputerShare Trust Company，N.A.）会签的全球形式优先证券的传真副本；

 

（f）

经特拉华州州务卿认证的公司指定证书副本，日期为2026年6月5日（“指定证书”）；

 

（g）

交存协议的签立副本，包括存托凭证的形式；

 

（h）

由保存人签立的全球存托凭证的传真副本；及

 

（一）

由特拉华州州务卿和公司助理秘书分别认证的公司注册证书和公司经修订和重述的章程的副本。

此外，我们已审阅经认证或以其他方式识别令我们满意的公司所有该等公司记录及该等其他文件的正本或副本，并已作出我们认为适当的法律调查，作为以下意见的基础。

在提出以下意见时，我们承担了作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的一致性。此外，我们假设并没有核实我们所审阅的每份文件的事实事项的准确性（包括但不限于公司在包销协议中的陈述和保证的准确性）。

Alphabet Inc.，第3页

 

基于上述情况，并受制于下文提出的进一步假设和限定条件，我们认为：

1.优先证券已获得公司所有必要公司行动的正式授权，已由公司有效发行，并已全额支付且不可评估。

2.代表存托股份的全球存托凭证已有效发行，存托凭证登记在其名下的人将有权享有其中和存托协议中规定的权利。

3.若干相当于B系列最大基础股份数量（定义见承销协议）的C类股本股份已获得公司所有必要公司行动的正式授权和保留，并在根据优先证券条款以等于或超过该等C类股本股份面值的转换价格转换优先证券时发行，或在支付优先证券的股息时，将有效发行、全额支付且不可评估。

就前述意见涉及公司的有效存在和良好信誉而言，它们完全基于公职人员的确认。凡前述意见涉及公司任何协议或义务的有效性、约束力或可执行性，（a）我们假设公司及该等协议或义务的另一方已满足适用于其的法律要求，以使该协议或义务可对其强制执行所必需的范围（但不对公司就《特拉华州一般公司法》的事项作出根据我们的经验通常适用于与该协议或义务有关的一般商业实体的假设），并且（b）该等意见受制于适用的破产，破产和影响债权人权利的一般法律和一般权益原则的类似法律。

上述意见仅限于特拉华州的一般公司法，包括《特拉华州宪法》的适用条款和报告的解释这类法律的司法判决。

Alphabet Inc.，第4页

 

我们在此同意在招股书中“法律事务”标题下使用我们的名字作为公司的法律顾问，并同意将本意见函作为公司日期为2026年6月5日的表格8-K的当前报告的证据提交。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。本协议所表达的意见是在本协议发布之日起提出的，我们不承担就本协议发布之日之后出现的任何可能影响本协议所表达的意见的法律发展或事实事项向您或任何其他人提供建议或进行任何调查的义务。