附件 97

CGI Inc.

奖励性赔偿追回政策

 

1.

目的

CGI Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）已采纳这一激励薪酬回拨政策（“政策”），以便允许董事会在特定情况下要求补偿涵盖的领导者（定义见下文）收到的短期或长期激励薪酬。

 

2.

定义

就本政策而言，以下术语应具有下列含义：

“适用日期”应具有第7条赋予的含义。

“董事会”应具有第1节中赋予的含义。

“公司”应具有第1节所赋予的含义。

「涵盖领导」指公司现任或前任首席执行官、总裁、首席财务官、财务总监、公司任何负责主要业务单位、部门或职能的副总裁，以及任何其他现任或前任高级人员或为公司履行重大决策职能的人士，包括履行该等决策职能的公司附属公司的执行官，以及董事会就本政策不时指定为「涵盖领导」的任何其他个人；

“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则（包括非公认会计准则财务计量）确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该计量的任何计量；

“激励补偿”指公司短期和长期激励计划下的任何补偿，包括利润参与计划下的奖金、CGI Inc.及其子公司的员工、高级职员和董事的购股权计划下的授予、CGI Inc.指定参与者的绩效份额单位计划下的奖励、CGI Inc.及其子公司指定领导人的份额单位计划，以及全部或部分基于财务报告措施的实现而不时支付、授予、收到、赚取或归属的任何其他补偿；

“政策”应具有第1节中赋予的含义。

“重述”是指由于任何重大不遵守适用证券法下的任何财务报告要求（会计原则变更或修订的追溯应用除外）而导致的公司财务报表的会计重述，包括为更正错误而要求的任何会计重述

- 2 -

 

 

在以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重要意义的，或如果错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报的；

“重述日期”是指（i）董事会、董事会的一个委员会或公司的一名或多名获授权采取该等行动的高级人员（如果董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论认为公司需要准备重述）的日期，或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期中较早的日期；和

“规则10D-1追回要求”应具有第4节中赋予的含义。

“Sarbanes-Oxley回拨要求”应具有第8节中赋予的含义。

“不法行为”是指任何重大过失、故意不当行为、盗窃、贪污、欺诈或其他严重不当行为。

 

3.

覆盖龙头；激励薪酬

本政策适用于涵盖领导人在适用日期或之后收到的奖励补偿（a）在开始作为涵盖领导人提供服务后；（b）如果该人在该奖励补偿的履约期内的任何时间担任涵盖领导人；以及（c）当公司在认可证券交易所拥有上市类别的证券时。就本政策而言，激励薪酬被视为在实现激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司财政期内“收到”，即使基于激励的薪酬的支付、授予、赚取或归属发生在该期间之后。

 

4.

奖励性薪酬的补偿

如果发生（i）重述（无论被涵盖的领导者是否从事了不法行为）或（ii）如果被涵盖的领导者涉及任何不法行为，董事会将根据在重述或不法行为所涵盖的期间内已达到任何财务报告措施的情况，审查向被涵盖的领导者支付或授予、收到或赚取或归属于其的所有奖励补偿。

如果公司确定如果（i）没有要求重述；或（ii）如果被覆盖的领导者犯下或参与了导致或是导致被覆盖的领导者有权获得全部或部分此类激励补偿的重大促成因素的不法行为，或该不法行为导致或参与了导致被覆盖的领导者有权获得全部或部分此类激励补偿的重大促成因素，则公司应立即收回任何已支付或授予、已收到或赚取的、或已归属于其的任何现任或前任覆盖领导者的任何激励补偿。

在重述的情况下，根据董事会确定的本政策应收回的激励补偿金额为收到的激励补偿金额

- 3 -

 

 

由覆盖的领导者超过如果根据重述的金额确定，覆盖的领导者本应获得的激励补偿金额。

任何已收回的金额应由董事会根据规则10D-1的追回要求（定义见下文）计算，且不考虑被覆盖的领导者就错误授予的奖励薪酬支付的任何税款。除非董事会的独立委员会（或董事会的独立成员）在纽约证券交易所上市要求（“规则10D-1回拨要求”）允许的范围内确定仅因以下有限原因无法收回奖励薪酬，并受其中规定的程序和披露要求的约束，否则公司根据本政策获得授权和指示，可根据本政策收回奖励薪酬：

 

●

强制执行补偿的直接成本将超过所补偿的金额；或者

 

●

补偿将违反加拿大适用的法律。

 

5.

补偿期限的限制

根据本保单第4条作出的任何补偿，须就任何现任或前任获覆盖领导人在紧接重述日之前的三个财政年度内所收到的奖励补偿，并须按照上述第4条计算。

 

6.

补偿来源

董事会应全权酌情决定根据本政策第4节进行任何补偿的时间和方法，这些补偿可通过以下任何来源进行：（a）由涵盖的领导者直接偿还，（b）从工资、工资和/或未来付款中扣除，授予或奖励给涵盖的领导者的激励补偿，或（c）取消或没收已归属或未归属的购股权、业绩份额单位或由涵盖的领导者持有的任何其他基于股份或期权的激励奖励。

 

7.

生效日期

本政策自董事会批准之日2023年11月7日起生效。本政策的条款应适用于涵盖的领导者在2023年10月2日（“适用日”）或之后收到的任何激励补偿，即使此类激励补偿在适用日期之前已被批准、授予、支付或授予、由涵盖的领导者赚取或归属于其。除任何其他适用法律外，应解释和适用本政策和本政策下的所有决定，以符合规则10D-1的追回要求。

 

8.	2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求的额外追回

除上述规定外，如果公司因不当行为而被要求准备一份重述，并符合证券法规定的任何财务报告要求，那么，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，

- 4 -

 

 

首席执行官和首席财务官（在最初发布体现这种财务报告要求的财务文件时）应补偿公司：

 

●

该等财务文件首次公开发行或向证监会备案（以首次发生者为准）后的12个月期间内从公司收到的任何利润参与（或奖金）或其他基于激励或股权的补偿；和

 

●

在该12个月期间出售公司证券实现的任何资本收益。

如果规则10D-1回拨要求将规定根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，根据本政策第8节（“萨班斯-奥克斯利回拨要求”），以及/或任何其他补偿义务（包括根据雇佣协议或计划奖励），则适用的执行官已经向公司偿还的金额应记入规则10D-1回拨要求下的所需补偿。根据规则10D-1追回要求进行的补偿并不排除根据萨班斯-奥克斯利法案追回要求进行的补偿，前提是任何适用的金额尚未偿还给公司。

 

9.

董事会授权

除非本政策明文规定，根据本政策作出的所有决定、决定和解释应由董事会作出。董事会根据本政策作出的任何决定、决定或解释对各方均具有最终约束力和结论性。本政策可由委员会随时修订或终止。

 

10.	不赔偿被覆盖的领导人

尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何受保领导人的任何合同安排可能被解释为相反，公司不得就因错误地向任何前任或现任受保领导人支付、授予或授予奖励补偿而导致的任何损失向任何受保领导人作出赔偿，或由任何前任或现任受保领导人收到或赚取或归属于其本人，包括任何支付或偿还由受保领导人购买的第三方保险的费用，以资助本保单下的潜在补偿义务。

 

11.

其他补救措施无减值

本政策不排除公司采取任何其他行动来强制执行被覆盖的领导者对公司的义务，包括终止雇佣或提起任何诉讼。

 

12.

继任者

本政策对所有被覆盖的领导者及其受益人、继承人、被执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。