LSB Industries, Inc.

 

（a特拉华州公司）

 

第三次修订及重述的附例

 

（经修订至2026年4月2日）

 

第一条

 

办事处

 

第1节。公司的主要办事处应设在俄克拉何马州俄克拉何马州县俄克拉何马市，公司也可在董事会不时指定的其他地点或公司业务所需的其他地点设有办事处。

 

第二条

 

印章

 

第1节。法人印章采用董事会不时规定的形式。所称印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。

 

第三条

 

股东；须于周年或特别会议上进行的业务

的股东；以及股东访问公司的代理声明

 

第1节。地方。股东的所有会议均应在董事会决议不时指定并在会议通知中载明的地点（如有）在特拉华州境内或境外或以远程通讯方式举行。

 

第2节。年会。股东年会应在每个历年的日期和时间举行，该日期和时间应由董事会不时指定，并在会议通知或正式签署的放弃该会议通知中说明。在该会议上，股东应选举董事并办理可能适当提交会议的其他事务。

 

第3节。法定人数。除法律另有规定外，经法团注册证书或本附例另有规定外，已发行及尚未发行的股票的过半数的记录持有人，并有权在会上投票、亲自出席或由代理人代表，均属必要，并应构成股东就业务交易举行的所有会议的法定人数，但如未达到法定人数，则亲自出席或由代理人代表出席该会议的记录持有人有权不时休会，除会议公告外，不另行通知，直至出席所需数量的有表决权的股份为止。法定人数一经确立，不得因随后撤回足够票数而导致不足法定人数而被打破。在应代表必要数量的有表决权股票的该续会上，可按最初通知的方式处理可能已在该会议上处理的任何事务。

 

第4节。投票；代理人。除特拉华州法律或公司注册证书或本附例另有规定外：

 

 

 

 

 

 

第5节。会议通知。对于每一次股东大会，应发出书面通知，说明召开地点、日期和时间，如为特别会议，则说明召开会议的目的或目的，如要在可合理访问的电子网络上提供第6条要求的股东名单，则说明获取该名单所需的信息。除特拉华州法律另有规定外，任何会议的书面通知应在会议日期前不少于10天或不超过60天发给有权在该会议上投票的每个股东。如果邮寄，则应被视为在寄存于美国邮件时发出通知，邮资已预付，按公司记录上显示的股东地址发送给该股东。在不限制以其他方式有效向股东发出会议通知的方式的情况下，任何此类通知均可根据适用法律以电子传输方式发出。任何会议的通知无须发给任何股东，而该股东须在会议召开之前或之后提交放弃通知或须出席该会议，除非该股东在会议开始时以明确反对任何事务的交易为目的出席，因为该会议并非合法召集或召开。任何股东如此放弃会议通知，应在所有方面受会议记录的约束，犹如已发出适当通知一样。

 

第6节。有权投票的股东名单。公司应当编制有权在任何股东大会上投票的股东完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查，期限至少为10天，截至会议日期的前一天，（a）在合理可访问的电子网络上，但获得该名单所需的信息须随会议通知提供，或（b）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。

 

第7节。特别会议。股东特别会议可由董事会主席或当时在任的过半数董事随时召集，并应由董事会主席在收到书面要求时召集，要求这样做，具体说明适合在该会议上采取行动的事项，提议出席会议，并由有权就该事项进行表决的三分之二股份的记录持有人签署，如果该会议是在收到该请求之日举行的，且该会议的记录日期为前一天的营业时间结束。任何此类会议应在召开此类会议的机构或个人确定的时间和地点、在特拉华州境内或境外举行，并应在此类会议的通知中说明。

 

第8节。董事长兼秘书出席会议。在每次股东大会上，由董事长出席或在董事长缺席或不能任职时由董事会Vice Chairman of the Board出席，或在董事长和Vice Chairman of the Board同时缺席或不能任职时由总裁出席，或在董事长缺席或不能任职时由董事会Vice Chairman of the Board董事和总裁出席，由总裁书面指定的人主持会议，如无人如此指定，则由董事会指定的人主持会议主席；如无人如此指定，则由董事会以多数票选出主席。秘书或在其缺席时由会议主席指定的人员代行会议秘书的职责。除与董事会通过的规则和条例不一致的范围外，股东大会的任何会议的主席均有权利和权力规定该等规则、条例和程序，并作出该主席认为适当进行会议的一切行为。该等规则、规例或程序，不论是否由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于以下内容：（a）为会议订立议程或业务顺序；（b）确定投票何时开启和结束，以便在会议上就任何特定事项进行表决；（c）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（d）对出席或参加会议的公司记录在案股东的限制，其正式授权和组成的代理人，或会议主席应确定的其他人；（e）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（f）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。

 

第9节。休会。股东大会可以延期至其他时间或地点，并且。如根据适用法律提供了时间、地点（如有）和远程通讯方式（如有），则无需就任何此类延期会议发出通知。除非董事会确定新的记录日期，否则续会的记录在案股东应按最初确定的续会会议的记录日期。休会超过30天的，或者休会后为续会确定新的记录日期的，应当向有表决权的记录在案的每一股东发出续会通知。在续会上，可能会按原要求处理会议上可能已处理的任何事务。

 

第10节。股东代替开会的同意。

 

10.1书面同意的诉讼。任何须在公司的任何股东周年或特别会议上采取或可能采取的任何行动，如以书面同意列明如此采取的行动，则可不经会议、不经事先通知及不经表决而采取，该等行动须已由已发行股票的持有人签署，而该持有人的票数不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数；但条件是，未召开会议且未获得书面一致同意的公司行为采取的及时通知，应当给予未书面同意的股东。

 

10.2以书面同意方式确定诉讼记录日期。确定有权不经会议书面表示同意公司行为的股东的股权登记日，确定如下：

 

（a）任何记录在案的股东寻求让股东授权或未经会议以书面同意采取公司行动，应向秘书交付书面通知，要求董事会确定一个记录日期，该通知应描述建议以同意方式采取的行动。

 

（b）在接获根据（a）款提出的有效要求后，或在董事会决定公司应以书面同意寻求公司行动后，董事会须将该收到或决定后的第10天（或由要求股东或董事会（如适用）指明的较后日期）订定为记录日期。如该日期为星期六、星期日或法定假日，则记录日期为该日期后的第一天，而该日期并非星期六、星期日或法定假日。

 

（c）依据本第10.2款厘定的任何纪录日期，须于接获股东根据（a）款提出的要求或董事会根据（b）款作出的裁定后的下一个交易日，在公司证券上市交易的主要交易所开市前以新闻稿公布。

 

10.3同意的期限和撤销。应给予公司股东自记录日期起至少20天的时间交付或撤销书面同意。对公司行动的同意在记录日期后的最长60天内保持有效，在此之后，任何未交付的同意将失效。同意书可藉（i）向公司、（ii）向股东或股东征求同意书（或在反对中征求撤销）（“征求股东”）、或（iii）向公司或征求股东聘请的任何代理律师的书面通知而撤销。

 

10.4选举检查专员的保留和职责。在收到根据第10.2（a）节提出的股东请求或根据第10.2（b）节作出的董事会决定后的两个工作日内，公司秘书应聘请一名国家认可的独立选举检查员履行本节10.4所述职能。检查员应审查交付给公司的所有同意书和撤销书，对有效和未撤销的同意书保持保密计数，确定是否已获得必要数量的有效和未撤销的同意书以授权或采取其中规定的行动，并立即证明该确定书可记入为记录股东会议程序而备存的公司记录。保留一名选举监察员的费用应由经同意提出行动的政党承担。

 

10.5同意的计票和质疑程序。同意书和撤销书应在公司、征集股东或其代理律师或其他指定代理人收到后交付给检查人员。一旦收到同意书和撤销书，检查人员应对同意书和撤销书进行复核，并应保持有效和未撤销同意书数量的清点。核查人员应当对该计数进行保密，不得向公司、征集股东或其代表透露该计数。在（i）同意书的记录日期后60天后或（ii）公司或征集股东因此在根据上文第10.3款给予或撤销同意的期限届满后提出的请求（以征求同意为准）中较早者后，在切实可行范围内尽快作出，该请求须向反对征集同意的一方发出通知，该请求须述明公司或招揽股东（视属何情况而定）善意相信其或他们已收到所需数目的有效及未撤销同意书以授权或采取同意书所指明的行动，检查人员须向公司及招揽股东发出初步报告，述明：（i）有效同意书数目；（ii）有效撤销书数目；（iii）有效及未撤销同意书数目；（iv）无效同意书数目；（v）无效撤销书数目；及（vi）根据其初步统计，是否已获得所需数量的有效且未被撤销的同意，以授权或采取同意书中指定的行动。除非公司与征集股东同意更短或更长的期限，否则公司与征集股东应有48小时的时间审查同意和撤销，并就是否打算对核查人员的初步报告提出质疑向核查人员和对方提出书面意见。如果在检查员发出初步报告后48小时内没有收到对初步报告提出质疑的意向书面通知，检查员应向公司和征求股东发出其最终报告，其中包含检查员确定的关于是否获得必要数量的有效和未撤销的同意以授权和采取同意书中规定的行动的信息。如果公司或征集股东在该报告发出后48小时内发出书面通知，表示有意对检查专员的初步报告提出质疑，检查专员应在切实可行的范围内尽快安排一次质疑会议。质疑环节的笔录应当由经认证的法庭记者记录。在质疑环节结束后，检查人员应在切实可行范围内尽快向公司和征求股东发出其最终报告，其中包含初步报告中包含的信息，加上因质疑而导致的投票总数的所有变化，以及是否已获得必要数量的有效且未撤销的同意以授权或采取同意中规定的行动的证明。

 

10.6结果通知。公司应将任何同意征求或采取公司行动的结果未经会议并以未获得一致同意的书面同意的方式迅速通知股东。

 

第11节。确定记录日期。为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，该

董事会可以事先确定一个记录日期，该记录日期不得超过该会议召开日期的60天或不少于10天，也不得超过任何其他行动的60天前。尽管有上述规定，确定有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行为的股东的股权登记日，按照第三条第10.2节确定。如没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则为会议召开的前一天的营业时间结束时；为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过与此有关的决议之日的营业时间结束时。

 

第12节。年度股东大会或特别股东大会上拟开展的业务；提案通知。在任何股东年会上，只有（i）由董事会或根据董事会的指示，或（ii）有权就有关事项投票的公司任何股东（a）曾是记录在案的股东（而就任何实益拥有人而言，如不同，则代表其所建议的业务，只有当该等实益拥有人是公司股份的实益拥有人）在发出本条第12条所规定的通知时及在会议召开时；及（b）符合本条第12条所列的通知程序。

 

除根据经修订的《1934年证券交易法》第14a-8条及根据其订立的规则和条例（经如此修订并包括条例、“交易法”等规则）适当提出并包含在由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中的提案外，上述第（ii）条将是股东向股东年会提出业务（董事提名除外）的唯一方式。

 

为使业务由股东适当提交周年会议，建议人士（定义见下文）必须已及时以书面通知公司秘书。如果在公司首次邮寄其上一年度股东年会的代理材料之日起不少于120天且不超过150天前送达或邮寄至公司各主要执行办公室并在其收到，则提案人的通知将是及时的；但条件是，如果该年度会议将在上一年度年会周年纪念日之前30天以上或之后60天以上的日期举行，则提案人的通知必须如此送达，或不迟于该年度会议召开前第90天或如较迟，则为该年度会议召开日期公开披露之日后的第10天邮寄并收到。年度会议的任何休会或延期或其公告将不会为发出上述及时通知而开始新的时间段（或延长任何通知时间段）。

 

提案人向秘书发出的通知，须就该股东拟于年会前提出的每项事宜载列如下：

 

 

 

 

 

 

就本第12条及第13条而言，「建议人士」一词是指（x）股东提供建议在周年会议前提出的业务通知或提名某人当选为董事的通知，（y）实益拥有人或实益拥有人（如不同），建议在周年会议或通知前提出的业务通知代表其

提名，及（z）该股东或实益拥有人的任何附属公司或联系人（就本附例而言，每一项均属《交易法》第12b-2条所指）。

 

尽管本附例另有相反规定，除根据本条第12条的规定外，任何事务（董事的提名除外，该提名必须遵照本附例第三条第13条作出，并应受其专属管辖）不得在周年会议上提出或进行。公司高级人员或主持周年会议的其他人，如事实如此证明，须裁定并向会议宣布事务没有按照本条第12条的条文妥善提交会议，如他应如此裁定，则须如此向会议宣布，而任何如此裁定未能妥善提交会议的该等事务不得处理。

 

股东如提供拟于年会前提出的业务通知，须视需要进一步更新及补充该通知，以使根据本条第12款在该通知中提供或要求提供的资料，自该会议的记录日期起，以及自该会议或其任何休会或延期前10个营业日之日起，均属真实及正确，而该等更新及补充资料须送达或邮寄并由，不迟于会议记录日期后五个营业日（如需要在记录日期作出更新和补充），且不迟于会议日期前八个营业日（如需要在会议或其任何休会或延期前10个营业日作出更新和补充），在公司主要执行办公室的公司秘书。

 

本第12条明确拟适用于拟提交股东年会的任何业务；除本第12条外，不适用于根据《交易法》第14a-8条规则提出的任何提案，或在拟选举董事的股东大会上提名候选人参加公司董事会的选举，该股东大会应受本附例第三条第13节管辖。除本第12条关于拟在年度会议前提出的任何业务的要求外，每名提案人应遵守《交易法》关于任何此类业务的所有适用要求。根据《交易法》第14a-8条，本第12条中的任何内容均不应被视为影响股东要求将提案纳入公司代理声明的权利。

 

就本章程而言，“公开披露”是指在国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中进行的披露。

 

公司的高级人员或主持会议的其他人，如事实如此证明，须裁定事务没有按照本条第12条所列程序适当地提交会议，而如他或她应如此决定，则须如此向会议宣布，而任何该等事务没有适当地提交会议，则不得处理。

 

在任何股东特别会议上，只须进行由董事会或在董事会指示下提交会议的业务。

 

第13节。选举董事会成员。

 

13.1只有按照本附例所列程序获提名的人士，才有资格获选为公司董事。公司董事会董事候选人的提名，可在股东大会上作出，股东大会只应在下列情况下选举董事：

 

 

 

上述第（ii）条将是股东提名一人参加董事会选举的唯一方式。任何被提名人不得获选为董事，除非该人士在董事会或提名及企业管治委员会提出任何合理要求后十（10）天内，让自己可供公司董事及/或董事会或提名及企业管治委员会指定的其他人士面谈，并在面谈时提供在所有重大方面准确及合理完整的回答，其中包括，本第13条（如适用）所述的提议股东的通知中所载的有关该人的信息、该人担任董事的资格以及与该人的候选资格或未来担任公司董事有关的其他事项。

 

13.2选举公司董事的提名，除由董事会作出或应董事会指示作出的提名外，须及时以书面通知公司秘书。为及时，提案人的通知应在公司紧接的前一次股东年会周年日不少于120天或不多于150天前送达或邮寄至公司的主要执行办公室并在其收到；但如该年会将于前一年年会周年日前30天以上或之后60天以上的日期举行，则由提案人发出通知，

为及时，必须在不迟于该年度会议召开的第90天前，或如果更晚，则在公开披露该年度会议召开日期之日的第10天后，如此送达或邮寄收件。年度会议的任何休会或延期或其公告将不会开始一个新的时间段（或延长任何通知时间段）以及时发出上述通知。提倡者根据第13条在年度会议上可提名选举的被提名人的人数，不得超过股东一般在该年度会议上选出的董事人数。

 

该提案人的通知应载明：

 

 

（a）根据《交易法》第14（a）节及据此颁布的规则和条例，就选举董事的董事的代理人的征集而要求在代理声明中披露的与该人有关的所有信息（即使不涉及选举竞赛）或其他要求提交的文件；

 

（b）由代名人签立的书面陈述及协议（格式由公司秘书于接获该要求后三（3）个营业日内应书面要求提供），承认该人：

（1）同意在代表陈述中被提名为代名人，如当选则同意担任董事；

 

（二）拟担任董事，任期满该人参选；及

 

（3）作出以下陈述及承诺：（a）董事代名人已阅读并同意遵守公司证券上市的任何证券交易所的所有适用规则、公司注册证书、本附例、公司的企业管治指引及公司适用于董事的任何其他政策或指引，包括有关证券交易的政策或指引（该等政策及指引将于公司秘书收到该代名人提出的任何书面要求后五（5）个营业日内提供予该代名人），并将遵守特拉华州法律规定的所有适用的信托义务，（b）董事提名人不是也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向该个人或实体作出任何承诺或保证，说明该个人或实体如果当选为公司董事，将如何就任何提名或其他业务提案、发行或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，而这些提名或其他业务提案、发行或问题（“投票承诺”）尚未向公司披露，或任何可能限制或干扰该人遵守能力的投票承诺，如获选为公司董事，须根据适用法律承担该人的受托责任，（c）该董事提名人不是、也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而与该人的董事提名或担任董事有关而未向公司披露的任何协议、安排或谅解的一方，及（d）该董事提名人将提供事实，与公司及其股东的所有通信中的陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是并将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述任何必要的事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，在所有重大方面都不会产生误导；和

 

（c）有关该代名人亦须在该要求后10个营业日内提供公司合理要求的任何其他资料的陈述）；

 

 

 

 

除非根据本条第13条的条文获提名，否则任何人均无资格获选为公司的董事，而如建议人希望或要求查阅公司就选举董事而作出的代理声明，则本附例第三条第14条。

 

公司的高级人员或主持会议的其他人，如事实证明如此，须裁定某项提名并非按照该等条文作出，而如他或她应如此裁定，则须如此向会议宣布，而有欠妥的提名则不予理会。

 

如果任何股东根据《交易法》第14a-19条规则提供通知，该股东应不迟于适用的会议召开前五（5）个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》第14a-19条规则的所有适用要求。在不限制本条第13款其他条文及规定的情况下，除非法律另有规定，如任何投标人提供该等通知，而（a）未能遵守《交易法》第14a-19条的规定，或（b）未能及时提供符合本条第13款规定的合理证据，则该投标人对每名该等被提名人的提名将不予考虑，即使该被提名人作为被提名人列入公司的代理声明、会议通知中，或任何年会（或其任何补充）的其他代理材料，而公司应不考虑为该股东的被提名人征集的任何代理或投票。

 

第14节。股东访问公司的代理声明。

 

 

 

 

 

尽管本条第14条载有任何相反的规定，公司仍可在其代理材料中省略其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何资料或陈述（或省略根据作出这些陈述的情况作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导）或将违反任何适用的法律、规则、条例或上市标准。此外，第14条中的任何规定均不得限制公司针对任何Access Nominee征求并在其代理声明中包含其自己的声明的能力。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如果董事会提名一名Access提名人作为董事会提名人名单的一部分，合格股东的提名将被视为撤回，前Access提名人应以与董事会任何其他提名人相同的方式提交给股东。如果董事会没有如此提名Access提名人，则应根据条款并在符合本节条件的情况下提供对公司代理材料的访问。

 

董事会或其委员会可采纳其认为适当的适用本条条文的规则或指引。这些可能包括时间安排和其他可能适当的调整，以应对访问被提名人无法获得或不愿意服务或变得不合格的情况。

 

 

第四条

 

董事

 

第1节。人数、任期、资格和空缺。公司的财产、业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。

 

构成全体董事会的董事人数，可根据经全体董事会三分之二表决通过的决议，不时确定，并可由不少于三名或十四名以上的成员组成。董事分为三个职类。每一类应尽可能由董事会全体人数的三分之一组成。每年选举该年度任期届满的该类董事的继任者，选举产生，任期三年。每名当选的董事应任职至其继任者当选并符合任职资格或直至其较早辞职或被免职为止。董事和高级管理人员不必是股东。

 

因授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，应仅由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由唯一剩余的董事填补。每名获选填补空缺或新设董事职位的董事须任职至该等董事应获选担任的类别的下一次选举，以及直至其继任人获正式选出并符合资格或直至其较早前辞职或被免职为止。

 

第2节。办公室和书籍。董事可设有一个或多个办事处，并将公司账簿存放于俄克拉何马州俄克拉何马城的公司办事处或他们不时决定的其他地点。

 

第3节。辞职。公司任何董事可随时向董事会、董事会主席、总裁或公司秘书发出有关辞职的书面通知而辞职。任何该等辞呈须在其中指明的时间生效，如未指明时间，则须在董事会或上述任何一名高级人员收到时生效；而除非其中指明，否则接纳该等辞呈无须使其生效。当一名或多名董事应辞去董事会职务时，该空缺应仅由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由唯一的留任董事填补。每名如此选出的董事须任职至该董事所选出的类别的下一次选举，以及直至其继任人获妥为选出并符合资格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止。

 

第4节。移除。任何一名或多于一名董事，只有经有权投票选举所有董事的公司已发行及未发行股票的过半数持有人投票或书面同意，方可因故罢免。

 

第5节。常会、年会；通知。董事会定期会议应在董事会不时规定的时间和地点、在特拉华州内外举行。任何定期会议均无须发出通知，如发出通知，则无须指明其目的。董事会会议可以在股东周年大会召开后立即在与该股东周年大会召开地点相同的地点召开，而无须另行通知。

 

第6节。专题会议；通知。董事会特别会议可由当时在任的董事长或过半数董事随时召集。任何此类会议应在召开此类会议的机构或个人确定的时间和地点、在特拉华州境内或境外举行。说明会议时间和地点的该等会议通知，须（a）在为会议订定的日期至少三天前，以美国邮件、头等舱、预付邮资的方式，以公司纪录所载的地址或董事为此目的而向公司提供的其他地址，或（b）亲自或以电话、电子邮件或其他电子传送方式送达通知，在每种情况下，至少在会议确定的时间前两天。

 

第7节。会议的主持人和秘书。董事会的每次会议应由董事长主持或在董事长缺席时由总裁主持或由会议选定的董事会成员均未出席的情况下由董事长主持。秘书，或在其缺席时由助理秘书代行会议秘书职责，或如无上述人员出席，则由会议主持人指定一名会议秘书。

 

第8节。法定人数。全体董事会的过半数应构成业务交易的法定人数，但在未达到法定人数的情况下，出席者过半数（或如果只有一人出席，则为该一人）可休会，而无需在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数出席为止。除法团注册证书或本附例另有规定外，出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票为董事会的行为。

 

第9节。电话开会。董事会或其任何委员会的成员可使用会议电话或类似的通信设备参加董事会或该委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听取意见，这种参加应构成亲自出席该会议。

 

第10节。不见面就行动。除非法团证明书另有限制，如董事局或其任何委员会的所有成员（视属何情况而定）均以书面同意，而该等书面或书面已连同董事局或该委员会的议事纪录一并存档，则在董事局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。

 

第11节。执行委员会和其他委员会。董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个执行委员会及一个或多个其他委员会，每个该等委员会由董事会不时决定的两名或多名董事组成。任何该等委员会，在该等一项或多于一项决议所规定的范围内，须拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权限，并可授权在所有可能需要其印章的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无就修订法团证明书而拥有的权力或权限（但委员会可，在董事会通过的一项或多项规定发行股票的决议授权的范围内，确定该等股份与股息、赎回、解散、公司资产的任何分配或转换为或交换该等股份有关的指定和任何优先权或权利，公司任何其他类别或类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股份或固定任何系列的股份数目或授权增加或减少任何系列的股份），采纳合并或合并协议，向股东建议出售、出租或交换公司的全部或基本全部财产和资产，向股东建议公司解散或撤销解散，或修订附例；而除非决议明文如此规定，否则任何该等委员会均无权或授权宣派股息或授权发行股票。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名委员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。除执行委员会外，每一该等委员会的名称须由董事会不时厘定。任何董事委员会可随时在有法定人数出席的任何会议上以董事会过半数票解除或终止，不论是否有因由，同样，任何董事委员会的任何成员可在有法定人数出席的任何会议上以董事会过半数票解除委员会成员资格，不论是否有因由。

 

第12节。赔偿。每名董事因出席会议或因关注公司事务而产生的其他合理开支，均有权获得补偿。每名并非公司或公司附属公司的受薪人员的董事，作为该董事及任何委员会的成员，有权收取董事会不时厘定的款额，形式为出席董事会及其委员会会议的费用，或按每月固定金额的费率支付，或两者兼而有之。

 

第13节。额外的权力。除本附例明示授予的权力及授权外，董事会可行使公司的所有权力，并作出并非藉法规或《公司法》证明书所作的所有合法作为及事情

成立为法团（如不时修订）或由本附例（如不时修订、指示或规定由股东行使或作出）。

 

第五条

 

军官

 

第1节。指定。公司须拥有本附例或于本附例生效日期当日或之后通过的任何一项或多于一项董事会决议所列的、与本附例并无抵触及为使公司能够按法律规定签署文书及股票证书而可能需要的职衔及职责的高级人员。

 

第2节。选举；资格。公司的高级管理人员由首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书和财务主管组成，每人由董事会选举产生。董事会亦可选举一名董事会主席、一名Vice Chairman of the Board董事、一名财务总监、一名或多于一名助理秘书、一名或多于一名助理司库、一名或多于一名助理财务总监及其不时厘定的其他高级人员。董事会主席、Vice Chairman of the Board（如有），应从董事中选举产生。同一人可以担任两个或两个以上的职务。

 

第3节。任期。每名官员应自其当选和获得资格之时起至其继任者当选并获得资格之时任职，除非在此之前，他将根据第五条第5款去世或辞职或被免职。

 

第4节。辞职。公司任何高级人员可随时向董事会、总裁或公司秘书发出有关该等辞职的书面通知而辞职。任何该等辞呈须在其中指明的时间生效，如无指明时间，则须在董事会或上述任何一名高级人员收到时生效；而除非其中指明，否则接纳该等辞呈无须使其生效。

 

第5节。移除。任何高级职员可在任何时间，不论有无因由，经全体董事会过半数表决而被免职。

 

第6节。空缺。然而，在公司任何职位上引起的任何空缺，可由董事会填补。

 

第7节。赔偿。每名高级职员的薪酬须由董事会不时厘定。

 

第8节。董事长、Vice Chairman of the Board董事。董事会主席，以及在其缺席或不能任职时，董事会的Vice Chairman of the Board（如该等职位被占用），须担任董事会会议的主席，并须就公司的业务及事务进一步向首席执行官及总裁提供意见及谘询，亦具有附例或董事会不时订明的权力及职责。

 

第9节。首席执行官。公司行政总裁须全面负责公司的业务及事务，并须执行发生在首席执行官身上的所有其他职责，但须受董事会有权授予公司行政总裁指明的权力规限。

 

第10节。总统。在首席执行官缺席或其无法履行职责的情况下，总裁须担任公司的首席执行官，并须全面负责公司的业务和事务，并须履行发生在首席执行官身上的所有其他职责，但须受首席执行官或董事会不时授予公司总裁指明职责和/或权力的权利所规限。

 

第11节。副总统。每名副总裁拥有一般与副总裁职位有关的权力及职责，以及董事会或总裁不时订明的权力及职责。在总裁不在或不能行事期间，由副总裁行使职权，或如有一名以上副总裁，则由董事会指定的一名副总裁行使职权并履行总裁职责，但须服从董事会的指示。

 

第12节。秘书。秘书应保存所有股东大会和董事会的会议记录。他须为法团印章的保管人，并须将其加盖或安排将其加盖于他认为必要或适当的文书上，并作证明，并须行使权力及履行与秘书职位有关的职责，以及在董事会指示下不时以其他方式分派予他的职责。

 

第13节。财务主管。司库应为公司的首席会计官（除非董事会委任或已委任另一人担任首席会计官职务），并应照管公司的所有资金和证券，并应行使权力并履行与司库办公室有关的职责，但须服从董事会的指示。

 

第14节。其他官员。公司的其他高级人员须各自行使权力，并须在董事会的指示下履行与其职务有关的职责。

 

第六条

 

股本

 

第1节。股票凭证。公司每名股票持有人的权益，须（a）以董事会不时订明的一份或多于一份格式的证明书作为证明，或（b）以公司发行的无证明股份为代表。以无证明形式发行股份，不影响已由证书代表的股份，直至该证书交回公司为止。如属凭证式股份，每份证书须由公司董事会主席、总裁或副总裁签署或以公司名义签署，并由财务主任或助理财务主任、秘书或助理秘书签署。如该证明书由公司或其雇员以外的转让代理人（a）会签，或（b）由公司或其雇员以外的注册官会签，则该证明书上的任何其他签署可为传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或登记官，在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如其在发出日期为该高级人员、转让代理人或登记官一样。

 

第2节。股票转让。股份可根据适用法律及董事会不时订明的规则及规例于本附例生效日期或之后在公司簿册上转让。

 

第3节。记录持有人。在适当提出登记或转让或收到适当转让指示之前，公司可将其股份的记录持有人视为该股份的完全拥有人，该持有人完全有权投票、接收通知，并有权以其他方式享有该股份完全拥有人的所有权利和权力，尽管有相反的通知。

 

第4节。遗失、被盗、毁损、残废的证件。公司可根据董事会不时订明的条款及条件，发出新的股票或无证明股份证明书，以取代指称已遗失、被盗、毁损或毁损的证书，而董事会可酌情要求遗失或毁损证书的拥有人或其法定代表，以其指示的金额，向公司提供不超过股票价值一倍的保证金，就因任何该等证明书被指称遗失而可能向公司提出的任何申索，向公司作出赔偿。

 

第5节。转让代理和注册官。董事会可为公司的普通股和优先股指定一名或多名转让代理人和登记员。转让代理人应当负责股票的发行、转让、注销，并保存股票转让账簿，应当包括股东记录，提供全体股东的姓名、地址，以及各自持有的股份数量和类别；编制股东大会表决名单；在会议上制作并保持这些名单的开放状态；并履行董事会可能转授的其他职责。股东可以将地址变更通知过户代理人。书记官长应负责防止股票超发，对所有经证明或未证明的股票进行登记，并履行董事会可能转授的其他职责。

 

第七条

 

支票

 

第1节。公司的所有支票或要求付款及票据，须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。

 

第八条

 

会计年度

 

第1节。会计年度应从每年1月的第一天开始。

 

 

第九条

 

股息

 

第1节。声明。除法团注册证书的规定外，公司股本的股息可由董事会在任何定期会议或特别会议上依法宣布。股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付。

 

第2节。储备基金。董事会可从公司任何可用于派息的资金中拨出一项或多于一项储备金，以作任何适当用途，并以董事不时以其绝对酌情决定权认为适当的一笔或多于一笔款项拨出，而董事会可废除任何该等储备金。

 

第十条

 

通知

 

第1节。放弃通知。每当法团注册证书、附例或法律另有规定须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，须当作等同于通知，不论是在该通知所需时间之前或之后。一人出席会议即构成放弃该会议的通知，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时因该会议未被合法召集或召开而反对任何事务的交易时除外。股东、董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上将处理的业务或会议的目的，均无须在任何书面放弃通知中指明。

 

第2节。通知书的邮寄。凡根据本附例条文规定须向任何董事、高级人员或股东发出通知，而该通知并未按本条第X条第1款的规定予以放弃，则该通知不得解释为指个人通知，但该通知可以书面、邮寄方式发出，或将该通知存放于邮局或信箱内，并以后付费密封包装寄给该股东、高级人员或董事，地址为公司簿册所载的地址，或在没有其他地址的情况下，寄给该董事，俄克拉何马州俄克拉何马城邮政总局的官员或股东，并且此类通知应被视为在如此邮寄时发出。

 

第一条XI

 

修订附例

 

第1节。修正。本附例只可由当时在任的过半数董事投票或由有权投票选举董事的公司已发行在外股票三分之二的持有人投票作出、修订、更改、增补、修订或废除；但本附例第四条第1节及本条XI第1节可予修订、更改、增补，只有经全体董事会三分之二的投票表决或经有权投票选举董事的公司已发行和已发行股票的三分之二的投票表决才能修订或废除。

 

 

第十二条

 

某些债权的专属管辖权

 

第1节。专属论坛。除非董事会或其一个委员会另有书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回涵盖的索赔（定义见下文）时，特拉华州任何其他确实具有标的管辖权的州或联邦法院）应在适用法律允许的最大范围内，成为任何（i）以公司权利提出的派生索赔的唯一和排他性诉讼地，（ii）声称违反公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东对公司或公司股东的信托义务的索赔，（iii）根据特拉华州《一般公司法》、公司注册证书或本附例的任何规定对公司提出的索赔，（iv）声称解释、适用、强制执行或确定本附例的有效性，（v）针对受内部事务原则管辖的公司的索赔，或（vi）不受专属联邦管辖且不受下文第4节约束的其他索赔，在任何诉讼中提起，主张上述第（i）至（v）条规定的一项或多项索赔（每一项为“涵盖索赔”）；但前提是，本条第XII款第1节的规定将不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的索赔。

 

第2节。个人管辖权。如果任何个人或实体（“索赔方”）在未经董事会或其委员会之一事先批准的情况下，向根据上述第1节确定的法院以外的法院提起主张涵盖索赔的诉讼（每一“外国诉讼”），该索赔方应被视为已同意（i）法院根据第1节确定的与在任何该等法院提起的任何该等诉讼有关的属人管辖权，以强制执行第1节（“强制执行行动”），以及（ii）在任何该等强制执行行动中通过向该索赔方作为该索赔方代理人的外国诉讼中的律师送达的方式向该索赔方作出的程序送达。

 

第3节。通知和同意。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本条第十二条的规定，并放弃与任何涵盖索赔有关的上述论坛的不便有关的任何论点。

 

第4节。联邦论坛。除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院

1933年，经修正。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本条文。