文件

EX-25.1 9 表251-formtx1dbtca2025.htm EX-25.1 文件

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格T-1

指定担任受托人的公司根据1939年《信托契约法》的资格声明

检查是否有根据第305（b）（2）条确定受托人资格的申请

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德意志银行信托公司美国

（前身为BANKERS TRUST COMPANY）

（其章程规定的受托人的确切名称）


纽约						13-4941247
（法团或组织的管辖范围不是美国国家银行）						（I.R.S.雇主识别号）

1个哥伦布圆环
纽约，纽约						10019
（主要行政办公室地址）						（邮编）

德意志银行信托公司美洲

1哥伦布圆环

纽约，纽约10019

(212) 250 – 2500

（服务代理人姓名、地址、电话）

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威德福国际公共有限公司

（其章程载明的债务人确切名称）


爱尔兰						98-0606750
（国家或其他司法公司或组织）						（I.R.S.雇主识别号码）

2000 St. James Place，Houston，Texas 77056

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）


威德福国际有限公司。						威德福国际有限公司
（其章程中规定的共同注册人的确切名称）						（其章程中规定的共同注册人的确切名称）
百慕大						特拉华州
（成立或组织的州或其他司法管辖区）						（成立或组织的州或其他司法管辖区）
98-0371344						33-0430755
（I.R.S.雇主识别号码）						（I.R.S.雇主识别号码）
2000 St. James Place，Houston，Texas 77056 (713) 836-4000						2000 St. James Place，Houston，Texas 77056 (713) 836-4000
（地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，共同注册人的主要行政办公室）						（地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，共同注册人的主要行政办公室）

债务证券
（义齿证券的名称）

项目1。一般信息。

向受托人提供以下信息。

（a）受其管辖的每个审查或监督机关的名称和地址。


姓名			地址
联邦储备银行（第2区）			纽约州纽约
联邦存款保险公司			华盛顿特区
纽约州银行部门			纽约州奥尔巴尼

（b）是否被授权行使公司信托权力。

是的。

项目2。与Obligor的关联。

如果义务人是受托人的关联方，则描述每一种此类关联。

不适用

项目3。-15.不适用

项目16。展品清单。

附件 1-日期为1998年8月31日的重报银行家信托公司组织证书；日期为1998年9月25日的银行家信托公司组织证书修订证书；日期为1998年12月18日的银行家信托公司组织证书修订证书；日期为1999年9月3日的银行家信托公司组织证书修订证书；日期为2002年3月14日的银行家信托公司组织证书修订证书，通过引用以T-1表提交的附件 1并入本文，注册号为333-201810。

附件 2-开始营业的授权证书，通过引用以T-1表格声明提交的附件 2并入本文，注册号为333-201810。

附件 3-授权受托人行使公司信托权力，通过引用以T-1表格声明提交的附件 3并入本文，注册编号为333-201810。

附件 4-2023年3月2日《德意志银行美洲信托公司现有章程》副本（见附件）。

附件 5-不适用。

附件 6-该法案第321（b）节要求的Bankers Trust Company的同意，通过引用以T-1表格声明提交的附件 6并入本文，注册号为333-201810。

附件 7-依法公布的受托人最新情况报告或者其监督、审查机关的要求的副本。

附件 8-不适用。

附件 9-不适用。

签名

根据经修订的1939年《信托契约法》的要求，受托人德意志银行 Trust Company Americas，一家根据纽约州法律组建和存在的公司，已正式安排由以下签署人代表其签署本资格声明，并因此获得正式授权，均在纽约市和纽约州，于此2nd2025年6月1日。


德意志银行信托公司美国


签名：			/s/Irina Golovashchuk
			姓名：Irina Golovashchuk
			职称：副总裁

经修订及重述的附例

的

德意志银行信托公司美国

第一条

股东

第1.01款.年会.德意志银行信托公司Americas（“公司”）的股东年会应于公司财政年度的前四个月内，在公司董事会（“董事会”或“董事会”）在召集或放弃通知中指定的日期和时间及地点，为选举董事的目的以及为可能适当地提交会议的其他业务的交易而在公司财政年度的前四个月内在纽约州内的纽约市举行。

第1.02款.特别会议.公司股东的特别会议可由董事会或总裁召集，并应由总裁或秘书应至少持有公司已发行和未发行并有权投票的股份的百分之二十五（25%）的记录持有人的书面要求在该时间召集。如在上次年度会议后的十三个月期间内，未能选出足够数目的董事以办理公司的业务，董事会应在该期间届满后两周内召集特别会议选举董事；否则，有权在董事选举中投票的公司百分之十（10%）股份的记录持有人可书面要求在公司办公室召开特别会议选举董事，指明日期及月份，但不少于该等通知日期起计的两个月或三个月以上。在应股东要求召开的任何此类特别会议上，亲自或委托代理人出席并有权在董事选举中投票的股东应构成选举董事的法定人数，但不构成任何其他业务的交易。

第1.03款.会议通知.关于每次股东大会的时间、地点和目的的通知，须在该次会议（或任何其他行动）举行日期前不少于10天或不超过50天亲自送达或邮寄给每名有权投票的记录股东、其在公司记录上出现的邮局地址或其为此目的以书面提供给公司秘书的其他地址。该等进一步通知须按法律或本附例的规定发出。凡有表决权的全体股东亲自出席或委托代理人出席，或在会议召开之前或之后均被未出席者以书面形式放弃通知的，可不另行通知召开任何会议。

第1.04款.法定人数.除非法律另有规定，否则亲自出席或委托代理人出席并有权投票的公司已发行及已发行股份的至少过半数股份的记录持有人，须凭公司的组织机构证书或本章程，构成出席所有股东大会的法定人数；如无该等法定人数，则如此出席或代表的该等股份的过半数持有人可不时休会，直至达到法定人数为止。

第1.05款.会议的组织.股东大会由董事长主持，未出席的由董事长主持，未出席的由董事长主持，未出席的由会议选出的董事长主持。公司秘书，或在其缺席时由助理秘书代行会议秘书职责（如出席）。

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第1.06款.投票.在每次股东大会上，除法规、公司组织机构证书或本章程另有规定外，每名有权投票的股票记录持有人均有权就其名下在公司记录上的该等股票的每一股份亲自或通过代理人投票。董事的选举须由在该会议上所投的多数票决定，除章程另有规定外，所有其他行动须由在该会议上所投的多数票决定。

在所有董事选举中，应以投票或由亲自出席或由有权在该选举中投票的代理人决定的其他方式进行投票。

第1.07款.经同意采取的行动.除公司组织机构证书另有规定外，任何股东大会规定或准许采取的任何行动，如在该行动前，载列该行动的书面同意或同意书已由公司股份的所有记录持有人签署，并已发出和尚未履行，并有权就该行动进行投票，则可不经会议、事先通知和不经表决而采取，拥有不少于在有权投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数。

第二条

董事

第2.01款.董事会主席.董事会在每届年会选举产生后，经选举产生的董事会应任命一名成员担任董事长。董事长应主持董事会和股东的所有会议，并履行董事会不时规定的其他职责和其他权力。

第2.02款.牵头独立董事.在每届年会选举董事会后，当选的董事会可委任一名独立成员为其首席独立董事。董事长未出席董事会会议时，由牵头独立董事（如有）主持。

第2.03款.名誉董事.董事会可不时选举一名或多于一名名誉董事。每位退任董事的任期应在下一次年度会议之后的董事会例会之日届满。就本章程或任何其他目的而言，任何荣休董事均不得被视为“董事”。

第2.04款.权力、人数、法定人数、任期、空缺、免职.公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下进行，而董事会可行使公司的所有权力，并作出并非由法规或公司组织机构证书或本附例规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

董事人数可以通过董事会过半数成员通过的决议或通过至少持有公司已发行和已发行并有权投票的股票过半数的记录持有人的投票进行变更，但董事会在任何时候都必须由不少于七名或三十名以上的董事组成。不超过

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三分之一的董事应为公司现役高级管理人员或雇员。至少有二分之一的董事在当选时和在任期间必须是美国公民。

除法律、规则或规例或公司组织机构证书另有规定外，在董事会或其任何委员会的所有会议上，全体董事会的过半数或组成该委员会（视属何情况而定）的过半数董事，即构成业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数董事或委员会成员的作为，即为董事会或该委员会（视属何情况而定）的作为。董事会的任何一名或多名成员可通过会议电话或视频或其他类似通信设备参加董事会的会议，允许所有参加会议的人同时相互听取意见。以此种方式参加会议应构成亲自出席会议。不论出席董事会或其委员会的任何会议是否达到法定人数，出席会议的过半数董事可不时休会；休会会议的通知须予休会时未出席的董事，但如宣布休会会议的时间及地点，则无须再向休会时出席的董事发出额外通知。

董事的任期至下一次年度选举为止，直至其继任者当选并具备任职资格为止。董事出缺不超过董事会总数的三分之一，可以由当时在任的董事过半数的赞成票填补，由此选出的董事任期未满之余。

公司任何一名或多于一名董事，可随时由持有至少过半数已发行及尚未发行并有权投票的公司股票的记录持有人投票罢免，而应被如此罢免的一名或多于一名董事的任期随即终止，董事会出现一个或多个空缺，由本章程规定的股东投票填补。

第2.05款.会议，通知.董事会会议应在纽约州境内或境外举行，由董事会不时通过决议确定，或在召集或放弃通知中指明。董事会及其执行委员会的定期会议应根据适用法律的要求尽可能频繁地举行，特别会议可随时应董事会主席或总裁两名董事的要求，以口头、电报或书面通知的方式举行，正式送达或发送或邮寄至每名董事，不少于该次会议召开前两天。任何会议如全体董事均出席，或如非出席者在会议之前或之后以书面放弃通知，均可不经通知而举行。

第2.06款.Compensation.董事会可不时厘定补偿金额，该金额须支付予其成员。董事会亦有权酌情为出席董事会的每次常会或特别会议，或董事会的任何委员会而容许一笔固定款项及开支。董事会亦有权酌情为向公司提供并非通常由董事提供的服务的董事提供并向其支付与该等服务的价值相适应的特别补偿，由董事会不时厘定。

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第三条

委员会

第3.01款.执行委员会.设董事会执行委员会一名，每年由全体董事会过半数通过的决议任命。董事会主席应主持执行委员会的会议。如行政总裁缺席，则行政总裁或（如其缺席）总裁或任何联席总裁，或（如其缺席）执行委员会不时指定的执行委员会其他成员须主持该等会议。

第3.02款.审计和信托委员会.每年设一个经全体董事会过半数通过的决议任命的审计和受托委员会，该委员会应由董事会通过的审计和受托委员会章程不时确定的独立董事人数组成。

第3.03款.其他委员会.董事会有权委任任何其他似乎有需要的委员会，并不时暂停或延续该等委员会的权力及职责。根据本条任命的每个委员会应以董事会的意愿任职。

第3.04款.限制.任何委员会均无权处理以下事项：（i）向股东提交根据纽约银行法需要股东授权的任何行动；（ii）填补董事会或任何该等委员会的空缺；（iii）确定董事在董事会或任何委员会任职的薪酬；（iv）修订或废除本附例，或通过新的附例；（v）修订或废除根据其条款不得如此修订或废除的任何董事会决议；或（vi）采取《纽约银行法》任何条文明确规定须在董事会会议上或由特定比例的董事采取的行动。

第四条

官员

第4.01款.头衔和选举.公司高级管理人员由总裁、首席执行官、首席风险官、首席财务官、司库、秘书、总审计师组成，由董事会在每次年度股东大会后二十五日内选出。董事会可不时选举一名或多名董事总经理、董事、副总裁、助理秘书、助理司库以及其认为必要的其他官员和代理人，并可界定其权力和职责。任何数目的职位均可由同一人担任，但总裁及秘书职位除外。

第4.02款.任期.每名高级职员须在其当选或获委任的任期内任职，直至其继任人当选或获委任并符合资格为止。

第4.03款.移除.任何高级管理人员可随时通过董事会过半数的赞成票被免职，无论是否有因由。

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第4.04款.辞职.任何高级人员可随时向董事会或秘书发出书面通知而辞职。该辞呈须于辞呈内指明的时间生效，而除非辞呈内另有指明，否则接纳该辞呈无须使其生效。

第4.05款.空缺.任何高级人员或代理人的职务因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他原因而出现空缺的，董事会可选择一名继任者，该继任者应在出现该空缺的未满任期内任职。

第4.06款.总裁.总裁拥有行使公司总裁所需一切权力的一般权力。董事长和首席独立董事缺席时，董事会和股东的所有会议均由总裁主持。总裁有权执行公司的债券、抵押及其他合约、协议及文书，而他须履行可能与法团总裁职位有关及不时由董事会另有订明的其他职责及其他权力。

第4.07款.首席执行官.除董事会另有决定外，总裁为公司行政总裁。行政总裁行使行政总裁惯常的权力及履行职责，并在董事会控制下，对公司的事务及业务拥有一般管理及控制；委任及解除公司的雇员及代理人（董事会选出的高级人员除外）；他须确保董事会的所有命令及决议生效；他有权执行公司的债券、抵押及其他合同、协议及文书，而他须执行任何法团行政总裁的职位所可能发生的、并不时由董事会另有订明的其他职责及其他权力。

第4.08款.首席风险官.首席风险官对公司的风险管理和监控负有责任。首席风险官有权执行公司的债券、票据、抵押及其他合同、协议和文书，他应履行可能对其办公室产生影响以及董事会不时另有规定的其他职责和其他权力。

第4.09款.首席财务官.首席财务官有责任向董事会报告公司的财务状况，编制和提交适用法律要求的所有财务报告，并编制公司的年度财务报表并与合格的第三方审计师协调，以确保该等财务报表按照适用法律进行审计。

第4.10款.司库.司库应保管企业资金和证券，并应在属于公司的账簿上保存完整、准确的收支账目，并应将所有款项及其他贵重物品以公司名义和信用方式存放在董事会可能指定的存放处。他须按董事会的命令支付公司的资金，并须就该等支付采取适当的凭单，并须在董事可能要求时向其提供有关他作为司库的所有交易及公司财务状况的帐目。

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第4.11款.秘书.秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并将所有投票和会议记录记录在为此目的而备存的记录或簿册中。他须给予或安排给予股东及董事会的所有会议的通知，并须执行公司秘书办公室可能遇到的及董事会不时另有订明的其他职责及其他权力。秘书应拥有并担任公司的股票记录和所有其他簿册、记录和文件（财务除外）的保管人，并应确保所有簿册、报告、报表、证书和法律要求的其他文件和记录得到妥善保存和归档。

第4.12款.总审计员.总审计师应通过审计和受托委员会向董事会负责确定内部审计职能的程序和评估内部控制制度的充分性。除董事会另有规定外，总核数师拥有并可行使所有权力，并须执行该职位通常的所有职责，并拥有董事会不时订明或委予他或由法律或本附例赋予他的其他权力。他应履行其他职责，并应作出审计和受托委员会可能规定或要求的调查、审查和报告。总审计师应可不受限制地访问公司的所有记录和处所，并应将此种权力授予其下属。他有责任向审计和受托委员会报告他认为可取的或审计和受托委员会可能要求的有关内部审计计划和公司内部控制制度的充分性的所有事项。

第4.13款.董事总经理、董事和副总裁.如果当选，董事总经理、董事和副总裁按年资顺序，在总裁缺席或残疾的情况下，行使总裁的所有权力和职责。该等董事总经理、董事及副总裁有权执行公司的债券、票据、抵押及其他合同、协议及文书，并须履行其他职责及拥有董事会或总裁不时订明的可能与其各自职务有关的其他权力。

第4.14款.高级人员的职责可予转授.如公司任何高级人员缺席或无能力，或因委员会认为足够的任何其他理由，则委员会可将该高级人员的权力或职责或其中任何一项暂时转授予任何其他高级人员。

第五条

董事、高级职员及其他人士的薪酬

第5.01款.在公司或公司有权提出的诉讼、诉讼或法律程序以外的诉讼、诉讼或法律程序中作出赔偿的权力.在符合本第五条其他规定的情况下，并在适用法律的规定下，公司应赔偿任何被作出或威胁成为诉讼或程序（由公司或公司有权促使作出对其有利的判决的一方除外）的人，不论其为民事或刑事，包括任何其他任何类型或种类的国内或国外公司或任何合伙、合资、信托、雇员福利计划或其他企业的诉讼或其有权作出的诉讼，公司任何董事或高级人员应公司要求以任何身份任职，理由是该人、其立遗嘱人或无遗嘱人为公司董事或高级人员，或以任何身份为该等其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务，以对抗判决、罚款、金额

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支付的和解费用和合理费用，包括因该诉讼或程序或其中的任何上诉而实际和必然产生的律师费，前提是该董事或高级管理人员出于善意，出于该人合理认为的目的行事，或者在为任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务的情况下，不违背公司的最佳利益，并且没有合理理由相信该人的行为是非法的。

第5.02款.在公司的诉讼、诉讼或法律程序中或在公司的权利中作出弥偿的权力.在符合本条第五条其他规定的情况下，并在适用法律的规限下，公司应赔偿因该人、其立遗嘱人或无遗嘱人是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或曾经应公司的要求担任任何其他类型或种类的公司的董事或高级人员，国内或国外，而被作出或威胁成为公司诉讼的一方或公司有权促成对其有利的判决的任何人，任何合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，针对该人就该诉讼的抗辩或和解，或就其中的上诉实际和必然发生的和解支付的金额和合理费用，包括律师费，如果该董事或高级管理人员出于善意，出于他合理认为的目的行事，或在为任何其他公司或任何合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务的情况下，不违背公司的最佳利益，除非根据本条第5.02条不得就（a）一项威胁诉讼、或一项已解决或以其他方式处置的待决诉讼，或（b）任何该人已被判定对公司负有法律责任的申索、发出或事宜作出赔偿，除非且仅限于提起该诉讼的法院，或（如没有提起诉讼）任何有管辖权的法院经申请裁定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的和解金额和费用部分获得赔偿。

第5.03款.弥偿的授权.根据本条第五条作出的任何赔偿（除非由法院下令），只有在特定情况下（i）由由非此类诉讼或程序的当事人的董事组成的法定人数组成的董事会在发现董事或高级职员已达到第5.01条或第5.02条（视情况而定）所规定的行为标准后行事的董事会授权，公司才能作出此种赔偿；或（ii）如果无法获得法定人数，或即使无法获得，也有无利害关系的董事如此指示的法定人数，（x）由委员会根据独立法律顾问的书面意见认为，由于第5.01条或第5.02条（视属何情况而定）所列的适用行为标准已获该董事或高级人员符合，因此在有关情况下作出赔偿是适当的；或（y）由股东在发现该董事或高级人员已符合第5.01条或第5.02条（视属何情况而定）所列的适用行为标准后作出赔偿。任何人在抗辩具有第5.01或5.02条所述性质的民事或刑事诉讼或法律程序时，因案情或其他原因而胜诉，即有权获得该条授权的赔偿。

第5.04款.善意定义.就根据第5.03条作出的任何裁定而言，如任何人的行动是基于公司或另一企业的纪录或账簿，或基于公司或另一企业的高级人员在履行职责过程中向该人提供的资料，则该人须当作是本着诚意及以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，或并无合理因由相信该人的行为是非法的，或根据公司或其他企业的法律顾问的意见或根据独立注册会计师或经合理审慎选择的评估师或其他专家向公司或其他企业提供的信息或记录或作出的报告

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公司或其他企业。本条第5.04条的条文，不得当作是排他性的，或以任何方式限制某人可被当作达到第5.01条或第5.02条（视属何情况而定）所列的适用行为标准的情况。

第5.05款.代表公司服务员工福利计划.就本第五条而言，公司应被视为要求某人为雇员福利计划服务，如果该人履行其对公司的职责也对其施加了义务，或以其他方式涉及由以下人员提供的服务，该计划的该等人或该计划的参与者或受益人；根据适用法律就雇员福利计划对某人征收的消费税应被视为罚款；而某人在为该人合理地认为符合该计划参与者和受益人利益的目的履行职责时就该雇员福利计划采取或不采取的行动应被视为出于不违背公司最佳利益的目的。

第5.06款.向法院提出申请而作出的弥偿.即使公司没有提供赔偿，且尽管董事会或股东根据第5.03条作出任何相反的决议，或如在公司收到有关的书面申索后九十天内没有作出决定，经董事或高级人员向法院提出申请，赔偿须由法院在第5.01条或第5.02条授权的范围内裁定。该等申请须在通知本公司后提出。根据第5.03条在特定个案中作出的相反裁定或没有根据该条作出的任何裁定，均不得作为对该申请的抗辩，或产生寻求赔偿的董事或高级人员未达到任何适用的行为标准的推定。

第5.07款.预付费用.在符合本条第五款其他规定的情况下，并在适用法律的规定下，为民事或刑事诉讼或程序进行辩护所招致的费用，可由公司在收到由该董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺（i）后，在最终确定该人无权按本条第五款授权获得公司赔偿的情况下，（ii）在给予赔偿的情况下，提前支付该诉讼或程序的最终处置，在公司如此垫付或法院允许的费用超过该人有权获得的赔偿的范围内，以及（iii）根据公司认为适当的其他条款和条件（如有）。任何该等预支开支须由公司全权及绝对酌情决定权作出，惟须就在作出该等裁定时身为董事或高级人员的人作出的裁定，（i）由非该等诉讼或程序的当事方的董事组成的法定人数组成的董事会行事，或（ii）如无法取得法定人数，或即使可取得，如无利害关系的董事的法定人数如此指示，（x）由董事会根据独立法律顾问的书面意见或（y）由股东及（就前任董事及高级人员而言）由任何有权代表公司就该事项行事的人作出。在不限制上述规定的情况下，公司保留在任何时候以其唯一和绝对酌情权撤销先前就任何此类预支费用请求授予的任何批准或以其唯一和绝对酌情权就任何此类批准施加限制或条件的权利。

第5.08款.赔偿和垫付费用的非排他性.根据本条第五款授予或由本条规定提供的补偿及垫付开支，不应被视为排除寻求补偿或垫付开支的董事或高级人员可能有权享有的任何其他权利，不论该权利载于公司的组织机构证书、本附例，或在组织机构证书或本附例授权时，（i）股东的决议，（ii）董事的决议，或（iii）协议

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就该等赔偿作出规定，但如对任何董事或高级人员不利的判决或其他最终裁决确定其行为是恶意实施的，或是主动和故意不诚实的结果，并且对如此裁定的诉讼因由具有重大意义，或他个人实际上获得了他在法律上无权享有的财务利润或其他利益，则不得向任何董事或高级人员作出赔偿或代表该董事或高级人员作出赔偿。本第五条所载的任何规定，均不影响除董事和高级管理人员以外的公司人员根据合同或法律以其他方式可能享有的任何赔偿权利。

第5.09款.保险.在符合本条第五条其他规定的情况下，公司可以（在单一合同或其补充合同中，但不在追溯评级合同中）购买和维持保险：（i）赔偿公司因根据本条第五条规定赔偿董事和高级管理人员而产生的任何义务，（ii）在董事和高级管理人员根据本条第五条和适用法律的规定可能获得公司赔偿的情况下，对其进行赔偿，（iii）根据本条第五款的规定，在董事和高级职员可能无法以其他方式获得公司赔偿的情况下，对他们进行赔偿，但前提是涵盖这些董事和高级职员的保险合同以纽约金融服务总监可接受的方式规定了保留金额和共同保险。尽管有上述规定，任何此类保险均应遵守《纽约州银行法》第7023条的规定，公司应遵守该规定。

第5.10款.赔偿及保险的限制.本第五条所载的所有赔偿和保险条款均受适用法律的任何限制和禁止，包括但不限于《纽约州银行法》和《联邦存款保险法》（关于任何联邦银行机构提起的行政诉讼或民事诉讼）的第7022节（关于赔偿、预付款或津贴）和第7023节（关于保险）。尽管本条第五条另有相反规定，如对任何董事或高级人员不利的判决或其他最终裁决确定其行为是恶意实施的，或是主动和故意不诚实的结果，并且对如此裁定的诉讼因由具有重大意义，或其个人实际上获得了他在法律上无权享有的经济利益或其他利益，则不得（i）向任何董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出赔偿、预支或津贴，或（ii）在任何情况下，如出现（a）弥偿将不符合公司组织证书的规定、本附例、董事会或股东的决议、协议或其他适当的公司行动，在产生费用或支付其他款项的威胁或待决行动或程序中所主张的指称诉讼因由累积时生效，则禁止或以其他方式限制弥偿；或（b）如已有法院批准的和解，指有关赔偿将与法院在批准和解时明确施加的有关赔偿的任何条件不一致。

尽管本条第五条有任何相反的规定，但在符合适用法律的任何要求下，（i）除强制执行弥偿权的程序（受第5.06条管辖）外，公司无须就任何董事或高级人员（或其遗嘱人的无遗嘱者）提起的法律程序（或其部分）作出弥偿或垫付费用，除非该程序（或其部分）获公司董事会授权或同意，（ii）就根据本条第五款作出的与律师费有关的补偿或垫付费用而言，现任或前任董事或高级人员的大律师必须是公司合理接受的（而公司可全权及绝对酌情权为此目的成立一个由认可律师事务所组成的小组，现任或前任董事或高级人员可从小组中选择认可律师事务所，以

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代表他），（iii）就结算中支付的款项作出的赔偿须经公司事先同意（不得无理拒绝），（iv）公司根据本条第五款承担的任何及所有义务均须受适用法律规限，（v）在任何情况下，如适用的董事或高级人员（该人以个人身份维持的保险范围除外）可获得的任何赔偿或垫付费用或其他补偿重复，则不得根据本条第五款作出任何付款，及（vi）不得根据本附例就任何开支、判决、罚款或为结算而支付的款项向任何人提供补偿或垫付开支，但以该人以其身份或职位与另一实体（包括但不限于作为公司股东的实体或该股东的任何分支机构或联属公司）发生的范围为限，除非本附例就该人作为公司董事或高级人员的身分及职位作出明文规定，或该人是应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的公司董事或高级人员。

第5.11款.对其他人的赔偿.公司可在董事会不时授权的范围内，向公司雇员及代理人（不论是否根据采纳政策或其他方式）提供获得赔偿及垫付费用的权利（不论是否与本条第五条赋予公司董事及高级人员的权利类似，或根据董事会不时授权的其他条款及条件），以及公司直接及间接附属公司的雇员及董事会不时批准的其他人士（或类别人士）。

第5.12款.废除.本第五条的任何废除或修改，不应对在该废除或修改时存在的公司董事、高级职员、雇员或代理人就在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何获得赔偿和预支费用的权利产生不利影响。

第六条

股本

第6.01款.证书.公司每个股东的利益，应以董事会不时规定的形式的股票凭证作为证明。股票证书须由董事会主席或总裁或一名董事总经理或一名董事或一名副总裁签署，并由秘书、财务主任或一名助理秘书或一名助理财务主任签署，并加盖公司印章或其传真，并按董事会藉决议订明的方式（如有的话）会签及登记。凡任何该等证明书由公司或其雇员以外的转让代理人会签，或由公司或其雇员以外的注册处注册，则任何该等高级人员的签署可为传真签署。如任何一名或多于一名高级人员已签署或其传真签署或已在其上使用，则任何该等证明书或证明书在该等证明书或证明书由公司交付前，不论是否因死亡、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他原因，均不再是该等高级人员，然而，该等证书或证书仍可由公司采纳，并可发出及交付，犹如签署该等证书或证书或其传真签名或签名须已在该等证书或证书上使用的人并未停止为公司的该等高级人员一样。

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第6.02款.转让.公司的股份，只可由股份持有人亲自或由其律师在公司簿册上转让，在交出相同数目的股份的注销证书时，并附有在其上背书或附加的、妥为签立的转让和转让权，并附有公司或其代理人合理要求的证明签字真实性的证明。

第6.03款.记录日期.董事会可预先订定一个日期，不少于任何股东大会召开日期前10天或不多于50天，或任何股息的支付日期，或任何权利的分派或配发日期，或任何股本的变更、转换或交换生效日期，作为确定有权获得任何该等会议通知及在该等会议上投票或有权获得任何该等股息的支付的股东的记录日期，或收取该等权利的任何分派或配发，或就任何该等股本的变更、转换或交换行使权利，而在该情况下，只有在如此确定的日期为记录在案股东的股东才有权获得该会议的通知，并在该会议上投票，或收取该等股息的支付，或收取该等分派或配发或权利或行使该等权利（视属何情况而定），尽管在上述所确定的任何该等记录日期后，公司账簿上的任何股份发生任何转让。

第6.04款.遗失证书.如任何股票证书遗失、被盗、毁损或毁损，董事会可授权发行相同期限、相同数量股份的新证书代替。董事会可酌情在发出该等新证书前，要求遗失、被盗、毁损或毁损证书的所有人或所有人的法定代表人作出宣誓书或确认书，列明其认为必要的有关灭失、毁损或毁损的事实，并按其指示的合理金额向公司提供保证金，以赔偿公司。

第七条

支票、票据等。

第7.01款.支票、票据等.公司银行账户上的所有支票和汇票以及所有汇票和本票，以及所有承兑、债务和其他支付款项的票据，可由总裁或任何董事总经理或任何董事或任何副总裁签署，也可由董事会不时授权的其他高级职员、高级职员、代理人或代理人签署。

第八条

杂项规定

第8.01款.会计年度.公司的会计年度为1月1日至12月31日，除非董事会作出变更。

第8.02款.书籍.在纽约州境内或境外，应在董事会确定的公司办公地点备存其所有业务和交易的正确账簿和账簿记录、其股东、董事会和委员会的会议记录以及股票账簿，其中应分别载有股东的姓名和地址、他们分别持有的股份数量以及他们分别成为其记录所有人的日期，并在其中转让股票

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须予登记，以及董事会不时厘定的其他簿册及纪录。

第8.03款.股票投票.除董事会另有特别授权外，公司拥有的除公司股票以外的所有股票，应由总裁或公司任何董事总经理或公司任何董事或任何副总裁代表公司亲自或委托代理人投票。

第九条

修正

第9.01款.修正.在任何股东大会上，为修订或废除本附例或采纳新的附例，须取得至少过半数已发行及尚未发行并有权投票的公司股份持有人的投票。本附例亦可在董事会的任何会议上以至少全体董事会过半数的投票方式修订或废除，或通过新的附例，但董事会通过的任何附例可由股东按上述方式修订或废除。

任何有关修订或废除本附例或采纳新附例的建议，须在董事会会议通知或股东会议通知或豁免通知（视属何情况而定）中载明，除非所有董事或公司所有已发行及尚未发行及有权投票的股份的记录持有人出席该会议。

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