美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）
Funko, Inc.
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
华盛顿埃弗雷特98201
（主要行政办公室地址）（邮编）
(425) 783-3616
（注册人的电话号码，包括区号）
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目4.01。 | 注册人的认证会计师的变更。 |
Funko, Inc.（“公司”）董事会审计委员会（“委员会”）最近进行了竞争性程序，以确定公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。作为这一过程的结果，委员会于2024年4月11日批准聘请普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，自公司截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告（“10-Q文件”）提交后生效。2024年4月11日，公司通知并解雇安永会计师事务所（“安永”）作为公司的独立注册会计师事务所，自10-Q备案时生效，并通知普华永道委员会批准聘用。
安永关于公司截至2022年12月31日和2023年12月31日止两个财政年度的财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及截至本8-K表格（“表格8-K”）当前报告日期的随后的中期期间，公司与安永之间没有（a）“分歧”（因为该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项及其相关指示中定义）关于会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项，如果没有得到安永满意的解决，则会导致安永在其报告中提及该事项，或（b）“应报告事件”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义），但下述情况除外。
正如公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2023 10-K”）和2022年12月31日（“2022 10-K”）第II部分第9A项所报告，公司报告了在这些期间的财务报告内部控制存在重大缺陷。如2023年度10-K所披露，公司得出的结论是，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制并不有效，原因是公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些缺陷涉及：（a）未能设计和实施解决相关风险的某些控制活动，未能保留控制活动执行情况的充分证据，或未能在所有重大账户中以识别所有潜在重大错误所需的精确度水平设计控制活动，（b）未能设计和操作支持变更管理的一般信息技术控制（“GITC”），公司与数字收藏品业务相关的美国企业资源规划软件和系统内的用户访问和职责分离控制以及公司无法有效设计和操作支持公司在财务报告中使用的系统内的变更管理的GITC，但其英国企业资源规划软件除外，以及（c）未能设计和实施某些监测活动以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用。安永关于2023年10-K中包含的截至2023年12月31日公司财务报告内部控制有效性的报告，对此发表了否定意见。
正如202210-K所披露，公司得出的结论是，截至2022年12月31日，其财务报告内部控制并不有效，原因是公司的财务报告内部控制存在与202310-K中确定的相同重大弱点相关的重大弱点，但增加了未能设计和实施与识别和分析风险以实现控制目标相关的某些风险评估活动，以及识别和评估业务中可能影响内部控制系统的变化，并且将（b）从上面定义为未能设计和实施与获取或生成和使用相关质量信息以支持内部控制运作有关的某些信息和通信活动。具体而言，公司未能在财务报告中使用的信息技术系统内设计和实施支持变更管理、用户访问和职责分离控制的GITC。安永关于2022年10-K中包含的截至2022年12月31日公司财务报告内部控制有效性的报告对此发表了否定意见。
委员会已与安永讨论了公司财务报告内部控制的重大缺陷，并授权安永充分回应普华永道关于此类重大缺陷的询问。
公司向安永提供了这份8-K表格所载披露的副本，并要求安永向公司提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明其是否同意此处所载的陈述。安永日期为2024年4月12日的信函副本作为此8-K表格的16.1 附件提交。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度以及截至本8-K表格日期，公司或代表公司的任何人均未就（a）会计原则适用于已完成或提议的特定交易或可能就公司合并财务报表提出的审计意见类型向普华永道咨询，也未向公司提供书面报告或口头建议，认为普华永道的结论是公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（b）属于“分歧”（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项及其相关指示）或“应报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）的任何事项。
公司打算在提交10-Q文件后修改这份8-K表格，以（i）披露解雇安永和聘用普华永道的生效日期，以及（ii）更新与S-K条例第304项（a）（1）（iv）、（a）（1）（v）和（a）（2）段相关的中期披露。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品：
| 附件 |
说明 |
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| 16.1 | 安永会计师事务所2024年4月12日的信函 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 日期：2024年4月12日 | Funko, Inc. | |||||
| 签名： | /s/Tracy Daw |
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| Tracy Daw | ||||||
| 首席法务官兼秘书 | ||||||