附件 1.01
股权分配协议
2026年5月1日
致附件一所列代理商及远期采购商
女士们先生们：
明尼苏达州公司埃克西尔能源公司（“公司”）确认，其与BARCLAYS CAPITAL INC.、BMO Capital Markets Corp.、BNP Paribas Securities Corp.、纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC、BoFA Securities，Inc.、BTIG，LLC、CIBC World Markets Corp.、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、Huntington Securities，Inc.、Jefferies LLC、J.P. Morgan Securities LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Mizuho Securities USA LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、MUFG Securities Americas Inc.、Nomura Securities International，Inc.（通过BTIG，LLC代理）、加拿大皇家银行资本市场、Inc.和富国银行 Securities，LLC作为代理人和/或委托人（各自为“代理人”，统称“代理人”），以及巴克莱银行 PLC、蒙特利尔银行、法国巴黎银行、纽约梅隆银行美国银行、加拿大帝国商业银行、花旗银行、N.A.、高盛 Sachs & Co. LLC、高盛 Sachs International、Huntington Securities，Inc.、Jefferies LLC、杰富瑞金融 Services，Inc.、摩根大通 Bank，National Association，KeyBanc Capital Markets Inc.，Mizuho Markets Americas LLC，摩根士丹利 & Co. LLC，MUFG Securities EMEA plc，Nomura Global Financial Products，IncTruist银行和富国银行银行，National Association，作为远期购买者（各自为“远期购买者”，统称为“远期购买者”），就公司不时按照本Equity Distribution协议（本“协议”）下文所述的方式和条款和条件发行和销售公司普通股股份（“普通股”），每股面值为2.50美元，总销售价格（定义见下文第2节（b））最高为4,300，000,000美元（“最高金额”）的公司股份（“普通股”）在本协议规定的条款和条件下。该等股份以下统称为“股份”，并在下文提及的招股章程中有所描述。
公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（编号333-278797）上的登记声明（“登记声明”），以根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据其订立的规则和条例（统称“法案”）登记公司的股份和其他证券；该登记声明载列股份的发售、销售和分配计划的条款，并包含或通过引用纳入有关公司及其业务的额外信息。除非文意另有所指，“注册声明，”此处所用的是指登记声明，在此类登记声明生效时根据该法第11条的目的进行了修订，因为该条适用于代理，包括（1）作为其一部分提交的或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的所有文件，以及（2）根据该法第424（b）条向委员会提交的招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息，前提是根据该法第430B条或第430C条规则，此类信息被视为，在生效时间成为注册声明的一部分。“基本招股章程”指日期为2024年4月18日作为注册声明一部分提交的招股章程，包括截至该招股章程日期以引用方式并入其中的文件；“招股章程补充”指与股份有关的最近的招股章程补充文件，将由公司根据该法案下的规则424（b）在其首次用于与根据本协议公开发售或出售股份有关的日期后的第二个营业日或之前（或根据该法案可能要求的更早时间）向委员会提交，以公司就股份发售向各代理提供的表格；“招股章程”指招股章程补充文件（以及根据本协议第4（e）节的规定编制并根据该法第424（b）条的规定提交的任何额外招股章程补充文件）连同附于招股章程补充文件或与招股章程补充文件一起使用的基本招股章程；及“许可
Free Writing Prospectus”具有本协议第3（c）节中规定的含义。除非另有说明，否则本文对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何许可的自由书写招股说明书的任何引用均应被视为提及并包括以引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件（如有）（“已纳入文件”），包括（除非上下文另有要求）作为证据提交给此类已纳入文件的文件（如有）。本文中对术语“修正，”的任何提及有关注册声明、基本招股章程、招股章程补充章程、招股章程或任何许可的自由书写招股章程的“修订”或“补充”，除非另有说明，应视为在注册声明的初始生效日期或之后，或在基本招股章程、招股章程补充章程、招股章程或此类许可的自由书写招股章程（视情况而定）的日期，提及并包括根据经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例（统称“交易法”）提交的任何文件，并被视为以引用方式并入其中。本协议中对注册声明、基本招股章程、招股章程补充文件、招股章程或任何许可的自由书写招股章程中“包含”、“包括”、“描述”、“阐述”或“提供”的财务报表或其他信息的提述以及任何类似的提述，除非另有说明，否则应包括以引用方式并入或被视为并入其中的任何信息。
本公司、各代理商及各远期采购商约定如下：
1.发行和销售。
（a）根据申述、保证及协议，并在符合本协议所载条款及条件的情况下，如公司向适用的代理人提供该代理人或其大律师为履行其尽职调查义务而合理要求的任何尽职调查资料及资料，则在公司选定的任何交易所营业日（定义见下文），公司与该代理人须根据本协议第2节就该代理人作为代理人配售的股份数目订立协议，以及发生此类配售的方式和其他条款（每笔此类交易被称为“代理交易”）。公司还可以（i）要约将股份直接出售给作为委托人的代理人，在这种情况下，这些各方应根据本协议第2节（g）的规定，就此类出售（每项此类交易均称为“主要交易”）或（ii）与巴克莱银行 PLC订立一项或多项初始定价的远期股票购买交易，分别以本协议实质上为附件 A的形式（以及公司与该代理人为适应涉及额外承销商的交易而可能商定的对其进行的变更），蒙特利尔银行、法国巴黎银行、纽约梅隆银行、美国银行、加拿大帝国商业银行、花旗银行、N.A.、高盛 Sachs & Co. LLC、Huntington Securities，Inc.、Jefferies LLC、摩根大通 Bank、National Association、KeyBanc Capital Markets Inc.、Mizuho Markets Americas LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、MUFG Securities EMEA plc、Nomura Global Financial Products，Inc.、加拿大皇家银行、新斯科舍银行、多伦多道明银行多伦多道明银行、Truist银行和富国银行银行、National Association（“初始定价交易”）或与TERM6开展一项或多项有关联的远期销售交易（“初始定价交易”）或与TERM6银行、Nomura Global Financial Products，Inc.、加拿大皇家银行、加拿大丰业银行、TERM5多伦多道明银行、Truist银行和TERM或一名或多名其他远期买方（加拿大丰业银行除外）（“领式远期交易”，以及初始定价交易和领式远期交易中的每一项，“远期交易”），如单独的信函协议中所述，其形式分别作为附件B-1和B-2（“初始定价确认”和“领式远期确认”，每一项均为“确认”，合称“确认”）附于本协议。如本文所用，（i）“期限”为自本协议之日起至（x）根据本协议、任何条款协议和任何确认书发行和出售的股份的总总销售价格等于最高金额之日及（y）根据本协议第8条终止本协议之日（以较早者为准）结束的期间，（ii）“交易所营业日”是指期限内的任何一天，即交易所的交易日
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（iii）“交易所”是指安排在其正常工作日收盘时间之前在交易所交易结束的一天，（iii）“交易所”是指纳斯达克 Stock Market LLC（iv）“远期结算日”是指，对于在根据任何确认书建立适用的远期买方的初始对冲时进行的销售，除非另有说明，否则该等销售作出之日之后的第一个（1）交易所营业日（或不时成为常规交易的标准行业惯例的其他日子）和（v）“远期对冲销售佣金”是指，（x）对于任何初始定价的交易，（i）远期对冲销售佣金率（定义见适用的初始定价确认书）、（ii）成交量加权对冲价格（定义见适用的初始定价确认书）和（iii）股份数量（定义见适用的初始定价确认书）的乘积，以及（y）任何有领远期交易的股份数量（定义见适用的初始定价确认书），（i）远期对冲销售佣金率（定义见适用的有领远期确认书）和（ii）该有领远期交易所有组成部分（定义见适用的有领远期确认书）的每个对冲参考价格（定义见适用的有领远期确认书）与相应组成部分股份数量（定义见适用的有领远期确认书）的乘积之和。
（b）在符合下述条款及条件下，公司委任每名代理人为根据本协议订立的任何代理交易中有关股份发售及出售的代理人。各代理将根据其正常交易和销售惯例，采取商业上合理的努力，根据本协议的条款和条件以及适用的交易接受（定义见下文），出售该代理已同意作为销售代理的此类股份。本公司或任何代理人均不承担订立代理交易的任何义务。公司有义务通过代理发行和销售，而每个代理均有义务根据其正常交易和销售惯例并按照本协议和适用的交易接受书的规定，使用其各自商业上合理的努力，仅当公司向该代理提出与该代理交易有关的交易建议（定义见下文）且与该代理交易有关的交易接受书已由该代理按照本协议第2节的规定交付给公司时，才能配售股份。此外，根据此处规定的条款和条件，公司可与远期买方和适用的代理协商，指示该远期买方作为远期卖方通过该代理（或就BTIG，LLC而言，Nomura Securities International，Inc.，（通过BTIG，LLC作为代理））借入、要约和出售股份，并就该等股份达成一项或多项确认。每个远期买方都有义务根据其正常的交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力，向第三方借款，最高可达该远期交易下可交付的普通股股份的最大数量。与此相关，本公司及该等远期买方理解，该等远期买方通过该代理，作为远期卖方和销售代理，将按照本协议中规定的条款进行股份销售。各代理在担任远期卖方时，有义务根据其正常交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力，代表任何远期交易对手方按照本协议和适用确认书中所述的条款和条件出售股份。本协议中的任何内容均不构成任何远期买方借入、要约或出售股份或进行任何远期交易的承诺。此类承诺（如有）将在有关此类远期交易的确认书中列出，并将受其条款的约束。为免生疑问，各代理以远期卖方的身份，不得根据本协议担任本公司的代理、经纪人或交易商，或代表本公司出售任何股份。
（c）每名代理人（作为任何代理交易的代理人）和每名代理人（作为适用的远期买方的远期卖方）在此承诺并同意，除（a）根据该法第153条规定的符合交付招股说明书的资格并符合“在市场上发售”定义的交易所成员之间的普通经纪人交易外，不代表公司根据本协议出售任何股份
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该法案下的规则415（a）（4）（此类交易以下简称“在市场发售时”）和（b）公司与该代理人书面同意的由代理人以公司代理人或适用的远期卖方的身份代表公司出售股份的其他交易。为免生疑问并在符合上述规定的情况下，作为任何代理交易的代理人的每一代理人和作为适用的远期买方的远期卖方的每一代理人，可以通过法律允许的任何方法出售股份，包括但不限于（i）通过普通经纪人的交易（无论是否招揽），（ii）向或通过做市商，（iii）直接在或通过其任何全国性证券交易所或设施、全国性证券协会的交易设施、替代交易系统或任何其他市场场所，（iv）在场外市场，（v）私下协商交易，或（vi）通过任何此类方法的组合。
（d）如股份将在场内发售的代理交易中出售，适用的代理人将不迟于紧接下一个交易所营业日的开市前向公司书面确认在任何交易所营业日出售的股份数量以及相关的总销售价格和净销售价格（如本协议第2（b）节所定义的每一条款）。
（e）如公司未履行其根据任何代理交易或条款协议的条款向代理人交付股份的义务，公司须（i）对该代理人及其继承人和受让人作出赔偿，并使其免受损害，以免公司因该等违约而产生或由于该等违约而产生的任何和所有损失、索赔、损害、责任和开支，以及（ii）尽管有任何该等违约，但向该代理人支付其根据本协议第2（b）条就该等出售本应有权获得的佣金。
（f）公司承认并同意（i）无法保证一名代理人将成功出售股份，（ii）任何代理人如非因该代理人未能按照本协议的条款使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售该等股份以外的任何理由而不出售股份，则不得对公司或任何其他人或实体承担任何责任或义务，及（iii）任何代理人不得承担根据本协议按主要基准购买股份的任何义务，除非该代理人与公司在条款协议中另有具体约定。
2.交易接受和条款协议。
（a）公司可在任期内不时向代理人建议，他们订立将于指明交易所营业日或在指明交易所营业日期间内签立的代理交易，该建议须由本协议附表A所列公司授权代表的任何个人以电子邮件或电话方式向该代理人提出，以作出该等销售，并须列明以下指明的资料（每项，“交易建议书”）。如该等代理人同意该等建议代理交易的条款，或如公司与该等代理人相互同意该等建议代理交易的修订条款，则该等代理人须迅速以电子邮件向公司交付确认该等交易建议书所载该等建议代理交易的条款或载列公司与该代理人（视情况而定）所同意的该等建议代理交易的修订条款的通知（每份为“交易接受书”），据此，该代理交易将成为公司与该代理之间具有约束力的协议。每份交易建议书应载明：
| （一） | 拟出售受该等代理交易规限的股份的交易所营业日（各为“购买日”）； |
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| （二） | 该等代理人于该等购买日期或其过程中出售的股份的最高数目（“指明股份数目”），或公司与该等代理人另有约定并在相关交易承兑中记录的； |
| （三） | 公司愿意在每个该等购买日期出售股份的最低价格（如有）或据此确定该最低价格的公式（每个，“底价”）；和 |
| （四） | 如果不是销售总价的1%，代理商的折扣或佣金。 |
交易建议书不得载列指明数目的股份，当指明数目的股份的销售毛额价格加上先前根据本协议及任何条款协议项下的待决交易接纳（如有的话）所购买及将予购买的股份的总销售毛额价格时，导致或可能导致股份总销售价格超过最高金额，亦不得列出低于公司董事会或其正式授权委员会不时授权的最低价格的底价。公司有责任维持有关已出售股份的总销售毛价的记录，并有责任根据登记声明监测可供出售的股份的可用性，并有责任确保发售和出售的股份的总销售毛价不超过最高金额，以及任何股份发售或出售的价格不低于公司董事会或其正式授权的委员会不时授权的最低价格。如适用代理人就任何购买日期向公司交付多于一份交易接受书，则最近一次交易接受书应适用于相关购买日期的任何股份销售，但根据先前交易接受书发生的任何行动以及在最近一次交易接受书交付公司之前发生的行动除外。公司或适用的代理人可在通过电子邮件或电话（通过电子邮件迅速确认）通知该等另一方后，以任何理由暂停或终止根据代理交易发售股份；但此种暂停或终止不应影响或损害各方在发出该通知之前就根据本协议出售的股份所承担的各自义务或其根据任何条款协议承担的各自义务。尽管有上述规定，如任何代理交易的条款拟于多于一个购买日期出售股份，则公司及适用的代理人须就该等多个购买日期相互议定其认为合理需要的附加条款及条件，而该等附加条款及条件须在有关交易接纳（视属何情况而定）中列出或由其确认，并具有与其中所载任何其他条款相同的约束力。
（b）根据任何交易接受书可交付的股份的购买日期应在适用的交易接受书（视情况而定）中列出或由其确认。除公司与代理人另有约定外，该代理人根据本协议、任何条款协议通过该代理人出售的任何股份以及远期买方通过远期卖方出售的任何借入股份的佣金应为（x）该等股份的实际销售价格或（y）在有领远期交易的情况下的相关对冲参考价格（定义见相关确认书并根据相关确认书确定）（“总销售价格”）的百分比，不超过1%，该佣金应载于或由其确认，视情况而定，适用的交易接受或确认；但条件是，当代理人作为委托人时，该佣金不得适用，在这种情况下，该佣金或折扣应在适用的条款协议中规定。除非公司与适用的代理人另有约定，该等佣金应由代理人从支付给公司的销售毛价款中扣除。尽管有上述规定，如果公司在一项将构成“分配”的代理交易中聘请代理出售股份，则在条例第100条的含义内
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M根据《交易法》，公司将应该代理人的请求并在向公司发出合理的提前通知后，在结算日（定义见下文）或之前向该代理人提供律师的意见、会计师的信函和根据本协议第5节提供的高级管理人员证书，每份均注明结算日，以及该代理人应合理要求的其他文件和信息，公司和该代理人将同意就该交易向该代理人提供惯常的赔偿。总销售价格减去适用的代理佣金，并在扣除任何政府、监管或自律组织就适用股份的销售征收的任何交易费用、转让税或类似税费或费用后，在此称为“净销售价格”。
（c）公司根据交易承兑在任何购买日期出售的股份的净销售价格的支付，须透过电汇即时可用资金至公司账户（公司须在适用的代理结算日期（定义见下文）前至少三个交易所营业日向适用的代理提供）的方式向公司支付，以将该等股份交付至该代理的账户，或该代理的指定人的账户，通过其在托管系统出入金（“DWAC”）或公司与该代理人约定的其他交割方式在存托信托公司办理。此类付款和交付应在每个购买日期（每个日期，“代理结算日”）之后的第一个交易所营业日（或可能不时成为此类证券发行结算的标准行业惯例的其他日期）上午10：00或前后（纽约市时间）进行。在每个远期结算日根据确认书建立适用的远期买方的初始套期保值，该等股份应由该远期买方以记账式形式交付给该代理人至该代理人在存托信托公司的账户，以支付该代理人在交付给该远期买方指定的账户的当日资金中出售该等股份所产生的销售净价，或通过该远期买方和该代理人可能同意的其他方式和/或其他条款。
（d）如有关交易接受（视属何情况而定）中所述或所确认的，公司与适用的代理人已就购买日期议定一个底价，而该代理人其后确定并通知公司该代理交易的销售毛价将不会至少等于该底价，则公司无须透过该代理人发行及销售，而该代理人亦无须承担配售的义务，除非公司与该代理人另有书面约定，否则拟于该购买日期根据该代理交易出售的股份。
（e）如公司或代理人有理由相信根据《交易法》第M条规则第101（c）（1）条规定的豁免条款不满足于股份，则应立即通知另一方和任何适用的远期买方，根据本协议出售股份、任何交易接受、条款协议或确认应暂停，直至每一该等方和远期买方的判决满足该或其他豁免条款。在交付与发行或出售股份相关的所需招股说明书（无论是实际或通过遵守该法案或任何类似规则的第172条）时或之前，公司应根据Bloomberg L.P.提供的市场数据或公司与适用代理商定的其他来源计算普通股的日均交易量（定义见《交易法》M规则100中的“ADTV”）。
（f）（i）如公司希望依据本协议发行及出售股份，但不包括本协议第2（a）条所述或与远期交易有关的股份，则公司将通知适用的代理人有关主要交易的建议条款。如该代理人作为委托人希望接受该等拟议条款（其可全权酌情以任何理由拒绝这样做）或在与公司讨论后希望接受经修订的条款，则公司与该代理人应订立条款协议，载列该等主要交易或确认的条款（如适用）。
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（ii）条款协议所载条款对公司或代理人不具约束力，除非及直至公司及该代理人各自签立及交付该等条款协议，并接纳该等条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则由任何此类条款协议的条款进行控制。
（g）在主要交易中向代理人出售股份的每笔交易均应按照本协议和条款协议的条款进行，条款协议应规定向该代理人出售该等股份，并由该代理人购买该等股份。条款协议还可以具体规定与该代理重新发售此类股份有关的某些条款。代理人根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为已根据所载的公司的陈述、保证和协议作出，并应受本协议和该等条款协议中规定的条款和条件的约束。任何该等条款协议须指明适用的代理人将根据该协议购买的股份数目、就该等股份向公司支付的价格、与该等代理人一起在股份重新发售中行事的承销商（如有的话）的权利和违约的任何规定，以及时间和日期（每个该等时间和日期在此称为“主要结算日”；以及与任何代理结算日和任何远期结算日一起称为“结算日”）以及该等股份的交付和付款地点。
（h）尽管有本协议的任何其他规定，公司不得依据本协议要约、出售或交付任何股份，或要求要约或出售任何股份，或发出任何借入、要约或出售任何股份的指示（不论是在代理交易或主要交易中或与远期交易有关），并须藉电话向每名代理人发出通知（迅速以电子邮件确认），取消任何借入、要约或出售任何股份的指示，且任何代理人均无义务要约或出售任何股份，（i）在公司拥有或可能被视为拥有重大非公开信息的任何期间内，或（ii）（a）如果公司在提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告之前，就已完成的季度发布载有或应以其他方式公开宣布其收益、收入或其他经营业绩的新闻稿（“收益公告”），其中包括该收益公告所涵盖的截至和同期的综合财务报表（视情况而定），自收益公告日期（包括当日）起至（包括当日）公司提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告（其中包括该收益公告所涵盖的同一期间或多个期间（视属何情况而定）的综合财务报表的时间后24小时的任何时间，或（b）如公司须于该期间提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告的同一日期作出收益公告，自提交有关表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告之日起，直至（包括在内）公司提交有关表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告的时间后的24小时。
（i）公司同意，公司的任何出售要约、任何购买要约的招揽或任何股份出售，均须在任何交易所营业日仅由一名代理人或通过一名代理人进行。
（j）尽管本文另有相反规定，公司不得授权发行和销售任何股份，而任何代理作为销售代理或远期卖方，均无义务根据其正常交易和销售惯例，使用其商业上合理的努力，以低于最低价格的价格，或以一定数量或以超过总销售价格的总销售价格出售任何股份
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根据本协议、任何条款协议及任何确认书不时获授权发行及出售的最高金额，在每宗个案中均由公司董事会或其正式授权的委员会授权，或数量超过批准于联交所上市的股份数目，或总销售总价超过登记声明上可供发行的股份的最高总发售价格或公司已支付适用的登记费的最高总发售价格，经双方理解并同意，遵守任何此类限制应由公司全权负责。公司或作为远期卖方的适用代理人，可在通过电子邮件或电话（通过电子邮件迅速确认）通知另一方后，以任何理由暂停或终止根据远期交易发售股份；但此种暂停或终止不应影响或损害各方在发出该通知之前就根据本协议出售的股份各自承担的义务或其在任何确认书下各自承担的义务。
（k）尽管本文有任何相反的规定，但如果在作出商业上合理的努力后，（i）远期买方无法根据本协议借入和交付任何股份以供出售，或（ii）根据该远期买方的善意判断，根据本协议借入和交付任何股份以供出售要么不可行，要么该远期买方将产生等于或高于适用确认书中规定的利率的股票贷款成本，然后，适用的代理人应被要求仅代表该远期买方出售该远期买方通过商业上合理的努力能够且切实可行的以低于该成本的价格借入的股份总数。此外，公司承认并同意（i）无法保证任何代理在担任远期卖方时，将按照适用确认书中规定的任何交易参数成功出售任何股份，（ii）代理在担任远期卖方时，如果公司或任何其他个人或实体不因远期卖方未能按照本协议的要求使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售该等股份以外的任何原因出售任何股份，则公司或任何其他个人或实体将不承担任何责任或义务，并且（iii）除非发生有关该远期交易的“生效日期”（如适用确认书中所定义），否则不得就远期交易出售任何股份。
3.公司的陈述、保证和协议。公司于（i）本协议日期、（ii）公司收到交易接受的每个日期（“接受时间”）、（iii）公司签署和交付条款协议的每个日期、（iv）每个销售时间（定义见下文）、（v）每个结算日期和（vi）根据本协议第6（b）节要求交付证书的每个降低交付日期（定义见下文）（（（i）至（vi）所列的每个该等日期，“陈述日期”）向各代理和远期买方作出陈述和保证，并同意：
（a）公司符合根据《法案》使用表格S-3的要求，并已向委员会提交根据《法案》第405条规则定义的“自动货架登记声明”，包括招股说明书，用于根据《法案》进行登记的某些证券（“货架证券”），包括股份，该登记声明最初生效时间不早于本协议日期前三年。注册声明及招股章程可能已于本协议日期前不时修订或补充。任何该等修订或补充已向监察委员会提交，且任何该等修订已生效。
（b）普通股根据《交易法》第12（b）条进行注册，目前在交易所上市和报价，交易代码为“XEL”。在任何交易建议书交付之前，股份应已在交易所上市，但以发行通知为准。
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（c）（1）在提交注册声明时，（2）在最近一次为遵守该法第10（a）（3）条的目的对其进行修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（3）在当时公司或代表其行事的任何人（在含义内，仅针对本条款，根据该法案第163（c）条）根据该法案第163条规则的豁免作出与股份有关的任何要约或作出善意要约（根据该法案第164（h）（2）条规则的含义）和（4）在本协议日期，公司过去和现在都有资格作为该法案第405条规则（“第405条规则”）中定义的“知名的、经验丰富的发行人”登记和发行股份，包括过去和现在都不是第405条规则中定义的“不合格发行人”。
（d）登记声明自2024年4月18日根据该法第462（e）条规则提交时生效，其任何生效后修正案也自根据该法第462（e）条规则提交时生效。没有发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的或根据该法案第8A条对公司或与发售有关的程序启动，或者据公司所知，没有受到委员会的威胁。
在登记声明及其每项修订各自生效的时间，在根据该法第430B（f）（2）条就代理和远期买方而言的每一被视为生效的日期（每一次，“视为生效的时间”），在根据本协议就每一次股份发售而言的每一次时间（i）、代理人首次与投资者就出售该等股份订立合同的时间或（ii）根据任何相关条款协议就每一次股份发售而言，出售该等股份的时间（每一次，a“出售时间”）以及截至每个结算日（如适用），登记声明遵守并将在所有重大方面遵守该法案的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。
招股章程或其任何修订或补充，在招股章程或任何该等修订或补充刊发时，以及在每次出售时（如适用），均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。
每份初步招股说明书（包括作为注册声明或其任何修订或任何临时招股说明书补充文件（定义见下文）的一部分提交的招股说明书或招股说明书）在如此提交时在所有重大方面均符合该法案。
截至每次出售时，（x）发行人一般使用在该出售时间或之前发行的免费书面招股章程、招股章程及任何发行人免费书面招股章程，包括本协议附表B所列的任何额外资料，均不会一并考虑（统称为“一般披露包”），亦不会（y）任何个别发行人有限使用免费书面招股章程，当与一般披露包一起考虑时，将包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。
自每次出售时起，一般披露资料包将不包括任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，不会遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出这些陈述，而不是误导。
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如本款和本协议其他地方所用：
“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据该法案第433条规则（“第433条规则”）的定义，涉及（i）须由公司向委员会提交的股份，（ii）是规则433（d）（8）（i）所指的“路演，即书面通讯”，无论是否须向委员会提交，或（iii）根据规则433（d）（5）（i）获豁免提交，因为其中包含对股份或发售的描述，但未反映最终条款，在每种情况下均以向委员会提交或要求提交的表格提交，或，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格提交。
“发行人一般使用自由编写招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人自由编写招股说明书，其在本协议附表B中的规定即为证明。
“发行人有限使用自由书写招股说明书”是指任何发行人的自由书写招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写招股说明书。
「准许自由撰写招股章程」指公司及各代理人书面同意的任何自由撰写招股章程。为免生疑问，任何未经公司书面同意的自由撰写招股章程，均不构成许可的自由撰写招股章程，亦不会是发行人的自由撰写招股章程。
每份发行人自由撰写的招股章程，自其发行日期起，以及在完成公开发售及出售股份后的所有后续时间，或直至本公司按照本协议第4（g）节所述通知或通知各代理的任何较早日期，均没有、没有、也不会包括与注册声明或一般披露包所载信息相冲突、冲突或将相冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及任何初步或其他被视为其中一部分且未被取代或修改的招股说明书。
本款中的陈述和保证不适用于（a）根据经修订的1939年《信托契约法》（“1939年法案”）构成资格声明（表格T-1）的登记声明的那部分，或（b）在登记声明或一般披露包中依据并符合代理人或远期购买者以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息而作出的任何陈述或遗漏。
（e）以引用方式并入《注册声明》、《一般披露资料包》或《招股说明书》的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《法案》或《交易法》的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例，在本协议或《招股说明书》的任何进一步修订或补充日期之后如此提交并以引用方式并入的任何文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合该法案或《交易法》的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例；且这些文件均不包括或将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略或将省略说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。
（f）公司及其合并附属公司的财务报表作为注册声明的一部分提交或以引用方式并入，招股说明书和任何允许的自由书写招股说明书在所有重大方面均符合适用的法案和交易法的适用要求（如适用），并公允地列报公司及其合并附属公司截至所示日期的财务状况以及其在所述期间的经营结果和财务状况变化，并已按照在整个所涉期间一致适用的公认会计原则编制，但在该等财务报表中披露的除外。
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（g）该公司已正式注册成立，并根据明尼苏达州的法律作为具有良好信誉的公司有效存在；并且该公司有资格作为外国公司开展业务，并且在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，如果不具备这种资格，可能会永久损害对其经营的财产材料的所有权或其对他人强制执行重要合同的权利或使其承担重大责任，除非未能如此符合资格将不会对公司及其附属公司整体的状况（财务或其他方面）产生重大不利影响（“重大不利影响”）。
（h）Northern States Power Company、一家明尼苏达州公司、Northern States Power Company、一家威斯康星州公司、科罗拉多州公共服务公司和西南公共服务公司（各自为“重要子公司”，统称为“重要子公司”）均已正式注册成立，并作为一家在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司有效存在，并具有从事业务交易的外国公司的适当资格，并在其拥有或租赁大量财产或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区具有良好信誉，除非未能保持良好信誉或合格不会单独或总体上产生重大不利影响。根据《交易法》S-X条例第1-02条，公司没有其他子公司将被视为“重要子公司”。
（i）自一般披露资料包及招股章程提供资料的最近日期起，公司及其附属公司的整体财务或其他状况，不论是否在正常业务过程中产生，除一般披露资料包及招股章程所述或预期外，并无任何重大不利变化。
（j）本协议、任何条款协议或任何确认书的执行和交付、股份的发行和交付、本协议及其中所设想的交易的完成（包括根据任何确认书的条款进行的任何结算）以及本协议及其条款的履行，以及遵守本协议的条款和规定没有也不会（i）与经修订和重述的公司章程或经修订的公司章程的任何条款、规定或条件相冲突或导致违反，或（ii）与，或导致违反或违反公司或其任何重要附属公司作为一方或公司或其任何重要附属公司受其约束或其财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他合同、协议或文书，或构成违约或导致对公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或（iii）导致违反适用于任何法院或任何联邦或州监管机构或行政机构或对公司或其任何重要子公司或对其各自财产具有管辖权的其他政府机构的公司或其任何重要子公司的任何法律、法规、命令、规则或条例，但在第（ii）或（iii）条的情况下，任何此类冲突、违约或违规行为，如果确实存在，则不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
（k）股份已根据本协议、任何条款协议或任何确认书获正式授权发行和出售，并在按本协议及其中规定发行、交付和支付时，将获得正式授权、有效发行和全额支付且不可评估，并将符合一般披露资料包和招股说明书中对普通股的描述。公司股东将不会就股份发行享有优先认购权。
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（l）本协议已获公司正式授权、签立及交付，而任何条款协议及任何确认书将已获公司正式授权、签立及交付。
（m）在根据本协议发行和出售股份、任何条款协议或任何确认或执行、交付和履行本协议、任何条款协议或任何确认方面，没有必要或将在相关结算日期获得任何监管公共机构、州或联邦或任何对公司具有司法管辖权的法院的批准或任何同意、授权或命令，或向其备案或登记，如有必要，除向交易所发出通知外，以及根据该法案获得的批准以及州证券法或金融业监管局（“FINRA”）法规可能要求的批准。
（n）公司不是，而且在实施一般披露资料包和招股说明书中所述的股份发售和出售及其收益的应用后，公司将不是经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。
（o）除《一般公开资料包》和《招股说明书》中所述或设想的情况外，公司或其任何附属公司作为合理预期会产生重大不利影响的一方的法律或政府程序没有未决；并且，据公司所知，没有任何程序受到政府当局的威胁或考虑，或受到其他人的威胁，而这些程序要求在《一般公开资料包》中加以描述，但未按要求加以描述。
（p）（i）（x）除一般披露资料包及招股章程所述或预期外，据公司所知，公司或重要附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）并无任何安全漏洞或其他损害或与之有关，及（y）公司及重要附属公司未获通知，并且不知道任何合理预期会导致的事件或条件、任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害，除非在本条款（i）的情况下，单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响；（ii）据公司所知，公司和重要子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及此类IT系统和数据的商业上合理保护免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在本条款的情况下（ii）单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响；（iii）公司和重要子公司实施了合理符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。
（q）紧接本公司根据本协议出售任何股份后，本公司根据本协议已发行及出售的股份的总总销售价格将不会超过根据登记声明登记及可获得的总和（在这方面，本公司承认并同意，尽管代理将被要求保存根据本协议、任何条款协议或任何确认书出售的股份的记录，但代理没有责任保存关于根据登记声明可供出售的普通股的记录）。
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（r）股份为“活跃–交易的证券”，根据《交易法》第（c）（1）款豁免《交易法》第M条第101条的规定。
（s）公司已实施和维持有效的政策和程序，旨在根据其合理判断，确保公司、其重要子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（以其本身的身份）遵守美国政府不时施加、管理或执行的反腐败法律和适用的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟和英国财政部（“制裁”）管理的政策和程序，公司、其重要附属公司以及据公司所知，上述每一位高级职员、雇员、董事和代理人（在每种情况下，以他们各自的身份）均遵守反腐败法律和适用的制裁，并且没有在知情的情况下从事任何合理预期会导致公司被指定为受制裁人员的活动。本公司、任何重要附属公司，或据本公司所知，任何上述各自的董事、高级人员或雇员（以其本身的身份）均不是受制裁的人士。公司将不会使用出售股份所得款项违反任何反腐败法律或适用制裁。
（t）公司没有直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致普通股价格稳定或操纵的行动。
任何由公司任何高级人员签署的交付给代理或远期买方或交付给代理或远期买方的大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个代理和每个远期买方作出的陈述和保证。
4.公司的若干契诺。公司特此与各代理商及各远期采购商约定：
（a）只要在使用或提交任何经许可的免费书面招股章程之前，以及在使用或提交对注册声明、招股章程或任何经许可的免费书面招股章程的任何修订或补充（在每种情况下，除因提交法团文件外）根据该法案（无论是实际或通过遵守该法案或任何类似规则下的规则172）要求交付招股章程，向每个代理人提供每份该等拟议的经许可的免费书面招股章程的副本，在向监察委员会提交或使用任何该等许可的免费书面招股章程、修订或补充文件前的合理期间内作出修订或补充，以及不得使用或提交任何该等许可的免费书面招股章程或任何该等代理人合理反对的拟议修订或补充文件，除非公司的法律顾问已告知公司法律规定须使用或提交该等文件。
（b）在切实可行的范围内，无论如何在该法第424条规定的时间内，尽快以代理人和远期买方批准的形式向委员会提交招股说明书，不得无理拒绝这种批准，并根据该法第433条规定提交任何其他必要的备案；一旦公司被告知，立即口头或书面告知代理人和远期买方根据该法发出的任何停止令有关
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注册声明，或为此目的或根据该法案第8A条对公司或与股份发售有关的任何程序的提起，公司应已收到通知，并尽最大努力防止发出任何此类停止令，并确保在发出后立即将其移除。
（c）于登记声明生效后在切实可行范围内尽快免费交付予代理人，并于其后不时在法律规定须交付招股章程（或除非根据该法案或任何类似规则第172条规则而须交付）的期间内，按代理人合理要求交付的招股章程副本（如公司已对其作出任何补充或修订，则为补充或修订，但仅与股份以外的证券有关的补充或修订除外），并在本协议生效期间，为遵守该法案第10（a）（3）节的要求，准备并迅速提交对注册声明、招股说明书或任何许可的免费书面招股说明书的必要修订或修订。
（d）向代理人提供一份最初向监察委员会提交的注册声明及其所有修订（不包括证物）的副本，但仅与股份以外的证券有关的修订除外，并应要求向代理人提供足够的该等登记声明的普通副本（不包括证物）。
（e）只要根据该法案（无论是实际或通过遵守该法案或任何类似规则下的第172条规则）就股份的发售或出售而要求交付招股说明书，如果因此发生了任何需要修订或补充招股说明书以在其中作出陈述的事件，则根据向买方交付招股说明书的情况，不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或未略去陈述任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，随即自费编制并向各代理提供该等修订招股章程或招股章程补充文件的副本。
（f）在切实可行范围内尽快但不迟于所涵盖期间结束后的45天内向其证券持有人普遍提供一份涵盖不迟于登记声明“生效日期”（定义见规则158）之后的下一个公司财政季度的第一天开始的十二个月期间的公司收益表（其形式符合该法规则和条例第158条的规定）。
（g）（1）如果在任期内，公司收到委员会根据该法案第401（g）（2）条发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表格，则（i）迅速通知代理，（ii）迅速以代理满意的形式就有关股份的适当表格提交新的登记声明或生效后修订，（iii）尽其合理的最大努力促使该登记声明或生效后修订被宣布生效，以及（iv）迅速将该有效性通知代理。公司将采取所有其他必要或适当的合理行动，以允许公开发售和出售股份继续按作为第401（g）（2）条规则通知主题的登记声明中所设想的那样进行，或公司在其他方面已不符合资格。此处对注册声明的引用应包括此类新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。
（2）如登记声明的初始生效日期的第三个周年日发生在所有股份已售出之前，而本协议在该第三个周年日之前仍然完全有效，则在符合本协议第4（a）条的规定下，提交，一份新的储架登记声明，并采取任何其他必要行动，以允许公开发售股份不间断地继续进行（此处对登记声明的引用应包括委员会宣布生效的新登记声明，对基本招股说明书的引用应包括作为任何新登记声明的一部分提交的新招股说明书，包括截至该招股说明书日期以引用方式并入其中的文件）。
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（h）与代理人合作，努力根据代理人可能指定的美国各州和其他司法管辖区的适用证券法，使股份符合发售和销售资格；但前提是，公司没有义务在其不具备此种资格的任何司法管辖区取得外国公司的资格或取得证券交易商的资格，或提交过程送达同意书或提交年度报告，或遵守与公司认为不适当负担的此种资格有关的任何其他要求。
（i）支付或安排支付以下款项：（i）公司大律师及会计师就编制、印刷及归档注册报表及一般披露资料包及其所有其他修订及补充，以及将其副本邮寄及交付予代理、远期买方及交易所的费用、支出及开支；（ii）代理及远期买方的合理单据自付费用，包括合理费用，为代理和远期买方支付最多两名法律顾问的费用和开支（包括与根据本协议第4（h）节规定的州证券法发售和出售股份的资格以及与准备任何蓝天勘测有关），与执行本协议、任何条款协议以及在本协议日期或之前发生的任何确认和登记声明有关；（iii）印刷费用（上文第（ii）款所述的费用除外），准备或复制本协议以及与发售、购买、出售及交付股份；（iv）与根据本条例第4（h）节规定的州证券法发售及出售股份的资格有关的所有备案费及开支（上文第（ii）款所述的开支除外）；（v）筹备股份的成本；（vi）公司任何转让代理人的费用及开支；（vii）为股份提供任何CUSIP或其他识别号码的成本；（viii）与股份于联交所上市或取得资格有关的费用及开支以及金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）对与本协议、任何条款协议、任何确认书和登记声明有关的股份出售条款（包括代理和远期买方的律师的合理费用、支出和开支），以及（ix）与履行公司在本协议下的义务有关的所有其他成本和开支，而本第4（i）节未另行具体规定的任何备案费用。
（j）在自交易接受日期起至有关该等出售的结算日止的任何期间内，不得直接或间接出售、要约出售、合约出售、质押或以其他方式处置任何普通股股份或任何可转换为、可行使或可交换为普通股股份的证券（本协议项下的普通股股份除外），而无须（a）在合理可行的范围内尽快给予代理人事先书面通知，具体说明拟议出售的性质和此类拟议出售的日期，以及（b）代理根据公司要求或代理根据拟议出售、要约出售、合同出售、质押或以其他方式处置普通股股份或任何可转换为、可行使或可交换为普通股股份的证券，暂停本协议下的活动一段时间。前述句子不适用于（a）根据本协议、任何条款协议或任何确认书发售和出售的股份，（b）行使或转换股票期权、限制性股票或限制性股票单位，或在本协议日期尚未发行的业绩股份或可转换票据，（c）授予员工股票期权、限制性股票或限制性股票单位，或根据在本协议日期生效的计划（或经公司董事会或其正式授权的委员会及公司股东于本协议日期后批准的任何计划）的条款而发行的业绩股份，（d）根据行使或转换该等
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股票期权、限制性股票或限制性股票单位或业绩股份、在表格S-8上提交登记报表及其与该等股票期权、限制性股票或限制性股票单位有关的修订，或在本协议日期存在的业绩股份或公司员工股票购买计划（或在本协议日期之后经公司董事会或其正式授权的委员会和公司股东批准的任何计划），（e）根据本协议日期生效的股息再投资和股票购买计划发行，（f）根据任何股息再投资和股票购买计划发行的股份，以取代公司目前的股息再投资和股票购买计划，以及（g）就该等股息再投资和股票购买计划提交表格S-3的登记报表及其修订，以及根据本协议发行任何普通股股份。与主要交易有关的任何锁定条款应在适用的条款协议中规定。
（k）在任何交易建议交付前，促使股份获准在联交所上市，惟须发出发行通知。
（l）确认在本协议生效期间，每一代理人可在《证券法》和《交易法》允许的范围内，为其自己的账户和为其客户的账户购买和出售普通股；但公司不得被视为已授权或同意该代理人进行的任何此类购买或销售。此外，公司在此承认并同意，每个代理人和该代理人的关联机构可以在公司的普通股或其他证券上做市，与此相关，他们可以作为代理人或委托人为多头或空头账户买卖公司的普通股或其他证券的股份，同时该代理人根据本协议作为代理人行事。
（m）在注册声明的初始生效日期三周年之前，提交一份新的储架注册声明，以允许股份的发行和销售按注册声明中的设想继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新货架注册声明。
（n）不直接或间接采取任何旨在导致或导致，或构成或可合理预期构成稳定普通股价格或操纵普通股价格的行动，以便利股份的出售或转售。
5.协议的执行。各代理及各远期买方在本协议项下的义务，须在本协议执行时及在本协议执行之日满足以下条件：
（a）公司须已向代理及远期买方交付：
| （一） | 由总裁、常务副总裁、高级副总裁或公司任一副总裁就本协议所列事项出具证明的高级职员证书； |
| （二） | 公司副总裁、公司秘书和证券公司（或公司其他合理接受的内部法律顾问）Amy L. Schneider致代理和远期买方并注明日期为本协议日期的意见函，该意见函实质上涉及附件 D中所述事项； |
| （三） | 公司法律顾问明尼苏达州明尼阿波利斯众达咨询致代理和远期买方的意见函，日期为本协议的日期，该意见函实质上涉及附件 E中所述事项； |
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| （四） | 代理和远期买方的法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP就代理和远期买方可能合理要求的事项向代理和远期买方发出并注明日期为本协议日期的意见函和相关披露函； |
| （五） | 公司独立公共会计师就注册声明和一般披露包（以及适用的中期）中包含或以引用方式并入的各自报告所涵盖期间致各代理的、日期为本协议日期的信函，其形式和实质均令代理和远期采购人以及代理的法律顾问满意，其中包含通常包含在会计师“安慰函”中的关于注册声明和一般披露包中包含的财务报表和某些财务信息的类型的报表和信息； |
| （六） | 由公司董事会或其正式授权委员会妥为采纳并经公司高级人员核证的决议，授权公司执行本协议及由公司完成本协议所设想的交易，包括发行及出售股份；及 |
| （七） | 代理和远期买方的法律顾问为使他们能够按照此处设想的方式传递股份的发行和销售，或为证明任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足，可能合理要求的其他文件和意见，本协议所载；以及公司就本协议所设想的股份发行和销售而采取的所有程序，其形式和实质应令代理和远期买方以及代理和远期买方的法律顾问满意。 |
6.公司的额外契诺。公司进一步与各代理及各远期买方订立契约及协定如下：
（a）公司提出的每项交易建议如获代理人以交易接受方式接纳，以及公司签署及交付的每项条款协议或确认书，均须当作（i）确认根据本协议交付予代理人的任何证书所载及所载的公司在本协议所载的陈述、保证及协议在接受时间或该等条款协议的日期（视属何情况而定）是真实及正确的，及（ii）承诺该等陈述，保证和协议将在任何适用的销售和结算日期的时间内是真实和正确的，如同在每个该等时间和截至该时间作出的一样（有一项谅解，即该等陈述、保证和协议应与经修订和补充至该交易接受时间、条款协议或确认（视情况而定）的注册声明、招股说明书或任何许可的免费书面招股说明书有关）。
（b）每次（i）注册说明书、招股章程或任何准许的免费书面招股章程须予修订或补充（包括，除本条第6（b）条末尾的但书所述者外，藉提交任何法团文件）或（ii）根据条款协议有一个主要结算日期（上述第（i）及（ii）条所指的每个日期，均为“下调交付日期”），除非代理人另有约定，否则公司须向代理人提供或安排向其提供证书，日期为该下调交割日，并在适用的下调交割日之后的一个交易所营业日内交付，如出现下调交割日
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自于该主要结算日交付的与本条例第5（a）（i）条所提述的证书具有相同期限的本金结算日起，经必要修改以涉及注册说明书、经修订及补充的招股章程或任何准许自由书写的招股章程，或代替该证书交付之时起，一份证明书，大意为向代理人提供的本条例第5（a）（i）条所提述的证明书所载的陈述，在该下调交付日期是真实和正确的，犹如是在该日期和截至该日期作出的一样（但该等陈述须当作与经修订及补充至该证明书交付时间的注册说明书、招股章程或任何准许的免费书面招股章程有关）；但条件是，表格8-K的当前报告的提交将不构成上述第（i）条规定的下调交付日期，除非表格8-K的当前报告包含胶囊财务信息、历史或备考财务报表、支持性附表或其他财务数据，包括根据《交易法》被视为“提交”的委员会S-K条例第2.02项下的表格8-K或其部分的任何当前报告；并进一步规定，根据注册说明书对注册说明书或招股章程作出的有关根据注册说明书发售其他证券的修订或补充，将不构成下调交割日。
（c）每个下调交付日期，除非代理商另有约定，否则公司应安排向代理商提供，如果下调交付日期与确认有关，则远期购买者（a）公司副总裁、公司秘书和证券（或公司其他合理接受的内部法律顾问）Amy L. Schneider的书面意见函，（b）公司法律顾问Jones Day的书面意见函，以及（c）代理商和远期购买者法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP的书面意见和披露函，每份日期为适用的下调交割日期，并于适用的下调交割日期后的一个交易所营业日内交付，如属本金结算日产生的下调交割日期，则日期为并于该本金结算日交付，其期限与本协议第5（a）（ii）条、第5（a）（iii）条或第5（a）（iv）条（如适用）所提述的意见及函件相同，但须作必要修改，以与注册声明、招股章程或任何经修订及补充至该等意见及函件交付时间的许可自由书面招股章程有关，或代替该等意见及函件，每名该等大律师须向代理人及（如适用）远期买方提供一封函件，大意为代理人及（如适用）远期买方可依赖本协议第5（a）（ii）条、第5（a）（iii）条或第5（a）（iv）条（如适用）所提述的该等大律师向代理人及（如适用）远期买方提供的意见及函件，其日期与授权依赖的该等函件的日期相同（但该等最后意见及该等大律师的函件中的陈述须被视为与经修订及补充至该等授权依赖函件的交付时间的注册声明、招股章程或任何经许可的免费书面招股章程有关）。
（d）每个下调交货日，除非代理人另有约定，否则公司须促使公司的独立公共会计师向代理人提供“安慰”函，如下调交货日与确认有关，则远期买方提供日期为适用的下调交货日的“安慰”函，并在适用的下调交货日之后的一个交易所营业日内交付，如属本金结算日导致的下调交货日，则在该本金结算日交付，其期限与本协议第5（a）（v）节所指的信函相同，但经修改以涉及经修订及补充至该信函日期的注册声明、招股章程或任何经许可的自由书写招股章程，且如注册声明、招股章程或任何经许可的自由书写招股章程应根据S-X条例第3-05项的规定包括或以参考方式纳入任何实体或企业的财务报表，公司应在代理人要求下，促使独立公共会计师事务所向代理人和（如适用）远期买方提供“安慰”函，日期为适用的提降交割日，并在适用的提降交割日之后的一个交易所营业日内交付，或在本金结算日导致的提降交割日的情况下，在该本金结算日交付，处理代理人可能合理要求的事项。
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（e）（i）不得发布暂停注册声明有效性的命令，也不得为此目的或根据该法案第8A条启动任何程序，或据公司所知，不得受到委员会的威胁；招股说明书和每份允许的免费书面招股说明书应已根据该法案及时向委员会提交（在允许的免费书面招股说明书的情况下，在该法案第433条规则要求的范围内）；并且委员会要求提供更多信息的所有请求均应得到满足，且代理人对此感到满意，并且在公司向代理人交付交易建议书时或代理人向公司交付交易接受书时，不得暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，也不得暂停为任何此类目的启动或威胁启动任何程序，并有效；（ii）登记声明，招股章程或任何经许可的自由书写招股章程不得载有重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，在公司向代理人交付交易建议书时或代理人向公司交付交易接受书时不会产生误导。
（f）公司须合理配合代理及远期买方或其大律师不时就本协议所设想的交易或任何条款协议或确认所要求的任何合理尽职审查，包括但不限于在每个下调交付日期或按代理及远期买方合理要求的其他时间、提供资料及提供文件及公司的适当公司高级人员及公司独立会计师代表（以及，如注册声明，招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书应根据S-X条例第3-05项的规定，包括或通过引用纳入任何实体或企业的财务报表，审计或审查此类财务报表的独立公共会计师的代表）与代理和远期购买者的代表及其律师进行一次或多次尽职调查会议。
（g）公司须在其表格10-Q的季度报告及表格10-K的年度报告中，以及在代理商合理要求下，在公司不时向监察委员会提交的招股章程（每份，“临时招股章程补充”）的补充文件中，披露根据本协议、任何条款协议及任何确认书透过代理商出售的股份的总销售毛价，以及公司或远期买方在相关季度出售股份所得的总收益以及公司就根据本协议出售股份支付的补偿，或在任何该等招股章程补充文件的情况下，代理合理要求的较短期限，或在表格10-K的年度报告的情况下，在该财政年度的第四季度。
要求（i）提供本协议第6（b）至6（d）节规定的高级职员证书、意见和律师函以及会计师函件，（ii）合理配合本协议第6（f）节规定的任何合理的尽职审查，以及（iii）提供本协议第3（vi）节所设想的陈述和保证，在没有交易建议书或订立条款协议的要约待决之时发生的任何下调交付日期，应予豁免，该豁免将持续至公司交付交易建议书或要约以根据本协议订立条款协议之日（该日历季度应被视为提降交付日期）和下一个发生的提降交付日期中较早发生的日期。
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本条例第6（b）至（d）条所提述的所有意见、函件及其他文件，在形式及实质上均须令代理人及（如适用）远期买方合理满意。在要求提供本协议第6（b）至（d）条所提述的意见、信函或其他文件时，代理及（如适用）远期买方将向公司提供在当时情况下合理可行的通知（可能是口头通知，在此情况下，将在其后合理可行的范围内尽快通过电子邮件予以确认）。
7.代理人义务的条件。代理人根据交易接纳以代理方式征集股份购买或以其他方式采取任何行动以及根据任何条款协议购买股份或出售确认书所设想的任何股份的义务须满足以下条件：
（a）在接受时、在购买日期（s）在交易所开始交易时及在有关的销售及代理结算日期，或就依据条款协议进行的本金交易而言，在公司签署及交付条款协议时及在有关的销售及本金结算日期，或就根据确认书进行的远期交易而言，于本公司签立及交付确认书之时及有关出售时间及远期结算日：
| （一） | 依据本条例条文交付的公司高级人员的任何证明书所载或所载的本公司方面的陈述、保证及协议，均属真实及正确。 |
| （二） | 公司应已在所有重大方面履行和遵守其根据本协议和/或根据任何条款协议或确认书（视情况而定）所承担的契诺和其他义务。 |
| （三） | 在代理交易的情况下，自接受时起至代理结算日，或在根据条款协议进行的主要交易的情况下，自公司执行和交付条款协议之时起至主要结算日，或在根据确认书进行的远期交易的情况下，自公司执行和交付确认书之时起至根据该确认书指定的对冲完成日止，进行普通股交易（包括但不限于，股份）不应被证监会、交易所或金融业监管局暂停上市。股份应已获准（仅限于发行通知）在交易所上市或报价，且不应已从交易所退市。以下任何情况均不应发生（且在根据下文第（i）和（iii）条发生的情况下仍在继续）：（i）交易所证券交易的普遍暂停或证券结算的普遍重大中断，（ii）委员会或交易所确定交易所价格的最低或最高幅度，（iii）联邦或纽约州当局宣布全面暂停银行业务，或（iv）美国参与的任何重大敌对行动的爆发或升级，美国国会的任何宣战或影响美国的任何其他重大国家或国际灾难、危机或紧急情况（包括但不限于恐怖主义行为），在第（i）至（iv）条规定的任何此类情况下，其结果是，根据代理人的判断，按照本协议和招股说明书所设想的条款和方式发售、出售或交付股份应已受到重大损害。 |
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| （四） | 自登记声明和一般公开资料包中提供信息的最近日期起，不应产生任何重大不利影响。 |
（b）在适用的提降交货日（并受第6（g）条第二款所载的豁免条文规限）后的一个交易所营业日内，或如属因本金结算日而产生的提降交货日，则在该本金结算日交付，则代理人及（如适用）远期买方应已收到根据本协议第6（b）至（d）条规定的高级职员证明书、意见及反面保证律师函及“安慰”函及其他文件，包括在内。为明确而不限于本协议第7条或本协议其他条款的任何其他规定，本协议各方同意，除非代理人另有书面约定，否则在自（包括）降低交付日期至（包括）代理人收到前一句所述文件的期间内，代理人在代理基础上征求购买股份或以其他方式根据交易接受采取任何行动的义务（如有）应予中止。
8.终止。
（a）（i）公司可在事先向代理和远期买方发出书面通知后随时全权酌情终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但（a）就任何待决出售而言，公司的义务，包括有关适用的代理人和/或适用的远期买方的赔偿的义务，即使该等终止仍应保持完全有效；及（b）本协议第3、4（i）、9、13、14及16条的规定，即使该等终止仍应保持完全有效。
| （二） | 就公司根据条款协议进行的任何销售而言，未经适用代理人事先书面同意，公司不得终止公司根据该等条款协议及本协议承担的义务。 |
（b）（i）每名代理人在事先向公司发出书面通知后，可随时全权酌情就其本身终止本协议；但条件是，本协议将对尚未就其本身终止本协议的代理人和远期买方保持完全的效力和效力。任何此种终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第3、4（i）、9、13、14和16条的规定应保持完全有效，尽管有此种终止。
（ii）如代理人依据条款协议进行任何购买，则该代理人根据该等条款协议承担的义务须由该代理人在主要结算日期之前或在主要结算日期之前的任何时间终止，条件是自条款协议执行时起，或自登记声明、招股章程及任何许可的免费书面招股章程中提供资料的相应日期起，应当已经发生（并且在根据下文（a）和（c）条发生的情况下仍在继续）以下任何一种情况：（a）交易所证券交易的全面暂停或证券结算的全面中断，（b）委员会或交易所确定交易所价格的最低或最高幅度，（c）联邦或纽约州当局宣布全面暂停银行业务，或（d）美国参与的任何重大敌对行动的爆发或升级，美国国会的任何宣战或影响美国的任何其他重大国家或国际灾难、危机或紧急情况（包括但不限于恐怖主义行为），在（a）至（d）条规定的任何此类情况下，其结果是，根据该代理人的判断，按照本协议和招股说明书所设想的条款和方式发售、出售或交付股份应已受到重大损害。如该代理人根据本条第8（b）（ii）款选择终止其义务，应迅速以书面通知公司。
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（c）本协议应保持完全有效，直至（a）根据本协议第8（a）或8（b）条或通过双方相互书面协议以其他方式终止本协议，以及（b）根据本协议、任何条款协议和任何确认书的条款出售最高金额的日期（在每种情况下）的最早日期，但本协议第3、4（i）、9、13、14和16条的规定应保持完全有效，尽管有此种终止。
（d）本协议的任何终止均应在该终止通知中指明的日期生效；但尽管有上述规定，该终止直至代理人、远期买方或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束或根据本协议第8（a）或（b）条规定的较后日期才生效。如果终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售应按照本协议第2节的规定进行结算。
（e）本协议的终止不应影响在此种终止之前已订立的任何确认。
9.赔偿。
（a）公司同意就任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序有关的法律费用和其他合理发生的费用或声称为此类费用和费用而发生的任何索赔）对每一名代理和远期买方、其各自的关联公司、董事和高级职员以及控制该法案第15条或《交易法》第20条所指的任何此类代理或任何此类远期买方的每一人（如有）进行赔偿并使其免受损害，共同或数项，产生于或基于注册声明、任何招股章程、招股章程补充文件（包括任何临时招股章程补充文件）、一般披露资料包、公司已提交的任何免费书面招股章程（或其任何修订或补充文件）所载的任何不实陈述或指称的重大事实的不实陈述，或根据该法案第433（d）条规则提交或要求提交的任何发行人免费书面招股说明书（或其任何修订或补充）或任何“发行人信息”或任何遗漏或指称的遗漏，以在其中陈述为使其中的陈述不具有误导性而需要在其中陈述或必要的重要事实，除非此类损失、索赔、损害或责任是由，或基于，任何不真实的陈述或遗漏，或指称不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等代理人或该等远期买方以书面向公司提供的任何有关该等代理人或该等远期买方明示在其中使用的任何资料而作出的。
（b）每名代理人和每名远期买方同意，以个别而非共同方式，对公司、签署登记声明的董事和高级管理人员以及在该法第15条或《交易法》第20条所指范围内控制公司的每一人（如有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述赔偿相同，但仅限于任何损失、索赔、损害或责任（包括但不限于与任何诉讼有关的合理产生的法律费用和其他费用，诉讼或法律程序或任何声称为此类费用和开支而产生的索赔）产生于或基于任何不真实的陈述或遗漏或被指称的不真实的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖并符合该代理人或该远期买方以书面向公司提供的与该代理人或该远期买方有关的任何信息而作出的，该信息由该代理人或该远期买方明确用于注册声明、招股说明书
22
（包括任何临时招股章程补充文件）、一般披露资料包或任何发行人免费书面招股章程（或其任何修订或补充文件），据了解并同意，如此提供的唯一此类信息包括本协议第9（g）节中描述的由代理和远期买方提供的信息。
（c）如任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上文（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能被要求作出该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但未通知获弥偿人不得解除其根据第9条可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失败而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未通知获弥偿人不得解除其根据第9条以外可能对获弥偿人承担的任何法律责任。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序须已就此通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师，该大律师可为获弥偿人的大律师，以代表获弥偿人及获弥偿人可在该法律程序中指定的依据本条有权获得弥偿的任何其他人，并须支付该大律师所招致的与该法律程序有关的合理费用及开支。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人须相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括获弥偿人及获弥偿人双方，而获弥偿人须已合理地断定其可利用的法律抗辩与弥偿人可获得的权利不同或在其之外的权利；或（iv）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括弥偿人及获弥偿人，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人无须为所有获弥偿人承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支均须于发生时报销。任何代理人或任何远期买方、其各自的关联公司、董事和高级管理人员以及该代理人或该远期买方的任何控制人的任何该等单独的事务所应由该代理人以书面指定，而远期买方和公司的任何该等单独的事务所、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及公司的任何控制人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如有针对原告的最终判决，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。
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（d）如上述（a）及（b）段所规定的补偿对获弥偿人而言不可获得或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言不足，则根据该段的每名获弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出补偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害或法律责任（i）而已支付或应付的款额，以反映公司及代理及远期买方所获得的相对利益，另一方面，自根据本协议发售股份或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配时起，以适当的比例不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司的相对过错，一方面，以及代理和远期买方，另一方面，与导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。就任何出售股份而言，公司所获得的利益应被视为等于其所获得的股份的出售所得款项净额总额（扣除费用前），而任何代理人（作为销售代理人和/或委托人）或任何远期买方所获得的利益应被视为等于该代理人（以该身份）或该远期买方就根据本协议出售的股份所获得的总补偿，在每种情况下均由本协议或任何适用条款协议或确认书确定。公司一方面与适用的代理人或远期买方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司或该代理人或适用的远期买方提供的明确用于其中的信息，以及各方纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。
（e）双方同意，如果根据本条第9款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到上文（d）段所述的衡平性考虑因素，则将不是公正和衡平性的。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第9款的规定，在任何情况下，均不得要求任何代理人或任何远期买方提供超过该代理人收到的赔偿总额的任何金额，或在远期买方的情况下，该代理人作为其远期卖方被视为收到的，超过该代理人以及（如适用）该远期买方因此类不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本第9节，代理商和远期购买者的缴款义务是若干项，而不是共同的。
（f）本条第9条所规定的补救办法并非排他性的，并不限制任何获弥偿人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。
（g）代理和远期买方分别确认，公司承认，招股说明书中题为“分配计划”一节第五段第一句中出现的关于代理将不会从事任何稳定普通股价格的交易的陈述是正确的，并构成由代理或远期买方或其代表以书面形式向公司提供的关于代理和远期买方的唯一信息，专门用于纳入注册声明、一般披露包或招股说明书。
本条例第9条所载的协议，不论任何人或代表任何人进行任何调查，均保持完全有效，并在本条例下的股份交付及付款后继续有效。
24
10.通知。本协议、任何条款协议或任何确认书项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，且如以任何标准通信形式邮寄或传送并予以确认，则应视为已妥为发出，如果交付或发送至以下各方，则在所有方面均应足够：
| (a) | BARCLAYS CAPITAL INC. |
第七大道745号
纽约，纽约10019
关注：银团注册
传真：（646）834-8133
| (b) | 巴克莱银行 PLC |
第七大道745号
纽约，纽约10019
关注：郑嘉颖
电话：（212）526-8627
邮箱：kevin.cheng@barclays.com
| （c） | BMO资本市场公司。 |
股票挂钩资本市场
第42街西151号，32楼
纽约，纽约10036
关注：布赖恩·莱利
电话：（212）605-1414
传真：（212）885-4165
附副本至：
法务部
BMO资本市场公司。
第42街西151号，32楼
纽约，纽约10036
| （d） | Bank of Montreal |
布卢尔街西55号，18楼
加拿大安大略省多伦多M4W 1A5
关注：管理人，衍生品操作
传真：（416）552-7904
电话：（416）552-4177
附副本至：
Bank of Montreal
国王街西100号，20楼
加拿大安大略省多伦多M5X 1A1
关注：衍生品法律集团副总法律顾问兼董事总经理
传真：（416）956-2318
| （e） | 法国巴黎证券公司。 |
第七大道787号
纽约，纽约10019
关注：罗伯特·麦克唐纳
邮箱：dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com
25
| （f） | 巴黎银行 |
第七大道787号
纽约，纽约10019
关注：罗伯特·麦克唐纳
邮箱：dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com
| （g） | 纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 |
格林威治街240号
纽约，纽约10286
关注：D1NY@bny.com和ATMGroup@bny.com
传真：（732）667-9766
| （h） | 纽约梅隆银行 |
格林威治街240号，3E
纽约，纽约10286
关注：D1NY@bny.com和ATMGroup@bny.com
传真：（732）667-9766
| （一） | 美国银行证券股份有限公司。 |
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
关注：ATM执行
邮箱：dg.atm _ execution@bofa.com
与副本到
传真：（212）230-8730
关注：ECM法律
| （j） | 美国银行，N.A。 |
8th FL，One Bryant Park的美国银行大厦。
纽约，纽约10036
关注：Strategic Equity Solutions Group
电话：（646）855-6770
邮箱：dg.issuer _ derivatives _ notices@bofa.com
| (k) | BTIG，LLC |
东55街65号
纽约，纽约10022
关注：权益资本市场
邮箱：BTIGUSATMTrading@btig.com
附一份副本（不应构成通知）以：
BTIG，LLC
布什街350号
加利福尼亚州旧金山94104
关注：总法律顾问和首席合规官
电子邮件：BTIGCompliance@btig.com和IBLegal@btig.com
| （l） | 野村证券国际有限公司。 |
西49街309号
纽约，纽约10019
关注：结构化权益解决方案
邮箱：atmExecution@nomura.com
26
附一份副本（不应构成通知）以：
野村证券国际有限公司。
西49街309号
纽约，纽约10019
关注：Equities Legal
邮箱：nyequitieslegal@nomura.com
并：
BTIG，LLC作为远期卖方的代理人，在为BTIG提供的通知地址，
本文有限责任公司
| (m) | Nomura Global Financial Products，Inc。 |
西49街309号
纽约，纽约10019
关注：结构化权益解决方案
邮箱：cedamericas@nomura.com
附一份副本（不应构成通知）以：
Nomura Global Financial Products，Inc。
西49街309号
纽约，纽约10019关注：Equities Legal
邮箱：nyequitieslegal@nomura.com
并：
BTIG，LLC，在此处为BTIG，LLC提供的通知地址
| （n） | 加拿大帝国商业银行世界市场公司。 |
麦迪逊大道300号，8楼
纽约，纽约10017
关注：马克-西科诺尔菲和格雷格-奥格伯恩，
邮箱：mark.siconolfi@cibc.com和greg.gogborn@cibc.com
| （o） | 加拿大帝国银行或商业 |
麦迪逊大道300号，8楼
纽约，纽约10017
关注：马克-西科诺尔菲和格雷格-奥格伯恩，
邮箱：mark.siconolfi@cibc.com和greg.gogborn@cibc.com
| （p） | 花旗集团环球市场公司。 |
格林威治街388号
纽约，纽约10013
注意：总法律顾问
传真：（646）291-1469
与副本到
setg.origination@citi.com
27
| （q） | 花旗银行，N.A。 |
格林威治街390号
纽约，纽约10013
关注：董事总经理埃里克·纳特尔森
邮箱：eric.natelson@citi.com
电话：（212）723-7310
与副本到
Theodore.Finkelstein@citi.com，Bianca.Gotuaco@citi.com，
eq.us.corporates.middle.office@citi.com；eq.us.ses.nortifications@citi.com
| （r） | 高盛 Sachs & Co. LLC |
西街200号
纽约，纽约10282
关注：Michael Voris，Ryan Cunn，Equity Capital Markets
电话：212-902-4895
传真：212-291-5027
邮箱：michael.voris@gs.com；ryan.cunn@gs.com：gs-reecm@ny.email.gs.com；
EQ-derivs-notifications@am.ibd.gs.com
| （s） | 高盛 Sachs & Co. LLC |
西街200号
纽约，纽约10282
关注：Michael Voris，Ryan Cunn，Equity Capital Markets
电话：212-902-4895
传真：212-291-5027
邮箱：michael.voris@gs.com；ryan.cunn@gs.com：gs-reecm@ny.email.gs.com；EQ-
derivs-notifications@am.ibd.gs.com
| （t） | 高盛萨克斯国际 |
李树苑
鞋巷25号
伦敦EC4A4AU
英国
股票资本市场Jonathan Armstrong关注
邮箱：jonathan.armstrong@gs.com
| （u） | 亨廷顿证券公司。 |
南高街41号
俄亥俄州哥伦布市43215
关注：彼得·迪波利托
电子邮件：peter.dippolito@huntington.com
附抄送ecm _ corpservicesexecution@huntington.com
| （五） | 杰富瑞有限责任公司 |
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
注意：总法律顾问
| （w） | 杰富瑞金融服务公司。 |
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
注意：总法律顾问
28
| （x） | 摩根大通证券有限责任公司 |
公园大道270号
纽约，纽约10017
传真：（212）622-8783
关注：Sanjeet Dewal
传真：（212）622-8783
邮箱：sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com
| （y） | 摩根大通银行，N.A。 |
公园大道270号
纽约，纽约10017
EDG营销支持
邮箱：edg _ notices@jpmorgan.com，edg _ ny _ corporate _ sales _ support@jpmorgan.com
附副本至：
关注：Sanjeet Dewal
邮箱：sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com
| （z） | KeyBanc资本市场公司。 |
公共广场127号，7楼
俄亥俄州克利夫兰44114
关注：Michael Jones，约翰·索尔兹伯里，内森·弗劳尔斯
邮件：michael.c.jones@key.com；john.salisbury@key.com；nathan.flowers@key.com
电话：（216）689-3910
| （AA） | 瑞穗证券美国有限责任公司 |
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
关注：股权资本市场台
邮箱：US-ECM@mizuhogroup.com
| （BB） | 瑞穗市场美洲有限责任公司 |
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
与副本到
法律部，邮箱：swapslegal@mizuhogroup.com
| （CC） | 摩根士丹利 & Co. LLC |
百老汇1585号、6号第楼层
纽约，纽约10036
关注：乔尔-卡特
附一份给法律部
电子邮件：Joannah.caneda@morganstanley.com；karleene.diaz@morganstanley.com
| （dd） | 摩根士丹利 & Co. LLC |
百老汇1585号、6号第楼层
纽约，纽约10036
关注：乔尔-卡特
邮箱：equitysolutions _ notices@morganstanley.com；Eric.D.Wang@morganstanley.com
29
| （ee） | MUFG Securities Americas Inc。 |
1221美洲大道，6楼
纽约，纽约10020
关注：资本市场
传真：（646）434-3455
邮箱：FLOEStransactions @ us.sc.mufg.jp；ECM @ us.sc.mufg.jp
| （ff） | MUFG证券EMEA plc |
Ropemaker Place，25 Ropemaker Street
伦敦，EC2Y 9AJ
关注：衍生确认
传真：+ 44（0）2075772898/1875
邮箱：docsconfirms @ int.sc.mufg.jp
附一份至：ECM @ us.sc.mufg.jp
| （gg） | 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
布鲁克菲尔德广场
Vesey街200号
纽约，纽约10281
美利坚合众国
电话：（212）905-5846
邮箱：tj.opladen@rbccm.com
关注：TJ奥普拉登
| （hh） | Royal Bank Of Canada |
布鲁克菲尔德广场
Vesey街200号，8楼
纽约，纽约10281
电话：（212）905-5846
邮箱：tj.opladen@rbccm.com
关注：TJ奥普拉登
| （二） | Scotia Capital（USA）Inc。 |
Vesey街250号，24号第楼层
纽约，纽约10281
关注：权益资本市场
抄送：美国首席法务官
传真：（212）225-6563
邮箱：us.ecm@scotiabank.com；us.legal@scotiabank.com
| （jj） | The Bank of Nova Scotia |
国王街西44号
中央邮件室
加拿大安大略省多伦多M5H 1H1
c/o Scotia Capital（USA）Inc。
Vesey街250号，24楼
纽约，纽约10281
关注：美国股票衍生品
电子邮件：bahar.lorenzo@scotiabank.com；john.kelly@scotiabank.com
电话：212-225-5230；212-225-6664
附一份：GWO-OTC确认书
电子邮件：BNSEquityConfirmations@scotiabank.com
30
| （kk） | 道明证券（美国）有限责任公司 |
范德比尔特大道1号
纽约，纽约10017
关注：ECM ATM执行组
邮箱：TDS _ ATM@tdsecurities.com；TDUSA-GEDDelta1@tdsecurities.com；
Igor.Biselman@tdsecurities.com；Matthew.Birmingham@tdsecurities.com
| （ll） | 多伦多道明银行 |
c/o道明证券（美国）有限责任公司，作为代理
范德比尔特大道1号
纽约，纽约10017
关注：全球股票衍生品
电话：（212）827-7306
邮箱：TDS _ ATM@tdsecurities.com；TDUSA-GEDDelta1@tdsecurities.com；
Igor.Biselman@tdsecurities.com；Matthew.Birmingham@tdsecurities.com
| （mm） | Truist Securities，Inc。 |
50 Hudson Yards，70楼
纽约，纽约10001
ATTN：Equity Capital Markets
dl.atm.offering@truist.com
Truist银行
50 Hudson Yards，70楼
纽约，纽约10001
ATTN：Equity Capital Markets
dl.atm.offering@truist.com
附副本至：
Rakesh Mangat
董事总经理
电话：212-303-0137
rakesh.mangat@truist.com
| （nn） | 富国银行证券有限责任公司 |
西33街500号
纽约，纽约10001
关注：特殊股权集团
电子邮件：WellsFargoSpecialEquitiesTrading@wellsFargo.com
| （oo） | 富国银行银行，全国协会 |
西33街500号
纽约，纽约10001
关注：特殊股权类和企业股权类衍生品
电子邮件：WellsFargoSpecialEquitiesTrading@wellsFargo.com和
CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com
附副本至：
Hunton Andrews Kurth LLP
公园大道200号
纽约，纽约10166
关注：Peter K. O’Brien
邮箱：pobrien@hunton.com
31
| （pp） | 埃克西尔能源公司 |
414 Nicollet购物中心
明尼苏达州明尼阿波利斯55401
关注：Todd A. Wehner，副总裁，财务主管
附副本至：
仲量联行
南七街90号，4950套房
明尼苏达州明尼阿波利斯55402
关注：布拉德·布拉瑟
邮箱：bcbrasser@jonesday.com
尽管有上述规定，交易建议应由公司以电话或电子邮件方式送达适用的代理人至：
| （一） | BARCLAYS CAPITAL INC. |
罗伯特·斯托
传真：（212）526-3660
电子邮件：Robert.stowe@barclays.com
| （二） | BMO资本市场公司。 |
关注：布赖恩·莱利
电话：（212）605-1414
传真：（212）885-4165
| （三） | 法国巴黎证券公司。 |
关注：罗伯特·麦克唐纳
邮箱：dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com
| （四） | 纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 |
关注：关注：D1NY@bny.com和ATMGroup@bny.com
传真：（732）667-9766
| （五） | 美国银行证券股份有限公司。 |
ATM执行；ECM法律
邮箱：dg.atm _ execution@bofa.com
传真：（212）230-8730
| （六） | BTIG，LLC |
邮箱：BTIGUSATMTrading@btig.com，BTIGCompliance@btig.com和
ctaylor@btig.com
| （七） | 加拿大帝国商业银行世界市场公司。 |
关注：马克-西科诺尔菲和格雷格-奥格伯恩
邮箱：mark.siconolfi@cibc.com和greg.gogborn@cibc.com
32
| （八） | 花旗集团环球市场公司。 |
总法律顾问
传真：（646）291-1469
邮箱：setg.origination@citi.com
| （九） | 高盛 Sachs & Co. LLC |
关注：Michael Voris，Ryan Cunn，Equity Capital Markets
电话：212-902-4895
传真：212-291-5027
邮箱：michael.voris@gs.com；ryan.cunn@gs.com：gs-reecm@ny.email.gs.com；
EQ-derivs-notifications@am.ibd.gs.com
| （x） | 亨廷顿证券公司。 |
关注：彼得·迪波利托
电子邮件：peter.dippolito@huntington.com；ecm _ corpservicesexecution@huntington.com
| （十一） | 摩根大通证券有限责任公司 |
Sanjeet Dewal
电话：（212）622-8783
邮箱：sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com
| （十二） | KeyBanc资本市场公司。 |
关注：Michael Jones，约翰·索尔兹伯里，内森·弗劳尔斯
邮箱：michael.c.jones@key.com；john.salisbury@key.com；nathan.flowers@key.com
电话号码（216）689-3910
| （十三） | 瑞穗证券美国有限责任公司 |
股票资本市场服务台
邮箱：US-ECM@mizuhogroup.com
| （十四） | 摩根士丹利 & Co. LLC |
股权银团服务台；法律部
邮箱：equitysolutions _ notices@morganstanley.com；Eric.D.Wang@morganstanley.com
| （十五） | MUFG Securities Americas Inc。 |
资本市场
传真：（646）434-3455
邮箱：FLOEStransactions @ us.sc.mufg.jp；ECM @ us.sc.mufg.jp
| （十六） | 野村证券国际有限公司。 |
309西49第街道
纽约，纽约10019
关注：结构化权益解决方案
邮箱：cedamericas@nomura.com
| （十七） | Nomura Global Financial Products，Inc。 |
309西49第街道
纽约，纽约10019
关注：结构化权益解决方案
邮箱：cedamericas@nomura.com/
33
| （十八） | 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
ECM
邮箱：RBCECMCorporateEquityLinkedDocumentation@rbc.com
| （十九） | Scotia Capital（USA）Inc。 |
美国首席法务官
电话：（212）225-6850
邮箱：us.ecm@scotiabank.com；us.legal@scotiabank.com
| （XX） | 道明证券（美国）有限责任公司 |
关注：ECM ATM执行团队，Michael Murphy
邮箱：TDS _ ATM@tdsecurities.com和Michael.murphy3@tdsecurities.com
| （xxi） | Truist Securities，Inc。 |
股权资本市场
邮箱：dl.atm.offering@truist.com
| （二十三） | 富国银行证券有限责任公司 |
特殊股权集团
邮箱：ECMOriginationPower@wellsfargo.com；
WellsFargoSpecialEquitiesTrading@wellsFargo.com
11.没有受托关系。本公司、各代理人及各远期买方承认并同意，就本协议所设想的每笔交易的所有方面而言，本公司、该代理人及该远期买方之间存在公平的业务关系，不产生任何一方的受托责任，且各自明确否认任何受托或财务顾问关系。
12.股票分割的调整。各方承认并同意，本协议、任何交易建议和任何交易接受中包含的与股份相关的数字应公平调整，以反映股票分割、股票股息、反向股票分割、组合和类似事件。
13.治法；建设。本协议和任何条款协议，以及由本协议或任何条款协议直接或间接产生或以任何方式与本协议或任何条款协议有关的任何类型或性质的任何索赔、反索赔或争议，均应受纽约州法律管辖并按其解释。
14.有权享有协议利益的人。本协议、任何条款协议和任何确认书应分别对本协议和本协议的各方及其各自的继任者以及本协议第9节所述和在本协议第9节规定的范围内提及的高级职员、董事、控制人和其他受偿人有利，并对其具有约束力。本协议、任何条款协议或任何确认书中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或任何此类条款协议或确认书或本协议或其中所载的任何规定给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔。任何从或通过代理人购买股份的人，不得仅因购买而被视为继承人。
34
15.对口单位；电子签字。本协议、任何条款协议和任何确认书可由本协议的任何一方或多方以手工、传真或电子签字的方式在任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成同一文书。以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方、任何条款协议和任何确认书，应作为本协议手工执行对应方的交付有效。本协议中的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似含义的词语，应视为包括电子或数字签名或以电子形式保存记录，每一项均应在适用法律（包括2000年《全球电子签名法》和《国家商务法》、1999年《电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内并视情况与人工执行的签名或纸质记录系统具有相同的效力、有效性和可执行性。
16.生存。本协议或任何条款协议所载或由或代表本公司、代理或远期买方根据本协议或任何条款协议作出或根据本协议或任何条款协议或根据本协议或其交付的任何证书所载的本公司、代理及远期买方各自的弥偿、分担权、陈述、保证及协议，在股份交付及付款后仍然有效，且不论本协议或任何条款协议的任何终止或由本公司或代表本公司作出的任何调查，代理商或远期购买者。
17.某些定义的术语。就本协议而言，除另有明文规定外，“附属公司”一词具有《法案》第405条规定的含义；“营业日”一词是指除纽约市允许或要求关闭银行的日子之外的任何一天；“附属公司”一词具有《法案》第405条规定的含义。
18.修正或豁免。任何修订或放弃本协议的任何条文、任何条款协议或任何确认，或任何同意或批准任何偏离本协议的情况，在任何情况下均不具有效力，除非该等修订或放弃须以书面形式提出，并由双方签署（视属何情况而定）。
19.标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。
20.美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求代理和远期买方获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许代理和远期买方正确识别其各自客户的其他信息。
21.承认美国特别决议制度。如果任何代理或作为涵盖实体的任何远期买方（定义见下文）受到美国特别决议制度（定义见下文）下的程序的约束，则从该代理或该远期买方转让本协议或任何条款协议，以及在本协议或任何条款协议中或在本协议或任何条款协议下的任何利益和义务，将具有与在本协议或任何条款协议下的转让有效的同等程度的效力，以及任何此类利益和义务，受美国法律或美国某州法律管辖。如果任何代理或任何作为涵盖实体的远期买方或该代理或该远期买方的BHC Act关联公司（定义见下文）成为美国特别决议制度下的程序的主体，如果本协议或任何条款协议受美国或美国某州法律管辖，则本协议或任何条款协议下可能对该代理或该远期买方行使的违约权（定义见下文）被允许行使的程度不超过该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。“BHC Act Affiliate”的含义与“关联方”一词所赋予的含义相同，应在
35
根据，12 U.S.C. § 1841（k）。“涵盖实体”是指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（x）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（y）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下颁布的法规中的每一项。
[签名页关注]
36
如果上述内容正确地阐述了公司、代理商和远期采购商之间的理解，请在下面为此目的提供的空格中如此注明，据此，本函和贵方的接受将构成公司、代理商和远期采购商之间具有约束力的协议。
| 非常真正属于你， | ||
| 埃克西尔能源公司 | ||
| 签名： | /s/托德·A·韦纳 | |
| 姓名：Todd A. Wehner | ||
| 职称：副总裁、司库 | ||
【《Equity Distribution协议》签署页】
| 接受并同意截至上述首次书面日期： | ||
| 巴克莱资本公司。 | ||
| 签名： | /s/加布里埃尔·勒布朗 | |
| 姓名： | 加布里埃尔·勒布朗 | |
| 职位： | 董事 | |
| 作为代理 | ||
| Barclays Bank plc | ||
| 签名： | /s/郑嘉颖 | |
| 姓名： | 郑嘉颖 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
作为远期买方，仅作为接收方和/或受益人
所载的若干申述、保证、契诺及弥偿
在本协议中
【《Equity Distribution协议》签署页】
| 接受并同意截至上述首次书面日期： | ||
| BMO资本市场公司。 | ||
| 签名： | /s/布拉德·帕维尔卡 | |
| 姓名： | 布拉德·帕维尔卡 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| 作为代理 |
||
| Bank of Montreal |
||
| 签名： | /s/布赖恩·赖利 | |
| 姓名： | 布赖恩·赖利 |
|
| 职位： | 董事总经理， 全球股票资本市场 |
|
作为远期买方，仅作为接收方和/或受益人
所载的若干申述、保证、契诺及弥偿
在本协议中
【《Equity Distribution协议》签署页】
| 接受并同意截至上述首次书面日期： | ||
| 法国巴黎银行证券公司。 | ||
| 签名： | /s/罗伯特·麦克唐纳 | |
| 姓名： | 罗伯特·麦克唐纳 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| 作为代理 | ||||||||
| 巴黎银行 | 巴黎银行 | |||||||
| 签名： | /s/罗伯特·麦克唐纳 | 签名： | /s/约翰·农齐亚塔 | |||||
| 姓名： | 罗伯特·麦克唐纳 | 姓名： | 约翰·农齐亚塔 | |||||
| 职位： | 董事总经理 | 职位： | 董事总经理 | |||||
作为远期买方，仅作为接收方和/或受益人
所载的若干申述、保证、契诺及弥偿
在本协议中
【《Equity Distribution协议》签署页】
| 接受并同意截至上述首次书面日期： | ||
| 纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/丹·克林格 | |
| 姓名： | 丹·克林格 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| 作为代理 | ||
| 纽约梅隆银行 | ||
| 签名： | /s/罗伯·林奇 | |
| 姓名： | 罗布·林奇 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
作为远期买方，仅作为接收方和/或受益人
所载的若干申述、保证、契诺及弥偿
在本协议中
【《Equity Distribution协议》签署页】
| 接受并同意截至上述首次书面日期： | ||
| BOFA SECURITIES，INC。 | ||
| 签名： | /s/Kisondra Tanev | |
| 姓名： | 基松德拉·塔内夫 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| 作为代理 | ||
| 美国银行，N.A。 | ||
| 签名： | /s/杰克·门德尔松 | |
| 姓名： | 杰克·门德尔松 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
作为远期买方，仅作为接收方和/或受益人
所载的若干申述、保证、契诺及弥偿
在本协议中
【《Equity Distribution协议》签署页】
| 接受并同意截至上述首次书面日期： | ||
| BTIG，LLC | ||
| 签名： | /s/迈克·帕萨罗 | |
| 姓名： | 迈克·帕萨罗 | |
| 职位： | 股票资本市场主管 | |
| 作为代理 | ||
| NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL，INC.，as Forward卖方（通过BTIG，LLC作为其代理人行事） | ||
| 签名： | /s/杰弗里·佩蒂洛 | |
| 姓名： | 杰弗里·佩蒂洛 | |
| 职位： | 授权代表 | |
| 野村全球金融产品公司 | ||
| 签名： | /s/杰弗里·佩蒂洛 | |
| 姓名： | 杰弗里·佩蒂洛 | |
| 职位： | 授权代表 | |
作为远期买方，仅作为接收方和/或受益人
所载的若干申述、保证、契诺及弥偿
在本协议中
【《Equity Distribution协议》签署页】
| 接受并同意截至上述首次书面日期： | ||
| CIBC世界市场公司。 | ||
| 签名： | /s/Mark Siconolfi | |
| 姓名： | 马克·西科诺尔菲 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| 作为代理 | ||
| Canadian Imperial Bank of Commerce | ||
| 签名： | /s/Brian Smith | |
| 姓名： | Brian Smith | |
| 职位： | 获授权签字人 | |
作为远期买方，仅作为接收方和/或受益人
所载的若干申述、保证、契诺及弥偿
在本协议中
【《Equity Distribution协议》签署页】
| 接受并同意截至上述首次书面日期： | ||
| 花旗集团全球市场公司 | ||
| 签名： | /s/阿什瓦尼·库巴尼 | |
| 姓名： |
阿什瓦尼·库巴尼 | |
| 职位： |
获授权签字人 | |
| 作为代理 | ||
| 花旗银行，N.A。 |
||
| 签名： | /s/埃里克·纳特尔森 | |
| 姓名： | 埃里克·纳特尔森 | |
| 职位： | 获授权签字人 | |
作为远期买方，仅作为接收方和/或受益人
所载的若干申述、保证、契诺及弥偿
在本协议中
【《Equity Distribution协议》签署页】
| 接受并同意截至上述首次书面日期： | ||
| 高盛集团有限责任公司 |
||
| 签名： | /s/Skaaren Cosse | |
| 姓名： | 斯卡伦Cosse | |
| 职位： | 董事总经理 | |
作为代理和远期买方，仅作为接收方和/或受益人
所载的若干申述、保证、契诺及弥偿
在本协议中
| 高盛国际 |
||
| 签名： | /s/Skaaren Cosse | |
| 姓名： | 斯卡伦Cosse | |
| 职位： | 董事总经理 | |
作为远期买方，仅作为接收方和/或受益人
所载的若干申述、保证、契诺及弥偿
在本协议中
【《Equity Distribution协议》签署页】
| 接受并同意截至上述首次书面日期： | ||
| 亨廷顿证券公司 | ||
| 签名： | /s/彼得·迪波利托 | |
| 姓名： | 彼得·迪波利托 | |
| 职位： | 股票资本市场主管 | |
作为代理和远期买方，仅作为接收方和/或受益人
所载的若干申述、保证、契诺及弥偿
在本协议中
【《Equity Distribution协议》签署页】
| 接受并同意截至上述首次书面日期： | ||
| 杰富瑞有限责任公司 |
||
| 签名： | /s/乔治·奥利里 | |
| 姓名： | 乔治·奥利里 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
作为代理和远期买方，仅作为接收方和/或受益人
所载的若干申述、保证、契诺及弥偿
在本协议中
| 杰富瑞金融服务公司。 |
||
| 签名： | /s/乔治·奥利里 | |
| 姓名： | 乔治·奥利里 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
作为远期买方，仅作为接收方和/或受益人
所载的若干申述、保证、契诺及弥偿
在本协议中
【《Equity Distribution协议》签署页】
| 接受并同意截至上述首次书面日期： | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/普雷斯顿·莱曼 | |
| 姓名： | 普雷斯顿·莱曼 |
|
| 职位： | 副总裁 |
|
| 作为代理 | ||
| 摩根大通银行，全国协会 | ||
| 签名： | /s/普雷斯顿·莱曼 | |
| 姓名： | 普雷斯顿·莱曼 |
|
| 职位： | 副总裁 |
|
作为远期买方，仅作为接收方和/或受益人
所载的若干申述、保证、契诺及弥偿
在本协议中
【《Equity Distribution协议》签署页】
| 接受并同意截至上述首次书面日期： | ||
| KEYBANC CAPITAL Markets INC。 | ||
| 签名： | /s/克里斯托弗·马利克 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·马利克 | |
| 职位： | ECM董事总经理 | |
作为代理和远期买方，仅作为接收方和/或受益人
所载的若干申述、保证、契诺及弥偿
在本协议中
【《Equity Distribution协议》签署页】
| 接受并同意截至上述首次书面日期： | ||
| MIZUHO SECURITIES USA LLC | ||
| 签名： | /s/詹姆斯·沃茨 | |
| 姓名： | 詹姆斯·沃茨 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| 作为代理 | ||
| MIZUHO Markets AMERICAS LLC | ||
| 签名： | /s/马修·基亚瓦罗利 | |
| 姓名： | 马修·基亚瓦罗利 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
作为远期买方，仅作为接收方和/或受益人
所载的若干申述、保证、契诺及弥偿
在本协议中
【《Equity Distribution协议》签署页】
| 接受并同意截至上述首次书面日期： | ||
| 摩根斯坦利公司有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Daniel J. F. McCullough | |
| 姓名： | Daniel J. F. McCullough | |
| 职位： | 执行董事 | |
| 作为代理 | ||
| 摩根斯坦利公司有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/埃伦·韦恩斯坦 | |
| 姓名： | 埃伦·韦恩斯坦 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
作为远期买方，仅作为接收方和/或受益人
所载的若干申述、保证、契诺及弥偿
在本协议中
【《Equity Distribution协议》签署页】
| 接受并同意截至上述首次书面日期： | ||
| MUFG证券美国公司。 | ||
| 签名： | /s/杰弗里·保罗 | |
| 姓名： | 杰弗里·保罗 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| 作为代理 | ||
| MUFG证券欧洲、中东和非洲PLC | ||
| 签名： | /s/凯瑟琳·卢卡斯 | |
| 姓名： | 凯瑟琳·卢卡斯 | |
| 职位： | 获授权签署人 | |
作为远期买方，仅作为接收方和/或受益人
所载的若干申述、保证、契诺及弥偿
在本协议中
【《Equity Distribution协议》签署页】
| 接受并同意截至上述首次书面日期： | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/迈克尔·文图拉 | |
| 姓名： | 迈克尔·文图拉 | |
| 职位： | 联席主管美国股票资本市场 | |
| 作为代理 | ||
| Royal Bank Of Canada | ||
| 签名： | /s/克里斯·阿梅里 | |
| 姓名： | 克里斯·阿梅里 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
作为远期买方，仅作为接收方和/或受益人
所载的若干申述、保证、契诺及弥偿
在本协议中
【《Equity Distribution协议》签署页】
| 接受并同意截至上述首次书面日期： | ||
| SCOTIA CAPITAL（USA）INC。 | ||
| 签名： | /s/蒂姆·曼 | |
| 姓名： | 蒂姆·曼 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| 作为代理 | ||
| The Bank of Nova Scotia | ||
| 签名： | /s/蒂姆·曼 | |
| 姓名： | 蒂姆·曼 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
作为远期买方，仅作为接收方和/或受益人
所载的若干申述、保证、契诺及弥偿
在本协议中
【《Equity Distribution协议》签署页】
| 接受并同意截至上述首次书面日期： | ||
| 道明证券（美国）有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Michael Murphy | |
| 姓名： | Michael Murphy | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| 作为代理 | ||
| The Toronto-Dominion Bank | ||
| 签名： | /s/伊戈尔·比塞尔曼 | |
| 姓名： | 伊戈尔·比塞尔曼 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
作为远期买方，仅作为接收方和/或受益人
所载的若干申述、保证、契诺及弥偿
在本协议中
【《Equity Distribution协议》签署页】
| 接受并同意截至上述首次书面日期： | ||
| TRUIST SECURITIES，INC。 | ||
| 签名： | /s/杰弗里·芬内尔 | |
| 姓名： | 杰弗里·芬内尔 | |
| 职位： | 董事 | |
| 作为代理 | ||
| TRUIST银行 | ||
| 签名： | /s/Rakesh Mangat | |
| 姓名： |
Rakesh Mangat | |
| 职位： |
董事总经理 | |
作为远期买方，仅作为接收方和/或受益人
所载的若干申述、保证、契诺及弥偿
在本协议中
【《Equity Distribution协议》签署页】
| 接受并同意截至上述首次书面日期： | ||
| 富国证券有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/迈克尔·蒂德曼 | |
| 姓名： | 迈克尔·蒂德曼 | |
| 职位： |
董事总经理 |
|
| 作为代理 | ||
| 富国银行，全国协会 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·罗默 | |
| 姓名： | 克里斯汀·罗默 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
作为远期买方，仅作为接收方和/或受益人
所载的若干申述、保证、契诺及弥偿
在本协议中
【《Equity Distribution协议》签署页】
附件一
| BARCLAYS CAPITAL INC. 第七大道745号 纽约，纽约10019
BMO资本市场公司。 第42街151号、32号nd楼层 纽约，纽约10036
法国巴黎证券公司。 第七大道787号 纽约，纽约10019
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 格林威治街240号 纽约，纽约10286
美国银行证券股份有限公司。 布莱恩特公园一号 纽约，纽约10036
BTIG，LLC 东55街65号 纽约，纽约10022
野村证券国际有限公司。 （通过BTIG，LLC作为远期卖方） 西49街309号 纽约，纽约10019
加拿大帝国商业银行世界市场公司。 麦迪逊大道300号，8楼 纽约，纽约10017
花旗集团环球市场公司。 格林威治街388号 纽约，纽约10013
高盛 Sachs & Co. LLC 西街200号 纽约，纽约10282
亨廷顿证券公司。 南高街41号 俄亥俄州哥伦布市43215
杰富瑞有限责任公司 麦迪逊大道520号 纽约，纽约10022 |
巴克莱银行 PLC 邱吉尔广场1号 伦敦E14 5HP 英国
Bank of Montreal 布卢尔街西55号，18楼 加拿大安大略省多伦多，M4W 1A5
巴黎银行 第七大道787号 纽约，纽约10019
纽约梅隆银行 格林威治街240号，3E 纽约，纽约10286
美国银行，N.A。 c/o BoFA Securities，Inc。 布莱恩特公园一号 纽约，纽约10036
Canadian Imperial Bank of Commerce 麦迪逊大道300号，8楼 纽约，纽约10017
花旗银行，N.A。 格林威治街390号 纽约，纽约10013
高盛 Sachs & Co. LLC 西街200号 纽约，纽约10282
高盛萨克斯国际 李树苑 鞋巷25号 伦敦EC4A4AU 英国
亨廷顿证券公司。 南高街41号 俄亥俄州哥伦布市43215
杰富瑞有限责任公司 麦迪逊大道520号 纽约，纽约10022
杰富瑞金融服务公司。 麦迪逊大道520号 纽约，纽约10022
|
附件一-1
附件一
|
摩根大通证券有限责任公司 公园大道270号
KeyBanc资本市场公司。 公共广场127号，7楼 俄亥俄州克利夫兰44114
瑞穗证券美国有限责任公司 美洲大道1271号 纽约，纽约10020
摩根士丹利 & Co. LLC 1585号百老汇 纽约，纽约10036
MUFG Securities Americas Inc。 1221美洲大道，6楼 纽约，纽约10020
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 Vesey街200号 纽约，纽约10281
Scotia Capital（USA）Inc。 Vesey街250号，24楼 纽约，纽约10281
道明证券（美国）有限责任公司 范德比尔特大道1号 纽约，纽约10017
Truist Securities，Inc。 50 Hudson Yards，70楼 纽约，纽约10001
富国银行证券有限责任公司 西33街500号，14楼 纽约，纽约10001
作为代理 |
摩根大通银行，全国协会 公园大道270号
KeyBanc资本市场公司。 公共广场127号，7楼 俄亥俄州克利夫兰44114
瑞穗市场美洲有限责任公司 c/o瑞穗证券美国有限责任公司 美洲大道1271号 纽约，纽约10020
摩根士丹利 & Co. LLC 1585号百老汇 纽约，纽约10036
MUFG证券EMEA plc Ropemaker Place，25 Ropemaker Street 英国伦敦EC2Y 9AJ
Nomura Global Financial Products，Inc。 西49街309号 纽约，纽约10019
Royal Bank Of Canada c/o加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 Vesey街200号 纽约，纽约10281
The Bank of Nova Scotia 国王街西44号 中央邮件室 加拿大安大略省多伦多M5H 1H1
多伦多道明银行 c/o道明证券（美国）有限责任公司，作为代理 范德比尔特大道1号 纽约，纽约10017
Truist银行 50 Hudson Yards，70楼 纽约，纽约10001 富国银行银行，全国协会
c/o 富国银行 Securities，LLC 西33街500号，14楼 纽约，纽约10001
作为远期购买者 |
附件一-2
附表a
获授权公司代表
| 标题 |
姓名 |
电话 |
电子邮件 |
|||
| 董事长，总裁， 行政总裁 干事和主任
|
Robert C. Frenzel |
[***] |
[***] |
|||
| 执行副总裁 总裁，首席 财务干事
|
Brian J. Van Abel |
[***] |
[***] |
|||
| 副总统， 司库 |
托德·A·韦纳 |
[***] |
[***] |
附表b
1.发行人一般用途招股书
无
2.一般公开资料包中包含的其他信息
无
附件 A
埃克西尔能源公司
普通股
条款协议
_____________, 20__
[ ]
[ ]
[ ]
关注：[ ]
尊敬的先生们、女士们：
明尼苏达州公司埃克西尔能源公司（“公司”）提议，根据此处所述的条款和条件以及公司与附件一所列代理和远期买方之间日期为2026年5月1日的Equity Distribution协议（“分销协议”）中所述的条款和条件，向[ ]（“代理”）发行和出售本协议附表中规定的证券（“已购买的证券”）。除非下文另有定义，分销协议中定义的术语在本文中使用时应具有相同的含义。
分销协议中与该代理人（作为公司的代理人）招揽购买证券的要约没有具体关系的每一项规定均以引用方式整体并入本协议，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与此项规定已在本协议中全文阐述的程度相同。其中所列的每一项陈述、保证和协议均应被视为已于本条款协议日期和本协议附表所列的结算日期作出。
现建议向监察委员会提交有关所购买证券的注册声明的修订或招股章程的补充（视属何情况而定），其格式为此前交付予该代理人。
在遵守本协议和以引用方式并入本协议的分销协议中规定的条款和条件的前提下，公司同意向该代理发行和销售，而后者同意在本协议附表中规定的时间和地点以及购买价格向公司购买所购买的证券。
尽管分销协议或本条款协议有任何相反的规定，公司同意该代理在根据本条款协议出售所购买的证券的同时，为代理自己的账户和为其客户的账户进行普通股交易。
[签名页关注]
A-1
如前述内容与贵公司理解一致，请签署并交还给我们一份对应的协议，据此，本条款协议，包括以引用方式并入本文的分销协议的那些条款，将构成该代理与公司之间具有约束力的协议。
| 埃克西尔能源公司 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
接受并同意截至
上面第一个写的日期：
[ ]
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
A-2
条款协议附表
买入证券名称：
普通股，每股面值2.50美元
买入证券股数：
[ • ]股
首次公开价格：
每股$ [ • ]
代理商应付货款：
每股$ [ • ]
购货价款支付方式及指定资金：
【电汇至公司指定的银行账户当日资金】
交付方式：
【到代理人账户，或代理人指定人账户，通过DWAC在存托信托公司办理，以换取货款的支付】
向代理人支付律师费用和付款：
[•]
结算日期：
[•], 20[•]
收盘地点：
[•]
将交付的文件：
分销协议中提及的以下文件应于结算日交付，作为所购买证券收盘的条件（这些文件的日期应为结算日或截至结算日，并应适当更新，以涵盖任何许可的免费书面招股说明书以及对注册声明、招股说明书、任何许可的免费书面招股说明书以及通过引用并入其中的任何文件的任何修订或补充）：
（1）第5（a）（i）条所提述的高级人员证明书；
（2）第5（a）（ii）条所提述的公司内部大律师的意见函件；
（3）第5（a）（iii）条所提述的公司外部大律师的意见函件；
（4）第5（a）（iv）条所提述的代理人大律师的意见及披露函件；
（5）第5（a）（v）条所指的“慰问信”；及
（6）代理人合理要求的其他文件。
[锁定：]
[•]
发售时间：[ • ] [ a.m./p.m. ]（纽约市时间）[ • ]，[ • ]
发售时间信息：
| • | 上述购买证券的股份数目 |
| • | 上述首次公开价格 |
| • | [其他] |
A-3
附件 B-1
首次定价的确认
B-1-1
[ ], 20[ ]
| 至： | 埃克西尔能源公司 414 Nicollet购物中心 明尼苏达州明尼阿波利斯55401 Attn：Todd A. Wehner，副总裁兼财务主管 邮箱：[***] |
|
| 来自： | [美国银行，N.A。 c/o BoFA Securities，Inc.，as Agent 布赖恩特公园一号，第8佛罗里达州。 纽约，纽约10036】1
[蒙特利尔银行 布卢尔街西55号，18楼 安大略省多伦多M4W 1A5 电话号码：（416）552-4177 传真号码：（416）552-7904】2
【纽约梅隆银行 格林威治街240号，3E 纽约，纽约10286 关注：D1NY@bny.com和ATMGroup@bny.com 传真：（732）667-9766】3
[新斯科舍银行 c/o Scotia Capital（USA）Inc.，作为代理 Vesey街250号，24号第楼层 纽约，纽约10281 ATTN：美国股票衍生品 邮箱：John.kelly@scotiabank.com；
[ 巴克莱银行 PLC 邱吉尔广场1号 伦敦E14 5HP 英国 电话：+ 44（0）2076232323
c/o BARCLAYS CAPITAL INC.， 代理巴克莱银行 PLC 第七大道745号 纽约，NY 10019 电话：+ 12125267000 ]5 |
|
| 1 | 为美国银行插入。 |
| 2 | 插入用于BMO。 |
| 3 | 插入BNY。 |
| 4 | 插入为Scotia。 |
| 5 | 插入用于巴克莱银行。 |
B-1-2
| [法国巴黎银行 第七大道787号 纽约，纽约10019】6
[加拿大帝国商业银行 湾街161号，12楼 加拿大安大略省多伦多M5J2S8】7
[花旗银行，N.A。 格林威治街390号 纽约，NY 10013】8
[ 高盛 Sachs & Co. LLC 西街200号 纽约州纽约10282-2198】9
[亨廷顿证券公司。 南高街41号 俄亥俄州哥伦布市43287】6
[杰富瑞有限责任公司 麦迪逊大道520号 纽约，纽约10022 ATTN：Equity Derivatives Middle Office 电话：+ 1 212-323-7640 邮箱：eqderiv _ mo@jefferies.com】11
[ 摩根大通银行，全国协会 纽约分行 公园大道270号
[ KeyBanc Capital Markets Inc。 公共广场127号，7楼 俄亥俄州克利夫兰44114】13
[瑞穗市场美洲有限责任公司 c/o瑞穗证券美国有限责任公司，作为代理 公园大道1271号 纽约，NY 10020 ATTN：Equity Capital Markets Desk 电话：（212）209-9300 邮箱：US-ECM@mizuhogroup.com】14 |
| 6 | 插入BNP。 |
| 7 | 插入CIBC。 |
| 8 | 插入花旗。 |
| 9 | 插入GS。 |
| 10 | 插入亨廷顿。 |
| 11 | 为杰富瑞插入。 |
| 12 | 为JPM插入。 |
| 13 | 插入密钥。 |
| 14 | 为瑞穗插入。 |
B-1-3
|
[ 摩根士丹利 & Co. LLC 百老汇1585号、6号第楼层 纽约州纽约10036-8293 电话：（212）761-4000】15
[ MUFG Securities EMEA plc 制绳人广场 制绳街25号 伦敦，EC27 9AJ，英国】16
[ Nomura Global Financial Products Inc。 西49街309号 纽约，纽约10019】17
[加拿大皇家银行 c/o RBC Capital Markets，LLC，as Agent 布鲁克菲尔德广场 Vesey街200号 纽约州纽约10281-1021 电话：（212）858-7000】18
[ 多伦多道明银行 c/o道明证券（美国）有限责任公司，作为代理 范德比尔特大道1号 纽约，NY 10017 关注：全球股票衍生品 邮箱：TDS _ ATM@tdsecurities.com； TDUSA-GEDDelta1@tdsecurities.com； Igor.Biselman@tdsecurities.com； Matthew.Birmingham@tdsecurities.com】19
[ Truist Bank 50 Hudson Yards，70楼 纽约，纽约10001 ATTN：股权资本市场】20
[ 富国银行银行，全美协会 西33街500号， 纽约，NY 10001 关注：特殊股权类和企业股权类衍生品 电子邮件：WellsFargoSpecialEquitiesTrading@wellsFargo.com和 CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com ]21 |
| 15 | 插入为MS。 |
| 16 | 插入用于MUFG。 |
| 17 | 为野村插入。 |
| 18 | 插入RBC |
| 19 | 插入用于TD。 |
| 20 | 插入Truist。 |
| 21 | 插入用于WF。 |
B-1-4
| RE： | 登记远期交易 |
|
| [参考： | [ ]] |
|
女士们先生们：
本信函协议的目的是确认[ Bank of America，N.A.（“交易商”）]之间订立的交易的条款和条件22[蒙特利尔银行（“交易商”）]23【纽约梅隆银行（“交易商”）】24【加拿大丰业银行（“交易商”），通过其代理Scotia Capital（USA）Inc.（“代理”），】25[ 巴克莱银行 PLC（“交易商”），通过其代理人BARCLAYS CAPITAL INC.（“代理人”），]26【法国巴黎银行（“交易商”）以法国巴黎证券公司为代理（“代理”）】27【加拿大帝国银行（“交易商”）以CIBC World Capital Markets Corp.为代理（“代理”）】28【Citibank，N.A.或其关联公司（“交易商”），由花旗集团 Global Markets Inc.担任代理（“代理”），】29[ 高盛 Sachs & Co. LLC（“交易商”）]30[ Huntington Securities，Inc.（“交易商”）]31[ Jefferies LLC（“交易商”）]32[ 摩根大通银行，全国协会（“交易商”）]33[ KeyBanc Capital Markets Inc.（“交易商”）]34【Mizuho Markets Americas LLC（“交易商”）.以Mizuho Securities USA LLC为代理（“代理”）。】35[ 摩根士丹利 & Co. LLC（“交易商”）]36[ MUFG Securities EMEA PLC（“交易商”）]37【Nomura Global Financial Products Inc.（“交易商”）】38【加拿大皇家银行（“交易商”），RBC Capital Markets，LLC为其代理（“代理”），】39【多伦多道明银行（“交易商”）】40[ Truist Bank（“交易商”）]41[ 富国银行银行，全美协会（“交易商”）]42和埃克西尔能源公司（“交易对方”）在下文指定的交易日期（“交易”）。本函件协议构成下文规定的ISDA主协议中提及的“确认”。
| 22 | 为美国银行插入。 |
| 23 | 插入用于BMO。 |
| 24 | 插入BNY。 |
| 25 | 插入为Scotia。 |
| 26 | 插入用于巴克莱银行。 |
| 27 | 插入BNP。 |
| 28 | 插入CIBC。 |
| 29 | 为花旗插入 |
| 30 | 插入GS。 |
| 31 | 插入亨廷顿。 |
| 32 | 为杰富瑞插入。 |
| 33 | 为JPM插入。 |
| 34 | 插入密钥。 |
| 35 | 为瑞穗插入。 |
| 36 | 插入为MS。 |
| 37 | 插入用于MUFG。 |
| 38 | 为野村插入。 |
| 39 | 插入RBC。 |
| 40 | 插入用于TD。 |
| 41 | 插入Truist。 |
| 42 | 插入用于WF。 |
B-1-5
国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的2002年ISDA股票衍生品定义（“股票定义”）中包含的定义和规定被纳入本确认书。股权定义与本确认书不一致的，以本确认书为准。
兹通知每一方，且每一方均承认，另一方已从事或未从事重大金融交易，并已依赖各方根据下述条款和条件进入本确认书所涉及的交易而采取其他重大行动。
1.本确认书和本协议项下交付的定价补充文件证明了交易商和交易对手之间就本确认书所涉及的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。本确认书连同交易商与交易对手之间订立的记名远期交易的任何其他确认书（每份均为“附加确认书”）应补充，构成ISDA2002主协议（“协议”）形式的协议的一部分，并受其约束如果交易商和交易对手以这样的形式（但没有任何附表，除了（a）选择纽约州法律（不考虑纽约一般义务法（“一般义务法”）第5条第14条以外的纽约州法律选择原则）作为管辖法律和美元（“USD”）作为终止货币；（b）选择协议第5（a）（vi）节的“交叉违约”条款适用于交易商并将适用于交易对手作为if（1）关于交易商的“门槛金额”为[交易商]股东权益的3%43【经销商的最终母实体】44【高盛集团】45截至交易日期，与交易对手有关的“门槛金额”为交易对手截至交易日期股东权益的[ 3 ] %，（2）该协议第5（a）（vi）条第（1）款中删除“或在该被宣布的时间变得有能力”一语，（3）应在其末尾添加以下一句：“尽管有上述规定，如果（i）违约完全是由行政或操作性质的错误或遗漏造成的；（ii）有资金可用于使当事人能够在到期时付款；（iii）付款是在该当事人收到其未付款的书面通知后的三个当地营业日内支付的，则根据本条第（2）款发生的违约不构成违约事件。”和（4）“特定债务”一词应具有协议第14条规定的含义，但该期限不包括与在一方的银行业务的正常过程中收到的存款有关的义务；以及（c）本确认书中规定的选举）。如该协议的规定与本确认书有任何不一致之处，则本确认书所涉及的交易将以本确认书为准。
各方在此同意，除本确认书所涉及的交易以及额外确认书（如有）所涉及的交易（每一项均为“额外交易”）外，任何其他交易均不受本协议管辖。如果交易商或其任何关联公司（各自称为“交易商关联公司”）与交易对手之间存在任何ISDA主协议，或交易商关联公司与交易对手之间存在任何确认或其他协议，据此，该交易商关联公司与交易对手之间被视为存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议、该确认或协议或交易商关联公司和交易对手作为当事方的任何其他协议中有任何相反的规定，该交易不应被视为根据该现有或被视为ISDA主协议进行的交易，或受该现有或被视为ISDA主协议的其他管辖。尽管双方之间的任何其他协议有任何相反的规定，该交易不应是双方之间任何其他协议下的“特定交易”（或类似处理）。就权益定义而言，本次交易为股份远期交易。[本确认是就规则10b-10而言的确认
| 43 | 为法国巴黎银行、BMO、加拿大帝国商业银行、亨廷顿银行、[野村证券]道明银行和WF插入。 |
| 44 | 插入为巴克莱银行、美国银行、纽约银行、花旗、杰富瑞、摩根大通、瑞穗、MS、MUFG、加拿大皇家银行、加拿大丰业银行和Truist。 |
| 45 | 插入GS。 |
B-1-6
根据《交易法》（定义如下）颁布。]46【交易商在本协议项下以买方身份担任委托人，其关联机构Agent在本协议项下以买方身份担任交易商代理】47【交易商由审慎监管局授权，并受金融行为监管局和审慎监管局监管。】48【交易商不属于证券投资者保护公司成员。】49[交易商在本次交易中担任委托人，而其关联公司BMO Capital Markets Corp.（“代理”）仅根据《交易法》规则15a-6（定义见此处）担任本次交易的代理。]50[交易商在本次交易中担任委托人，而其关联公司Nomura Securities International，Inc.（“代理”）仅根据《交易法》第15a-6条（定义见本文件）担任本次交易的代理。]51
2.本确认书所涉及的特定交易的条款如下：
一般条款：
| 交易日期： |
[ ], 20[ ] | |
| 生效日期： |
交易对手、交易商[、代理]之间根据日期为2025年8月1日的Equity Distribution协议通过[ ]作为交易商的远期卖方出售的股份的交易日当日或之后发生的第一天52及其他有关各方（经不时修订或以其他方式修订的“分销协议”）尘埃落定。 | |
| 卖方： |
交易对手 | |
| 买方： |
经销商 | |
| 股份： |
交易对手的普通股，每股面值2.50美元（股票代码：“XEL”） | |
| 股票数量： |
定价补充文件中规定的，通过[代理]出售的股份总数53[人]54根据分销协议在交易日期（含）至对冲完成日期（含）期间担任交易商的远期卖方，合计不超过[ ______ ]股；提供了,然而、于每个结算日，股份数目须减按该日期的结算股份数目。 | |
| 46 | 插入花旗和瑞穗。 |
| 47 | 为瑞穗插入。 |
| 48 | 插入用于巴克莱银行。 |
| 49 | 插入为巴克莱银行，花旗和瑞穗。 |
| 50 | 插入用于BMO。 |
| 51 | 为野村插入。 |
| 52 | 插入为巴克莱银行、BMO、法国巴黎银行、加拿大帝国商业银行、花旗、瑞穗、野村、加拿大皇家银行和加拿大丰业银行。 |
| 53 | 插入用于巴克莱银行。 |
| 54 | 为所有其他经销商插入。 |
B-1-7
| 对冲完成日期： |
（i）在该指明的对冲完成日或之前交付的通知中由交易对手以书面指明为对冲完成日的日期，（ii）任何结算日和（iii）[ ]、20 [ ]中最早的日期。在套期保值完成日之后迅速向交易对手提供定价补充（简称“定价补充”）大致以本协议附件A的形式指明对冲完成日，截至对冲完成日的股份数量（“初始股份数量”）、初始远期价格和最终日期，均按照本协议条款确定。 | |
| 初始远期价格： |
定价补充文件中规定的，为（i）金额等于1的乘积减远期对冲卖出佣金率；及（ii）成交量加权对冲价格，可按本文所述进行调整。 | |
| 远期对冲卖出佣金率 |
[__]%55 | |
| 成交量加权对冲价： |
根据分销协议通过作为交易商远期卖方的人出售股份的总销售价格（定义见分销协议）在自交易日期（含）至对冲完成日期（含）期间的成交量加权平均数；提供了为计算初始远期价格，每一该等销售毛价（对冲完成日的销售毛价除外）须由计算代理（基于股份销售结算的日期）根据其定义的（b）条以与远期价格相同的方式在自（包括交易日期）至（包括）对冲完成日期间（该期间）作出调整（该等期间为“初始对冲期”).通过作为交易商远期卖方的人在初始对冲期内出售的任何股份的最低销售毛价不得低于每股[ ___ ]美元。 | |
| 55 | 不超过1.0%。 |
B-1-8
| 远期价格： |
（a）在对冲完成日，初始远期价格；和
（b）其后的每个日历日，（i）截至紧接前一个日历日的远期价格乘以（ii）1与该日日费率之和；但在每个远期降价日期，该日期有效的远期价格应为该日期另有效力的远期价格，减去该远期降价日期的远期降价金额。
尽管有上述规定，如果交易对手在远期降价日期或之后以及在与该远期降价日期相对应的除息日的普通现金股息的记录日期或之前根据本协议交付股份，则计算代理应在其善意地确定此类调整是适当的以维护各方的经济意图（考虑到交易商在交易方面的商业上合理的套期保值头寸）的范围内调整远期价格。
尽管本文或权益定义中有任何其他相反的规定，任何时候的远期价格在任何情况下均不得低于交易日的每股面值。 |
|
| 每日费率： |
任何一天的利率（可能是正的或负的）等于（i）（a）该天的隔夜银行利率减（b）价差除以（二）365。 | |
| 隔夜银行利率： |
对于任何一天，在标题“隔夜银行资金利率”对面为这一天规定的利率，因为这一利率显示在彭博屏幕“OBFR01 < Index > < GO >”上，或任何后续页面；提供了如在该网页上没有出现某一特定日期的利率，则该日期应使用出现利率的紧接前一日期的利率。 | |
| 价差： |
[ ]% | |
| 预付款： |
不适用 | |
| 可变义务： |
不适用 | |
| 远期降价日期： |
如附表一所述 | |
B-1-9
| 远期降价金额： |
对于每个远期降价日期，附表一该日期对面所列的远期降价金额。 | |
| 交流： |
纳斯达克 Global Select Market LLC | |
| 相关交流： |
所有交易所 | |
| 通关系统： |
存托信托公司 | |
| 市场扰动事件： |
现修订股票定义第6.3（a）节，将第一句全文改为：“‘市场扰乱事件’是指就股票或指数而言，发生或存在（i）交易中断，（ii）交易所中断，（iii）提前关闭或（iv）监管中断，在每种情况下，计算代理都确定是重大的”。 | |
| 提前关闭： |
股权定义第6.3（d）节特此修订，删除第四行中“预定截止时间”一词之后的条款剩余部分。 | |
| 监管中断： |
交易商根据其法律顾问的建议在其合理的酌情权下确定的任何事件，使交易商在任何法律、监管或自律规定或相关政策和程序（一贯适用）方面避免或减少与交易有关的股份销售或购买变得适当。 | |
结算：
| 结算货币： |
美元。 | |
| 结算日期： |
生效日期后的任何预定交易日，直至并包括以下任一日期的最后日期：
（a）由交易对手方指定为“结算日”的书面通知（“结算通知”），该书面通知（“结算通知”）满足结算通知的要求，并在不少于（i）该结算日之前的一个预定交易日（如适用实物结算，该交易日可能为最后日期），以及（ii）在该结算日之前的40个预定交易日（或交易对手方与交易商之间约定的其他期间），如适用现金结算或净股票结算，则可能为最后日期；但，交易商应在上述规定的结算日之前的两个以上预定交易日之前的日期完全解除其对解盘期内待结算股份数量部分的套期保值的，交易商可通过书面通知交易对手方，在其之前不少于两个预定交易日，指明该原始结算日之前的任何预定交易日为结算日；或 |
|
B-1-10
| （b）交易商根据下文第7（g）段的“终止结算”规定指定为结算日；
前提是，如果在该日期，截至该日期的股份数量大于零，则最终日期将是一个结算日。 |
||
| 最后日期： |
定价补充文件中规定的，以[ ______ ] [天/月/年]为交易日期之后的日期（或如果该日期不是预定交易日，则为下一个预定交易日）。 | |
| 结算股份： |
（a）就最后结算日以外的任何结算日而言，由交易对手在有关结算通知书中指定为该结算日或由交易商根据下文第7（g）段的“终止结算”条款（如适用）指定的股份数目；但如此指定的结算股份，在交易对手指定的情况下，须（i）不超过当时的股份数目及（ii）至少等于[ ]及当时的股份数目中较低者，在每种情况下，与考虑待交收股份而厘定的股份数目；a d
（b）就最后日期的结算日而言，与当时股份数目相等的股份数目，而所厘定的股份数目则考虑到待结算股份。 |
|
| 结算方式选择： |
实物结算、现金结算或净股票结算，由满足结算通知书要求的结算通知书规定的交易对手方选择；提供了实物结算应适用于（i）如果没有有效选择结算方式，（ii）就交易商无法在解盘期结束前解除其对冲所涉及的任何结算股份（考虑到“解盘期”重叠的任何额外交易（定义见适用的额外确认）） | |
B-1-11
| （a）以交易商根据其法律顾问的意见作出的合理判断，符合规则所提供的符合资格获得安全港的规定的方式10b-18(“规则10b-18”）根据经修订的《1934年证券交易法》（第“交易法”）或（b）基于其善意、商业上合理的判断，由于在解盘期内的任何交易所营业日发生中断日或股份缺乏足够的流动性，（iii）至任何终止结算日（定义见下文第7（g）段中的“终止结算”），以及（iv）如果最终日期是除有效结算通知的结果之外的结算日，则就该结算日而言。 | ||
| 结算通知要求： |
尽管有本协议的任何其他规定，由交易对手交付的指定现金结算或净股票结算的结算通知将不会有效地确定结算日期或要求现金结算或净股票结算，除非交易对手在该结算通知中向交易商声明并保证，截至该结算通知之日，交易对手并不知悉任何有关交易对手或股份的重大非公开信息。 | |
| 实物结算： |
在适用实物结算的任何结算日，交易对手应通过清算系统向交易商交付相当于该结算日申请实物结算的结算股份的数量，交易商应通过电汇即时可用资金至交易对手指定账户的方式向交易对手支付相当于该结算日实物结算金额的金额。如在任何结算日，交易对手方根据本协议向交易商交付的股份未如此交付（“递延股份"），而远期减价日期发生于自（包括）该等结算日至（但不包括）该等股份实际交付予交易商的日期，则交易商就递延股份应付予交易对手的实物结算金额的部分，须减少相等于该远期减价日期的远期减价金额的金额，乘以递延股份的数目。为免生疑问，不得将远期减价日的远期减价金额应用于一次以上的远期减价。 | |
B-1-12
| 实物结算金额： |
对于适用实物结算的任何结算日，金额等于（a）相关结算日有效的远期价格的乘积的现金乘以（b）在该交收日期申请实物交收的交收股份。 | |
| 现金结算： |
在适用现金结算的任何结算日，如果现金结算金额（就适用现金结算的结算股份计算）为（i）正数，交易商将向交易对手支付现金结算金额或（ii）负数，交易对手将向交易商支付现金结算金额的绝对值。该等款项应于该结算日以电汇即时可用资金的方式支付。 | |
| 现金结算金额： |
计算代理确定的金额等于：
（a）（i）（a）在适用的解盘期内每一天的远期价格的加权平均数（按与（b）款相同的基础加权）（假设在该解盘期内发生的任何远期价格下调日期的远期价格没有下调计算得出，该日期在下文（b）款中核算），减去美元[ ]，减去（b）交易商在解套期间购买股份以解除其对将通过现金结算或净股票结算的股份数量部分的对冲的加权平均价格（“解套购买价格”）（为免生疑问，包括为避免疑问而在任何中断日部分进行的购买），其中考虑到如果适用净股票结算和根据本协议商定的《交易法》第10b-18条规则的限制，预计将交付或收到的股份，乘以（ii）现金结算或净股票结算的结算股份，如适用，申请相关结算日；减
（b）（i）在该平仓期间发生的任何远期减价日期的远期减价金额的乘积，以及（ii）截至该远期减价日期，交易商尚未解除其对冲（包括此类平仓的结算）所适用的现金结算或净股票结算所涉及的结算股份的数量。 |
|
B-1-13
| 净股票结算： |
在适用净股票结算的任何结算日，如果现金结算金额（就适用净股票结算的结算份额计算）为（i）正数，交易商应向交易对手交付等于净股票结算份额的股份数量，或（ii）负数，交易对手应向交易对手交付等于净股票结算份额的股份数量；提供了如果在适用的解套期间，交易商在其商业上合理的判断中确定其将被要求向交易对手交付净股票结算股份，交易商可以选择在适用的结算日期之前的一个或多个日期交付部分此类净股票结算股份。 | |
| 净股票结算股份： |
就一个结算日而言，现金结算金额的绝对值（就适用净股票结算的结算股份计算）除以解套购买价格，在这种计算结果为小数的情况下，股票数量四舍五入。 | |
| 解套期间： |
自交易对手就某一结算日有效选择现金结算或股票净结算之日起的第一个交易所营业日起至该结算日之前的第一个预定交易日的期间（含），但须遵守下文第7（g）段所述的“终止结算”。 | |
| 股份上限： |
尽管有本确认书的任何其他规定，在任何情况下，交易对手都不会被要求在任何结算日向交易商交付超过（i）初始股份数量的两倍减去（ii）交易对手在该结算日之前根据本协议向交易商交付的股份总数的股份数量，在每种情况下，可根据本确认书的规定或股权定义不时进行调整。 | |
| 其他适用条款： |
在交易商或交易对手有义务根据本协议交付股份的范围内，将适用股权定义第9.2节（仅最后一句）、9.4、9.8、9.9、9.10和9.11的规定，如同“实物结算”适用于交易；提供了那，在 | |
B-1-14
| 在这种情况下，就交易商的任何股份交付而言，应修改股权定义第9.11节中包含的陈述和协议，排除其中与适用证券法下的限制、义务、限制或要求有关的任何陈述，这些陈述是由于交易对手是股份发行人这一事实而存在的。 | ||
| 调整项：
|
||
| 调整方法： |
计算剂调整。兹修订权益定义第11.2（e）条，删除其中第（iii）条。为免生疑问，根据权益定义第11.2（e）（vii）节有关该交易的规定，截至该交易的初始对冲期的第一个交易日，股份的现金股息与预期股息不同，不得构成潜在调整事件。
尽管有股权定义第11.2（e）节的规定，以下股份回购（如适用）不应被视为潜在调整事件：
（i）在根据交易对手的补偿或福利计划授予该等雇员的股份奖励归属时，向交易对手或其关联公司的雇员扣留股份以支付某些预扣税；
（ii）根据交易对手的补偿或福利计划，股份奖励的接受者就股息再投资而购买的股份；
（iii）为操作交易对手的401（k）计划或股息再投资和直接购买股票计划而购买的股票；和
（iv）交易对手根据员工、高级管理人员和董事薪酬计划（包括交易对手的长期激励计划）就向员工、高级管理人员和董事发行和/或交付股份而购买的股份。
尽管有股权定义第11.2（e）节的规定，以下情况不应被视为潜在的调整事件：
（i）交易对手向交易对手的雇员、高级职员及董事发行股份，包括依据薪酬计划（包括交易对手的长期激励计划）； |
|
B-1-15
|
（ii）根据交易对手的股息再投资及购股计划发行股份；
（iii）由交易对手发行任何可转换或可交换证券（包括任何股票购买合约，但明确不包括权益定义第11.2（e）（i）或（ii）条所述的任何发行），即使该等证券可转换为或可交换或可行使为股份；
（iv）因转换、交换或行使截至本协议日期已发行的任何可转换或可交换证券或由上文第（iii）条（视属何情况而定）所述的交易对手发行的任何股份而发行的任何股份；及
（v）在未偿还的受限制股份单位、雇员股票期权或业绩股份奖励结算时发行任何股份。 |
||
| 额外调整： |
如果根据交易商的善意和商业上合理的判断，交易商（或交易商的关联公司）在任何八（8）个日历日期间借入数量等于股份数量的股份以对冲其在本次交易中的风险敞口的实际成本（或者如果交易商的对冲头寸涉及借入的股份数量少于该数量，则该对冲头寸涵盖的较少数量的股份）超过数量加权平均利率等于每年[ __ ]个基点，计算代理应降低远期价格，以补偿交易商在该期间内该实际成本超过相当于每年[ __ ]个基点的成交量加权平均利率的金额。 | |
非凡活动：
| 非凡活动： |
代替股权定义第12条所载的适用规定，任何特别事件（为免生疑问，包括任何合并事件、要约收购、国有化、破产、退市或法律变更）的后果，应分别在下文第7（f）和7（g）款“加速事件”和“终止和解”标题下规定。尽管本文或股权定义中有任何相反的规定，除下文第7（f）段明确提及的范围外，不适用任何额外的中断事件。 |
B-1-16
| 特此修订股权定义第12.1（d）节中“要约收购”的定义，将“10%”替换为“20%”。 | ||
| 对冲方： |
交易商或交易商的关联机构，参与对所有适用的额外中断事件的交易进行对冲。 | |
| 不依赖： |
适用 | |
| 关于套期保值活动的协议和致谢： |
适用 | |
| 额外致谢： |
适用 | |
| 转存： |
尽管本协议或协议中有任何相反的规定，交易商可将交易商在本次交易项下的所有权利、所有权和利益、权力、特权和补救措施全部或部分转让、转让和设定给具有同等信用质量的交易商的关联公司（或其义务由具有同等信用质量的实体担保），只要（a）交易对手不会被要求付款，也不存在被要求付款的重大可能性，根据协议第2（d）（i）（4）节向该受让人或受让人支付的应赔税的金额，高于在没有此种转让或转让的情况下交易对手本应被要求向交易商支付的金额；（b）交易对手将不会收到付款，也不存在收到付款的重大可能性，因根据协议第2（d）（i）节的税款而被扣缴或扣除的金额超过了在没有此类转让或转让的情况下交易商本应被要求如此扣缴或扣除的金额；（c）此类转让或转让将不会被视为美国联邦所得税目的的应税交换；以及（d）不会因此类转让或转让而发生违约事件、潜在的违约事件或终止事件。 | |
3.计算代理：交易商；除非根据协议第5（a）（vii）节发生的违约事件已经发生，并且就交易商而言仍在继续，在这种情况下，交易对手有权在相关衍生品市场继续发生该违约事件时指定一家认可的交易商，以取代交易商作为计算代理。尽管协议、股权定义或本确认中有任何相反的规定，但每当作为计算代理的交易商被要求就本协议项下的交易采取行动或以任何方式行使判断或酌处权（包括但不限于就交易进行计算、调整或确定）时，其将本着诚意并以商业上合理的方式这样做。交易商应在交易对手提出书面要求后的五（5）个交易所营业日内，以其身份就交易商就交易作出的任何判断、计算、调整或确定提供书面解释
B-1-17
计算代理，包括（如适用）对这种判断、计算、调整或确定的方法和依据的合理详细说明，经商定和理解，交易商没有义务披露任何机密或专有模型或交易商认为保密、专有或受合同、法律或监管义务约束不披露此类信息的其他信息，在每种情况下，其用于此类判断、计算、调整或确定。
4.账户详情：
| （a）向交易商交付股份的账户： |
待装修 | |
| （b）向交易对方交付股份的账户： |
待装修 | |
| （c）向交易对方付款的账户： |
在每个结算日之前以单独封面或电话确认的方式获告知 | |
| （d）向经销商付款的账户： |
在每个结算日之前以单独封面或电话确认的方式获告知 | |
5.办事处：
交易对方办公室为：不适用，交易对方不是多分支机构。
交易的交易商办公室为：【不适用，交易商不是多分支机构当事人】56[亚特兰大]57[夏洛特]58[纽约]59[巴黎]60[多伦多]61[尽管有上述规定，就美国联邦所得税目的和此处的税务陈述而言，每笔交易的交易商办公室是其纽约办事处。]62
6.通知：就本确认书而言：
（a）向对方发出通知或通信的地址：
埃克西尔能源公司
414 Nicollet购物中心
明尼苏达州明尼阿波利斯55401
关注：Todd A. Wehner，副总裁、财务主管
电话：[***]
邮箱：[***]
| 56 | 插入为巴克莱银行，亨廷顿，基和野村。 |
| 57 | 插入Truist。 |
| 58 | 插入用于WF。 |
| 59 | 为BNY、BoFA、Citi、GS、JPM、瑞穗、MS和MUFG插入。 |
| 60 | 插入BNP。 |
| 61 | 插入代表BMO、加拿大帝国商业银行、加拿大皇家银行、加拿大丰业银行和道明。 |
| 62 | 插入用于TD。 |
B-1-18
（b）向交易商发出通知或通信的地址：
[美国银行，N.A。
布赖恩特公园一号，第8佛罗里达州。
纽约，NY 10036
关注：Strategic Equity Solutions Group
电话：646-855-6770
邮箱：dg.issuer _ derivatives _ notices@bofa.com】63
[蒙特利尔银行
布卢尔街西55号，18楼
安大略省多伦多M4W 1A5
加拿大
关注：管理人，衍生品操作
电话：（416）552-4177
邮箱：BMOEquityLinked@bmo.com
附一份副本至：
Bank of Montreal
国王街西100号，20楼
安大略省多伦多M5X 1A1
加拿大
关注：协理总法律顾问&董事总经理，
衍生品法律集团
传真：（416）956-2318
附一份副本至：
BMO资本市场公司。
西42街151号，32楼
纽约，纽约10036
关注：布赖恩·莱利
电话：（212）605-1414
邮箱：BMOEquityLinked@bmo.com
附一份副本至：
BMO资本市场公司。
西42街151号，32楼
纽约，纽约10036
关注：法务部】64
【纽约梅隆银行
格林威治街240号，3E
纽约，纽约10286
关注：D1NY@bny.com和ATMGroup@bny.com
传真：（732）667-9766】65
| 63 | 为美国银行插入。 |
| 64 | 插入用于BMO。 |
| 65 | 插入BNY。 |
B-1-19
[新斯科舍银行
国王街西44号
加拿大安大略省多伦多M5H 1H1
c/o Scotia Capital（USA）Inc.，作为代理
Vesey街250号，24楼
纽约，纽约10281
关注：美国股票衍生品
邮箱：John.kelly@scotiabank.com
电话：（212）225-6664
附一份副本至：
电子邮件：BNSEquityConfirmations@scotiabank.com ]66
[ 巴克莱银行 PLC
c/o BARCLAYS CAPITAL INC.，作为代理
第七大道745号
纽约，NY 10019
Attn：郑嘉颖
电话：（+ 1）212-526-8627
传真：（+ 1）917-522-0458
邮箱：kevin.cheng@barclays.com】67
[法国巴黎银行
第七大道787号
纽约，纽约10019】68
[加拿大帝国商业银行
邮政信箱500
湾街161号，12楼
加拿大安大略省多伦多M5J 2S8
关注：美国ECM支
邮箱：Mailbox.USProspectus@cibc.com
并将电子邮件通知添加到以下地址：
Mark Siconolfi（邮箱：mark.siconolfi@cibc.com）；
Nicholas Rybak（邮箱：nicholas.rybak@cibc.com）；
Sid Ramanathan（邮箱：Sid.Ramanathan@cibc.com）；和
Elie Haymovitz（邮箱：Elie.Haymovitz@cibc.com）】69
[花旗银行，N.A。
格林威治街390号
纽约，NY 10013
关注：Eric Natelson，董事总经理
电话：（212）723-7310；
邮箱：eric.natelson@citi.com
| 66 | 插入为Scotia。 |
| 67 | 插入用于巴克莱银行。 |
| 68 | 插入BNP。 |
| 69 | 插入CIBC。 |
B-1-20
附一份副本至：
关注：西奥多·芬克尔斯泰因；比安卡·戈图阿科
电话：（212）-723-1693；（212）-723-1132
邮箱：Theodore.finkelstein@citi.com；bianca.gotuaco@citi.com；
并将电子邮件通知添加到以下地址：
eq.us.corporates.middle.office@citi.com；
eq.us.ses.notifications@citi.com】70
[ 高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约州纽约10282-2198
关注：Michael Voris，Equity Capital Markets电话：212-902-4895
传真：212-256-5738
邮箱：michael.voris@gs.com
附一份副本至：
Attn：Jan Debeuckelaer
电话：212-934-0893
传真：212-256-5738
邮箱：jan.debeuckelaer@gs.com；
和
关注：加勒特科恩
电话：212-357-3427
传真：212-256-5738
邮箱：garrett.cohen@gs.com
并将电子邮件通知添加到以下地址：
EQ-derivs-notifications@ny.ibd.gs.com】71
[亨廷顿证券公司。
南高街41号
俄亥俄州哥伦布市43287
关注：Peter Dippolito，Equity Capital Markets
传真：（877）807-4721
邮箱：peter.dippolito@huntington.com，
equitycapitalmarkets@huntington.com ]72
[杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
ATTN：Equity Derivatives Middle Office
电话：+ 1 212-323-7640
| 70 | 插入花旗。 |
| 71 | 插入GS |
| 72 | 插入亨廷顿。 |
B-1-21
邮箱：eqderiv _ mo@jefferies.com
附副本至：
杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道520号
纽约，NY 10022
ATTN：Strategic Equity Transactions Group
电话：+ 1 212-708-2734
电子邮件：SETG-US@jefferies.com和corpeqDeriv@jefferies.com
和
杰富瑞有限责任公司
阿顿：索尼娅·汉·莱沃维茨
邮箱：shan@jefferies.com】73
[ 摩根大通银行，全国协会
EDG营销支持
邮箱：edg _ notices@jpmorgan.com
edg _ ny _ corporate _ sales _ support@jpmorgan.com
传真号码：866-886-4506
附一份副本至：
关注：董事总经理Sanjeet S. Dewal先生
电话：212-622-8783
邮箱：sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com】74
[ KeyBanc Capital Markets Inc。
公共广场127号，7楼
俄亥俄州克利夫兰44114
关注：Michael Jones，约翰·索尔兹伯里，内森·弗劳尔斯
邮箱：michael.c.jones@key.com；
john.salisbury@key.com；
nathan.flowers@key.com
电话：（216）689-3910 ]75
[瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，NY 10020
关注：凯文-穆兰
执行董事
电话：（212）205-7645
邮箱：Kevin.Mullane@mizuhogroup.com
| 73 | 为杰富瑞插入。 |
| 74 | 为JPM插入。 |
| 75 | 插入密钥。 |
B-1-22
附一份副本至：
瑞穗市场美洲有限责任公司
c/o瑞穗证券美国有限责任公司，作为代理
美洲大道1271号
纽约，NY 10020
关注：股票资本市场台
电话：（212）209-9300
邮箱：US-ECM@mizuhogroup.com】76
[ 摩根士丹利 & Co. LLC
百老汇1585号、6号第楼层
纽约州纽约10036-8293
关注：乔尔-卡特，斯科特-芬茨
附一份副本至：
关注：法务部
并将电子邮件通知添加到以下地址：
equitysolutions _ notices@morganstanley.com；
Anthony.Cicia@morganstanley.com
Eric.D.Wang@morganstanley.com】77
[ MUFG Securities EMEA plc
Ropemaker Place，25 Ropemaker Street
伦敦，EC27 9AJ，英国
关注：衍生确认
邮箱：docsconfirms @ int.sc.mufg.jp
附一份副本至：
邮箱：ECM @ us.sc.mufg.jp
和
MUFG Securities Americas Inc。
美洲大道1221号，6第楼层
纽约，纽约20020
关注：资本市场
邮箱：FLOEStransactions @ us.sc.mufg.jp ]78
[ Nomura Global Financial Products，Inc。
西49街309号
New York，NY 10019关注：结构化股票解决方案
邮箱：cedamericas@nomura.com
| 76 | 为瑞穗插入。 |
| 77 | 插入为MS。 |
| 78 | 插入用于MUFG。 |
B-1-23
附一份（不构成通知）以：
Nomura Global Financial Products，Inc。
西49街309号
纽约，NY 10019
关注：Equities Legal
邮箱：nyequitieslegal@nomura.com
并：
BTIG，LLC
东55街65号
纽约，NY 10022
关注：权益资本市场
邮箱：BTIGUSATMTrading@btig.com
或者：
BTIG，LLC
布什街350号
加利福尼亚州旧金山94104
关注股权资本市场
邮箱：BTIGUSATMTrading@btig.com
在任何一种情况下，都要附上一份副本（不应构成通知），以：
BTIG，LLC
布什街350号
加利福尼亚州旧金山94104
关注：总法律顾问和首席合规官
邮箱：BTIGCompliance@btig.com
邮箱：IBLegal@btig.com ]79
[对于通知：
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
布鲁克菲尔德广场
Vesey街200号
纽约，NY 10281
关注：ECM
邮箱：RBCECMCorporateEquityLinkedDocumentation@rbc.com
对于贸易肯定和结算：
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
布鲁克菲尔德广场
Vesey街200号
纽约，NY 10281
关注：后台
邮箱：geda@rbccm.com
| 79 | 为野村插入。 |
B-1-24
对于贸易确认：
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
布鲁克菲尔德广场
Vesey街200号
纽约，NY 10281
关注：结构化衍生品文档
邮箱：seddoc@rbccm.com】80
[ 多伦多道明银行
c/o道明证券（美国）有限责任公司，作为代理
范德比尔特大道1号
纽约，NY 10017
关注：全球股票衍生品
邮箱：TDUSA-GEDUSInvestorSolutionsSales@tdsecurities.com；
TDS _ ATM@tdsecurities.com；
vanessa.simonetti@tdsecurities.com；和
christopher.obalde@tdsecurities.com
电话：（212）827-2896】81
[ Truist Bank
50 Hudson Yards，70楼
纽约，纽约10001
ATTN：Equity Capital Markets
dl.atm.offering@truist.com
附副本至：
Rakesh Mangat
董事总经理
电话：212-303-0137
rakesh.mangat@truist.com】82
【【【对于富国银行：】尽管协议中有任何相反的规定，所有就交易向交易商发出的通知仅在收到电子邮件至：
WellsFargoSpecialEquitiesTrading@wellsFargo.com和
CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com ]83
| 7. | 其他规定： |
| (a) | 生效条件。当且仅当作为交易商远期卖方的人根据分销协议在交易日期或之后以及在对冲完成日期或之前出售股份时，本交易才有效。如果分销协议在该期间内根据该协议出售任何此类股份之前被终止，则除在该日期或之前违反陈述或契诺的情况外，各方不得就本次交易承担其他义务。 |
| 80 | 插入RBC。 |
| 81 | 插入用于TD。 |
| 82 | 插入Truist。 |
| 83 | 插入用于WF。 |
B-1-25
尽管本文中有任何相反的规定，如果在使用商业上合理的努力后，（i）交易商无法根据分销协议借入和交付任何股份以供作为交易商远期卖方的人出售，或（ii）根据交易商的善意判断，借入和交付任何此类股份要么是不切实际的，要么交易商将为此产生等于或高于每年[ ___ ]个基点的股票贷款成本（“最高股票贷款利率”），那么，本确认的有效性应限于交易商通过商业上合理的努力能够且切实可行地以低于最高股票贷款利率（为免生疑问，该股份数量可能为零）借入的股份数量。
| (b) | 分销协议陈述、保证和契约。在交易日期以及交易商或其关联公司根据招股说明书就本次交易的对冲进行销售的每个日期，交易对手重复并重申其在分销协议中所载的每一项陈述和保证。交易对手在此同意遵守分销协议所载的其契诺，犹如该等契诺是为有利于交易商而订立的。 |
| （c） | 解释信。订约方同意并承认，本次交易是根据美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）的工作人员于2003年10月9日向高盛，Sachs & Co.发出的解释性信函（“解释性信函”）订立。此外，交易对手表示，其有资格以S-3表格进行股份的首次发售，分销协议所设想的发售符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的第415条规则，且股份“交易活跃”，如M条例第101（c）（1）条所定义。 |
| （d） | 有关股份的协议及确认书。 |
（i）交易对方同意并承认，就根据本协议交付给交易商的任何股份而言，该等股份应为新发行的（除非双方另有约定），并应在交付时获得适当有效的授权、发行和未偿还、已全额支付和不可评估、没有任何留置权、押记、索赔或其他产权负担，且不受任何优先购买权或类似权利的约束，并应在该发行时被接受在交易所上市或报价，但须遵守发行通知和下文第7（h）段。
（ii）交易对手承认交易商（或交易商的关联公司）将通过出售根据登记声明从第三方证券出借人借入的股份来对冲其在本次交易中的风险敞口。各方承认，根据解释函的条款，交易对手向交易商（或交易商的关联公司）交付的与本次交易有关的股份（不超过初始股份数量）可被交易商（或交易商的关联公司）用于结清在其与其在本次交易下的风险敞口相关的对冲活动过程中创建的股份的未平仓借款，而无需进一步登记该等股份的交付，也无需交付与
B-1-26
该等股份的交付。据此，在不违反第7（d）（iv）款的情况下，交易对方同意，其在交易结算时交付给交易商（或交易商的关联公司）的股份将不带有限制性图例，且该等股份将存放于清算系统，并应通过清算系统的设施进行交付。
（iii）交易对方同意并承认，其已保留并将在任何时候保持可用，不受优先购买权或类似权利的限制，也不受任何留置权、押记、索赔或其他产权负担，已获授权但未发行的股份至少等于股份上限，仅用于本交易项下的结算。
（iv）除非下文“私募配售程序”中的规定适用，否则交易商同意使用交易对手在任何结算日根据本协议交付的任何股份向证券出借人返还股份，以了结交易商或交易商的关联公司在交易商或该关联公司与交易商在本交易项下的风险敞口相关的对冲活动过程中创建的未平仓证券贷款。
（v）就与本次交易的任何现金结算或净股票结算有关的股份出价和购买而言，交易商应以符合《交易法》第10b-18条规定的安全港要求的方式，利用其善意努力开展其活动，或促使其关联公司开展其活动，如同此类规定适用于此类购买和任何额外交易下的任何类似购买一样。
（vi）交易商承认，交易对手可根据与除交易商以外的远期买方（如分销协议所定义）的确认（如分销协议所定义），在本次交易期限内就其股份进行一项或多项其他远期交易（每项，“其他远期”）。交易商和交易对手同意，如果交易对手指定一个结算日，或者如果一个结算日发生在最后日期，在每一种情况下，就任何其他远期而言且适用现金结算或净股票结算，而由此产生的另一远期的解套期限与交易的解套期限（“重叠解套期限”）在任何一段时间内重合，交易对手应在该重叠解套期限开始前通知交易商，及交易商仅应获准于该重迭解套期间的每个其他交易所营业日购买股份以解除其对交易的套期保值，自交易对手在该通知中指定给交易商的日期开始（该日期应为该重迭解套期间的第一天或第二天）。
| （e） | 交易对手的额外陈述和协议。交易对方声明、保证并同意如下： |
（i）交易对手在交易日期和交易对手通知交易商现金结算或净股票结算适用于本次交易的任何日期向交易商表示，（a）交易对手不知道有关交易对手或股份的任何重大非公开信息，（b）其根据《证券法》、《交易法》或其他适用的证券法要求提交的每一份文件均已提交，并且截至本陈述日期，当作为一个整体考虑时（与最近的此类文件被视为修订
B-1-27
任何先前提交的此类文件中包含的不一致的陈述），根据作出这些陈述的情况，不存在对其中包含的重要事实的错报或对其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实的遗漏，而不是误导，（c）交易对手未订立本确认书或根据本协议作出任何选择，以制造股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的实际或明显交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的价格，且（d）交易对手没有也不会直接或间接违反与本次交易有关的任何适用法律（包括但不限于《证券法》和《交易法》）。除此处规定的任何其他要求外，如果在交易对手的合理判断中（或如果在交易商的合理判断中，如先前以书面通知交易对手），此种结算或交易商的相关市场活动将导致违反美国联邦证券法或适用于交易对手的任何其他联邦或州法律或法规，交易对手同意不选择现金结算或净股票结算。
（ii）交易商和交易对手的意图是，在交易对手选择任何现金结算或净股票结算后，交易商在任何解套期间购买股票符合《交易法》第10b5-l（c）（l）（i）（b）条的要求，并且本确认应被解释为符合第10b5-l（c）条的要求。交易对手承认，（a）在任何解禁期内，交易对手不得对交易商（或其远期卖方、代理或关联公司）如何、何时或是否就本确认进行股份购买施加任何影响，并且（b）交易对手是本着诚意订立协议和本确认，而不是作为规避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于根据《交易法》颁布的规则10b-5，并应就协议诚信行事。
（iii）交易对手应在任何解盘期的第一天前至少一天通知交易商根据规则10b-18（b）（4）所载的每周一次大宗例外由或为交易对手或其任何关联购买者在解盘期第一天之前的每个四个日历周内以及在解盘期第一天发生的日历周内（“规则10b-18购买”、“区块”和“关联购买者”各自按规则10b-18的定义使用）在规则10b-18购买区块中购买的股份总数。交易对手同意采取交易商合理要求（并基于大律师的建议）的所有行动，而未采取任何行动，以遵守解释函。在不限制前述内容的情况下，交易对方同意，其或任何“关联购买者”（定义见根据《交易法》颁布的条例M（“条例M”））均不会直接或间接出价、购买或试图诱使任何人出价或购买在条例M中定义的任何“限制期”内可转换为、可交换或可行使的股份或证券。
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（iv）在任何解盘期内，交易对手应（a）在交易对手作出或预期将作出与交易对手有关的任何合并、收购或涉及资本重组的类似交易的任何公开公告（定义见《证券法》第165（f）条）的任何日期，在股份开盘前通知交易商（但代价仅由现金组成且不存在估值期的任何此类交易除外），（b）在任何该等公告发布后迅速通知交易商已作出该等公告，及（c）在作出任何该等公告后迅速向交易商交付表明（a）交易对手在该交易公告日期前三个完整日历月内根据规则10b-18（定义见规则10b-18）的平均每日购买（定义见规则10b-18）及（b）交易对手在该交易公告日期前三个完整日历月内根据规则10b-18（b）（4）段进行的大宗购买（定义见规则10b-18）的信息。此外，交易对方应将该交易完成和标的股东完成投票的较早情况及时通知交易商。
（v）交易对手不得、也不得促使其任何关联购买者（在《交易法》第10b-18条规则的含义内）采取或不采取任何行动（包括但不限于交易对手或其任何关联公司的任何直接购买，或与交易对手或其任何关联公司的衍生交易的一方的任何购买），根据本确认书、根据与另一方的协议或其他方式，这可能会导致交易商或其任何关联公司就本次交易的任何现金结算或净股票结算进行的任何股份购买不符合规则10b-18提供的安全港要求，该要求被确定为所有上述购买均由交易对手进行。
（vi）交易对手将不会在任何解盘期内进行任何会导致“限制期”（定义见M条例）发生的“分配”（定义见M条例）。
（vii）经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”一词，交易对手不是，并且在本协议所设想的交易生效后也不会被要求注册为“投资公司”。
（viii）截至本协议日期、交易日期及交易对手或交易商根据交易进行的任何付款或交付的日期，它不是也不会是“资不抵债”（因为该术语是根据《破产法》第101（32）条定义的）。
（ix）在不限制权益定义第13.1节的一般性的情况下，交易对手承认，交易商并未就本次交易在任何会计准则下的处理作出任何陈述或保证，也未采取任何立场或表达任何观点，这些会计准则包括ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生品和套期保值，或ASC主题480，区分负债与权益以及ASC 815-40，衍生品和套期保值–实体自身权益中的合同（或任何后续发行报表）或FASB的负债与权益项目下的合同。
（x）交易对手了解交易商根据本协议对其承担的任何义务均无权享受存款保险的利益，且此类义务不会由交易商的任何关联公司或任何政府机构提供担保。
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（xi）截至交易日期，公司注册证书或交易对手的章程均未载有任何会引起任何报告、同意、登记或其他要求（包括获得任何个人或实体事先批准的要求）的股份所有权限制。
（xii）对手方执行、交付和履行本确认书以及完成本次交易（包括但不限于在任何结算日发行和交付股份），除（a）已根据《证券法》获得和（b）根据州证券法可能要求获得外，没有必要或需要向任何法院或政府当局或机构（国内或国外）提交或批准、授权、同意、许可、注册、资格、命令或法令。
（十三）交易对方（a）具有财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估进行本次交易的优点和风险；（b）就本次交易咨询了其自身的法律、财务、会计和税务顾问；（c）出于善意的商业目的进行本次交易。
（十四）自本协议之日起及交易对手通知交易商现金结算或净股票结算适用于本次交易的任何日期，交易对手不是有管辖权的司法或行政机构的任何可能实质性损害交易对手履行其在本协议项下义务能力的民事诉讼的主体。
（十五）交易对手将在两个预定交易日内，在知悉发生与交易对手有关的违约事件或潜在调整事件后通知交易商；但如果交易对手掌握有关交易对手的重大非公开信息，交易对手不得将该等信息传达给交易商。
（xvi）交易对手（a）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略；（b）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断，除非其已另行书面通知该经纪自营商；（c）截至本协议签署之日的总资产至少为5000万美元。
（xvii）交易对手不是12 CFR § 45.2中定义的“金融最终用户”。
（xviii）[如最近编制的财务报表所示，交易对手的净资产至少为25,000，000美元。
就本表述而言，“净资产”的计算方法是总资产减去总负债。
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（ix）交易对手表示，签署本文件的人被正式授权代表交易对手就本次交易的进入行事。]84
| （f） | 加速事件。以下每一事件均构成“加速事件”： |
（i）股票借贷事件。交易商作出商业上合理的判断：（a）交易商（或交易商的任何相关关联公司）无法对冲其在本次交易项下的风险敞口，因为可供证券出借人借入的股份不足，或（b）交易商（或交易商的任何相关关联公司）将产生借入（或维持借入）股份以对冲其在本次交易项下的风险敞口的成本高于每年等于[ ___ ]个基点的利率（每一项，“股票借入事件”）；
（ii）股息及其他分派。在交易日期后发生的任何一天，交易对手宣布向（A）任何现金股息（特别股息除外）的现有股份持有人派发、发行或派发股息，但以自（包括）任何远期减价日期（就本第7（f）（ii）款而言，该交易日期仅为远期减价日期）至但不包括下一个后续远期减价日期的期间内的所有现金股息为限，按每股基准计算，与附表I任何该等期间的首个日期相对的远期减价金额，（b）任何特别股息，（c）交易对手因分拆或其他类似交易而（直接或间接）取得或拥有的另一发行人的任何股本或其他证券，或（d）任何其他类型的证券（股份除外）、权利或认股权证或其他资产，在任何情况下以低于现行市价的价格支付（现金或其他对价），由计算代理以善意和商业上合理的方式确定，其相关记录日期发生在自（包括）生效日期至（但不包括）最终日期（或，如果更晚，则为交易对手向交易商交付股份以结算本次交易的最后日期）期间。“特别股息”是指发行人就除息日发生在交易日期后任何一天的股份宣派的任何股息或分派，经计算代理人善意和商业上合理的认定，是（1）发行人向股份持有人支付或分派的款项，发行人宣布将是“特别”或“特别”股息或分派，或（2）根据其条款或宣布的意图，在发行人的正常经营过程或正常股息政策或惯例之外的任何其他股息或股份分派；
（iii）ISDA终止。交易商或交易对手均有权根据协议第6节指定提前终止日期；
（四）ISDA其他活动。就任何合并事件、要约收购、国有化、破产或退市或发生任何法律变更而言，发生公告日期；但在退市的情况下，除了股权定义第12.6（a）（iii）节的规定外，还将
| 84 | 插入RBC。 |
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倘联交所位于美国，且股份未立即在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）重新上市、重新交易或重新报价，且如股份立即在任何该等交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则构成退市，此类交易所或报价系统应被视为“交易所”；还规定（a）股权定义第12.9（a）（ii）节中规定的“法律变更”定义，现通过（a）将其第三行中的“该解释”一语替换为“或正式或非正式解释的公开公告或声明”一语，以及（b）紧接其第（x）条中的“交易”二字，添加“以交易商在交易日期所设想的方式”和（b）关于是否（a）任何适用法律或法规（包括但不限于任何税法）的通过或任何变更，或（b）任何对任何适用法律或法规具有管辖权的法院、法庭或监管机构（包括税务当局采取的任何行动）的正式或非正式解释的颁布或任何变更或公告或声明的任何确定，在每种情况下，构成“法律变更”的，应不考虑2010年《华尔街透明度和问责法案》（“WSTAA”）第739条或在交易日期当日或之后颁布的任何立法中的任何类似规定；或
（五）所有权事件。在交易商的善意判决中，根据大律师的建议行事，在任何一天确定，该天的股份金额超过该天的生效后限额（如适用）（每一项，“所有权事件”）。就本第（v）款而言，截至任何一天的“股份数量”是指交易商和其所有权地位将根据任何法律、规则、法规或监管命令或交易对手组成文件与交易商（交易商或任何此类人，“交易商人”）的所有权地位合计的股份数量，而该法律、规则、法规或监管命令或交易日期后，由于任何原因，适用于股份所有权（“适用条款”），拥有、实益拥有、推定拥有、控制、持有投票权或以其他方式符合适用条款下所有权的相关定义，由经销商合理酌情所决定。“生效后限制”是指（x）根据适用条款，根据交易商合理酌情权确定的适用条款，将导致交易商的报告或登记义务或其他要求（包括获得任何个人或实体的事先批准），或将导致对交易商产生不利影响的最低股份数量，减去（y）已发行股份数量的[ 0.5 ] %。
| （g） | 终止结算。一旦发生任何加速事件，交易商有权在至少一个预定交易日的通知下，指定该事件发生后的任何预定交易日为本协议项下适用实物结算的结算日（“终止结算日”），并选择与该终止结算日有关的结算股份数量；但（a）在所有权事件引起的加速事件的情况下，交易商如此指定的结算股份数目，不得超过将股份数额减至合理低于生效后限额所需的股份数目；及（b）如发生因股票借贷事件而产生的加速事件，交易商如此指定的结算股份数目，不得超过存在该股票借贷事件的股份数目。如经指定终止结算日由 |
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| 交易商根据前一句，交易对手未能在到期时交付与该终止结算日有关的结算股份或以其他方式未能就本次交易履行其控制范围内的义务，则就交易对手而言应为违约事件，适用协议第6条。如果在与适用现金结算或净股票结算的若干结算股份有关的解盘期内发生加速事件，则在与该加速事件有关的终止结算日，尽管交易对手有任何相反的选择，现金结算或净股票结算适用于交易商已解除其对冲且就（x）该等结算股份的剩余部分（如有）及（y）交易商就该终止结算日指定的结算股份而与该解盘期有关的部分结算股份。如果加速事件发生在交易对手指定适用实物结算的结算日之后但相关结算股份尚未交付给交易商之前，则交易商有权取消该结算日并根据本协议第一句就该等股份指定终止结算日。尽管有上述规定，在国有化或合并事件的情况下，如果在相关的相关结算日期时，股份已变为现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利，则计算代理人应以其认为适当的善意和商业上合理的方式调整股份的性质，以对该等变更进行会计处理，使股份的性质与股东在该事件中收到的一致。 |
| （h） | 私募程序。如果交易对手因法律变更而无法遵守上述第7（d）段第（ii）款的规定，或交易商根据大律师的建议以其他方式确定，在其合理意见中，交易对手将交付给交易商的任何股份不得由交易商或其关联公司按该第（ii）款所述自由返还给证券出借人，或以其他方式构成《证券法》第144条所定义的“限制性证券”，则任何此类股份（“限制性股份”）的交付应按以下规定进行，除非交易商放弃。 |
（i）如交易对手依据本第7款（i）项交付受限制股份（“私募和解”），则交易对手交付受限制股份应按惯例（针对市值与交易对手相当且与交易对手处于同一行业的发行人）就交易商合理接受的该等受限制股份进行私募程序；但交易对手不得选择私募和解，条件是，如果在其选择之日，其已采取或导致采取，任何将导致无法根据《证券法》第4（a）（2）节就交易对手向交易商（或交易商指定的任何关联公司）出售受限制股份获得豁免或根据《证券法》第4（a）（1）节或第4（a）（3）节就交易商（或交易商的任何此类关联公司）转售受限制股份获得豁免的行动，如果交易对手未能在到期时交付受限制股份或以其他方式未能就私募和解履行其控制范围内的义务，就交易对手而言，这将是一个违约事件，应适用协议第6条。该等限售股的定向增发交收应包括惯常的（针对市值与交易对手相当、且与交易对手处于同行业的发行人）
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陈述、契约、蓝天和其他政府备案和/或登记、对交易商的赔偿、尽职调查权利（针对交易商或交易商指定的限制性股票的任何买方）、意见和证书，以及按惯例（针对市值与交易对手相当且与交易对手处于同一行业的发行人）的私募协议的其他文件，均为交易商合理接受的。在私募和解的情况下，交易商应根据其善意酌情权，以商业上合理的方式调整根据本协议向交易商交付的限制性股票的数量，以反映这样一个事实，即此类限制性股票不得由交易商自由归还给证券出借人，交易商只能以折扣价出售，以反映限制性股票缺乏流动性。为免生疑问，受限制股份的交付应在完成本款（i）项规定的程序后到期，各方应勤勉完成这些程序，而不是在否则将适用的日期到期。
（ii）如果交易对手就本次交易交付任何限制性股票，则交易对手同意（a）在下文（b）条提及的限制性传说被移除之前，该等股票可由交易商及其关联公司转让并在其之间转让，以及（b）在《证券法》第144（d）条所指的最短“持有期”过去之后转让，前提是满足第144（c）（1）（i）条规则的条件（如适用），交易对手应（只要交易商或任何此类关联公司不是《证券法》第144条所指的交易对手的“关联公司”）在交易商（或交易商的此类关联公司）向交易对手或交易商或其关联公司根据《证券法》第144条就限制性证券的转售而惯常交付的任何卖方和经纪人代表函的此类转让代理人交付时，迅速移除或促使股份的转让代理人移除任何提及此类股份的任何转让限制的图例，每一个都没有任何进一步要求交付任何证书、同意、协议、大律师意见、通知或任何其他文件、任何转让税票或支付任何其他金额或交易商（或交易商的此类关联公司）的任何其他行动。
（i）赔偿。交易对手同意赔偿交易商及其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和控制人（交易商和每一此类关联公司或作为“受偿方”的人）因违反交易对手在本确认书或本协议中作出的任何契诺或陈述而招致或针对该受偿方主张的任何和所有此类损失、索赔、损害和责任，并将补偿任何受偿方因调查而产生的所有合理费用（包括合理的法律费用和开支），为任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼或程序进行准备或抗辩，无论该受赔偿方是否为其一方，但在有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决中确定为因交易商的重大过失或故意不当行为导致的范围内除外。前述规定在交易的任何终止或完成后仍有效。
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（j）陪审团放弃审判。每一对应方和交易商在此不可撤销地放弃（代表其本身，并在适用法律允许的范围内，代表其股东）在任何诉讼、诉讼程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由交易产生或与之相关的所有权利，或交易商或其关联方在谈判中的行为、业绩
| (k) | 管辖法律/管辖权。本确认书以及根据本确认书产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，而无需参考其冲突法律条款（《一般义务法》第5条第14条标题除外）。本协议双方不可撤销地服从纽约州法院和美国纽约南区法院就与本协议有关的所有事项的专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何异议以及就这些法院提出的任何不便诉讼地主张。 |
| （l） | 经销商指定。尽管本确认书中有任何其他相反规定要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付此类股份或其他证券，并以其他方式就交易履行交易商义务，任何此类指定人可承担此类义务。交易商应仅在任何此类履行的范围内解除其对交易对手的义务。 |
| (m) | 破产备案。尽管在本协议或股权定义中有任何相反规定，在根据《破产法》就发行人进行任何破产申请或其他程序时，本交易应在该日期自动终止，而无需本确认书的任何一方对另一方承担进一步的责任（除非在该破产申请或其他程序日期之前就本确认书项下的一方违反任何陈述或契诺而承担的任何责任），据了解，本次交易为《破产法》第365（c）（2）条所设想的发行人发行股份的合同。 |
| （n） | 披露。自有关交易的讨论开始之日起生效，交易商和交易对手各自及其各自的雇员、代表或其他代理人可向任何和所有人（不限于任何种类）披露交易的税务处理和税务结构以及与该等税务处理和税务结构有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。 |
| （o） | 延长的权利。对于现金结算或净股票结算以及市场扰乱事件以外的情况，如果交易商根据其法律顾问的建议合理酌情确定此类延期是合理必要或适当的，以使交易商能够以在交易商是交易对手或交易对手的关联购买者时符合适用的法律和监管要求的方式进行与其在本协议下的对冲活动有关的股份购买，则交易商可推迟相关的结算日期或估值日期，由交易商根据其法律顾问的建议合理酌情决定。 |
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| （p） | 交易对手股份回购。交易对手同意不直接或间接回购任何股份，如果紧随此类购买之后，流通在外的股份百分比将等于或大于[ 4.9 ]85[8.5]86%.截至任何一日的“已发行股份百分比”为分数（1）其分子为本次交易的股份数量与任何未完成的额外交易项下的“股份数量”（定义见适用的额外确认）的总和，以及（2）其分母为该日的已发行股份数量。 |
| （q） | 实益所有权限制。尽管本协议另有任何规定，交易商无权根据本协议收购股份，且交易商无权在（但仅限于）在收到本协议下的任何股份后，（i）股份数量将超过生效后的限制的范围内（但仅限于）收取本协议下的任何股份（在每种情况下，无论是与在任何结算日或任何终止结算日购买股份、任何私募结算或其他）下的任何股份，（ii）交易商和根据《交易法》第13条或第16条及其下颁布的规则与交易商进行股份聚合的每个人（“交易商集团”）将直接或间接实益拥有（该术语是为《交易法》第13条或第16条及其下颁布的规则的目的而定义的）超过当时已发行股份的[ 4.5 ]%（“股份门槛数”），（iii）股份数量将等于或超过股份门槛数（“交换限制”），（iv）交易商的最终母公司实体将购买，在相关日期的任何时间收购或取得（因为这些术语在《联邦权力法案》中使用）超过已发行股份的[ 7.5 ]%（本条款（iv）中描述的条件，“超额FPA所有权地位”）或（v）交易商、交易商集团或根据适用于股份所有权的任何法律、规则、法规或监管命令（“适用法律”）其所有权地位将与交易商或交易商集团的所有权地位（交易商、交易商集团或任何此类人，“集团人”）合并，将拥有、实益拥有、建设性拥有、控制，持有投票权或以其他方式满足所有权的相关定义的股份数量超过等于（x）（a）适用法律允许的最大股份数量和（b）根据适用法律将导致报告或登记义务或其他要求（包括获得监管机构的事先批准）的集团人的股份数量中的较低者，而这些要求尚未得到满足或未收到相关批准或根据交易对手的构成文件或交易对手为一方的任何合同或协议，在每种情况下会产生任何后果，减去确定之日已发行股份数量的（y）[ 1]%（本条款（v）中描述的条件，“超额监管所有权地位”）。根据本协议进行的任何所谓的交割均为无效且无效，仅限于（但仅限于）在此类交割后，（i）股份数量将超过生效后的限制，（ii）交易商集团将直接或间接如此实益拥有超过阈值数量的股份，（iii）股份数量将等于或超过交换限制，（iv）将导致超额的FPA所有权地位或（v）将导致超额的监管所有权地位。如因本条文而在本协议项下欠交易商的任何交付未全部或部分作出，则交易对手作出该等交付的义务不会消灭，交易对手须于其后在切实可行范围内尽快作出该等交付，但在任何情况下不得迟于一个预定交易日 |
| 85 | 为Scotia和WF插入。 |
| 86 | 为所有其他经销商插入。 |
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| 之后，交易商向交易对手发出通知，在此类交割之后，（v）股份数量将不会超过生效后的限制，（w）交易商集团将不会直接或间接如此实益拥有超过阈值数量的股份，（x）股份数量将不会等于或超过交换限制，（y）不会导致产生超额的FPA所有权头寸，以及（z）不会导致产生超额监管所有权头寸。 |
此外，尽管本文有任何相反的规定，如果由于紧接前一款的原因，本协议项下欠交易商的任何交付未全部或部分进行，交易商应被允许分两批或更多批向交易对手支付与该交易对手根据紧接前一款交付给交易商的股份数量相对应的任何应付款项。
| （r） | 商品交易法。交易商和交易对手双方均同意并声明，其为经修订的美国商品交易法（“CEA”）第1a（18）节定义的“合格合约参与者”，该协议和本次交易由各方单独协商，并未在CEA第1a（51）节定义的“交易设施”上执行或交易。 |
| （s） | 将适用额外的代表，为《协定》第3节的目的，以下将构成额外的代表： |
“（h）当事人之间的关系。每一方当事人将被视为在其订立交易之日向另一方当事人陈述（在双方当事人之间没有明确规定对交易承担相反肯定义务的书面协议的情况下）：
（i）不依赖。它是为自己的利益行事，它已根据自己的判断和它认为必要的顾问的建议，就进行交易以及就交易对它是否适当或适当作出自己的独立决定。其并不依赖对方的任何沟通（书面或口头）作为投资建议或作为订立交易的建议，据了解，与交易条款和条件相关的信息和解释将不被视为投资建议或订立交易的建议。从另一方收到的任何通信（书面或口头）都不会被视为对交易预期结果的保证或保证。
（二）评估和理解。其有能力（代表其自身或通过独立的专业意见）评估和理解交易的优点、评估和理解，并理解和接受交易的条款、条件和风险。它还能够承担并承担交易的财务和其他风险。
（三）缔约方的地位。另一方并非就该交易担任其受托人或顾问。
（四）其他交易。就交易对手方而言，它理解并承认，另一方可能就订立交易或此后不时从事旨在对冲或降低其与该交易相关的风险的公开市场交易，并且该等公开市场交易的影响可能会影响或降低该交易的价值。”
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| （t） | 破产状况。在不违反上述第7（m）段的情况下，交易商承认并同意，本确认书并不旨在向交易商传递与特此设想的交易相关的权利，这些交易在交易对手的任何美国破产程序中优先于交易对手的普通股股东的债权；但前提是，在交易对手违反其与本确认书和协议相关的义务和协议的情况下，本协议中的任何内容均不得被视为限制交易商寻求补救的权利；此外，本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在本次交易以外的任何交易方面的权利。 |
| （u） | 没有抵押品或抵销。尽管本确认书、本协议或双方之间的任何其他相反协议有任何其他规定，交易对手方在本协议项下的义务不受任何担保物的担保。与本次交易有关的义务不得与各方当事人除与本次交易或任何附加交易有关的义务相抵销，不论该义务是否产生于本协议下、双方当事人之间的任何其他协议下、通过法律实施或其他方式产生，且各方当事人除与本次交易或任何附加交易有关的义务不得与与本次交易有关的义务相抵销，无论该义务是否产生于本协议下、双方当事人之间的任何其他协议下、通过法律实施或其他方式产生，且每一方在此放弃任何此类抵销权。 |
| （五） | 税务事项。 |
（i）就协议第3（e）节而言，交易商和交易对手各自作出以下陈述：任何相关司法管辖区的任何适用法律（经任何相关政府税务当局的惯例修改）均不要求对其根据协议将向另一方支付的任何款项（协议第9（h）节下的利息和逾期付款的任何其他利息和罚款费用的支付除外）中的任何税款进行任何扣除或预扣。在作出这种表示时，它可以依赖（a）另一方根据协议第3（f）节作出的任何陈述的准确性；（b）满足协议第4（a）（i）或4（a）（iii）节所载的协议以及另一方根据协议第4（a）（i）或4（a）（iii）节提供的任何文件的准确性和有效性；（c）满足协议第4（d）节所载的另一方的协议；提供在依赖（b）条且另一方因对其法律或商业地位造成重大损害而未根据第4（a）（iii）条交付表格或文件的情况下，不构成违反本陈述。
（二）为《协定》第3（f）节的目的：
（a）交易商作出以下陈述：
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（1）[就美国联邦所得税而言，它是“外国人”（因为该术语在《美国财政部条例》第1.6041-4（a）（4）节中使用）。]87
（2）[就美国联邦所得税而言，它是“美国人”（因为该术语在《美国财政部条例》第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用）]88（或者，如果出于美国联邦所得税目的被忽略，则其受益所有人是）并且是出于美国联邦所得税目的的美国居民。]89
（3）【其收到或将收到的与本确认书有关的每笔付款将与其在美国进行的贸易或业务有效关联】90
（4）[它是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，是财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）（m）节规定的豁免接受方。]91
（5）[就美国联邦所得税而言，它是“美国人”（因为该术语在《美国财政部条例》第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），或该美国人的被忽视实体。]92
（6）[它是一家美国有限责任公司，为美国联邦所得税目的[被视为公司] [ [ _______ ] ]的被忽视实体，并根据特拉华州法律组建。]93
（7）[它是《美国财政部条例》第1.1441-4（a）（3）（ii）节所用的“外国人的非美国分支机构”，是《美国财政部条例》第1.6041-4（a）（4）节所用的“外国人”，是《美国财政部条例》第1.1441-1（b）（4）（xxii）节和第1.1441-1（e）（6）节所指的“合格衍生品交易商”，并就本确认书项下的交易担任委托人。]94
（8）[它是一家根据特拉华州法律正式组建并有效存在的公司，并且是一名美国人（该术语在《守则》第7701（a）（30）条中定义，并在《财政部条例》第1.1441-4（a）（3）（ii）条中使用），用于美国联邦所得税目的。]95
| 87 | 插入代表巴克莱银行、BMO、加拿大帝国商业银行、加拿大丰业银行和道明。 |
| 88 | 插入BNY。 |
| 89 | 插入美国银行、纽约银行、花旗、Key、亨廷顿、杰富瑞、摩根大通、瑞穗。MS、Truist和WF。 |
| 90 | 插入代表巴克莱银行、BMO、加拿大帝国商业银行、加拿大皇家银行、加拿大丰业银行和道明。 |
| 91 | 为美国银行、花旗、摩根大通和WF插入。 |
| 92 | 插入GS。 |
| 93 | 为瑞穗插入。 |
| 94 | 插入用于MUFG。 |
| 95 | 为野村插入。 |
B-1-39
（9）【是一家根据加拿大法律组建的银行，是一家为美国联邦所得税目的而成立的公司。】96
（10）[它是一家俄亥俄州公司，是一家美国联邦所得税目的公司。]97
（11）【交易商是一家根据加拿大法律组建的特许银行，在美国联邦所得税方面被视为一家公司。】98
（12）[它是根据北卡罗来纳州法律组建和存在的公司，是美国财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）节所指的豁免接收方。]99
（13）[是一家根据法兰西共和国法律组织和存在的银行匿名协会。
（14）就美国联邦所得税而言，它被归类为公司。
（15）它将通过事先书面通知或在相关确认书中确定其通过位于美国的办事处（仅包括美国各州和哥伦比亚特区）行事的每笔交易，就此类交易而言，其收到或将收到的与本协议有关的每笔付款将与其在美国进行的贸易或业务有效关联。
（16）就其未根据上文第（14）条识别的交易而言：
（a）其收到或将收到的与本协定有关的每笔付款将不会与其在美国进行的贸易或业务有效联系。
（b）它是（x）《美国财政部条例》第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用的“外国人的非美国分支机构”，以及（y）《美国财政部条例》第1.6041-4（a）（4）节中使用的“外国人”。
| 96 | 插入RBC。 |
| 97 | 插入密钥。 |
| 98 | 插入为Scotia。 |
| 99 | 插入Truist。 |
B-1-40
（c）其完全有资格就该等条文所述的任何付款而享有特定条约的“业务利润”或“工商业利润”条款（视情况而定）的“利息”条款或“其他收入”条款（如有的话）的利益，并已收到或将收到其与本协定有关的任何付款，且该等付款不可归因于其通过特定司法管辖区的常设机构开展的贸易或业务。
“特定条约”是指美利坚合众国和法兰西共和国之间的税收公约。
“特定管辖”是指美利坚合众国。]100
（b）交易对方作出以下陈述：
（1）就美国联邦所得税目的而言，它是“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）条中使用）（或者，如果就美国联邦所得税目的而言，它被忽略，它的受益所有人是）。
（2）它是一家为美国联邦所得税目的的公司，根据特拉华州的法律组建，并且是财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）（a）节规定的豁免接受方。
（iii）根据《美国外国账户税收合规法案》对支付给非美国对手方的款项征收预扣税。上述第（v）（i）款中使用的“税”和协议第14条中定义的“应予赔偿的税”，不应包括（a）根据经修订的1986年美国国内税收法典第1471至1474条（“法典”）征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据该法典第1471（b）条订立的任何协议，或任何财政或监管立法，根据为实施《守则》的此类章节而订立的任何政府间协议（“FATCA预扣税”）或（b）根据《守则》第871（m）节或其任何现行或未来法规或官方解释征收或收取的任何税款（“第871（m）节预扣税”）而采用的规则或做法。为免生疑问，FATCA预扣税和第871（m）节预扣税中的每一项都是适用法律为协议第2（d）节的目的要求扣除或预扣的税款。[每一方同意，如果《守则》第1471至1474条有此要求，或根据为实施《守则》此类条款而订立的任何政府间协议所采用的任何财政或监管立法、规则或做法，则可向任何政府或税务机关披露有关另一方和根据本协议订立的任何交易的信息，且每一方均可在可能的范围内不可撤销地放弃阻止此类披露有关另一方和根据本协议订立的任何交易的任何适用法律。]101
| 100 | 插入BNP。 |
| 101 | 插入BNP。 |
B-1-41
（四）税务文件。就协议第4（a）（i）和4（a）（ii）条而言，（a）交易对手应（i）在本确认书签立之日或之前向交易商提供有效且正式签立的美国国税局W-9表格或其任何后续表格；（ii）在交易商提出合理要求时立即；（iii）在获悉交易对手先前提供的任何此类税表已失效、不准确或不正确时立即提供，以及（b）交易商应向交易对手提供有效且正式签立的美国国税局W-8ECI表格，W-8BEN-E、W-8IMY（包括指明本协议证明交易商为“合格衍生品交易商”的扣缴声明）或W-9（如适用），或其任何继任者，（i）在本确认书执行之日或之前；（ii）在交易对手提出合理要求时迅速；（iii）在获悉交易商先前提供的任何此类税表已变得无效、不准确或不正确时迅速.。此外，交易对手和交易商应另一方的要求，迅速提供该另一方合理要求的其他税单和文件，以便允许该另一方根据本确认书进行付款[，包括任何信用支持文件，]102没有任何扣除或预扣任何税款或因任何税款或以减少的税率进行此种扣除或预扣]。103
| （w） | 2010年《华尔街透明度和问责法案》。双方特此同意，（i）WSTAA第739条、（ii）在交易日期当日或之后颁布的任何立法或颁布的规则或条例中包含的任何类似法律确定性条款、（iii）WSTAA或WSTAA下的任何法规的颁布、（iv）WSTAA下的任何要求或（v）WSTAA作出的任何修订均不得限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、违法、增加的成本而产生的终止、重新谈判、修改、修订或补充本确认书或协议（如适用）的权利，本确认书、权益定义或协议项下的监管变更或类似事件（包括但不限于任何加速事件产生的任何权利）。 |
| （x） | 交付现金。为免生疑问，本确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对方就本次交易的结算交付现金，除非在交易日生效的由ASC 815-40（原EITF 00-19）将合同分类为权益所允许的其所需的现金结算的情况下（包括但不限于交易对方就该等结算选择交付现金或未能及时选择交付股份的情况）。为免生疑问，前一句不应被解释为限制（i）根据本协议第7（i）款或（ii）对方因违反本确认书而可能支付的任何损害赔偿。 |
| （y） | 可分割性；非法性。如果任何一方遵守本交易的任何规定将无法执行或违法，（i）各方应本着诚意协商，以保留本协议所设想的交易的经济利益的方式解决此类不可执行或违法问题；（ii）本交易的其他规定不得作废，但应保持完全有效。 |
| 102 | 插入GS。 |
| 103 | 非美国交易商可能会包括其他适当的形式可交付品。 |
B-1-42
| （z） | 纽约州一般义务法。（i）交易对手和交易商同意并承认（w）本确认书及相关定价补充书所拟进行的交易将依赖于本确认书及该定价补充书连同该协议及任何附加确认书及相关的“定价补充书”或其项下的同等文件构成交易对手和交易商之间的单一协议，而各方不会以其他方式进行该交易，（x）本确认书连同该定价补充书及该协议为“合格的金融合同”，正如《一般义务法》第5-701（b）（2）节所定义的那样；（Y）此类定价补充，无论是否以电子方式传送，均构成《一般义务法》第5-701（b）（3）（b）节所规定的“足以表明双方当事人之间已订立合同的书面确认”；（Z）本确认书和本协议构成《一般义务法》第5-701（b）（1）（b）节规定的在先“书面合同”，本合同各方均有意并同意受本确认书、该定价补充书和本协议的约束。 |
（ii）交易对手和交易商进一步同意并承认，本确认书连同相关的定价补充和协议构成《纽约统一商法典》第8-113节规定的“出售或购买证券”的合同。
| （AA） | 同行。以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式交付本确认书签字页的已执行对应方和定价补充文件，应具有交付该等文件的人工执行对应方的效力。与本确认书和本合同所设想的交易有关的拟签署的任何文件中的“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样以及与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本合同项下所设想的交易。 |
| （BB） | 监管规定。交易的成交时间将由交易商根据交易对手的书面请求予以确认。 |
| （CC） | 交错结算。尽管本协议另有相反规定，交易商可通过事先通知交易对手方，在任何到期日期（“原始交割日”）履行其交付任何股份或其他证券的义务，方法是在该原始交割日或之前不止一次单独交付股份或此类证券（视情况而定），只要在该原始交割日或之前如此交付的股份和其他证券的总数等于在该原始交割日要求交付的数量。 |
B-1-43
| （dd） | CARES法案。交易对手方（x）声明并保证，截至交易日期，其没有申请或收到贷款、贷款担保、直接贷款（该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法”）中定义），并且没有严重违反上述任何或其他投资项下的任何重大政府限制（如下文定义），或（a）根据适用法律（无论是在交易日期存在还是随后颁布、通过或修订）确立的任何计划或设施项下的任何财务援助或救济（统称“财务援助”），包括但不限于经修订的《CARES法》和《联邦储备法》，以及（b）（i）根据适用法律（或对此类计划或设施有管辖权的政府当局的任何条例、指导、解释或其他声明）要求，作为此类财务援助的条件，交易对手遵守某些要求（“重大政府限制”），不或以其他方式同意、证明、证明或保证，截至该条件规定的日期，它没有回购或将不会回购交易对手的任何股权证券，并且它没有，截至条件指明的日期，作出或将作出资本分配，或（ii）交易条款将导致交易对手未能满足申请或收取或保留财务资助的任何条件，及（y）承认订立交易可能限制其收取该等贷款、贷款担保或直接贷款财务资助的能力。 |
| 8. | 附加条款。 |
| [（a） | 2013年EMIR投资组合和解、争议解决和披露协议。各方同意，ISDA于2020年12月17日公布的[ 2020 EMIR Portfolio Reconciliation，Dispute Resolution and Disclosure Protocol ]附件条款104【ISDA于2013年7月19日发布的2013年EMIR投资组合和解、争议解决和披露协议】105（“EMIR议定书”）适用于该协定，就好像各方未经修正就遵守了EMIR议定书一样。关于EMIR议定书的附件，（i）“加入函”的定义应被视为删除，提及“加入函”应被视为是指本条款（a）（而提及“该缔约方的加入函”和“其加入函”应作相应解读），（ii）提及“遵守议定书”应被视为“订立协议”，（iii）提及“议定书涵盖协议”应被视为提及协议（每一“议定书涵盖协议”应作相应解读），（iv）凡提述“实施日期”，即视为提述本确认书的日期。就本条款（a）而言： |
（i）交易商是投资组合数据发送实体，交易对手是投资组合数据接收实体。
（ii）交易商和交易对手可使用第三方服务提供商，且交易商和交易对手各自同意此类使用，包括为该实体提供的对账服务的目的将与交易商和交易对手有关的相关数据传达给该第三方服务提供商。
| 104 | 插入用于巴克莱银行。 |
| 105 | 插入用于MUFG。 |
B-1-44
（iii）就交易商而言，用于此类目的的当地营业日为[对于巴克莱银行：纽约] [对于MUFG：伦敦]，就交易对手而言，为[纽约] [和• ]。
（iv）本款的规定在本协议终止后仍然有效。
（v）以下是适用的电子邮件地址：
| 投资组合数据： | ||
| 经销商： |
[法国巴黎银行：Portfoliorec.eu@uk.bnpparibas.com】 | |
| [对于巴克莱银行：MarginServicesPortRec@barclays.com | ||
| [对于MUFG：OPS-ClientValuations @ int.sc.mufg.jp】 | ||
| 交易对方： | [•] | |
| 差异通知： | ||
| 经销商： |
[法国巴黎银行：Portfoliorec.eu@uk.bnpparibas.com】 | |
| [对于巴克莱银行：PortRecDiscrepancy@barclays.com ] | ||
| [对于MUFG：OPS-ClientValuations @ int.sc.mufg.jp】 | ||
| 交易对方： |
[•] | |
| 争议通知： | ||
| 经销商： |
[法国巴黎银行：Portfoliorec.eu@uk.bnpparibas.com】 | |
| [对于巴克莱银行：EMIRdisputenotices@barclays.com】 | ||
| [对于MUFG：OPS-ClientValuations @ int.sc.mufg.jp】 | ||
| 交易对方： |
[•]]106 | |
| [（b） | NFC表示协议。交易对手向交易商声明并保证（该陈述和保证将被视为根据协议作出，并在本确认下的交易仍未完成时始终重复，除非交易对手以其他方式迅速通知交易商其状态与所代表的任何变化）： |
（i）它是在欧盟和大不列颠及北爱尔兰联合王国（“英国”）以外成立的实体，如果在欧盟成立，将构成（i）非金融对手方（因为该术语在2012年7月4日欧洲议会和理事会关于场外衍生品、中央对手方和贸易储存库（“EMIR”）的第648/2012号条例（EU）中定义），（ii）非金融交易对手（定义见EMIR，因为它构成‘保留的欧盟法律’的一部分（定义见《2018年欧洲联盟（退出）法案》（不时修订））（“英国EMIR”）），如果它成立于英国；和
（ii）截至交易之日，该实体将不会执行足够数量的衍生活动，使得过去12个月的月末平均名义将该实体归类为超过EMIR或英国EMIR（如相关）确定的“清算”阈值，如果该实体是在欧盟或英国成立的。
| 106 | 插入为法国巴黎银行、巴克莱银行和MUFG。 |
B-1-45
| （c） | 保释协议。各方同意，ISDA2016年纾困协议第55条BRRD议定书（荷兰式/法式/德式/爱尔兰式/意式/卢森堡式/西班牙式/英式/决议中实体版本）附件（“附件”）中规定的条款纳入协议并构成协议的一部分，但应删除附件中“英国保释权”的定义，并以以下定义取代： |
“英国保释权”是指根据在英国有效的任何法律、法规、规则或要求（统称“英国法规”）（包括但不限于经不时修订的2009年《银行法》），并在遵守情况下行使的任何减记或转换权力（包括但不限于根据决议修订或更改机构的合资格负债的期限，或修订该等合资格负债项下的应付利息金额或应付利息的日期，包括通过暂停支付一段临时期间，以及据此制定的文书、规则和标准，据此，受监管实体（或受监管实体的其他附属机构）的义务可以减少（包括减至零）、取消或转换为股份、其他证券，或该受监管实体或任何其他人的其他义务。
“受监管实体”是指任何BRRD承诺，因为该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》下定义，或在英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（IFPRU 11.6）范围内的任何人，两者均经不时修订，其中包括某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司。
就附件而言，该协议应被视为“议定书涵盖协议”，而就附件而言的实施日期应被视为本确认的日期。附件与协议其他条款如有不一致之处，以附件为准。
| （d） | 英国留欧决议的合同承认。尽管协议中有任何规定，各方同意，International Swaps and Derivatives Association，Inc.于2020年12月22日发布的2020年英国（PRA规则）管辖模块（“英国模块”）的条款（经不时修订）应被视为已纳入协议，如同该等条款中对“涵盖协议”的提及是对协议的提及，并基于：（i）交易商应被视为“受监管实体”以及相对于交易对手而言的“受监管实体交易对手”，（ii）交易对手应被视为“模块加入方”，（iii）在英国模块中提及“实施日期”应被视为本确认的日期。 |
B-1-46
| （e） | 代理的角色。交易商和交易对手方各自向协议另一方以及与该代理人承认并同意：（i）该代理人是根据该一方的指示在交易项下作为交易商的代理人，（ii）该代理人不是交易的委托人或当事人，可以转移其与交易有关的权利和义务，（iii）该代理人对交易项下任何一方的履行不承担任何责任、义务或义务，通过签发、担保、背书或以任何方式，（iv）除本确认书或协议中明确规定的陈述外，交易商和代理人没有给予，且交易对手并不依赖（为作出任何投资决定或其他目的）交易商或代理人的任何陈述、意见或陈述（不论是书面或口头的），以及（v）每一方同意仅针对另一方而非代理人进行，以收取或追回与交易有关的欠其的任何款项或证券。本协议各方均承认并同意该代理人为本协议项下的预期第三方受益人。交易对手承认代理是经销商的关联公司。交易商将就本确认和本协议项下拟进行的交易为其自己的账户行事。 |
| （f） | 监管规定。交易的成交时间将在交易对手书面要求下由交易商确认。代理人将应书面请求向交易对手提供一份声明，说明代理人就交易已收到或将收到的任何报酬的来源和金额。 |
| （g） | 交付方式。凡本协议项下要求由交易对方或向交易对方交付资金或其他资产时，应通过代理人进行交付。此外，所有与交易商和交易对手之间的交易有关的任何类型的通知、要求和通信均应通过代理独家传送。]107 |
| [（a） | 代理的角色。交易商和交易对手方各自向协议另一方以及与该代理人承认并同意：（i）该代理人是根据该一方的指示在交易项下作为交易商的代理人，（ii）该代理人不是交易的委托人或当事人，可以转移其与交易有关的权利和义务，（iii）该代理人对交易项下任何一方的履行不承担任何责任、义务或义务，通过签发、担保、背书或以任何方式，（iv）除本确认书或协议中明确规定的陈述外，交易商和代理人没有给予，且交易对手并不依赖（为作出任何投资决定或其他目的）交易商或代理人的任何陈述、意见或陈述（不论是书面或口头的），以及（v）每一方同意仅针对另一方而非代理人进行，以收取或追回与交易有关的欠其的任何款项或证券。本协议各方均承认并同意该代理人为本协议项下的预期第三方受益人。交易对手承认代理是经销商的关联公司。交易商将就本确认和本协议项下拟进行的交易为其自己的账户行事。 |
| (b) | 加拿大决议中止议定书。关于这一确认，每一方同意适用《加拿大存款保险公司法》第39.15（7.1）至（7.104）和（7.11）款，RSC，1985，c. C-3与各方可能采取的行动有关。]108 |
| 107 | 插入用于巴克莱银行。 |
| 108 | 插入用于BMO。 |
B-1-47
| [（a） | 代理的角色。CIBC World Markets Corp.（“代理”）应作为《交易法》第15a-6条规则含义内的交易商的“代理”。代理人不是本确认书的委托人，对于交易对手根据本确认书订立的交易，就本确认书对交易对手不承担任何责任或义务，包括但不限于就交易对手根据本确认书订立的交易，交易商未能根据本确认书付款或履行。交易商和交易对手双方同意就交易对手根据本确认书订立的交易收取或追回与本确认书有关或因本确认书而欠其的任何证券或款项，以单独对另一方进行。代理人对交易对方在本确认书项下订立的交易不承担与本确认书有关的其他责任，但其在履行本协议项下的代理职责时的重大过失或故意不当行为除外。作为在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，CIBC World Markets Corp.将以代理身份负责（i）实现本确认书所设想的交易，（ii）向交易商和交易对手发出所有必要的通知、确认书和报表，以及（iii）为交易对手根据本确认书订立的交易维护与本确认书有关的账簿和记录。]109 |
| [（a） | 美国逗留规定。双方同意，（i）在本协议日期之前双方已遵守2018年ISDA美国决议中止议定书（“议定书”）的范围内，该议定书的条款被纳入本协议并构成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为议定书涵盖的协议，每一方应被视为具有《议定书》下适用于其的受监管实体和/或加入方的同等地位；（ii）如果在本协议日期之前各方已签署单独的协议，其效力是修订他们之间的合格金融合同以符合《质量金融服务中止规则》（“双边协议”）的要求，则双边协议的条款被纳入本协议并构成本协议的一部分，为此目的，协议应被视为涵盖协议，各方应被视为具有双边协议项下适用于其的“涵盖实体”或“交易对手实体”（或其他类似术语）的地位；或（iii）如果第（i）款和第（ii）款不适用，则ISDA于11月2日发布的题为“Full-Length Omnibus（供美国G-SIBs和企业集团之间使用）”的双边模板形式的第1节和第2节的条款以及相关定义条款（统称“双边条款”），2018年（目前可在www.isda.org上的2018年ISDA美国解决方案中止协议页面上查阅，其副本可根据要求提供），其效力是修订各方之间的合格金融合同以符合QFC中止规则的要求，特此纳入本协议并构成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为“涵盖协议”，交易对手应被视为“涵盖实体”，交易商应被视为“交易对手实体”。如在本协议日期后，本协议双方成为附约方 |
| 109 | 插入CIBC。 |
B-1-48
| 议定书，议定书条款将取代本款条款。如本协定与《议定书》、《双边协定》或《双边条款》的条款有任何不一致之处（每一项均为“QFC逗留条款”），如适用，将适用于QFC逗留条款。本款所用未作定义的用语，具有《QFCStay规则》赋予的含义。就本段而言，对“本协议”的提及包括各方之间订立或由一方向另一方提供的任何相关信用增级。此外，各方同意，本款条款应纳入任何相关的涵盖关联信用增强中，所有对一方的提及均由对相关涵盖关联支持提供商的提及取代。 |
“QFC Stay Rules”是指编纂于12 C.F.R. 25 2.2、252.81 – 8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的法规，除有限的例外情况外，这些法规要求明确承认FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II下的有序清算机构的停留和转移权力，以及直接或间接与关联公司进入某些破产程序相关的违约权的覆盖，以及对任何涵盖的关联信用增强转让的任何限制。]110
| [（b） | 没有保险或担保。交易对方理解、同意并承认，交易商在本协议项下对其承担的任何义务均不得享有存款保险的利益，且此类义务不得由交易商的任何关联机构或任何政府机构提供担保。 |
| （c） | 特工。Dealer正在通过其代理进入此确认。交易商和交易对手方各自向协议另一方以及与代理人承认并同意：（i）该代理人是根据交易商的指示作为交易项下交易商的代理人，（ii）该代理人不是交易的委托人或当事人，可以转让其与交易有关的权利和义务，（iii）该代理人对交易项下任何一方的履行不承担任何责任、义务或义务，通过签发、担保、背书或以任何方式，（iv）除本确认书或协议中明确规定的陈述外，交易商和代理人没有给予，且交易对手并不依赖（为作出任何投资决定或其他目的）交易商或代理人的任何陈述、意见或陈述（不论是书面或口头），以及（v）每一方同意仅针对另一方而非代理人进行，以收取或追回与交易有关的欠其的任何款项或证券。交易对手承认该代理是经销商的关联公司。交易商将就本确认和本协议项下拟进行的交易为其自己的账户行事。代理人将应书面请求向交易对方提供一份声明，说明该代理人就该交易已收到或将收到的任何报酬的来源和金额。]111 |
| 110 | 为美国银行、纽约银行、花旗、亨廷顿、摩根大通、瑞穗、MS、道明和WF插入。 |
| 111 | 插入花旗。 |
B-1-49
| [（a） | 美国逗留规定。 |
| （一） | 承认美国特别决议制度。 |
A.如果交易商根据（1）《联邦存款保险法》及其下颁布的条例或（2）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的条例（“美国特别决议制度”）受到程序的约束，从交易商处转移本确认书，以及本确认书中或根据本确认书中的任何利益和义务，以及本确认书中或根据本确认书担保的任何财产，其有效性将与该转移书在美国特别决议制度下的有效性相同，如果本确认书中或根据本确认书中的任何利益和义务，以及任何财产担保，此确认受美国或美国某州法律管辖。
B.如果交易商或关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本确认书行使的任何可能针对交易商行使的违约权（定义见12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）（“违约权”）），其行使的程度不超过此种违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度，前提是此确认书受美国或美国某州的法律管辖。
（ii）对行使与关联公司进入破产程序相关的某些违约权利的限制。尽管本确认书有任何相反之处，各方当事人明确承认并同意：
A.不得允许交易对手就本确认或任何直接或间接与交易商的关联公司成为接管、破产、清算、解决或类似程序（“破产程序”）相关的关联信用增级行使任何违约权，除非根据12 C.F.R. 25 2.84、12 C.F.R. 47.5或12 C.F.R. 38 2.4（如适用）的规定允许行使此类违约权；和
B.本确认书中的任何规定均不得禁止在交易商的关联公司成为破产程序的主体时或之后，将任何关联信用增进、在该关联公司信用增进中或在该关联公司信用增进下的任何利益或义务，或为该关联公司信用增进提供担保的任何财产转让给受让人，除非该转让将导致交易对手成为该关联公司信用增进的受益人，违反对交易对手适用的任何法律。
| c. | 就本段而言： |
| 1. | “Affiliate”在12 U.S.C. § 1841（k）中定义，并应根据该定义进行解释。 |
| 2. | “信用增进”是指为支持交易商在本确认书项下或与本确认书有关的义务而作出的任何信用增进或信用支持安排，包括任何担保、抵押品安排（包括抵押品中的任何质押、押记、抵押或其他担保权益或所有权转让安排）、信托或类似安排、信用证、保证金转让或任何类似安排。 |
B-1-50
（三）美国议定书。如果交易对手此前已加入或随后加入了国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）于2018年7月31日发布的ISDA2018美国决议中止协议（“ISDA美国协议”），则该协议的条款应并入并构成本确认书的一部分，ISDA美国协议的条款应取代并取代本节的条款。为纳入ISDA美国协议的目的，交易商应被视为受监管实体，交易对手应被视为加入方，本确认应被视为协议涵盖协议。本款使用但未定义的大写术语应具有ISDA美国议定书赋予它们的含义。
（iv）先前存在的范围内协议。交易商和交易对手同意，如果交易商和交易对手之间存在12 C.F.R. § 252.82（d）中定义的任何未根据12 C.F.R. § 252.88排除的未按其他方式遵守12 C.F.R. § 252.2,252.81 – 8要求的“范围内QFII”（每份此类协议，“预先存在的范围内协议”），则特此修订每份此类预先存在的范围内协议，以包括本节中的上述规定，对“本确认”的提及被理解为对适用的预先存在的范围内协议的提及。]112
| [（b） | 与摩根大通证券有限责任公司员工的沟通。如果交易对手与J.P. Morgan Securities LLC的任何员工就交易进行互动，兹通知该交易对手，该员工将仅作为与交易有关的摩根大通银行的授权代表（而不是J.P. Morgan Securities LLC的代表）行事。]113 |
| [（b） | 代理收取或将收取交易商与本确认书及本协议项下交易有关的其他报酬。该等其他报酬的数额和来源将应书面请求提供。 |
| （c） | 交易对方理解并同意，代理将就本次交易作为双方的代理人，对交易项下任何一方的履行不承担任何义务，通过出具、背书、担保或其他方式。由于交易商未能支付或履行本协议项下的任何义务，或未能监督或强制交易商或交易对手遵守本协议项下的任何义务，包括但不限于维持抵押品的任何义务，代理不对交易对手承担任何责任或个人责任。代理仅以代理交易对手和交易商的身份根据交易对手和交易商的指示行事。交易商和交易对手双方同意单独对另一方进行，以收取或追回与交易有关或因交易而欠其的任何证券或款项。 |
| 112 | 插入GS。 |
| 113 | 为JPM插入。 |
B-1-50
| （d） | 尽管有协议的任何规定，所有与交易或协议有关的通信应仅通过代理传输，地址为1271 Avenue of the Americas，New York，NY 10020，c/o Equity Capital Markets Desk，（212）209-9300，Stephen.roney@mizuhogroup.com。 |
| （e） | 交易商特此提供通知，（a）除交易商和交易对手另有书面约定外，交易商可在其业务中混合、再质押或以其他方式使用交易对手提供的任何抵押品；（b）在交易商失败的情况下，交易对手很可能被视为交易商关于该抵押品的无担保债权人；（c）1970年《证券投资者保护法》（“SIPA”）不保护交易对手，交易商不是证券投资者保护公司（“SIPC”）的成员；（d）抵押品将不受美国证券交易法规则8c-1（客户证券的质押）的要求的约束，15c2-1（hypothecation of customers ' securities），或15c3-3（customer protection – reserves and custody of securities）. ]114 |
| [（b）]115[（a）]116 | [商品交易法。交易商和交易对手方各自同意并声明其为经修订的《美国商品交易法》第1a（18）节定义的“合格合约参与人”（“CEA”).该协议和本次交易须经各方另行协商，且未在CEA第1a（51）节中定义的“交易设施”上执行或交易。]117 |
| [（b） | NFC表示协议。各方同意，ISDA于2013年3月8日发布的ISDA2013年EMIR NFC表示协议（“NFC表示协议”）附件中规定的条款应适用于本协议，如同根据NFC表示协议的条款，每一方均为加入方一样。就《议定书》的附件而言，（i）应视为删除“加入函”的定义，而对“加入函”的提及应视为对本（b）条的提及（且对“相关加入函”和“其加入函”的提及应作相应解读），（ii）对“遵守议定书”的提及应为“订立协议”，（iii）对“涵盖的主协议”的提及应被视为对协议的提及（而每个“涵盖的主协议”应作相应解读），（iv）提述“实施日期”应被视为提述本确认书的日期。交易对方确认，其作为进行NFC表示的一方订立本确认书（此术语在NFC表示协议中定义）。交易对方应迅速将其作为根据NFC代表协议作出NFC代表的一方的地位发生任何变化的任何必要通知发送给交易商（并抄送[ MUSICMP.EMIREnquiries @ int.sc.mufg.jp）。 |
| 114 | 为瑞穗插入。 |
| 115 | 插入为MS。 |
| 116 | 插入Truist。 |
| 117 | 插入MS和Truist。 |
B-1-51
| （c） | 交易报告–同意披露信息。尽管本协议或协议或双方不时订立的任何保密、保密或其他协议中有任何相反的规定，各方在此同意披露信息（“报告同意”）： |
| （一） | 在强制要求披露交易和类似信息的任何适用法律、规则或条例要求或为遵守而必要的范围内，或在要求或为遵守任何相关当局或机构或机构发布的关于披露交易和类似信息的任何命令、请求或指令而必要的范围内（“报告要求”）；或者 |
| （二） | 向另一方的总部、分支机构或关联机构提供服务；向向该另一方或其总部、分支机构或关联机构提供服务的任何人、代理人、第三方或实体提供服务；向一个市场提供服务；或向任何贸易数据存储库或任何贸易存储库或Market运营的任何系统或服务提供服务，在每种情况下，与此类报告要求有关。 |
“披露”是指披露、报告、保留或与上述任何一项类似或类似的任何行动。
“市场”是指任何交易所、受监管市场、清算所、中央结算对手方或多边交易设施。
根据本报告同意书进行的披露可能包括但不限于披露与当事人之间的交易纠纷、一方当事人的身份以及某些交易和定价数据有关的信息，并可能导致某些匿名信息向公众或司法管辖区的接收者提供，而该司法管辖区的个人数据保护程度可能与相关当事人的本国司法管辖区不同。
本报告同意书应被视为构成各方就一般披露事项达成的协议，并在本确认书终止后继续有效。除非各方之间以书面形式作出此类修改或终止，并具体提及本报告同意，否则本报告同意的任何修改或终止均不具有效力。
| （d） | 经销商的产能。双方承认并同意，交易商不是美国注册的经纪交易商，其参与协议和交易符合并受规则15a-6的约束。此外，各方承认并同意，交易商的美国注册经纪自营商关联公司，MUFG Securities Americas Inc.（其“美国关联公司”）将为协议中所设想的活动担任交易商的监护人，并且任何提及协议中交易商的任何义务的行为，只要根据规则15a-6要求此类义务由注册经纪人或交易商履行，均应被视为交易商促使其美国关联公司履行此类义务的要求。此类义务包括但不限于达成交易、出具确认书、维护账簿和记录、参与口头沟通以及获得某些陈述和同意。 |
B-1-52
| （e） | Bail-In的合同承认（英国）。 |
| （一） | 尽管协议或各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，每一方均承认并接受根据协议产生的责任（除外责任除外）可能受相关处置当局行使英国保释权的约束，并同意并同意、承认并接受受其约束的任何保释行动及其影响（包括为使任何此类保释行动生效而可能需要的对协议条款的任何变更、修改和/或修订），其中如BRRD方向债权对手方支付的纾困终止金额可包括但不限于： |
| (A) | 全部或部分减少保释金终止金额；和/或 |
| (b) | 将全部或部分纾困终止金额转换为股份或其他所有权文书，在这种情况下，债权人对手方承认并接受任何此类股份或其他所有权文书可能会因纾困行动而向其发行或授予。 |
| （二） | 每一方均承认并接受，本条款对本协议所述事项是详尽无遗的，但不包括各方之间关于本协议标的事项的任何其他协议、安排或谅解，并且各方之间根据本协议不得要求进一步通知，以使本协议所述事项生效。 |
| （三） | 在以下情况下，上述第（i）和（ii）条所载的承认和接受将不适用： |
| (A) | 相关解决机构确定，根据该协议产生的责任可能需要根据管辖此类责任的第三国法律或与该第三国签订的具有约束力的协议行使英国保释权，并且在任何一种情况下，英国条例均已修订以反映此种确定；和/或 |
| (b) | 英国条例已被废除或修订，其方式是取消任何一方给予或获得（a）和（b）段所载的承认和接受的要求。 |
| （四） | 定义。 |
“保释金行动”是指相关处置机构就协议项下的任何交易行使英国保释金权力。
“保释终止金额”是指所有交易（或如果保释行动仅针对一个或多个净额结算集的交易行使，则与该等净额结算集（如适用）有关的所有交易）的提前终止金额或提前终止金额（无论如何描述），连同任何应计但未支付的利息（在此之前，为免生疑问，任何该等金额由相关决议当局减记或转换）。
B-1-53
“BRRD”是指第2014/59/EU号指令第55条，为信贷机构和投资公司的复苏和解决建立了框架。
“BRRD党”是指由相关决议机构行使英国保释权的政党。
“债权对手方”是指不是BRRD一方的一方。
“排除负债”是指根据英国法规，排除在合同承认保释要求范围之外的负债。
“英国保释权”是指根据英国法规不时存在的任何减记或转换权力（包括但不限于根据决议修订或更改机构合资格负债的到期日或修订该等合资格负债下的应付利息金额或应付利息的日期的任何权力，包括通过暂停支付一段时间的利息），并在遵守英国法规的情况下行使。
“英国法规”是指在英国生效的与不时修订的BRRD换位有关的任何法律、法规、规则或要求，包括但不限于不时修订的《2009年银行法》，以及据此制定的文书、规则和标准，据此，受监管实体（或受监管实体的其他关联机构）的义务可以减少（包括减少至零）、注销或转换为该受监管实体或任何其他人的股份、其他证券或其他义务。
提及“受监管实体”是指任何BRRD承诺，因为该术语根据英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》或英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（IFPRU 11.6）中的任何人定义，两者均经不时修订，其中包括某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司。
| （f） | 特别决议制度终止权。 |
| （一） | 一旦发生危机预防措施、危机管理措施或公认的第三国解决行动（均在《2009年英国银行法》第48Z（1）条中定义）和/或与交易商有关的任何纾困行动，交易对手应有权根据协议行使终止权或强制执行其权利的权利，前提是如果协议受英国任何部分的法律管辖，则其根据特别解决制度（定义见《2009年英国银行法》）有权这样做。 |
| （二） | 就上文第（i）款而言，《2009年英国银行法》第48Z条涉及一项危机预防措施，而不是英格兰银行根据《2009年英国银行法》第6B条制定“强制性削减工具”。]118 |
| 118 | 插入用于MUFG。 |
B-1-54
| [（a） | 加拿大皇家银行（“RBC”或“银行”）已指定其间接全资子公司RBC Capital Markets，LLC（“RBCCM”）作为其代理人，以代表银行开展期权和其他衍生工具私下协商交易的业务。交易对手方谨此告知，此类交易的主要和声明的交易对手方RBC已适当授权RBCCM在场外衍生产品中进行市场营销、结构、谈判、文件、定价、执行和对冲交易。RBCCM拥有代表RBC开展此类活动的充分、完整和无条件的权力。RBCCM仅作为代理人，对本交易项下任何一方的履行不承担任何以出具、背书、担保或其他方式履行的义务。本次交易不受RBCCM保险或担保。 |
| (b) | 加拿大逗留协议。ISDA于2022年7月28日发布的ISDA决议Stay Jurisdictional模块化议定书的ISDA加拿大管辖模块第3段（“ISDA加拿大管辖模块”）的条款被纳入并构成自遵约日期起生效的协议的一部分（定义见ISDA加拿大管辖模块第2（c）段）。就纳入ISDA加拿大管辖模块而言，本确认应被视为涵盖协议，交易商应被视为受监管实体，交易对手应被视为模块加入方。如果本确认、协议和ISDA加拿大管辖模块第3款之间有任何不一致之处，将以ISDA加拿大管辖模块为准。]119 |
| [（a） | 加拿大停留。ISDA于2022年7月28日发布的ISDA决议Stay Jurisdictional模块化议定书的ISDA加拿大管辖模块第3段（“ISDA加拿大管辖模块”）的条款被纳入并构成自合规日起生效的协议的一部分（定义见ISDA加拿大管辖模块第2（c）段）。为纳入ISDA加拿大管辖模块，本主转发确认应被视为涵盖协议，甲方应被视为受监管实体，乙方应被视为模块加入方。如果本主转发确认、协议和ISDA加拿大管辖模块第3款之间有任何不一致之处，将以ISDA加拿大管辖模块为准。]120 |
| [ [（a）]121[（b）]122 | 代理的角色。交易商已就本确认书及交易作为主事人行事，并将作为主事人行事，并[ _______ ]123[道明证券（美国）有限责任公司]124，其关联机构，代理交易商（“代理”）。关于代理，交易对手和交易商各自承认并同意对方 |
| 119 | 插入RBC。 |
| 120 | 插入为Scotia。 |
| 121 | 插入用于TD。 |
| 122 | 插入为Scotia。 |
| 123 | 插入为Scotia。 |
| 124 | 插入用于TD。 |
B-1-55
| 本协议并与代理人共同声明：（i）该代理人是根据交易商的指示在交易项下作为交易商的代理人，（ii）该代理人不是本确认书或交易的委托人或一方，（iii）该代理人不对任何一方就本确认书或交易以任何方式向任何一方出具、担保、背书或其他方式承担任何责任、义务或义务，（iv）交易商和代理人没有给予，且交易对方不依赖（为作出任何投资决定或其他目的）任何声明，交易商或代理人的意见或陈述（不论是书面或口头），但本确认书或协议中明确规定的陈述除外，以及（v）每一方同意仅针对另一方而非代理人进行，以收取或追回与交易有关的欠其的任何款项或证券。本协议各方均承认并同意该代理人为本确认书项下的意向第三方受益人。交易商不是证券投资者保护公司的成员。]125 |
| [（b） | ISDA2018年美国决议中止协议。各缔约方在本协议日期或之前已加入的ISDA2018年美国决议中止协议（由International Swaps and Derivatives Association，Inc.于2018年7月31日发布，“美国协议”）的条款通过引用并入本协议并构成本协议的一部分，并且（ii）本协议应被视为“协议涵盖协议”，作为美国协议中使用的此类术语。 |
| （c） | 法国巴黎证券公司为代理。交易对手同意并承认，（x）如果交易对手或代表交易对手以代理身份进入交易的任何实体（无论是作为投资经理、投资顾问还是其他）是在美国合法组织或组建的，在SEC规则15a-6所载的免于注册为经纪交易商的安全港要求的范围内，法国巴黎银行的关联公司BNP Paribas Securities Corp.（“BNPPSC”）已获得授权，仅作为代理而非作为委托人就本次交易行事，并且（y）BNPPSC没有义务或责任，以担保、背书或其他方式，以任何方式就本次交易（包括，如适用，就其结算）。每一方同意，它将只指望另一方（或与之相关的任何担保人）履行该等其他方在本次交易项下的义务，并同意BNPPSC的雇员已被授予代表法国巴黎银行行事的权力，以促进此类代理能力。 |
“SEC规则15a-6”是指根据1934年美国证券交易法定义的17 C.F.R. 240.15a-6。
| （d） | 保释金。ISDA2016年纾困协议第55条BRRD议定书（荷兰文/法文/德文/爱尔兰文/意文/卢森堡文/西班牙文/英国决议中实体版本）附件（“附件”）中规定的条款被纳入协议并构成协议的一部分。就附件而言，该协议应被视为议定书涵盖的协议，实施日期应为本确认的日期。本协议其他条款与附件如有不一致之处，以附件为准。在本协议的适用法律于本协议之日 |
| 欧洲经济区协定（"欧洲经济区"）成员国，该成员国随后成为非欧洲经济区成员国，则附件中规定的条款将自该国家成为协定之日起适用于该协定非欧洲经济区成员国。 |
| 125 | 插入Scotia和TD。 |
B-1-56
| （e） | 解决前和解决中的留置权的合同承认。ISDA决议Stay Jurisdictional Modual Protocol的规定，经各方审查、承认和接受的综合管辖模块（“欧盟模块议定书”）补充，现以引用方式并入本文。为此，（i）法国巴黎银行是受监管的实体对手方，（ii）相关国家法律是《欧盟滞留法》附件中不时规定的法国法律，（iii）对手方是模块加入方，（iv）实施日期应为协议日期，以及（v）所有大写术语将具有欧盟模块议定书中赋予它们的含义。本条款条款与本协议其他条款如有不一致之处，以本条款条款为准。】126 |
| [（a） | HIRE Act：如果与本次交易有关的协议任何一方不是由International Swaps and Derivatives Association，Inc.于2015年11月2日发布并可在www.isda.org上查阅的ISDA2015年第871（m）节议定书的遵守方，该议定书可能会不时修订、补充、取代或取代（“871（m）议定书”），则各方同意将871（m）议定书附件中包含的条款和修正案纳入并适用于与本次交易有关的协议，如同在此全文中阐述的那样。各方进一步同意，仅为就本次交易适用该等条款和对协议的修订，871（m）议定书中对“每一项涵盖的主协议”的提及将被视为就本次交易对协议的提及，而871（m）议定书中对“实施日期”的提及将被视为对本次交易的交易日期的提及。]127 |
| [（a） | 与经销商和代理商有关的事项。 |
（i）交易商未根据《交易法》注册为经纪人或交易商。Nomura Securities International，Inc.（“代理”）在与交易相关的法律要求的范围内仅作为交易商和交易对手方的代理，并且对交易项下任何一方的履行不承担任何义务，通过发行、背书、担保或其他方式。各方同意在寻求强制执行其与交易有关的权利和义务，包括其与资金支付和证券交付有关的权利和义务方面，仅针对彼此，而不是针对代理人。交易商不是证券投资者保护公司的成员。
（ii）交易商可能已就交易向代理人支付费用。进一步详情将根据书面要求提供。
（iii）交易的成交时间将由代理人应书面要求提供。
| 126 | 插入BNP。 |
| 127 | 为杰富瑞插入。 |
B-1-57
| (b) | ISDA决议的日本管辖模块保持管辖模块议定书。ISDA决议Stay Jurisdictional模块化议定书（“日本模块”）的日本管辖模块的条款被纳入本协议并构成本协议的一部分，就日本模块而言，本协议应被视为涵盖协议。本协议与日本模块如有不一致之处，以日本模块为准。交易商已将日本模块作为受监管实体加入，在订立本协议时，交易对手应被视为已将日本模块作为模块加入方加入，并将交易商确定为受监管实体交易对手。]128 |
| 128 | 为野村插入。 |
B-1-58
请执行为此目的随附的本确认书副本并将其退还给经销商，以确认您同意受此处所述条款的约束。
| 你真诚的， |
||
| [ Bank of America，N.A. ]129 |
||
| [蒙特利尔银行]130 |
||
| 【纽约梅隆银行】131 |
||
| [新斯科舍银行]132 |
||
| [巴克莱银行PLC ]133 |
||
| [法国巴黎银行]134 |
||
| 【加拿大帝国商业银行】135 |
||
| [ CITIBANK，N.A. ]136 |
||
| [高盛集团有限责任公司]137 |
||
| [亨廷顿证券公司]138 |
||
| [ JEFFERIES LLC ]139 |
||
| [摩根大通银行， 国家协会]140 |
||
| [ KEYBANC CAPITAL Markets INC. ]141 |
||
| [ MIZUHO Markets AMERICAS LLC ]142 |
||
| [摩根士丹利公司有限责任公司]143 |
||
| [ MUFG证券EMEA PLC ]144 |
||
| 【野村全球金融产品公司】145 |
||
| [加拿大皇家银行 |
||
| By：RBC Capital Markets，LLC，as its agent ]146 |
||
| [多伦多-多米尼克银行]147 |
||
| [ TRUIST银行]148 |
||
| 129 | 为美国银行插入。 |
| 130 | 插入用于BMO。 |
| 131 | 插入BNY。 |
| 132 | 插入为Scotia。 |
| 133 | 插入用于巴克莱银行。 |
| 134 | 插入BNP。 |
| 135 | 插入CIBC。 |
| 136 | 插入花旗。 |
| 137 | 插入GS。 |
| 138 | 插入亨廷顿。 |
| 139 | 为杰富瑞插入。 |
| 140 | 为JPM插入。 |
| 141 | 插入密钥。 |
| 142 | 为瑞穗插入。 |
| 143 | 插入为MS。 |
| 144 | 插入用于MUFG。 |
| 145 | 为野村插入。 |
| 146 | 插入RBC。 |
| 147 | 插入用于TD。 |
| 148 | 插入Truist。 |
B-1-59
| [富国银行，国家协会]149 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| [BMO资本市场公司。，作为蒙特利尔银行的代理 | ||
| 签名： |
||
| 姓名： | ||
| 标题：】150 | ||
| [MIZUHO SECURITIES USA LLC, | ||
| 与本确认书有关的全权代理 | ||
| 签名： |
||
| 姓名： |
||
| 标题：】151 |
||
| [道明证券（美国）有限责任公司, | ||
| 与本确认书有关的全权代理 | ||
| 签名： |
||
| 姓名： | ||
| 标题：】152 | ||
| 截至上述首次书面日期确认： | ||
| 埃克西尔能源公司 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 149 | 插入用于WF。 |
| 150 | 插入用于BMO。 |
| 151 | 为瑞穗插入。 |
| 152 | 插入用于TD。 |
B-1-60
【签署页到初始定价的远期交易构象】
B-1-61
附表一
| 远期降价日期 |
远期价格 |
|||
| 交易日期 |
0.00美元 | |||
| [ , ] |
美元[ ] | |||
| [ , ] |
美元[ ] | |||
| [ , ] |
美元[ ] | |||
| [ , ] |
美元[ ] | |||
| [ , ] |
美元[ ] | |||
I-1
附件A
定价补充
[经销商信头]
埃克西尔能源公司
414 Nicollet购物中心
明尼苏达州明尼阿波利斯55401
Attn：Todd A. Wehner，副总裁兼财务主管
电话：[***]
邮箱：[***]
女士们先生们：
本定价补充为埃克西尔能源公司（“交易对方”）与[ ]（“交易商”）之间日期为[ ]、20 [ ]（“确认书”）的登记远期交易拟进行的定价补充。
就确认书项下的所有目的而言，
（a）对冲完成日为[ ]；
（b）股份数目应为[ ]，但须根据确认条款作出进一步调整；
（c）初始远期价格应为美元[ ]；和
（d）最后日期应为[ ]（或如该日期并非预定交易日，则为下一个预定交易日）。
| 非常真正属于你， | ||
| [经销商] | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 截至上述首次书面日期确认： | ||
| 埃克西尔能源公司 | ||
| 签名： |
||
| 姓名： |
||
| 职位： |
||
附件 B-2
关联前向确认
B-2-1
| 至： | 埃克西尔能源公司 |
414 Nicollet购物中心
明尼苏达州明尼阿波利斯55401
关注：Todd A. Wehner，副总裁，财务主管
电话：[***]
邮箱：[***]
| 来自： | [经销商] |
[街道地址]
【市州及邮编】
关注：__________________
电话：__________
电子邮件：______________
| 回复： | 有领股份远期交易 |
| 日期： | _______________, 20___ |
女士们先生们：
本通讯（本“主确认”）的目的是就埃克西尔能源公司（“交易对手”）将不时与[交易商]（“交易商”）订立的一项或多项有领股份远期交易载列某些条款和条件。交易商与交易对手方之间订立的须受本主确认书规限的每项该等交易（“交易”），均须以实质上为本协议附件A形式的补充确认书（“补充确认书”）作为证据，并附有交易对手方与交易商相互同意的修改。本主确认为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则10b-10的确认。[交易商在每笔交易中担任委托人，[ Agent ]（“Agent”）[，其关联公司，]在每笔交易中担任交易商和交易对手的代理人（在《交易法》第15a-6条规则的含义内），如本协议第8（f）节所述。交易商不是证券投资者保护公司的成员。]
本主确认受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）（“ISDA”）发布的2002年ISDA股票衍生品定义（“股票定义”）和2006年ISDA定义（“掉期定义”）的约束，并包含其中。本主确认书、每份补充确认书及相关定价补充书载列根据本主确认书条款确定的每笔交易的若干附加条款，其形式基本上为本协议附件B（由交易商交付，“定价补充书”），应构成下文规定的ISDA主协议中所述的单独“确认书”。如股权定义、本主确认书、补充确认书、定价补充书或协议之间有任何不一致之处，就交易而言，将按所示优先顺序以以下为准：（i）定价补充书；（ii）补充确认书；（iii）本主确认书（为免生疑问，包括有关交易的信贷支持附件（定义见下文））；（iv）股权定义；（v）掉期定义；及（vi）协议。
兹告知每一方，且每一方均承认，另一方已从事或未从事重大金融交易，并已依赖各方根据下述条款和条件进入本主确认书所涉及的每一笔交易而采取其他重大行动。
1.本主确认书、关于交易的信用支持附件和补充确认书证明交易商和交易对手之间就本主确认书、此类信用支持附件和此类补充确认书所涉及的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。本主确认书、每份补充确认书和定价补充书，应补充、构成2002年ISDA主协议（“ISDA表格”）形式的协议（“协议”），并受ISDA公布的协议（“协议”）的约束，如同交易商和交易对手已在本协议日期执行ISDA表格（但没有任何附表，除非（i）[英国法律] [纽约法律（不考虑纽约的法律选择
B-2-2
纽约一般义务法（“一般义务法”）第5条第14条以外的原则]作为准据法和美元（“USD”）作为终止货币，以及（ii）选择协议第5（a）（vi）节的“交叉违约”条款适用于交易对手和交易商，与交易对手的“门槛金额”相当于交易对手方截至适用交易日期股东权益的3%和交易商的“门槛金额”相当于[交易商] [交易商最终母公司]股东权益的3%。截至适用交易日期；但（a）应从该协议第5（a）（vi）节第（1）款中删除“或在该被宣布的时间变得有能力”一语，（b）应在其末尾添加以下一句：“尽管有上述规定，如果（i）违约完全是由行政或操作性质的错误或遗漏造成的；（ii）有资金使当事人能够在到期时付款；（iii）在该当事人收到其未付款的书面通知后的三个当地营业日内付款，则根据本条第（2）款发生的违约不构成违约事件。”；（c）“特定债务”一词应具有协议第14条规定的含义，但该期限不包括与一方在正常银行业务过程中收到的存款有关的义务。此外，在本主确认书项下的每笔交易的交易日期，交易商和交易对手应被视为以[ 1995年ISDA信贷支持附件（双边形式-转让）英文版] [ 1994年ISDA信贷支持附件（双边形式-ISDA协议仅受纽约法律约束）]的形式订立了信贷支持附件（附有附录所列形式的第[ 11 ] [ 13 ]段（各自称为“信贷支持附件”））。被视为就某项交易订立的信贷支持附件应构成补充、构成该协议的一部分并受该协议约束的相关确认书的一部分，自该交易的交易日期起生效，而每项该等信贷支持附件所载的信贷支持安排应构成受该协议约束的相关交易的一部分”。协议中包含的所有条款均纳入本主确认，并应管辖本主确认，除非在此明确修改。这份主确认书、关于每笔交易的信用支持附件、每一份补充确认书和相关的定价补充书，证明了交易商和交易对手之间就每笔交易的条款达成了完整且具有约束力的协议，并取代了双方之前就本协议标的事项达成的任何协议。
如果交易商或其任何关联公司（各自称为“交易商关联公司”）与交易对手之间存在任何ISDA主协议，或交易商关联公司与交易对手之间存在任何确认或其他协议，据此，该交易商关联公司与交易对手之间被视为存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议、该确认或协议或交易商关联公司与交易对手为当事方的任何其他协议中有任何相反的规定，任何交易均不应被视为根据该现有或被视为ISDA主协议进行的交易，或受该现有或被视为ISDA主协议的其他管辖。尽管双方之间的任何其他协议中有任何相反的规定，任何交易均不应是双方之间任何其他协议下的“特定交易”（或类似处理）。就权益定义而言，每笔交易均为股份远期交易。
2.本主确认书所涉及的特定交易的条款如下：
一般条款：
| 交易日期： | 对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。 | |
| 生效日期： | 就每宗交易而言，须为总确认书第7（a）节所载条件已就该交易达成的交易日期当日或之后的首个清算系统营业日。如果生效日期不应发生在交易的交易日期，则除在该日期或之前违反陈述或契诺的情况外，各方不得就该交易承担协议项下的其他义务。 | |
| 买方： | 经销商 | |
| 卖方： | 交易对手 | |
| 股份： | 交易对手的普通股，每股面值2.50美元（股票代码：“XEL”） | |
B-2-3
| 交流： | 纳斯达克 Global Select Market LLC | |
| 相关交流： | 所有交易所 | |
| 通关系统： | 存托信托公司 | |
| 对冲期： | 对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。 | |
| 对冲期开始日期： | 对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。 | |
| 对冲期完成日期： | 就每宗交易而言，如相关定价补充文件所述，将是（i）以外日期的对冲期、（ii）交易商以商业上合理的方式确定交易商因分销协议（定义见下文）终止而无法再就该交易建立对冲头寸的日期，以及（iii）“远期卖方”（定义见分销协议）根据分销协议完成建立交易商就该交易的商业上合理的初始对冲头寸的预定交易日。 | |
| 对冲期外日期： | 对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。 | |
| 对冲参考价格： | 如相关定价补充文件所述，就每一组成部分而言，应等于交易商的“远期卖方”（定义见分销协议）在相关对冲日期间根据并根据分销协议和本主确认书就该组成部分建立交易商的初始对冲头寸而执行或促使执行的股份销售的成交量加权平均每股价格。 | |
| 股票数量： | 对于每笔交易，最初，如相关补充确认中所述，可能会根据本文和其中所述进行调整。为免生疑问，任何交易的股份数量不得超过“远期卖方”（定义见分销协议）就根据分销协议就该交易建立交易商商业上合理的初始对冲头寸而引入公开市场的股份数量。 | |
| 股份总数： | 为根据本主确认书进行的任何及所有交易的股份数目之和。 | |
| 成分股数： | 就交易的每个组成部分而言，如相关定价补充文件中所述，为交易商（或其代理或关联公司）将在相关对冲日为该组成部分引入公开市场以建立交易商就该组成部分的初始对冲头寸的股份数量。 | |
| 组件： | 每宗交易将由若干构成部分组成，相等于对冲期内的交易所营业日数目，每一构成部分将对应于对冲期内的单一交易所营业日（“相关对冲日”），每一项均附有本主确认书、相关补充确认书及相关定价补充书所载条款。除本协议规定的情况外，在每笔交易结算时将分别为每一组成部分确定付款和交付，就好像每一组成部分是本协议下的单独交易一样。 | |
B-2-4
| 预付款： | 就每笔交易而言，交易商应在该交易的预付日就该交易的所有组成部分向交易对手支付组成部分预付款金额。为免生疑问，如交易对手未能在适用的预付款日之前按照信贷支持附件第[ 11（h）（iii）] [ 13（m）（iv）]段就任何交易交付与股份数目相等的股份数目，交易商不得支付任何该等款项。 | |
| 提前还款日期： | 对于每笔交易，第一个加速日期。 | |
| 组件预付款金额： | 对于任何组成部分的任何预付款日，现金数额等于（a）（a）该组成部分的远期底价、（b）预付百分比和（c）该组成部分的股份数量的乘积较少（b）（x）$ 2.50的乘积及（y）该等成份的股份成份数目较少（c）（x）远期对冲销售佣金率、（y）该等成份的对冲参考价格及（z）该等成份的成份股份数目的乘积，如有关定价补充文件所述。 | |
| 剩余预付款项金额： | 对于每个组成部分，现金数额等于（a）该组成部分的远期底价，（b）100%的乘积减预付百分比和（c）该部分的股份构成数。 | |
| 预付款百分比： | 对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。 | |
| 远期对冲卖出佣金率： | 对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。 | |
| 可变义务： | 不适用 | |
| 远期地板价： | 就每笔交易的每一组成部分而言，如定价补充文件中所规定，将是（x）远期下限百分比和（y）此类组成部分的对冲参考价格的乘积。远期地板价应在其中规定的相应减持日期减去“远期减持金额”项下相关补充确认中规定的减持金额。 | |
| 远期下限百分比： | 对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。 | |
| 远期上限价格： | 对于每笔交易的每个组成部分，如定价补充文件中所规定的那样，将是（x）远期上限百分比和（y）该组成部分的对冲参考价格的乘积。远期上限价格应在其中规定的相应减持日期减去“远期减持金额”项下相关补充确认中规定的减持金额。 | |
| 远期上限百分比： | 对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。 | |
估值：
| 估值日期： | 对于交易的所有组成部分，该交易的预定估值日期；提供了就任何交易而言，交易商有权指定第一个加速日期或之后的任何预定交易日为该交易所有组成部分的估值日期（“加速估值日期”）在紧接指定的加速估值日期之后的交易所营业日的纽约市时间晚上8：00之前向交易对手送达该指定的通知。 |
B-2-5
| 第一次加速日期： | 对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。 | |
| 估值期： | 对于交易的所有组成部分，从交易的估值期开始日起至包括该交易的估值日的期间。 | |
| 估值期起始日期： | 就每宗交易而言，如相关定价补充文件所述，须为该交易的套期保值期完成日期后十（10）个预定交易日。 | |
| 预定估值日期： | 对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。 | |
| 估值颠覆： | 尽管股权定义中有任何相反的规定，计算代理人可本着诚意和商业上合理的酌情权，在估值期内发生被打乱的一天的情况下，推迟预定的估值日期，并在解盘期内发生被打乱的一天的情况下，延长解盘期。如因市场扰乱事件（或此处规定的视为市场扰乱事件）而使任何此类扰乱日成为扰乱日，则计算代理应确定是否：
（i）该中断日为完整的中断日，在此情况下，为确定结算价格或调整价格（如适用），不得包括该中断日的VWAP价格或10b-18 VWAP价格，或
（ii）该等中断日仅为部分中断日，在此情况下，该等中断日的VWAP价格或10b-18 VWAP价格（视情况而定）须由计算代理人根据该中断日的股份交易确定，同时考虑到相关市场中断事件的性质和持续时间，以及在一个估值期内相关有效日的VWAP价格或10b-18 VWAP价格的权重或在解套期间相关有效日的10b-18 VWAP价格的权重（如适用），应由计算代理出于善意和商业上合理的方式进行调整，以确定结算价，该等调整基于（其中包括）任何市场扰乱事件的性质和持续时间以及股票的交易量、历史交易模式和价格等因素。
交易所预定在其正常收盘前收市的任何预定交易日，应被视为完整的被打乱日。
计算代理应在估值中断后的交易所营业日及时向交易对手提供估值中断的通知；但如因监管中断而导致市场中断事件，则不应要求该通知具体说明，也不应要求交易商以其他方式向交易对手告知该监管中断的原因。
如果在估值期内发生了紧接其后的九个预定交易日中的每一天都是被破坏日（“破坏事件”），则计算代理可本着诚意和商业上合理的酌情权，将该破坏事件（以及其后的每一个连续的被破坏日）视为（x）潜在调整事件或（y），如果计算代理确定其根据第（x）条可以做出的任何调整都不会产生商业上合理的结果，即额外的终止事件，交易对手方为唯一受影响的一方，交易为唯一受影响的交易。 |
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B-2-6
| 特此修订股票定义第6.3（a）节中“市场扰乱事件”的定义，删除（a）“在相关估值时间、最近行使时间、敲入估值时间或敲出估值时间（视情况而定）结束的一小时期间内的任何时间”，（b）在“重要”一词之后插入“在估值期间的任何预定交易日的任何时间”，以及（c）将“或（iii）提前关闭”等词语替换为“（iii）提前关闭，或（iv）监管中断。”。 股权定义第6.3（d）节特此修订，删除第四行中“预定截止时间”一词之后的条款剩余部分。 |
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| VWAP价格： | 任一交易所营业日，按常规交易时段每股成交量加权平均价（不计预开放或该等常规交易时段外的盘后交易）于该交易所营业日的纽约时间下午4：15（或任何延长的常规交易时段结束后的15分钟）在彭博页面“Bloomberg VWAP”标题下显示的交易所“XEL < Equity > AQR”（或其任何后续），或如该等成交量加权平均价格因任何原因无法获得，或计算代理合理酌情判断为错误的，则计算代理使用成交量加权方法确定的该交易所营业日的一股市值。 | |
| 10b-18VWAP价格： | 就任何交易所营业日而言，在该交易所营业日的交易所常规交易时段内，按美国交易所和报价系统的综合交易中报告的股份交易的成交量加权平均价格，不包括（i）不以常规方式结算的交易，（ii）在该交易所营业日在综合系统中报告的开盘（常规方式）交易，（iii）在该交易所营业日的交易所的预定收盘前最后十分钟及在进行该交易的市场的主要交易的预定收盘前十分钟发生的交易，及（iv）在该交易所营业日的交易不符合规则的规定10b-18（b）（3），如彭博于该交易所营业日纽约时间下午4：15（或任何延长的常规交易时段结束后的15分钟）在彭博页面“XEL < Equity > AQR _ SEC”（或其任何后续）发布，或者如果该价格因任何原因未在该交易所营业日如此报告，或者根据计算代理的善意和商业上合理的确定，该价格是错误的，则该10b-18VWAP价格应由计算代理以善意和商业上合理的方式确定。 | |
| 有效期： | 估值期内的每个交易所营业日。 | |
| 监管中断： | A“监管中断"如果交易商根据法律、监管或自律要求或交易商或其代理人或关联公司的相关政策或程序（无论这些要求、政策或程序是否由法律规定或交易商是否自愿采用），[本着诚意并根据大律师的建议合理酌情]确定不参与或减少其将以其他方式参与与交易有关的全部或任何部分市场活动是适当或必要的，则应发生这种情况。 | |
B-2-7
结算：
| 结算货币： | 美元（如掉期定义中所定义）。 | |
| 结算日期： | 对于交易的所有组成部分，在加速估值日期的情况下，是紧随交易商交付“估值日期”中描述的通知之日之后的一个结算周期的日期，而在预定估值日期的情况下，是紧随该交易的估值日期之后的一个结算周期的日期。 | |
| 结算股份： | 对于每个组件，组件股数。 | |
| 结算价： | 对于每个组件，该组件的估值期内有效日期的VWAP价格的算术平均值，以上述“估值中断”为准；提供了对于任何组件（x），如果该平均值低于该组件的远期底价，则该组件的结算价应被视为该组件的远期底价；而（y）如果该平均值高于该组件的远期上限价格，则该组件的结算价应为该组件的远期上限价格。在“远期减持金额”项下的相关补充确认中所述交易的每个减持日期，在该减持日期之前发生的该交易各组成部分的估值期内有效日期的VWAP价格应分别减去其中所述的该减持日期的相应减持金额。 | |
| 结算方式选择： | 适用，在下文“修改后的实物结算”中描述的范围内。为免生疑问，交易对手方不得选择现金结算。 | |
| 违约清偿方式： | 实物结算；提供了股权定义第7.1节中“实物结算”的提法应改为“修改后的实物结算”。 | |
| 修正实物结算： | 尽管有股权定义第9.2节的规定，但在符合下文第7（u）节的情况下，在任何交易的所有组成部分的结算日，交易对手应通过清算系统向交易商交付数量等于该交易所有组成部分的结算份额之和的股份，并将根据本协议第7（u）节向交易商支付零碎股份金额（如有），交易商将向交易对手支付金额等于修改后的实物结算现金金额加上该交易所有组成部分的剩余预付款金额之和的金额。
尽管有上述规定，交易对手可通过不迟于结算日之前的一个结算周期（“校准股份结算选择通知”）以书面通知交易商的方式，选择就任何交易的所有组成部分收取股份而不是修改后的实物结算现金金额（“校准股份结算”）；但该选择仅在包含校准选择表示的情况下才有效。如果校准股份结算适用于任何交易的所有组成部分，交易商不得在该交易的任何组成部分的结算日交付修改后的实物结算现金金额，而应在该交易的结算日支付该交易的所有组成部分的剩余预付款项金额，并应在该交易的校准结算日交付数量等于该交易的所有组成部分的修改后的实物结算股份金额之和的股份。 |
|
B-2-8
| 修正实物结算 现金金额： |
对于每个组件，一个数量等于该组件的结算价差乘以股份构成数。 | |
| 修正实物结算 股份金额： |
对于每个组成部分，金额等于修改后的实物结算现金金额除以的校准价格，四舍五入至一股最接近的整数倍。 | |
| 校准选举代表： | （a）交易对手不知悉任何有关其本身或股份的重大非公开资料，（b）交易对手在选校准本着诚意进行股份结算，而不是作为规避遵守规则的计划或计划的一部分10b-5根据《交易法》（“规则10b-5"）或联邦证券法的任何其他规定，（c）作出该选择不是为了制造股份的实际或明显交易活动（或任何可转换为或可交换为股份的证券）或提高、压低或以其他方式操纵股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的价格，（d）该选择以及根据该选择进行的结算，不会也不会违反或冲突适用于交易对手的任何法律、法规或监管指引，或适用于其或其任何资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决，以及要求已由对方就该等选择或和解取得的任何政府同意均已取得，并具有完全效力及效力，且任何该等同意的所有条件均已获遵守，且（e）对方将能够购买相当于该交易所有组成部分的经修订实物结算股份金额之和的股份数量（假设为此目的校准价格等于（x）结算价和（y）最近10b-18VWAP价格）根据其组织文件及其项下所需的企业批准（如有）。 | |
| 校准结算日期： | 就任何交易而言，校准股份结算适用，该等交易的解套期限最后一天之后的日期一结算周期。任何校准就股权定义而言，结算日应被视为结算日。 | |
| 校准价格： | 对于任何交易的所有组件校准股份结算适用，算术平均数的10b-18VWAP价格在该交易的解套期间的有效日期，由计算代理确定，但须遵守上述“估值中断”。 | |
| 解套期间： | 对于任何交易的所有组件校准股份结算适用，自交易对方有效提供股份之日起的第一个交易所业务日起（含）的期间校准股份结算选择通知（或交易商自行酌情同意的较后日期），并于计算代理根据其商业上合理的酌情权确定的日期结束。 | |
| 结算价差值： | 对于每个组成部分，等于结算价格的金额较少远期底价。 | |
| 零碎股份金额： | 以结算货币计算的金额，代表计算将由计算代理确定的股份数目所产生的零碎股份成倍增加 由估值日相关股份应占结算价。 | |
B-2-9
| 其他适用条款： | 如果交易商或交易对手有义务根据本协议交付股份（包括任何预付款），则将适用股权定义第9.2节（仅最后一句）、9.4、9.8、9.9、9.10和9.11的规定，如同交易适用“实物结算”；提供了在这种情况下，就交易商的任何股份交付而言，应修改股权定义第9.11节中包含的陈述和协议，排除其中有关因交易对手是股份发行人而存在的适用证券法下的限制、义务、限制或要求的任何陈述。 |
调整项：
| 调整方法： | 计算剂调整。兹修订权益定义第11.2（e）条，删除其中的第（iii）条。为免生疑问，根据权益定义第11.2（e）（vii）节有关该交易的规定，与任何交易的对冲期第一个交易日的预期股息不同的股份现金股息不应成为潜在的调整事件。在作出任何该等调整时，计算代理人可（但无需）参考（除其他因素外）任何预扣或扣除的税款。
尽管有股权定义第11.2（e）节的规定，以下股份回购（如适用）不应被视为潜在调整事件：
（i）在根据交易对手的补偿或福利计划授予该等雇员的股份奖励归属时，向交易对手或其关联公司的雇员扣留股份以支付某些预扣税；
（ii）根据交易对手的补偿或福利计划，股份奖励的接受者就股息再投资而购买的股份；
（iii）为操作交易对手的401（k）计划或股息再投资和直接购买股票计划而购买的股票；和
（iv）交易对手根据员工、高级管理人员和董事薪酬计划（包括交易对手的长期激励计划）就向员工、高级管理人员和董事发行和/或交付股份而购买的股份。
尽管有股权定义第11.2（e）节的规定，以下情况不应被视为潜在的调整事件：
（i）交易对手向交易对手的雇员、高级职员及董事发行股份，包括依据薪酬计划（包括交易对手的长期激励计划）；
（ii）根据交易对手的股息再投资及购股计划发行股份；
（iii）由交易对手发行任何可转换或可交换证券（包括任何股票购买合约，但明确不包括权益定义第11.2（e）（i）或（ii）条所述的任何发行），即使该等证券可转换为或可交换或可行使为股份； |
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B-2-10
|
（iv）因转换、交换或行使截至本协议日期已发行的任何可转换或可交换证券或由上文第（iii）条（视属何情况而定）所述的交易对手发行的任何股份而发行的任何股份；及
（v）在未偿还的受限制股份单位、雇员股票期权或业绩股份奖励结算时发行任何股份。 |
股息：
| 提前终止： | 如交易对手在预缴款日或之前的任何时间宣布或支付股份的任何股息或分派，而该交易的金额或时间与预期股息不同，则该等支付或申报应构成以交易对手为唯一受影响方的额外终止事件，以及作为唯一受影响交易的该等交易。 | |
| 预期股息： | 对于任何交易，如相关补充确认书中所述。 | |
非凡活动：
| 新股： | 在股票定义第12.1（i）节中“新股”的定义中，（a）应将（i）小节中的文字全部删除，代之以：“在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的继任者）上公开报价、交易或上市”，以及（b）应在紧接该期间之前插入“和（iii）由公司根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律发行的”一语。 | |
| 合并事件的后果： | ||
| （a）股份换股： |
修正计算剂调整 | |
| （b）股份换其他： |
注销及付款（计算代理确定） | |
| （c）股份换合并： |
组件调整 | |
| 招标报价： |
适用。特此修订股权定义第12.1（d）节中“要约收购”的定义，将“10%”替换为“20%”。 | |
| 要约收购的后果： |
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| （a）股份换股： |
修正计算剂调整 | |
| （b）股份换其他： |
修正计算剂调整 | |
| （c）股份换合并： |
修正计算剂调整 | |
| 公告事件的后果： | 经修订的权益定义第12.3（d）条规定的计算代理调整，特此修订；提供了表示，就公告事件而言，（i）提述“要约收购”应改为提述“公告事件”，而提述“要约收购日期”应改为提述“该公告事件的日期”，（ii）“无论是在 | |
B-2-11
| 商业上合理的（由计算代理善意确定的）公告事件之前或之后的期间”应在第七行“which”一词之前插入，（iii）在第五行“of”一词之前添加“和/或与交易有关的任何对冲头寸”，以及（iv）为免生疑问，计算代理可确定该公告对交易的影响（如有，相应调整该等交易的条款）在公告事件发生之日或之后的一个或多个场合，据了解，就公告事件进行的任何调整应考虑到与同一公告事件有关的任何较早的调整。就权益定义而言，公告事件应为“非常事件”，适用于权益定义第12条。为免生疑问，任何该等调整均不影响有关合并事件或要约收购适用“合并事件的后果”和/或“要约收购的后果”中规定的条款。 | ||
| 公告活动： | （i）任何合并事件或要约收购的公开公告、订立合并事件或要约收购的意向，或任何交易或事件，如完成，将构成合并事件或要约收购，（ii）（x）发行人及/或其任何附属公司的任何潜在收购的公开公告，如总代价超过计算代理所厘定的截至该公告日期发行人市值的25%（an“收购交易"）或（y）任何潜在的租赁、交换、转让或处分（包括但不限于以分拆或分派）的资产（包括但不限于发行人的附属公司的任何股本或其他所有权权益或其他所有权权益）或发行人或其任何附属公司的其他类似事件，如总代价超过发行人截至该公告日期市值的25%，则由计算代理人（a“出售交易"），（iii）发行人或其任何附属公司有意招揽或订立，或探索可能包括合并事件、要约收购、收购交易或处置交易的战略替代方案或其他类似承诺的公开公告，（iv）经计算代理合理判断有合理可能导致合并事件、要约收购交易或处置交易的任何其他公告，或（v）任何随后对属于第（i）、（ii）条所述类型公告标的的交易或意向的变更的公开公告，（iii）或（iv）本句（包括但不限于与该等交易或意向有关的新公告，不论是否由同一方作出，或宣布退出该等交易或意向，或放弃或终止该等交易或意向），由计算代理厘定；前提是（x）有关公告事件的任何调整应考虑到与同一公告事件有关的任何较早调整，以及（y）在作出任何调整时，计算代理应考虑到该公告事件前后的波动性、流动性或其他因素。为免生疑问，本公告事件定义所使用的‘公告’是指不论由发行人或第三方作出的任何公告，而就任何交易或意图而发生的公告事件，并不排除就该交易或意图而发生的较后公告事件。就“公告事件”的这一定义而言，“合并事件”应理解为其中的“100%”被“25%”取代，“50%”被“75%”取代，而不是其中紧随“反向合并”定义之后开始的条款。 | |
B-2-12
| 国有化，破产 或退市： |
注销与支付（计算代理确定）；提供了除股权定义第12.6（a）（iii）节的规定外，如果（i）交易所位于美国且股份不立即重新上市， 重新交易或重新引用在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的继任者）（以及如果股票立即重新上市， 重新交易或重新引用在任何该等交易所或报价系统上，该交易所或报价系统应被视为交易所）或（ii）发行人宣布有意促使股份因任何理由（合并事件或要约收购除外）停止在交易所上市、交易或公开报价。 |
额外中断事件：
| 法律变化： | 适用；提供了现修订权益定义第12.9（a）（ii）条，内容如下：（i）将其第三行中的“解释”一语替换为“或正式或非正式解释的公开公告”，（ii）在其（X）条中的“股份”一词之后添加“和/或对冲头寸”，[和]（iii）紧随其（X）条中的“交易”一词之后，添加“以对冲方在交易日期设想的方式”[和（iv）添加“但在本条款（Y）的情况下，该法律的后果，交易商一致地对类似交易适用监管或解释非歧视方式；”在其最后一行的分号后面】；而提供了,进一步（i）对（a）任何适用法律或规例的通过或任何更改（包括，为免生疑问及不受限制，（x）任何税法或（y）现有法规授权或授权的新规例的通过或颁布）或（b）任何对任何适用法律或规例具有主管司法管辖权的法院、审裁处或监管当局的颁布或解释的任何更改（包括税务当局所采取的任何行动）的任何裁定，在每种情况下，构成“法律变更”的，应不考虑2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第739条或在交易日当日或之后颁布的任何立法或颁布的规则或条例中的任何类似法律确定性条款，以及（ii）股权定义第12.9（a）（ii）条现予修订，将其第二行中“监管”一词之后的括号开头部分替换为“（为免生疑问，包括但不限于，（x）任何税法或（y）通过或颁布现有法规授权或授权的新法规）”。 | |
| 未能交付： | 如交易商根据本协议被要求交付股份，则适用；否则，不适用。 | |
| 对冲中断： | 不适用。 | |
| 套期保值成本增加： | 不适用。 | |
| 股票借贷成本增加： | 适用。 | |
| 首次股票贷款利率： | 对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。 | |
| 股票借贷损失： | 适用。 | |
| 最高股票贷款利率： | 对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。 | |
| 对冲方： | 对于所有适用的额外中断事件，经销商。 | |
B-2-13
| 决定方： | 对于所有适用的非凡事件，经销商。【在确定方根据本协议作出任何决定后，在交易对手提出书面要求后五个营业日内，确定方应向交易对手提供由电子邮件到电子邮件地址由交易对方提供书面解释和报告（以存储和操纵财务数据常用的文件格式），合理详细地描述其作出的任何确定（包括，如适用，任何报价、市场数据、用于作出此类确定的内部来源的信息、对方法的描述以及用于作出此类确定的任何假设和依据），但有一项理解，确定方不应有义务披露其用于此类确定的任何专有或机密模型或专有或机密信息。交易商以决定方的身份进行的所有计算、调整和确定，均应以善意和商业上合理的方式进行，并假定交易商保持商业上合理的套期保值头寸。] |
致谢：
| 不依赖： | 适用 | |
| 协议和 关于套期保值活动： |
适用 | |
| 额外致谢： | 适用 | |
| 转存： | 尽管本协议或本协议中有任何相反的规定，交易商可将其在任何交易（包括与任何此类交易有关的信用支持附件）中或项下的任何权利、所有权和权益或义务全部或部分转让、转让和/或设定（无论是通过担保还是其他方式）给具有同等信用质量的交易商的关联公司（或其义务由具有同等信用质量的实体担保），只要，自转让或转让之日起（a）交易对手将无须向该受让人或受让人支付根据协议第2（d）（i）（4）条应予赔偿的税款的金额，高于在没有该转让或转让的情况下交易对手本应被要求向交易商支付的金额；（b）交易对手将不会收到因根据第2（d）（i）条的税款而被扣缴或扣除的款项（考虑到受让人将支付的任何金额或根据协议第2（d）（i）（4）节的受让人超过了在没有此类转让或转让的情况下交易商本应被要求如此扣留或扣除的金额；以及（c）不会因此类转让或转让而发生违约事件、潜在的违约事件或终止事件。 | |
3.计算代理：交易商；除非协议第5（a）（vii）节规定的违约事件已经发生，并且就交易商而言仍在继续，在这种情况下，交易对手有权在相关衍生品市场继续发生该违约事件时指定一家认可的交易商，以取代交易商作为计算代理。尽管协议、股权定义、本主确认或任何补充确认中有任何相反的规定，但每当作为计算代理的交易商被要求就本协议项下的交易采取行动或以任何方式行使判断或酌处权（包括但不限于就交易进行计算、调整或确定）时，其将本着诚意并以商业上合理的方式这样做。交易商应在交易对手提出书面请求后的五（5）个交易所营业日内，以计算代理的身份，就交易商就交易作出的任何判断、计算、调整或确定提供书面解释，包括（如适用）对方法的描述以及合理详细地作出此类判断、计算、调整或确定的依据，经同意并理解，交易商没有义务披露交易商认为保密、专有或受合同约束的任何机密或专有模型或其他信息，不披露此类信息的法律或监管义务，在每种情况下，被其用于此类判断、计算、调整或确定。
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| 4. | 账户详情： |
| （a）向交易商交付股份的账户： |
要布置。 | |
| （b）向交易对方交付股份的账户： |
要布置。 | |
| （c）向交易对手付款的账户： |
在每个结算日期前确认的单独封面或电话通知。 | |
| （d）向经销商付款的账户： |
在每个结算日期前确认的单独封面或电话通知。 | |
| 5. | 办事处： |
交易对方办公室为：不适用，交易对方不是多分支机构。
交易的交易商办公室是：纽约。
| 6. | 通知：就本主确认而言： |
| (a) | 向交易对方发出通知或通信的地址： |
埃克西尔能源公司
414 Nicollet购物中心
明尼苏达州明尼阿波利斯55401
关注：Todd A. Wehner，副总裁，财务主管
电话：[***]
邮箱：[***]
| (b) | 通知或通信给交易商的地址： |
[经销商
[街道地址]
【市州及邮编】
关注：________________
电话：__________
电子邮件：______________
| 7. | 其他规定： |
| (a) | 生效条件。各补充确认的有效性及该补充确认生效日的关联交易，以满足（或由交易商wavier）以下条件为准： |
（i）[保留]；
（ii）交易对手、交易商、[代理人]（作为其代理人和远期出售方）与该等交易对方不时订立的日期为2026年______________的Equity Distribution协议（“分销协议”）应具有充分的效力和效力，而分销协议中所载的在重要性上符合条件的交易对手的陈述和保证自该生效日期起应是真实和正确的，而不符合条件的陈述和保证自该生效日期起在所有重大方面均应是真实和正确的（或在每种情况下，如早于分销协议项下的该日期作出，则截至该较早日期）；
B-2-15
（iii）由交易对手依据分销协议交付的任何证书，在生效日期须为真实及正确，犹如是在该生效日期（或如根据分销协议在该日期之前作出，则为在该较早日期）作出一样；
（iv）交易对手方根据本协议及根据本协议作出的所有陈述及保证，在生效日期均属真实及正确，犹如是在该生效日期作出的一样；
（v）对方应已在该生效日期当日或之前履行其根据本协议和根据本协议要求履行的所有义务，包括但不限于其根据本协议第7条承担的义务；
（vi）交易对手及每名“远期买方”（定义见分销协议）应已于该生效日期或之前履行其根据分销协议须履行的所有义务；及
（vii）在该生效日期当日或之前，交易对手应就本协议第7（e）（vii）条和第7（e）（xii）条[、协议第3（a）条]所述事项以及交易商可能合理要求的任何其他事项向交易商交付形式和实质上均令交易商合理满意的大律师意见[，包括根据本协议最初可发行的股份的最大数量已获正式授权，并且在根据每项交易的条款发行时，将有效发行、全额支付且不可评估]。
尽管本文中有任何相反的规定，如果在使用商业上合理的努力后，（i）交易商无法根据分销协议为交易商代理远期卖方的人借入和交付任何股份以供出售，或（ii）根据交易商的善意判断，借入和交付任何此类股份要么不切实际，要么交易商将产生等于或高于最高股票贷款利率的股票贷款成本，那么，本主确认的有效性应限于交易商通过商业上合理的努力能够且切实可行地以低于最高股票贷款利率（为免生疑问，该股份数量可能为零）借入的股份数量。
| (b) | 分销协议陈述、保证和契约。在每个交易日以及交易商或其关联公司根据与交易对冲相关的招股说明书进行销售的每个日期，交易对手方在该日期重复并重申其在分销协议中包含的每一项陈述和保证。交易对手在此同意遵守分销协议所载的其契诺，犹如该等契诺是为有利于交易商而订立的。 |
| （c） | 解释信。双方拟就本主确认书（包括任何交易的信贷支持附件及任何相关的补充确认书）构成日期为2003年10月6日代表高盛，Sachs & Co.向美国证券交易委员会职员Paula Dubberly（“职员”）提交的函件（该职员在日期为2003年10月9日的解释性函件（“解释性函件”）中所述的“合同”。此外，交易对手表示，其有资格在表格S-3上进行股份的首次发售，分销协议所设想的发售符合经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）下的第415条规则，且股份“交易活跃”，如M条例第101（c）（1）条所定义。 |
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| （d） | 有关股份的协议及确认书。 |
（i）交易对方同意并承认，就根据本协议交付给交易商的任何股份（包括与任何交易有关的信用支持附件）而言，该等股份应为新发行的股份（除非双方另有约定），并应在交付时获得适当有效的授权、发行和未偿还、全额支付和不可评估，不受任何留置权、押记、索赔或其他产权负担，且不受任何优先购买权或类似权利的约束，并应在该发行后被接受在交易所上市或报价，但须遵守发行通知和下文第7（h）段。
（ii）交易对手承认交易商（或交易商的关联公司）将通过出售根据登记声明从第三方证券出借人借入的股份来对冲其每笔交易的风险敞口。双方承认，根据解释函的条款，交易对手就每笔交易（包括与该交易有关的信用支持附件）交付给交易商（或交易商的关联公司）的股份（不超过股份数量）可被交易商（或交易商的关联公司）用于结清在其与其在该交易下的风险敞口相关的对冲活动过程中创建的股份的未平仓借款，而无需进一步登记该等股份的交付，也无需交付与该等股份的交付有关的招股说明书。因此，在不违反第7（d）（iv）款的情况下，交易对方同意，其在每笔交易的任何预付款和/或结算时交付给交易商（或交易商的关联公司）的股份（包括与该交易有关的信贷支持附件）将不带有限制性图例，并且该等股份将存放于清算系统，其交付应通过清算系统的设施进行。
（iii）交易对方同意并承认，其已保留并将在任何时候保持可用，不受优先购买权或类似权利的限制，不受任何留置权、押记、索赔或其他产权负担，已获授权但未发行的股份至少等于（i）股份总数减去（ii）截至该日期的股份数量之和，此前已按信用支持附件第[ 11（h）（iii）] [ 13（m）（iv）]段的要求就任何交易交付给交易商加上（iii）其作为一方的任何其他交易或协议结算时可发行的股份总数，不包括已在上述第（i）条中计算的任何股份。
（iv）除非下文“私募配售程序”中规定的条款适用，否则交易商同意使用交易对手在任何预付款日和任何结算日根据本协议交付的任何股份将股份返还给证券出借人，以结清交易商或交易商的关联公司在交易商或该关联公司在每笔交易下与交易商的风险敞口相关的对冲活动过程中创建的未平仓证券贷款，除非就该交易要求根据信用支持附件将该等股份返还给交易对手。
（v）就任何交易的任何校准股份结算有关的出价和购买股份而言，交易商应使用其善意努力进行其活动，或促使其关联公司以符合规则10b-18规定的安全港要求的方式进行其活动，如同此类规定适用于此类购买一样。
（vi）交易商承认，在任何交易期限内，交易对手可根据“确认（s）”（定义见分销协议）与远期买方（定义见分销协议）就其股份进行一项或多项其他远期交易，而非交易商（每项，“其他远期”）。交易商和交易对手同意，如果交易对手指定一个结算日，或者如果一个结算日发生，在每种情况下，就任何其他远期而言，并且由此产生的另一远期的解套期间与交易的解套期间（“重叠解套期间”）在任何时间段重合，交易对手应在交易前通知交易商
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该重叠解禁期的开始，交易商只可于该重叠解禁期内的每个其他交易所营业日，自交易对手向交易商发出的该通知中指定的日期（即该重叠解禁期的第一天或第二天）开始，购买股份以解除其就该交易的套期保值。
| （e） | 交易对方的额外陈述和协议。除协议中的陈述和保证以及本协议其他地方所载的陈述和保证外，交易对手向交易商作出陈述和保证，并与交易商达成一致，截至交易日期和每笔交易的生效日期（并且，在第（vii）、（xii）、（xiii）和（xiv）条的情况下，交易对手在每笔交易的信用支持附件下向交易商交付股份的每个日期），具体如下： |
（i）交易对手在每个交易日和交易对手通知交易商校准股份结算适用于任何交易的任何日期向交易商表示，（a）交易对手并不知悉有关交易对手或股份的任何重大非公开信息，（b）其根据《证券法》、《交易法》或其他适用证券法要求提交的每一份文件均已提交，并且截至本陈述之日，当作为一个整体考虑时（以较近的此类文件被视为修正任何先前此类文件中包含的不一致陈述），不存在对其中所载重大事实的错报或对要求在其中陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实的遗漏，鉴于作出这些陈述的情况，不存在误导，（c）交易对手未订立本主确认书或任何补充确认书或根据本协议作出任何选择，以在股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）中创造实际或明显的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的价格，且（d）交易对手没有也不会直接或间接违反与任何交易有关的任何适用法律（包括但不限于《证券法》和《交易法》）。除此处规定的任何其他要求外，如果在交易对手的合理判断中（或如果在交易商的合理判断中，如先前以书面通知交易对手），此类和解或交易商的相关市场活动将导致违反美国联邦证券法或适用于交易对手的任何其他联邦或州法律或法规，交易对手同意不选择校准股份结算。此外，就任何校准股份结算选择通知而言，交易对手在该通知发出之日向交易商补充声明，交易对手将能够根据其组织文件及其项下所需的公司批准（如有）购买相当于该交易所有组成部分的经修改的实物结算股份金额之和的股份数量（为此目的假设校准价格等于（x）结算价格和（y）最近的10b-18 VWAP价格中的较小者）。
（ii）交易商和交易对手的意图是，在交易对手选择任何校准股份结算后，交易商在任何解盘期购买股份符合《交易法》第10b5-l（c）（l）（i）（b）条的规定，本主确认书和每项补充确认书应被解释为符合第10b5-l（c）条的规定。交易对手并无订立或更改，亦不会订立或更改与该等交易对应或抵销的股份有关的任何对冲交易，且不得寻求控制或影响交易商作出任何股份的任何“购买或出售”（在规则10b5-1（c）（1）（i）（b）（3）的含义内）的决定，包括但不限于交易商作出任何对冲交易的决定。交易对手承认，（a）在任何估值期或解盘期内，交易对手不得且不得试图对交易商（或其远期卖方、代理或关联公司）就本主确认和每项补充确认以何种方式、何时或是否进行股份购买施加任何影响，以及（b）交易对手正在订立协议、本主确认和每项补充确认，并将在每项交易持续期间以善意行事
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而不是作为规避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于根据《交易法》颁布的第10b-5条规则，并应就协议本着诚意行事。交易对方承认并同意，本主确认书或任何补充确认书的任何选择、修改、修改、放弃或终止必须根据规则10b5-1（c）中定义的“计划”的修改或终止要求善意进行，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避遵守规则10b-5或联邦证券法的任何其他规定。在不限制前述一般性的情况下，任何该等选择、修订、修改、放弃或终止均应善意作出，而不是作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分，且不得在交易对手或交易对手的任何高级人员或董事知悉任何有关交易对手或股份的重大非公开信息的任何时间作出该等选择、修订、修改、放弃或终止。交易对手已就其根据《交易法》规则10b5-1采用和实施本主确认和每项补充确认的法律方面与其自己的顾问进行了磋商。
（iii）交易对手应在任何解禁期的第一天前至少一天，通知交易商根据规则10b-18（b）（4）所载的每周一次大宗例外在规则10b-18购买区块中购买的股份总数由或为交易对手或其任何关联购买者在解禁期第一天之前的每个四个日历周内以及在解禁期第一天发生的日历周内（“规则10b-18购买”、“区块”和“关联购买者”各自按规则10b-18的定义使用）。交易对手同意就每笔交易采取交易商合理要求（并基于大律师的建议）的所有行动，而未采取任何行动，以遵守解释函。在不限制前述内容的情况下，交易对方同意，其或任何“关联购买者”（定义见根据《交易法》颁布的条例M（“条例M”））均不会直接或间接投标、购买或试图诱使任何人投标或购买在条例M中定义的任何“限制期”内可转换为、可交换或可行使的股份或证券。
（iv）在任何解盘期内，交易对手应（a）在交易对手作出或预期将作出与交易对手有关的任何合并、收购或涉及资本重组的类似交易的任何公开公告（定义见《证券法》第165（f）条）的任何日期，在股份开盘前通知交易商（但对价仅由现金组成且不存在估值期的任何此类交易除外），（b）在任何该等公告后迅速通知交易商已作出该等公告及（c）在作出任何该等公告后迅速（但无论如何在交易所常规交易时段的下一次开市前）向交易商交付资料，表明（a）交易对手在该等交易公告日期前三个完整日历月内根据规则10b-18（定义见规则10b-18）的平均每日购买量及（b）交易对手在该等交易公告日期前三个完整日历月内根据规则10b-18（b）（4）段进行的大宗购买（定义见规则10b-18）。该等书面通知应视为交易对手方对交易商的证明，证明该等信息真实、正确。此外，交易对方应将该交易完成和标的股东完成投票的较早情况及时通知交易商。交易对手承认，根据本主确认书的条款，任何此类通知可能会导致监管中断或可能影响任何正在进行的解禁期的长度；因此，交易对手承认，其交付此类通知应符合上文第6（c）节规定的标准。“合并交易”是指根据《交易法》第10b-18（a）（13）（iv）条，涉及对交易对手和/或股份进行资本重组的任何合并、收购或类似交易。
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（v）交易对手不得、也不得促使其任何关联购买者（根据《交易法》第10b-18条规则的含义）采取或不采取任何行动（包括但不限于交易对手或其任何关联公司的任何直接购买，或与交易对手或其任何关联公司的衍生交易的一方的任何购买），根据本主确认书、任何补充确认书、根据与另一方的协议或其他方式，这可能会导致交易商或其任何关联购买者就任何交易的任何校准股份结算进行的任何股份购买不符合规则10b-18提供的安全港要求，该要求被确定为所有此类上述购买均由交易对手进行。
（vi）交易对手将不会进行任何会导致股份或股份为“参考证券”的任何证券的“限制期”（定义见M条例）在任何解禁期发生的“分派”（定义见M条例）。
（vii）交易对手不是，并且在本协议所设想的交易生效后（包括根据该交易收到组成部分预付款金额），将不需要注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。
（viii）截至交易日期并对该交易生效，以及截至交易对手或交易商根据本协议作出任何付款或交付之日（a）交易对手总资产的公允价值大于总负债（包括或有负债）和交易对手资本之和，（b）交易对手的资本足以开展交易对手的业务，且交易对手进行该交易不会减损其资本，（c）交易对手有能力在该等债务到期时支付其债务和义务，且不打算，并且不认为它会，在此类债务到期时产生超出其支付能力的债务，并且（d）交易对手不是也不会是“资不抵债”的“资不抵债”（因为该术语是根据《美国破产法》（Title11 of the United States Code）（“破产法”）第101（32）条定义的）。
（ix）在不限制权益定义第13.1节的一般性的情况下，交易对手承认，交易商并未就任何会计准则下任何交易的处理作出任何陈述或保证，也未采取任何立场或表达任何观点，包括但不限于ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生品和套期保值，FASB报表128、133，经修订，149或150，EITF 00-19、01-6、03-6或07-5，ASC主题480，区分负债与权益，ASC 815-40，衍生品和对冲–实体自有权益（或任何后续发行报表）中的合同或FASB的负债与权益项目下的合同。
（x）交易对手了解交易商根据本协议对其承担的任何义务均无权享受存款保险的利益，且此类义务不会由交易商的任何关联公司或任何政府机构提供担保。
（xi）截至交易日期，公司注册证书或交易对手的章程均不包含对股份所有权的任何限制，这将导致任何报告、同意、登记或其他要求（包括获得任何个人或实体事先批准的任何要求），也没有州或地方（据交易对手所知，包括非美国司法管辖区）法律、规则，特别适用于股份的法规或监管命令（一般不适用于一般不适用于股份持有人的金融机构对股本证券的所有权）将产生任何报告、同意、登记或其他要求（包括但不限于要求获得任何个人或实体的事先批准），因为交易商或其关联公司根据本主确认书、适用的补充确认书和协议的条款在任何交易中拥有或持有（无论定义如何）股份作为商业上合理的对冲头寸。
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（xii）对手方为执行、交付和履行本主确认书及每项补充确认书及每项交易的完成（包括但不限于，在任何预付款日或结算日发行和交付股份以及根据信贷支持附件进行的任何股份交付），但（a）已根据《证券法》获得和（b）可能根据州证券法要求获得的除外。
（xiii）交易对手（a）具有财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估进行每笔交易（包括与该交易有关的任何信贷支持附件）的优点和风险；（b）就每笔交易咨询了其自己的法律、财务、会计和税务顾问；（c）正在出于善意的商业目的进行每笔交易。
（十四）截至本协议之日及交易对手通知交易商的任何交易适用校准股份结算的任何日期，交易对手不是有管辖权的司法或行政机构的任何民事诉讼的主体，该民事诉讼可能会对交易对手履行其在本协议项下或相关补充确认书或信用支持附件项下义务的能力造成重大损害。
（十五）交易对手将在两个预定交易日内，在（i）获悉交易对手违约事件或潜在调整事件的发生以及（ii）交易对手或其控制的关联公司就任何一旦完成将构成非常事件或潜在调整事件的任何事件进行任何公开公告时通知交易商；但在每种情况下，如果交易对手掌握有关交易对手的重大非公开信息，交易对手不得将此类信息传达给交易商。
（xvi）交易对手（a）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略；（b）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断；（c）截至本协议日期的总资产至少为5000万美元；（d）是FINRA规则第4512（c）条所定义的“机构账户”。
（xvii）交易对手不是12 CFR § 45.2中定义的“金融最终用户”。
（xviii）交易对手遵守《交易法》规定的报告义务及其最近的10-K表格年度报告，连同其随后根据《交易法》提交的所有报告，综合起来并经修订和补充至本陈述之日，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。
（十九）对方了解到，这些交易面临着复杂的风险，这些风险可能在没有预警的情况下产生，有时可能是不稳定的，损失可能会以意想不到的规模迅速发生，并愿意接受这些条款和条件并承担（在财务上和其他方面）此类风险。
（xx）就本主确认书、每份补充确认书、分销协议、本协议项下的任何交易以及本协议项下及本协议项下拟进行的其他交易（“相关交易”）而言，交易对手承认，交易商和/或其关联公司均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向交易对手或任何其他人提供建议（为免生疑问，尽管交易商和/或其关联公司可能存在任何咨询关系，或
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过去可能有过，与交易对手和/或其关联公司）。交易对手方应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对相关交易进行自己的独立调查和评估，交易商和/或其关联机构均不对交易对手方承担任何责任或义务。交易商和/或其关联交易对手的任何审查、相关交易或与相关交易有关的其他事项将仅为交易商和/或其关联交易（视情况而定）的利益而进行，且不得代表交易对手。交易对手在适用法律允许的充分范围内放弃因涉嫌违反与相关交易有关的受托责任而可能对交易商和/或其关联公司提出的任何索赔。
（xxi）交易对手向交易商表示并保证并同意，在任何交易的相关期间内的任何时候，交易对手都没有也不会（i）发行、要约、质押、出售、签约出售、出售任何股份、看涨期权或其他权利或认股权证，以直接或间接购买、购买任何看跌期权、出借或以其他方式转让或处置任何可转换为或可行使或可交换为股份的股份或任何证券，（ii）订立全部或部分转让给另一方的任何互换或其他安排，股份所有权的任何经济后果，不论本条第（ii）款所述的任何该等交易是通过以现金或其他方式交付股份或该等其他证券解决，或（iii）订立任何以股份或任何可转换为股份的证券为参考的衍生工具交易；但[英国：在任何估值期内，（w）任何债转股，（x）根据任何员工股票期权计划发行和出售股份，在该交易的交易日生效的交易对手的股票所有权计划或股息再投资计划，] [ NY：在相关期间的任何时间，（a）交易对手根据薪酬计划（包括交易对手的长期激励计划）或任何股票所有权计划向交易对手的员工、高级职员和董事发行和出售股票，（b）根据任何股息再投资或直接股票购买计划发行和出售股票，以及（c）因转换而发行任何股票，在每种情况下，均应允许交换或行使截至该交易交易日尚未发行的任何可转换或可交换证券，并进一步规定，在任何估值期内，（x）任何债权换股权的交换，]（y）每笔交易的相关补充确认书中“允许交易”项下所述的某些交易，以及（z）在交易商就相关交易建立商业上合理的初始对冲头寸后（或经交易商同意不得无理扣留的较早时间），任何惯常的不受上限或底价限制的“场内”远期销售交易或惯常的“场内”代理发售股份的交易，均应在每种情况下被允许，但须符合以下条件，即：通过普通经纪人在或通过在计算股票日均成交量（“ADTV”）时惯常包含的交易对手普通股的纳斯达克或其他市场上的交易方式，代表公司进行惯常的“场内”代理发售股份，就涉及参考交易对手普通股价格的估值或其他定价期间或涉及投资者在公开市场的对冲活动和任何此类“场内”远期销售交易或“场内”发售的任何此类债转股交易而言，有关股份的相关抛售活动在任何交易所营业日合计不得超过股份ADTV的15%，不包括可能归因于该交易所营业日发生的任何大宗交易的此类每日交易量要素（为免生疑问，根据上述（z）条，除以反向询价方式发起的大宗交易外，不得进行任何大宗交易）。“相关期间”是指，就任何交易而言，[英国：对冲期（为此目的，对冲期应被视为在其定义第（i）项规定的对冲期完成日终止）、任何估值期和任何解盘期] [纽约：从交易日期到结算日或调整结算日（以较晚者为准）的期间]。
| （f） | [保留]。 |
B-2-22
| （g） | [保留]。 |
| （h） | 私募程序。对方当事人因法律变更不能遵守上述第7（d）款第（二）项规定的，或经销商另有决定根据大律师的建议，其合理认为交易对手将交付予交易商的任何股份不得由交易商或其联属公司按该（ii）分段所述自由退还予证券出借人或以其他方式构成「受限制证券」根据《证券法》第144条的定义[（除非由于要求交易对手向交易商交付的股份数量超过交易商将返还给证券出借人的股份数量，以了结交易商或交易商的关联公司在交易商或该关联公司与交易商在每笔交易下的风险敞口相关的对冲活动过程中创建的未平仓证券贷款）]，则任何此类股份（“限制性股份”）的交付应按以下规定进行，除非交易商放弃。 |
（i）如交易对手依据本第7（h）（i）款交付受限制股份（“私募和解”），则交易对手交付受限制股份应按惯例（针对市值与交易对手相当且与交易对手处于同一行业的发行人）就交易商合理接受的该等受限制股份进行私募程序；但交易对手不得选择私募和解，条件是，如果在其选择之日，其已采取或导致采取，任何将导致无法根据《证券法》第4（a）（2）节就交易对手向交易商（或交易商指定的任何关联公司）出售受限制股份获得豁免或根据《证券法》第4（a）（1）节或第4（a）（3）节就交易商（或交易商的任何此类关联公司）转售受限制股份获得豁免的行动，如果交易对手未能在到期时交付受限制股份或以其他方式未能就私募和解履行其控制范围内的义务，就交易对手而言，这将是一个违约事件，应适用协议第6条。此类限制性股票的定向增发结算应包括惯常的（针对市值与交易对手相当、且与交易对手处于同一行业的发行人）陈述、契约、蓝天和其他政府备案和/或登记、对交易商的赔偿、尽职调查权利（针对交易商或交易商指定的限制性股票的任何买方）、意见和证书，以及按惯例（针对市值与交易对手相当、且与交易对手处于同一行业的发行人）的其他文件，均为交易商合理接受的文件。在私募和解的情况下，交易商应根据其善意酌情权，以商业上合理的方式调整根据本协议向交易商交付的限制性股票的数量，以反映这样一个事实，即此类限制性股票不得由交易商自由归还给证券出借人，交易商只能以折扣价出售，以反映限制性股票缺乏流动性。为免生疑问，受限制股份的交付应在完成本款（i）项规定的程序后到期，各方应勤勉完成这些程序，而不是在否则将适用的日期到期。
（ii）如交易对手就任何交易交付任何受限制股份，则交易对手同意（a）在下文（b）条所指的限制性传说被移除之前，该等股份可由交易商及其关联公司转让并在其之间转让，以及（b）在《证券法》第144（d）条所指的最短“持有期”过去后转让，且条件是满足第144（c）（1）（i）条（如适用）的条件，交易对手应（只要交易商或任何此类关联公司不是《证券法》第144条规则所指的交易对手的“关联公司”）迅速移除或促使股份的转让代理人移除在交易商（或交易商的此类关联公司）根据《证券法》第144条规则向交易对手或交易商或其关联公司惯常交付的任何卖方和经纪人代表函的此类转让代理人交付时提及此类股份的任何转让限制的任何图例，与限制性证券的转售有关，每一个都没有任何进一步的要求交付任何证书、同意、协议、大律师意见、通知或任何其他文件、任何转让税票或支付任何其他金额或交易商（或交易商的此类关联公司）的任何其他行动。
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| （一） | 赔偿。交易对方同意向交易商及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人（交易商和每一此类关联公司或作为“受偿方”的人）赔偿因违反交易对方在本主确认书、任何补充确认书中作出的任何契诺或陈述而招致或针对该受偿方提出的任何和所有此类损失、索赔、损害和连带责任，有关任何交易或协议的信贷支持附件，并将补偿任何受弥偿方因调查、准备或抗辩任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼或程序而产生的所有合理费用（包括合理的法律费用和开支），无论该受弥偿方是否为其一方，但主管司法管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定因交易商的重大过失或故意不当行为而导致的范围除外。前述规定应在任何交易终止或完成后继续有效。 |
| （j） | [保留]。 |
| (k) | [管辖法律/管辖权。现修订《协定》第13（a）和13（b）节，将其全部删除，改为： |
“（a）管辖法律。本协议以及由本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务将受英国法律管辖并按其解释。
（b）管辖权。对于因本协议而产生、与本协议有关或与本协议有任何联系的任何争议、索赔、分歧或争议，包括关于本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止或其无效的后果的任何争议，以及与因本协议而产生或与本协议有关的任何非合同义务有关的任何争议（“诉讼程序”），每一方不可撤销地：
| （一） | 服从英国法院的专属管辖权；和 |
| （二） | 放弃其在任何时候可能对在任何该等法院提起的任何诉讼的地点设置提出的任何异议，放弃关于该等诉讼是在不方便的法院地提起的任何主张，并进一步放弃就该等诉讼提出反对该法院对该当事人没有任何管辖权的权利。”] |
[管辖法律/管辖权/放弃陪审团审判。现修订《协定》第13（a）和13（b）节，将其全部删除，改为：
（i）本主确认以及根据本主确认产生或与本主确认相关的任何索赔、争议或争端应由纽约州法律管辖，而不涉及其中的法律条款冲突（《一般义务法》第5条第14款除外）。
（ii）此处的各方不可撤销地就与此处有关的所有事项向纽约州法院和美国纽约南区法院提交专属管辖权，并放弃对在这些法院内铺设场地的任何异议以及与此有关的任何不方便的论坛索赔。
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（iii）每一方当事人在此不可撤销地放弃因本确认书或任何补充确认书或在此或由此设想的任何交易而产生或与之有关的任何法律程序的任何和所有由陪审团审判的权利。]
| （l） | 经销商指定。尽管本主确认书、任何补充确认书或有关任何交易的信贷支持附件中有任何其他规定相反地要求或允许交易商向或从交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式就任何交易履行交易商的义务，而任何该等指定人可承担该等义务。交易商应仅在任何此类履行的范围内解除其对交易对手的义务。 |
| (m) | 破产备案。尽管本协议或股权定义中有任何相反的规定，但在根据《破产法》就发行人提出破产申请或进行其他程序（“破产终止事件”）时，每项交易应在该日期自动终止，而无需本主确认书的任何一方对另一方承担进一步的责任（除非在该破产申请或其他程序日期之前，一方根据本主确认书违反任何陈述或契诺而承担的任何责任），据了解，每项交易均为《破产法》第365（c）（2）条所设想的发行人发行股份的合同。 |
| （n） | 披露。自有关交易的讨论开始之日起生效，交易商和交易对手各自及其各自的雇员、代表或其他代理人可向任何及所有人（不限于任何种类）披露交易的税务处理和税务结构以及与该等税务处理和税务结构有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。 |
| （o） | 延长的权利。交易商可以全部或部分推迟任何估值日期或任何其他估值或交付日期（在这种情况下，计算代理应对股份数量作出适当调整），如果交易商确定此类延期是合理必要或适当的，以便（i）根据交易商的商业合理判断，根据现有流动性条件保留交易商的对冲或对冲平仓活动，或（ii）根据大律师的建议，使交易商能够就其对冲进行股份交易，以符合适用的法律、监管或自律规定或适用于交易商的相关政策和程序的方式进行本协议项下的套期保值平仓或结算活动[（只要此类政策或程序始终适用于与交易类似的交易）；但不得将该等估值日期或其他估值、付款或交付日期推迟或增加超过延期上限的若干有效天数（如补充确认书中所述）]。 |
| （p） | 交易对手股份回购。交易对手同意不直接或间接回购任何股份，前提是紧随此类购买之后，已发行股份百分比将等于或高于7.5%。截至任何一天的“已发行股份百分比”为分数（1）其分子为每笔交易的股份数量与交易对手参照股份进行的任何其他已发行股份远期交易项下的“股份数量”的总和，以及（2）其分母为该日的已发行股份数量。 |
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| （q） | 实益所有权限制。尽管有本协议的任何其他规定，交易商无权根据本协议收购股份，交易商也无权根据本协议收取任何股份（在每种情况下，无论是与任何预付款日的股份交付、任何结算日的股份购买、任何私募结算或其他有关），但范围（但仅限于）在收到本协议项下的任何股份后，（i）交易商和根据《交易法》第13条或第16条及其下颁布的规则与交易商进行股份聚合的每个人（“交易商集团”）将直接或间接实益拥有（因为该术语是为《交易法》第13条或第16条及其下颁布的规则的目的而定义的）超过4.5%的当时已发行股份（“股份门槛数”），（ii）交易商的最终母实体将购买，根据任何州或联邦法律，或适用于股份所有权的任何联邦、州或地方法律、法规或监管命令（“适用法律”），在相关日期的任何时间收购或取得（这些术语在《联邦权力法案》中使用）超过7.5%的已发行股份（本条款（ii）中描述的条件，“超额FPA所有权地位”）或（iii）交易商、交易商集团或其所有权地位将与交易商或交易商集团的所有权地位（交易商、交易商集团或任何此类人，“集团人”）合并，将拥有、实益拥有，建设性地拥有，控制，持有投票权或以其他方式满足所有权的相关定义的股份数量超过等于（x）（a）适用法律允许的最大股份数量和（b）根据适用法律将导致报告或登记义务或其他要求（包括获得州或联邦监管机构的事先批准）的集团人的股份数量中的较低者，并且此类要求尚未得到满足或未收到相关批准的股份数量或将根据交易对手的构成文件或交易对手为一方的任何合同或协议产生任何后果，在每种情况下减去（y）确定之日已发行股份数量的1%（本条款（iii）中描述的条件，“超额监管所有权地位”）。本协议项下任何所谓的交割均为无效且无效，且仅限于（但仅限于）在此类交割后，（i）交易商集团将直接或间接如此实益拥有超过阈值数量的股份，（ii）将导致超额的FPA所有权地位或（iii）将导致超额的监管所有权地位。如因本条规定而未能全部或部分根据本协议欠交易商的任何交付，则交易对手作出该等交付的义务不应消灭，且交易对手应在其后尽快作出该等交付，但在任何情况下均不得迟于其后的一个预定交易日，交易商向交易对手发出通知，在该等交付后，（x）交易商集团将不会直接或间接如此实益拥有超过门槛数目的股份，（Y）不会导致超额的FPA所有权位置和（Z）不会导致超额的监管所有权位置。 |
此外，尽管本文有任何相反的规定，如果由于紧接前一款的原因，本协议项下欠交易商的任何交付未全部或部分进行，交易商应被允许分两批或更多批向交易对手支付与该交易对手根据紧接前一款交付给交易商的股份数量相对应的任何应付款项。
在不限制前述一般性的情况下，如果在任何时候（i）交易商集团直接或间接实益拥有的股份数量超过了阈值数量，（ii）存在超额FPA所有权地位或（iii）存在超额监管所有权地位（每一种都称为“超额所有权地位”），如果交易商根据其合理的酌情权，在其就定价和条款作出商业上合理的努力后，以及在交易商合理接受的时间段内使得超额所有权头寸不再存在后，无法按照上述要求向第三方进行转让或转让，交易商可就每笔交易的一部分（“已终止部分”）指定任何交易所营业日为提前终止日期，以便在此类部分终止后超额所有权头寸不再存在。如果交易商如此指定此类交易的一部分的提前终止日期，则付款
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或交付应根据协议第6条进行，犹如（i）已就该交易指定提前终止日期，其条款与该交易的已终止部分相同，（ii）交易对手是该部分终止的唯一受影响方，（iii）该交易的该部分是唯一已终止的交易，以及（iv）交易商是有权根据协议第6（b）条指定提前终止日期并根据协议第6（e）条确定应付金额的一方。
| （r） | 商品交易法。交易商和交易对手各自同意并声明，其是经修订的美国商品交易法（“CEA”）第1a（18）节定义的“合格合约参与者”，以及证券法第2（a）（15）（ii）节定义的“合格投资者”，并且是作为委托人而不是代表任何第三方进行本协议项下的交易。该协议和每笔交易由各方另行协商，并且没有在CEA第1a（51）节定义的“交易设施”上执行或交易。 |
| （s） | 将适用额外的代表，为《协定》第3节的目的，以下将构成额外的代表： |
“（h）当事人之间的关系。每一方将被视为在其进行每笔交易之日向另一方表示（没有各方之间明确对交易施加相反肯定义务的书面协议）：
（i）不依赖。它是为自己的利益行事，它已根据自己的判断和它认为必要的顾问的建议，就进行交易以及就交易对它是否适当或适当作出自己的独立决定。其并不依赖对方的任何沟通（书面或口头）作为投资建议或作为订立交易的建议，据了解，与交易条款和条件相关的信息和解释将不被视为投资建议或订立交易的建议。从另一方收到的任何通信（书面或口头）都不会被视为对交易预期结果的保证或保证。
（二）评估和理解。其有能力（代表其自身或通过独立的专业意见）评估和理解交易的优点、评估和理解，并理解和接受交易的条款、条件和风险。它还能够承担并承担交易的财务和其他风险。
（三）缔约方的地位。另一方并非就该交易担任其受托人或顾问。
（四）其他交易。就交易对手方而言，它理解并承认，另一方可能会就根据本协议进行任何交易或此后不时进行公开市场交易，这些交易旨在对冲或降低其与该交易相关的风险，并且该等公开市场交易的影响可能是影响或降低该交易的价值。”
| （t） | 破产状况。在不违反上述第7（m）段的情况下，交易商承认并同意，本主确认书和每一份补充确认书无意向交易商传递与特此设想的交易相关的权利，这些交易在交易对手的任何美国破产程序中优先于交易对手的普通股股东的债权；但前提是，在交易对手违反其与本主确认书、任何补充确认书和协议相关的义务和协议的情况下，此处的任何内容均不得被视为限制交易商寻求补救的权利；此外，本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在本协议项下任何交易以外的任何交易方面的权利。双方打算： |
（i）每宗交易须为《破产法》第741（7）条所界定的“证券合约”，而合约各方有权享有《破产法》第362（b）（6）、362（b）（27）、362（o）、546（e）、546（j）、555及561条等条文所提供的保护；
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（ii）根据协议第6条和下文第7（u）节赋予交易商的权利，构成“合同权利”，以促使“证券合同”清算，并就“证券合同”抵消相互债务和债权，这些条款在《破产法》第555条和第362（b）（6）条中使用；
（iii）就每项交易提供的作为履约保证、信用支持或抵押品的任何现金、证券或其他财产构成《破产法》所定义的“证券合同”下的“保证金支付”和“转让”；
（iv）每项交易的所有付款、根据或与每项交易有关的所有付款、所有股份付款及股份转让构成《破产法》所定义的“证券合约”下的“结算付款”及“转让”；及
（v）任何一方就本主确认书、任何补充确认书、信贷支持附件就任何交易或协议所承担的任何或所有义务，以构成由该一方持有或应由该一方提供的财产，以保证另一方就该协议（包括每项交易）或该等各方之间的任何其他协议下的交易承担的担保或清偿义务。
| （u） | 无初始担保物；净额结算；抵销。交易对手方在本协议项下的义务最初不受任何担保物的担保。如果在任何日期，根据交易对手向交易商进行的任何交易以及根据本主确认书和根据信贷支持附件就被视为在该交易的交易日期（根据下文第7（ee）节除外）向交易对手进行的任何交易，任何股份将以其他方式可交付，则在该日期，每一方交付该等股份的义务将自动得到履行和解除，并且，如果一方原本可以交付的股份总数超过另一方原本可以交付的股份总数，则由本可以交付较大股份总数的一方承担的向另一方交付较大总数超过较小总数的部分的义务取代。本条第7（u）款在不影响任何一方当事人在任何时候（不论是通过法律、合同或其他方式）有权享有的任何抵销权、账户合并、留置权或其他权利的基础上，也不构成损害。 |
| （五） | 税务事项。 |
（i）就协议第3（e）节而言，交易商和交易对手各自作出以下陈述：任何相关司法管辖区的任何适用法律（经任何相关政府税务当局的惯例修改）均不要求对其根据协议将向另一方支付的任何款项（协议第9（h）节下的利息和逾期付款的任何其他利息和罚款费用的支付除外）中的任何税款进行任何扣除或预扣。在作出这种表示时，它可以依赖（a）另一方根据协议第3（f）节作出的任何陈述的准确性；（b）满足协议第4（a）（i）或4（a）（iii）节所载的协议以及另一方根据协议第4（a）（i）或4（a）（iii）节提供的任何文件的准确性和有效性；（c）满足协议第4（d）节所载的另一方的协议；提供在依赖（b）条且另一方因对其法律或商业地位造成重大损害而未根据第4（a）（iii）条交付表格或文件的情况下，不构成违反本陈述。
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（二）为《协定》第3（f）节的目的：
（a）交易商作出以下陈述：
(1) [_______]
（b）交易对方作出以下陈述：
（1）就美国联邦所得税而言，它是“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用）。
（2）它是一家为美国联邦所得税目的的公司，是根据明尼苏达州法律组建的，并且是财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）（a）节规定的豁免接受方。
（iii）根据《美国外国账户税收合规法案》对支付给非美国交易对手的款项征收预扣税。上述第（v）（i）款中使用的“税”和协议第14节中定义的“应赔税款”，不应包括（a）根据经修订的1986年美国国内税收法典第1471至1474条（“法典”）征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据该法典第1471（b）条订立的任何协议，或任何财政或监管立法，根据为实施《守则》这些章节而订立的任何政府间协议所采用的规则或做法（“FATCA预扣税”）。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为本协议第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的一种税。
（四）税务文件。就协议第4（a）（i）和4（a）（ii）节而言，（a）交易对手应（i）在本主确认书签立之日或之前向交易商提供有效且正式签立的美国国税局W-9表格或其任何后续文件；（ii）在交易商提出合理要求后立即提供；（iii）在获悉交易对手先前提供的任何此类税表已失效、不准确或不正确后立即提供，以及（b）交易商应向交易对手提供有效且正式签立的美国国税局W-9、W-8IMY或W-8ECI表格（如适用）或其任何后续文件，（i）在本主确认书签立日期当日或之前；（ii）在对方提出合理要求时迅速作出；及（iii）在获悉交易商先前提供的任何该等税表已变得无效、不准确或不正确时迅速作出。此外，交易对手和交易商应应另一方的请求迅速提供该另一方合理要求的其他税单和文件，以便允许该另一方就任何交易根据本主确认书、任何补充确认书或任何信用支持附件进行付款，而无需为任何税款或因任何税款而进行任何扣除或预扣，或以降低的税率进行此类扣除或预扣。
（v）871（m）议定书。就任何交易而言，如果协议的任何一方不是ISDA于2015年11月2日发布并可在www.isda.org上查阅的ISDA 2015年第871（m）节议定书的遵守方，该议定书可能会不时修订、补充、取代或取代（“871（m）议定书”），则双方同意，871（m）议定书附件中所载的条款和修正案被纳入并适用于每项交易的协议，如同在此全文中阐述的那样。双方进一步同意，仅为就每笔交易适用此类条款和对协议的修订，871（m）议定书中提及“每一项涵盖的主协议”将被视为就此类交易提及协议，而871（m）议定书中提及“实施日期”将被视为提及此类交易的交易日期。
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为了更大的确定性，如果本条款与当事人之间关于此类交易的任何其他协议中所载条款有任何不一致之处，则应以本条款为准，除非此类其他协议明确凌驾于871（m）议定书附件的条款之上。
| （w） | 2010年《华尔街透明度和问责法案》。双方特此同意，（i）WSTAA第739条、（ii）在任何交易日期或之后颁布的任何立法或颁布的规则或条例中包含的任何类似法律确定性条款、（iii）WSTAA或WSTAA下的任何法规的颁布、（iv）WSTAA下的任何要求或（v）WSTAA作出的任何修订均不得限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、非法性、增加的成本而产生的终止、重新谈判、修改、修正或补充本主确认书、任何补充确认书或协议（如适用）的权利，本主确认、任何补充确认、股权定义或协议项下的监管变更或类似事件。 |
| （x） | 交付现金。为免生疑问，本主确认书或任何补充确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手就任何交易的结算交付现金，除非是在相关交易日生效的ASC 815-40（原EITF 00-19）允许将合同分类为权益所要求的现金结算的情况下（包括但不限于交易对手如此选择交付现金或未能就该等结算及时选择交付股份的情况）。为免生疑问，前一句不应被解释为限制（i）本协议项下第7款（i）项或（ii）对应方因违反本主确认书而可能支付的任何损害赔偿。 |
| （y） | 可分割性；非法性。如果任何一方遵守任何交易的任何规定将无法执行或违法，（i）各方应本着诚意进行谈判，以保持本协议所设想的交易的经济利益的方式解决此类不可执行或违法问题，以及（ii）任何此类交易的其他规定不得作废，但应保持完全有效。 |
| （z） | [ 1999年《合同（第三方权利）法》。1999年《合同（第三方权利）法》不适用于本协议、本主确认书或任何补充确认书以及本协议明示或默示授予的任何权利或利益，本主确认书或任何补充确认书应根据1999年《合同（第三方权利）法》由任何其他人对当事人强制执行。每当提及本协议的任何一方时，该提及应被视为包括该方的继承人和受让人。由交易对手和交易商或代表交易对手和交易商在此所载的所有契诺和协议均应对其各自的继任者和受让人具有约束力，并为其利益服务，无论其是否如此表示。为免生疑问，本条第7（z）款应构成协议的一部分。] [保留。] |
| （AA） | 同行。本主确认书和任何补充确认书可以在任意数量的对应方中执行，所有这些都应构成同一文书，本合同任何一方可以通过签署并交付一个或多个对应方来执行本主确认书和任何补充确认书。通过电传、电子邮件、pdf或任何其他电子方式交付本主确认书签字页的已执行对应方、任何补充确认书和任何定价补充书，应具有交付该等文件的人工执行对应方的效力。与本主确认书和本协议所设想的交易有关的拟签署的任何单证中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下所设想的交易。 |
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| （BB） | 监管规定。交易的成交时间将由交易商根据交易对手的书面请求予以确认。 |
| （CC） | 交错结算。尽管本协议另有相反规定，交易商可通过事先通知交易对手方，在任何到期日期（“原始交割日”）履行其交付任何股份或其他证券的义务，方法是在该原始交割日或之前不止一次单独交付股份或此类证券（视情况而定），只要在该原始交割日或之前如此交付的股份和其他证券的总数等于在该原始交割日要求交付的数量。 |
| （dd） | CARES法案。交易对手方（x）声明并保证，截至每个交易日期，其没有申请或收到贷款、贷款担保、直接贷款（该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法”）中定义），并且没有严重违反任何上述或其他投资项下的任何重大政府限制（如下文定义），或（a）根据适用法律（无论是在交易日期存在或随后颁布、通过或修订）确立的任何计划或设施项下的任何财务援助或救济（统称“财务援助”），包括但不限于经修订的《CARES法》和《联邦储备法》，以及（b）（i）根据适用法律（或对此类计划或设施具有管辖权的政府当局的任何条例、指导、解释或其他声明）要求作为此类财务援助的条件，交易对手遵守某些要求（“重大政府限制”），不或以其他方式同意、证明、证明或保证，截至该条件规定的日期，它没有回购或将不会回购交易对手的任何股权证券，并且它没有，截至条件指明的日期，作出或将作出资本分配，或（ii）本协议项下任何交易的条款将导致交易对手未能满足申请或接收或保留财务资助的任何条件，及（y）承认根据本协议订立任何交易可能限制其收取该等贷款、贷款担保或直接贷款财务资助的能力。 |
| （ee） | 股票终止替代方案。如果就任何交易发生或指定提前终止日期（无论是由于违约事件或终止事件）（除非由于合并事件导致将支付给所有股份持有人的对价或收益仅由现金组成），如果任何一方将根据协议第6（d）（ii）节欠另一方任何金额，在该交易的信贷支持附件生效后（任何此类金额，“支付金额”），则，代替任何该等付款金额的支付，交易对方可不迟于提前终止日期或该等交易终止日期，选择交付或让交易商（视情况而定）向另一方交付若干股份（或在合并事件的情况下，若干单位，每一单位包括每一股份持有人在该合并事件中将收到的证券或财产的数量或金额（每一该等单位，一个“替代交付单位”，以及组成该单位的证券或财产，“替代交付财产”））的价值等于支付金额，由计算代理以善意和商业上合理的方式确定（且各方同意，在进行此类价值确定时，计算代理可能会考虑多个因素，包括股份或替代交付财产在提前终止之日的市场价格，如果此类交付是由交易商进行的，则交易商以商业上合理的方式购买的价格，股份或替代交付财产，以履行其根据本条第7（ee））项下的交付义务；但前提是此类价格输入必须反映股份或替代交付财产（视情况而定）当时的现行市场价格；进一步规定，在确定任何替代交付单位的组成时，如果相关合并事件涉及选择对价 |
B-2-31
| 由所有持有人收取，每一此类持有人应被视为已选择收取尽可能高的现金金额；和进一步提供只有当交易对手在通知交易商该选择之日以书面向交易商表示并保证截至该日期，交易对手并不知悉有关股份的任何重大非公开信息，并且是本着诚意而不是作为规避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分而作出该选择时，交易对手方才能作出该选择。 |
| （ff） | 股票上限。尽管有协议、本主确认书、任何补充确认书或任何交易的信贷支持附件的任何其他规定，在任何情况下，交易对手均无须就本主确认书项下任何交易项下所欠任何款项的预付款日、结算日或股份交付的其他日期合计交付多于股份预留总数（如每份补充确认书所载）（按股份分割及类似事件调整）（“上限数字”）的股份数目。上限数字仅应因（x）股权定义第11.2（e）（i）至（vi）节规定类型的潜在调整事件或股权定义第（2）节第11.2（e）（vii）节规定类型的潜在调整事件而进行调整，只要在本第（2）款的情况下，此类事件在交易对手的控制范围内，（y）需要交易对手（或发行人在本协议下的任何存续实体就任何此类合并事件采取公司行动的合并事件，以及（z）不在交易对手控制范围之外的公告事件。交易对手向交易商声明并保证（该声明和保证应被视为在任何未完成交易的每一天重复），上限数量等于或少于在确定上限数量之日与股份交易（交易除外）相关的已获授权但未发行的股份数量（该等股份，“可用股份”）。如果交易对手方未交付因本第7（ff）条（由此产生的赤字，即“赤字股份”）而应交付的全部股份数量（由此产生的赤字，即“赤字股份”），则交易对手方应持续有义务交付股份，直至根据本款交付的全部赤字股份数量为止，当且在（a）股份在相关交易日期后被交易对手方或其任何子公司回购、收购或以其他方式接收（无论是否以现金、公允价值或任何其他对价交换）时，（b）就该日期前的其他交易而预留作发行的获授权及未发行股份，而在有关日期前已不再如此保留，及（c）交易对手额外授权任何未预留作其他交易的未发行股份（如上文（a）、（b）及（c）条所述的事件，统称“股份发行事件”）。交易对方应将任何股份发行事件的发生（包括受（A）、（B）或（C）条款约束的股份数量及相应的股份数量）及时通知交易商，并应在合理可行的范围内尽快在其后交付该等股份。在每项交易项下的交易对手股份交割义务全部得到履行之前，交易对手方不得将因任何股份发行事件而可能交付给交易商的任何股份用于结算或履行除任何交易以外的任何交易或义务，或将任何该等股份保留用于未来发行的任何目的，而不是用于履行交易对手在任何交易项下对交易商的义务。 |
| （gg） | 对股权定义的修正。 |
（i）现修订权益定义第11.2（a）条，删除“对相关股份理论价值的稀释或集中影响”等字样，代之以“对股份或相关交易的重大经济影响”等字样。
（ii）现将权益定义第11.2（c）条修订如下：“（c）如在确认购股权交易或股份远期交易时指明“计算代理调整”为调整方法，则在任何潜在调整事件的公告或发生后，计算代理将确定该公告或该潜在调整事件的发生是否
B-2-32
对交易具有重大经济影响，如有，将（i）对股份总数中的任何一项或多项、任何组成部分的股份构成数、任何组成部分的远期底价、任何组成部分的远期上限价格、任何结算价以及与该交易的行使、结算、付款或其他条款相关的任何其他变量（以及为免生疑问，可作出调整以仅考虑波动性、预期股息的变化，股票借款率或相对于相关股份或交易的流动性）和（ii）确定调整的生效日期。计算代理可（但无须）参照期权交易所就该潜在调整事件对在该期权交易所交易的相关股份的期权作出的调整来确定适当的调整。”
（iii）现修订权益定义第11.2（e）（vii）节，删除“对相关股份的理论价值的稀释或集中影响”等字样，代之以“对股份或相关交易的重大经济影响；但该事件不是基于（a）可观察市场，而不是交易对手自身股票的市场或（b）可观察指数，而不是仅根据交易对手自身运营计算的指数”。
（iv）权益定义第11.2节中每项提及潜在调整事件对股份的任何稀释或集中影响，应被视为而是提及对股份或股份期权的重大经济影响，其中提及“发行人宣布任何潜在调整事件的条款”应替换为“任何潜在调整事件的公告或发生”。股权定义第11.2（c）（i）节末尾的但书应视为已删除。
| （hh） | 额外终止事件（s）。尽管股权定义中有任何相反的规定，如果根据股权定义第12条，由于特殊事件，任何交易将被取消或终止（无论是全部或部分），则应视为发生额外的终止事件（该交易和被视为在该交易的交易日订立的信用支持附件（或每项交易的部分）为受影响的交易，而交易对手为唯一受影响的一方），并代替股权定义的第12.7、12.8和12.9节，协议第6条应适用于此类受影响的交易。 |
| （二） | 提前终止时的计算和付款日期。各方承认并同意，在根据并根据协议第6条计算平仓金额时（包括因适用本协议第7（hh）条），交易商可本着善意、商业上合理的判断，以基于善意、公平、商业上合理（包括但不限于就合理的法律和监管准则而言）的“风险出价”和/或“私募”折价和/或商业上合理的“成交量加权”估值确定该等金额，在每种情况下，前提是此类折扣和/或估值一般适用于类似情况，并以非歧视性方式适用于类似交易。 |
| （jj） | 放弃权利。协议、本主确认书、与任何交易有关的信贷支持附件、任何补充确认书和任何相关的定价补充书的任何条款均可在且仅在该等放弃以书面形式并由放弃生效的一方签署的情况下予以放弃。 |
| （kk） | 股份的使用。除交易商根据信用支持附件就交易交付回报金额（定义见信用支持附件）的义务已根据上文第7（u）节解除外，交易商承认并同意交易商（或其代理人或关联公司，如适用）应使用交易对手根据该信用支持附件第[ 11（h）（iii）] [ 13（m）（iv）]段于提前支付日交付给交易商的任何股份在提前支付日平仓其就该交易未平仓的空头头寸。 |
B-2-33
| （ll） | [英格兰加工剂。自本协议签署之日起14个日历日内，交易对方应指定英国的工艺代理，并在此后及时以书面形式向经销商提供该工艺代理的名称和联系方式（电子邮件即可）。交易对方同意，根据第7（k）（b）条在英格兰启动任何程序的程序，可以通过将其交付给其工艺代理到上述地址或（如果不同）交付给交易对方的工艺代理在英格兰的注册办事处的方式向其送达。此类服务在交付给该工艺代理（无论是否转发给交易对手并由其接收）时应被视为已完成并生效。如果该人未被有效指定或不再被有效指定代表交易对手接受程序送达，则交易对手应根据交易商的书面要求，在英格兰指定另一人代表交易对手接受程序送达，如果在14个日历日内未能进行此种指定，交易商有权通过向交易对手发出书面通知的方式指定该人（费用由交易对手承担）。本规定不影响交易商以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。】 |
| （mm） | [关于定价补充的纽约协议。 |
（a）在交易对手签署并交付任何交易的补充确认书时，交易对手接受并同意受该交易的定价补充文件中规定的合同条款和条件的约束，没有明显错误。
（b）交易对手方和交易商各自同意并承认（i）根据本主确认书及与该交易有关的补充确认书及定价补充书将订立的任何交易将依据以下事实订立：本主确认书、该补充确认书及该定价补充书构成交易对手方和交易商就该交易达成的单一协议，交易商将不会以其他方式订立该交易；（ii）本主确认书（经任何交易的补充确认书及定价补充书补充）为“合格金融合同”，正如《一般义务法》第5-701（b）（2）节定义的那样；（iii）任何定价补充，无论该定价补充是以电子方式还是以其他方式传送，均构成《一般义务法》第5-701（b）（3）（b）节规定的“足以表明双方当事人之间已订立合同的书面确认”；（iv）本主确认构成《一般义务法》第5-701（b）（1）（b）节规定的事先“书面合同”，且本合同各方均有意并同意受本主确认书的约束，作为任何补充确认和定价补充的补充。
（c）交易对手和交易商进一步同意并承认，这一主确认书，加上任何交易的补充确认书和定价补充书，构成《纽约统一商法典》第8-113节规定的“出售或购买证券”的合同。]
| 8. | 附加条款。[经销商样板待定] |
B-2-34
请执行为此目的随附的本主确认的副本并将其退还给经销商，以确认您同意受此处所述条款的约束。
| 你真诚的， | ||
| [经销商] | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
截至上述首次书面日期确认：
| 埃克西尔能源公司 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
附件A
补充确认的形式
| 日期： | [ ] |
| 至： | 埃克西尔能源公司 |
414 Nicollet购物中心
明尼苏达州明尼阿波利斯55401
| 来自： | [经销商] |
[街道地址]
【市州及邮编】
| 回复： | 有领股份远期交易 |
女士们先生们：
本补充确认书的目的是确认[交易商]（“交易商”）与埃克西尔能源公司（“交易对手”）于下文指定的交易日期订立的交易条款和条件。本补充确认书是交易商与交易对手之间截至下文提及的交易的相关交易日的具有约束力的合同。
1.本补充确认补充、构成部分并受制于日期为2026年的交易商与交易对手之间关于有领股份远期交易的主确认（经不时修订、修改或补充，“主确认”）。协议中包含的所有条款（经修改并在主确认书中定义，包括其中引用的信用支持附件，因为它适用于交易）应管辖本补充确认书和本协议项下拟进行的交易，但下文明确修改的除外，本协议中使用但未定义的大写术语应具有主确认书中指定的含义。
2.本补充确认书所涉及的交易条款如下：
| 交易日期： | [ ] | |
| 生效日期： | [ ] | |
| 股票数量： | 最初，[ ]，可按此处规定进行调整。交易的最终股份数量（在实施此类调整后）应在交易的定价补充文件中列出，该数量应等于交易所有组成部分的股份组成部分数量之和。 | |
| 交易参数 | 在任何交易所营业日，交易对手可在纽约时间上午8：30（“参数请求”）之前书面要求交易商（或其代理或关联公司）在该交易所营业日为相关成分建立其初始对冲头寸，同时考虑到与参数请求一起提交的交易对手所希望的交易参数（“交易参数”）（包括但不限于最低价格（“限价”）和交易商出售股票的最高收益金额（“最高收益”）。交易对手和交易商同意，尽管在此或分销协议中有任何相反的规定：
1.交易商（或其代理人或关联公司）应根据交易参数，在建立交易商对该成分的初始对冲头寸方面使用善意努力进行销售；但此类善意努力应在所有方面遵守交易商及其关联公司的内部政策和程序（无论是否施加此类要求、政策或程序 |
|
A-1
| 法律或已被交易商或该等联属公司自愿采纳），且仅在满足该等参数要求的范围内，不会对交易商或其联属公司就本次交易或主确认下的任何其他交易进行的任何其他对冲活动产生不利影响（包括考虑到相关流动性、市场和交易条件）。
2.关于限价，交易商（或其代理或关联公司）将通过商业上合理的努力，不以低于限价的价格出售任何“对冲股份”（定义见分销协议）。
3.关于最高收益，交易商（或其代理或关联公司）将通过商业上合理的努力，不出售任何“对冲股份”（定义见分销协议），只要此类出售将导致出售收益高于最高收益。
4.如果交易商在纽约时间上午8：30之前未收到任何参数请求，交易商不得在该交易所营业日建立任何对冲头寸。
5.交易对手在参数请求中对任何组件的每次指定或交易对手对该组件的交易参数的任何更改均应被视为对交易商（以其作为分销协议下的“远期买方”的身份）和“代理人”（定义见分销协议）的确认，即（x）主确认书第7（e）（i）节中的陈述和（y）分销协议中包含或根据分销协议作出的交易对手的陈述和保证，在每种情况下，于该等指定日期为真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出一样，并承诺该等陈述及保证将于“远期结算日”（定义见分销协议）就该等陈述及保证为真实及正确，但该等陈述及保证须被视为与经修订及补充的有关该等对冲股份的“注册声明”及“招股章程”（在每种情况下，定义见分销协议）有关。
6.除上述明确规定的情况外，交易商（或其代理人或关联机构）在就建立其交易的初始对冲头寸进行套期保值活动时应拥有全权酌处权。 |
||
| 对冲 期间： |
就交易而言，自对冲期开始日（含）起至对冲期完成日（含）止的期间，在此期间交易商（或其代理人或关联公司）为此类交易建立其初始对冲头寸，但以交易参数为准；提供了交易对手承认并同意交易商或其代理或关联公司将根据分销协议并受其项下条款和条件的约束建立其初始对冲头寸。交易对手承认并同意，交易商可以在对冲期内（a）暂停建立其与交易有关的初始对冲头寸，以遵守交易参数，（b）在监管中断已经发生并仍在继续的情况下，以及（c）根据本协议和/或分销协议规定的任何其他适用条件。在交易的套期保值期完成日之后，交易商应将定价补充文件交付给交易对手。 | |
A-2
|
尽管本主确认书或权益定义中有任何相反的规定，如果（x）分销协议所设想的招股章程不再满足分销协议的要求（据了解，经销商已承担分销协议所设想的招股章程的可用性，以建立其商业上合理的初始对冲头寸）[，或]（y）[根据分销协议第[ __ ]节暂停或终止销售股份或根据分销协议（z）]对冲期完成日期发生，在每种情况下，在交易商（或其代理人或关联公司）完成就交易的全部股份数量建立交易商商业上合理的初始对冲头寸之前（出于任何原因，包括但不限于股份缺乏流动性、遵守任何组成部分的交易参数、由于其定义第（i）或（ii）条所述事件导致发生对冲期完成日期或分销协议所设想的招股说明书补充文件未能提供），交易商应减少交易的股份数量，以反映交易商（或其代理人或关联公司）在该对冲期完成日或之前就该交易建立交易商初始对冲头寸的程度，在此情况下，计算代理人可酌情对该交易的条款进行任何其他商业上合理的调整，以保持该交易的公允价值。如果在交易商（或其代理人或关联机构）完成就交易的股份数量建立交易商的初始对冲头寸之前暂停发行与交易有关的股份，并且计算代理人确定交易商截至该日的理论“增量”（假定为商业上合理的对冲头寸）超过交易商或其关联机构在该日之前就该交易出售的股份数量，计算代理可酌情对交易条款进行任何商业上合理的调整，以保持交易的公允价值。在作出任何该等调整时，计算代理同意尽其合理努力就该等调整与交易对方进行善意磋商，但据了解，计算代理将不会被要求采取其合理地以善意确定将违反或冲突适用的法律、监管或自律要求，或与其适用的相关政策和程序的任何行动。 |
||
| 对冲期开始 日期： |
如本补充确认书的附件 1所述。 | |
| 对冲期外日期： | 如本补充确认书的附件 1所述。 | |
| 预定估值日期： | 如本补充确认书的附件 1所述。 | |
| 第一次加速日期： | 如本补充确认书的附件 1所述。 | |
| 预付款百分比： | 如本补充确认书的附件 1所述。 | |
| 远期下限百分比： | 如本补充确认书的附件 1所述。 | |
| 远期上限百分比： | 如本补充确认书的附件 1所述。 | |
A-3
| 远期对冲卖出 佣金率： |
如本补充确认书的附件 1所述。 | |||||
| 首次股票贷款利率： | 如本补充确认书的附件 1所述。 | |||||
| 最高股票贷款利率： | 如本补充确认书的附件 1所述。 | |||||
| 预期股息： | 除息日期 | 金额 | ||||
| [ ] | $[ ] | |||||
| 远期减持金额：1 | 减持日期 | 减少金额 | ||||
| [ ] | $[ ] | |||||
| 允许的交易： | 如本补充确认书的附件 1所述。 | |||||
| 总保留数 股份数量： |
等于股份总数。 | |||||
[签名页关注]
| 1 | 要在预缴款日之前有与预期股息相同的日期和金额，预缴款日之后不减持。 |
A-4
请执行为此目的随附的本补充确认书副本并将其退还给经销商，以确认您同意受此处所述条款的约束。
| 你真诚的， | ||
| [经销商] | ||
| 签名： | ||
| 姓名： |
||
| 职位： |
||
| 截至上述首次书面日期确认： | ||
| 埃克西尔能源公司 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： |
||
| 职位： |
||
A-5
展品1
| 对冲期开始日期： | [ ] | |
| 对冲期外日期： | [ ] | |
| 预定估值日期： | [ ] | |
| [延期上限： | [ ] | |
| 第一次加速日期： | [ ] | |
| 预付款百分比： | [ ] % | |
| 远期下限百分比： | [ ]% | |
| 远期上限百分比： | [ ]% | |
| 远期对冲卖出佣金率： | [ ]% | |
| 首次股票贷款利率： | [ ] bps | |
| 最高股票贷款利率： | [ ] bps | |
| 允许的交易： | 根据第7（e）（xxi）条（y）款，应允许进行以下交易，但须遵守以下规定的限制：任何包销的大宗交易或后续发售股份[、股权单位或可转换票据（“证券”）]；但前提是：
（i）自对冲期完成日至[ ]、20 [ ]，根据（y）条出售的所有[股份] [证券]的累计名义金额不得超过美元[ ]；
（ii）自[ ]、20 [ ]至[ ]、20 [ ]，根据第7（e）（xxi）（y）条出售的所有[股份] [证券]的累计名义金额不得超过美元[ ]；及
（iii）自[ ]、20 [ ]至结算日，根据第7（e）（xxi）（y）节出售的所有[股份] [证券]的累计名义金额不得超过美元[ ]。
[此外，自[ ______ ]至（x）预定估值日期和（y）任何校准结算选择日期中较早者，不计入第7（e）（xxi）条（y）款允许的任何其他交易，反向询价大宗交易（折价不超过[ ____]%），根据该款出售的所有股份的累计名义金额不得超过第7（e）（xxi）条（y）款允许的美元[ ________ ]。 |
|
A-7
| 参数请求： | 除且尽管在对冲期内的任何交易所营业日可能已经或将向交易商提供任何交易参数外，交易对手在此不可撤销地指示交易商，交易商的“远期卖方”（定义见分销协议）不得在对冲期内执行或促使执行的股份销售将导致根据“招股说明书”（定义见分销协议）就本次交易建立交易商的初始对冲头寸而导致的合计销售超过远期对冲金额（定义见下文）。
“远期对冲金额”是指$ [ ]。] |
A-8
附件b
定价补充的形式
| 日期： | [ ] |
| 至： | 埃克西尔能源公司 |
414 Nicollet购物中心
明尼苏达州明尼阿波利斯55401
| 来自： | [经销商] |
[街道地址]
【市州及邮编】
本次定价补充补充、构成部分且须（i）埃克西尔能源公司（“交易对手”）与[交易商]（“交易商”）于20日签署的补充确认书（“补充确认书”）和（ii）进一步，该补充确认书以交易对手与交易商于2026年__________________签署的关于有领股份远期交易的主确认书（经不时修订和补充，“主确认书”）为准。协议中包含的所有条款（经修改并在主确认书中定义）应适用于本定价补充，但下文明确修改的除外，此处使用但未另行定义的大写术语应具有主确认书或补充确认书中赋予它们的含义。
就补充确认项下交易的所有目的而言：
| 组件编号。 | 组件数量 股份 |
对冲 参考 价格 |
前进层 价格 |
前锋上限 价格 |
成分 预付账款 金额 |
剩余预付款项金额 | ||||||
| 1. | ||||||||||||
| 2. | ||||||||||||
| 3. | ||||||||||||
| 4. | ||||||||||||
| ... |
| (a) | 对冲期完成日为[ __________ ]； |
| (b) | 股份数量为[ __________ ]； |
| （c） | 估值期起始日为[ __________ ]； |
| （d） | 组件预付款金额之和为美元[ __________ ]；及 |
| （e） | 剩余预付款金额之和为美元[ __________ ]。 |
| 你真诚的， |
||
| [经销商] \ |
||
| 签名： | ||
| 姓名： |
||
| 职位： |
||
B-1
附录
附录
[第11段。选举和变数
| (a) | 基础货币和合格货币。 |
| （一） | “基础货币”是指：美元。 |
| （二） | “合格货币”是指：不适用。 |
| (b) | 信贷支持义务。 |
| （一） | 交付金额、退货金额、信用支持金额和敞口。 |
（a）“交付金额”具有第2（a）款规定的含义，但须符合第11（h）（三）和（八）款的规定。
（b）“返还金额”具有第2（b）款规定的含义，但须符合第11（h）（iii）和（viii）款的规定。
（c）“信贷支持金额”具有第10款规定的含义。
（d）“暴露”是指零。
| （二） | 符合条件的信贷支持。提前还款日开始，以下项目将符合指定当事人的“合格信用支持”条件： |
| 交易对手 | 估值百分比 | |||||||
| （a）股份（定义见主确认书） |
X | 100 | % | |||||
| （三） | 门槛。 |
| (A) | “自主额度”是指关于经销商：不适用。 |
“独立数量”是指就交易对手而言：数量等于规定数量的股份。
“规定的股份数量”是指，根据第11（h）（viii）段的规定，自（包括）预付款日起至（包括）结算日的每一天，数量等于交易股份数量的股份数量。
| (b) | “门槛”是指相对于经销商而言：无限。 |
“门槛”是指相对于交易对手：零。
| （c） | “最低转账金额”是指相对于交易商： |
一股的价值。
“最低转让金额”是指相对于交易对手：
一股的价值。
| (D) | 四舍五入。交割金额和退货金额将分别向上和向下取整至一股的最接近整数倍。 |
1
| （c） | 估值和时机。 |
| （一） | “估值代理”是指交易商，除非根据协议第5（a）（vii）节发生的违约事件已经发生并且就交易商而言仍在继续，在这种情况下，交易对手有权指定一家认可的交易商，只要该违约事件在相关衍生品市场继续存在，以取代交易商作为估值代理。 |
| （二） | 「估值日期」指估值日期（定义见主确认书）及任何有关日期（定义见下文）。 |
| （三） | “估值时间”是指（i）就总确认书所定义的估值日期而言，以及（ii）就任何其他计算日期、估值日期或计算日期（如适用）的营业结束日期而言。 |
| （四） | “通知时间”是指纽约时间下午12：00，当地营业日。 |
| （d） | 交换日期。“交换日期”具有第3（c）（二）款规定的含义。 |
| （e） | 争议解决。第4款的规定将不适用；第10款“价值”定义中“并在发生争议时以第4款为准”一语视为删除，本附件中其他提及第4款的内容不予考虑。 |
| （f） | 分配和利息金额。 |
| （一） | 利息金额。第5（c）（二）款的规定以及附件中所有其他提及的利息金额和相关条款将不适用。 |
| （二） | 分配。第5（c）（i）款的规定将不适用。 |
| （g） | 转账地址。 |
经销商：由经销商书面规定。
交易对方：由交易对方书面指定。
| （h） | 其他规定。 |
| （一） | 交货金额和退货金额。第2（a）和2（b）款应予修正，在其第一行列入对“11（h）（iii）”和“11（h）（viii）”的提及，以取代对第4款的提及。 |
| （二） | 关于单一转让人和受让人的协议。交易商和交易对手同意，尽管本附件中有任何相反的规定，（a）本附件中使用的“受让人”一词仅指交易商，（b）本附件中使用的“转让人”一词仅指交易对手，（c）仅要求交易对手进行本协议项下合格信用支持的转让（但不影响交易商在本协议项下转让等额信用支持的任何义务）。 |
| （三） | 初始转移和返回。尽管本附件有任何相反的规定，包括（但不限于）第2和第3款，就每项交易而言： |
| (A) | 转让方将于紧接本次交易预付款日之前的清算系统营业日下午3：00或之前向受让方转账（免 |
2
| 并清除任何担保权益、留置权、产权负担、限制性图例或其他限制（相关清算系统中通常对所有证券施加的留置权除外））等于记账式交易股份数量的股份数量，而不要求受让方已向转让方提出要求，这应被视为为第2（a）款目的的合格信用支持的转让； |
| (b) | 在紧接前第11（h）（iii）（a）款所述转让的同时或之前，受让人应向转让人支付相当于（x）2.50美元和（y）交易股份数量乘积的美元金额；和 |
| （c） | 在估值日期（且尽管有第2（b）及第3款（须受本第11（h）（iii）（c）款规限）的规定，（1）转让人须当作已根据第2（b）款提出要求，指明股份作为等值信贷支持的形式，而就估值日期而言的回报金额须为等于股份数目的股份数目（为免生疑问，该等股份数目须等于交易所有组成部分的股份组成数目之和）；及（2）在符合第11（h）（x）款（股份交付）的规定下，受让方应就交易事项于结算日向转让方转让等值信用支持。 |
如果（i）转让人未按照上文（a）段进行转让或（ii）受让人未按照上文（c）段进行转让，则应立即发生违约事件（为免生疑问，没有补救期或补救力），而就未能按照上文（a）段进行转让而言，交易对手方或就未能按照上文（c）段进行转让而言（如适用）的交易商应为违约方。
| （四） | 默认。以下条文取代第6款，编号为第6（a）款： |
“（a）如果由于与一方当事人有关的违约事件而指定或视为发生提前终止日期，则根据协议第6（e）节确定的与本附件构成的交易有关的平仓金额应为一个金额（如果确定方为受让方，则表示为负数；如果确定方为转让方，则表示为正数），等于信贷支持余额在提前终止日或估值代理选定的在提前终止日后合理可行范围内尽快的其他一天或数天（确定时犹如该提前终止日及彼此的一天或数天为一个估值日期）的价值。”
| （五） | 终止事件，非常事件。 |
附件第6款末尾增加以下规定，作为新的第6款（b）项：
“（b）如果（a）提前终止日期被指定或被视为由于与一方有关的终止事件而发生，或（b）根据股权定义第12.7（a）节的取消金额或任何其他金额需要被确定为非常事件的结果（取决于主确认书第7（hh）节对该非常事件的应用），则：
3
| （一） | 相等于信贷支持余额于有关日期或由估值代理选定的在有关日期后合理可行范围内尽快确定的其他一天或数天的金额，犹如有关日期或每一该等其他日期为估值日期一样，将被视为： |
| (A) | 就第6（e）条而言，如果终止事件是转让方（可能是也可能不是受影响的一方）应支付的未支付金额；和 |
| (b) | （除非主确认书第7（hh）条适用于该特别事件，在这种情况下，（a）条应改为适用于该特别事件）在特别事件的情况下，除为权益定义第12.8节（注销金额）的目的而应支付给转让人的金额或根据权益定义第12.7（a）节的任何金额外，应支付给转让人的金额。 |
在按照下文第11（h）（v）款和第11（h）（vii）款计算的金额付清后，当事人不得在本附件项下有任何进一步的付款或交付义务。
就第6（b）款而言，“有关日期”指提前终止日期（如属终止事件，包括为免生疑问，受主确认书第7（hh）条规限的任何特别事件）或任何交易终止或取消的日期（如属特别事件）。”
| （六） | 价值。第10款中“价值”的定义应全部删除，改为： |
““价值”是指，对于计算价值的任何估值日期或其他日期而言：
| （一） | 符合条件的信贷支持包括信贷支持余额和： |
| (1) | 估值日、结算价； |
| (2) | 任何其他日期，估价代理取得的投标价格的等值基础货币； |
| （二） | 列入信用支持余额中不符合信用支持条件的项目，为零； |
| （三） | 就第6款而言，信贷支持余额的价值应按以下方式计算：在提前终止日期或相关日期（视情况而定）后或在合理可行的范围内尽快，信贷支持余额中所包含的合资格信贷支持及其收益的价值将是由估值代理以善意和商业上合理的方式确定的，代表信贷支持余额中所包含的股份或其他资产的公平市场价值的金额，经考虑估值代理认为适当的定价来源和方法（扣除因出售股份或其他资产而招致或可能招致的所有合理成本、费用及开支后）。 |
交易对手和交易商同意，根据上述段落作出的任何确定可能反映交易商在任何交易中解除其对冲头寸的每股价格，包括交易商根据协议第6（e）节确定的平仓金额（如有）或确定方确定的注销金额所暗示的每股价格
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根据权益定义第12.8节（注销金额）或根据权益定义第12.7（a）节就主确认所涉及的任何交易计算的任何其他金额。
为免生疑问，上文第（i）和（ii）款不适用于第6款的目的。”
| （七） | 支付净额。在终止支付日，交易对方应向交易商支付相关的终止付款；但前提是： |
| (A) | 交易对方支付该终止付款的义务；及 |
| (b) | 交易商根据附件第6（b）段支付金额的义务， |
在该日期，应根据协议第2（c）节（付款净额结算）分别进行付款净额结算。
“终止付款日”是指一方应向另一方支付终止付款的日期。
“终止付款”是指，在由交易对手支付的范围内：（a）在终止事件的情况下（为免生疑问，包括受主确认第7（hh）节约束的任何非常事件），为第6（e）节的目的提前终止金额；（b）在非常事件的情况下，为股权定义第12.8节（注销金额）的目的注销金额或根据股权定义第12.7（a）节的任何金额。
| （八） | 调整。每当根据其条款对任何交易作出任何调整时，估价代理人可对本附件的条款作出其认为适当的调整，以考虑对该交易的条款作出此类调整，以维护其经济条款。 |
| （九） | 要求和通知。本附件下的所有要求、规格和通知将根据《协定》第12节作出。 |
| （x） | 股份交割。交易对手和交易商同意，就交易而言，交易商在结算日根据本附件第2（b）段就该交易向交易对手返还由股份组成的等值信用支持的任何义务将受制于（a）先决条件，即其已在该结算日或之前从交易对手收到交易对手就该交易应付给其的所有款项，一旦该先决条件得到满足，（b）主确认书第7（u）节。 |
| （十一） | 税。尽管本协议其他部分或本协议其他部分有任何相反规定，受让人根据本附件支付的所有款项和所有交付均应扣除任何政府或其他税务机关就本协议或本协议其他部分征收的任何和所有当前或未来的任何性质的税项、征费、附加税、关税、收费、评估或费用（包括利息、罚款和附加费用）。就协议第14条而言，任何此类金额不应成为“应予赔偿的税款”。 |
| （十二） | 定义的术语和解释。本附件被视为双方就每项交易（定义见下文）订立的。本附件或本协议其他地方未另行定义的大写术语具有与交易有关的主确认书（定义见下文）和/或补充确认书（定义见下文）中规定的含义。此外，在这第11段中： |
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“主确认”指双方于2026年5月1日订立的确认书，其中就双方可能不时订立的一项或多项有担保股份远期交易规定了某些条款和条件；
「补充确认」指各方就交易订立的补充确认；及
“交易”指根据主确认书构成的、本附件被视为双方之间订立的每一项交易。】
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[第13段。选举和变数
（a）“债务”的担保权益。本附件中使用的“义务”一词包括以下附加义务：
关于经销商：不适用。
关于交易对手：不适用。
（b）信贷支持义务。
| （一） | 交付金额、退货金额和信用支持金额。 |
| (A) | “交付金额”具有第3（a）款规定的含义，但须符合第13（m）（iv）和（viii）款的规定。 |
| (b) | “退货金额”具有第3（b）款规定的含义，但须符合第13（m）（iv）和（viii）款的规定。 |
| （c） | “信贷支持金额”第3款规定的含义。 |
| (D) | “曝光”的意思是零。 |
| （二） | 合格抵押品。以下项目将符合指定当事人的“合格抵押品”条件。 |
| 交易对手 | 估值百分比 | |||||||
| 股份（定义见主确认书 |
X | 100 | % | |||||
| （三） | 其他符合条件的支持。以下项目将符合指定政党的“其他符合条件的支持”： |
关于经销商：不适用。
关于交易对手：不适用。
| （四） | 门槛。 |
| (A) | “自主额度”是指关于经销商：不适用。 |
“独立数量”是指相对于交易对手：数量等于规定数量的股份。
“规定股份数量”是指，根据第13（m）（viii）段的规定，自（包括）预缴款日起至（包括）结算日的每一天，数量等于交易股份数量的股份数量。
| (b) | “门槛”是指相对于经销商而言：无限。 |
“门槛”是指相对于交易对手：零。
| （c） | “最低转让金额”是指相对于交易商：一股的价值。 |
“最低转让金额”是指相对于交易对手：一股的价值。
| (D) | 四舍五入。交割金额和返还金额将分别向上和向下取整至一股最接近的整数倍】。 |
| -7- | ISDA¢1994 |
（c）估值和时机。
（i）“估值代理”指交易商，除非根据协议第5（a）（vii）条发生的违约事件已经发生，并且就交易商而言仍在继续，在这种情况下，交易对手有权在相关衍生品市场继续发生该违约事件时指定一家认可交易商，以取代交易商作为估值代理。
（ii）“估值日期”指：估值日期（定义见主确认书）及任何有关日期（定义见下文）。
（iii）“估值时间”指（i）就总确认书所定义的估值日期而言，以及（ii）就任何其他计算日期、估值日期或计算日期（如适用）的营业结束日期而言。
（四）“通知时间”是指当地工作日纽约时间下午12：00。
（d）先决条件和担保方的权利和补救办法。以下终止事件将是指定一方的“特定条件”（如果终止事件发生于该方，则该方为受影响一方）：
| 经销商 | 交易对手 | |||||
| 违法 | [ X ] | [ X ] | ||||
| 不可抗力 | [ ] | [ ] | ||||
| 税务事件 | [ ] | [ ] | ||||
| 合并时的税务事件 | [ ] | [ ] | ||||
| 合并时的信用事件 | [ ] | [ ] | ||||
| 额外终止事件 | [ X ] | [ X ] | ||||
（e）替代。出质人不得向担保方转让替代合格信用支持。
（f）争议解决。第5款的规定不适用；第10款“价值”定义中“并在发生争议时以第5款为准”一语视为删除，本附件中其他提及第5款的内容不予考虑。
（g）持有和使用已张贴的抵押品。
（i）持有过帐抵押品的资格；托管人。有担保方将有权根据第6（b）款持有过账担保物；前提是满足适用于其的以下条件：
| (A) | 它不是违约方。 |
| (b) | Posted Collateral可能仅在以下司法管辖区持有：纽约 |
（二）使用已张贴的抵押品。第6（c）款的规定将适用于有担保方。
（h）分配和利息金额。
（i）分配。第o 6（d）（i）款的规定将不适用。
（二）利息金额。第6（d）（二）款的规定以及附件中所有其他提及利息金额和相关条款的规定将不适用。
| -8- | ISDA¢1994 |
（i）其他申述。每一方当事人向另一方当事人（自其作为质权人转让合格抵押品的每个日期起，该等陈述将被视为重复）声明：
（i）就交易商而言，不适用。
（ii）就交易对手而言，不适用。
（j）其他符合条件的支持和其他员额支持。
（i）有关其他合资格支援及其他张贴支援的“值”指：不适用。
（二）关于其他符合条件的支持和其他张贴支持的“转移”手段：不适用。
（k）要求和通知。
本附件下的所有要求、规格和通知将根据主确认书第6节（“通知”）作出。
（l）转账地址。
| 经销商： | 由经销商书面指定。 | |||
| 交易对方： | 由交易对方书面指定。 | |||
（m）其他规定。
| （一） | 这份信用支持附件是一份UCC下的担保协议。 |
| （二） | 交货金额和退货金额。第3款（a）项和第3款（b）项中的每一项应予修正，在其第一行中加入对“13（m）（iv）”和“13（m）（viii）”的提及，以取代对第5款的提及。 |
| （三） | 关于单一出质人和担保方的协议。交易商和交易对手同意，尽管本附件中有任何相反的规定，（a）本附件中使用的“担保方”一词仅指交易商，（b）本附件中使用的“出质人”一词仅指交易对手，（c）仅要求交易对手进行本项下合格信用支持的转让。 |
| （四） | 初始转移和返回。尽管本附件有任何相反的规定，包括（但不限于）第3款和第4款，但就每项交易而言： |
| (A) | 出质人将在紧接交易提前还款日期前的清算系统营业日下午3：00或之前（不受任何担保权益、留置权、产权负担、限制性图例或其他限制（相关清算系统中通常对所有证券施加的留置权除外））向担保方转让数量等于记账式交易股份数量的股份，而无需担保方已向出质人提出要求，就第3（a）款而言，这应被视为合格信贷支持的转让； |
| (b) | 在紧接前第13（m）（iv）（a）款所述转让的同时或之前，有担保方应向出押人支付相当于（x）2.50美元和（y）交易股份数量乘积的美元金额；和 |
| -9- | ISDA¢1994 |
| （c） | 在估值日（且尽管有第3（b）及第4款（须受本第13（m）（iv）（c）款规限）的规定），（1）出质人须当作已根据第3（b）款提出要求，而就估值日而言的回报金额须为等于股份数目的股份数目（为免生疑问，该等股份数目须等于交易所有组成部分的股份数目之和）；及（2）在第13（m）（x）款规限下（“股份交付”），被担保方应于交易的结算日向质权人进行关联转让。 |
如果（i）出质人未按照上述（a）条进行转让或（ii）有担保方未按照上述（c）条进行转让，则违约事件应立即发生（为免生疑问，没有补救期或补救力），而就未能按照上述（a）条进行转让而言，交易对手方或就未能按照上述（c）条进行转让而言（如适用）的交易商应为违约方。
| （五） | 终止事件，非常事件。 |
附件第7款末尾增加以下规定：
“如果（a）提前终止日期被指定或被视为由于与一方有关的终止事件而发生，或（b）根据股权定义第12.7（a）节的取消金额或任何其他金额需要被确定为非常事件的结果（取决于主确认书第7（hh）节对该非常事件的应用），则：
| （一） | 相等于有关日期或估值代理选定的在有关日期后合理可行范围内尽快确定的其他一天或数天的过帐信贷支持的价值的金额，犹如有关日期或每一该等其他日期均为估值日期一样，将被视为： |
| (A) | 就第6（e）条而言，如终止事件为质权人（可能是也可能不是受影响的一方）应付的未付款项；及 |
| (b) | （除非主确认书第7（hh）条适用于该特别事件，在此情况下，（a）条应改为适用于该特别事件）在特别事件的情况下，是除就权益定义第12.8节（注销金额）而言的任何注销金额或根据权益定义第12.7（a）条的任何金额之外的应付质权人的金额。 |
在按照本第13（m）（v）款和下文第13（m）（vii）款计算的金额付清后，当事人不得在本附件项下有任何进一步的付款或交付义务。
“相关日期”指提前终止日期（在终止事件的情况下，包括为免生疑问，受主确认书第7（hh）节约束的任何非常事件）或任何交易被终止或取消的日期（在非常事件的情况下）。”
| （六） | 价值。第12款中“价值”的定义应全部删除，改为： |
““价值”是指，对于计算价值的任何估值日期或其他日期而言：
| -10- | ISDA¢1994 |
| （一） | 合资格信贷支持包括张贴信贷支持和： |
| (1) | 估值日、结算价； |
| (2) | 任何其他日期，估价代理取得的投标价； |
| （二） | 过账信用支持中包含的不符合信用支持条件的项目，为零； |
| （三） | 过帐信用支持的价值应按以下方式计算：在提前终止日期或相关日期（视情况而定）后或在合理可行的范围内尽快，过帐信用支持中所包含的合资格信用支持及其收益的价值将是由估值代理以善意和商业上合理的方式确定的代表过帐信用支持中所包含的股份或其他资产的公平市场价值的金额，经考虑估值代理认为适当的定价来源及方法（扣除因出售股份或其他资产而招致或可能招致的所有合理成本、费用及开支后）。 |
交易对手和交易商同意，根据上述段落作出的任何确定可能反映交易商就任何交易解除其对冲头寸的每股价格，包括交易商根据协议第6（e）节确定的平仓金额（如有）所暗示的每股价格或确定方根据股权定义第12.8节（注销金额）确定的注销金额或根据股权定义第12.7（a）节就主确认书所涉及的任何交易计算的任何其他金额。
为免生疑问，上文第（i）及（ii）款不适用于提前终止日期或有关日期。”
| （七） | 支付净额。在终止支付日，交易对方应向交易商支付相关的终止付款；但前提是： |
（a）交易对手支付该终止付款的义务；及
（b）交易商根据第13（m）（v）款根据附件第7款增加的规定支付一笔款项的义务，
在该日期，应根据协议第2（c）节（付款净额结算）分别进行付款净额结算。
“终止付款日”是指一方应向另一方支付终止付款的日期。
“终止付款”是指，在由交易对手支付的范围内：（a）在终止事件的情况下（为免生疑问，包括受主确认第7（hh）节约束的任何非常事件），为第6（e）节的目的提前终止金额；（b）在非常事件的情况下，为股权定义第12.8节（注销金额）的目的注销金额或根据股权定义第12.7（a）节的任何金额。
| （八） | 调整。每当根据其条款对任何交易作出任何调整时，估价代理人可对本附件的条款作出其认为适当的调整，以考虑对该交易的条款作出此类调整，以维护其经济条款。 |
| （九） | 要求和通知。本附件下的所有要求、规格和通知将根据《协定》第12节作出。 |
| -11- | ISDA¢1994 |
| （x） | 股份交割。交易对手和交易商同意，就交易而言，交易商在结算日根据本附件第3（b）段就该交易向交易对手返还由股份组成的信用支持的任何义务将受制于（a）其已在该结算日或之前从交易对手处收到交易对手就该交易应付给其的所有款项的先决条件，一旦该先决条件得到满足，（b）主确认书第7（u）节。 |
| （十一） | 税。尽管本协议其他部分或本协议其他部分有任何相反的规定，有担保方根据本附件进行的所有付款和所有交付均应扣除任何政府或其他税务机关就此征收的任何和所有当前或未来的任何性质的税、征费、关税、关税、收费、评估或费用（包括利息、罚款和附加费用）。就协议第14条而言，任何此类金额不应成为“应予赔偿的税款”。 |
| （十二） | 定义的术语和解释。本附件被视为双方就每项交易（定义见下文）订立的。本附件或本协议其他地方未另行定义的大写术语具有与交易有关的主确认书（定义如下）和/或补充确认书（定义如下）中规定的含义。此外，在这第11段中： |
“主确认”是指双方于20__ ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
「补充确认」指各方就交易订立的补充确认；及
“交易”指根据主确认书构成的、本附件被视为双方之间订立的每一项交易。】
| -12- | ISDA¢1994 |
附件 C
埃克西尔能源公司
官员的证书
以下署名的埃克西尔能源公司（“公司”）高级职员谨代表公司，根据公司与附件一所列代理和远期买方于2026年5月1日签订的股权分配协议（“协议”）[第5（a）（i）] [第6（b）]节]，证明：
1.自登记声明及招股章程（各该等条款均于协议中定义）提供资料的最近日期起，除其中另有说明外，公司的业务、物业或财务状况并无任何重大不利变化，不论是否在日常业务过程中产生；
2.该协议所载公司的陈述和保证是真实和正确的，具有与在本协议日期和截至本协议日期明确作出的相同的效力和效力；
3.本公司已履行本协议项下须履行的全部义务或在本协议日期之前履行；及
4.没有发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的启动任何程序，或者据公司所知，没有受到证券交易委员会的威胁。
下列签署人已于[ ● ]、20 [ ● ]签立本证书，以作证明。
|
|
| [姓名] |
| 【标题】 |
C-1
附件 D
公司法律顾问的意见函须予处理的事项
[另有规定]
D-1
附件 e
众达咨询意见函处理的事项
[另有规定]
E-1