附件 99.1

代理声明

股东特别大会

本委托书提供给我们的普通股股东，面值48.00新谢克尔（“普通股”），与将于2024年4月25日上午9：00（东部时间）在Check-Cap的美国法律顾问Dorsey & Whitney LLP的办公室举行的特别股东大会有关，地址为161 Bay St.，Unit # 4310，Toronto，on M5J 2S1。

在本委托书中，我们使用“Check-Cap”、“公司”、“我们”或“我们的”等术语来指Check-Cap Ltd.，并使用“您”和“您的”等术语来指我们的股东。

议程项目

会议将请你审议并表决：

董事会建议

我们的董事会建议您对提案1至提案7投“赞成”票。

谁能投票

只有在2024年3月25日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会议或任何休会时投票。您可以通过邮寄代理投票，也可以通过互联网投票，也可以通过亲自出席会议投票。代理人必须在会议指定时间前四（4）小时由我们的转账代理或在我们在以色列的注册办事处收到。我们的转让代理或在会议指定时间前四（4）小时内在我们在以色列的注册办事处收到的代理将提交给会议主席，并可酌情按照这些代理中包含的指示进行投票。如你出席会议，你可亲自投票，你的代理人将不会被使用。如果您通过银行、经纪人或其他代名人（即“街道名称”）持有普通股，而该代名人在记录日期营业结束时是我们的一名在册股东，或在该日期出现在证券存管机构的参与者列表中，您必须遵循您从您的银行、经纪人或代名人收到的投票指示表中包含的指示，并且还可以通过电话或通过互联网向您的银行、经纪人或代名人提交投票指示。如果您以“街道名称”持有您的普通股，并且您希望亲自在会议上投票，您必须首先从您的经纪人、银行、受托人或持有您股份的代名人处获得“法定代理人”，给予您在会议上投票的权利。

法定人数

两名或两名以上持有或代表合计至少百分之二十五（25%）我公司表决权的股东亲自出席或委托代理人出席会议，即构成出席会议的法定人数。会议将不审议或决定任何事项，除非在指定召开会议的时间起半小时内达到必要的法定人数。自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，会议将按会议主席确定的日期、时间和地点休会。至少两名亲自出席或委托代理人出席的股东将构成续会的法定人数。

通过提案所需的投票

根据以色列公司法，下文所述的提案1至8中的每一项都需要出席会议的股东亲自或通过代理人投赞成票，并持有公司普通股，合计至少达到股东就该提案实际投出的多数票。

除上述多数要求外，提案1和2的通过还需满足以下额外投票要求之一（“特别多数”）：（i）对提案投赞成票（不包括弃权票）的股份至少包括非控股股东股东和与提案没有个人利益关系的股东所投票的过半数股份，或（ii）非控股股东的股东和与提案没有个人利益的股东对提案投反对票的股份总数不超过我们未行使投票权的百分之二（2%）。

就计算特别多数而言，我们不知道有任何股东将被视为公司的控股股东（在以色列法律的含义内）。股东签署并交回代理卡将被视为确认该股东，以及该股东的任何关联方，就建议1和2而言，不是控股股东。如果您认为您或您的关联方可能被视为控股股东，并且您希望参与对提案1或2的投票，您应该联系我们的代理律师Bob Marese（bmarese@mackenziepartners.com）。

股东签署并交回代理卡将被视为确认该股东并无就提案1和2而言的个人利益（该股东在就该提案进行投票之前向公司披露的个人利益除外。根据以色列公司法，股东在公司行为或交易中的“个人利益”（i）包括（a）股东的任何配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代、股东配偶的任何后代、兄弟姐妹或父母以及上述任何一方的配偶；（b）股东（或股东的任何上述亲属）担任董事或首席执行官的公司，拥有至少5%的已发行股份或投票权或有权任命一名或多名董事或首席执行官；（ii）排除仅因股份所有权而产生的个人利益。根据以色列公司法，在一个人通过代理投票的情况下，“个人利益”包括代理持有人或授予代理的股东的个人利益，无论代理持有人是否拥有如何投票的自由裁量权

据我们所知，根据公司最近向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，公司已发行和流通的普通股为5,849，216股。

每股普通股赋予持有人一票的权利。

在将提案的表决结果制表时，构成券商不投票和弃权的股份不被视为对提案投出的票，对表决没有影响。未签名或未归还的代理人，包括银行、经纪商或其他记录持有人未归还的代理人，将不计入投票目的。因此，对于通过银行或经纪人持有普通股的股东来说，如果该股东希望其股份计入提案的投票统计，那么指示其银行或经纪人如何对其股份进行投票是很重要的。

如果您提供有关提案的具体说明（标注框），您的股份将按您的指示进行投票。如果此类代理卡中没有给出具体指示，代理持有人将对代理卡中列出的项目投赞成票。代理持有人将酌情就适当提交会议的任何其他事项进行投票。

如果你是登记在册的股东，没有归还你的代理卡，你的股份将不会被投票。如果您以街道名称实益持有股票，如果您不归还您的代理卡或投票指示卡以指示您的经纪人如何投票，您的股票也将不会在会议上投票。即使是例行事务也是如此，因为您的经纪人将不被允许在会议上就任何提案自行决定对您的股票进行投票。对于提案，经纪人只能根据股份实益拥有人的指示进行投票。

普通股股东的投票

获得适当投票的普通股，其代理卡在下文规定的最后期限内得到适当执行和归还，将在会议上根据给出的指示进行投票。如果此类代理卡中没有给出具体指示，代理持有人将对代理卡中列出的项目投赞成票。代理持有人还将酌情就可能适当提交会议的任何其他事项或在会议的任何休会期间投票。凡任何普通股持有人对任何特定决议投肯定弃权票，该等普通股所附的投票将不包括或计算在确定出席并投票的普通股数量中，以确定该决议是否已获通过（但如上文所述，将为确定法定人数而计算在内）。

代理人必须在会议指定时间前四（4）小时由我们的转账代理或在我们在以色列的注册办事处收到。我们的转让代理在会议指定时间前四（4）小时内或在我们在以色列的注册办事处收到的代理将提交给会议主席，并可酌情按照这些代理中包含的指示进行投票。

你的股份可能被投票的方式取决于你的股份是如何持有的。如果您拥有记录在案的股份，意味着您的股份由您名下的账簿分录代表，以便您作为股东出现在我们的转让代理人（即您是登记股东）、我们的股票转让代理人的记录中，本委托书、会议通知和代理卡将由我们的转让代理人邮寄给您。您可以通过返回代理卡来提供投票指示。您也可以亲自出席会议和投票，但我们有权转换为虚拟的唯一会议形式。如果您拥有记录在案的普通股，并且您没有在会议上通过代理或亲自投票，您的股份将不会被投票。

如果您以街道名称持有股份（即您是街道股东），这意味着您的股份由银行、券商或其他代名人持有，那么您将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”，因此，您的银行、券商或持有股份的其他代名人将向您提供本委托书、会议通知和代理卡。您可以通过退回从该机构收到的投票指示表，直接向他们提供投票指示。如果您以街道名义持有普通股并亲自出席会议，您必须从持有您股份的银行、券商或其他代名人处获得“法定代理人”，以便在会议上对您的股份进行投票并出示您的投票信息卡，并受我们转换为虚拟唯一会议形式的权利的约束。

代理的可撤销性

登记在册的股东可以在会议上对股份进行投票之前通过向我们的办公室提交书面撤销通知，地址为Check-Cap Building，29 Abba Hushi Avenue，P.O. Box 1271，Isfiya，3009000，Israel，来撤销其代理或更改投票指示，收件人：Paul Medeiros，董事会主席，或通过传真至+ 972-4-8211267，或通过传真至+ 972-4-8211267，或通过正式签署并附有较晚日期的委托书（我们必须不迟于下述日期收到）或通过亲自出席会议并投票。以街道名义拥有普通股的实益拥有人可以通过联系持有该股份的银行、券商或其他代名人或从该机构获得法定代理人并亲自在会议上投票来撤销或更改投票指示。

立场声明

根据以色列《公司法》及其颁布的法规，任何股东均可代表其向我方提交立场声明，就会议的某个议程项目向我们的办公室，Check-Cap Building，29 Abba Hushi Avenue，P.O. Box 1271，Isfiya，3009000，Israel提交，收件人：Paul Medeiros，董事会主席，或传真至+ 972-4-8211267，时间不迟于美国东部时间2024年4月15日上午9：00。

为会议征集选票的费用

我们将承担向我们的股东征集代理的费用。代理将通过邮寄方式征集，也可由我们的董事、高级职员和员工亲自、通过电话或电子通讯方式征集。我们将根据SEC关于向我们股票的受益所有人发送代理和代理材料的规定，补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人的费用。

代理材料的可用性

代理卡和投票指示卡、临时股东大会通知和本代理声明的副本可在我们网站http://ir.check-cap.com的“投资者关系”部分查阅。该网站的内容不属于本代理声明的一部分。

报告要求

我们受制于经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）的信息报告要求，适用于外国私人发行人。我们通过向SEC提交报告来满足这些要求。我们的文件可在SEC网站http://www.sec.gov/edgar上向公众提供。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的规则的约束，这些规则与代理声明的提供和内容有关。本代理声明的分发不应被视为承认我们受《交易法》下的代理规则的约束。

提案1：

批准我们临时首席财务官的固定薪酬

背景

鉴于此前担任公司首席财务官的Mira Rosenzweig女士辞职，公司任命Iris Even-Tov女士为公司临时首席财务官（“临时首席财务官”）。经公司股东批准，公司薪酬委员会及董事会批准了Even-Tov女士的固定薪酬方案，超出公司股东于2023年12月18日批准的公司薪酬政策（“薪酬政策”）。

临时首席财务官

Even-Tov女士之前有在执行和技术层面建立高级别报告系统的经验。Even-Tov女士最近担任医疗设备、游戏、软件和其他类似行业领域的初创公司和零售公司的首席财务官和控制器服务。在这些职位下，Even-Tov女士负责管理现金流、预算控制、培训和监督簿记、工资、银行和付款，准备以美国通用会计准则进行合并，并监督向各自管理层和审计师提交的财务报告。Even-Tov女士还曾担任医用大麻领域的初创公司BOL Pharma LTD的财务总监，除其他职责外，负责编制合并财务报表和现金流、年度业务规划、预算控制、定价、SaaS指标和KPI，以及与外部审计员、报税人员和估值团队合作。

2024年3月6日，公司与Even-Tov女士签订了服务协议，根据该协议，她将担任我们的临时首席财务官。考虑到她作为我们的临时首席财务官所提供的服务，公司将每月支付相当于Mrs. Even Tov在每个月作为临时首席财务官提供服务的小时数的费用，乘以新谢克尔900，再加上任何适用的增值税。出于遵守薪酬政策的目的，Mrs. Even Tov的薪酬将按每月182个工作小时计算，这将使她的月费达到163.800新谢克尔，这比薪酬委员会规定的CFO最高固定薪酬高出约50%。公司预计，履行Mrs. Even Tov作为临时CFO的义务将需要每月182小时。

此外，Even-Tov女士被纳入公司的董事和高级职员保险单，并被公司出具了赔偿和开脱罪状。

提议的决议

提议会议通过以下决议：

“决定，批准临时首席财务官Even-Tov女士的固定薪酬方案，超过薪酬政策。”

所需投票

议案1项下的决议获得通过，需要出席会议的股东亲自或委托代理人投赞成票，且持有公司普通股的股东合计至少占股东就该等议案实际投票的多数票。

此外，提案1的通过还取决于特别多数的达成：（i）对提案投赞成票（不包括弃权票）的股份至少包括非控股股东股东和与提案没有个人利益关系的股东所投票的多数股份，或（ii）非控股股东和与提案没有个人利益关系的股东对提案投反对票的股份总数不超过我们未行使表决权的百分之二（2%）。

董事会建议

我们的董事会建议投票“支持”临时首席财务官Even-Tov女士的固定薪酬方案，而不是薪酬政策。

建议2：

批准我们临时首席执行官的薪酬

背景

关于终止先前担任公司首席执行官的Alex Ovadia先生的职务，公司委任Saar Levi先生担任公司临时首席执行官（“临时首席执行官”）。公司的薪酬委员会和董事会于2024年3月17日根据《公司条例》（交易中的宽大处理。利害关系方），2000年，列维先生担任临时首席执行官的薪酬方案，在该董事会批准后召开的公司第一次股东大会之前有效。

临时首席执行官

李维斯先生在金融科技、银行和资本市场拥有超过20年的从业经验。他在领导力、执行战略计划、管理日常运营和建立成功的合作伙伴关系方面有着久经考验的成功记录。Levi先生最近担任的职务涉及担任Advanced Financial Products LTD的首席执行官，该公司是一家初创公司，致力于创造复杂的金融产品，重点是将不可替代的资产转变为一种金融可交易的资产类别。在此职位下，Levi先生负责监督战略、发展、筹资和与顶级公司的战略合作。Levi先生还曾担任Cedex Holding & Trading LTD.的首席执行官，该公司是一家金融科技公司，将专有技术和区块链技术相结合，以开发全球数字商品交易所。作为Cedex Holding & Trading LTD的首席执行官，Levi先生负责制定公司战略、筹款活动并管理由70名高管和开发人员组成的本地和国际团队。

2024年3月17日，公司代表Saar Levi控制下的公司LEM Management LTD与Saar Levi先生签订了服务协议，根据该协议，他将担任我们的临时首席执行官。考虑到他作为我们临时首席执行官的服务，公司将每月支付相当于25,000美元的费用，外加任何适用的增值税。

此外，Saar Levi先生被列入公司的董事和高级职员保险单，并被公司签发了赔偿和开脱罪状。

提议的决议

提议会议通过以下决议：

“决定，批准临时首席执行官列维先生的薪酬方案。”

所需投票

议案2项下的决议获得通过，需要出席会议的股东亲自或委托代理人投赞成票，且合计持有公司普通股的股东至少应获得股东就该等议案实际投票的多数票。

此外，提案2的通过还取决于特别多数的达成：（i）对提案投赞成票（不包括弃权票）的股份至少包括非控股股东股东和与提案没有个人利益关系的股东所投票的多数股份，或（ii）非控股股东和与提案没有个人利益关系的股东对提案投反对票的股份总数不超过我们未行使表决权的百分之二（2%）。

董事会建议

我们的董事会建议投票“支持”批准临时首席执行官列维先生的薪酬方案。

提案3、4、5、6、& 7：

批准和批准Paul MedEIROS、Kyla Falkiner、Michael Hutton、Daniel Kokiw和Ka Lontini进入董事会

公司章程规定，公司至少有四（4）名且不超过十一（11）名董事。

公司董事会目前由六（6）名董事组成。

根据以色列公司法，建议根据公司章程，批准及批准委任以下五（5）名原由董事会正式委任的董事，以填补董事会空缺，各自任期至公司下届股东周年大会举行：Paul Medeiros、Kyla Falkiner、Michael Hutton、Daniel Kokiw、David Lontini（「正式委任的董事」）。

Medeiros、Hutton、Kokiw、Lontini和Falkiner女士各自已声明其担任独立董事的能力，并已在其被任命为董事会成员之前填写的董事和高级职员调查问卷中确认其未来担任公司独立董事的资格，因为该独立性是根据《纳斯达克股票市场上市规则》确定的。同样，这些正式任命的董事均未发现将取消其担任公司董事会审计委员会或薪酬委员会独立成员资格的关系，这些关系分别是根据纳斯达克上市规则5605（c）（2）和交易法规则10A-3以及纳斯达克上市规则5605（d）（2）和交易法规则10C-1的要求确定的。

每位妥为委任的董事将继续受益于先前与公司董事会成员订立的赔偿和免责协议，以及公司董事和高级职员责任保险单，该保险单不时生效。

有关妥为委任董事的履历资料： 

Paul Medeiros先生

Medeiros先生，56岁，曾于2015年11月至2022年4月担任NSF International咨询和技术服务部董事总经理。Medeiros先生担任加拿大安大略省Wellington-Dufferin-Guelph Public Health的环境健康经理。Medeiros先生拥有圭尔夫大学食品安全和质量保证硕士学位。Medeiros先生还自2014年起担任多伦多城市大学（瑞尔森大学）的项目咨询委员会成员，自2016年起担任康内斯托加学院的成员。

Kyla Falkiner女士

47岁的凯拉·法尔金纳（Kyla Falkiner）是一位受人尊敬的变革管理专业人士，在通过转型变革带领上市公司方面经验丰富。在福尔金纳的职业生涯中，她曾在多家保险公司担任高级领导职务，包括Morguard和消费者、包装商品公司，包括麦当劳加拿大和加拿大面包有限公司。Falkiner女士拥有女王大学的文学学士学位和波士顿大学的理学硕士学位。Falkiner女士是一名经过认证的变革管理专业人员。Falkiner女士已被任命为审计委员会和提名委员会成员。Falkiner女士担任提名委员会主席。

Michael Hutton先生

现年52岁的迈克尔·赫顿过去28年一直在医疗设备技术公司工作，过去15年曾在Sonova Holding AG和WSAudiology的Phonak Canada担任领导职务。在这些领导角色中，赫顿在并购和战略业务发展方面获得了丰富的经验。赫顿先生的教育包括在多伦多商学院和圣加仑大学学习。Hutton先生已被任命为审计委员会成员，并将担任委员会主席。

Daniel Kokiw先生

51岁的Daniel Kokiw是一位经验丰富的企业主/经营者，曾成功完成并购交易。在超过8年的时间里，Kokiw先生在Zodiac Nautic的Zodiac Recreational of North America担任高级运营职务，在此之前，他负责Rokan Laminating的运营。目前，Kokiw先生在食品零售领域拥有并经营着非常成功的业务。Kokiw先生的教育包括在卡尔顿大学学习心理学。Kokiw先生已被任命为审计委员会和薪酬委员会成员。Kokiw先生还担任薪酬委员会主席。

David Lontini先生

现年43岁的David Lontini是一位经验丰富的企业主/经营者，曾成功完成并购交易。Lontini先生曾在Pointstreak Sports Technologies、Maru/Matchbox和多伦多Argonauts足球俱乐部等多家体育和媒体机构担任高级领导职务。Lontini先生拥有约克大学文科和政治学学士学位。Lontini先生已被任命为提名委员会和薪酬委员会成员。

提议的决议

提议会议通过以下决议，每项决议分别表决：

“决议，批准及批准委任先前由公司董事会妥为委任的Paul Medeiros先生，以根据公司章程细则填补董事会空缺，并担任董事会成员职务至公司下届股东周年大会，或直至其较早前辞任免职为止，但须符合并根据以色列公司法”，及

“进一步决议，批准和批准此前由公司董事会正式任命的Kyla Falkner的任命，以根据公司章程填补董事会空缺，并担任董事会成员直至公司下一次股东周年大会，或直至她根据以色列公司法提前辞去免职职务”，以及

“进一步决议，批准及批准委任先前由公司董事会正式委任的Michael Hutton，以根据公司《组织章程》填补董事会空缺，并担任董事会成员直至公司下届股东周年大会，或直至其先前根据以色列《公司法》辞去免职职务为止”，以及

“进一步决议，批准及批准先前由公司董事会正式委任的Daniel Kokiw的委任，以根据公司章程填补董事会空缺，并担任董事会成员直至公司下届股东周年大会，或直至其先前根据以色列公司法辞去免职职务为止”，以及

“进一步决议，批准及批准委任先前由公司董事会正式委任的David Lontini，以根据公司章程填补董事会空缺，并担任董事会成员直至公司下一次股东周年大会，或直至其先前根据以色列公司法辞去免职职务”。

所需投票

议案3、4、5、6和7项下的决议的批准，均需要出席会议的普通股股东亲自或通过代理人获得有权就该事项进行投票和表决的过半数股东的赞成票。

董事会建议

我们的董事会建议投票“赞成”批准和批准公司五名正式任命的董事中的每一位的任命。

建议8：

批准将Idan Ben-SHITRIT先生从董事会中除名

2024年3月21日，公司收到Symetryx Corp.（“Symetryx”）的信函（“信函”），要求董事会根据以色列《公司法》第66（b）条，在会议议程中增加关于解除Idan Ben-Shitrit先生董事会成员职务的事项。

该函件声称，Ben-Shitrit先生一直并一直在以违反其对公司的受托责任的方式行事，且其方式有悖于公司及其股东的利益，包括：（i）故意干预公司寻求潜在业务合并的善意尝试，（ii）阻止董事会履行其在适用法律下的角色和职责，包括通过阻碍董事会会议的举行，（iii）泄露公司机密信息，（iv）公开解除Ben-Shitrit先生对公司股东的任何义务，及（v）以其他方式对公司及其营运造成持续损害及损害。

根据公开资料，Symetryx目前持有公司约5.8%的有表决权股份，并寻求允许公司股东对提案8进行投票，以改善公司的公司治理。

建议解除Idan Ben-Shitrit先生的董事会成员职务，自会议休会起立即生效。Ben-Shitrit先生自2023年12月18日起担任董事会成员。

如果获得批准，Idan Ben-Shitrit先生作为董事会成员的任命应自会议休会起立即终止。

提议的决议

提议会议通过以下决议：

“决心，解除Idan Ben-Shitrit先生的董事会成员职务。”

所需投票

议案8项下决议的通过需要出席会议的股东亲自或委托代理人投赞成票，且合计持有公司普通股的股东至少应获得股东就该等议案实际投票的多数票。

补充资料

公司须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。据此，特别股东大会通知和代理声明是根据以色列国适用的披露要求编制的。

您不应假定本文件中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本文件邮寄给股东不应产生任何相反的含义。

其他业务

除上述情况外，截至本代理声明邮寄时，管理层知道会议上没有任何业务需要处理，但如果在会议上适当提出任何其他事项，所附代理表格中指定的人员将根据其最佳判断对这些事项进行投票。

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