DEF 14A

年会将仅以远程通讯方式举行，形式仅为虚拟形式。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TMUS2026并输入您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码，在会议时间虚拟参加年度会议。年会将于太平洋夏令时间上午8点准时开始。网签将于太平洋夏令时间上午7：45开始，应留出充裕时间办理网签手续。如在报到或开会时间内遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打会议日期会议网站显示的电话号码。一旦获准参加年会，您可以按照会议网站上提供的说明提交问题、投票或查看我们的股东名单。

我们鼓励您尽快投票，即使您计划参加虚拟会议。

根据董事会的命令，

Timotheus H ö ttges

LOGO

董事会主席

2026年4月27日

Broady R. Hodder

LOGO

秘书

关于提供代理材料的重要通知

供将于2026年6月16日举行的股东周年大会之用

向股东提交的委托书和年度报告可在以下网址查阅

https://t-mobile.com/Proxy2026和https://www.proxyvote.com。

本代理声明包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来运营结果的信息，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”或类似表述来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的风险和不确定性的影响，包括但不限于我们为减少温室气体排放所做的努力，以及影响我们的法律或法规的变化，例如网络安全、数据隐私、环境、安全和健康法的变化，以及我们在最近的10-K表格年度报告和向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中披露的其他风险，其中包括：竞争，无线通信服务和其他连接形式的行业整合和市场变化；网络攻击、中断、数据丢失或其他安全漏洞；我们无法及时有效地采用和部署网络技术；我们无法有效地执行我们的数字化转型并推动客户和员工采用新兴技术；我们无法留住或激励关键人员、雇用合格人员或维持我们的企业文化；系统故障和业务中断，允许未经授权使用或干扰我们的网络和其他系统；额外无线频谱的稀缺性和成本，与频谱使用相关的法规；涉及我们的任何未决和未来收购、投资、合资、合并或剥离的时间和影响，包括我们无法获得完成任何此类交易或实现此类交易的预期收益所需的任何监管批准；美国和国际市场的不利经济、政治或市场条件，包括通货膨胀或利率上升、关税和贸易限制、供应链中断、全球货币波动、移民政策以及地缘政治不稳定的影响（例如乌克兰-俄罗斯）导致的变化，伊朗-以色列和以色列-哈马斯战争及其进一步升级；例如，由于贸易政策的变化，包括更高的关税、限制和其他对贸易的经济抑制因素，业务延误、更高的采购和运营成本以及监管和合规复杂性增加；我们无法成功交付新产品和服务；我们的第三方（包括关键供应商）未能或无法为我们的业务运营提供产品或服务；社会政治波动和两极分化以及与环境相关的风险，社会和治理事务；我们的大量债务以及我们无法按照其条款偿还债务义务；信贷市场状况的变化、信用评级下调或无法进入债务市场；我们无法保持对财务报告的有效内部控制；遵守现行监管框架，包括我们的国家安全义务，以及法规或我们经营所依据的监管框架的任何变化；与处理隐私有关的法律法规，数据保护和人工智能；现有或未来监管或法律程序的不利结果和增加的成本；在保护我们的知识产权或如果我们侵犯他人的知识产权方面遇到困难；我们提供受监管的金融服务产品并接触到各种各样的州和联邦法规；新的或修订的税法或法规或影响税法或法规范围或适用的行政解释和司法判决；我们的无线许可证，包括通过租赁协议控制的许可证，可能会被续签并可能被撤销；我们在公司注册证书中提供的专属论坛条款；我们的控股股东Deutsche Telekom AG（“Deutsche Telekom”或“DT”）的利益，这可能与其他股东的利益不同；我们当前和未来的股东回报计划可能无法得到充分利用，以及我们根据其进行的股票回购和股息支付可能无法对股东价值产生预期的影响；德国电信未来出售我们的普通股，以及由于美国联邦通信委员会（“FCC”）的外国所有权限制，我们无法在美国境外吸引额外的股权融资；以及我们在最近的10-K表格年度报告中披露的其他风险，以及随后向SEC提交的10-Q表格和其他文件。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。T-Mobile不承担并明确否认任何义务更新此处包含的任何声明，无论是由于新信息、新发展或其他原因，除非法律可能要求披露。此外，本代理声明中包含的某些陈述可能依赖于管理层认为信誉良好的第三方信息和预测；但是，T-Mobile不会独立核实或审计这些信息，此类信息和预测中的任何不准确或偏差都可能对我们执行战略、实现目标或以其他方式对我们的业务产生不利影响的能力产生重大影响。

本代理声明包含基于假设情景和假设以及具有高度不确定性的估计的公司责任相关声明，这些声明不一定被视为代表当前或实际风险或业绩，或预期风险或业绩的预测。此外，历史、当前和前瞻性的环境和社会相关陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准，以及持续发展的内部控制和流程。例如，我们基于现有标准的披露可能会因框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化或我们可能无法控制的其他因素而发生变化。本文件中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们的企业责任和可持续性进展、计划和目标。我们在此或其他文件中纳入此类信息不一定是出于SEC报告目的的联邦证券法下的“实质性”信息，即使我们对这些声明使用了“实质性”或“实质性”一词，但受到各种标准和框架（包括衡量基础数据的标准）以及各种利益相关者利益的影响。这些标准继续发展，而且往往速度很快，包括我们无法控制的事项；我们的披露本质上取决于所使用的方法和数据，无法保证此类披露在当前或未来一定会反映或符合特定利益相关者的首选做法或解释。本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。



代理声明摘要			1

T-Mobile的公司治理			4

关于董事会			5

年度董事会和委员会评估			7

如何与我们的董事会沟通			7

董事会委员会及相关事项			8

风险监督			14

董事薪酬			16

董事提名、遴选及任职资格			18

T-Mobile的企业责任			20

建议1-选举董事			24

执行干事			34

议案2-批准聘任德勤会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所			36

所需投票			36

预先批准程序			36

Deloitte & Touche LLP费用和服务			36

审计委员会报告			37

建议3-就批准2025年向公司指定执行官提供的薪酬进行咨询投票			38

所需投票			38

高管薪酬			39

薪酬讨论与分析			39

薪酬委员会报告			54

高管薪酬表			55

薪酬比例			75

薪酬与绩效			76

主要股东和管理层的证券所有权			80

与关连人士的交易及批准			82

关联交易			82

关联人交易政策			82

与德国电信和软银的交易			83

年会及投票问答			87

其他信息和业务			90

附录A –非公认会计原则财务措施的调节			A-1


年会信息
年会信息	日期和时间： 2026年6月16日在太平洋夏令时间上午8：00	位置：在线仅在 www.virtualshareholder Meeting.com/TMUS2026	记录日期： 2026年4月17日	代理邮寄日期：在或大约 2026年4月27日

如何投票	按互联网：访问网站列于您的代理卡	通过电话：拨打电话你的号码代理卡	邮寄：签署、日期和回报您的代理卡在内附信封	在年度会议上：以电子方式投票在虚拟年会


投票：		每一股普通股有权对每位董事提名人投一票，对其他有待表决的提案投一票。

入场：		参观即可在开会时间虚拟参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/TMUS2026并进入16位数您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的控制号码。年会将于太平洋夏令时间上午8点准时开始。线上签到将于太平洋夏令时间上午7：45开始，您应该留出充足的时间进行在线签到程序。

年会议程和投票建议：

物质

董事会投票
推荐

页面参考
（了解更多详情）

提案1

选举董事

为

提案2

批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2026财年独立注册会计师事务所

为

提案3

咨询投票，以批准2025年向公司指定执行官提供的薪酬

为

在这份委托书中，“我们”、“我们的”、“我们”、“T-Mobile”和“公司”均指T-Mobile US, Inc.“年度会议”是指2026年年度股东大会。我们首先在2026年4月27日左右向股东提供了这份代理声明和代理卡表格。


丨代理声明2026		1

自2013年以来，我们一直是一家上市公司，此前与MetroPCS Communications，Inc.进行了业务合并（“Metro合并”）。德国电信当时成为重要股东，并一直是我们的控股股东。截至2026年3月31日，德国电信持有T-Mobile已发行普通股约54.5%的投票控制权。

根据我们于2020年6月22日与德国电信和软银集团（“软银”）签订的第二份经修订和重述的股东协议（“股东协议”）及其目前的所有权地位，德国电信有权指定我们的董事会（“董事会”）的10名成员。董事会还包括独立董事，其中包括提名、公司治理和合规委员会指定的三名董事，每位董事均符合适用的纳斯达克和SEC独立性标准。虽然公司在董事会有股东代表，但董事应行使独立判断力，履行对全体股东的诚信义务。T-Mobile的公司治理框架旨在促进长期股东价值，增强董事会和管理层的问责制，并支持公司的透明度和公众信任。



		未分类董事会及年度选举董事

		年度董事会和委员会自我评估

		13名董事提名人

		无毒丸

		董事长和首席执行官的角色分离

		股东召集特别会议和经书面同意采取行动的权利

		牵头独立董事

		反套期保值、反卖空、反质押政策

		审计、薪酬和提名、公司治理和合规委员会的独立主席

		绩效薪酬驱动的高管薪酬

		独立董事常务会议例会

		高管及董事持股指引

		董事会及其委员会的全面风险监督

		符合SEC和NASDAQ的涵盖奖励付款的回拨政策


2		2026年代理声明^▇

我们的客户和客户账户增长在2025年转化为持久和盈利的财务增长，使我们能够通过股票回购和股息相结合的方式向股东返还140亿美元。2025年，我们的服务总收入为713亿美元，后付费服务收入为579亿美元，净收入为110亿美元，核心调整后EBITDA²为339亿美元，经营活动提供的净现金为280亿美元，调整后的自由现金流²为180亿美元。

在J.D. Power 2026美国无线网络质量研究中，客户首次在六个地区中的五个地区将T-Mobile的网络质量评为最高³.这一里程碑反映了T-Mobile长期网络战略的影响，因为客户对该公司在美国更多地区的网络质量的评价比其历史上任何时候都高。

1	美国电话电报没有披露后付费净增账户的情况，并且从2025年第四季度开始报告消费者后付费无线账户，我们认为这与T-Mobile报告的指标没有直接可比性。康卡斯特和Charter没有披露后付费电话净客户的新增情况。

2	核心调整后EBITDA和调整后自由现金流是非公认会计准则财务指标。每一项非美国通用会计准则财务指标都应被视为根据美国公认会计原则（“GAAP”）提供的信息的补充，而不是替代。本委托书附录A提供了与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

3	有关J.D. Power 2026美国无线网络质量性能研究—第1卷获奖信息，请访问jdpower.com/awards。

高管薪酬亮点—为业绩付费

我们的高管薪酬计划与我们的业务战略保持一致，旨在吸引和留住顶尖人才，奖励短期和长期的业务成果以及卓越的个人表现，最重要的是，最大限度地提高股东价值。

我们的高管薪酬计划的主要特点

我们做什么

强调按绩效计酬

独立薪酬顾问

执行及董事持股指引

涵盖奖励金的回拨政策

使用多个绩效衡量标准和潜在激励付款上限

绝大多数目标总薪酬是可变的

使用高管薪酬报表（“理货单”）

赔偿方案的年度风险评估

我们不做的事

没有消费税毛额增长

没有保证奖金

没有鼓励过度冒险的计划

控制权发生变更时，不得单次触发支付或归属股权奖励

没有过多的额外津贴

未实现或未归属的股权奖励不派发股息

不得套期保值、卖空、质押股票


^▇2026年代理声明		3

我们的董事会建立了董事会动态，鼓励基于每位董事独特和多样化的背景进行有意义和有力的讨论，从而做出明智的决策，寻求最大化股东价值并促进股东利益。董事对有关公司战略和前景的决策行使这种彻底的监督。董事会定期审查公司治理的发展，并在其认为必要和适当时更新其做法和治理材料。

重点治理材料



		成立法团证明书

		附例

		公司治理准则

		董事甄选指引

		股东协议

		每个董事会委员会的章程

		商业行为守则

		高级财务人员Code of Ethics

		环境政策

		高管激励薪酬补偿政策

		人权声明

		发声政策（f.k.a.举报人保护政策）

		供应商行为准则

		供应商数据处理要求

这些文件可在我们网站的“公司治理”部分查阅，网址为

http://investor.t-mobile.com

或包含在我们向SEC提交的文件中。此外，我们的关键隐私声明可在我们的网站上查阅，网址为

https://www.t-mobile.com/privacy-center

内幕交易政策

我们有通过一项关于证券交易的政策，该政策管理董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，其合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。


4		2026年代理声明 ▇

董事会还通过了我们的商业行为准则，该准则确立了适用于我们的董事、高级职员和员工的道德行为标准。此外，我们还为高级财务人员制定了Code of Ethics。如果董事会放弃适用于董事或执行官的《商业行为准则》或高级财务官Code of Ethics的任何条款或对其进行任何修订，我们将及时在我们的网站上披露董事会的行动。

我们的董事会

我们的董事会目前由13名董事组成。根据我们就冲刺组合达成的国家安全承诺，我们需要有一名“国家安全总监”。Letitia A. Long目前担任这一职务。根据我们的公司注册证书和股东协议，德国电信有一定的权利指定董事提名人选，并让这些指定人选在董事会各委员会任职。更多信息见“与关联人的交易和批准——与德国电信和软银的交易——股东协议”。

We are a controlled company with certain exemptions

德国电信拥有投票控制权，截至2026年3月31日，超过我们普通股约54.5%的流通股，根据纳斯达克规则，我们被视为“受控公司”。这些规则免除了像我们这样的“受控公司”的某些公司治理要求，包括：（i）我们董事会的大多数成员是独立的，（ii）我们的提名、公司治理和合规委员会完全由独立董事组成，以及（iii）我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。

董事独立性

根据纳斯达克规则和我们的公司治理准则，我们的董事会每年评估在截至2025年的财政年度的任何部分担任董事的每位董事的独立性，包括董事会选举的提名人。对于某些类型的关系，纳斯达克规则要求我们考虑董事与公司的关系，以及与公司合并集团中的任何母公司或子公司的关系，其中包括德国电信及其关联公司。以下每位董事或董事提名人均为纳斯达克规则和我们的公司治理准则下的“独立董事”：

■ Marcelo Claure

■ Thomas Dannenfeldt

■ Srikant M. Datar*

■ James J. Kavanaugh*

■ Letitia A. Long

■ Teresa A. Taylor*

■ Kelvin R. Westbrook**

*	董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合纳斯达克和SEC规则下适用于审计委员会成员的更高独立性标准。

**	Westbrook先生于2025年6月6日不再担任公司董事。

董事会领导

我们的董事长和首席执行官的角色是分开的

我们认为，将首席执行官和董事会主席的角色分开，对公司来说是合适的，也符合公司和股东目前的最佳利益。德国电信首席执行官Timotheus H ö ttges担任董事会主席。我们主席的主要职责包括：

管理董事会的整体职能

主持理事会所有常会


^▇2026年代理声明		5

由于没有对股东协议进行任何修改（这将需要德国电信的批准），该公司预计董事会主席和首席执行官（“CEO”）的职位不会由单一个人担任。这些办公室的分离使H ö ttges先生能够专注于管理董事会事务，并使我们的首席执行官能够专注于管理我们的业务。此外，我们认为，角色的分离确保了董事会在其管理监督角色中的客观性，特别是在审查和评估我们首席执行官的表现方面。审计委员会认为，审计委员会目前选择的领导结构有利于审计委员会发挥风险监督作用。公司将在董事会做出合并董事长和首席执行官角色的决定之前与股东进行接触，并将及时公开披露董事会的此类决定。

我们有一位首席独立董事

我们的董事会还选择任命一名首席独立董事。首席独立董事具有重大权威，为我们的独立董事提供领导，加强董事会对公司业务的监督。Teresa A. Taylor是我们现任首席独立董事。她还担任提名、公司治理和合规委员会主席。我们的首席独立董事的主要职责包括：

协调我们独立董事的活动

召集并主持召开独立董事常务会议

作为独立董事与董事会主席和/或首席执行官之间的联络人的职能

就董事会的设计提供投入

向理事会提供关于信息流动的投入，包括理事会的议程和时间表

促进独立董事就董事会会议之外的关键问题和关切事项进行讨论，包括与风险管理有关的讨论

董事长不在时主持年度股东大会

应要求，代表董事会与内部和外部受众，包括股东

与CEO换届相关设立副董事长职位

2025年11月1日，Srinivasan Gopalan开始担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员（“过渡日期”）。在过渡日期，G. Michael Sievert退休，担任我们的首席执行官，并开始担任公司副董事长和我们的董事会副主席。Sievert先生的主要职责包括，除其他外，支持我们的首席执行官和领导团队，就长期战略、创新、人才发展和对外关系等事项提供建议。

董事会会议及董事出席情况

我们的董事会全年定期开会。委员会通常在董事会会议之前举行会议，根据董事会会议的日程安排，审计委员会会举行与季度收益发布相关的额外会议。董事应出席董事会和其所任职的每个委员会的所有会议，以及年度会议。在每次定期安排的董事会会议上（或在必要时更频繁地举行），为外部（非管理层）董事在管理层不在场的情况下开会的执行会议留出时间。此外，我们的《公司治理准则》要求独立董事每年至少召开两次执行会议，由首席独立董事主持此类执行会议。

我们的董事会在2025年召开了五次会议

每名董事至少出席其所服务的董事会及董事会委员会会议总数的75%

当时在董事会任职的所有董事都出席了我司2025年年度股东大会


6		2026年代理声明^▇

来文收到后，一般会根据来文的内容和提出的事项，转发给董事长、全体董事会、首席独立董事或公司秘书认为合适的特定董事。与董事会的职责和责任无关或具有过度敌意、威胁性、潜在非法或类似不合适的通信将不会被转发。对信件和任何被排除在外的通讯的回复由公司维护，并可根据要求提供给任何董事。


^▇2026年代理声明		7

我们的董事会有六个常设委员会：审计、CEO遴选、薪酬、高管、提名、公司治理和合规与交易。CEO遴选和交易委员会是在与斯普林特公司合并后组成的（“Sprint组合”）。董事会每年在股东年会之后的会议上作出委员会和委员会主席的分配，尽管董事会认为适当时可能会不时做出进一步的改变。

每个委员会都有一份董事会批准的章程，每年由各自的委员会进行审查。建议的修改，如果有的话，将提交给董事会批准。各委员会可根据其履行职责所需保留顾问或其他顾问并给予补偿，而无须征询董事会或公司的意见或获得其批准。通过选择“公司治理”标签下的“治理文件”，可在我们网站http://investor.t-mobile.com的投资者关系部分找到各常务委员会的章程副本。

审计委员会

2025年召开的会议：7

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主席：

Srikant M. Datar

额外成员：

James J. Kavanaugh

Teresa A. Taylor

首要职责

正如其章程中更全面地描述的那样，审计委员会的主要职责是：

协助董事会监督公司财务报表的完整性以及会计和财务报告流程、披露控制和程序以及内部审计职能

直接委任、补偿及保留我们的独立核数师，包括评估独立核数师的资历、表现及独立性

预先批准保留独立核数师进行所有审计及允许独立核数师向公司提供的非审计服务，并批准此类服务的费用

讨论和监督公司的财务风险评估和风险管理，包括公司的重大财务风险敞口，如网络安全

制定并监督高级财务官遵守Code of Ethics的情况

为员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注事项建立程序

根据公司关联交易政策，审议及批准所有关联交易

我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员都符合适用的纳斯达克规则对审计委员会成员的所有要求，Datar和Kavanaugh先生也是适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。


8		2026年代理声明^▇

第16条小组委员会有权批准授予受1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）第16条约束的公司高级管理人员的所有股权或基于股权的奖励，前提是如果第16条小组委员会不由至少两名董事组成，则全体董事会应拥有此类权力。

薪酬委员会已聘请独立薪酬顾问

薪酬委员会聘请了公认的员工福利和薪酬咨询公司Mercer（Marsh & McLennan Companies，Inc.的全资子公司）作为其独立薪酬顾问。美世协助薪酬委员会评估向首席执行官和其他执行官提供的薪酬和福利。美世一般参加薪酬委员会会议，会上讨论高管薪酬，并根据薪酬委员会的要求提供与高管薪酬相关的信息、研究和分析。美世还向薪酬委员会更新了市场趋势。2025年期间，这类服务的总费用约为370,000美元。此外，美世向公司提供投资和福利咨询和退休计划咨询服务，这些服务获得管理层批准。2025年期间，这类服务的总费用约为344,000美元。

薪酬委员会认定，美世是（并且在2025年期间）独立的，其聘用不会（也不会在2025年期间）产生任何会妨碍美世担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。

美世还确定其独立于管理层，并在提交给薪酬委员会的书面声明中确认了这一点。


^▇2026年代理声明		9

在2025年期间，以下个人在该年度的全部或部分时间内担任薪酬委员会成员：克劳尔、戈帕兰、伊莱克、库布勒和威斯布鲁克。除Gopalan先生外，在2025年期间任职的薪酬委员会成员均不是公司或其任何子公司在该年度的高级职员或雇员，也不曾是公司高级职员或有任何关系，根据S-K条例第407（e）（4）项要求披露为薪酬委员会联锁。Gopalan先生辞去董事会和薪酬委员会的职务，自2025年2月28日起生效，之后担任公司首席运营官。


CEO甄选委员会		2025年召开的会议：0次*

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主席：

Timotheus H ö ttges

额外成员：

Marcelo Claure

Christian P. Illek

Thorsten Langheim

Teresa A. Taylor

*根据CEO遴选委员会章程，委员会认为必要时举行会议的频率

首要职责

正如其章程中更全面描述的那样，CEO遴选委员会的主要职责是：

选择、委任、聘用、解雇及罢免公司行政总裁


10		2026年代理声明^▇

公司管理层，包括首席执行官和其他执行官，主要负责管理与业务、运营、财务和披露控制相关的风险。管理层每季度进行一次企业范围的风险评估，并考虑财务、战略、IT、网络安全、技术、运营、合规、法律/监管、企业责任和公司的声誉风险，包括短期、中期和/或长期性质的风险。此外，管理层进行年度欺诈风险评估和年度合规风险评估。公司定期聘请外部第三方专家，作为公司风险评估的一部分，包括对未来威胁和趋势的评估，以及风险缓解过程。所有被考虑的企业风险都会根据对公司潜在影响的大小进行优先排序。还对风险趋势进行评估，并制定和跟踪管理行动计划和时间表，以解决所评估风险的即时性。这些评估的结果是结合公司的运营、财务和业务活动来考虑的。

管理层维持第三方风险管理计划

管理层维持一个集中的第三方风险管理计划，以评估与第三方供应商和移动虚拟网络运营商合作伙伴开展业务相关的多个方面的风险，包括但不限于网络安全、地缘政治、隐私、金融、企业责任、反腐败和第四方风险以及与外国所有权和遵守国家安全承诺相关的风险。

管理层维持企业风险与合规委员会

企业风险与合规委员会（“ERCC”）监督和管理公司的风险管理、网络安全、企业责任和运营合规活动，并提供一种将风险问题提请管理层注意的手段。风险管理和合规的职责分布在业务的各个职能领域，ERCC由我们高级领导团队的代表以及来自企业风险组织、企业合规和道德职能部门的领导和其他代表以及来自全公司的主题专家组成，例如我们的网络安全、技术、隐私和法律团队。该委员会由我们的首席财务官、首席法务官和总法律顾问共同领导。它定期开会并审查公司在这些领域的活动。ERCC推动公司最重大风险的识别、优先排序和缓解工作，使整个公司能够采取协调一致的行动，并告知首席审计执行官向审计委员会提交的报告和首席合规官向提名、公司治理和合规委员会提交的报告。

执行副总裁兼首席信息官监督公司的信息技术系统、数字能力和网络安全实践

执行副总裁兼首席信息官（“首席信息官”）负责监督公司的信息技术系统、数字化能力和网络安全实践。我们的网络安全高级副总裁（“首席安全官”）在首席信息官的指导下，负责监督网络安全组织，并在我们的业务和运营职能中促进以安全为中心的文化。首席安全官还监督网络安全风险管理职能，该职能识别网络安全威胁、评估网络安全风险并支持首席信息官和公司管理此类风险。首席信息官和首席安全官拥有专业知识，可以深入了解网络安全威胁的性质、公司的准备情况以及为减轻此类风险而采取的行动。

董事会在风险监督中的作用

有选择地将风险监督下放给各委员会

我们的董事在战略规划和执行方面拥有深厚的经验和专长。通过定期和特别董事会会议，董事会与管理层就公司的财务和运营业绩、竞争格局、战略目标、运营目标和挑战以及监管发展进行讨论。

虽然全体董事会对风险监督负有全面责任，但董事会已将对某些风险的风险监督责任下放给董事会各委员会。定期向董事会提交所有委员会会议的报告，董事会定期对关键企业风险进行深入研究。

审计委员会

审计委员会主要负责监督公司的各种风险评估、风险管理政策以及程序和控制。审计委员会考虑并讨论有关风险评估和风险的政策


14		2026年代理声明^▇

为协助审计委员会履行其风险评估职能，我们的首席审计执行官有一个与审计委员会直接沟通的渠道，用于报告或讨论关注事项，并与审计委员会和/或其成员定期举行会议。首席审计执行官向审计委员会提供季度全企业风险评估（包括与网络安全和隐私相关的风险）、年度欺诈风险评估以及SOX和内部审计报告或评估，并就ERCC提出的重大问题向审计委员会提供最新信息。公司首席法务官和总法律顾问就公司的重大诉讼事项向审计委员会提供定期报告。首席审计执行官还出席提名、公司治理和合规委员会会议，目的是讨论与审计委员会会议涵盖的主题相关的任何流程或控制事项。

作为公司披露控制和程序的组成部分，审计委员会审查企业风险评估和欺诈风险评估，向执行管理层提供反馈，并与董事会分享风险评估。审计委员会还在公司的财务和会计合规和投诉程序、内部审计、SOX合规计划和关联人交易方面承担其他责任，这在其章程中有更全面的规定。此外，首席合规官还拥有与审计委员会的直接沟通渠道，以便讨论或报告可能对公司财务报表产生重大影响或可能涉及公司会计和财务报告流程以及内部控制和外部报告政策和程序的完整性、充分性和有效性的事项。

CEO甄选委员会

CEO甄选委员会负责监督与公司首席执行官的甄选、任命、聘用、解雇和罢免相关的风险。

薪酬委员会

薪酬委员会在与我们的薪酬计划相关的继任计划和风险评估方面负有一定的责任。薪酬委员会定期与管理层一起审查评估公司针对所有员工的薪酬政策和做法所产生的风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响，包括旨在减轻此类风险的设计特征和治理控制。

公司设计补偿方案以鼓励适当的冒险行为，同时阻止可能导致不必要或过度的业务风险的行为或与公司长期战略、价值观和合规义务不一致的行为。在这方面，我们的执行官薪酬计划中纳入了以下要素：

在年度激励计划中使用多个指标，并对执行官使用两种长期激励工具（基于时间和基于绩效的激励奖励）

年度激励奖励支出上限为目标的200%

基于绩效的长期激励奖励上限为目标的200%

强调长期和基于绩效的薪酬

薪酬委员会有酌情权酌情减少奖励奖励的支出

通过要求我们的执行官拥有大量股份的股票所有权准则，使我们的执行官的利益与我们的股东的长期利益保持一致

正式的、符合SEC和纳斯达克标准的追回政策适用于现金和股权补偿

通常，长期激励奖励在三年内或三年业绩期结束时按比例归属

没有为执行官提供过多的额外津贴

此外，薪酬委员会还监督将风险管理考虑因素纳入高管薪酬设计，包括选择绩效指标、目标设定流程、支付校准，以及使用酌处权以确保结果适当反映公司整体业绩和风险结果。

根据管理层的独立顾问Willis Towers Watson进行的评估，该评估已提交给薪酬委员会、由其审查并与其讨论，管理层得出结论，我们针对所有员工的薪酬政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。


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我们的企业责任和可持续发展负责人就公司的慈善支出和相关政策以及其他环境、可持续发展和企业社会责任事项向提名、公司治理和合规委员会提供定期报告。我们的首席法务官和总法律顾问就公司的政治支出和相关政策向提名、公司治理和合规委员会提供定期报告。

我们的首席合规官向提名、公司治理和合规委员会提供关于公司合规和道德计划的季度报告，包括企业合规风险评估和缓解活动。首席合规官还拥有与提名、公司治理和合规委员会的直接沟通渠道，以便报告或讨论与公司合规和道德计划相关的问题。首席合规官还拥有与审计委员会的直接沟通渠道，用于讨论或报告财务不当行为事项。

首席信息官、首席安全官和首席隐私官向提名、公司治理和合规委员会定期报告公司的人工智能风险和治理、隐私和数据安全，包括网络安全、风险暴露、政策、做法，包括管理层为检测、监测和控制此类风险所采取的步骤，以及网络安全威胁的趋势。我们的首席安全官、首席合规官和首席隐私官，以及其他高管，也会与提名、公司治理和合规委员会会面，讨论出现的任何重大事件。提名、公司治理和合规委员会寻求更新，以促进主动治理，并允许提名、公司治理和合规委员会与管理层一起解决新出现的网络安全问题。这些讨论使提名、公司治理和合规委员会能够了解管理层为检测、监测和管理网络安全风险而采取的步骤。

交易委员会

交易委员会监督与涉及公司及其业务的战略交易相关的风险。

董事薪酬

非雇员董事薪酬计划

我们的“非雇员董事”——非公司雇员或德国电信高级职员或雇员的董事——有资格参加公司的非雇员董事薪酬计划，如下所述。薪酬委员会定期审查我们的非雇员董事的薪酬。作为审查的一部分，薪酬委员会聘请美世对我们的非雇员董事薪酬计划进行评估，与我们的同行群体进行比较（有关我们的同行群体的更多信息，请参阅“高管薪酬——确定高管薪酬时考虑的因素——高管薪酬同行群体”）。基于此类评估，将酌情调整非雇员董事薪酬计划，以确保与市场惯例保持一致。我们的非雇员董事薪酬计划自2025年6月6日起生效，将首席独立董事的额外年度现金保留金从55000美元增加到75000美元，并将薪酬委员会主席的额外年度现金保留金的价值从25000美元增加到32500美元。


16		2026年代理声明^▇


非职工董事薪酬要素	金额（美元）

年度现金保留金		143,000

额外年度现金保留金：

牵头独立董事		75,000

审计委员会主席		60,000

薪酬委员会主席		32,500

提名、公司治理和合规委员会主席		20,000

审计委员会成员（包括审计委员会主席）的额外保留人		15,000

国家安全总监		75,000

年度授予限制性股票单位		255,000

每次董事会和委员会会议的额外现金金额：

板		3,000

委员会		2,000

基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的年度奖励在每次股东年会后立即进行。受限制股份单位于授出日期的一周年归属，或就非竞选连任的董事而言，于下一次股东年会日期归属，惟须在归属日期继续担任非雇员董事。如果董事在归属前终止服务，所有受限制股份单位将自动被没收。受限制股份单位在公司控制权发生变更之日立即归属，但须视适用董事在该日期之前作为非雇员董事的持续服务情况而定。年度现金保留金和年度RSU奖励按比例分配给任何成为非雇员董事和/或委员会主席的人，或在公司年度股东大会日期以外的一年中的任何时间按上述方式有权获得额外年度现金保留金的人。非雇员董事还可获得与其董事会和委员会服务相关的费用报销，并有资格根据董事会电话Perquisite计划每年获得最多两部手机和最多10条美国服务线路。

我们的董事被要求收购并维持T-Mobile股份的所有权

根据我们的持股准则，预计每位非雇员董事将获得并保持普通股股份的所有权，其价值相当于其截至每年9月30日计量的董事会服务年度现金保留金的五倍。每位非雇员董事应在成为非雇员董事之日起五年内达到所有权准则，并应至少保留通过股权奖励获得的普通股净股份的50%，直至达到所有权门槛。

截至2025年12月31日，所有当时任职的非雇员董事均遵守我们的持股准则。

2025年非职工董事薪酬表

在2025财年，公司的非雇员董事因其服务获得了以下报酬：


姓名	已赚取的费用或以现金支付¹ ($)		股票奖项³ ($)		所有其他 Compensation⁴ ($)		合计 ($)

安德烈·阿尔梅达²		107,790		—		9,511		117,302

Marcelo Claure		173,000		255,203		31,666		459,868

Thomas Dannenfeldt		122,257		255,203		—		377,460

Srikant M. Datar		248,000		255,203		35,807		539,010

James J. Kavanaugh		184,000		255,203		31,480		470,683

Letitia A. Long		238,000		305,358		152,039		695,397

Teresa A. Taylor		277,000		255,203		31,330		563,532

Kelvin R. Westbrook²		92,838		—		15,761		108,599


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股票奖励的价值是使用根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718“补偿-股票补偿”或ASC 718计算的授予日公允价值总和确定的，不包括任何估计没收的影响。这些金额反映了公司的会计费用，并不对应董事将实现的实际价值。请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注13，了解我们在计算这些金额时应用的假设摘要。Almeida先生的年度RSU奖励因其自2025年8月31日起辞去董事会职务而被取消。对于Long女士来说，本专栏还包括一项额外的RSU奖励，以表彰她在监督遵守某些国家安全承诺方面所提供的服务。截至2025年12月31日，Taylor女士和Claure、Dannenfeldt、Datar和Kavanaugh先生各自持有1,038个未归属的基于时间的RSU，Long女士持有1,242个未归属的基于时间的RSU。

4	包括（i）董事会电话津贴计划下的电话津贴，（ii）与董事会和委员会会议有关的个人差旅费，以及（iii）Long女士的123,750美元费用，用于监督遵守某些国家安全承诺的服务。

董事提名、遴选及任职资格

任职资格

T-Mobile明白，保持广泛的视角和观点是一个运作良好的董事会的关键属性，也是公司治理健全的衡量标准。T-Mobile遵循其董事甄选准则，因为我们努力维持一个由具有专业知识、经验、技能和背景的个人组成的董事会，以反映我们经营所在的商业环境和我们所服务的客户的广泛性质。

根据德国电信的董事会指定权利，提名、公司治理和合规委员会负责确定和评估董事提名人，并向董事会推荐一批被提名人，供在每次股东年会上选举。

提名、公司治理和合规委员会考虑（其中包括）以下因素：

有助于董事会观点范围的技能、专业知识、专业经验、行业知识和背景

领导素质、上市公司董事会和委员会经验以及与业务无关的活动和经验

高标准的个人和职业道德、诚信和价值观

在商业、政府和/或教育部门制定和监督政策方面的培训、经验和能力

意愿和能力：

在考虑影响公司及其成分公司利益的事项时保持开放的心态

投入所需的时间和精力，有效履行与董事会和委员会成员相关的义务和责任

在董事会担任多个任期，如获提名和选举，可使发展更深入地了解公司的业务事务

愿意不从事可能与董事对公司及其成员的责任和义务产生利益冲突的活动或利益

愿意以公司及其成员的最佳利益行事，并客观评估董事会、委员会和管理层的表现

我们的董事甄选准则规定，董事会集体代表的技能和背景应反映公司经营所在的商业环境及其所服务的客户的广泛性质。此外，根据我们的董事甄选准则，提名、公司治理和合规委员会将包括，并将要求其聘用的任何外部顾问包括一个广泛的人才库，委员会从中挑选董事候选人。

关于监督董事会的规模、作用、职能和组成并向董事会提供建议的一般责任，提名、公司治理和合规委员会将定期考虑董事会是否代表董事甄选准则中描述的技能和特征的整体组合，包括上述因素。受制于德国电信的董事会指定权利，董事候选人的甄选过程旨在灵活，提名、公司治理和合规委员会在行使其酌处权时，可能会在特定情况需要采取不同做法时偏离甄选过程。

下表总结了与提名候选人担任董事会成员的决定最相关的关键资格、技能和属性。标记表示董事会特别依赖的特定重点领域或专业知识。没有标记并不意味着导演不具备该资格或技能。我们的董事提名人传记更详细地描述了每位董事的背景和相关经历。


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除德国电信指定的候选人外，提名、公司治理和合规委员会可能会考虑来自多个来源的可能的董事候选人，包括股东、董事或高级管理人员推荐的候选人。此外，提名、公司治理和合规委员会可聘请外部顾问和猎头公司的服务，以确定潜在的董事候选人。

股东如希望推荐一名董事候选人供提名、公司治理和合规委员会审议，应将该建议提交给提名、公司治理和合规委员会主席，由我们的公司秘书负责，地址为3655 131st Avenue SE，Bellevue，Washington 98006，并包括候选人的姓名、履历、与股东的关系和其他相关信息。提名、公司治理和合规委员会可要求提供有关建议候选人和提议股东的补充信息。根据德国电信的董事会指定权利，全体董事会将在考虑提名、公司治理和合规委员会的建议后批准所有最终提名。


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通过我们的产品和服务，我们将数百万人与社会、教育和经济机会联系起来，我们使企业能够实施创新和可持续的技术解决方案。以我们行业领先的全国网络的变革力量，我们以简单而大胆的愿望为指引，创造一个人人都能茁壮成长的互联世界。这意味着负责任地经营我们的业务，为我们的股东创造长期价值，同时永远不会忘记利用我们的规模、规模和技术来实现积极变化的机会。

我们的企业责任方法侧重于我们可以在哪些方面为我们的企业和社区带来最大的影响和价值。我们将这项工作集中在我们最有能力推动有意义进展的三个战略领域：

扩大数字接入。我们利用我们的资源和规模，为人们提供在当今数字世界取得成功所需的连接性和工具。我们正在通过扩大我们的数字连接计划和产品的覆盖范围和有效性来进一步扩大我们的影响并加强我们连接未充分连接的能力。

不断增长的文化、社区和归属感。我们正在为所有员工创造积极的机会，汇集我们独特的才能和视角，为我们的员工和客户提供最好的服务。我们的目标是以成为最佳工作场所而闻名，让我们的员工有机会发展他们的职业生涯并回馈他们的社区。

可持续经营。我们采取大胆的步骤，以建立一个更具弹性的业务，并减少我们对地球的影响。为了做到这一点，我们正专注于提高运营效率，并利用我们的网络、资源和伙伴关系，为所有人创造一个更可持续的未来。

投资于我们的人民&文化

提供最佳的客户体验始于吸引、吸引和留住杰出的人。我们的员工是我们公司的心脏，寻找和投资人才至关重要。为了建立强大的员工队伍，我们在内部和外部招聘，并通过内部发展计划投资于我们的团队，以发展我们现有的员工队伍，并广撒网，为每个角色找到最合格的人。

在创造一种客户痴迷、以增长为导向和支持性的文化方面，我们全力以赴，培养最好的想法，为我们的企业、客户和股东带来真正的成果。这包括培养一个工作场所，让每个员工都感到受到鼓励，并有能力将他们独特的观点、专长和想法带到他们的角色中，并对他们交付的方式和内容负责。我们看到了包容性劳动力如何通过推动创新、加强协作和挑战现状来加速增长和盈利。

补偿、健康和福利

为了吸引和留住最优秀的人才，我们会定期评估我们的薪酬和福利产品，使其具有竞争力，并根据市场数据和关键因素，如员工经验、地理位置等提供信息。

T-Mobile的综合福利包在设计时考虑到了整体员工健康，以支持我们的员工度过人生的不同阶段和重大生活事件，从建立家庭、追求高等教育到退休。因为T-Mobile的每一位员工都在我们的成功中发挥着作用，我们为每个人提供同样的高质量福利，从我们的一线员工到公司最高级的领导。

职业发展、学习和参与

随着我们的行业不断变化，新技术重塑了我们的工作方式，我们继续投资于一支高技能、适应性强的员工队伍，随时准备满足我们业务的需求。我们相信在T-Mobile建立职业，而不仅仅是工作，并提供一系列发展机会，帮助员工成长，学习新技能，并推进他们的职业生涯。我们为所有员工提供容易获得的培训、指导和职业发展计划。我们不断根据功绩和经验录用、发展、提拔人才。


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我们的员工资源组（ERGs）在增强T-Mobile的文化和为员工提供宝贵的学习和发展机会方面发挥着重要作用。我们的六个ERG和四个子亲和力小组向公司所有员工开放，并与我们的业务目标和优先事项紧密相连。T-Mobile还提供沉浸式体验计划，为整个公司的新兴领导者解锁增长和机会。该计划通过专业发展、网络、社区服务提供更深层次的发展机会。

员工捐赠和慈善支持

T-Mobile文化中充满活力的一部分是回馈我们的员工和客户称之为家的社区。为了确保所有员工都能利用我们提供的捐赠计划，我们构建了我们的计划，这样家庭收入就不会成为参与的障碍。

通过T-Mobile基金会，我们提供Magenta Match计划，在该计划中，我们以1：1匹配员工捐款，并为每个志愿者小时捐赠15美元，每个员工每个日历年最多捐赠2,000美元。通过我们的Volunte-T赠款计划，我们为员工提供了在当地社区申请以志愿者为基础的赠款的机会。2025年，我们的员工捐赠了240万美元，在他们的社区做了超过9.2万小时的志愿服务。通过该业务和T-Mobile基金会，我们捐赠了3820万美元，用于支持全国近1.9万家非营利组织。

扩大数字接入

连通性在日常生活中起着至关重要的作用。这就是为什么我们专注于为全美每个社区的每一位客户提供最佳网络、最佳价值和最佳体验。我们以客户为驱动的覆盖方法意味着我们可以在最需要的时间和地点打破可靠连接的障碍。无论我们的客户是在农村社区，还是有优先接入需求的急救人员，还是有负担能力作为关注点的家庭——我们都致力于为比以往更多的人提供连接的力量。

此外，我们已成为全国增长最快的可靠和负担得起的家庭互联网服务提供商。我们还与Starlink一起商业发射了T-Satellite，这是美国唯一一个在大多数现代智能手机上运行的卫星网络，可在无法获得传统手机覆盖的区域和时间提供连接，为客户提供便利，并在紧急情况下为急救人员提供可能挽救生命的访问权限。

作为我们向所有人提供数字访问的努力的一部分，我们继续扩大像1000万项目这样的连接计划的覆盖范围和有效性。通过Project 1000万，我们的旗舰慈善项目，旨在帮助缩小教育领域的数字鸿沟，我们为符合条件的K-12学生家庭提供免费的移动热点和长达五年的免费互联网连接。对于学区，Project 1000万还提供免费和补贴的数据计划，以及使用价格实惠的笔记本电脑和平板电脑。在整个2025年，我们继续与美国领先的课后组织Boys & Girls Clubs of America合作，扩大与服务欠缺地区年轻学习者的连接。自2020年启动1000万项目以来，我们已经连接了近670万名学生，并提供了83亿美元的实物产品和服务。

在紧急情况期间提供关键连接

当灾害影响我们的客户和社区时，连通性至关重要，我们致力于保持客户的连通性，无论面临何种挑战。T-Mobile的企业业务连续性计划旨在实现有效的规划和准备，以便我们能够对各种各样的事件做出快速和灵活的响应，并为大量的网络流量做好准备。

2025年，T-Mobile通过数十场紧急活动为社区提供支持，提供了180万美元的实物设备、服务和救灾用品，同时还在进行网络强化工作。在洛杉矶山火和德克萨斯州科尔县洪水期间，我们利用T-Priority，这是我们的直接到小区的卫星网络，来传递紧急警报并支持短信。我们还使用人工智能（AI）来监测网络性能并自动调整覆盖范围——倾斜天线到达没有电力的区域，并为救援任务增强信号——同时，地面团队支持社区并恢复受影响的地点。

除了我们在自然灾害、紧急情况和高流量事件期间持续的社区支持外，我们还加大了力度支持我们国家的第一响应者。T-Priority建立在专用的5G网络切片上，为数百万美国急救人员提供可靠、有弹性的连接，在所有5G频段上提供始终如一的低延迟、高速和优先接入，以及直接到小区的卫星服务。

建设更有韧性、更可持续的未来

随着我们的网络规模扩大以满足不断增长的数据需求，我们不断挑战我们如何运营和应用先进技术解决方案以支持更可持续的业务增长。我们知道，积极主动地管理气候风险，减少我们的


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环境足迹创造商业价值。这就是为什么我们关注创新机会，更聪明地工作，并在我们的价值链中减少排放。从部署节能网络解决方案到确定具有成本效益的可再生能源项目，我们正在建立一个更具弹性的业务，并努力使我们的产品和服务更具可持续性。

为了指导我们可持续的商业努力，我们已着手在2040年之前在我们的整个碳足迹中实现净零排放。我们的净零排放目标已得到基于科学的目标倡议的验证，包括我们继续推动取得进展的两个减排目标：

近期目标：到2030年将绝对范围1、2和3的GHG排放量在2020年基年的基础上减少55%

长期目标：到2040年，在2020年基年的基础上，将绝对范围1、2和3的GHG排放量减少90%

我们的目标是将我们的排放量减少到尽可能接近于零，并且只使用碳补偿来解决剩余的10%或更少的排放量。

可持续能源管理

可持续能源管理对于管理能源成本和减少我们的碳足迹至关重要。我们业务的重点领域包括投资于能效措施以尽可能节约能源，并通过可再生能源项目使我们的能源组合多样化，以计入我们购买的电力。

我们是第一家也是唯一一家实现目标的美国无线供应商，该目标是在2021年底前获得相当于我们100%用电量的可再生能源。2025年，我们通过一系列项目继续保持这一地位，这些项目有助于使我们免受能源市场价格波动的影响，并有助于在更不稳定的能源市场（如波多黎各）稳定获得能源。

我们还寻求提高能源效率的举措，例如优化我们的网络基础设施、实施先进技术、对数据中心的旧设备进行现代化改造和更换，并在最近的收购中审视我们的整体足迹，以便我们对我们的站点位置具有战略意义。为了监测我们的能效努力，我们继续朝着我们的目标前进，即到2030年（从2019年的基线）将每PB数据流量的能耗降低95%。

节约资源减少浪费

我们关注效率和可持续性的另一个重要部分是减少浪费和保护自然资源。我们通过对来自我们网络的废物和来自我们设施的其他信息技术设备的回收、转售和再利用举措相结合来做到这一点。我们还在我们的企业园区和零售店实施了多项减少废物的举措。这些举措可以为企业节省成本，同时也可以减少我们对环境的影响。

我们还让客户能够减少电子垃圾，提供选项，将智能手机、平板电脑、智能手表、热点或物联网物品带入精选商店，免费升级或回收。2025年，我们收集和处理了大约1290万台设备，用于再利用、转售和回收。我们维修和回收这些设备的供应商和合作伙伴需要通过行业领先的R2标准认证，该标准提供了一套通用的流程、安全措施和文件要求。

我们的供应商在我们的业务中发挥着重要作用，我们与他们密切合作，寻找更可持续、更高效地工作的机会。我们通过负责任的采购政策设定了明确的期望，包括围绕采购和资源节约的标准。我们共同创建的蜂窝电信和互联网协会无线设备和配件包装指南继续指导供应商围绕产品的参与，并减少设备和配件包装对环境的影响。

治理–以正确的方式去做

无论我们采取多迅速或多大胆的行动，我们想要交付的方式只有一个——以正确的方式做事——通过道德行为和负责任的商业行为。

企业政策和培训

T-Mobile的道德与合规计划由一系列政策、流程、培训、控制和其他计划和实践组成，这些计划和实践加强了我们的“以正确的方式做，始终”文化以及我们期望员工和供应链合作伙伴的高诚信行为。我们的商业行为准则确立了对我们的董事、管理人员和员工的期望，包括我们希望他们在代表T-Mobile工作时遵守的工作场所行为标准和法律准则。

我们的供应商行为准则概述了对所有T-Mobile供应商的道德商业行为的期望。甚至在选择供应商之前，第三方风险管理流程就会筛选一系列风险，包括反腐败、全球制裁、人权、网络安全和环境风险等。


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我们的业务涉及接收、存储和传输客户的机密信息，例如敏感的个人、账户和支付卡信息，关于我们的员工和供应商的机密信息，以及关于我们公司的其他敏感信息，例如我们的业务计划、交易、财务信息和知识产权。T-Mobile致力于维护我们的客户、员工、合作伙伴和公众的信任，尊重这些机密信息的价值，包括委托给我们的个人数据，并负责任地处理这些信息。见“T-Mobile的公司治理——风险监督”下关于管理层、董事会和董事会委员会对信息安全的监督，包括网络安全和隐私问题的披露。

股东参与

T-Mobile致力于促进与股东的稳健、频繁、一致和透明的沟通，这是我们对强大公司治理承诺的一部分。2026年2月，我们举办了资本市场更新活动，我们的执行领导团队在会上概述了公司在发展新业务的同时在无线和宽带领域保持持续增长领导地位、创造价值和吸收份额的计划，并向投资者更新了我们2024年9月资本市场日制定的目标。此外，我们的高管领导团队通过各种途径，包括通过一对一会议、小组会议、知名投资者会议等方式，与股东进行广泛、定期的互动交流。我们的投资者关系团队积极促进与股东以多种方式持续进行的全年稳健对话，包括积极主动的财报后沟通，以全面交流对各种主题的见解和观点，例如公司战略、经营业绩、财务业绩和公司责任事项。这种做法使我们能够保持有意义的双向对话，以迎合我们广大投资者群体的不同利益和关切。

在2025年，我们与几乎所有排名前50位的活跃机构股东会面，并继续定期与各种规模的股东接触。为了使股东反馈和公司决策保持一致，我们的投资者关系团队向高级管理层提供反馈，并与公司秘书密切合作，向董事会转达相关的投资者见解。我们认识到广泛传播相关企业责任信息的重要性，并已将此类披露纳入我们的各种报告渠道。


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每位被提名人均由董事会根据提名、公司治理和合规委员会的建议提名。董事会根据每个被提名人的资格、经验、属性、技能以及他或她是否符合适用的独立性标准，认定每个被提名人都是合格的。每一位被提名人都同意参选，我们预计不会有任何候选人无法任职。如任何被提名人因意外发生而不能参加选举，可投票选举董事会可能提名的替代被提名人。或者，如果空缺仍然存在，董事会可能会在以后的日期填补该空缺或减少董事会的规模，但须遵守我们的公司注册证书中的某些要求。董事会不知道任何被提名人将无法任职或无法任职的原因。

H ö ttges、Claure、Dannenfeldt、Illek、Kavanaugh、K ü bler、Langheim和Sievert先生以及Leroy女士根据我们的公司注册证书和股东协议规定的权利被德国电信指定提名。Datar先生和MS。Taylor和Long被提名、公司治理和合规委员会指定提名。

所需投票

根据我们的章程，董事由有权在年度会议上就董事选举投票的股东所投的多数票选出。公司收到的已执行代理人所代表的股份将被投票，除非另有标记，“支持”每一位被提名人的选举。



				我们董事会的建议 A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A。以下列出的每一位被提名人


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克劳尔先生是一位全球企业家和投资者。他是Brightstar Capital Partners的合伙人兼联席主席，该公司是一家自2025年5月以来专注于部署人工智能以实现业务转型的数十亿投资公司。他还是Claure Group的创始人CEO，Claure Group是一家价值数十亿美元的全球投资公司，横跨多个高增长领域，包括人工智能和技术、能源转型、时尚和娱乐以及体育。

通过他的投资公司Claure Group，Claure先生为他的许多投资组合公司和基金的管理团队提供战略资本和专业知识，包括SHEIN，全球增长最快的按需时尚公司，他担任该公司的集团副主席；Bicycle Capital，拉丁美洲领先的增长股票基金；Open Opportunity Fund，一个支持美国黑人和西班牙裔科技创始人的基金；以及EB Capital，一个专注于巴西的投资平台。

此外，克劳尔先生还是哈佛商学院数字数据设计（D ^ 3）研究所的联合主席，该组织专注于通过数字和人工智能驱动的商业举措塑造商业和社会的未来。

Claure先生在2018年5月至2022年1月期间担任软银国际首席执行官和软银首席运营官。此外，克劳尔先生在2017年至2020年期间担任软银的董事。他还在2019年10月至2022年1月期间担任WeWork的执行董事长。此前，克劳尔曾担任Sprint的总裁兼首席执行官，2014年8月至2018年1月担任总裁，2014年8月至2018年5月担任首席执行官。Claure先生在Sprint合并之前是Sprint的执行主席，并在Sprint董事会任职。在加入Sprint之前，Claure先生是Brightstar Corp.的首席执行官，这家公司是他于1997年创立的公司，从一家总部位于迈阿密的小型移动设备配件分销商发展成为一家全球企业，截至2013年底的年度毛收入超过100亿美元。

克劳尔先生获得了本特利大学经济学和金融学学士学位以及商业科学荣誉博士学位。他还获得了巴布森学院的荣誉法学博士学位。他还是哈佛商学院的执行研究员。

支持选举董事会的资格和技能：

Sprint前首席执行官兼执行主席

电信和技术行业的专长

全球传播和投资经验


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Dannenfeldt先生目前在欧洲领先的电信基础设施提供商之一的诺基亚 OYJ（“诺基亚”）的董事会任职。他是诺基亚董事会人事委员会和审计委员会的主席。此前，他曾于2021年至2025年7月担任欧洲最大消费电子零售商Ceconomy AG的监事会主席。

Dannenfeldt先生此前担任德国电信首席财务官,2014年1月至2018年12月。在此之前，他曾于2010年4月至2013年12月担任Telekom Deutschland的财务总监。Dannenfeldt先生于1992年在德国电信开始其职业生涯，在国家和国际移动和固定线路电信业务的销售、营销和财务方面拥有20多年的各种领导角色经验。

他还曾于2003年和2004年担任英国维珍移动公司董事会成员，并于2014年和2015年担任EE Limited董事会主席。

他拥有德国特里尔大学数学经济学硕士学位。

支持选举董事会的资格和技能：

全球电信行业专长

战略、商业和金融方面的专长

会计和内部控制方面的经验

担任董事的经验，包括担任人事委员会主席

并购经验

LOGO

其他上市公司董事会：

Novartis AG（2003至2021年）

ICF国际公司。

史赛克公司（2009年至2024年）

董事会委员会：

审计（主席）

Srikant M. Datar

年龄：72岁董事自：2013年

哈佛商学院教务长

传记：

Datar先生自2021年1月起担任哈佛商学院George F. Baker管理学教授和学院院长。Datar先生是一名特许会计师和工业界规划师，自1996年7月起担任哈佛大学会计学和工商管理教授。他此前曾在斯坦福大学和卡内基梅隆大学担任教授。Datar先生在毕业于印度艾哈迈达巴德管理学院和印度成本与工程会计师协会后获得了金牌。

Datar先生拥有斯坦福大学统计和经济学硕士学位和商学博士学位。

支持选举董事会的资格和技能：

在财务、会计、治理和风险管理方面具有专长

上市公司董事和委员会经历

复杂问题的学术和商业视角


26		2026年代理声明^▇

Gopalan先生目前自2025年起担任总裁兼首席执行官。此前，他自2025年3月起担任我们的首席运营官，带来了在技术、电信和商业运营方面的丰富经验，以及在卓越运营、数字化转型和以客户为中心的战略方面的良好记录。2022年8月至2025年2月任公司董事会成员。2020年10月至2025年2月，任Telekom Deutschland GmbH董事总经理。在那里，他将公司的增长率提高了一倍，将光纤扩展到连接数百万家庭，并实现了创纪录的移动市场份额。2017年1月至2020年10月，担任德国电信管理委员会成员，负责欧洲分部。在加入德国电信之前，Gopalan先生曾在Bharti Airtel、Capital One和沃达丰担任高级职务，在那里他带头制定增长战略，将这些企业定位为高度竞争行业的领导者，包括利用数据和数字战略为消费者提供有影响力的解决方案。

Gopalan先生在新德里的圣斯蒂芬学院学习工商管理，并在印度艾哈迈达巴德的印度管理学院获得工商管理硕士学位。

支持选举董事会的资格和技能：

T-Mobile总裁兼首席执行官

核心管理、业务和领导技能

LOGO

其他上市公司董事会：

Henkel AG & Co. KGaA
（2018年至2022年3月）

英国电信 PLC
（2016年至2020年5月）

梅赛德斯-奔驰集团股份公司

董事会委员会：

CEO甄选（主席）

行政（主席）

Timotheus H ö ttges

年龄：63岁董事自：2013年

德国电信首席执行官

传记：

自2014年1月起，H ö ttges先生担任德国电信的首席执行官，该公司是我们的重要股东，也是一家领先的综合电信公司。2009年3月至2013年12月，担任德国电信首席财务官、管理委员会成员。2006年12月至2009年3月，他担任管理委员会成员，负责T-Home Unit（固网和宽带业务，以及在德国的综合销售和服务）。2003年1月至2006年12月，H ö ttges先生作为T-Mobile International管理委员会成员领导欧洲业务。

H ö ttges先生在科隆大学学习工商管理。

支持选举董事会的资格和技能：

全球主要通信公司首席执行官

核心财务、业务和领导技能


^▇2026年代理声明		27

自2019年1月起，Illek博士担任德国电信的首席财务官，该公司是我们的重要股东，也是一家欧洲领先的电信公司。自2015年4月起，他担任德国电信管理委员会成员：先是担任首席人力资源官（2015年4月至2018年12月），然后担任首席财务官（2019年1月起）。

Illek博士目前担任德国电信公司监事会主席。2019年1月至2024年2月，任德国电信服务欧洲公司监事会主席。此外，他还于2016年11月至2021年6月担任T-Systems International监事会主席。Illek博士曾于2012年9月至2015年3月担任微软德国公司管理委员会主席。2010年4月至2012年9月，他在德国电信担任营销总监。在这个职位上，他负责了德国所有面向消费者和商业客户的营销活动。他还负责批发中心、增值服务中心，以及德国电信固定网络、IP电视和商业客户组合的国际产品开发。

在加入德国电信之前，Illek博士曾在德国和瑞士的贝恩和戴尔担任过多个管理职位。

Illek博士在杜塞尔多夫和慕尼黑学习化学和工商管理。

支持董事会选举的资格和技能：

全球电信行业专长

商业、网络安全、人力资源、财务方面的专长

LOGO

董事会委员会：

审计

James J. Kavanaugh

年龄：59岁董事自：2023年

国际商业机器公司首席财务官，TERM1

传记：

Kavanaugh先生自2018年1月起担任国际商业机器公司（“IBM”）的首席财务官，负责监督公司全球财务运营的会计和控制权、财务规划和分析、税务、内部审计、投资者关系、公司战略、企业发展和金库。在此之前，他担任转型与运营高级副总裁，负责重新设计IBM的运营模式，以适应根本的市场变化并推动新的工作方式，同时将速度和敏捷性融入整个企业。Kavanaugh先生目前在IBM担任首席财务官，他继续监督转型与运营，包括首席信息办公室，以及公司的全球首席数据办公室、企业运营与服务以及房地产运营。Kavanaugh先生于1996年首次加入IBM，任职于美国电话电报公司，曾担任美洲全球服务部首席财务官。他在俄亥俄州立大学获得了工商管理硕士学位。

支持选举董事会的资格和技能：

复杂的财务管理经验


28		2026年代理声明^▇

2014年1月，K ü bler先生担任德国电信公司运营办公室高级副总裁一职，该公司是我们的重要股东，也是一家领先的综合电信公司，他直接向德国电信首席执行官汇报。从2009年7月至2013年12月，K ü bler先生在德国电信担任集团控制高级副总裁。在该职位上，他负责整体德国电信集团的财务规划、分析和指导以及中央总部和共享服务的财务管理。从2003年11月至2009年6月，K ü bler先生担任T-Mobile Deutschland GmbH（德国电信在德国的移动业务部门，现称为Telekom Deutschland GmbH（德国电信的全资子公司））的首席财务官。

K ü bler先生在巴黎的H.E.C.和波恩和科隆大学学习工商管理。他拥有科隆大学的博士学位。

支持选举董事会的资格和技能：

全球电信行业专长

核心业务、管理和领导技能

复杂的财务管理经验


^▇2026年代理声明		29

Langheim先生于2019年1月1日加入我们的重要股东和领先的综合电信公司德国电信的管理委员会，负责“美国和集团发展”董事会部门，监督德国电信的美国业务以及企业发展、投资组合战略和集团并购活动。这包括监督德国电信持有的英国电信 12%的股份，以及德国电信子公司Deutsche Funkturm的管理层。此外，Langheim先生还担任Deutsche Telekom Capital Partners的董事长和联合创始人，负责Deutsche Telekom的风险投资和私募股权活动。

在此之前，2009年至2018年12月，他先是在德国电信担任企业发展高级副总裁，随后担任集团发展执行副总裁。在担任德国电信职务之前，兰格海姆先生于2004年5月至2009年6月担任资产管理和金融服务公司黑石集团私募股权集团的董事总经理，主要专注于德国的私募股权投资。在此之前，朗海姆先生曾在伦敦的摩根大通担任投资银行家和欧洲并购副总裁，并在1995年至2004年期间在杜塞尔多夫的WestLB担任助理董事。

Langheim先生是Deutsche Sporthilfe和FC Bayern M ü nchen AG的监事会成员，也是Deutsche Funkturm的主席。

Langheim先生拥有雷丁大学（英国）ISMA教育和研究中心的国际证券、投资和银行理学硕士学位，以及不来梅大学（德国）和利兹商学院（英国）的欧洲金融和会计学士学位（荣誉）。

支持选举董事会的资格和技能：

全球电信行业专长

有监督电信和技术投资的经验

企业战略与并购经验


30		2026年代理声明^▇

Leroy女士自2020年11月起担任德国电信管理委员会成员。在此之前，2019年11月至2020年11月，她在贝恩公司担任独立顾问。2011年，她加入Proximus（前身为Belgacom），在那里她迅速成为消费市场主管，并在2014年1月至2019年9月期间担任首席执行官一职。作为Proximus的CEO，她凭借持续的增长阶段和强大的客户体验关注，成功扭转了公司的局面。Leroy女士的职业生涯始于联合利华，她的最后一个职位是比利时和卢森堡的董事总经理。

Leroy女士目前担任Compagnie de Saint Gobain和Hellenic Telecommunications Organization（“OTE”）的董事。她还曾是Royal Ahold Delhaize、Lotus Bakeries、Proximus和BICS的董事会成员。Leroy女士拥有布鲁塞尔索尔维商学院商业工程和管理硕士学位。

支持选举董事会的资格和技能：

在消费品和电信领域拥有超过30年的经验

10年以上董事会经验

LOGO

其他上市公司董事会：

Parsons Corporation

COPT防御属性

Chain Bridge I（2021年至2023年12月）

董事会委员会：

提名、公司治理和合规

Letitia A. Long

年龄：67岁董事自：2021

情报与国家安全联盟董事会主席

传记：

龙女士目前是情报与国家安全联盟的董事会主席。Long女士此前曾于2017年至2025年担任弗吉尼亚理工大学访客委员会成员、2015年至2018年担任Urthecast Corporation董事会成员、2015年至2020年担任雷神公司董事会成员、2017年至2019年担任Sonatype董事会成员。此外，她曾于2000年至2003年担任国防部海军情报局副局长，2003年至2006年担任国防情报局（规划、政策和资源）副局长，2006年至2010年担任国防情报局副局长，2010年至2014年担任国家地理空间情报局局长。

Long女士获得了弗吉尼亚理工学院和州立大学的电气工程学学士学位，以及美国天主教大学的工程学理学硕士学位。

支持选举董事会的资格和技能：

情报界的领导力

对影响电信业的国家安全问题的专长

网络安全方面的专门知识


^▇2026年代理声明		31

Sievert先生自2025年起担任本公司副董事长兼Vice Chairman of the Board。Sievert先生于2020年4月至2025年11月担任我们的总裁兼首席执行官，于2015年2月至2018年6月担任我们的首席运营官，并于2018年6月至2020年4月担任我们的总裁兼首席运营官。2013年4月至2015年2月，他担任我们的执行副总裁兼首席营销官，2012年11月至2013年4月，Sievert先生担任T-Mobile USA的执行副总裁兼首席营销官。

在加入T-Mobile USA之前，Sievert先生是一名企业家和投资者，参与了几家西雅图地区的初创公司。2009年4月至2011年6月，他在宽带通信提供商克莱韦尔通信担任首席商务官，负责所有面向客户的运营。从2008年2月到2009年1月，Sievert先生是消费技术开发商Switchbox Labs，Inc.的联合创始人兼首席执行官，导致该公司被出售给联想。他还于2005年1月至2008年2月在微软公司担任全球Windows集团的公司副总裁，负责该部门的全球产品管理和损益业绩。在微软之前，他曾在美国电话电报无线担任执行副总裁兼首席营销官三年。他还曾在E公司担任首席销售和营销官*TRADE Financial，并开始了他的职业生涯，在宝洁和IBM担任管理职务。他曾在加拿大罗杰斯无线通信公司、Switch & Data Corporation以及多家科技初创公司的董事会任职。

Sievert先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。

支持选举董事会的资格和技能：

电信和技术行业的专长

核心业务、管理和领导专长；前T-Mobile US, Inc.总裁兼首席执行官


32		2026年代理声明^▇

自2011年4月以来，泰勒女士一直担任咨询公司Blue Valley Advisors，LLC的首席执行官。Taylor女士于2009年8月至2011年4月担任电信运营商Qwest Communications，Inc.的首席运营官。她于2008年1月至2009年4月担任Qwest商业市场集团执行副总裁，并于2005年12月至2008年1月担任其执行副总裁兼首席行政官。泰勒女士从1987年开始在Qwest和前美国西部担任过多个职位。在Qwest和US West任职的24年期间，她担任过多个领导职务，负责战略规划和执行、销售、营销、产品、网络、信息技术、人力资源和企业传播。

Taylor女士拥有威斯康星大学君越分校的理学学士学位。

支持选举董事会的资格和技能：

技术、媒体和电信行业的专长

在战略规划和执行、技术开发、人力资源、劳动关系和企业传播方面具有专长

上市公司董事和委员会经历


^▇2026年代理声明		33



姓名	年龄	职务

斯里尼瓦桑·戈帕兰	55	总裁兼首席执行官

Peter Osvaldik	48	首席财务官

安德烈·阿尔梅达	49	首席宽带、企业和新兴业务官

Jonathan A. Freier	50	首席运营官

Michael J. Katz	47	首席业务和产品官

Deeanne King	59	首席人事官

Mark W. Nelson	58	首席法律干事和总法律顾问

John Saw	64	首席技术官


彼得·奥斯瓦尔迪克
彼得·奥斯瓦尔迪克

Osvaldik先生担任我们的首席财务官，负责领导公司的财务职能。2016年6月至2020年6月任我司首席财务官、财务高级副总裁。从2016年1月到2016年6月，Osvaldik先生担任我们的外部报告和技术会计副总裁。在加入T-Mobile之前，2014年5月至2015年12月，他在Outerwall Inc.（前身为Coinstar，Inc.）担任首席财务官，该公司是一家自动化零售解决方案提供商，包括电影和视频游戏租赁机以及硬币兑现机。2010年11月至2014年5月，他在Outerwall Inc.担任过各种职务，包括公司财务总监和Coinstar LOB财务总监。在此之前，Osvaldik先生是一家全国性公共会计师事务所普华永道会计师事务所的高级经理。Osvaldik先生拥有西华盛顿大学会计和生物化学学士学位。


安德烈·阿尔梅达
安德烈·阿尔梅达

Almeida先生担任我们的首席宽带、企业和新兴业务官，负责宽带（包括5G家庭互联网和T-Fiber）、T-Ads、金融服务和T-Mobile for business。在此之前，他曾于2023年6月至2025年9月在我们的董事会任职，在薪酬、交易、提名和公司治理委员会任职——这些经历让他深刻洞察了Un-Carrier的战略和文化。在加入T-Mobile领导团队之前，Almeida先生是德国电信的投资和投资组合管理主管。在此之前，他是德国电信消费者和B2B电信部门的欧洲负责人，在成为其欧洲部门的临时首席执行官之前负责监管10个国家。同样在德国电信，阿尔梅达先生领导了德国业务的消费者和光纤。此外，他还曾在NOS SGPS和ZON Multimedia的执行董事会任职，并在葡萄牙电信开始了他的职业生涯，在那里他晋升为领导职务。Almeida先生在里斯本的Instituto Superior T é cnico获得工业管理工程学士学位，在INSEAD（Institut Europ é en d’Administration des Affaires）获得工商管理硕士学位。


34		2026年代理声明↓

弗赖尔先生担任我们的首席运营官，领导公司的核心移动业务，涵盖商业营销、数字化、品牌和全国零售、客户服务、直销、企业运营服务以及供应链和采购职能。在此之前，从2021年5月到2025年12月，他担任我们的消费者集团总裁，领导面向消费者的品牌和后付费和预付费客户群的运营。弗赖尔先生在电信行业拥有超过25年的经验。从T-Mobile的前身公司Western Wireless的前线开始，弗赖尔先生于1994年在德克萨斯州的拉伯克市开始了他的无线事业，当时该公司的总客户不到7.5万。由于集中在美国西部的农村、未被服务的市场，Western Wireless于1996年创建了VoiceStream，并于1999年剥离了VoiceStream，随后于2001年成为T-Mobile。Freier先生拥有拉伯克基督教大学组织管理理学学士学位和科罗拉多州立大学组织领导学理学硕士学位。


Michael J. KATZ
Michael J. KATZ

Katz先生担任我们的首席业务和产品官，领导营销、战略、产品、品牌和传播方面的团队，以及为T-Mobile的每一次客户互动提供动力的企业技术、数据和人工智能组织。此前，他曾于2023年10月至2025年12月担任我们的营销、战略和产品总裁，并于2022年12月至2023年10月担任营销创新和体验总裁，负责从品牌战略和洞察到数字体验和营销，再到媒体、商业、赞助、活动、优惠、促销以及客户获取和管理的所有工作。2022年6月至2022年12月，任我行首席营销官。在此之前，他曾担任我们的业务集团总裁，领导该组织的所有营销、销售、运营、物联网和业务发展，以及T-Mobile的批发和有线业务。卡茨先生20多年前在第三方分销和销售组织工作，开始了他的T-Mobile职业生涯。在那里，他帮助在包括丹佛和芝加哥在内的公司一些最大市场推出并建立了分销网络。在担任现职之前，他曾在一系列T-Mobile团队工作，包括市场营销、企业战略和销售。卡茨先生多次被《福布斯》评为最具影响力的50位首席营销官之一，这反映出他在打造客户至上的品牌和业务方面的影响力。Katz先生拥有科罗拉多州立大学社会学学士学位。


迪安·金
迪安·金

金女士担任我们的首席人事官。金女士负责领导支持我们全国员工的人力资源职能。在过去30多年里，King女士在Sprint几乎所有职能部门都担任过各种各样的行政职务，最近担任的职务包括首席人力资源官和首席多元化官。King女士于2018年8月至2020年4月担任该职位，包括领导所有人力资源运营以及多元化和包容性计划。2017年8月至2018年8月，她担任高级副总裁，负责全渠道运营、客户体验和欺诈运营。在此之前，2014年10月至2017年8月，她担任副总裁，全渠道运营和客户体验。King女士于1989年获得贝勒大学计算机信息系统工商管理学士学位，并于2007年完成了乔治敦大学的战略商业领导力系列课程和2012年杜克大学的行政领导力课程。


马克·纳尔逊
马克·纳尔逊

Nelson先生担任我们的首席法务官和总法律顾问。他负责监督公司的法律和政府事务。在加入T-Mobile之前，Nelson先生在Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP从事法律工作超过25年，在那里他处理了涉及合并和反垄断咨询、民事和刑事诉讼以及联邦和州政府机构的监管程序等广泛的复杂事务。纳尔逊先生作为美国领先的反垄断律师和诉讼律师之一，在包括《钱伯斯》、《美国律师》、《基准诉讼》和《法律500》在内的众多出版物中赢得了荣誉。Nelson先生获得了康奈尔大学的理学学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。


约翰看到
约翰看到

Saw先生担任我们的首席技术官。他领导的团队推动公司跨架构、工程、运营和公司技术实验室的网络创新和演进。他还创立了AI-RAN创新中心，与爱立信、诺基亚和英伟达合作，推进RAN智能和性能标准。在2020年加入T-Mobile之前，Saw先生是Sprint的首席技术官，在那里他带头推动了该公司的5G部署，并将2.5GHz频段转变为无线领域最有价值的频谱资产之一。他此前曾在美国电话电报、Clearwire、Netro Corp.、北电和贝尔北方研究公司担任高级领导职务。Mr. Saw在加拿大麦克马斯特大学获得电气工程学士、硕士和博士学位。他是加拿大工程院院士，拥有六项无线技术专利，曾在FCC的宽带部署咨询委员会任职。他还为华盛顿大学工程学院提供咨询服务，并担任代表美国无线通信行业的行业协会CTIA的董事会成员。


^▇2026年代理声明		35

审计委员会已任命德勤会计师事务所（“德勤”）担任我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。虽然我们的股东不需要批准对德勤的任命，但董事会将把对德勤的任命提交给我们的股东，作为一个良好的公司治理事项进行批准。

我们预计德勤的代表将出席年会。如果他们有此意愿，他们将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。



		我们的董事会建议投票批准DELOITTE & TOUCHE LLP为公司2026年财政年度的独立注册公共会计公司

所需投票

有权对提案进行投票的股东所投赞成票的多数票，才能通过本提案。如果股东不批准德勤的任命，审计委员会将重新考虑任命，但没有义务任命另一家独立的注册会计师事务所。

预先批准程序

审计委员会负责审查并酌情预先批准我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计、审计相关和非审计服务。审计委员会章程授权审计委员会就我们的独立注册会计师事务所提供的审计、审计相关和非审计服务的预先批准制定政策和相关程序。

审计委员会已将其预先批准权力授予审计委员会主席，该主席有权预先批准将由我们的独立注册会计师事务所提供的服务以及此类服务所需支付的报酬，如果无法将此类服务和报酬的审查和批准延迟到审计委员会下一次定期安排的会议；但在这种情况下，主席应向审计委员会下一次定期安排的会议提交报告，说明主席根据授权批准的任何服务和报酬。

Deloitte & Touche LLP费用和服务

德勤就2025和2024财年期间提供的服务向T-Mobile收取以下费用，这些费用是按照审计委员会的预先批准程序批准的，如上文“预先批准程序”中所述：


	2025 ($)		2024 ($)

审计费用¹		33,680,000		32,242,000

审计相关费用²		615,000		275,000

税费³		250,000		71,000

所有其他费用⁴		261,000		181,000

总费用		34,806,000		32,769,000

1	审计费用涉及在审计公司年度财务报表和财务报告内部控制方面提供的专业服务、对公司季度报告中关于表格10-Q的财务报表进行季度审查以及就其他法定和监管文件提供的审计服务。

2	与审计相关的费用包括与审计或审查公司财务报表的执行情况合理相关且不在审计费用项下报告的鉴证和相关服务的费用。这一类别包括与审计和证明服务有关的费用、法规或条例未要求的费用以及与财务会计和报告准则有关的咨询费用。


36		2026年代理声明↓

在履行监督职责时，审计委员会（i）与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表，（ii）与公司的独立注册会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要讨论的事项，（iii）收到PCAOB适用要求所要求的公司独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，以及（iv）与公司独立注册会计师事务所讨论任何可能影响其客观性和独立性的关系，并对事务所的独立性感到满意。

公司管理层负责评估和确定与公司业务、财务报告、运营和合同义务相关的风险。审计委员会连同董事会负责监督公司对风险的管理。作为监督公司风险管理职责的一部分，审计委员会审查并讨论了公司的全企业风险评估，以及公司有关风险评估和风险管理的政策，包括个别风险领域的讨论以及整体流程的年度总结。

审计委员会已与公司内部审计部门及其独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会定期与公司内部审计部门负责人和独立注册会计师事务所代表举行例会和执行会议，讨论他们的考试结果、对公司内部控制的评价以及公司财务报告和合规计划的整体质量。

管理层负责公司的财务报告流程，包括建立和维护对财务报告和编制公司财务报表的充分内部控制。公司独立注册会计师事务所负责对公司合并财务报表进行独立审计，并对公司经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。公司独立注册会计师事务所还负责对公司财务报告内部控制有效性进行独立审计并出具报告。审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖向其提供的信息以及管理层和公司独立注册会计师事务所作出的陈述。根据管理层和公司独立注册会计师事务所的审查和讨论以及所作的陈述，审计委员会建议董事会将截至2025年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会：

Srikant M. Datar，博士，董事长

James J. Kavanaugh

Teresa A. Taylor

本审计委员会报告中包含的材料不构成征集材料，不被视为已向SEC提交，也不会通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他公司文件中，无论是在本委托书日期、之前或之后提交的，也无论该文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体将审计委员会报告纳入其中。


^▇2026年代理声明		37

我们敦促股东阅读这份委托书的“薪酬讨论和分析”部分，其中描述了我们的高管薪酬政策和程序如何运作以及旨在实现我们的薪酬目标，以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表、说明和说明，其中提供了关于我们指定的高管2025年薪酬的详细信息。董事会和薪酬委员会认为，“薪酬讨论与分析”中阐明的政策和程序有效地实现了我们的目标，并且本委托书中报告的我们指定的执行官的薪酬为公司近期和长期的成功做出了贡献。

董事会通过了一项政策，规定每三年进行一次“薪酬发言权”咨询投票。根据这项政策和《交易法》第14A条，并作为一个良好的公司治理问题，我们请股东在年度会议上批准以下咨询决议：

决议，T-Mobile US, Inc.（“公司”）的股东在咨询的基础上批准在薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及公司年度股东大会委托书中的相关薪酬表、附注和说明中披露的公司指定执行官2025年的薪酬。

这项咨询性的“薪酬发言权”决议对董事会没有约束力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查并考虑投票结果。除非董事会修改关于未来“薪酬发言权”咨询投票频率的政策，否则下一次“薪酬发言权”咨询投票将在2029年年度股东大会上举行。



		我们的董事会建议对批准我们指定的执行干事2025年薪酬的咨询决议进行投票

所需投票

有权在年度会议上投票的股东所投赞成票的多数票才能通过本议案。


38		2026年代理声明↓



丨斯里尼瓦桑·戈帕兰	丨G. Michael Sievert	丨Peter Osvaldik
总统和首席执行官；前首席营运官	副主席；前总统和首席执行官	首席财务官

丨Michael J. Katz	丨Jonathan A. Freier	丨Mark W. Nelson
首席业务和产品官；前总裁，市场营销，战略和产品	首席运营官；前消费集团总裁	首席法律干事和总法律顾问
丨Callie R. Field	丨Ulf Ewaldsson
前总裁，业务集团和前执行副总裁，战略顾问	前总裁，技术和前执行副总裁，战略顾问

Gopalan先生开始受雇于我们，担任我们的首席运营官，自2025年3月1日起生效。经过多年、全面的领导层继任规划流程，自2025年11月1日起生效，Gopalan先生被任命为我们的总裁兼首席执行官（不再担任我们的首席运营官），Sievert先生不再担任我们的总裁兼首席执行官，过渡到副董事长。

自2025年12月5日起，Osvaldik先生的头衔由执行副总裁兼首席财务官变更为首席财务官，Nelson先生的头衔由执行副总裁兼总法律顾问变更为首席法务官兼总法律顾问。

Katz先生一直担任我们的营销、战略和产品总裁，直到2025年12月5日，他才过渡到目前的首席业务和产品官角色。

弗赖尔先生一直担任我们的消费者集团总裁，直到2025年12月5日，他才过渡到目前的首席运营官职位。

菲尔德女士在2025年9月30日之前担任我们的业务集团总裁，此后担任我们的执行副总裁兼战略顾问，直到她于2026年3月2日离开公司。

Ewaldsson先生在2025年8月25日之前担任我们的技术总裁。Ewaldsson先生继续担任我们的执行副总裁兼战略顾问，直到他从公司离职，自2025年12月1日起生效。

高管薪酬计划

我们的高管薪酬计划与我们的业务战略保持一致，旨在吸引、激励和留住顶尖人才，奖励短期和长期的业务成果和卓越表现，并最大限度地提高股东价值。我们的项目在市场上具有竞争力，并且高度基于激励，公司业绩决定了总薪酬的很大一部分。


丨代理声明2026		39

为促进以绩效为基础的文化，进一步使管理层和股东的利益保持一致，2025年，我们的高管薪酬计划广泛关注可变的、基于绩效的薪酬，我们指定的每位面临风险的高管的目标薪酬约为92%，并取决于公司业务表现和股东总回报。2025年薪酬汇总表中报告的我们首席执行官（包括Gopalan和Sievert先生，他们各自担任首席执行官）和其他指定执行官的实际薪酬总额的绝大部分以可变薪酬（短期和长期激励）的形式出现。


40		2026年代理声明↓

薪酬委员会根据我们每位指定执行官的个人技能、经验和成就确定目标薪酬水平，同时考虑到市场分析、其独立薪酬顾问（美世）的投入，以及除他本人外，我们首席执行官的建议。首席执行官为其他指定执行官的基薪以及他们的目标年度短期和长期激励机会提供建议的年度薪酬调整。薪酬委员会认为，从其独立薪酬顾问和我们的首席执行官那里获得投入，为薪酬委员会确定适当的薪酬提供了宝贵的帮助。

薪酬委员会根据SEC规定的规则评估了美世的独立性，并得出结论认为，2025年或目前不存在会阻止美世担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。

薪酬基准制定方法

我们认为，有竞争力的总薪酬方案对于吸引和留住具有领导公司和执行我们的战略业务计划所需的适当能力和经验的执行管理团队是必要的。我们使用上市公司的同行群体公开披露的比较高管薪酬数据，以及与该同行群体相关的薪酬调查数据，来评估我们的高管薪酬的竞争力，并指导我们为新聘用和晋升的高管确定薪酬。

我们通常不针对每个人或薪酬的每个组成部分的比较数据范围中的特定百分位，除非下文为Sievert先生作为公司总裁兼首席执行官的薪酬提供了规定。相反，我们会审查比较薪酬数据，并考虑每位高管的责任水平、先前的经验、过去的工作表现、内部比较者、对公司成功的贡献以及取得的实际成果。薪酬委员会在确定目标薪酬时行使其商业判断力和酌处权，不适用公式或赋予这些因素特定的数学权重，但Sievert先生除外，根据日期为2023年3月9日、经修订并于2025年9月19日生效的某些经修订和重述的雇佣协议（“Sievert雇佣协议”）规定。此外，从2026年（Gopalan先生和Katz先生）和2027年（Freier先生）开始，每位此类指定执行官的年度基薪和年度长期激励（“LTI”）奖励的目标授予日值将根据其各自与公司的雇佣安排中规定的比较数据范围内的特定百分位确定，这些百分比在“——雇佣安排”下有更详细的描述。

Sievert雇佣协议规定，在Sievert先生担任总裁兼首席执行官期间，（i）Sievert先生2025年的年基薪将提高至1,900，000美元和截至2025年1月1日我们当时的同行集团首席执行官的年基薪中位数中的较高者；（ii）Sievert先生在2025年期间授予的LTI奖励的总目标授予日值将提高至19,000，000美元中的较高者，即65^第我们同行集团首席执行官年度LTI奖励的总目标授予日期值的百分位数，以及他的2024年年度LTI奖励的总目标授予日期值；（iii）2025年期间授予Sievert先生作为年度LTI奖励的60%的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的总归属时间表长度将不超过授予时我们的同行集团首席执行官年度基于时间的股权激励奖励的总归属时间表长度中位数。根据这些规定，公司与薪酬委员会及其顾问确定，（x）截至2025年1月1日，我们同行集团首席执行官的年基薪中位数为1,500，000美元，因此，在2025年1月1日将Sievert先生的基薪提高至1,900，000美元（高于该中位数），（y）65^第截至2025年1月1日，我们同行集团首席执行官年度LTI奖励的总目标授予日值的百分位数为22,093，698美元，因此，Sievert先生在2025年授予的年度LTI奖励的目标授予日值为22,093，698美元，并且（z）授予时我们同行集团首席执行官的年度基于时间的股权激励奖励的总归属时间表长度中位数为三年，这与通常适用于授予我们员工的基于时间的RSU的三年归属时间表长度相同。

高管薪酬同行组

我们根据许多因素选择同行群体的成员，包括在收入和市值方面与我们的相似性、我们和他们竞争的行业以及他们在执行层面与我们竞争人才的能力。薪酬委员会每年对公司的同行群体进行审查，并在其认为适当的情况下进行变更。我们的2024年同行小组自2022年1月1日起成立，并经薪酬委员会重申，自2024年9月11日起生效，用于设定2025年的高管薪酬。下图显示了T-Mobile由13家公司组成的同行集团，这些公司被用来设定2025年的高管薪酬，以及每家此类公司最近一个财年的收入和截至2025年12月31日的市值。


丨代理声明2026		41


同行公司	营收（十亿）截至同行财政年度末			市值（十亿）截至2025年12月31日

美国电话电报，公司。		$	125.65		$	176.10

Charter Communications, Inc.		$	54.77		$	27.01

思科公司		$	56.65		$	304.35

康卡斯特公司。		$	123.71		$	108.92

英特尔公司。		$	52.85		$	183.94

IBM公司。		$	67.54		$	276.88

自由全球有限公司。		$	4.34		$	3.75

Lumen Technologies, Inc.		$	12.40		$	7.97

微软公司。		$	281.72		$	3,594.45

甲骨文公司。		$	57.40		$	560.00

高通公司		$	44.28		$	181.83

华特迪士尼公司		$	94.43		$	203.11

威瑞森通信公司		$	138.19		$	171.74

中位数		$	57.40		$	181.83

T-Mobile US, Inc.		$	88.31		$	227.10

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自2025年9月18日起，由于它们在财务范围和行业方面的相关性、与我们竞争高管人才的能力以及它们在我们现有的许多同行公司的同行群体中的存在，我们对同行群体进行了以下更改：（a）删除了自由全球 PLC和Lumen Technologies Technologies，Inc.，以及（b）增加了亚马逊，Inc.和Netflix，Inc.。这一修订后的同行群体被用来设定2026年的高管薪酬。

高管薪酬分析

我们的高管年度目标总薪酬方案的关键组成部分是基本工资、年度现金短期激励奖励和长期股权激励奖励，包括RSU和基于绩效的RSU（“PRSU”）。

目标直接补偿总额

薪酬委员会至少每年审查和批准指定执行官的薪酬。作为审查的一部分，它会收到管理层与薪酬委员会的独立薪酬顾问合作编写的市场分析。然后，它评估每位指定执行官与我们的同行群体相关的薪酬，并调查与此类同行群体相关的市场数据、该执行官对公司持续战略的贡献，以及对Sievert先生而言，Sievert就业协议中的同行群体比较条款（如下文“——就业安排”下进一步讨论）。就2025年而言，薪酬委员会增加了指定执行官的目标薪酬总额，包括增加到以下一个或多个组成部分：基薪、目标年度短期激励机会和目标年度长期激励机会。


42		2026年代理声明↓


军官	基地工资 ($)		目标 STIP 百分比⁽¹⁾			目标 STIP价值 ($)		合计目标现金 ($)		目标LTI 百分比⁽²⁾			目标 LTI值 ($)		直接总额赔偿 ($)

斯里尼瓦桑·戈帕兰⁽³⁾		1,400,000		250	%		2,250,685		3,650,685		—			19,500,000		23,150,685

G. Michael Sievert⁽⁴⁾		1,900,000		250	%		4,750,000		6,650,000		—			22,093,698		28,743,698

Peter Osvaldik		975,000		200	%		1,950,000		2,925,000		250	%		7,312,500		10,237,500

Michael J. Katz		975,000		200	%		1,950,000		2,925,000		—			8,575,000		11,500,000

Jonathan A. Freier		950,000		200	%		1,900,000		2,850,000		250	%		7,125,000		9,975,000

Mark W. Nelson		975,000		195	%		1,901,250		2,876,250		250	%		7,190,625		10,066,875

Callie R. Field		875,000		200	%		1,750,000		2,625,000		225	%		5,906,250		8,531,250

Ulf Ewaldsson		775,000		200	%		1,550,000		2,325,000		250	%		5,812,500		8,137,500

1	目标STIP百分比反映为基本工资的百分比。

2	目标LTI百分比反映为总目标现金薪酬的百分比；不包括具有特定目标美元价值的那些，这些价值包含在标题为“目标LTI价值（$）”一栏中。

3	反映了Gopalan先生在其与公司的雇佣协议中规定的目标直接薪酬总额，自2025年11月1日起生效（“Gopalan CEO雇佣协议”）。Gopalan先生在担任我们首席运营官期间的基本工资为1,000，000美元，他的目标LTI价值为9,500，000美元。Gopalan先生2025年的实际目标STIP价值是根据Gopalan首席执行官雇佣协议的条款确定的，等于从2025年1月1日开始至2025年10月31日止期间按比例分摊的（x）2,000，000美元和从2025年11月1日开始至2025年12月31日止期间按比例分摊的（y）3,500，000美元之和。

4	Sievert先生2025年的目标LTI值是根据Sievert就业协议中的同行群体比较条款确定的（下文“——就业安排”下进一步讨论）。此外，自2025年11月1日起，由于过渡到副主席，Sievert先生的基本工资增加到7,000，000美元，因此他在担任副主席期间没有资格获得未来的STI和LTI奖励。

年度基薪

基本工资旨在提供具有竞争力的固定收入部分。我们指定的执行官的基本工资是由薪酬委员会在薪酬委员会独立薪酬顾问的协助下，在考虑了包括个人表现、高管经验和技能组合、保留考虑和市场数据在内的各种因素后确定的。特别是，薪酬委员会关注基本工资水平如何可能影响高管总薪酬机会的市场竞争力。除了Sievert先生，他在担任总裁和首席执行官期间的基薪增长是根据Sievert雇佣协议的条款进行的（如上文在“——薪酬基准的方法”下进一步讨论），我们指定的执行官（Nelson和Osvaldik先生除外，他们的工资在2025年没有增长）的基薪增长是为了使每位高管的工资与我们同行集团中可比执行官的基薪保持一致。Sievert先生的基薪因其自2025年11月1日起过渡为副主席而增加至7,000，000美元，因此他在担任副主席期间没有资格获得短期奖励或LTI奖励。见上文“——确定高管薪酬时考虑的因素”下的进一步讨论。

薪酬委员会核准了2025年被任命的执行干事的以下基薪：


军官	2024年基薪 ($)		2025年基薪⁽³⁾ ($)

斯里尼瓦桑·戈帕兰⁽¹⁾		—		1,400,000

G. Michael Sievert⁽²⁾		1,850,000		1,900,000

Peter Osvaldik		975,000		975,000

Michael J. Katz		850,000		975,000

Jonathan A. Freier		825,000		950,000

Mark W. Nelson		975,000		975,000

Callie R. Field		825,000		875,000

Ulf Ewaldsson		750,000		775,000

1	反映Gopalan先生截至2025年11月1日的基本工资。在2025年3月1日（Gopalan先生开始受雇于我们的日期）至2025年10月31日期间，Gopalan先生的基本工资为1,000，000美元。

2	由于过渡到副主席，自2025年11月1日起，Sievert先生的年度基本工资增加到7,000，000美元。

3	经2025年12月薪酬委员会会议批准，以下被点名的执行干事获得2026年基薪增长，自2025年12月21日起生效，以与2026年工资日历保持一致：Katz先生的基薪增至1200000美元，Freier先生的基薪增至1000000美元，Nelson先生的基薪增至1000000美元。


丨代理声明2026		43

我们的执行官有资格获得根据T-Mobile US授予的年度现金短期激励奖励。Inc.2023年度奖励奖励计划（“2023年度计划”）。薪酬委员会将每个高管的短期激励奖励机会的年度目标值设定为高管基本工资的百分比。最终奖励基于适用的高管在业绩期间的合格基本收入。一般来说，根据2023年计划评估的每个指标的奖励机会是在阈值、目标和最高水平上确定的。每个指标的最高支付水平上限为目标的200%，因此，可以赚取的总体潜在金额上限为目标的200%。

我们的执行官（包括指定的执行官）的2025年短期激励计划（“2025 STIP”）奖励完全基于公司业绩，衡量标准为：服务收入、总净增加数、核心调整后EBITDA和调整后的自由现金流。这些措施和相对权重与公司业务的运营目标保持一致。高管必须达到至少一项绩效指标的阈值绩效水平（代表达到目标绩效水平的25%），才能获得2025年STIP下的任何付款。如果在2025年期间没有达到绩效门槛，就不会支付任何奖励。2026年3月，薪酬委员会批准将公司2026年短期激励计划中的业绩计量“总净新增”替换为“后付费账户”。

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公制	重量			最低业绩（百万）			目标业绩（百万）			最大值业绩（百万）			实际业绩（百万）			成就

服务收入^{(1) (2) (3)}		20	%		$	66,030		$	69,030		$	69,780		$	69,562		171	%

净增加总数⁽¹⁾		20	%			3.959			5.959			6.709			7.819		200	%

核心调整后EBITDA^{(1) (2) (3) (4) (6)}		30	%		$	31,100		$	33,100		$	34,093		$	32,934		94	%

调整后自由现金流^{(1) (2) (5) (6)}		30	%		$	16,050		$	17,300		$	18,050		$	18,010		195	%

企业实现总额																	161	%

1	关于我们在10-K表格年度报告中报告的2025年全年服务收入、净增加总额、核心调整后EBITDA和调整后自由现金流的实际表现，进一步调整以反映（a）董事会先前批准的某些并购交易完成的影响，包括从Lumos and Metronet Holdings，LLC及其某些关联公司（“Metronet”）进行的客户收购，经时间调整以使结果与收购的最终完成日期保持一致，以及（b）T-Mobile 2026年远程计划中包含的对United States Cellular Corporation（“USCellal”）收购交易完成的影响。

2	关于我们在10-K表格年度报告中报告的年度短期激励、服务收入的实际表现、核心调整后EBITDA和2025年全年调整后自由现金流，进一步调整以反映董事会先前批准的某些并购交易完成的影响，包括对Vistar Media Inc.（“Vistar”）和Blis Holdco Limited（“Blis”）的收购，时间调整以使结果与收购的最终完成日期保持一致。

3	结合我们在10-K表格年度报告中报告的年度短期激励、服务收入和2025年全年核心调整后EBITDA的实际表现，进一步调整以反映2025年设备促销对需要通过设备分期计划设备融资维持服务的建设者的影响。这些设备促销活动创造了一种非现金合同资产，使核心调整后EBITDA受益，但对服务收入产生了年内不利影响。

4	结合我们的年度短期激励措施，我们在10-K表格年度报告中报告的2025年全年核心调整后EBITDA的实际表现，进一步调整以反映IP地址销售业绩的影响，以计入T-Mobile 2025年业务计划（“2025年计划”）下假设销售额与实际结果之间的差异。

5	关于我们的年度短期激励，我们在10-K表格年度报告中报告的2025年全年调整后自由现金流的实际表现，进一步调整以反映（a）根据2025年计划假设的2021年8月网络攻击的增量付款与实际结果之间的差异，以及（b）合并现金付款以反映超过2025年计划预期金额的现金付款。这一调整是为了避免抑制协同加速机会，并且符合T-Mobile的2025年STIP和LTI计划的方法。

6	有关我们在10-K表格年度报告中报告的核心调整后EBITDA和调整后自由现金流的对账，请参阅本代理报表的附录A。


44		2026年代理声明↓

除核心调整后EBITDA外，公司2025年所有业绩指标的表现均高于目标水平。根据每项绩效指标的实际绩效和每项此类指标的相对权重确定的2025年STIP下的总体绩效，实现了目标的161%。下表显示了根据这些绩效结果为每位指定的执行干事在2025年STIP下的支出。


军官	基地收益⁽¹⁾ ($)		2025年目标 STIP百分比（占基工资）			2025年目标 STIP价值 ($)⁽²⁾		公司达成			2025年共计 STIP 支付价值 ($)⁽³⁾

斯里尼瓦桑·戈帕兰		—		—			2,250,685		161	%		3,623,603

G. Michael Sievert		1,587,671		250	%		3,969,178		161	%		6,390,377

Peter Osvaldik		975,000		200	%		1,950,000		161	%		3,139,500

Michael J. Katz		975,000		200	%		1,950,000		161	%		3,139,500

Jonathan A. Freier		950,000		200	%		1,900,000		161	%		3,059,000

Mark W. Nelson		975,000		195	%		1,901,250		161	%		3,061,013

Callie R. Field		875,000		200	%		1,750,000		161	%		2,817,500

Ulf Ewaldsson		775,000		200	%		1,550,000		161	%		2,290,390

1	基本收入反映T-Mobile工资单报告的合格收入，但Sievert先生除外，其基本收入反映了Sievert就业协议中规定的其以首席执行官身份（在过渡为副主席之前）赚取的基本工资，据此，Sievert先生2025年的总STIP支付值根据其在2025年期间担任首席执行官期间按比例分配。

2	Gopalan先生的2025年目标STIP价值是根据Gopalan首席执行官雇佣协议的条款确定的，等于从2025年1月1日开始至2025年10月31日止期间按比例分摊的（x）2,000，000美元和从2025年11月1日开始至2025年12月31日止期间按比例分摊的（y）3,500，000美元之和。

3	Ewaldsson先生的2025年STIP总支付价值反映了基于其2025年12月1日终止日期的按比例分配的支付价值。

特别现金奖金

关于Gopalan先生自2025年3月1日起开始受聘为我们的首席运营官，我们与Gopalan先生签订了雇佣条款（“Gopalan COO雇佣条款”），据此，Gopalan先生获得了总额为2,000，000美元的一次性现金签约奖金（“Gopalan签约奖金”）。如果Gopalan先生自愿终止与我们的雇佣关系（“有充分理由”的除外），或者我们以“原因”（Gopalan CEO雇佣协议中定义的每个此类术语）终止他的雇佣关系，他需要偿还Gopalan签约奖金的一部分，金额等于（i）Gopalan签约奖金的税后金额，乘以（ii）一个零头，其分子等于终止日期到2026年3月1日之间剩余的天数，分母等于365。

Gopalan先生还有权在2025年5月27日、2026年5月18日、2027年5月13日和2028年5月18日（各自为“比赛日期”）之后的60天内或之后的60天内收到一笔现金付款（每笔，“比赛日期”），以使他完整地获得德国电信在2025年3月1日之前授予Gopalan先生的德国电信股份匹配计划股份，这些股份因Gopalan先生开始受雇于公司而被没收。每笔比赛付款的金额将等于（i）德国电信普通股在适用的比赛日期前五个工作日结束的30个日历日期间的平均收盘价，乘以（ii）在该比赛日期向Gopalan先生发行的德国电信普通股的数量，但以Gopalan先生在适用的付款日期之前继续受雇于公司为前提（除非发生符合条件的终止，下文“——雇佣安排”下进一步讨论）。2025年6月27日，Gopalan先生收到一笔匹配付款，金额为956,050.60美元。


丨代理声明2026		45

我们以RSU和PRSU的形式向高管授予长期激励薪酬。RSU在三年期间等额归属，而PRSUs在三年后悬崖归属。RSU和PRSU都为高管提供了长期留在公司的激励，并帮助公司表现良好，从而使他们的股票增值，以及与股东利益的直接联系。对于2025年，作为年度奖励授予的PRSU中有65%是根据我们在三年业绩期内的相对股东总回报（“RTSR”）衡量的，其余35%是根据我们在三年业绩期内的10-K表格年度报告中报告的调整后自由现金流（“FCF”）衡量的。RTSR包含股价变化和股息支付，本质上反映了我们当前的财务和运营结果以及我们预期的未来业绩，而使用RTSR作为衡量标准也将高管薪酬的很大一部分与股东价值创造直接挂钩。FCF让我们更加关注我们从运营中产生现金的能力以及我们最有利于公司及其股东的核心长期财务成果。已赚取的RTSR PRSU以及已归属的RSU以我们普通股的股份结算，已赚取的FCF PRSU以现金结算（支付的现金金额基于我们普通股的价值）。

2025年长期激励Structure（年度奖励）

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2025年授予的年度长期激励奖励

2025年2月15日，我们向我们的指定执行官授予了年度LTI奖励（但Gopalan先生的年度奖励是在2025年3月1日授予的，与他开始受雇于我们有关）。每位被任命的执行干事以PRSU的形式获得其2025年年度LTI奖励总额的一半，以RSU的形式获得此类价值的一半。我们认为，这种组合强调了公司的长期业绩以及指定执行官的留任和参与。2025年的RSU奖励一般在自授予日开始的三年期间内每年分三次等额授予，但须视指定的执行干事在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。2025年的年度PRSU奖励通常在截至授予日第三周年的三年业绩期结束时（对于基于RTSR的PRSU归属）或截至2027年12月31日（对于基于FCF表现的PRSU归属）（对于基于TERM0表现的PRSU归属）断崖式归属，但须视指定执行官在归属日期之前的持续服务情况而定，并基于经薪酬委员会第16节小组委员会证明的业绩期内达到的RTSR或FCF表现水平（如适用）。


46		2026年代理声明↓

对于有资格根据FCF绩效归属的PRSU奖励，PRSU实现情况可以根据绝对FCF绩效为目标的0%到200%不等，支付方式为PRSU的目标数量乘以下表所列的调整百分比。绩效达到阈值绩效以下的，不支付任何费用。对于阈值、目标和最大值之间的FCF性能，调整百分比应以线性为基础进行插值（低于阈值的排名除外，在这种情况下，调整百分比应等于0%）。

公司没有公开披露激励计划中使用的特定前瞻性财务目标（包括自由现金流目标），因为此类披露将提供有关我们的运营计划、资本分配优先事项和财务假设的具有竞争敏感性的信息。公开披露可能会使公司在谈判、竞争定位和战略规划方面处于不利地位。

薪酬委员会根据董事会批准的公司年度经营计划和长期财务展望，制定严格的业绩目标。目标的设计具有挑战性，但可以实现，并与公司的战略目标和股东价值创造优先事项保持一致。高于目标的支出要求业绩超出批准的业务计划预期。

下文的2025年基于计划的奖励表中披露了指定执行官本可获得的FCF PRSU的门槛、目标和最大数量。



2025-2028年PRSUAward绝对FCF设计

FCF成就		调整百分比¹

低于门槛		0%

门槛		25%

目标		100%

最大值		200%

1	如果实际绩效落在两个级别之间，调整百分比将采用适用级别之间的线性插值确定（低于阈值的排名除外，在这种情况下，调整百分比应等于0%）。

RTSR PRSUs

对于有资格根据RTSR归属的PRSU奖励，PRSU绩效可以根据我们的总股东回报相对于我们同行群体的总股东回报，从目标的0%到200%不等，支付通过将PRSU的目标数量乘以基于公司RTSR百分位绩效的调整百分比来确定，如下表所示。对于阈值、目标和最大值之间的RTSR性能，调整百分比应以线性为基础进行插值。如果业绩低于第25个百分位，则不支付任何款项，为了使调整百分比大于100%，公司在业绩期间的股东总回报必须为正。


■ 2026年代理声明		47

2025年度PRSUS奖项的RTSR通常是根据我们的薪酬同行群体来衡量的，该群体由13家公司组成：美国电话电报、Charter通信、思科、康卡斯特、英特尔、IBM、TERM5、自由全球、Lumen Technologies、微软、甲骨文、高通、华特迪士尼公司和威瑞森通信的华特迪士尼公司。根据裁决条款，如果同行集团的一名或多名成员在履行期间不再是公开交易实体，那么该公司将被从同行集团中除名；但是，除非我们的赔偿委员会另有决定，否则在履行期间因破产或无力偿债（由赔偿委员会决定）而不再是公开交易实体的同行集团的任何成员将不会被从同行集团中除名。为了确定任何已获得的PRSU奖励，将不会再有其他公司被添加到同行组中。

2025年年度LTI赠款

下文显示了每位指定执行官的年度LTI奖励的2025年目标赠款总额以及授予的年度PRSU和RSU数量。于2025年2月15日（或对Gopalan先生而言，为2025年3月1日）授予的年度PRSU和RSU的数量确定为总授予日目标价值乘以授予组合（50% PRSU和50% RSU）并除以我们普通股在授予日之前五个工作日结束的30个日历日期间的平均收盘价。


军官	授予日期		2025年赠款总额目标值 ($)		数量基于时间的 RSU (#)		数量 RTSR 表演- 基于RSU (#)		数量 FCF 表演- 基于RSU (#)

斯里尼瓦桑·戈帕兰		3/1/2025		9,500,000		19,049		12,382		6,667

G. Michael Sievert		2/15/2025		22,093,698		48,441		31,487		16,954

Peter Osvaldik		2/15/2025		7,312,500		16,033		10,422		5,611

Michael J. Katz		2/15/2025		8,575,000		18,801		12,221		6,580

Jonathan A. Freier		2/15/2025		7,125,000		15,622		10,155		5,467

Mark W. Nelson		2/15/2025		7,190,625		15,766		10,248		5,518

Callie R. Field		2/15/2025		5,906,250		12,950		8,418		4,532

Ulf Ewaldsson		2/15/2025		5,812,500		12,744		8,284		4,460


48		2026年代理声明↓

关于Gopalan先生被任命为首席运营官，自2025年3月1日起生效，Gopalan先生获得了一次性RSU奖励（“Gopalan新雇员奖励”），其总目标授予日期价值等于德国电信在2025年3月1日之前授予Gopalan先生的虚拟股份奖励的估计总价值，这些奖励被Gopalan先生因开始受雇于公司而没收（例如被没收的德国电信虚拟股份奖励，“先前DT奖励”）。奖励的百分比将在2026年3月1日、2027年3月1日、2028年3月1日和2029年3月1日分别归属，每个此类日期有资格归属的RSU的百分比根据计划在同一日历年度归属的受先前DT奖励约束的虚拟股份百分比确定，但须以Gopalan先生在适用的归属日期继续受雇为前提。

就Gopalan先生被任命为总裁兼首席执行官而言，自2025年11月1日起，Gopalan先生获得一次性LTI奖励，目标授予日期总价值等于2,904，110美元（此类奖励，“Gopalan True-Up LTI奖励”），包括50%的基于时间的RSU和50%的PRSU（包括65%的RTSR PRSU和35%的FCF PRSU）。Gopalan True-Up LTI奖一般受制于适用于2025年3月1日授予Gopalan先生的年度LTI奖的相同归属时间表和其他条款和条件（包括但不限于绩效目标）（如上所述）。

Gopalan New Hire Award和Gopalan True-Up LTI Awards的2025年目标授予总价值以及在其下授予的PRSU和RSU数量如下所示。

军官

奖项

授予日期

2025年赠款总额
目标值
($)

目标
PRSU/RSU
奖项组合

数量
基于时间的
RSU
(#)

目标
数量
RTSR

表演-
基于RSU
(#)

目标
数量
FCF
表演-
基于RSU
(#)

斯里尼瓦桑·戈帕兰

Gopalan新员工奖

3/1/2025

4,973,340

100% RSU

19,945

—

Gopalan True-Up LTI奖项

11/1/2025

2,904,110

50% PRSU，
50% RSU

6,370

4,141

2,229

2025年，薪酬委员会批准了对选定的高级领导者的一次性PRSU奖励，以支持执行重要的技术和运营转型举措（“转型奖励”）。这些奖项以绩效为基础，代表了一种有针对性的机制，可在特定的战略转型时期加强问责制和领导连续性。

该公司正在执行多年计划，旨在加速以技术为基础的效率，通过自动化提升客户体验，并提高经营杠杆和长期现金流的产生。预计这些举措将对未来的核心调整后EBITDA和长期股东价值产生重大影响。薪酬委员会确定，这些转型优先事项超出了正常的年度业务目标，专门的奖励结构将确保对与这一执行阶段相关的特定战略可交付成果进行有重点的问责。

转型奖励与2027财年核心调整后EBITDA业绩挂钩，归属取决于持续服务至2028年4月1日。支付机会从目标的80%到120%不等，这与公司的年度PRSU奖励不同，后者在更广泛的0%到200%范围内运作。薪酬委员会有意采用更窄的支付范围，以反映基本指标基于执行的性质，并限制结果的潜在波动性。120%的最高上限限制了潜在的上行空间，并强化了这些奖项不是为了创造超大的业绩杠杆，而是为了奖励有纪律地交付转型目标。80%的门槛确认了这些举措的多年运营性质，并在执行期间提供了可衡量的稳定性，特别是在业绩可能受到宏观经济或管理层无法直接控制的外部因素影响的情况下。薪酬委员会认为，这种结构适当地平衡了绩效问责制、特定战略阶段的保留以及成本纪律。

转型奖励下的支出是通过将PRSU的目标数量乘以下表所列的调整百分比确定的。对于阈值、目标和最高水平之间的核心调整后EBITDA表现，调整百分比使用线性插值确定。虽然出于竞争原因没有披露具体的核心调整后EBITDA目标，但有资格获得的PRSU的门槛、目标和最大数量在2025年基于计划的奖励表中披露。



转型奖项

核心调整后EBITDA实现情况		调整百分比¹

达到或低于阈值		80%

目标		100%

最大值		120%

1	如果实际绩效落在两个级别之间，则调整百分比将采用与适用级别之间一样的线性插值来确定。


丨代理声明2026		49

转型奖的目标值是根据每位高管在交付公司战略转型举措方面的职责范围和对全企业的影响进行校准的。薪酬委员会在考虑每个角色对核心调整后EBITDA绩效、组织规模的直接影响以及与现有长期激励定位的一致性后确定奖励水平。薪酬委员会认为，差异化的目标值适当地反映了基于角色的问责制，同时在所有接受者中保持一致的设计特征、绩效指标和支付范围。转型奖励的2025年目标授予总价值及其下授予的PRSU数量如下所示。


军官	授予日期		2025年共计转型奖励补助金目标值 ($)		数量转型授予PRSUs (#)

斯里尼瓦桑·戈帕兰		11/1/2025		10,000,000		43,868

Michael J. Katz		4/1/2025		7,500,000		28,600

Jonathan A. Freier		4/1/2025		7,500,000		28,600

Mark W. Nelson		4/1/2025		3,500,000		13,347

Callie R. Field		4/1/2025		7,500,000		28,600

Ulf Ewaldsson		4/1/2025		7,500,000		28,600

2025年期间授予的年度和特别LTI奖励将在下文“——终止时或与控制权变更有关的潜在付款”中所述的某些情况下加速归属。

基于绩效的长期激励奖励于2025年归属

于2022年2月15日授予当时受雇于我们的每位指定执行官的年度PRSU的三年业绩期截至2025年2月15日（对于基于RTSR归属的PRSU）或截至2025年12月31日（对于基于FCF表现归属的PRSU），并根据截至该业绩期结束时的RTSR或FCF表现水平（如适用）归属，并持续服务至归属日。根据公司在适用业绩期结束时的RTSR，为每位指定执行官赚取185%的目标RTSR奖励，并根据公司在适用业绩期结束时的FCF表现，为每位指定执行官赚取129%的目标FCF奖励。下表列出了每位此类指定执行干事在2025年获得并支付的2022年PRSU数量。


军官	授予日期		目标年度2022 RTSR PRSUs (#)		RTSR调整百分比 (%)			赚取的PRSUs (#)

G. Michael Sievert		2/15/2022		47,727		185	%		88,294

Peter Osvaldik		2/15/2022		16,237		185	%		30,038

Michael J. Katz		2/15/2022		10,334		185	%		19,117

Jonathan A. Freier		2/15/2022		10,334		185	%		19,117

Mark W. Nelson		2/15/2022		19,983		185	%		36,968

Callie R. Field		2/15/2022		9,226		185	%		17,068

Ulf Ewaldsson		2/15/2022		6,103		185	%		11,290


军官	授予日期		目标年度2022 FCF PRSUs (#)		FCF调整百分比 (%)			赚取的PRSUs (#)

G. Michael Sievert		2/15/2022		25,698		129	%		33,150

Peter Osvaldik		2/15/2022		8,743		129	%		11,278

Michael J. Katz		2/15/2022		5,563		129	%		7,176

Jonathan A. Freier		2/15/2022		5,563		129	%		7,176

Mark W. Nelson		2/15/2022		10,759		129	%		13,878

Callie R. Field		2/15/2022		4,967		129	%		6,407

Ulf Ewaldsson		2/15/2022		3,286		129	%		4,238


50		2026年代理声明↓

根据Sievert就业协议，2023年4月，Sievert先生获得了与续签其就业协议有关的一次性PRSU奖励（“Sievert 2023特别PRSU”）。Sievert 2023特别PRSU通常受制于适用于2023年2月15日授予当时的现任指定执行官的RTSR PRSU年度奖励的相同条款和条件（包括归属条件和业绩条件），但Sievert 2023特别PRSU有资格在截至2025年4月1日的两年业绩期间根据公司的RTSR在授予日的两周年断崖式归属。根据公司在业绩期结束时的RTSR，Sievert 2023特别PRSUs目标数量的182%由Sievert先生赚取。Sievert先生在2025年获得的Sievert 2023特别PRSU数量如下表所示。

军官

授予日期

目标西弗特
特惠2023
PRSUs
(#)

RTSR调整百分比
(%)

赚取的PRSUs

(#)

G. Michael Sievert

4/1/2023

70,127

182%

127,631

附加条件

我们一般不会向任何行政人员，包括指定的行政人员，提供超出所有其他雇员可能有资格获得的额外津贴。2025年，我们提供了一项自愿的公司赞助的财务规划福利计划，涵盖我们的执行官。这一福利被视为应税收入，选择参与的高管应对由此产生的推算税收负责。此外，在2025年，由于大型上市公司的执行官们遇到了一系列安全问题，特别是对于Sievert和Gopalan等备受瞩目的首席执行官，我们为某些指定的执行官提供了个人安全保障。

根据一家全球领先的风险管理和安全咨询公司进行的独立第三方安全研究，我们董事会的独立成员确定，加强个人安全措施对于公司首席执行官（Sievert和Gopalan先生2025年）的个人安全是必要的。鉴于Gopalan先生的首席执行官角色，以及当前的威胁形势，针对Gopalan先生的安全研究还建议Gopalan先生在所有空中旅行中使用私人航空，无论是出于个人、通勤还是商务目的。因此，公司要求Gopalan先生酌情使用公司的飞机进行所有旅行（包括个人旅行）。

此外，根据Gopalan CEO雇佣协议，Gopalan先生有权（i）公司支付或报销的税务准备和财务规划服务（每个日历年上限为50,000美元）；（ii）根据我们的搬迁政策条款，为与Gopalan先生搬迁至华盛顿州大贝尔维尤地区相关的费用提供搬迁援助，但须在Gopalan先生的雇佣因“原因”被终止或他在3月1日或之前无“正当理由”（Gopalan CEO雇佣协议中的定义）辞职的情况下按比例偿还，2026年；及（iii）Gopalan先生及其配偶和子女在2027年3月1日之前由公司支付或报销的头等舱往返机票（上限为总计32个往返航班，并加计适用税款）。

综合福利包

我们向包括指定执行官在内的所有全职员工提供有竞争力的一揽子福利，其中包括健康和福利福利，例如医疗、牙科、视力保健、残疾保险、人寿保险福利和401（k）储蓄计划（雇主匹配高达4%）。我们提供了一项不合格的递延薪酬计划，根据该计划，符合条件的参与者最多可以递延75%的基本工资和100%的年度短期激励奖励、年度RSU和年度PRSU。我们不在不合格递延补偿计划下提供任何雇主匹配或酌情分配。

遣散费和控制权变更福利

我们向合资格的行政人员（包括指定的行政人员）提供遣散费和其他解雇福利，他们的雇用被终止，包括由于公司重组，在某些情况下，由于我们无故非自愿解雇，由于我们不延长行政人员的雇用期限，由于行政人员退休，由于行政人员死亡或残疾，或由于行政人员有充分理由自愿解雇。我们认为，这些离职福利为我们的执行官，包括我们指定的执行官，提供了过渡收入和福利替代的保障，从而使这些执行官能够专注于我们未来的业务优先事项，为我们的股东创造价值。我们认为，提供的离职和解雇福利水平与我们同行群体的做法一致，对于吸引和留住关键员工是必要的。这些福利是根据我们的遣散指引、高管连续性计划、斯普林特公司修订和重述的2015年综合激励计划（“2015年计划”）、T-Mobile US, Inc. 2013年综合激励计划（“2013年计划”）、2023年计划、激励奖励协议以及我们与指定执行官订立的书面雇佣协议、条款清单和/或信函协议（如适用）提供的。这些安排不包括因遣散费或其他被视为与控制权变更有关的付款而征收的消费税的任何毛额上调。这些安排下可获得的潜在付款和福利将在“——终止或与控制权变更相关的潜在付款”下进一步讨论。


■ 2026年代理声明		51

守则第162（m）条。《国内税收法》（“法典”）第162（m）条一般不允许对支付给首席执行官和其他“受保雇员”的年度薪酬超过100万美元的上市公司进行所得税减免。虽然我们在做出补偿决定时可能会考虑到补偿的可扣除性，但我们认为，通过使用基于绩效的补偿来保持评估我们的执行官绩效的酌处权是我们责任的重要组成部分，并有利于我们的股东，即使根据《守则》第162（m）条可能是不可扣除的。因此，薪酬委员会保留设计和管理符合公司及其股东最佳利益的薪酬方案的酌处权和灵活性。

守则第280G条。Code第280G条不允许对发生控制权变更的公司的某些高管的超额降落伞付款进行税收减免。此外，代码第4999节对个人就超量降落伞支付征收20%的消费税。降落伞支付是与控制权变更相关或由控制权变更触发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附加福利，以及长期激励计划（包括RSU、PRSU和其他基于股权的补偿）的支付和加速归属。超额降落伞付款是指超过根据代码第280G条根据高管的先前补偿确定的阈值的降落伞付款。如上所述，我们不提供与被视为与控制权变更相关的遣散费或其他付款相关的收入的税收总额。

守则第409a条。守则第409A条规定，“不合格的递延补偿”应根据满足法规关于延期选举时间、付款时间和某些其他事项要求的计划或安排进行延期和支付。未能满足这些要求可能会使员工和董事面临加速的所得税负债、大量额外税款以及此类计划下其既得薪酬的利息。因此，我们打算为我们的所有员工和董事，包括我们指定的执行官，设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，以便他们要么免于或满足守则第409A条的要求。

以股票为基础的薪酬核算。我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，或ASC主题718，以进行基于股票的薪酬奖励。ASC主题718要求公司使用多种假设来计算其基于股票的奖励的授予日“公允价值”。ASC主题718还要求公司在要求员工提供服务以换取奖励的期间，在损益表中确认其基于股票的奖励的补偿成本。根据股权激励奖励计划授予PRSU、RSU和其他基于股权的奖励已经并将在ASC主题718下进行会计处理。我们预计，我们将定期考虑重大薪酬决策的会计影响，尤其是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决策。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以适当地使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标保持一致。有关我们以股票为基础的薪酬奖励的会计核算的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

证券交易政策禁止期权交易、套期保值、质押和卖空

我们的证券交易政策禁止我们的董事、高级职员和指定雇员在交易所或任何其他有组织的市场上就我们的证券（包括看跌期权、看涨期权和其他衍生证券）进行期权交易，或以其他方式从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们的股本证券市场价值的任何下降的交易。该政策还禁止卖空我们的证券、在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款的抵押品。Claure先生，我们的董事之一，持有1,842，191股我们的普通股，这些股票被质押以确保在一家不相关的第三方银行的信用额度。这一承诺早于Sprint组合。

追回条款

2023年9月，薪酬委员会根据SEC规则和纳斯达克上市标准，通过了公司经修订和重述的高管激励薪酬补偿政策。该政策规定，如果公司被要求编制会计重述，公司应合理及时地从公司现任和前任执行官那里收回任何超额的基于激励的薪酬（即根据实现一项或多项财务报告措施而全部或部分授予、赚取或归属的薪酬），除非薪酬委员会确定收回将是不切实际的。该政策由董事会薪酬委员会管理。根据我们的股权计划授予公司高管的所有奖励均受公司实施的任何回拨政策的规定约束，包括但不限于公司经修订和重述的高管激励薪酬补偿政策，并在此类回拨政策或适用的奖励协议中规定的范围内。


52		2026年代理声明↓

薪酬委员会通过了一项股权授予政策，根据该政策，薪酬委员会（或第16条小组委员会）可在每年的特定时间批准向执行官和执行领导团队的其他成员提供年度授予。除了年度赠款外，股权奖励可能会按季度授予新员工。我们可能还会不时授予补充股权奖励，以留住表现出色的领导者，奖励表现出色或认可扩大的责任。薪酬委员会已授权公司首席人事官根据薪酬委员会规定的某些条款和限制，向非第16条高级职员的雇员授予奖励。

股东咨询批准指定执行官薪酬的结果

在2023年度股东大会上，股东们被要求在咨询的基础上批准代理声明中报告的我们当时任命的执行官的2022年薪酬。这个

工资说

提案获得出席并有权投票的大约96.7%的股份通过，薪酬委员会认为这肯定了我们的股东对我们的高管薪酬计划的大力支持。

薪酬委员会考虑了2023年咨询投票的结果以及股东的意见和本次薪酬讨论和分析中讨论的其他因素，并得出结论认为，鉴于股东对我们的高管薪酬计划的大力支持，我们的薪酬政策和做法没有必要做出任何改变。董事会此前已决定举行咨询

工资说

每三年投票一次。因此，我们要求股东批准一项咨询

工资说

关于与本次年会相关的本委托书中报告的公司高管薪酬的决议。


▇ 2026年代理声明		53

本薪酬委员会报告中包含的材料不构成征集材料，不被视为已向SEC提交，也不会通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他公司文件中，无论是在本委托书日期之前、之前或之后提交的，也无论该文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用将薪酬委员会报告具体纳入其中。


54		2026年代理声明↓


姓名和主要职位	年份		工资 ($)		奖金⁽¹⁾ ($)		股票奖项⁽²⁾ ($)		期权奖项 ($)		非股权激励 Compensation⁽³⁾ ($)		所有其他 Compensation⁽⁴⁾ ($)		合计 ($)

斯里尼瓦桑·戈帕兰总裁兼首席执行官（前首席运营官）		2025		861,539		2,956,051		27,114,078		—		3,623,603		884,151		35,439,421



G. Michael Sievert 副董事长（前总裁兼首席执行官）		2025		2,585,192		—		27,546,942		—		6,390,377		13,885,585		50,408,096
		2024		1,848,077		—		20,422,982		—		7,723,750		45,437		30,040,245
		2023		1,748,414		—		29,281,807		—		6,387,500		71,131		37,488,851

Peter Osvaldik 首席财务官		2025		975,000		—		9,117,514		—		3,139,500		17,650		13,249,664
		2024		975,000		—		7,161,891		—		3,256,500		14,130		11,407,521
		2023		950,000		—		17,594,929		—		2,565,950		13,200		21,124,079

Michael J. Katz 首席业务和产品官（营销、战略和产品前总裁）		2025		975,000		—		18,017,182		—		3,139,500		65,534		22,197,216
		2024		850,000		—		5,931,282		—		2,626,075		18,630		9,425,987
		2023		800,000		—		5,204,908		—		1,752,000		13,200		7,770,108


Jonathan A. Freier 首席运营官（消费者集团前总裁）		2025		950,000		—		16,209,405		—		3,059,000		151,630		20,370,035
		2024		825,000		—		5,181,184		—		2,548,838		130,125		8,685,147
		2023		790,000		—		4,626,009		—		1,730,100		22,506		7,168,616

Mark W. Nelson 首席法务官兼总法律顾问		2025		975,000		—		12,384,350		—		3,061,013		14,000		16,434,363
		2024		975,000		—		6,803,731		—		3,012,263		14,291		10,805,285
		2023		950,000		—		7,046,147		—		2,565,950		14,115		10,576,212

Callie R. Field 前总裁，业务集团和前执行副总裁，战略顾问		2025		875,000		—		14,689,907		—		2,817,500		14,000		18,396,407
		2024		825,000		—		5,181,184		—		2,548,838		13,800		8,568,822
		2023		790,000		—		4,626,009		—		1,730,100		13,200		7,159,309


Ulf Ewaldsson 前总裁，技术和前执行副总裁，战略顾问		2025		733,269		—		14,572,754		—		2,290,390		4,715,033		22,311,446

1	对于Gopalan先生，本栏中的金额代表（i）就他于2025年3月1日开始受雇于我们担任首席运营官而支付给他的Gopalan签约奖金，以及（ii）根据Gopalan COO雇佣条款在每种情况下于2025年支付给Gopalan先生的匹配付款。更多信息请见上文“—特别现金奖金”。

股票奖励（将PRSU计算在目标）的价值是使用根据ASC 718计算的总授予日公允价值确定的，不包括任何估计没收的影响。这些金额反映了公司在授予时的预期会计费用，与指定执行官将实现的实际价值并不对应。请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注13，了解我们在计算这些金额时应用的假设的摘要。假设最高绩效，2025年期间授予我们指定执行官的PRSU的总授予日公允价值如下：Gopalan先生，26,289，317美元；Sievert先生，29,607，137美元；Osvaldik先生，9,799，426美元；Katz先生，20,707，491美元；Freier先生，18,764，535美元；Nelson先生，13,937，221美元；Field女士，17,131，385美元；Ewaldsson先生，17,005，465美元。

3	对于2025年，代表公司根据2025年STIP支付的金额，基于该年度某些公司业绩衡量标准的实现情况。更多信息请见上文“—年度短期激励”。

4	“所有其他补偿”一栏包含的金额详见下表。


丨代理声明2026		55


姓名	401k 雇主匹配 ($)		安全安排⁽¹⁾ ($)		遣散费⁽²⁾ ($)		搬迁& 旅行费用⁽³⁾ ($)		金融规划⁽⁴⁾ ($)		法律费用⁽⁵⁾ ($)		公司飞机⁽⁶⁾ ($)		其他⁽⁷⁾ ($)		合计 ($)

斯里尼瓦桑·戈帕兰		—		116,976		—		308,621		11,617		88,241		358,296		400		884,151

G. Michael Sievert		14,000		562,664		13,300,000		—		—		—		8,920		—		13,885,585

Peter Osvaldik		14,000		3,300		—		—		—		—		—		350		17,650

Michael J. Katz		14,000		—		—		—		2,236		49,298		—		—		65,534

Jonathan A. Freier		14,000		137,360		—		—		—		—		—		270		151,630

Mark W. Nelson		14,000		—		—		—		—		—		—		—		14,000

Callie R. Field		14,000		—		—		—		—		—		—		—		14,000

Ulf Ewaldsson		14,000		—		4,700,563		—		—		—		—		470		4,715,033

表示与公司提供的个人安全相关的费用。

对于Sievert先生，根据经Sievert修正案修订的Sievert雇佣协议，遣散费一栏中的价值代表在他过渡到副主席时支付的现金遣散费。更多信息请看“——修正与Sievert先生的雇佣协议。”对于Ewaldsson先生来说，根据公司的高管离职福利指南，遣散费一栏中的价值代表现金遣散费、最长18个月的公司付费COBRA接续和最长12个月的新职介绍服务。更多信息请见“——给Ewaldsson先生的离职津贴和福利。”

对于Gopalan先生，代表搬迁援助，用于支付与Gopalan先生搬迁至华盛顿州大贝尔维尤地区相关的费用，以及公司为Gopalan先生及其配偶和子女支付或报销的头等舱往返机票，包括Gopalan首席执行官雇佣协议中规定的相关税收毛额上升（3,819.71美元）的价值。

对Gopalan先生而言，这一价值代表了Gopalan COO雇佣条款和Gopalan CEO雇佣协议中规定的财务规划服务。对Katz先生来说，这个数值代表使用公司赞助的财务规划福利计划产生的应税收入。

对Gopalan先生而言，这一价值代表根据Gopalan COO雇佣条款和Gopalan CEO雇佣协议规定的法律费用报销。对Katz先生而言，该数值代表公司与Katz先生之间于2025年3月18日签署并于2025年11月1日生效的补偿条款清单中规定的法律费用补偿（经修订，“Katz条款清单”）。

对Gopalan先生而言，这一价值代表与他作为总裁和首席执行官个人使用公司飞机相关的费用产生的应税收入，作为公司要求的个人安全事项。对Sievert先生而言，这一价值代表根据分时度假协议和美国联邦航空管理局（“FAA”）规定的条款，与他使用公司飞机相关的费用产生的应税收入。

对于Gopalan先生、Osvaldik先生、Freier先生和Ewaldsson先生，这一数额代表与公司赞助的活动（如T恤、太阳镜或其他公司品牌纪念品）一起提供给适用高管的物品的价值。

2025年基于计划的奖励表的赠款

下表列出了2025年12月31日终了年度向指定执行干事提供基于计划的奖励的某些信息。


							下的预计未来支出非股权激励计划奖励⁽¹⁾						下的预计未来支出股权激励计划奖励⁽²⁾						所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)		授予日期公平股票价值奖项⁽³⁾ ($)
姓名	奖励类型		授予日期		批准日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)		授予日期公平股票价值奖项⁽³⁾ ($)

斯里尼瓦桑·戈帕兰		STIP						175,000		2,250,685,		4,501,370		—		—		—		—		—
		PRSURTSR		3/1/2025		1/22/2025		—		—		—		3,095		12,382		24,764		—		4,037,275
		PRSU FCF		3/1/2025		1/22/2025		—		—		—		1,666		6,667		13,334		—		1,752,021
		RSU		3/1/2025		1/22/2025		—		—		—		—		—		—		19,049		5,005,887
		RSU SPC		3/1/2025		1/22/2025		—		—		—		—		—		—		19,945		5,180,315
		PRSURTSR		11/1/2025		9/18/2025		—		—		—		1,035		4,141		8,282		—		582,763
		PRSU FCF		11/1/2025		9/18/2025		—		—		—		557		2,229		4,458		—		456,521
		PRSU TRNS		11/1/2025		9/18/2025		—		—		—		35,094		43,868		52,641		—		8,794,657
		RSU		11/1/2025		9/18/2025		—		—		—		—		—		—		6,370		1,304,640

G. Michael Sievert		STIP						237,500		3,969,178		7,938,356		—		—		—		—		—
		PRSURTSR		2/15/2025		2/6/2025		—		—		—		7,871		31,487		62,974		—		10,343,480
		PRSU FCF		2/15/2025		2/6/2025		—		—		—		4,238		16,954		33,908		—		4,460,089
		RSU		2/15/2025		2/6/2025		—		—		—		—		—		—		48,441		12,743,374


56		2026年代理声明■


							下的预计未来支出非股权激励计划奖励⁽¹⁾						下的预计未来支出股权激励计划奖励⁽²⁾						所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)		授予日期公平股票价值奖项⁽³⁾ ($)
姓名	奖励类型		授予日期		批准日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)		授予日期公平股票价值奖项⁽³⁾ ($)

Peter Osvaldik		STIP						97,500		1,950,000		3,900,000		—		—		—		—		—
		PRSURTSR		2/15/2025		2/6/2025		—		—		—		2,605		10,422		20,844		—		3,423,627
		PRSU FCF		2/15/2025		2/6/2025		—		—		—		1,402		5,611		11,222		—		1,476,086
		RSU		2/15/2025		2/6/2025		—		—		—		—		—		—		16,033		4,217,801

Michael J. Katz		STIP						97,500		1,950,000		3,900,000		—		—		—		—		—
		PRSURTSR		2/15/2025		2/6/2025		—		—		—		3,055		12,221		24,442		—		4,014,599
		PRSU FCF		2/15/2025		2/6/2025		—		—		—		1,645		6,580		13,160		—		1,731,001
		RSU		2/15/2025		2/6/2025		—		—		—		—		—		—		18,801		4,945,979
		PRSU TRNS		4/1/2025		2/6/2025		—		—		—		22,880		28,600		34,320		—		7,325,604

Jonathan A. Freier		STIP						95,000		1,900,000		3,800,000		—		—		—		—		—
		PRSURTSR		2/15/2025		2/6/2025		—		—		—		2,538		10,155		20,310		—		3,335,918
		PRSU FCF		2/15/2025		2/6/2025		—		—		—		1,366		5,467		10,934		—		1,438,204
		RSU		2/15/2025		2/6/2025		—		—		—		—		—		—		15,622		4,109,680
		PRSU TRNS		4/1/2025		2/6/2025		—		—		—		22,880		28,600		34,320		—		7,325,604

Mark W. Nelson		STIP						95,063		1,901,250		3,802,500		—		—		—		—		—
		PRSURTSR		2/15/2025		2/6/2025		—		—		—		2,562		10,248		20,496		—		3,366,468
		PRSU FCF		2/15/2025		2/6/2025		—		—		—		1,379		5,518		11,036		—		1,451,620
		RSU		2/15/2025		2/6/2025		—		—		—		—		—		—		15,766		4,147,562
		PRSU TRNS		4/1/2025		2/6/2025		—		—		—		10,677		13,347		16,016		—		3,418,701

Callie R. Field		STIP						77,500		1,750,000		3,500,000		—		—		—		—		—
		PRSURTSR		2/15/2025		2/6/2025		—		—		—		2,104		8,418		16,836		—		2,765,313
		PRSU FCF		2/15/2025		2/6/2025		—		—		—		1,133		4,532		9,064		—		1,192,233
		RSU		2/15/2025		2/6/2025		—		—		—		—		—		—		12,950		3,406,757
		PRSU TRNS		4/1/2025		2/6/2025		—		—		—		22,880		28,600		34,320		—		7,325,604

Ulf Ewaldsson		STIP						77,500		1,550,000		3,100,000		—		—		—		—		—
		PRSURTSR		2/15/2025		2/6/2025		—		—		—		2,071		8,284		16,568		—		2,721,294
		PRSU FCF		2/15/2025		2/6/2025		—		—		—		1,115		4,460		8,920		—		1,173,292
		RSU		2/15/2025		2/6/2025		—		—		—		—		—		—		12,744		3,352,564
		PRSU TRNS		4/1/2025		2/6/2025		—		—		—		22,880		28,600		34,320		—		7,325,604

1	表示根据2025年STIP可能已因绩效而支付给每位指定执行官的年度现金奖励薪酬的门槛、目标和最高金额。2025年实际已赚已付金额见2025年薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏。

2	表示根据2025年授予的PRSU奖励可能支付的股份的门槛、目标和最大数量。

3	股票奖励（将PRSU计算在目标）的价值是使用根据ASC 718计算的总授予日公允价值确定的，不包括任何估计没收的影响。这些金额反映了公司在授予时的预期会计费用，与指定执行官将实现的实际价值并不对应。请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注13，了解我们在计算这些金额时应用的假设的摘要。

就业安排

在2025年全部或部分时间内，公司与Gopalan、Sievert、Osvaldik、Nelson、Katz和Freier先生签订了雇佣协议，如下文更全面地描述。2025年，该公司未与Ewaldsson先生或Field女士签订书面雇佣协议。该公司还与一些指定的执行官就遣散费和解雇费或退休金和福利达成了某些安排。有关更多信息，请参阅下文“—终止或与控制权变更有关的潜在付款”。


■ 2026年代理声明		57

Gopalan先生的雇佣条款。关于Gopalan先生开始受雇于我们，自2025年3月1日起生效，公司与Gopalan先生签订了Gopalan COO雇佣条款，据此，Gopalan先生担任我们的首席运营官至2025年10月31日。自2025年11月1日起，由于Gopalan先生被任命为公司总裁兼首席执行官，Gopalan COO的雇佣条款被Gopalan CEO雇佣协议全部取代。

根据Gopalan COO雇佣条款，Gopalan先生有权（i）相当于1,000，000美元的年基薪；（ii）目标不低于2,000，000美元的年度短期现金奖励（最高奖励相当于目标的200%）；（iii）与公司一般向其高级管理人员提供此类福利的程度和条件相同的员工福利；（iv）目标授予日价值不低于9,500，000美元的年度LTI奖励。此外，Gopalan COO雇佣条款规定向Gopalan先生支付Gopalan签约奖金，但须在某些终止时按比例偿还，以及在每个比赛日或之后60天内支付的比赛付款，每一项都在上文“——特别现金奖金”下进行了更详细的讨论。

Gopalan COO雇佣条款还规定：（i）公司支付或报销的2025和2026日历年的税务准备和财务规划服务（每个日历年上限为50,000美元）；（ii）根据公司搬迁政策的条款，为与Gopalan先生搬迁至华盛顿州大贝尔维尤地区相关的费用提供搬迁援助，但如果Gopalan先生的雇佣在3月1日或之前被公司“因故”或由Gopalan先生无“正当理由”（每一项均在Gopalan COO雇佣条款中定义）终止，则须按比例偿还，2026年；（iii）Gopalan先生及其配偶和子女在2027年3月1日之前由公司支付或报销的头等舱往返机票（上限合计为32个往返航班，并加计适用税款）（统称为“Gopalan额外福利”）。

根据Gopalan COO雇佣条款，Gopalan先生被授予Gopalan新员工奖，如上文“—— 2025年特别股权奖”中更详细描述的那样。

与Gopalan先生的就业协议。自2025年11月1日起，就Gopalan先生被任命为公司总裁兼首席执行官而言，公司与Gopalan先生签订了Gopalan首席执行官雇佣协议，该协议完全取代并取代了Gopalan首席运营官的雇佣条款。Gopalan CEO雇佣协议规定初始雇佣期限至2030年11月1日，除非公司与Gopalan先生书面同意在该协议到期前延长该期限。

根据Gopalan首席执行官雇佣协议，（i）Gopalan先生有权获得最初相当于1,400，000美元的年基薪，自2025年11月1日起生效；（ii）Gopalan先生有资格获得年度短期现金奖励，目标是（a）就2025日历年而言，（x）2,000，000美元的总和，在2025年1月1日开始并于2025年10月31日结束的期间按比例分配；（y）3,500，000美元，在2025年11月1日开始并于2025年12月31日结束的期间按比例分配，以及（b）就2026日历年及随后的日历年而言，Gopalan先生基薪的250%（在每种情况下，最高奖励相当于目标的200%）；（iii）从2026日历年开始，Gopalan先生将有权获得目标授予日值（“年度LTI目标值”）不低于19,500，000美元的年度LTI奖励。

Gopalan CEO雇佣协议规定，Gopalan先生的年度基薪和年度LTI目标值将由董事会薪酬委员会或其小组委员会在随后的日历年增加，具体如下，基于当时的年度基薪或用于高管薪酬决策的公司当时同行集团（“薪酬同行集团”和此类首席执行官的年度股权奖励的目标授予日值（如适用），“同行CEO”）；前提是基薪和年度LTI目标值将不低于紧接前一个日历年的有效：


日历年度	基本工资	年度LTI目标值

2026	40^第同行CEO当时基本年薪的百分位	40^第同行CEO年度股权激励奖励的当时目标授予日值百分位

2027	45^第同行CEO当时基本年薪的百分位	45^第同行CEO年度股权激励奖励的当时目标授予日值百分位

2028	45^第同行CEO当时基本年薪的百分位	45^第同行CEO年度股权激励奖励的当时目标授予日值百分位

2029	50^第同行CEO当时基本年薪的百分位	50^第同行CEO年度股权激励奖励的当时目标授予日值百分位

2030	50^第同行CEO当时基本年薪的百分位	50^第同行CEO年度股权激励奖励的当时目标授予日值百分位

在开始担任总裁兼首席执行官期间，Gopalan先生被授予（i）Gopalan True-Up LTI奖和（ii）转型奖，如上文“— Special 2025 Equity Awards”中所述。


58		2026年代理声明■

Gopalan CEO雇佣协议还规定，Gopalan先生有权（i）与公司一般向其高级管理人员提供此类福利的程度和条款相同的员工福利；（ii）Gopalan额外福利；以及（iii）匹配付款，应在每个匹配日期或之后的60天内支付，如上文“——特别现金奖金”中更详细讨论的那样。

与Sievert先生的雇佣协议。2025年期间，公司与Sievert先生签订了Sievert雇佣协议，根据该协议，Sievert先生担任我们的总裁兼首席执行官至2025年11月1日。西弗特就业协议规定了到2028年4月1日的就业期限。2025年9月19日，公司与Sievert先生就Sievert雇佣协议订立修订，据此，自2025年11月1日起，Sievert先生不再担任公司总裁兼首席执行官，此后开始受聘为T-Mobile副董事长并担任Vice Chairman of the Board。

根据Sievert雇佣协议，如2025年11月1日之前生效，Sievert先生有权获得（i）年基薪，（a）自2024年1月1日起自动增加至（x）1,850，000美元和（y）我们当时的同行集团首席执行官当时的年基薪中位数中的较高者，（b）自2025年1月1日起，将自动增加至（x）1,900，000美元和（y）我们同行集团首席执行官当时的年基薪中位数中的较高者，以及（c）自2026年1月1日和2027年1月1日起分别生效，将自动增加至（x）2,000，000美元和（y）我们同行集团首席执行官当时的年基薪中位数中的较高者；（ii）年度短期现金奖励，目标不低于其基薪的250%（最高奖励相当于目标的200%）；（iii）与一般向其他高级管理人员提供此类福利的程度和条件相同的员工福利。

此外，根据Sievert就业协议，如2025年11月1日之前生效，Sievert先生有权获得LTI奖励，其分配方式如下：此类价值的50%将以PRSU的形式授予，其余50%的此类价值将以RSU的形式授予。Sievert先生的LTI奖励的年度目标授予日值自动增加或将自动增加（如适用）至（i）在2024日历年授予的LTI奖励，以（x）19,000，000美元、（y）我们同行集团中首席执行官年度股权激励奖励的总目标授予日值的第60个百分位中的较高者为准，以及（z）上一个历年的LTI奖励的年度目标授予日值；以及（ii）在2025、2026、2027和2028年历年授予的LTI，以（x）19,000，000美元中的较高者为准，（y）同行集团首席执行官年度股权激励奖励的总目标授予日期值的第65个百分位，以及（z）适用的上一个日历年有效的LTI奖励的年度目标授予日期值。在2025年11月1日之前生效的Sievert雇佣协议规定，就2023年至2028年每个日历年授予Sievert先生作为年度LTI奖励的总RSU的60%（代表每个该等年的总目标授予日价值的30%）而言，此类RSU的归属时间表的总长度将不超过授予时我们同行集团首席执行官的年度基于时间的股权激励奖励的归属时间表的总长度的中位数。

修订与Sievert先生的雇佣协议。公司订立Sievert修订，据此，自2025年11月1日起，Sievert先生不再担任公司总裁兼首席执行官，并开始受聘为公司副董事长并担任Vice Chairman of the Board。Sievert先生作为T-Mobile副董事长和Vice Chairman of the Board的任期将于2026年11月1日终止，除非经Sievert先生与公司之间的相互书面协议延长。

Sievert修正案规定，在担任副主席期间，Sievert先生将（i）获得7,000，000美元的年基薪，自2025年11月1日起生效，以及（ii）继续有资格根据Sievert雇佣协议的条款和条件（如2025年11月1日之前生效）参与公司维持的员工福利计划，在每种情况下。除非T-Mobile另有决定，Sievert先生将没有资格在2025年11月1日或之后获得年度短期激励奖励或LTI奖励。

此外，根据Sievert修正案，在Sievert先生继续受雇至2025年11月1日以及及时执行和不撤销解除索赔的情况下，Sievert先生收到：

一次性支付现金，金额相当于（i）其年度基本工资和（ii）其2025年目标年度短期激励奖励之和的两倍；

a按比例给予2025年年度短期激励奖励，以实际绩效为依据；

完全归属任何当时未兑现的基于时间的LTI奖励；和

关于基于绩效的LTI奖励，（x）根据截至2025年11月1日的实际绩效，按比例归属每个基于绩效的LTI奖励（基于适用的绩效期开始至2025年11月1日之间的天数）；（y）按截至2025年11月1日的目标或实际绩效中的较大者，按比例归属每个基于绩效的LTI奖励（基于2025年11月1日之后剩余完成的绩效期部分）（或，关于任何基于绩效的LTI奖励，根据截至2025年9月19日的实际绩效基于RTSR进行归属）。


■ 2026年代理声明		59

上述付款和加速是指如果公司在2025年11月1日终止了他的雇佣而不是“原因”或由他“正当理由”，他将根据Sievert雇佣协议获得的现金遣散费和基于时间和基于绩效的LTI奖励加速归属，但就任何基于绩效的LTI奖励而言，根据公司的RTSR进行归属，实际业绩水平的确定如同适用的业绩期截至2025年9月19日结束。Sievert先生在随后终止与公司的雇佣关系时，无权获得任何进一步的离职付款或福利，除非下文“——终止时的潜在付款或与控制权变更有关的付款”中所述。

与Nelson先生的就业邀请信。在2025年期间，公司与Nelson先生签署了一份截至2021年9月10日的聘书（“Nelson聘书”），据此，Nelson先生担任我们的首席法务官和总法律顾问。Nelson先生在Nelson offer letter下的工作是随意的，并将持续到任何一方终止。

根据Nelson要约函，Nelson先生有权获得（i）相当于不低于950,000美元的年基薪，（ii）以不低于适用日历年Nelson先生基薪的185%为目标的年度短期奖励奖励，根据预先设定的绩效目标的实现情况支付，（iii）年度LTI奖励，年度总授予日目标值不低于适用日历年Nelson先生基薪和目标短期奖励之和的250%，及（iv）一般向其他高级行政人员提供与该等福利相同程度及条款的雇员福利。

Osvaldik先生的补偿条款清单。自2024年9月12日起，公司与Osvaldik先生签订了薪酬条款清单（经修订，“Osvaldik条款清单”），据此，Osvaldik先生担任我们的首席财务官。Osvaldik先生根据Osvaldik条款清单所受雇用的任期最初定于2026年7月2日结束；然而，自2025年11月1日起，公司与Osvaldik先生就Osvaldik条款清单订立修订，其中（其中包括）将Osvaldik先生根据该条款所受雇用的任期延长至2027年7月1日（“到期日”）。公司可通过不迟于到期日之前30天向Osvaldik先生提供书面通知，进一步延长Osvaldik先生在Osvaldik条款清单下的受雇期限，而Osvaldik先生将有30天的时间接受或拒绝该要约。如果公司未向Osvaldik先生提供此类延期要约或Osvaldik先生未及时接受此类要约，则Osvaldik先生与公司的雇佣关系将于到期日终止（“不延期终止”）。

根据Osvaldik Term Sheet，Osvaldik先生有权获得（i）相当于不低于975,000美元的年基本工资，（ii）针对不低于适用日历年内Osvaldik先生合格基本收入的200%的年度短期奖励奖励，根据实现预先设定的绩效目标支付，以及（iii）年度LTI奖励，年度总授予日目标值不低于适用日历年内Osvaldik先生的基本工资和目标年度短期奖励之和的250%。

卡茨先生的补偿条款清单。2025年3月18日，公司签订了Katz条款清单，自2025年11月1日起修订生效，据此，Katz先生担任我们的营销、战略和产品总裁至2025年12月5日，此后继续担任首席业务和产品官。Katz先生在Katz条款清单下的雇用将持续到公司或Katz先生终止为止。

根据Katz Term Sheet，Katz先生有权（i）年基薪不低于975000美元；（ii）年度目标短期奖励奖励，目标不低于Katz先生适用日历年合格年度收入的200%，根据实现预先设定的业绩目标支付；（iii）年度LTI奖励，目标授予日总价值不低于8575000美元。Katz Term Sheet规定，Katz先生的年度基薪和年度LTI目标值将由薪酬委员会或其下属小组委员会在随后的日历年增加，具体如下，基于薪酬最高的执行官角色（不包括首席执行官、首席财务官以及（如适用）执行主席）（此类薪酬最高的执行官角色）当时的年度基薪或年度股权奖励的目标授予日期值（如适用），“Katz Peer Officers”）在公司的薪酬同行组中；前提是基本工资和年度LTI目标值将不低于紧接上一个日历年的有效：


日历年度	基本工资	年度LTI目标值

2026	50^第Katz同行官员当时年度基薪的百分数	50^第Katz Peer Officer年度股权激励奖励的当时目标授予日值百分位

2027	50^第Katz Peer Officers当时年度基薪的百分位	50^第Katz Peer Officer年度股权激励奖励的当时目标授予日值百分位

2028年及以后年度	60^第Katz Peer Officers当时年度基薪的百分位	60^第Katz Peer Officer年度股权激励奖励的当时目标授予日值百分位

弗赖尔先生的补偿条款清单。关于Freier先生被任命为首席运营官，自2025年12月5日起生效，公司与Freier先生签订了薪酬条款清单（“Freier条款清单”）。Freier先生在Freier Term Sheet下的雇佣将持续到公司或Freier先生终止为止。


60		2026年代理声明■

根据弗赖尔任期表，从2026年开始，弗赖尔先生将获得（i）年度基薪1000000美元；（ii）不低于弗赖尔先生适用日历年合格年度收入的200%的年度目标STIP机会；（iii）年度目标LTI奖励，年度LTI目标值不低于9,000，000美元。Freier Term Sheet规定，Freier先生的年度基薪和年度LTI目标值将由薪酬委员会或其一个小组委员会在2027年及随后的日历年增加，具体如下，基于当时的年度基薪或年度股权奖励的目标授予日值（如适用），用于薪酬第二高的执行官角色（不包括首席执行官、首席财务官以及（如适用）执行主席）（此类薪酬最高的执行官角色，“Freier Peer Officers”）在公司的薪酬同行组中；前提是基本工资和年度LTI目标值将不低于紧接前一个日历年的有效：


日历年度	基本工资	年度LTI目标值

2027	50^第弗赖尔同级干事当时年度基薪的百分位数	50^第福莱尔同行人员年度股权激励奖励的当时目标授予日值百分位

2028年及以后年度	60^第弗赖尔同级干事当时年度基薪的百分位数	60^第福莱尔同行人员年度股权激励奖励的当时目标授予日值百分位

遣散费。有关指定执行官终止雇用时应支付的款项的信息，请参见“—终止雇用时或与控制权变更有关的潜在付款”。

现金和激励补偿

非股权激励计划奖励。2025年补偿汇总表包括根据2025年STIP收到的付款。2025年基于计划的奖励表的赠款包括根据2025年STIP授予的奖励的潜在支付范围。

股权激励计划奖励。所有被点名的执行官都获得了年度股权奖励，其中包括从2026年2月开始分三期归属的RSU，但须在适用的归属日期继续服务，以及根据公司在三年计量期间与公司同行集团的TSR相比的PRSU的65%归属的PRSU，以及根据公司在三年计量期间的FCF业绩计量的剩余35%的PRSU，但须在计量期间结束时继续服务（在每种情况下，除非在如下所述的某些终止雇用的情况下）。此外，所有被点名的执行官在2025年期间都获得了特别RSU和/或特别PRSU奖励。更多信息见上文“—长期激励”。

2025财年年终表杰出股权奖励

下表列出了截至2025年12月31日指定执行官持有的所有未偿股权奖励的某些信息。在归属PRSU时收到的实际价值将基于当时的公司业绩。2023年6月之前授予的奖励是根据我们的2013年计划或2015年计划授予的；2023年6月之后授予的奖励是根据我们的2023年计划授予的。


						股票奖励
姓名	类型奖项		格兰特日期			股份数目或单位或股票尚未归属 (#)		市值的股份或单位股票那尚未归属⁽⁵⁾ ($)		股权激励计划奖项：数量不劳而获的股票，单位或其他拥有的权利未归属 (#)		股权激励计划奖励：市场或派息不劳而获的价值股份、单位或其他权利尚未归属⁽⁵⁾ ($)

斯里尼瓦桑·戈帕兰		PRSU		11/1/2025	⁽⁶⁾		—		—		43,868		8,906,959

		PRSU		11/1/2025	⁽¹⁾		—		—		4,141		210,197

		PRSU		11/1/2025	⁽²⁾		—		—		2,229		452,576

		RSU		11/1/2025	⁽³⁾		6,370		1,293,365		—		—

		PRSU		3/1/2025	⁽¹⁾		—		—		12,382		628,510

		PRSU		3/1/2025	⁽²⁾		—		—		6,667		1,353,668

		RSU		3/1/2025	⁽³⁾		19,049		3,867,709		—		—

		RSU		3/1/2025	⁽⁷⁾		19,945		4,049,633		—		—


■ 2026年代理声明		61


						股票奖励
姓名	类型奖项		格兰特日期			股份数目或单位或股票尚未归属 (#)		市值的股份或单位股票那尚未归属⁽⁵⁾ ($)		股权激励计划奖项：数量不劳而获的股票，单位或其他拥有的权利未归属 (#)		股权激励计划奖励：市场或派息不劳而获的价值股份、单位或其他权利尚未归属⁽⁵⁾ ($)

Peter Osvaldik		PRSU		2/15/2025	⁽¹⁾		—		—		10,422		529,021

		PRSU		2/15/2025	⁽²⁾		—		—		5,611		1,139,257

		RSU		2/15/2025	⁽³⁾		16,033		3,255,340		—		—

		PRSU		2/15/2024	⁽¹⁾		—		—		14,610		5,932,829

		PRSU		2/15/2024	⁽²⁾		—		—		7,866		1,597,113

		RSU		2/15/2024	⁽³⁾		14,984		3,042,351		—		—

		PRSU		7/5/2023	⁽⁴⁾		—		—		75,586		30,693,963

		PRSU		2/15/2023	⁽¹⁾		—		—		14,985		3,042,554

		PRSU		2/15/2023	⁽²⁾		—		—		8,068		3,276,253

		RSU		2/15/2023	⁽³⁾		7,685		1,560,362		—		—

Michael J. Katz		PRSU		4/1/2025	⁽⁶⁾		—		—		28,600		5,806,944

		PRSU		2/15/2025	⁽¹⁾		—		—		12,221		620,338

		PRSU		2/15/2025	⁽²⁾		—		—		6,580		1,336,003

		RSU		2/15/2025	⁽³⁾		18,801		3,817,355		—		—

		PRSU		2/15/2024	⁽¹⁾		—		—		12,100		4,913,568

		PRSU		2/15/2024	⁽²⁾		—		—		6,514		1,322,603

		RSU		2/15/2024	⁽³⁾		12,410		2,519,726		—		—

		PRSU		2/15/2023	⁽¹⁾		—		—		11,069		2,247,450

		PRSU		2/15/2023	⁽²⁾		—		—		5,960		2,420,237

		RSU		2/15/2023	⁽³⁾		5,677		1,152,658		—		—

Jonathan A. Freier		PRSU		4/1/2025	⁽⁶⁾		—		—		28,600		5,806,944

		PRSU		2/15/2025	⁽¹⁾		—		—		10,155		515,468

		PRSU		2/15/2025	⁽²⁾		—		—		5,467		1,110,020

		RSU		2/15/2025	⁽³⁾		15,622		3,171,891		—		—

		PRSU		2/15/2024	⁽¹⁾		—		—		10,569		4,291,860

		PRSU		2/15/2024	⁽²⁾		—		—		5,691		1,155,501

		RSU		2/15/2024	⁽³⁾		10,840		2,200,954		—		—

		PRSU		2/15/2023	⁽¹⁾		—		—		9,838		1,997,508

		PRSU		2/15/2023	⁽²⁾		—		—		5,297		2,151,006

		RSU		2/15/2023	⁽³⁾		5,045		1,024,337		—		—

Mark W. Nelson		PRSU		4/1/2025	⁽⁶⁾		—		—		13,347		2,709,975

		PRSU		2/15/2025	⁽¹⁾		—		—		10,248		520,188

		PRSU		2/15/2025	⁽²⁾		—		—		5,518		1,120,375

		RSU		2/15/2025	⁽³⁾		15,766		3,201,129		—		—

		PRSU		2/15/2024	⁽¹⁾		—		—		13,879		5,635,984

		PRSU		2/15/2024	⁽²⁾		—		—		7,473		1,517,318

		RSU		2/15/2024	⁽³⁾		14,235		2,890,274		—		—

		PRSU		2/15/2023	⁽¹⁾		—		—		14,985		3,042,554

		PRSU		2/15/2023	⁽²⁾		—		—		8,068		3,276,253

		RSU		2/15/2023	⁽³⁾		7,685		1,560,362		—		—


62		2026年代理声明■


						股票奖励
姓名	类型奖项		格兰特日期			股份数目或单位或股票尚未归属 (#)		市值的股份或单位股票那尚未归属⁽⁵⁾ ($)		股权激励计划奖项：数量不劳而获的股票，单位或其他拥有的权利未归属 (#)		股权激励计划奖励：市场或派息不劳而获的价值股份、单位或其他权利尚未归属⁽⁵⁾ ($)

Callie R. Field		PRSU		4/1/2025	⁽⁶⁾		—		—		28,600		5,806,944

		PRSU		2/15/2025	⁽¹⁾		—		—		8,418		427,298

		PRSU		2/15/2025	⁽²⁾		—		—		4,532		920,177

		RSU		2/15/2025	⁽³⁾		12,950		2,629,368		—		—

		PRSU		2/15/2024	⁽¹⁾		—		—		10,569		4,291,860

		PRSU		2/15/2024	⁽²⁾		—		—		5,691		1,155,501

		RSU		2/15/2024	⁽³⁾		10,840		2,200,954		—		—

		PRSU		2/15/2023	⁽¹⁾		—		—		9,838		1,997,508

		PRSU		2/15/2023	⁽²⁾		—		—		5,297		2,151,006

		RSU		2/15/2023	⁽³⁾		5,045		1,024,337		—		—

Ulf Ewaldsson		PRSU		4/1/2025	⁽⁶⁾		—		—		6,387		1,296,816

		PRSU		2/15/2025	⁽¹⁾		—		—		2,191		111,215

		PRSU		2/15/2025	⁽²⁾		—		—		1,180		239,587

		PRSU		2/15/2024	⁽¹⁾		—		—		6,384		2,592,415

		PRSU		2/15/2024	⁽²⁾		—		—		3,437		697,848

		PRSU		2/15/2023	⁽¹⁾		—		—		9,336		1,895,581

		PRSU		2/15/2023	⁽²⁾		—		—		5,026		2,040,958

1	自授予日开始的三年业绩期结束时归属的PRSU，其依据是公司TSR在业绩期内相对于公司同业集团的相对表现，但须持续服务至业绩期结束（适用的奖励或雇佣安排另有规定的除外）。

2	自1月1日开始的三年履约期结束后归属的PRSU^St根据公司在该业绩期内实现绝对FCF的情况确定授予日发生的日历年度，但须在适用的归属日期之前继续服务（适用的奖励或雇佣安排中另有规定的除外）。

3	受限制股份单位，于授出日期的前三个周年中的每一个周年日按年度分期归属三分之一的股份，但须持续服务至适用的归属日期（适用的授标或雇佣安排另有规定的除外）。

4	授予Osvaldik先生的业绩归属于2025年12月31日的特别PRSU，即自2023年1月1日开始的三年业绩期结束时，基于公司在该业绩期内实现绝对FCF。每个获得的PRSU将于2026年7月1日全部归属，但须由Osvaldik先生在该日期继续服务（适用的奖励安排另有规定的除外）。

根据在实现基于时间的RSU的最高绩效水平或数量（如适用）时可能获得的PRSU数量（2025年FCF PRSU和2024年按目标披露的FCF PRSU除外）乘以我们普通股在2025年12月31日的收盘价每股203.04美元计算得出。在计算PRSU的数量及其价值时，SEC规则要求我们将公司在每笔未偿还的PRSU赠款下到2025年的业绩与赠款的门槛、目标和最高业绩水平进行比较，并在本栏报告适用的潜在支付金额。如果绩效介于级别之间，我们需要报告下一个最高级别的潜在支出。例如，如果上一财年的业绩超过了目标，即使是很小的金额，即使我们极不可能支付最高金额，美国证券交易委员会的规则要求我们使用最高潜在支出报告奖励。

6	于2028年4月1日归属的PRSU，自2027年1月1日开始的一年业绩期结束后，基于公司在业绩期间的核心调整后EBITDA，但须在适用的归属日期继续服务（适用的奖励或雇佣安排中另有规定的除外）。

7	授予Gopalan先生的特殊RSU，于2026年、2027年、2028年和2029年3月1日按年度分期归属，但须在适用的归属日期之前继续服务（适用的授予或雇佣安排中另有规定的除外）。


■ 2026年代理声明		63


	期权奖励				股票奖励
姓名	股票数量行使时获得 (#)		已实现价值运动时 ($)		股票数量归属时获得 (#)		已实现价值关于归属 ($)

斯里尼瓦桑·戈帕兰		—		—		—		—

G. Michael Sievert		—		—		636,469		151,618,902

Peter Osvaldik		—		—		64,819		17,553,957

Michael J. Katz		—		—		43,472		11,772,870

Jonathan A. Freier		—		—		42,057		11,389,666

Mark W. Nelson		—		—		75,895		20,553,504

Callie R. Field		—		—		38,671		10,472,687

Ulf Ewaldsson		—		—		44,145		11,000,826

2025年非合格递延补偿

下表显示截至2025年12月31日的缴款、收益和总递延余额。


姓名	行政贡献在上一财政年度⁽¹⁾($)		总收益在上一财政年度 ($)		总余额上一财年年底 ($)

斯里尼瓦桑·戈帕兰		—		—		—

G. Michael Sievert		—		—		—

Peter Osvaldik		—		—		—

Michael J. Katz		—		—		—

Jonathan A. Freier		—		—		—

Mark W. Nelson		4,956,078		333,158		12,773,496

Callie R. Field		—		194,053		1,333,267

Ulf Ewaldsson		—		—		—

1	本栏为Nelson Nelson先生列出的金额已在2025年赔偿汇总表中报告。

所有指定的执行官都有资格参与公司的非合格递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）。然而，只有纳尔逊先生选择这样做。根据递延薪酬计划的条款，参与者有资格递延至多75%的基本工资、100%的年度激励薪酬和100%的年度RSU或PRSU奖励。递延薪酬计划下归属于参与人递延的所有金额在任何时候都完全归属。我们没有根据2025年递延薪酬计划提供任何雇主匹配或酌情分配。

参与者选择如何在递延补偿计划下可用的国家投资基金中分配他们的递延资金（以及他们的账户余额）。2025年基薪和激励薪酬递延的基金有18只，其中不包含1只公司股票基金。任何递延的RSU或PRSU都将记入公司股票基金的贷方。

参与人在递延补偿计划下的账户余额将在参与人终止雇用时一次性分配，除非终止是由于退休或残疾，在这种情况下，参与人可以选择两到十五年的年度分期付款。为此，“退休”是指在（i）参与者的年龄和服务年限之和等于65岁之日或（ii）参与者完成十年服务之日或之后终止雇用。参与者还可以选择在特定日期一次性或在两到五年内每年分期分配（或开始分配）可归因于其特定年份的递延款项的金额，即使他们在该日期仍受雇于公司。一般来说，基薪和奖励薪酬分配的指定日期可能不早于递延该等金额的年度后开始的第二年的第一天，而对于RSU或PRSU，可能不早于递延该等金额的年度后开始的第四年的第一天。


64		2026年代理声明■

如果参与者的雇用在控制权变更后24个月内终止（如2023年计划所定义），则根据递延补偿计划记入其账户的所有金额将在终止后90天内一次性支付给参与者。同样，如果在参与者退休或残疾后发生控制权变更，则根据递延补偿计划在该参与者账户中剩余的任何未分配金额将在控制权变更后的90天内一次性分配。尽管有上述规定，如果参与者在其与公司的雇佣关系终止时是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，则将不会在参与者去世或参与者终止雇佣关系的六个月周年之前（以较早者为准）进行（或开始进行）因终止雇佣关系而进行的分配。为此目的，每一名被点名的执行官都是一名特定的雇员。分配以现金或股票（如适用）方式进行。

递延补偿计划是一项出于税收目的和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》目的的无资金计划。我们建立了“拉比信托”，以履行我们在递延补偿计划下的义务。

终止时或与控制权变更有关的潜在付款

以下讨论描述并量化了在终止雇佣和/或公司控制权发生变化的情况下，根据公司的薪酬计划和协议，将向我们的每位指定执行官提供的潜在付款和福利的估计金额。

我们的指定执行官须遵守有关保护机密信息的契约、竞业禁止和有关招揽雇员或客户的某些其他限制性契约，期限为终止雇佣后一年（或在某些情况下为十八个月）。对于Gopalan和Sievert先生来说，这段时间是终止雇佣关系后的两年。

因死亡或伤残而终止

在指定执行干事因死亡或残疾而终止雇用时，适用的指定执行干事（Gopalan和Sievert先生除外）有权获得（i）上一财政年度（如有）的任何已赚取、未支付的年度短期奖励奖励和（ii）终止财政年度的目标年度短期奖励。此外，（a）任何此类指定的执行干事当时持有的任何未获得的基于时间的LTI奖励将立即获得并归属，（b）任何基于绩效的LTI奖励将在该执行干事离职之日归属并按目标支付。

根据Gopalan CEO雇佣协议，在因死亡或残疾而终止雇佣关系时，Gopalan先生将有权获得以下待遇：

上一会计年度的任何已赚取、未支付的年度短期激励奖励（如有）；

终止会计年度的按比例年度短期激励奖励，以目标或实际业绩结果中的较大者为准；

任何当时未支付的比赛付款，在适用的终止后比赛日期支付；

关于Gopalan先生当时杰出的LTI奖项：

完全归属于2025年11月1日之前授予的任何基于时间的LTI奖励；

将2025年11月1日之前授予的任何基于绩效的LTI奖励全部归属于目标；

于2025年11月1日或之后授予的基于时间的LTI奖励在适用的奖励协议中规定的定期安排的终止后归属和支付日期继续归属；

根据适用的授标协议的条款，在2025年11月1日或之后授予的基于绩效的LTI奖励的持续归属和支付，基于履约期内的实际绩效水平；和

如果此类终止是由于Gopalan先生的残疾，则继续获得我们的员工移动服务折扣计划（“持续移动折扣”）的资格。


■ 2026年代理声明		65

我们的每一位指定执行官都有资格在他们与公司的某些雇佣关系无“原因”或“正当理由”终止时（或者，对于某些高管而言，在他们的雇佣期限到期或公司发起的不续约而终止时）获得遣散费，如下文更详细描述。所有这些遣散费都取决于适用的执行人员是否及时执行和不撤销有利于公司的索赔解除以及遵守某些限制性契约。

戈帕兰先生

根据Gopalan CEO雇佣协议，在我们无故终止Gopalan先生的雇佣或由他以“正当理由”（每一项都在Gopalan CEO雇佣协议中定义），或由于我们未延长他当时的雇佣任期，Gopalan先生有权获得：

一次性支付相当于（i）其当时的基本工资加（ii）其当时的目标年度短期激励奖励之和的两倍；

上一会计年度的任何已赚取、未支付的年度短期激励奖励（如有）；

终止会计年度的按比例年度短期激励奖励，以目标或实际业绩结果中的较大者为准；

关于Gopalan先生当时杰出的LTI奖项：

完全归属于2025年11月1日之前授予的任何基于时间的LTI奖励；以及

关于2025年11月1日之前授予的基于绩效的LTI奖励：

每份基于业绩的LTI奖励的一部分，将根据截至终止日期的实际业绩归属，确定方式为（x）受该奖励约束的股份或单位总数（如适用）乘以（y）一个分数，其分子为适用的履约期开始到终止日期之间的天数，分母为整个履约期的天数；和

每个基于绩效的LTI奖励的一部分，通过将（x）受该奖励约束的股份或单位总数（如适用）乘以（y）一个分数确定，其分子是终止日期与适用的履约期结束之间的天数，分母是整个履约期的天数，将按截至该终止日期的目标或实际业绩中的较大者归属；

于2025年11月1日或之后授予的基于时间的LTI奖励在适用的奖励协议中规定的定期安排的终止后归属和支付日期继续归属；

根据适用的授标协议的条款，在2025年11月1日或之后授予的基于绩效的LTI奖励的持续归属和支付，基于履约期内的实际绩效水平；

终止后长达18个月的公司支付的健康和牙科福利保险；

任何当时未支付的比赛付款，在适用的终止后比赛日期支付；和

持续的移动优惠。


66		2026年代理声明■

正如上文在“雇佣安排——修订与Sievert先生的雇佣协议”中所讨论的，根据Sievert修正案，关于他于2025年11月1日过渡为副主席，Sievert先生收到了现金遣散费以及基于时间和基于绩效的LTI奖励加速归属，如果他的雇佣在2025年11月1日被公司终止，而不是因为“原因”或由他“正当理由”，他将根据Sievert雇佣协议获得现金遣散费和基于时间和绩效的LTI奖励，除了，对于任何基于业绩的LTI奖励，须根据公司的RTSR归属，实际业绩水平的确定如同适用的业绩期间截至2025年9月19日结束。

纳尔逊先生

根据Nelson要约函，如果Nelson先生的雇佣被我们终止，而不是出于“原因”或由他出于“正当理由”（每一项均在Nelson要约函中定义），Nelson先生将有权根据实际业绩按比例获得终止财政年度的年度短期激励奖励。

奥斯瓦尔迪克先生

Osvaldik条款清单规定，如果Osvaldik先生的雇佣因非延期终止而终止，那么他将有权获得：

以现金和/或公司普通股股份（由公司确定）方式一次性支付（“到期日支付”），等于（i）公司于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的年度委托书中披露的2023年特别奥斯瓦尔迪克奖励目标授予日价值的3.3倍（“奥斯瓦尔迪克特别奖励目标授予日价值”），减去（ii）截至2026年7月1日归属的2023年特别奥斯瓦尔迪克奖励部分的美元总价值（根据该归属日公司收盘价确定）；前提是，在任何情况下，此种付款都不会超过10,000，000美元；

终止后最多18个月的公司支付的健康和牙科福利保险；和

持续的移动优惠。

如果Osvaldik先生的雇佣在2027年7月1日之前被我们“无故”终止或由Osvaldik先生以“正当理由”（每一项都在Osvaldik条款清单中定义）终止，那么他将有权获得：

以现金和/或公司普通股股份（由公司确定）一次性支付，相当于（i）3.3倍的Osvaldik特别奖励目标授予日期价值的按比例部分（基于他在自2023年特别Osvaldik奖励授予日期开始并于该终止日期结束的期间内受雇的天数），减去（ii）根据Osvaldik条款清单归属于此类终止的2023年特别Osvaldik奖部分的美元总价值（如下所述，并根据终止日期的公司收盘价确定）；但在任何情况下，此类付款都不会超过10,000，000美元的按比例部分（基于他在自2023年特别Osvaldik奖授予日开始并在此类终止日期结束的期间内受雇的天数）；进一步规定，如果终止日期发生在2026年7月2日或之后，Osvaldik先生将有权获得到期日付款；

终止后长达18个月的公司支付的健康和牙科福利保险；

持续的移动优惠；

如果终止日期发生在2026年7月1日之前，则通过乘以（x）确定的2023年特别奥斯瓦尔迪克奖励的一部分的归属，即在没有奥斯瓦尔迪克先生终止雇佣的情况下，根据在紧接终止日期之前结束的公司财政季度的最后一天结束的适用业绩期间取得的实际业绩而获得和归属的受该奖励约束的股份总数乘以（y）一个零头，其分子是2023年特别奥斯瓦尔迪克奖励授予日与该终止日期之间的天数，而其分母为整个履约期的天数；及


■ 2026年代理声明		67

根据Osvaldik条款清单，在Osvaldik先生因非延期终止或由于我们在Osvaldik条款清单期限内的任何时间无“因由”或由Osvaldik先生以“正当理由”终止而终止时，除上述关于归属LTI奖励和按比例年度短期激励奖励的情况外，Osvaldik先生将没收任何未归属和未归属的LTI奖励（在考虑到上述2023年特别Osvaldik奖励的加速归属后），以及他在终止财政年度的短期激励奖励。

Osvaldik条款清单规定，如果Osvaldik先生的雇佣在Osvaldik条款清单期限内终止，其方式导致他有权同时获得（i）Osvaldik条款清单下的遣散费和（ii）执行连续性计划下的遣散费（如下文所述）以及与公司控制权变更相关的LTI奖励归属（本条款（ii）中的金额，“Osvaldik CIC Benefits”），那么他将收到Osvaldik条款清单下应付的遣散费或Osvaldik CIC Benefits，以总价值较高者为准。

Katz和Freier先生

Katz Term Sheet和Freier Term Sheet规定，如果Katz先生或Freier先生的雇佣分别被公司“无故”终止或由适用的高管“正当理由”终止（每一项定义均在Katz Term Sheet或Freier Term Sheet中，如适用），则适用的高管将有权获得：

一次性支付相当于（i）其当时的基本工资和（ii）其当时的目标年度短期激励奖励之和的两倍；

其上一会计年度的已获、未支付的年度短期激励奖励（如有）；

终止会计年度的按比例年度短期激励奖励，以实际业绩为基础；

关于基于时间的LTI奖励，预定归属的下一批股份或单位（如适用）应全额归属；

对于基于业绩的LTI奖励，按比例分配的股份或单位数量（如适用）应根据实际业绩和高管从授予日到定期归属日的受雇天数归属；

终止后长达18个月的公司支付的健康和牙科福利保险；和

持续的移动优惠。

Katz条款清单和Freier条款清单规定，如果适用的高管的雇佣在Katz条款清单或Freier条款清单（如适用）的期限内终止，其方式导致适用的高管有权同时获得（i）Katz条款清单或Freier条款清单（如适用）下的遣散费，以及（ii）执行连续性计划下的遣散费和与公司控制权变更相关的其LTI奖励归属（本条款（ii）中的金额，连同公司根据遣散费指引支付的健康和牙科福利保险和新职介绍服务，“中投福利”），则适用的高管将获得根据Katz条款清单或Freier条款清单（如适用）应付的遣散费，或其中投福利，以总价值较高者为准。


68		2026年代理声明■

遣散指南涵盖Nelson先生和Field女士（在他被解雇之前，涵盖Ewaldsson先生）。Gopalan先生、Sievert先生和（除上文““——终止时或与控制权变更有关的潜在付款——无故或有正当理由终止（控制权未发生变更）—— Osvaldik先生”项下所述的有限目的外”），Osvaldik先生在2025年期间不在遣散指南的范围内。此外，分别从2025年3月18日和2025年12月5日开始，Katz先生和Freier先生不再有资格参加遣散费指南（在每种情况下，除了上述“——终止时或与控制权变更有关的潜在付款——无故或有正当理由终止（控制权无变更）—— Katz先生和Freier先生”项下所述的有限目的。

2023年计划、2013年计划和2015年计划

2025年3月17日，公司对我们的某些高管根据2023年计划、2013年计划和/或2015年计划（包括Freier先生、Field女士和Ewaldsson先生）持有的未偿还的基于时间的RSU和PRSU奖励进行了修订。根据该修订，如果适用的高管与公司的雇佣关系被公司无“因由”终止，或由高管出于“正当理由”（每一项定义均在修订中）终止，但须视高管执行且不撤销有利于公司的一般性索赔解除而定：（i）就基于时间的LTI奖励而言，预定归属的下一批股份或单位（如适用）应全部归属，以及（ii）就基于绩效的LTI奖励而言，按比例分配的股份或单位数量（如适用）应根据实际业绩和从授予日至定期归属日期间高管受雇的天数归属。

因裁员或离职而被解雇

年度短期激励奖励

根据我们的2025年STIP，如果除Sievert先生或Gopalan先生外的任何指定执行官因裁员或出售业务部门而遭遇终止雇佣，则该指定执行官将获得（i）根据实际绩效结果在终止的财政年度按比例获得的年度短期奖励，以及（ii）上一财政年度任何已赚取但未支付的年度短期奖励（如果有）。

2023年计划、2013年计划和2015年计划

根据2023年计划、2013年计划和2015年计划授予的关于LTI奖励的授予协议，如果除Sievert先生或Gopalan先生之外的任何指定执行官因裁员或剥离而经历终止雇佣，则（i）计划归属的下一批RSU应全部归属，以及（ii）应根据实际业绩和从授予日到定期归属日高管受雇的天数按比例分配数量的PRSU归属。


■ 2026年代理声明		69

Gopalan首席执行官雇佣协议规定，Gopalan先生可于2030年11月1日（“计划退休日期”）退休，方法是向公司提供至少12个月的书面通知，告知其截至计划退休日期的退休情况（“合格退休”）。如果Gopalan先生的雇佣因符合条件的退休而终止（包括由于公司在收到其退休通知后加快了其退休日期（“公司退休加速”）），那么他将有权获得（取决于他是否及时执行且未撤销有利于公司的索赔解除以及遵守适用的限制性契约）：

一次性支付现金，金额相当于（i）其基本工资加（ii）其目标年度短期激励奖励之和的两倍（在每种情况下，如在终止时有效，或如更晚，则截至计划退休日期）；

其上一会计年度的已获、未支付的年度短期激励奖励（如有）；

在公司加速退休的情况下，一次性支付相当于从Gopalan先生的终止日期到Gopalan先生的计划退休日期本应支付给他的基本工资的款项；

如果公司加速退休，将Gopalan先生的终止日期加速到比计划退休日期发生年份更早的财政年度，则根据实际业绩结果，为终止的财政年度提供年度短期奖励；

（i）如果公司退休加速使Gopalan先生的终止日期加快到比计划退休日期发生年份更早的财政年度，则根据该年度直至计划退休日期的实际业绩结果，为计划退休日期发生的财政年度按比例提供年度短期奖励，或（ii）如果不适用前一条第（i）款，则为Gopalan先生终止日期发生的财政年度按比例提供年度短期奖励，基于截至终止日期（或如果更晚，则通过计划退休日期）的该年度的实际绩效结果；

关于Gopalan先生在2025年11月1日之前授予的当时尚未兑现的LTI奖励：

每个基于时间的LTI奖励的全部归属；以及

关于基于绩效的LTI奖励：

每个基于绩效的LTI奖励的一部分，通过将适用的股份或单位总数（如适用）乘以（y）一个分数确定，该分数的分子是自Gopalan先生终止雇用之日起生效的适用履约期开始到此种终止日期之间的天数，其分母是整个履约期的天数，将根据截至终止日期的实际业绩归属；和

每份基于绩效的LTI奖励的一部分，通过将（x）股份或单位总数（如适用）乘以（y）一个分数确定，该分数的分子是Gopalan先生终止雇用之日与自终止时起生效的适用业绩期间结束之间的天数，其分母是整个业绩期间的天数，将按截至该终止日期的目标或实际业绩中的较大者归属；

关于Gopalan先生在2025年11月1日或之后授予的当时未完成的LTI奖励：

在适用的奖励协议中规定的定期安排的终止后归属和支付日期继续归属基于时间的LTI奖励；

根据适用的授标协议的条款，根据业绩期间的实际业绩水平，继续归属和支付基于业绩的LTI奖励

终止后最多18个月的公司支付的团体医疗和牙科福利；和

持续的移动优惠。

纳尔逊先生

根据Nelson要约函，在Nelson先生年满60岁后（在至少提前六个月书面通知后）自愿辞去工作时，他将有权获得（取决于他是否及时执行且未撤销有利于公司的索赔解除以及遵守适用的限制性契约）：

根据在紧接终止前结束的日历季度的实际业绩（或者，对于在任何一年的第一个日历季度终止的情况，按目标），为终止的财政年度提供按比例的年度短期激励奖励；


70		2026年代理声明■

自2026年1月1日起，Nelson先生与公司订立退休协议（“Nelson退休协议”），取代Nelson先生根据Nelson要约函有资格领取的退休福利。根据Nelson退休协议，在Nelson先生年满60岁后（在至少提前12个月书面通知后）自愿辞去工作时，他将有权获得（取决于他是否及时执行和不撤销有利于公司的索赔解除以及遵守适用的限制性契约）：

终止会计年度的按比例年度短期激励奖励，基于该年度的实际业绩结果；

作为公司年度LTI奖励计划的一部分而授予的未归属和未归属的RSU应保持未归属，并应继续根据适用的奖励协议的条款归属和支付；

作为公司年度LTI奖励计划的一部分而授予的他的PRSU应保持未偿付状态，并应继续根据适用的奖励协议的条款归属和支付，所获得的PRSU数量基于整个业绩期间的实际表现；

终止后最多18个月的公司支付的团体医疗和牙科福利；和

持续的移动优惠。

Nelson退休协议规定，在他退休之日，Nelson先生当时未兑现和未归属的每份LTI奖励（作为公司年度LTI奖励计划的一部分授予的LTI奖励除外），包括任何特别或一次性LTI奖励，将被取消和没收，不对此进行任何考虑。

Katz和Freier先生

Katz Term Sheet和Freier Term Sheet分别规定，Katz先生可于2030年11月1日退休，Freier先生可于2030年12月5日退休，在每种情况下，通过向公司提供至少12个月的书面通知，通知他在计划退休日期退休（“合格退休”）。如果Katz先生或Freier先生的雇佣因符合条件的退休而终止（包括由于公司在收到其退休通知后加快适用的高管的退休日期），那么适用的高管将有权获得（取决于其及时执行且未撤销有利于公司的索赔解除以及遵守适用的限制性契约）：

一次性支付相当于（i）其当时的基本工资和（ii）其当时的目标年度短期激励奖励之和的两倍；

其上一会计年度的已获、未支付的年度短期激励奖励（如有）；

终止会计年度的按比例年度短期激励奖励，基于实际绩效结果；

对于2025年11月1日（针对Katz先生）或2025年12月5日（针对Freier先生）之前授予的基于时间的LTI奖励，预定归属的下一批股份或单位（如适用）应全部归属；

对于2025年11月1日（针对Katz先生）或2025年12月5日（针对Freier先生）之前授予的基于绩效的LTI奖励，按比例分配的股份或单位数量（如适用）应根据实际绩效和高管从授予日到定期归属日的受雇天数归属；

在2025年11月1日或之后（针对Katz先生）或2025年12月5日（针对Freier先生）授予的每份LTI奖励应继续归属，并根据适用的奖励协议的条款，根据（针对任何基于绩效的奖励）在业绩期间的实际表现支付给适用的主管；

终止后长达18个月的公司支付的健康和牙科福利保险；和

持续的移动优惠。


■ 2026年代理声明		71

每位指定的执行官（Gopalan和Sievert先生除外）参与（或就Ewaldsson先生而言，在其终止之前参与）公司的执行连续性计划，其中规定，参与者在公司控制权发生变更后24个月内无故终止或由参与者因推定终止或有正当理由终止的，有权获得（以适用的高管及时执行且不撤销有利于公司的解除索赔为前提）（a）高管基本工资加上（b）高管在终止时的目标年度短期激励奖励（i）或（ii）紧接控制权变更前的较大者之和的两倍，在终止后60天内一次性支付。根据行政连续性计划支付给适用的行政人员（Osvaldik、Katz和Freier先生除外）的任何现金遣散费将减去根据任何其他遣散计划或协议（包括雇佣安排）支付给该行政人员的任何现金遣散费。

如果Osvaldik先生在Osvaldik条款清单期限内有权根据执行连续性计划获得遣散费，则只有在Osvaldik中投福利高于根据Osvaldik条款清单应支付的遣散费的情况下，才会支付此类遣散费。此外，如果Katz先生或Freier先生根据执行连续性计划有权获得遣散费，则仅在中投福利高于根据Katz条款清单或Freier条款清单（如适用）应支付的遣散费的范围内，才会支付此类遣散费。有关更多信息，请参见“—终止时或与控制权变更有关的潜在付款—无故或有正当理由终止（控制权无变更）”。

长期激励奖励

根据2023年计划、2013年计划、2015年计划以及管理我们指定执行官的LTI奖励的奖励协议，如果（i）控制权发生变更，未兑现的奖励由由此产生的实体承担、转换或替换，以及（ii）在控制权发生变更时或之后以及控制权发生变更后一年内，该高管的雇佣或服务被公司非因故终止或由该高管出于正当理由终止，则：（a）所有基于时间的LTI奖励将成为完全归属，（b）所有基于绩效的LTI奖励（Gopalan先生的年度奖励和Gopalan True-Up LTI奖励除外，这将被视为上文“—无故或有正当理由终止（控制权未发生变更）”中规定的）将归属并按截至控制权变更前最后一个交易日确定的目标或实际业绩中的较高者支付（或者，就转型奖励而言，按（x）目标业绩或（y）仅当该控制权变更发生在业绩期间，目标或实际业绩中的较高者）。

如果Osvaldik先生在Osvaldik条款清单期限内因公司控制权变更而有权获得其LTI奖励的归属，则此类归属将仅适用于Osvaldik中投福利高于根据Osvaldik条款清单以其他方式应支付的遣散费的情况。

高管离职福利指引

根据遣散指引，如果由于公司重组，一名涵盖的指定执行官被解雇或在获得新职位后辞职，这将：（i）导致总现金薪酬减少超过5%，（ii）要求搬到距离该高管当前工作地点50英里以上的工作地点，或（iii）大幅减少其职责和责任（包括对其现有职位的此类变更），那么，在任何此类情况下，我们将考虑向适用的高管提供遣散指引福利。根据《遣散指引》支付给适用高管的任何现金遣散费，将减去根据任何其他遣散计划或协议（包括根据适用高管的雇佣安排和/或高管连续性计划（如适用））支付给该高管的任何现金遣散费。

2025 STIP

根据我们的2025年STIP（其中涵盖2025年期间的所有指定执行官），如果控制权发生变更，并且在控制权变更一周年当日或之前，要么该高管的雇佣被我们无故终止，要么该高管有充分理由辞职，如果薪酬委员会根据适用的业绩目标确定为必要或适当，则高管在终止的财政年度的年度短期激励奖励将根据截至控制权变更前最后一个交易日或其他特定日期的目标或实际业绩中的较大者，在终止之日立即获得并归属。

然而，根据Osvaldik条款清单的条款，如果Osvaldik先生的雇佣因非延期终止或由于我们在Osvaldik条款清单期限内无“因由”终止或由Osvaldik先生以“正当理由”终止，那么他将丧失其在终止的财政年度的年度短期激励奖励（除非终止发生在紧接2027年2月15日或随后任何日历年的2月15日之前的180天期间，在这种情况下，他将有权根据实际绩效结果，在终止的财政年度按比例获得年度短期激励奖励）。


72		2026年代理声明■

Gopalan、Sievert、Osvaldik、Nelson、Katz和Freier先生的雇佣安排以及我们的高管连续性计划包括《守则》第280G条下的“最佳薪酬”条款，根据该条款，支付给适用高管的任何“降落伞付款”将要么全额支付，要么减少支付，这样这些付款就不需要根据《守则》第4999条缴纳消费税，以导致高管获得更好的税后待遇为准。

控制权变更（不终止）

根据2023年计划、2013年计划、2015年计划及其项下的授予协议，如果公司控制权发生变化，且未支付的奖励未由产生的实体承担、转换或替换，（i）所有基于时间的LTI奖励将成为完全归属，（ii）所有基于绩效的LTI奖励将按截至控制权变更前最后一个交易日的目标或实际业绩中的较高者归属和支付，并按比例分配至控制权变更之日（包括该日），（iii）所有年度短期激励奖励将按截至控制权变更前最后一个交易日的目标或实际业绩中的较高者按比例支付，直至控制权变更之日（含）。

估计付款

下表列出了如果在上述情况下截至2025年12月31日发生了终止雇佣和/或控制权变更（如适用），则应支付给公司每位指定执行官（Ewaldsson先生除外，他在公司的雇佣于2025年12月1日结束，其遣散费和解雇费和福利在下文“—离职偿金和Ewaldsson先生的福利”项下描述）的估计薪酬。与RSU和PRSU相关的金额基于2025年12月31日我们普通股的收盘价（每股203.04美元）。对于Gopalan先生，Match Payments显示的金额是基于2025年12月30日DT收盘价（27.66欧元），使用截至2025年12月31日的汇率（1.175）从欧元转换为美元。

虽然根据某些现有就业协议，我们没有合同义务提供医疗保险或职业介绍服务，但与我们的一般做法一致，我们计划就符合条件的终止向我们的所有执行官提供COBRA和职业介绍服务下的持续医疗保险。可能支付给我们指定执行官的实际金额，只能在该高管终止并结束所有相关激励计划绩效期间后才能确定。

除非与Gopalan、Nelson、Katz或Freier先生的退休有关，如果一名高管自愿离开公司（没有正当理由），该高管无权获得任何遣散费。截至2025年12月31日，Gopalan、Nelson、Katz和Freier先生均未满足其与公司的雇佣安排下的退休福利资格要求。


姓名	终止无缘无故或有充分的理由之前控制权变更 ($)		终止无缘无故或有充分的理由与或后a 控制权变更 ($)		死亡或残疾 ($)

斯里尼瓦桑·戈帕兰

现金遣散费		7,301,370		7,301,370		—

基于时间的RSU		9,210,707		9,210,707		9,210,707

基于绩效的RSU		14,068,032		14,068,032		14,068,032

2025 STIP		2,250,685		2,250,685		2,250,685

匹配支付		2,804,306		2,804,306		2,804,306

医疗保险		24,038		24,038		—

新职介绍服务		4,200		4,200		—

估计值合计		35,663,337		35,663,337		28,333,730

G. Michael Sievert

现金遣散费		6,057,692		6,057,692		6,057,692

基于时间的RSU		—		—		—

基于绩效的RSU		—		—		—

2025 STIP		3,969,178		3,969,178		3,969,178

医疗保险		31,516		31,516		31,516

新职介绍服务		4,200		4,200		—

估计值合计		10,062,587		10,062,587		10,058,387


■ 2026年代理声明		73


姓名	终止无缘无故或有充分的理由之前控制权变更 ($)		终止无缘无故或有充分的理由与或后a 控制权变更 ($)		死亡或残疾 ($)

Peter Osvaldik

现金遣散费		8,304,467		5,850,000		—

基于时间的RSU		—		7,858,054		7,858,054

基于绩效的RSU		12,744,850		27,846,530		27,846,530

2025 STIP		—		1,950,000		1,950,000

医疗保险		51,547		51,547		—

新职介绍服务		4,200		4,200		—

估计值合计		21,105,063		43,560,331		37,654,584

Michael J. Katz

现金遣散费		5,850,000		5,850,000		—

基于时间的RSU		3,684,973		7,489,740		7,489,740

基于绩效的RSU		8,246,254		16,861,254		16,861,254

2025 STIP		1,950,000		1,950,000		1,950,000

医疗保险		53,392		53,392		—

新职介绍服务		4,200		4,200		—

估计值合计		19,788,819		32,208,585		26,300,993

Jonathan A. Freier

现金遣散费		6,000,000		6,000,000		—

基于时间的RSU		3,182,043		6,397,181		6,397,181

基于绩效的RSU		7,390,479		15,353,276		15,353,276

2025 STIP		1,900,000		1,900,000		1,900,000

医疗保险		54,202		54,202		—

新职介绍服务		4,200		4,200		—

估计值合计		18,530,924		29,708,859		23,650,457

Mark W. Nelson

现金遣散费		6,000,000		6,000,000		—

基于时间的RSU		4,072,373		7,651,765		7,651,765

基于绩效的RSU		8,809,442		14,927,095		14,927,095

2025 STIP		1,901,250		1,901,250		1,901,250

医疗保险		45,462		45,462		—

新职介绍服务		4,200		4,200		—

估计值合计		20,832,727		30,529,773		24,480,110

Callie R. Field

现金遣散费		5,250,000		5,250,000		—

基于时间的RSU		3,001,134		5,854,658		5,854,658

基于绩效的RSU		7,232,079		14,810,753		14,810,753

2025 STIP		1,750,000		1,750,000		1,750,000

医疗保险		10,363		10,363		—

新职介绍服务		4,200		4,200		—

估计值合计		17,247,776		27,679,975		22,415,411

除上述项目外，被任命的执行干事有权领取在受雇期间直至终止之日所赚取的款项。这些金额未包括在表中，包括已赚取的基本工资、我们的LTI奖励下的既得奖励、我们适用的员工福利计划下的任何既得权利，包括既得的401（k）计划余额，以及由指定的执行官承担的继续我们集团医疗计划承保的权利。


74		2026年代理声明■

关于Ewaldsson先生于2025年12月1日终止合同，在Ewaldsson先生执行且不撤销有利于公司的解除索赔的情况下，他有资格根据遣散费指南和管辖其未偿LTI裁决的授予协议获得某些付款和福利。此类付款和福利包括以下内容：（i）现金遣散费4650000美元，（ii）2025年按比例年度短期奖励（基于实际业绩结果）2290390美元，（iii）加速下一批归属他的基于时间的LTI奖励，其价值为3072175美元，（iv）继续按比例归属他的基于业绩的LTI奖励，该奖励将在定期安排的归属日期归属，基于实际业绩和他从授予日期到该定期安排的归属日期的受雇天数，（v）最多18个月的COBRA延续，估计价值为46,363美元；（vi）最多12个月的新职介绍服务，估计价值为4,200美元。

薪酬比例

根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Gopalan先生的年度总薪酬之间关系的信息。我们计算出我们员工中位数2025年的年度总薪酬为76,141美元。我们经历了自2025年11月1日起生效的首席执行官过渡，并且根据第402（u）项的允许，为了计算我们2025年的薪酬比例，我们选择将Gopalan先生的薪酬按年计算，他是在我们确定员工中位数之日（2025年12月31日）担任该职位的首席执行官。我们首席执行官2025年的年度薪酬总额为37,993，644美元。该金额代表上述2025年薪酬汇总表中报告的首席执行官薪酬（调整后包括其雇主支付的与2025年相关的健康福利）加上反映其2025年基本工资和短期激励奖励按年计算的额外金额，与适用的证券交易委员会指导一致。估计Gopalan先生的总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬之比为499比1。我们认为，这一薪酬比率是按照符合SEC适用规则的方式计算的合理估计。鉴于我们在2025年向Gopalan先生支付了额外的一次性现金和股权薪酬，作为他加入我们高级领导团队的激励，我们预计在我们不提供薪酬以招聘新的首席执行官的情况下，2025年的薪酬比率将明显高于未来几年的首席执行官薪酬比率。如果我们排除这些一次性现金和股权薪酬价值，我们的首席执行官2025年的年度薪酬总额将为31,020，304美元，由此产生的戈帕兰先生的总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的薪酬比率将为407比1。提供这些信息是为了合规目的。公司的薪酬委员会和管理层在做出薪酬决定时均未使用薪酬比例衡量标准。

我们通过编制一份在2025年12月31日（日历年的最后一天）受雇于我们的70,690名个人（仅包括美国个人，不包括USCellal、Vistar和Blis交易的员工以及Gopalan先生）的名单，并检查了我们在2025年的工资记录中反映的支付给每个此类个人的2025年总薪酬，从而确定了员工中位数。我们包括了所有这类员工（Gopalan先生除外），无论是全职、兼职还是季节性受雇，他们都在一年的最后发薪期领取了薪水。根据S-K条例第402（u）项的允许，我们使用了“de minimis”豁免，将我们所有的非美国雇员排除在数据集之外。


国家	#员工	国家	#员工	国家	#员工

澳大利亚	44	法国	5	新加坡	6

奥地利	1	德国	5	西班牙	1

比利时	1	印度	247	瑞典	5

巴西	1	意大利	23	泰国	1

加拿大	21	荷兰	44	英国	142

丹麦	1	新西兰	3

我们没有对支付的总薪酬做出任何假设、调整或估计，我们也没有对2025年全年未受雇于我们的任何员工（Gopalan先生除外）的薪酬进行年化。我们认为，由于我们大量的兼职、零售和客户服务员工群体以及在我们广泛的员工基础上授予年度股权奖励的做法，使用我们的工资记录中反映的为所有员工支付的总薪酬是一种一贯适用的薪酬措施。

使用上述方法，我们确定了一小部分员工样本，包括中位员工和其他19名员工，其总薪酬非常接近中位员工的总薪酬（“中位组”）。然后，我们使用本代理声明中2025年薪酬汇总表中所述的相同方法计算了这类员工的年度总薪酬，同时考虑到了2025年健康福利的雇主支付成本，并从这一中位数组中选择了中位数员工。我们认为，我们的员工薪酬中位数合理地反映了我们员工的实际年度薪酬，大致体现在已实现的薪酬和福利方面。


■ 2026年代理声明		75


年份 (1)	总结 Compensation 表合计 PEO （戈帕兰先生） ($)		总结 Compensation 表合计 PEO （西弗特先生） ($)		Compensation 实际支付到 PEO （戈帕兰先生） ($) (2) (3)		Compensation 实际支付到 PEO （西弗特先生） ($) (2) (3)			平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体 (2) ($)		平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体 ($) (2) (3)		初始固定100美元的价值投资基于：				净收入（百万） ($)		调整后免费现金流量 (5) （百万） ($)
年份 (1)	总结 Compensation 表合计 PEO （戈帕兰先生） ($)		总结 Compensation 表合计 PEO （西弗特先生） ($)		Compensation 实际支付到 PEO （戈帕兰先生） ($) (2) (3)		Compensation 实际支付到 PEO （西弗特先生） ($) (2) (3)			平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体 (2) ($)		平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体 ($) (2) (3)		TMUS总计股东返回 ($) (4)		同行组合计股东返回 (4) ($)		净收入（百万） ($)		调整后免费现金流量 (5) （百万） ($)
(a)	(b)		(b)		（c）		（c）			（d）		（e）		（f）		（g）		（h）		（一）

2025		35,439,421		50,408,096		29,796,797		63,432,371			18,826,522		14,580,415		156		112		10,992		17,995

2024		—		30,040,245		—		70,190,679			9,778,552		20,462,125		167		109		11,339		17,032

2023		—		37,488,851		—		55,021,146			10,759,665		13,633,451		119		89		8,317		13,586

2022		—		29,060,048		—		86,602,023			10,461,699		21,148,334		104		82		2,590		7,656

2021		—		22,610,659		—		( 15,052,969	)		9,689,891		3,906,500		86		91		3,024		5,646

1	根据适用的SEC规则，由于Gopalan和Sievert均在2025年期间担任首席执行官，他们各自作为PEO被列入上表和相应的脚注。下表列出了PEO和非PEO 2025、2024、2023、2022、2021财年各财年的近地天体。


年份	PEO	非PEO 近地天体

2025	斯里尼瓦桑·戈帕兰 & G. Michael Sievert	Peter Osvaldik、Mark W. Nelson、Michael J. Katz、Jonathan A. Freier、Callie R. Field、Ulf Ewaldsson

2024	G. Michael Sievert	Peter Osvaldik、Mark W. Nelson、Michael J. Katz、Jonathan A. Freier、Callie R. Field

2023	G. Michael Sievert	Peter Osvaldik、Mark W. Nelson、Michael J. Katz、Jonathan A. Freier、Callie R. Field

2022	G. Michael Sievert	Peter Osvaldik，Neville R. Ray，Mark W. Nelson，Peter A. Ewens，Brandon D. Draper

2021	G. Michael Sievert	Peter Osvaldik、Neville R. Ray、Mark W. Nelson、Peter A. Ewens、David A. Miller

2	下表显示了根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项，从薪酬汇总表总额中扣除和增加的金额，以计算向我们的PEO和非PEO NEO的平均薪酬汇总表总额的“实际支付的薪酬”：


	2025

	戈帕兰先生 ($)			Sievert先生 ($)			平均非PEO 近地天体（美元）

薪酬汇总表合计		35,439,421			50,408,096			18,826,522

-授予日财政年度授予的股票奖励的公允价值		( 27,114,078	)		( 27,546,942	)		( 14,165,185	)

+财政公允价值年终财政年度授予的未偿和未归属股票奖励		21,471,455			—			8,171,653

+先前财政年度授予的已发行和未归属股票奖励的公允价值变动		—			—			( 163,789	)

+在财政年度授予且在财政年度归属的股票奖励归属时的公允价值		—			19,777,194			146,294

+在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励截至归属日的公允价值变动		—			20,794,023			2,173,522

-截至上一财政年度的公允价值年终未能在财政年度满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励		—			—			( 408,602	)

实际支付的赔偿		29,796,797			63,432,371			14,580,415

3	报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项计算的“实际支付的赔偿”金额。这些美元金额不反映适用年度内我们的近地天体赚取或支付的实际赔偿金额。为计算“实际支付的补偿”，股票奖励的公允价值是根据FASB ASC主题718使用与薪酬汇总表中计算股票奖励的授予日公允价值所使用的相同假设方法计算的。有关用于计算我们股票奖励的公允价值的估值假设的更多信息，请参阅我们的年度报告表格中的财务报表附注 10-K 适用的会计年度。

4	公司和公司的同行集团累计TSR（“同行集团TSR”）是根据从2020年最后一个交易日开始到相关财政年度结束期间的100美元普通股初始固定投资的价值确定的，假设所有股息再投资。本表中列出的Peer Group TSR是使用道琼斯美国移动电信TSM指数确定的，我们也使用该指数来编制法规第201（e）项要求的股票表现图表 S-K 为我们的年报表格 10-K 2025年。

5	公司已确定调整后自由现金流作为公司选定的薪酬与业绩披露的衡量标准，因为它代表了最重要的财务业绩衡量标准，用于将实际支付的薪酬与PEO和非PEO NEO在2025年对公司业绩的影响。请参阅本代理报表附录A，了解调整后自由现金流的对账，这是一种非GAAP衡量标准，与最直接可比的GAAP衡量标准。


76		2026年代理声明 ■

高管薪酬

实际支付的报酬与业绩计量的关系

下面的图表说明了如何向我们的PEO“实际支付的薪酬”和平均“实际支付的薪酬”

非PEO

NEO符合公司以TSR、净收入和调整后自由现金流衡量的财务业绩，以及TSR和Peer Group TSR的比较。

实付补偿、TSR、同业组TSR

实际支付的赔偿金和净收入


■ 2026年代理声明		77

高管薪酬

实际支付的补偿和调整后的自由现金流

薪酬与绩效表格列表

我们认为，以下绩效衡量指标代表了我们用来将截至2025年12月31日的财政年度实际支付给NEO的薪酬挂钩的最重要的财务绩效衡量指标：

服务收入 ;

核心调整后EBITDA ；和

调整后自由现金流 .

在这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，我们提供了更多关于我们的高管薪酬计划要素和“按绩效付费”薪酬理念的详细信息。我们认为，公司的高管薪酬计划适当奖励我们的PEO和非PEO NEO的公司和个人绩效，促进保留我们的高级领导团队，并支持为我们的股东创造长期价值。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2025年12月31日的信息，涉及未偿还的股权奖励和根据我们的股权补偿计划可供未来发行的股份。


计划类别	数量证券将发行于行使优秀选项，认股权证及权利（#） (a)			加权平均运动价格选项，认股权证及权利（$） (b)		数量证券剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划（不包括证券反映在（a）栏（#）（c）

股东认可的股权补偿方案：							35,399,751	(3)

股票期权		—	(2)		—		—

限制性股票单位		6,178,954	(2)		—		—

股权补偿方案未获股东批准 (1)		—			—		—

合计		6,178,954			—		35,399,751	(3)

1	Layer3 TV，Inc. 2013年股票计划、以及斯普林特公司修订和重述的2015年计划由公司承担与先前的合并或其他收购有关且未获得批准 T-Mobile的股东。不得根据任何这些计划授予进一步的奖励。合计可发行436,460股普通股


78		2026年代理声明 ■

高管薪酬

在我们的未行使期权、RSU和PRSU（假设目标业绩计算）行使或结算（如适用）时

非股东

经批准的股权补偿计划如下：（i）Layer3 TV，Inc. 2013年股票计划，843股；（iii）斯普林特公司修订并重述的2015年计划，435,617股。根据我司授予的期权的加权平均行权价格

非股东

批准的股权补偿计划为每股60.22美元。RSU和PRSU没有行权价格，不包含在加权平均行权价格中。

2	表示根据我们的2023年计划和2013年计划授予的与已发行期权或RSU和PRSU（如适用）相关的普通股基础股份数量（PRSU的计算假设目标业绩）。

3	表示截至2025年12月31日根据股东批准的股权补偿计划可供未来发行的股份数量，其中包括我们的2023年计划下的24,777，491股和我们的ESPP下的10,622，260股。10,622，260股受ESPP规定的未行使权利约束（其中754,705股于2026年3月31日在包括2025年12月31日的发售期内购买）。ESPP允许符合条件的员工在第一个或最后一个交易日以公平市场价值较低者的85%购买股票六个月募集期。


■ 2026年代理声明		79

受益所有权信息是根据SEC规则提交的，并不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。除非下文另有说明，且除非根据适用法律配偶共有权力，据我们所知，下文所述的每个人对显示为由他或她实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。用于计算每个上市人士对每个此类类别的所有权百分比的普通股股份数量包括该人士持有的可在2026年3月31日后60天内行使或归属的普通股基础期权或其他可转换证券的股份。


	实益拥有的普通股

	数		百分比

董事、被提名人和指定执行官¹

Marcelo Claure²		2,738,583		*

Thomas Dannenfeldt		—		*

Srikant M. Datar³		30,767		*

Ulf Ewaldsson⁴		53,056		*

Callie R. Field⁴		96,838		*

Jonathan A. Freier		182,642		*

斯里尼瓦桑·戈帕兰		54,926		*

Timotheus H ö ttges		—		*

Christian P. Illek		—		*

James J. Kavanaugh		3,039		*

Michael J. Katz		135,826		*

拉斐尔·库布勒		—		*

Thorsten Langheim		—		*

Dominique Leroy		—		*

Letitia A. Long		4,196		*

Mark W. Nelson⁵		34,939		*

Peter Osvaldik		13,367		*

G. Michael Sievert		125,696		*

Teresa A. Taylor		5,631		*

全体董事、被提名人、执行官为一组（20人）		3,433,635		*

5%以上实益拥有人：

德国电信股份公司⁶ 弗里德里希-埃伯特-阿勒140 53113德国波恩		592,065,875		54.5	%

代表少于1%

1	除非另有说明，否则每人的地址为c/o T-Mobile US, Inc.,3655 131st Avenue SE，Bellevue，Washington 98006。


80		2026年代理声明↓

4	公司前高管Ewaldsson先生和Field女士的实益所有权信息分别截至2025年4月1日和2025年7月29日，这是可获得信息的最近日期。菲尔德女士在2025年9月30日之前担任我们的业务集团总裁，此后担任我们的执行副总裁兼战略顾问，直到她于2026年3月2日离开公司。Ewaldsson先生在2025年8月25日之前担任我们的技术总裁。Ewaldsson先生继续担任我们的执行副总裁兼战略顾问，直到他从公司离职，自2025年12月1日起生效。

5	包括来自已递延的既得RSU的10,719股普通股。

根据德国电信于2026年3月23日提交的附表13D/A，反映了Deutsche Telekom Holding B.V.持有的记录在案的582,065，875股普通股，后者是T-Mobile Global Holding GmbH的直接全资子公司，后者是T-Mobile Global Zwischenholding GmbH的直接全资子公司，后者是Deutsche Telekom的直接全资子公司，对上述每个实体的股份拥有唯一投票权和决定权。还包括Signal Bright LLC（“Signal Bright”）持有的10,000，000股普通股，该公司是软银的全资子公司，受Signal Bright授予德国电信的投票代理和看涨期权的约束。德国电信放弃对Signal Bright持有的任何普通股的实益所有权。


^▇2026年代理声明		81

我们是与我们的重要股东德国电信和软银及其各自关联公司的多项关联人交易（定义见下文所述关联人交易政策）的参与者。这些交易包括重要的融资安排和商业安排，据此，我们获得或提供各种服务和/或许可知识产权或技术。软银及其关联公司于2025年8月（“终止日期”）不再为关联人。

如下文所述，在Metro合并之前发生的与德国电信的某些交易，以及在Sprint合并之前或在Sprint合并后软银及其关联公司不再是关联人期间发生的与软银的某些交易，均无需根据我们的关联人交易政策获得批准，因为德国电信或软银（如适用）在进行此类交易时不符合关联人资格。否则，与德国电信或软银或其各自关联公司的每笔关联人交易（就软银和关联公司而言，直至终止日期）均由审计委员会根据我们当时的关联人交易政策进行审查和批准。审核委员会考虑（其中包括）每项交易的条款是否与与非关联第三方的公平交易的一般条款具有可比性，以及该关联人交易是否符合公司的最佳利益。审计委员会考虑的所有因素如下所述。

关联人交易政策

根据公司的书面关联人交易政策，涉及董事、董事提名人、执行官或上述任何一项的直系亲属，或我们股票的5%以上所有者（“关联人”）的任何拟议或现有交易、安排或关系，必须由我们的首席法务官和总法律顾问进行审查，以确定此类交易是否为关联人交易。“关联人交易”是指任何交易、安排或关系或任何系列的交易、安排或关系，其中：

本公司或其任何附属公司是、曾经是或将会是参与者；

涉及的总金额超过或可能预计超过120,000美元；和

任何相关人士拥有、曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

被确定为关联人交易的交易、安排或关系，必须根据某些因素提交我们的审计委员会审议、批准或批准，包括以下因素：

关联交易的性质及关联交易的条款；

关联人在交易中的利益程度；

公司进行关联交易的商业原因；

该交易是否涉及向公司提供可从非关联第三方获得的商品或服务；

条款是否与与非关联第三方进行的公平交易中的一般条款具有可比性；

关联交易是否符合公司最佳利益；及

在涉及公司外部董事的任何关联人交易的情况下，该关联人交易对该外部董事的独立性以及公司继续遵守《交易法》、纳斯达克规则或其他适用规则、法律法规的要求的潜在影响。


82		2026年代理声明↓

根据我们目前的关联人交易政策，与德国电信或其关联公司的某些关联人交易不需要根据我们目前的关联人交易政策获得批准，因为这些交易是在Metro合并完成之前或与之相关的情况下达成的，当时德国电信成为“关联人”，我们目前的关联人交易政策生效。

同样，根据我们当前的关联人交易政策，与软银或其关联公司的某些关联人交易不需要根据我们当前的关联人交易政策获得批准，因为这些交易是在Sprint合并完成之前或在Sprint合并完成后软银或其关联公司不再是关联人期间进行的。

股东协议

根据股东协议，我们向德国电信和软银授予了某些治理和其他权利，德国电信和软银各自同意了某些限制。2021年9月，当软银不再持有公司已发行股票至少5%的投票百分比时，股东协议一般就软银终止（某些尚存条款除外，包括赔偿和出资条款）。股东协议也将在德国电信不再持有公司已发行股票至少5%的投票百分比的任何时候终止。

根据股东协议适用于德国电信的权利和限制进一步概述如下：

根据股东协议，在德国电信、软银和Marcelo Claure的集体投票百分比之和为50%或更多的任何时候，德国电信最多可以指定10名被提名人参加我们的董事会选举。

只要德国电信实益拥有我们普通股已发行股份的30%或更多，未经德国电信同意，我们就不得采取某些行动，包括如果我们在可获得财务报表的最近结束的四个完整财政季度的债务与现金流的合并比率在备考基础上超过5.25至1.0，则产生债务（不包括某些允许的债务），以超过10亿美元的对价收购任何人的任何业务、债务或股权、运营或资产，以超过10亿美元的对价出售公司或其子公司的任何部门、业务、运营或股权、我们董事会规模的任何变化、发行超过我们已发行股份10%的股本证券或用于赎回或购买德国电信持有的债务、回购或赎回股本证券或宣布非按比例的特别或实物股息或分配，或终止或聘用我们的首席执行官。

我们必须在有合理可能发生本金金额超过7500万美元的任何债务违约的任何时候通知德国电信，德国电信将有权但没有义务按照与此种债务相同的条款和条件（连同对潜在违约的任何豁免）向我们提供新的债务融资，金额不超过潜在违约标的的债务金额加上任何适用的提前还款或其他罚款。

只要德国电信实益拥有我们普通股10%或更多的流通股，我们就必须向德国电信提供一定的信息和咨询权，但须遵守一定的保密限制。

未经我们的审计委员会批准，德国电信不得支持、订立或投票赞成美国与德国电信或其任何关联公司之间或涉及双方的总额超过120,000美元的任何交易，或对任何此类交易的任何修改或修改、延期或放弃，或根据该交易作出的工作说明。

如果稀释发行直接导致德国电信的投票百分比降低到30%以下，德国电信将有权获得从我们发行的新发行的投票证券，最高金额将导致德国电信的投票百分比与稀释发行前的投票百分比相等。

德国电信及其关联公司通常被禁止收购我们的普通股，如果此类收购将导致他们的集体实益所有权超过我们普通股已发行股份的一定百分比，除非他们提出以与公司所有其他股东提议的收购相同的价格和相同的条款和条件收购我们普通股当时剩余的所有已发行股份的要约，该要约（i）被大多数董事接受或批准，其中多数包括大多数非关联董事或（ii）被德国电信及其关联公司以外的股东持有的我们普通股的多数持有人接受或批准。

禁止德国电信在任何交易中转让公司普通股的任何股份，该交易将导致受让方拥有公司普通股已发行股份的30%以上，除非（i）此类转让获得大多数董事的批准或（ii）此类受让方提出以与拟议转让相同的价格和相同的条款和条件收购公司普通股当时所有已发行股份。


^▇2026年代理声明		83

德国电信在美国、波多黎各和美国领土和保护区与公司竞争的能力在自Sprint合并结束之日起至德国电信实益拥有公司普通股已发行股份不到10%之日后六个月之日止的期间内受到某些限制。此外，就德国电信而言，在Sprint组合结束时开始并在根据其条款终止商标许可一周年时到期的期间内，德国电信不得制造、营销或分销与某些特定活动有关的“T-Mobile”商标下的任何产品或服务，或以任何方式使用该商标，除非公司及其关联公司根据商标许可条款。商标许可在下文有更全面的描述。

德国电信商标许可协议

就Metro合并而言，我们与Deutsche Telekom订立了商标许可协议，据此，我们收到了（i）对某些T-Mobile商标（包括互联网域名）的有限、排他性、不可撤销和有特许权使用费的许可，用于在美国、波多黎各以及美国的领土和保护国的电信和宽带产品和服务，（ii）使用某些其他商标用于在美国的电信和宽带产品和服务的有限、非排他性、不可撤销和有特许权使用费的许可，波多黎各和美国的领土和保护国，以及（iii）免费使用“T-Mobile”商标作为公司名称的权利。

2025年，根据商标许可协议的条款，我们向德国电信支付了总计约8000万美元的特许权使用费。在商标许可五周年之际，公司与德国电信已同意通过具有约束力的基准测试程序，将专利使用费税率调整为在该地区无线电信、宽带和信息产品及服务领域的商标的类似许可下发现的专利使用费税率。

根据2020年4月1日生效的许可协议第1号修正案，我们有义务向德国电信支付相当于公司以许可商标销售的产品和服务产生的净收入（定义见商标许可）的0.25%（“特许权使用费率”）的特许权使用费，但截至2028年12月31日，每个日历年的上限为8000万美元。商标许可包含公司有义务维护的某些质量控制要求、品牌指引和审批流程。

德国电信有义务就某些许可T-Mobile商标的商标侵权索赔对我们进行赔偿，并有权（但没有义务）就某些其他许可商标的商标侵权索赔对我们进行赔偿。如果德国电信选择不就某些其他许可商标的商标侵权索赔为我们辩护，我们有权针对此类索赔为自己辩护。由于公司的广告或公司对许可商标的反竞争使用，我们有义务就第三方索赔对德国电信进行赔偿。除赔偿义务和故意不当行为外，公司和德国电信的责任限制为每个日历年100万欧元。

我们和德国电信有义务在（i）德国电信拥有公司已发行股本50%或以下的投票权或（ii）任何第三方直接或间接拥有或控制公司已发行股本50%或以上的投票权，或以其他方式有权指导或导致公司管理层和政策的方向时，就新的商标许可协议进行谈判。如果我们与德国电信未能就新的商标许可达成一致，我们或德国电信可能会终止商标许可，并且在上述第（i）条的情况下，此种终止应在终止通知发出后的第三个周年日生效，在上述第（ii）条的情况下，在终止通知发出后的第二个周年日生效。我们有权在商标许可终止或到期后的12个月内继续销售许可商标下的产品。此外，我们有权在商标许可终止或到期后的最长六个月内继续使用带有许可商标的广告材料。

德国电信融资安排

我们是与我们的重要股东德国电信和软银及其各自关联公司的多项关联人交易（定义见下文所述关联人交易政策）的参与者。这些交易包括重要的融资安排和商业安排，据此，我们获得或提供各种服务和/或许可知识产权或技术。软银及其关联公司于终止日不再为关联人。


84		2026年代理声明^▇

管理协议涵盖德国电信的关联公司Deutsche Telekom Business Solutions GmbH（“DTBS”）在跨国公司部门向T-Mobile USA提供的某些国际跨国公司（“MNC”）服务。这些服务包括销售、业务发展和账户管理服务、营销和投标管理服务、业务战略和信息技术服务以及针对跨国企业的业务招揽服务。管理协议可由任何一方提前12个月通知终止。2025年期间，T-Mobile USA根据管理协议为DTBS的服务产生了约30万美元的费用。

关于运营商间关税的折扣协议

T-Mobile USA已与某些德国电信关联公司就运营商间关税签订了折扣协议。折扣协议确立了基于运营商间资费的漫游费的对等折扣方案，由家庭公共移动网络运营商根据各自的国际漫游协议向被访问的公共移动网络运营商支付。贴现协议的初始期限于2016年12月31日结束，其后每一年或每两年续约一次。在2025年期间，T-Mobile USA获得了约1830万美元的净营收，并为德国电信及其附属公司根据折扣协议提供的服务产生了约670万美元的净费用。2026年3月，双方签订了一份商业附带信函协议，根据该协议，（a）德国电信向公司支付500万美元的一次性费用，（b）公司向德国电信提供110万美元的一次性信贷。

德国电信与T-Mobile USA就商业漫游经纪服务达成的协议

根据这项协议，德国电信为了其某些无线附属公司，包括T-Mobile USA（“NatCOS”）的利益，与第三方网络/服务运营商或漫游合作伙伴谈判团体漫游折扣协议的条款。该协议期限不定，但在每年9月30日之前，T-Mobile USA有权根据经纪人安排选择参与或拒绝参与下一个日历年，各方就德国电信有权为T-Mobile USA的利益而与之谈判的漫游合作伙伴范围进行谈判。如果T-Mobile USA同意在给定日历年成为参与的NatCO，T-Mobile USA将在该日历年根据集团漫游折扣协议的条款接收和/或提供漫游服务，而在特定结算期结束时，德国电信将根据漫游协议的付款条款从T-Mobile USA和其他参与的NatCO的漫游合作伙伴处接收或向其付款。德国电信和T-Mobile USA之间进行公司间付款，以结算根据漫游协议欠T-Mobile或欠T-Mobile的漫游服务的任何金额。

德国电信可能会根据国家电信公司参与团体漫游折扣协议的情况，实现漫游服务的批量折扣。德国电信还将其商业漫游成本，包括与漫游交易相关的某些战略和财务规划成本，分配给包括T-Mobile USA在内的国家电信公司。2025年期间，T-Mobile USA的漫游收入增加了约960万美元，根据该协议向第三方运营商提供或交付的漫游使用的漫游费用增加了约310万美元。

电信主服务协议

根据主服务协议，德国电信的全资子公司Deutsche Telekom North America向T-Mobile USA提供国际长途和IP中转（互联网连接）服务。只要仍有工作声明待处理，主服务协议将继续有效。在2025年期间，T-Mobile USA为德国电信北美公司的服务产生了约1490万美元的费用，并为T-Mobile根据主服务协议提供的服务获得了约180万美元的收入。

DeTeAssekuranz-Deutsche Telekom Assekuranz-Vermittlungsgesellschaft mbH（DeTeAssekuranz）提供的保险经纪服务

DeTeAssekuranz是德国电信的全资子公司，为T-Mobile USA提供一定的保险经纪服务。在2025年期间，T-Mobile USA根据这项安排为DeTeAssekuranz的服务产生了约1050万美元的费用。

服务协议

2015年2月，T-Mobile与德国电信就T-Mobile向德国电信提供某些财务、税务和会计相关服务以及由


^▇2026年代理声明		85

此类服务的德国电信。德国电信可能要求T-Mobile提供的与某些运营和财务数据以及其他信息相关的服务。2024年，该协议进一步修订，更新了费用和服务时间表。根据经修订的《服务协议》，T-Mobile在2025年获得了约400万美元的此类服务收入。

互联解决方案协议

2016年11月，T-Mobile与Mojio，Inc.（“Mojio”）签订了一份自2016年11月18日起生效的互联汽车协议，当时德国电信的关联公司拥有该公司约14%的股权。2018年12月，互联汽车协议以互联解决方案主协议的形式进一步修订和重述，自2018年12月20日起生效。经修订和重述的协议使Mojio能够为公司的多个互联设备产品线提供云平台和软件支持，包括互联汽车服务，以及伴随或相关的一次性专业服务。该公司于2025年上半年终止了与Mojio的协议。在2025年期间，该公司根据该安排产生了约600万美元的费用和开支。

应用程序开发服务的主协议和工作说明

2023年5月，公司与德国电信的关联公司订立了主协议和相关工作说明，据此，德国电信同意提供应用程序开发服务和托管服务。2025年，公司根据主协议和相关工作说明产生了约1010万美元的费用。

与DT IT的许可协议

2024年1月，公司与DT的关联公司Deutsche Telekom IT GmbH（“DT IT”）签订许可协议，据此，DT IT向T-Mobile提供某些软件（包括随后的更新），T-Mobile利用这些软件为T-Mobile新的“T-Life”移动应用程序中面向消费者的关键功能提供支持。2025年，公司根据这一安排产生了约50万美元的费用。

飞机分时协议

2021年2月，T-Mobile与公司当时的现任首席执行官G. Michael Sievert签订了飞机分时协议，根据该协议，Sievert先生的任何个人使用情况将根据政府法规获得全额报销。2025年，Sievert先生在美国联邦航空局法规允许的范围内，根据该安排向公司全额偿还了公司公司公务机的任何个人使用费用。

国际漫游协议

在Sprint组合关闭之前，Sprint和软银的一家关联公司是一项协议的当事方，根据该协议，每一方都允许另一方的客户免费在其某些网络上漫游或以折扣率在某些网络上漫游。双方还订立了漫游协议增编—— M2M流量的运营商间资费协议。该协议和相关增编继续进行，并在Sprint组合结束后进一步修订。截至2025年9月30日，该公司获得了约400万美元的收入，并产生了约390万美元的费用。软银及其关联公司于终止日期不再为关联人士。

无线批发主服务协议及解决方案供应商协议

根据无线批发主服务协议和解决方案提供商协议，软银的关联公司Netradyne，Inc.将公司的5G/LTE物联网数据作为与其车队行车记录仪产品捆绑销售的套餐转售给Netradyne的最终客户。截至2025年9月30日，根据这一安排，T-Mobile从Netradyne获得了大约950万美元的收入。软银及其关联公司于终止日不再为关联人。

无线服务协议

该公司与软银及其几家关联公司签订了提供无线服务的协议。截至2025年9月30日，根据这些无线服务协议，该公司获得了约20万美元的收入，并产生了不到10万美元的费用。软银及其关联公司于终止日不再为关联人。

与Mapbox的许可协议

公司与软银的关联公司Mapbox，Inc.（“Mapbox”）签订许可协议，据此，公司许可Mapbox的地图渲染技术集成到公司的互联网服务提供商客户分析工具中。截至2025年9月30日，公司根据这一安排产生了约40万美元的费用。软银及其关联公司于终止日期不再为关联人。


86		2026年代理声明^▇

作为在登记日2026年4月17日收盘时持有T-Mobile US公司普通股的持有人，您有权在年度会议上投票。我们向您提供这些代理材料，与我们的董事会征集将在年度会议上使用的代理有关。这些代理材料于2026年4月27日左右首次提供给我们的股东。这份委托书描述了在记录日期我们普通股的记录持有人将在年度会议上投票的提案，并包括要求向我们的股东披露的信息。


代理如何运作？
代理如何运作？

您可以根据您对本委托书所讨论事项的指示，并根据他们对年会之前可能适当进行的任何其他事务的酌处权，授权我们选定为您的代理人的人在年会上投票您的股份。我们已指定两名执行官作为年会的代理人：Srinivasan Gopalan和Peter Osvaldik。


谁有权投票？
谁有权投票？

如果您在记录日期（2026年4月17日）是我们普通股的记录持有人，您可以就年度会议上将要投票的事项对您的股份进行投票。您将只收到一张您以凭证和记账形式持有的所有普通股股份的代理卡。

如果截至记录日期，您以“街道名称”（即通过银行、经纪人或其他机构的账户）持有我们普通股的股份，您可以按照您将从登记持有人那里收到的指示，指示登记持有人如何在年度会议上对您的股份进行投票。


怎么投票？
怎么投票？

通过互联网。请访问www.proxyvote.com，每周7天、每天24小时提供，并按照屏幕上的说明提交您的代理。您将需要有您的代理卡可用，并使用您的代理卡上显示的公司编号和帐号来投票。这种投票方式将持续到2026年6月15日美国东部夏令时间（EDT）晚上11：59，或紧接年度会议可以继续、延期或推迟到的任何日期之前的日期。

通过邮件。您可以通过退回您已执行的代理卡的方式通过邮件提交您的代理。您应该使用卡片上显示的完全相同的名称签署您的代理卡，在您的代理卡上注明日期，并在每个提案上注明您的投票偏好。你应该提前把你的代理卡寄出去，要有足够的时间，以便在年会之前送达。在2026年6月16日太平洋夏令时间上午8：00之后收到的代理卡可能不会被考虑，除非年会继续、延期或推迟，然后只有在继续、延期或推迟的年会举行的日期和时间之前收到此类代理卡。

通过电话。您也可以从美国和加拿大通过电话提交您的代理，使用代理卡上的免费电话以及代理卡上描述的程序和说明。如果电话投票在美国东部时间2026年6月15日晚上11：59之前完成，或紧接可将年会延续、延期或延期的任何日期之前的日期，则将在年会上进行审议。

在年会上。你也可以在虚拟年会上进行电子投票。见下文“为了虚拟参加年会，我需要什么？”。


投票是如何记录的？不投票有什么影响？
投票是如何记录的？不投票有什么影响？

如果您是注册持有人，并且我们通过邮寄方式收到您的有效代理卡或通过电话或互联网接收您的投票，您的股份将由您的投票偏好选择中指定的代理持有人投票。

如果您退回您签名并注明日期的代理卡，但未表明您对年度会议将审议的一项或多项提案的投票偏好，或者如果您没有通过电话或互联网在一项或多项提案上表明您的投票偏好


丨代理声明2026		87

如果你以街道名称持有你的股份，并希望你的股份被投票，你必须指示你的经纪人，银行或其他机构如何投票这类股份。在没有您的具体指示的情况下，券商和银行不得就非常规公司治理事项（例如选举董事提案或“薪酬发言权”提案（导致“券商不投票”）全权投票表决您的股份，但参与的券商可以在没有您关于批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所的指示的情况下投票表决您的股份，因为这被视为常规事项。

如果你表明你希望对某项提案保留权力或投弃权票，你的股份将不会被投票，也不会对该提案的结果产生直接影响。然而，你的股票将计入举行年度会议所需的法定人数。

提案

推荐
投票

投票
所需

不投票/

弃权

经纪人

不投票

1.选举董事

为

多元

没有效果

2.批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2026财年独立注册会计师事务所

为

多数

没有效果

3.咨询投票，以批准向公司指定执行官提供的2025年薪酬

为

多数

没有效果

*	根据我们的章程，本提案由有权投票的普通股股东在年度会议上亲自（实际上）或通过代理投票的过半数投票决定。在这一投票标准下，如果“赞成”该提案的票数超过“反对”该提案的票数，这一提案将获得通过。弃权不算投“赞成”或“反对”该提案的票。因此，弃权不会对提案的结果产生直接影响。

**	预计该提案不会出现经纪人不投票的情况。


我可以更改我的投票或撤销我的代理？
我可以更改我的投票或撤销我的代理？

是啊。如果您是我们普通股的记录持有人，您可以在上面“我如何投票？”中提到的投票截止日期之前的任何时间撤销您的代理：

向我们位于3655 131st Avenue SE，Bellevue，Washington 98006的主要行政办公室的公司秘书递交书面撤销；

以邮寄方式提交另一张日期较后的有效代理卡；

通过电话或互联网提交另一份较晚日期的代理；或

虚拟出席年会并以电子方式投票。

出席虚拟年会本身不会撤销代理。

如果您的股票以街道名义持有，您必须联系您的经纪人或其他注册持有人，以便撤销您之前提交的投票指示。此类撤销应在年会召开之前充分提前，以确保我们的公司秘书在年会召开日期和时间之前收到您的注册持有人提交的代理卡的撤销。


年会法定人数需要什么？
年会法定人数需要什么？

要在年会上处理业务，我们在记录日期已发行和流通并有权在年会上投票的普通股的大多数股份必须亲自（实际上）或通过代理人出席年会。如果出席年会的人数未达到法定人数，届时将无法处理任何事务，会议将继续、延期或推迟到以后的日期。在记录日期2026年4月17日，我们有1,083，161,329股已发行普通股，有权在年度会议上投票。

股东发出“拒绝授权”、弃权和经纪人未投票的指示将被视为出席并有权在年度会议上投票，以确定法定人数。


虚拟出席年会需要什么？
虚拟出席年会需要什么？

年会将再次完全以远程通讯方式举行，形式仅为虚拟形式。你将不能亲自出席年会。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TMUS2026并输入您的互联网通知中包含的16位控制号码，在会议时间虚拟参加年会


88		2026年代理声明^▇

我们将承担所有征集代理的费用，包括所有代理材料的准备、组装、印刷和分发。我们还向经纪商、银行、受托人、托管人和其他机构补偿他们将代理材料转发给我们普通股的受益所有人或持有人的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过邮寄、亲自、电话、电子邮件或其他适当方式征集代理人。不会就此类服务向董事、高级职员或其他雇员支付额外补偿。


参加虚拟年会遇到技术难题怎么办？
参加虚拟年会遇到技术难题怎么办？

我们鼓励股民在开始时间前15分钟加入，以确保适当的连接，并给出时间来解决任何技术难题。如您在报到或会议时间内遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打会议日期会议网站显示的电话号码。


虚拟年会如何提问？
虚拟年会如何提问？

如果您是作为在册股东或实益拥有人出席会议，您将能够提交问题。可通过会议中心站点内页面左下角的“提问”框提交问题。与会议事项有关的问题将在会议期间得到答复，受时间限制。问题应该与一般股东关心的事项有关。我们要求股东们请把自己限制在一个问题或话题上。多位股民就同一话题提出的问题或有其他关联的问题，可进行分组、汇总、共同解答。


^▇2026年代理声明		89

我们的网站包含公司现行的公司治理准则、董事遴选准则、委员会章程、发声政策（F.K.a.举报人保护政策）、商业行为准则、高级财务官的Code of Ethics、供应商行为准则、供应商数据处理要求和SEC文件。您可以在我们网站http://investor.t-mobile.com的投资者关系部分通过选择“公司治理”选项卡下的“治理文件”免费查看或下载任何这些文件。通过在“财务”选项卡下选择“SEC文件”，您还可以找到这份委托书的副本、致股东的2025年年度报告的副本、公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的副本，以及公司的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告的副本。您可以根据要求免费获得上述任何文件的副本，包括公司的10-K表格年度报告，以书面形式向公司投资者关系部发送请求，地址为T-Mobile US, Inc.,3655 131st Ave SE，Bellevue，WA 98006。

复件邮寄（入户）

我们采用了一个名为“householding”的程序，该程序已获得SEC的批准。根据该程序，我们可能只会将我们的代理材料互联网可用性通知的一份副本交付给股东，对于那些在邮件中收到代理材料纸质副本的股东，我们将向股东提供一份这份代理声明和我们的2025年年度报告的副本，除非我们收到了来自受影响股东的相反指示，否则将交付给共享同一地址的多个股东。

如果您只收到一份本委托书和致股东的2025年年度报告或代理材料的互联网可用性通知，并且希望为您家中的每位股东单独收到一份，请致电免费电话（866）540-7095或致函Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York，NY 11717，与布罗德里奇公司联系。经股东书面或口头请求，我们将及时向上述地址或电话号码送达一份文件单一副本送达的共享地址，并向股东提供一份单独的委托书副本和2025年年度报告。

多家券商成立了持家基金。如果您要求提供更多关于家庭控股的信息，或者如果您希望参与家庭控股，（a）如果您以注册持有人的身份持有您的股份，请联系我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC，拨打免费电话（800）499-8410，或者（b）如果您以街道名称持有您的股份，请联系您的银行、经纪人或其他记录持有人。

2027年年度股东大会股东提案

根据规则14a-8提出的提案。根据《交易法》第14a-8条，股东可以提出适当的提案，以纳入我们的代理声明，并在我们的2027年年度股东大会上进行审议。要有资格根据规则14a-8纳入我们的2027年代理声明，我们必须在不迟于2026年12月28日营业结束前收到您的提案，否则必须遵守规则14a-8。虽然董事会将考虑股东提案，但我们保留在我们的代理声明中省略根据《交易法》（包括规则14a-8）我们不需要包括的股东提案的权利。

根据我们的章程提出业务建议及提名。根据我们的章程，为了在2027年年度股东大会上提名一名董事或向股东提出根据规则14a-8将不包含在我们的代理声明中的任何其他业务，您必须遵守我们章程中具体描述的程序和时间安排。此外，假设2027年年度股东大会的召开日期不超过年会周年日的30天前且不超过60天后，贵公司必须以书面通知我们，且该书面通知必须不早于2027年2月16日、不迟于2027年3月18日送达我们的秘书。

我们的公司秘书可免费索取一份载有股东提名董事候选人要求和股东提案要求的章程副本，地址为3655 131st Avenue SE，Bellevue，Washington 98006。不符合上述程序的提名或提案将不予考虑。遵守上述程序并不要求公司在公司的代理征集材料中包含提议的被提名人或提案。


90		2026年代理声明↓

“调整后EBITDA”：调整后EBITDA指扣除利息收入、所得税费用、折旧和摊销、基于股票的薪酬和某些费用、损益后的扣除利息费用前的收益，这些不反映我们的持续经营业绩（“特殊项目”）。特殊项目包括与合并相关的成本（收益）、净额、网络重组举措成本（如下文所述）、某些与法律相关的追偿和费用、减值费用、不直接归属于Sprint合并或USCellular收购的重组成本（包括遣散费），以及其他非核心损益。

“核心调整后EBITDA”：核心调整后EBITDA表示调整后EBITDA减去设备租赁收入。

调整后EBITDA和核心调整后EBITDA与净收入的对账如下：


	季度																								年终 12月31日，

（百万）	第一季度 2024			第二季度 2024			Q3 2024			第四季度 2024			第一季度 2025			第二季度 2025			Q3 2025			第四季度 2025			2024			2025

净收入	$	2,374		$	2,925		$	3,059		$	2,981		$	2,953		$	3,222		$	2,714		$	2,103		$	11,339		$	10,992

调整项：

利息支出，净额		880			854			836			841			916			922			924			1,012			3,411			3,774

其他（收入）费用，净额		(20	)		8			(7	)		(94	)		46			11			78			89			(113	)		224

所得税费用		764			843			908			858			885			1,058			814			532			3,373			3,289

营业收入		3,998			4,630			4,796			4,586			4,800			5,213			4,530			3,736			18,010			18,279

折旧及摊销		3,371			3,248			3,151			3,149			3,198			3,146			3,408			3,756			12,919			13,508

股票补偿⁽¹⁾		140			147			143			156			168			178			217			209			586			772

与合并相关的成本（收益），净额^{(2) (3)}		130			(9	)		16			10			14			33			73			143			147			263

网络重组举措成本⁽⁴⁾		—			—			—			—			—			—			—			93			—			93

与法律有关的费用（追偿），净额⁽⁵⁾		—			15			1			(105	)		6			(4	)		8			6			(89	)		16

减值费用		—			—			—			—			—			—			278			—			—			278

其他，净额⁽⁶⁾		13			22			136			120			73			(19	)		170			504			291			728

经调整EBITDA		7,652			8,053			8,243			7,916			8,259			8,547			8,684			8,447			31,864			33,937

租赁收入		(35	)		(26	)		(21	)		(11	)		(1	)		(6	)		(4	)		(2	)		(93	)		(13	)

核心调整后EBITDA	$	7,617		$	8,027		$	8,222		$	7,905		$	8,258		$	8,541		$	8,680		$	8,445		$	31,771		$	33,924

1.	基于股票的薪酬包括工资税的影响，并且可能不同意公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表中的基于股票的薪酬费用。此外，与Sprint合并相关的某些基于股票的补偿费用已计入与合并相关的成本（收益）净额。

2.	与合并相关的成本（收益）净额包括与Sprint合并相关的成本和与USCellular合并相关的成本。

3.	截至2024年6月30日止三个月和截至2024年12月31日止年度的合并相关成本（收益）净额包括DISH先前支付的与DISH许可购买协议相关的延期费确认的1亿美元收益。

4.	2025年第四季度，由于最近的技术进步增强了我们以客户为驱动的覆盖洞察力，我们开始实施网络重组计划。网络重组倡议成本包括与我们的网络和回程服务的合理化以及消除重复成本相关的网络退役和合同终止成本。

5.	与法律相关的费用（追偿）净额，包括与2021年8月网络攻击相关的某些诉讼和合规成本的解决，并在扣除保险追偿后列报。

6.	其他净额主要包括某些遣散费、重组和其他费用、损益，不直接归因于Sprint合并或USCellular收购，这些费用不反映T-Mobile正在进行的核心业务活动，因此不包括在调整后EBITDA和核心调整后EBITDA中。截至2025年12月31日止三个月和年度的其他净额包括与2025年劳动力转型相关的3.9亿美元遣散费和相关费用。

核心调整后EBITDA和调整后EBITDA是T-Mobile管理层（包括我们的首席运营决策者）用来监控我们运营的财务业绩和分配公司整体资源的非公认会计准则财务指标。T-Mobile过去曾使用调整后EBITDA，而T-Mobile目前在内部使用核心调整后EBITDA作为衡量标准，以评估和补偿其人员和管理层的业绩。T-Mobile使用调整后EBITDA和核心调整后EBITDA作为基准，与竞争对手相比评估其经营业绩。管理层认为，分析师和投资者使用核心调整后EBITDA和调整后EBITDA作为评估整体经营业绩和


^▇2026年代理声明		A-1

方便与其他无线通信和宽带服务公司进行比较，因为它们通过排除融资的利息费用、资本投资的非现金折旧和摊销、非现金股票薪酬和特殊项目的影响，表明了我们的持续经营业绩和趋势。管理层认为，分析师和投资者使用核心调整后EBITDA是因为它为公司设备融资战略的过渡正常化，通过从调整后EBITDA中排除设备租赁收入的影响，以与租赁设备的相关折旧费用保持一致，而调整后EBITDA的定义中排除了这一影响。核心调整后EBITDA和调整后EBITDA作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑或替代根据美国公认会计原则（“GAAP”）报告的运营收入、净收入或任何其他财务业绩衡量标准。

“调整后的自由现金流”：调整后的自由现金流是管理层、投资者和我们财务信息分析师用来评估可用于支付债务、回购股票、支付股息和为业务提供进一步投资的现金的非公认会计准则财务指标。它是指经营活动提供的现金净额减去购买财产和设备的现金，加上出售塔址的收益和与证券化交易中的受益权益相关的收益，以及减去用于偿还债务或债务清偿费用的现金付款。

调整后的自由现金流与经营活动提供的净现金调节如下：


	年终 12月31日，

（百万，百分比除外）	2021			2022			2023			2024			2025

经营活动所产生的现金净额⁽¹⁾	$	13,917		$	16,781		$	18,559		$	22,293		$	27,950

现金购买财产和设备，包括资本化利息		(12,326	)		(13,970	)		(9,801	)		(8,840	)		(9,955	)

出售塔式场地所得款项		40			9			12			—			—

证券化交易中与受益权益相关的收益⁽¹⁾		4,131			4,836			4,816			3,579			—

提前偿还债务或债务清偿费用的现金支付		(116	)		—			—			—			—

调整后自由现金流	$	5,646		$	7,656		$	13,586		$	17,032		$	17,995

经营活动提供的现金净额2021-2025年增长														101	%

调整后的自由现金流2021-2025年增长														219	%

1.	自2024年11月1日起，在对公司的设备分期付款计划销售和服务应收账款销售安排进行修订后，与出售此类应收账款相关的所有现金收益（其中一部分先前在投资现金流中确认为与证券化交易中的受益权益相关的收益）被确认为经营现金流。这些修正对调整后的自由现金流没有净影响。


A-2		2026年代理声明^▇

T-Mobile US, Inc.ATTN：Broady HODDER 12920 SE 38th Street Bellevue，WA 98006扫描查看材料并在会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至2026年6月15日东部夏令时间晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/TMUS2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2026年6月15日东部夏令时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V90667-P50558为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。删除并返回此部分仅T-MOBILE US，INC。董事会建议您投票支持以下内容：For All Withhold All For All除了拒绝授权投票给任何个人被提名人外，标记“For All Except”，并在下面一行写上被提名人的人数。选举董事。被提名者：01）Marcelo Claure 02）Thomas Dannenfeldt 03）G. Michael Sievert 13）Teresa A. Taylor董事会建议您对议案2和议案3投赞成票，请您投票支持议案2和议案3，Srikant M. Datar Srikant M. Datar 04）Srinivasan Gopalan 05）Timotheus H ö ttges 06）Christian P. Illek 07）James J. Kavanaugh James J. Kavanaugh 08）Raphael K ü bler 09）Thorsten Langheim 10）Dominique Leroy 11）Letitia A. Long 12）TERM8 13）TERM3 Teresa A. Taylor TERM9董事会建议您对议案2和议案3投赞成票。赞成反对弃权2。批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2026财年独立注册会计师事务所。3.咨询投票，以批准向公司指定执行官提供的2025年薪酬。注意：考虑在年会之前适当提出的任何其他事项或年会的任何延续、休会或延期。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

T-MOBILE US，INC.股东2026年年度会议。2026年6月16日，星期二，太平洋夏令时间上午8：00，仅在www.virtualshareholdermeeting.com/TMUS2026上在线。在年度会议上，股东将对T-Mobile US公司2026年年度股东大会通知中概述的提案以及在年度会议之前可能适当进行的任何其他业务进行投票。我们期待您的参与。关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V90668-P50558 T-MOBILE US，INC。年度股东大会太平洋夏令时间2026年6月16日上午8：00本委托书由董事会征集股东特此任命Srinivasan Gopalan和Peter Osvaldik或他们中的任何一位为代理人，各自有权任命其替代人，并特此授权他们代表和投票，如本投票反面指定的那样，该股东有权/有权在将于太平洋夏令时间2026年6月16日（星期二）上午8：00举行的年度股东大会上投票的T-MOBILE US，INC.普通股的所有股份，几乎在www.virtualshareholdermeeting.com/TMUS2026。此代理如被正确执行，将按照此处指示的方式进行投票，并由代理持有人酌情对适当提交会议的任何其他事务进行投票。如果没有给出指示，这一代理将按照董事会的建议进行投票：支持选举每一位董事会提名人，支持提案2和提案3。续并将于反面签署


年会信息
年会信息	日期和时间： 2026年6月16日在太平洋夏令时间上午8：00	位置：在线仅在 www.virtualshareholder Meeting.com/TMUS2026	记录日期： 2026年4月17日	代理邮寄日期：在或大约 2026年4月27日

如何投票	按互联网：访问网站列于您的代理卡	通过电话：拨打电话你的号码代理卡	邮寄：签署、日期和回报您的代理卡在内附信封	在年度会议上：以电子方式投票在虚拟年会


职务	所有权要求

首席执行官		5倍基本工资

向首席执行官报告的执行官		3倍基本工资


		T-Mobile实现了行业领先的客户和客户账户增长，这转化为2025年持久和盈利的财务增长


		董事会致力于全面的自我评估过程，以审查董事会和每个委员会的整体有效性。


提名、公司治理和合规委员会		2025年召开的会议：4


		我们认为，所有员工都应该对公司的业绩有利害关系。因此，我们利用一个全公司年度股权奖励计划。


为什么收到了这些材料？
为什么收到了这些材料？


每个提案的投票结果在哪里可以查到？
每个提案的投票结果在哪里可以查到？


代理征集费用由谁承担？
代理征集费用由谁承担？