附件 4.1

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第一条

定义和通过引用纳入

第二条

笔记

第三条

盟约

第四条

继任公司及继任担保人

第五条

赎回票据

第六条

违约和补救措施

第七条

受托人

第八条

解除义齿；不履行义务

第九条

修正

第十条

票据担保

第一条XI

抵押品和担保

第十二条

代管事项

第十三条

杂项

附件

日期为2025年10月3日的契约（本“契约”），在根据特拉华州法律正式组织和存在的公司AMERICAN AXLE & MANUFACTURING，INC.（“发行人”）、其母公司AMERICAN AXLE & MANUFACTURING HOLDINGS，INC.（“公司”）、本公司若干附属公司（“附属公司担保人”，连同本公司，“担保人”）和美国银行信托公司、国家协会（一家全国性银行协会）之间，作为受托人（以该身份为“受托人”）和抵押代理人（以该身份为“票据抵押代理人”）。

公司的独奏会

发行人已正式授权执行和交付本契约，以规定发行（i）发行人于本协议日期发行的本金总额为850,000，000美元、于2032年到期的6.375%优先有担保票据（“初始票据”），以及（ii）如果发行，则发行附加票据（定义见本协议）（与初始票据合称“票据”）。

每一方为了其他方的利益和票据持有人的平等和可评定的利益同意如下：

第一条

定义和通过引用纳入

第1.1节。定义。

“账户”统称为：（a）“账户”一词在《统一商法典》中定义为在纽约州或根据其他相关法律不时生效，（b）“支付无形”一词在《统一商法典》中定义为在纽约州或根据其他相关法律不时生效，及（c）公司或任何受限制附属公司就所欠公司或任何受限制附属公司的任何金钱义务而享有的就已售或租赁的货物或已履行的服务获得付款的权利或获得付款的权利，包括由帐户、票据、合同、担保协议、动产票据或其他债务或担保证据证明的所有该等权利。

“收购”指公司根据英国法律管辖的计划收购目标公司的所有未偿股权。

“法案”是指《2006年英国公司法》。

“额外优先留置权文件”是指就任何一系列额外优先类债务而言，证明或管辖此类债务的票据、契约、信贷协议、抵押协议、担保文件、担保和其他可执行的协议以及为此类债务提供担保的留置权；前提是，在每种情况下，其项下的债务已根据Pari Passu债权人间协议被指定为额外优先类债务。

“额外第一留置权义务”是指根据《Pari Passu债权人间协议》指定为额外第一留置权义务的任何一系列额外优先类债务的条款欠任何额外第一留置权有担保方的所有款项，包括但不限于支付本金、溢价、利息、费用、开支（包括在破产案件开始后产生的利息、费用和开支）的义务（包括担保义务），无论此类利息、费用和开支是否为该破产案件下的允许债权，按相应的额外第一留置权文件中规定的费率），信用证佣金、偿还义务、费用、律师费用、赔偿、罚款、补偿、损害赔偿和担保人应支付的任何额外第一留置权文件（包括上述担保）的其他金额。

“额外第一留置权有担保方”指任何额外第一留置权义务的持有人、任何与此相关的抵押代理人和授权代表以及公司、发行人和其他适用的担保人根据任何相关的额外第一留置权文件承担的每项赔偿义务的受益人。

“额外优先类债务”是指在平等和可评定的基础上由在同等基础上为第一留置权义务提供担保的留置权担保的额外债务。

“额外优先级债务抵押代理人”是指，就任何额外的优先级债务而言，代表此类额外优先级债务持有人行事的抵押代理人。

“额外优先级债务代表”是指此类额外优先级债务的授权代表。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。

“适用溢价”是指，就任何赎回日的票据而言，以下两者中的较大者：

（1）该票据本金的1.0%；及

（2）（a）（i）该票据于2028年10月15日的赎回价格（该赎回价格在第5.1（c）条中描述）的截至该赎回日期的现值，加上（ii）该票据截至2028年10月15日到期的所有规定利息付款（不包括截至赎回日期的应计但未付利息）的超出部分（如有的话），计算方法是使用等于截至该赎回日期的库藏利率加上50个基点的贴现率，超过（b）该票据当时未偿还的本金。

“适用的总净杠杆率”是指，就任何日期而言，下文所述关于最近在该日期或之前结束的连续四个财政季度期间的合并总净杠杆率。

「资产处置」指任何出售，包括对其拥有的任何股本的任何处置或在受限制附属公司发行任何股本，在每种情况下，除（a）发行董事的合资格股份及根据许可投资定义第（4）条向发行人或另一受限制附属公司发行股本外，以及（b）在单一交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置的具有公平市场价值的物业或资产（a）在计划生效日期前，任何财政年度不超过1,500万美元且总额不超过6,500万美元，以及（b）自计划生效日期及之后，不超过3,000万美元且任何财政年度总额不超过14,000万美元）；但资产处置不包括：

（1）出售、转让、租赁和其他处置（i）库存、持有待售货物和其他资产以及知识产权的许可或租赁（包括在公司间基础上），（ii）剩余、过时或磨损的设备或其他财产，或不再对公司及其受限制子公司的业务进行有用或在其他方面经济上无法维持的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及（iii）现金和许可投资，在每种情况下均在正常业务过程中；

（2）出售、转让、租赁及其他处置（i）予公司或受限制附属公司及（ii）股本或非受限制附属公司的债务；

（三）在正常经营过程中与应收账款的催收、折衷有关的销售、转让和其他处置；

（四）在正常经营过程中出租、转让、转租、许可或者转租任何不动产或者个人财产的；

（五）依据许可的应收款融资转让和出售应收款及相关担保；

（6）因公司或任何受限制附属公司的任何资产的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序而取得的任何处分；

（七）拟用于相关业务的具有相当价值的资产的实质性并发交换；

（8）根据第3.5条所描述的契诺所准许的留置权的设定（但不包括受该留置权规限的财产的出售或其他处分）；

（9）在构成公司或任何受限制附属公司处置资产的范围内，许可投资和第3.4节允许的其他投资（受限制附属公司的股本除外，除非出售该受限制附属公司的所有股本（董事合资格股份除外）；

（十）与交易有关的处分；

（11）本定义任何其他条款不允许的资产的其他出售、转让、租赁和其他处置（受限制子公司的股本除外，除非出售该受限制子公司的所有股本（董事的合格股份除外）；但不得发生且仍在继续或将由此导致的违约；

（12）处置就收购、许可收购或类似投资而获得的非核心或非战略性资产；但条件是（i）在紧接其生效后，不会存在任何违约事件，及（ii）根据本条第（12）款如此处置的该等非核心或非战略性资产的公平市场价值不得超过就收购中获得的所有该等资产、该等许可收购或该等投资（视情况而定）所支付的购买价款的25%；

（十三）为完成许可的重组而进行的出售、转让、租赁和其他处置；但公司或如此出售、转让、租赁或以其他方式处置的受限制子公司的任何资产，在该交易后仍为公司或任何受限制子公司的资产；但中间出售、转让、公司或任何受限制附属公司可临时（在任何情况下不超过20天）向非受限制附属公司作出租赁或其他处置，以实现许可重组，只要该等资产进一步出售或以其他方式转让给公司或受限制附属公司；

（十四）任何合并、合并、处分或者转易，其唯一目的和效力是（i）在美国或其任何州的另一司法管辖区的任何受限制附属公司（外国附属公司除外）或（ii）在美国或其任何州或任何其他司法管辖区的任何外国附属公司重新合并或重组；条件是参与该等交易的任何票据方不会因该等交易而成为被排除的附属公司，且任何受限制的附属公司不会因该等交易而成为非受限制的附属公司，除非当时允许将该受限制的附属公司指定为非受限制的附属公司；

（15）在发行日期及之后进行的涉及资产的公平市场价值（由发行人在有关处置时合理厘定）合共不超过（a）计划生效日期前的（x）6250万美元及（y）合并总资产的1.00%及（b）自计划生效日期及之后的（x）1.40亿美元及（y）合并总资产的1.00%两者中较高者，在每宗个案中，截至公司最近一个财政季度的最后一天；

（十六）套期保值义务的主动终止；

（17）依据本契约构成控制权变更的任何处置；

（18）受限制附属公司向公司或受限制附属公司发行股本；

（十九）在正常经营过程中对知识产权或其他一般无形资产的许可、转许可以及其他财产的许可、租赁、转租等不对公司及其受限子公司业务构成实质性干扰的；

（二十）在正常经营过程中的经营租赁；及

（二十一）放弃或者放弃合同权利或者解决、解除或者放弃合同、侵权或者其他任何种类的债权。

“授权代表”是指在任何时候，（a）在任何信贷便利义务或信贷便利担保方的情况下，行政代理人和（b）在任何其他系列的额外第一留置权义务或额外的第一留置权担保方的情况下，该系列的额外高级类别债务代表。

“破产法”是指美国《破产法》标题为“破产”的第11条。

“破产法”是指《破产法》和任何类似的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组、接管或类似法律中的每一项。

“董事会”是指：

（1）就任何法团而言，该法团的董事局或（为厘定控制权变更的目的除外）获妥为授权就有关事宜代表董事局行事的其任何委员会；

（二）就合伙企业而言，该合伙企业普通合伙人的董事会；

（3）就有限责任公司而言，该公司的管理成员或成员或任何控制委员会或董事会或其唯一成员或管理成员；及

（4）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获该公司董事会正式采纳并于该核证日期具有完全效力及效力的决议副本，并交付予受托人。

“营业日”是指任何一天，不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子。

“股本”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股本。

任何人的“资本化租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本或融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金等价物”是指：

（1）美元，或就任何外国附属公司而言，其在日常业务过程中不时持有的该等货币；

（2）美利坚合众国的直接义务，或其本金和利息无条件担保的义务（或由其任何机构或工具担保，只要这些义务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持）；

（3）自收购之日起270天内到期的商业票据，且在该收购日期具有至少获标普 A-1或穆迪P-1评级或惠誉国际评级公司同等评级的商业票据；

（四）存单、银行承兑汇票和自取得之日起270天内到期的由其发行或担保的定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，（i）根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处或美利坚合众国承认的任何外国的合并资本、盈余和未分割利润不少于2.50亿美元（或其等值外币），或（ii）任何银行的短期商业票据评级从标普至少为A-1或其等值，或从穆迪至少为P-1或其等值，或从惠誉评级公司获得同等评级；

（五）本“现金等价物”定义第（1）、（5）、（6）条所述证券与满足上文第（3）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的全质押式回购协议；

（6）（i）符合1940年《投资公司法》规定的美国证券交易委员会规则2a-7中规定的标准，（ii）被标普评为AAA级，被穆迪评为AA级，且（iii）投资组合资产至少为50.00亿美元的货币市场基金；

（7）由美利坚合众国的任何州、联邦或领土或其任何政治分部或税务机关发行或全额担保的、且至少获得标普或穆迪评级为A级或惠誉国际评级公司同等评级的、自购置之日起六个月或以下期限的证券；

（8）就任何外国附属公司而言，（i）该附属公司的组织和开展业务的主权国家（或其任何机构）或德国或法国的直接义务，或由该主权国家、德国或法国（或其任何机构）完全无条件担保的义务，（ii）外国债务人的上述第（1）至（6）条所述类型和期限的投资，哪些投资或义务人（或该等义务人的父母）具有该等条款所述的评级或可比外国评级机构的同等评级以及（iii）外国义务人（或该等义务人的父母）的上文第（1）至（6）条所述类型和期限的投资，该等投资或义务人（或该等义务人的父母）的投资未按该等条款或上文第（ii）条规定的评级，但经公司和发行人合理判断，其投资质量与该等投资和义务人（或该等义务人的父母）相当；

（9）投资指引将此类基金95%的投资限制在满足上文第（1）至（6）条规定的共同基金的份额；

（十）截至公司最近一个会计年度终了时，合计面额不超过公司合并总资产1%的定期存款账户、存单和货币市场存款；及

（11）仅就任何外国附属公司而言，投资于根据信贷协议由循环贷款人的任何联属公司发行或担保或置于其名下的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起270天内到期的定期存款，以及由循环贷款人的任何联属公司发行或提供的货币市场存款账户。

“控制权变更”是指：

（1）任何“人”或“组”相关人士（如《交易法》第13（d）及14（d）条所使用的术语）成为实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3及13d-5条，但该个人或组应被视为拥有任何该个人或组有权取得的所有股份的“实益拥有权”，不论该权利可立即行使或仅在时间流逝后行使），直接或间接，至少占公司或发行人（或其继任者通过合并、合并或购买其全部或几乎全部资产）有表决权股份总投票权的50%；

（2）在一项或一系列关联交易中，将公司及其子公司作为一个整体或发行人及其子公司作为一个整体的全部或几乎全部资产出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）；

（三）公司股东或者发行人采纳清算或者解散公司或者发行人的计划或者提议；或者

（4）公司停止直接或间接拥有发行人的全部股本（与本契约许可的公司并入发行人有关的除外）。

为免生疑问，有关交易将不构成控制权变更。

「合作协议」指公司与目标公司于2025年1月29日订立的合作协议。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指声称根据抵押单证（包括由于第3.13节规定的抵押品要求或由于第3.14、3.15或3.16节规定的抵押品要求）作为任何票据债务的担保而授予留置权的任何和所有资产，无论是真实的还是个人的、有形的还是无形的；前提是抵押品将不包括任何除外资产。

“担保物代理人”是指（a）在任何信贷融资义务的情况下，信贷融资担保物代理人，（b）在票据义务的情况下，票据担保物代理人和（c）在任何其他系列的额外第一留置权义务的情况下，该系列的额外高级类别债务担保物代理人。

“抵押协议”指发行人、担保人及票据抵押代理人之间日期为2025年10月3日的抵押协议，该协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

“抵押单证”是指抵押协议、抵押物、Pari Passu债权人间协议以及相互间的担保协议或根据上述任何一项签立和交付的其他文书或单证，以担保任何票据债务。

“担保物解除期限”是指根据担保物单证授予的担保物上的留置权已根据第3.11节解除（或被要求已解除），而无需根据第3.11节恢复的任何期限，根据第3.11节的规定确定。

“抵押品要求”是指，在抵押品解除存放期以外的任何时间，要求：

（a）票据抵押代理人应已从每一票据方处收到（i）代表该票据方妥为签立和交付的本义齿、抵押协议和Pari Passu债权人间协议的对应方，或（ii）附加担保人补充义齿和抵押协议和Pari Passu债权人间协议的补充或合并方，以其中指明的形式，由该票据方妥为签立和交付；

（b）由该票据方直接拥有或代表该票据方直接拥有的每一受限制附属公司的全部股本应已根据抵押协议被质押（但票据方不得被要求质押（i）任何外国子公司的已发行有表决权股本的66%以上或（ii）任何NWO附属公司的股本，前提是该质押需要该NWO附属公司股本的任何其他持有人的同意且未获得该同意）以及（如适用）代表所有该股本的证书或其他文书，连同以空白背书的未注明日期的股票权力或与之相关的其他转让文书，应已根据抵押协议交付；但如果外国子公司的任何未行使的无表决权股本，根据其条款，只能与该外国子公司的未行使的有表决权股本一起转让或转让（或要求拥有），则该无表决权股本应被要求质押，但仅限于在考虑到本（b）款第（i）款后要求质押该有表决权股本的范围内；

（c）公司及各受限制附属公司欠任何票据方的所有债务，须以本票作为证明，并须已根据抵押协议及（如适用）所有该等本票（连同任何本票证明任何其他人欠票据方的本金超过60,000，000美元的债务），连同以空白背书的未注明日期的转让票据，应已根据抵押协议交付；但外国子公司欠票据方的任何此类债务，如果且只要根据该外国子公司组建地所在司法管辖区的法律，承兑票据不被确认为证明债务的工具，则无须以承兑票据作为证据（但有一项理解是，（i）任何此类债务在任何情况下均应构成抵押，以及（ii）如果任何本票或其他票据是为证明此类债务而设立的，应根据抵押协议（如适用）交付）；

（d）法律要求或票据抵押代理人合理要求提交、登记或记录的所有文件和票据，包括统一商法典融资报表，以设定抵押文件拟设定的留置权，并在票据文件要求的范围内完善此类留置权，并享有票据文件要求的优先权，均应已提交、登记或记录；

（e）票据抵押代理人应已收到，或应确认记录抵押的产权公司已收到，（i）由该抵押财产的记录所有人正式签立和交付的每项抵押财产的抵押的对应方，（ii）就每项重要财产而言，由国家认可的产权保险公司签发的一份或多份产权保险保单，金额等于公司确定的公平市场价值，为此类物质财产的抵押留置权投保，作为其中所述的此类抵押财产的有效和可强制执行的第一留置权，除第3.5节明确允许的情况外，没有任何其他留置权，连同优先担保票据交易惯常的背书、共同保险和再保险（据了解，行政代理人就信贷协议下的类似要求接受的任何背书、共同保险和再保险应被视为优先担保票据交易的惯常做法）和（iii）就每项物质财产而言，此类土地调查，此类重大财产所在司法管辖区的当地法律顾问的法律意见以及优先担保票据交易有关任何此类抵押或重大财产的其他惯常文件（据了解，任何土地调查、当地法律顾问的法律意见以及行政代理人就信贷协议下的类似要求所接受的其他文件应被视为优先担保票据交易的惯常文件）；和

（f）每一票据缔约方应已就其作为缔约方的所有担保单证的签署和交付、履行其在该单证项下的义务以及由其授予其在该单证项下的留置权（包括担保协议所要求的留置权）获得其所要求的所有同意和批准；

前提是（i）本定义在任何情况下均不得要求设定或完善任何除外资产的质押或担保权益，或获得与任何除外资产有关的所有权保险、法律意见或其他可交付物，（ii）如适用，本定义中的要求应受本义齿第3.16节或担保单证中规定的宽限期的约束，（iii）本定义的规定在任何情况下均不得要求任何非票据缔约方的受限制附属公司（包括任何外国附属公司）对其资产授予任何留置权或以其他方式质押其资产以担保任何票据债务。

“普通股”是指，就任何人而言，该人的普通股的任何和所有股份、权益或其他参与，以及其他等价物（无论是否指定，以及是否有投票权或无投票权），无论在发行日是否已发行，包括但不限于该普通股的所有系列和类别。

“公司注册处”是指英格兰和威尔士的公司注册处机构Companies House。

“公司”是指American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.，一家特拉华州公司，及其继任者和受让人。

“合并现金利息费用”是指，在任何期间，（a）根据公认会计原则在合并基础上确定的公司及其合并受限制子公司在该期间的利息费用的总和（不重复）的超额部分，（ii）在该期间就公司或其合并受限制子公司的债务应付的任何利息或其他融资成本，但该利息或其他融资成本应已资本化（不包括与提前赎回现有优先票据有关的任何补足溢价，提前赎回和清偿与目标债务再融资和交易成本有关的债务）而不是根据公认会计原则计入该期间的综合利息费用，以及（iii）在该期间就下文（b）（ii）条所述债务支付的在上一期间摊销或应计的任何现金付款，减去（b）在该期间计入该综合利息费用的范围内（i）的总和，归属于摊销或注销先前期间支付的资本化利息或其他融资成本（包括由于购置法会计或下推会计的影响）的非现金金额，（ii）在该期间的该等综合利息费用中包含的范围内，归属于该期间的债务折扣摊销或应计实物利息的非现金金额，（iii）在该期间的该等综合利息费用中包含的范围内，与该期间的认股权证或其他类股权工具的发行有关的非现金利息，（iv）与任何债务的补足溢价或其他破损成本有关的任何付款，包括与交易有关的任何债务，（v）不构成债务的贴现负债的增加或应计，（vi）与应用资本重组或购买会计有关的债务贴现所产生的任何费用，以及（vii）与行使评估权和解决任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）有关的任何利息费用，以及与交易、本契约允许的任何收购或投资有关的任何利息费用，全部按综合基准计算。在托管发布日期之后结束的前四个四个财政季度期间的每一个合并现金利息费用应被视为从托管发布日期到适用的四个财政季度期间的最后一天（包括在内）期间的合并现金利息费用，乘以等于（x）365的分数除以（y）从托管发布日期到该四个财政季度期间的最后一天实际经过的天数。

“合并现金利息费用覆盖率”是指，在连续四个会计季度的任意期间，公司该期间的合并EBITDA与公司该期间的合并现金利息费用的比率。

“合并EBITDA”是指任何人在任何时期内，该人在该时期内的合并净收入：

（1）在不重复的情况下加总，并在确定该等合并净收益时扣除的范围内（以下（g）条除外），总和为：

（a）根据收入、利润或资本（包括依据任何分税安排）征收的税款，包括但不限于联邦、州、地方、省、外国、消费税、特许经营、财产和类似的税款、边境税和外国预扣税款以及在该期间支付或应计的该人的外国未偿还增值税（在每种情况下包括与该等税款有关或因税务审查而产生的罚款和利息）；

（b）该期间的总利息支出（包括与任何许可的应收账款融资相关的利息等值成本，无论是否作为出售应收账款的利息支出或损失入账、递延融资费用的摊销以及其他原始发行折扣和银行费用、收费和佣金（例如，信用证费用、承诺费、承销费、安排费、费用或溢价或与发行或偿还或终止债务有关的其他金额））；

（c）（a）所有折旧和摊销费用（包括商誉、软件和其他无形资产的摊销）和（b）所有资产冲销和/或减记（库存和应收账款的冲销或减记除外），在每种情况下为该期间；

（d）该期间的任何特别费用及任何特别或非经常性亏损；

（e）减少该期间该等合并净收益的其他非现金项目；

（f）就交易而支付的任何成本及开支（包括费用）的总和，不论是否成功；

（g）与任何资产出售、合并或其他业务合并、收购、投资、处置或剥离、经营改善和费用削减、重组、协同效应或成本节约举措、公司或任何受限制子公司采取或将采取的任何类似举措和/或特定交易（任何此类行动，“协同效应或成本节约举措”）相关的备考“运行率”成本节约、运营费用削减和其他协同效应，在每一种情况下，合理可识别和有事实依据的，并已实现或公司出于善意合理预期将在预期将导致此类成本节约、费用减少、经营改善或其他协同效应的变更、收购或处置之日后24个月内实现（不重复此类协同效应或成本节约举措在适用期间之前或期间实现的任何实际收益）；但对于公司连续四个财政季度的任何期间，根据本条款（g）加回合并EBITDA的总额不得超过该期间合并EBITDA的25%（在实施此类加回之前确定）；

（h）在尚未计入该人的综合净收入的范围内，与任何受限制的附属公司相关并归属于任何第三方的任何非控股权益和/或少数股东权益的该期间的任何费用或扣除；

（i）与在该期间支付或应计的任何收购和/或其他投资有关，以及与已完成的任何类似收购或其他投资有关的任何盈利和或有对价义务（包括在作为奖金、补偿或其他方式入账的范围内），以及在每种情况下，对其进行调整；

（j）在该期间内发生的重组、整合及业务优化成本及开支，包括任何遣散费、与办公室或厂房开设或关闭及合并有关的成本、系统整合及优化、搬迁或整合成本、重组或业务优化顾问费用及其他业务优化或重组费用及开支；

（k）该期间的营业中断保险收益；

（l）承担或实施及启用、预先启用、关闭、搬迁和/或合并设施和厂房的成本、费用、应计费用、准备金或费用、未使用的仓库空间成本和与进入新市场有关的成本；

（m）在该期间内处置或终止经营的任何净亏损（不包括持有待售的终止经营直至实际处置）；

（n）在该期间内因债务或对冲协议的提前终止或转换而产生的任何损失；

（o）根据公司的选择，（a）GAAP租金费用超过实际支付的现金租金的部分，包括在该期间因使用直线租金或因资本重组或采购会计而应用公允价值调整而产生的租赁奖励（在收费的情况下），在每种情况下为GAAP目的和（b）在尚未包括在该人的综合净收入中的范围内，该人收到的转租租金的现金部分；但在每种情况下，如果任何此类非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，则该人可决定不在当期加回此类非现金费用；

（二）减去不重复且在确定该合并净收益时包含的范围内，以下各项之和：

（a）该期间的利息收入；

（b）该期间的非常收益或非经常性收益；

（c）增加该期间该等合并净收益的其他非现金项目；

（d）在该期间处置或终止经营的任何净收益（不包括持有待售的终止经营直至实际处置）；和

（e）在此期间因债务或对冲协议的提前清偿或转换而产生的任何收益，所有收益均根据公认会计原则在综合基础上确定。

除非文意另有所指，提及合并EBITDA应解释为指公司的合并EBITDA。

“合并第一留置权净杠杆比率”是指，在任何日期，（a）金额等于（i）截至该日期的合并第一留置权债务总额，减去截至该日期的（ii）较低者（a）10.0000亿美元和（b）公司截至该日期的连续四个财政季度期间的非限制性现金总额与（b）合并EBITDA的比率（或者，如果该日期不是一个财政季度的最后一天，截至公司最近在该日期之前结束的财政季度的最后一天）。

“合并净收入”是指任何人在任何时期内根据公认会计原则在合并基础上确定的该人在该时期内的净收入或亏损。除文意另有所指外，凡提及合并净收益，均应解释为指公司及受限制子公司的合并净收益。为免生疑问，归属于任何非受限制附属公司的净收益或亏损应从合并净收益中剔除；但任何非受限制附属公司的净收益应在该期间的合并净收益的计算中包括，但不得重复，金额等于任何非受限制附属公司在该期间向公司或受限制附属公司支付的任何现金股息或分派的金额。

“综合有担保净杠杆率”是指，在任何日期，（a）金额等于（i）截至该日期的综合有担保债务总额，减去（ii）截至该日期的（a）10.00亿美元和（b）公司截至该日期的连续四个财政季度期间的非限制性现金总额与（b）公司综合EBITDA的较小者的比率（或者，如果该日期不是一个财政季度的最后一天，截至公司最近在该日期之前结束的财政季度的最后一天）。

“合并总资产”是指公司及其受限制子公司的总资产金额，将反映在截至该日期根据公认会计原则按合并基础编制的公司资产负债表上。

“合并总第一留置权债务”是指，截至任何日期，以公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产的留置权作为第一优先权基础担保的合并总债务的本金总额。

“综合总债务”指，截至任何日期，（a）公司及受限制附属公司截至该日期未偿还的债务本金总额的总和（不重复），其中包括资本化的租赁义务、所借款项的义务以及与财产或服务的递延购买价格有关的义务（在任何盈利或类似或有义务的情况下，仅限于截至任何适用的确定日期到期应付（和未支付）的范围），在综合基础上确定，加上（b）总额（如有），截至该日期未偿还的任何允许的应收账款证券化的应收账款融资债务。

“合并总净杠杆率”是指，在任何日期，（a）金额等于（i）截至该日期的合并总债务，减去（ii）截至该日期的（a）10.00亿美元和（b）公司在该日期结束的连续四个财政季度期间的非限制性现金总额与（b）公司在该日期之前结束的财政季度的合并EBITDA（或者，如果该日期不是一个财政季度的最后一天，则截至该日期之前的公司最近一个财政季度的最后一天）的比率。

“合并总有担保债务”是指截至任何日期，以公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产的留置权作担保的合并总债务的本金总额。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“法院”是指英格兰和威尔士高等法院。

「法院会议」指目标股东根据法院指示召开或将召开的一次或多次会议（包括其任何延期），目的是考虑及酌情批准该计划。

「信贷协议」指日期为2017年4月6日的信贷协议，经日期为2019年7月29日的第一次修订修订、日期为2020年4月28日的第二次修订（经日期为2021年6月11日的修订第二次修订的协议修订）、经日期为2022年3月11日的经修订及重述的信贷协议修订及重述、经日期为2023年6月28日的第一次修订修订及经日期为2025年2月24日的第二次修订及增量融资协议修订，公司、发行人、作为贷款人的每一金融机构当事人以及作为行政代理人（此种身份下的“行政代理人”）的摩根大通 Bank，N.A.经不时修订、重述、补充、更换或再融资。

“信贷便利”是指一项或多项债务便利、商业票据便利（可能同时未偿还，包括但不限于优先担保信贷便利）、契约或其他安排，这些安排规定了循环信用贷款、定期贷款、信用证、应收账款融资、商业票据、票据或任何其他形式的债务，并且在每种情况下，视此类协议可能被修订、修订和重述、补充、修改、延长、再融资、替换或以其他方式重组，全部或部分不时（包括增加根据该等协议或协议或任何继承或替代协议或协议项下的全部或任何部分债务（包括增加根据该等协议的可用借款金额或增加公司附属公司作为根据该等协议的额外借款人或担保人），以及由同一或任何其他代理人、贷款人、贷款人集团或受托人作出。

“信贷融资抵押单证”具有信贷协议项下“担保单证”一词所赋予的含义。

“信贷融资文件”具有信贷协议项下“贷款文件”一词所赋予的含义。

“信贷便利义务”统称为，（a）发行人到期并按时支付（i）贷款人根据信贷协议向发行人提供的贷款的本金和利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论该程序是否允许或允许），当到期时，无论是在到期时，还是通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，（ii）发行人根据信贷协议就任何信用证要求支付的每笔款项，到期时，包括偿付付款、利息和提供现金抵押品的义务方面的付款，以及（iii）发行人根据信贷协议和每一份其他信贷融资文件对任何信贷融资有担保方的所有其他货币义务，包括支付费用的义务、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许），（b）每一票据缔约方根据或依据信贷协议及每一其他信贷融资单证而承担的所有其他义务的到期和准时履行，以及（c）每一票据缔约方根据或依据信贷协议及每一其他信贷融资单证而承担的所有义务的到期和准时支付及履行（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，不论该程序是否允许或允许）。

“信贷融资担保方”具有信贷协议项下“担保方”一词赋予的含义。

“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据第2.6节发行的、基本上以本协议的附件 A形式存在的凭证式票据，但该票据不应带有全球票据图例，且不应附有“全球票据增减附表”。

“存托人”是指存托信托公司及其被提名人及其各自的继任者和受让人，或公司以下指定的其他存托机构。

「指定债务」指公司及其受限制附属公司的任何一间或多于一间的债务（本契约项下的债务除外），本金总额超过（i）计划生效日期前的1.25亿美元或（ii）计划生效日期及之后的2.65亿美元。

“指定非现金对价”是指公司或受限制子公司就根据第3.7节进行的处置收到的非现金对价的公允市场价值（由发行人善意确定），该公允价值根据资产处置时负责人员的证明被指定为指定非现金对价（该金额将减去公司或受限制子公司就后续出售或将此类指定非现金对价转换为现金或许可投资而收到的现金或许可投资的金额）。

“不合格股票”就任何人而言是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，强制或由其持有人选择），或在任何事件或条件发生时，该人的任何股本：

（1）到期或可强制赎回（但仅用于不构成不合格股票和现金代替该股本的零碎股份的人的股本除外），无论是否依据偿债基金义务或其他方式；

（2）可转换或可根据持有人的选择交换债务或股本（但仅交换不构成不合格股票和现金以代替该股本的零碎股份的人的股本除外）；或者

（3）可赎回（但仅用于不构成不合格股票和现金代替该股本的零碎股份的该人的股本除外）或须由该人或其任何关联公司根据其持有人的选择全部或部分购回；

在每种情况下，在票据的最后到期日或之前；但条件是，任何人的股本，如果不是根据条款赋予其持有人在发生“资产出售”或“控制权变更”时要求该人赎回或购买或以其他方式退还该股本的权利，则不构成不合格股票。

“股权发售”是指公司以现金公开发售其普通股，或与其普通股相关的期权、认股权证或权利，但（x）与公司普通股相关的公开发售，或登记在表格S-4或S-8上的期权、认股权证或权利，（y）向公司任何子公司的发行，或（z）与构成控制权变更的交易相关的任何普通股发行除外。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“汇率”是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，以及（b）如果该金额以任何其他货币计值，则该金额相当于发行人合理确定的美元金额。

“除外资产”是指：

（i）在该等融资到位时未作抵押以担保信贷协议的资产（为免生疑问，不包括在任何还款或信贷协议终止时解除）；前提是该等资产不担保任何其他第一留置权义务和任何受限制财产，前提是在抵押品中包括该等受限制财产将要求任何优先票据得到平等和按比例担保；前提是该等受限制财产不担保任何其他第一留置权义务；

（ii）就不动产而言，（x）所有租赁权益（包括要求交付业主留置权豁免、禁止反言和抵押品准入函），（y）位于美国境外的所有收费拥有的不动产，以及（z）就所有其他收费拥有的不动产而言，所有不担保任何其他第一留置权义务的此类不动产；

（iii）受产权证规限的所有机动车辆及其他资产、公平市场价值低于4,000万美元的信用证权利（除非其中的担保权益可通过提交UCC融资报表来完善）以及涉及低于4,000万美元索赔的任何商业侵权索赔；

（iv）任何资产，其担保权益的授予为适用法律禁止或限制的范围，或根据适用法律或第三方将需要任何政府当局的同意，除非已获得此类同意，在每种情况下，除非根据适用的UCC或任何其他适用法律，此类禁止或限制变得无效（其收益除外，就其而言，有利于票据有担保方的担保转让根据适用的UCC被明确视为有效，尽管存在此类禁止或限制）；

（v）保证金存量；

（vi）所有租赁、合同、协议、许可、特许经营和许可，但以其中的担保权益的授予为限，应构成或导致（x）授予该担保权益的相关票据方的任何权利不可执行，或（y）根据任何该等租赁、合同、协议、许可、特许经营或许可的条款发生违约或终止，或在每种情况下发生违约，除非根据适用的UCC或任何其他适用的法律或权益原则（其收益除外，尽管有此类禁止或限制，但就其而言，有利于票据有担保方的担保转让根据适用的UCC被明确视为有效）；但前提是，此类担保权益应在导致此类不可执行性或违约的条件发生时立即附加，终止或违约（视情况而定）应得到补救或以其他方式不复存在，并且在可分割的范围内，应立即附加于此类租赁、合同、协议、许可或特许经营权的任何部分，但不会导致（x）或（y）条规定的任何后果，包括，但不限于此类租赁、合同、协议、许可、特许或许可的任何收益；

（vii）根据票据文件获准发生的购货款义务或资本化租赁义务受留置权约束的设备和资产，如果基础合同或其他协议禁止或限制在此类设备上设置任何其他留置权（包括获得第三方同意的任何要求）或授予此类资产的留置权将触发根据任何“控制权变更”或类似条款终止任何此类购买款项或资本租赁协议（或终止权）或任何第三方修改任何权利的能力，票据方在这些资产方面的利益和/或义务，或要求任何票据方或任何票据方的任何子公司采取对该子公司或任何票据方的利益产生重大不利影响的任何行动，在每种情况下，除非根据适用的UCC或任何其他适用的法律或权益原则（其收益除外，就其而言，尽管有此类禁止，但根据适用的UCC，有利于票据有担保方的担保转让被明确视为有效）；但前提是，此类担保权益应在此类禁止不复存在时立即附加，并应在可能的情况下立即附加于此类设备或资产中不会导致本（vii）条规定的任何后果的任何部分，包括但不限于此类设备或资产的任何收益；

（viii）资产，前提是此类资产的担保权益会导致重大的不利税务后果（包括由于《守则》第956节或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规的实施）；

（ix）在提交与之相关的“使用声明”或“指称使用的修正”之前的所有外国知识产权和任何“使用意图”商标申请，如果有的话，并且仅在授予其中的担保权益将损害根据适用的美国联邦法律此类使用意图商标申请的有效性或可执行性的期间（如果有）。此外，尽管有上述规定，（i）如果信贷协议项下的行政代理人为设定和完善所有权保险的担保权益或获得所有权保险、法律意见或与特定资产有关的其他可交付物（包括与所收购资产有关的延期，或与所成立或收购的受限制子公司有关的延期，在发行日期后）有利于信贷协议，如果其确定在信贷协议或信贷融资抵押单证要求以其他方式完成的时间或时间之前，如果没有不应有的努力或费用就无法完成此类行动，则应自动就票据授予相同的延期；前提是此类延期不超过任何其他第一留置权义务下的相应期限，并且（ii）票据各方不应被要求就（x）任何工资单订立控制协议，收款或零余额账户（ZBA）或（y）票据缔约方的任何其他账户，其余额低于25.0百万美元；但根据本条款（y）排除的所有账户的总余额不得超过1亿美元（本条款（ii）中描述的此类账户，“排除账户”）；和

（x）有担保票据托管账户、无担保票据托管账户以及记入有担保票据托管账户或无担保票据托管账户的所有资金、证券、利息、股息、分配及其他财产和付款。

“被排除在外的子公司”是指，在任何时候，（a）根据第10.2（b）（ii）条获准解除为子公司担保人的任何子公司，（b）属于NWO子公司的任何受限制子公司（只要该受限制子公司是NWO子公司），（c）任何非实质性子公司，（d）（i）被（a）任何法律或（b）任何合同义务禁止提供担保的任何受限制子公司（前提是在前述（b）条的情况下，该合同义务存在于发行日或该受限制子公司成为子公司时，不得在考虑该受限制附属公司成为附属公司时订立，并在该合同义务中的禁止不再存在后立即提供担保），除非该禁止根据适用法律变得无效，或（ii）需要政府当局的同意、批准、许可或授权（包括任何监管同意、批准、许可或授权）才能提供担保，除非已获得该等同意、批准、许可或授权，（e）任何非营利附属公司，（f）专属保险附属公司，（g）用于任何允许的证券化或应收账款融资或融资的任何特殊目的实体，（h）任何外国子公司和（i）任何非限制性子公司，以及（前提是此类其他受限制子公司也构成管辖其他第一留置权义务的第一留置权信用文件项下的排除子公司）任何其他受限制子公司，根据公司的合理判断，就其提供担保的负担或成本（包括任何重大不利的税务后果）超过由此提供的利益。

“现有优先票据”是指（a）2027年到期的6.50%优先票据，（b）2028年到期的6.875%优先票据和（c）2029年到期的5.00%优先票据，在每种情况下均根据现有优先票据契约发行且截至发行日尚未偿还。

「现有优先票据契约」指公司、发行人、若干附属担保人及美国银行全国协会作为受托人于2011年11月3日订立的契约，由（a）截至2017年3月23日的第一份补充契约、（b）截至2017年5月17日的第二份补充契约、（c）截至2018年3月23日的第三份补充契约及（d）截至2024年5月14日的第四份补充契约补充。

「财务主任」是指，就公司或发行人而言，首席财务主任、首席会计官、司库或其控制人（如适用）。

“第一留置权抵押品”是指发行人或任何其他票据方现在拥有或以后获得的所有资产，其中授予或声称授予任何第一留置权担保方或为任何第一留置权担保方的利益授予留置权，作为任何第一留置权义务的担保。

“第一留置权信用证”是指（a）信贷协议和信贷协议中定义的每份贷款文件（或类似定义的术语），（b）抵押文件和每份票据文件，以及（c）每一份额外的第一留置权文件，用于产生额外的第一留置权义务。

“第一留置权单证”统称为（a）信贷协议，（b）本契约和票据，（c）除无担保的以外，任何其他信贷协议、贷款协议、票据协议、本票契约或其他协议或文书证明或管辖为在信贷协议、本契约、票据和/或本条款（c）中提及的任何其他协议或文书下的全部或部分未偿债务和其他义务再融资而招致的条款或任何债务或其他财务便利，（d）任何票据方据以担保任何第一留置权义务的任何文件，以及（e）任何其他文件，根据这些文件，可不时在任何第一留置权抵押品上授予任何留置权或其他担保权益，以利于票据抵押代理人、信贷融资抵押代理人或任何其他第一留置权担保方，在（a）、（b）、（c）、（d）和（e）的情况下或与任何第一留置权义务有关，因为每份该等文件可不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

“第一留置权义务”统称为（a）票据义务、（b）信贷便利义务和（c）以及与票据在同等基础上由抵押品担保的所有其他义务。

“第一留置权担保方”是指（a）信贷融资担保方、（b）票据担保方和（c）额外的第一留置权担保方就彼此之间的一系列额外的第一留置权义务。

“惠誉”是指FIMALAC，S.A.旗下的惠誉公司，是其评级机构业务的任何继承者。

“外国子公司”是指（a）根据除美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何受限制子公司和（b）根据上述（a）条所述的受限制子公司的任何受限制子公司；但目标公司在美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区组建的任何子公司不应构成外国子公司（包括，为免生疑问，如该附属公司不再是目标公司的直接或间接附属公司）。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务或其他义务，或（d）就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但期限担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书或与本契约允许的资产的任何收购或处置有关的习惯和合理的赔偿义务。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

「担保人」指公司及附属公司的担保人。

“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，这些协议涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，公司或子公司的员工或顾问应为套期保值协议。

任何人的“套期保值义务”是指该人就任何套期保值协议所承担的义务。

“持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。

“非实质性子公司”是指，截至发行日后的任何日期，任何受限制的子公司（发行人、外国子公司、NWO子公司或应收款项子公司除外）（a）（连同其合并基础上的子公司）占公司合并总资产的5%以下，以及（b）（连同其合并基础上的子公司）占公司和受限制子公司在可获得财务报表的连续四个财政季度的最近期末合并收入的5%以下，在每种情况下，按照公认会计原则确定；但所有此类受限子公司合计不得超过公司合并总资产的7.5%，或超过公司与受限子公司最近一次结束期间可获得财务报表的连续四个财政季度合并收入的7.5%；此外，如果将超过上述但书规定的限制，发行人应以书面形式向受托人指定一家或多家受限子公司，哪些受限子公司视为不再为非实质性子公司，不超过前述限制。

“Incur”是指发行、创建、承担、担保、产生或以其他方式承担责任；但前提是，在该人成为受限制子公司时（无论是通过合并、合并、收购或其他方式）存在的人的任何债务或股本将被视为在该人成为受限制子公司时由该人产生；“已发生”和“发生”这两个词具有与上述相关的含义。任何折价发行的债务（包括通过增发债务支付利息的债务），应视为在该债务原发行时按其初始应计金额发生。

任何人的“负债”是指，不重复：

（1）该人对所借款项的全部义务；

（2）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务；

（3）按惯例支付利息费用的该人的所有债务（不包括在正常经营过程中发生的应付往来账款）；

（4）该人在有条件出售或其他所有权保留协议项下与该人取得的财产有关的所有义务；

（5）该人就物业或服务的递延购买价格所承担的所有责任（不包括在正常业务过程中发生的应付往来账款），以及在任何盈利或类似或有债务的情况下，仅限于在任何适用的确定日期到期应付（和未支付）的范围内；

（6）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保（或该等债务的持有人对其有现有权利（或有的或以其他方式）作担保的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担；

（七）该人对他人负债的全部担保；

（8）该人的全部资本化租赁义务；

（九）作为账户方的人就信用证、保函承担的一切或有义务或其他义务；

（10）该人就银行承兑所承担的一切或有的或其他义务；

（11）该人的所有不合格股票，于确定日期估值，以（i）在到期、赎回、偿还或回购时（或该等不合格股票可转换或可交换成的不合格股票或债务）和（ii）该等不合格股票的最大清算优先权中较高者为准；和

（十二）应收款融资债务。

任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外；但如果该人的唯一资产是其在该其他实体的所有权权益，则该债务的金额应被视为等于该所有权权益的价值。

为免生疑问，公司、发行人或任何其他受限制附属公司的债务不包括公司、发行人或该等其他受限制附属公司在日常业务过程中因公司、发行人或该等其他受限制附属公司（视情况而定）设立、提供和维持贸易应付款项融资计划而产生的任何义务，根据该计划，公司的供应商发行人或该等其他受限制附属公司（视情况而定）可要求一家或多家指定金融机构加速付款；但（i）公司，发行人或该等其他受限制附属公司（视情况而定）于适用供应商与公司、发行人或该等其他受限制附属公司（视情况而定）先前议定的采购条款及条件所指明的日期向指定金融机构或机构偿付该等加速付款，及（ii）如果该等金融机构或机构未向适用供应商支付该等义务，则该等义务将被要求在公司、发行人或该等其他受限制附属公司的综合财务报表中归类为贸易应付款项，视情况而定，根据公认会计原则编制。

任何人就第（6）条而言的债项数额，须当作等于（a）该等债项的未付本金总额及（b）由该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。

“知识产权”是指任何担保人现在拥有或以后获得的所有种类和性质的知识产权，包括专利、版权、许可、商标、商业秘密、域名和其中的所有权利及其有形实施例以及所有增加、改进和加入。

“付息日”是指每年的4月15日和10月15日至票据规定的到期日。

“投资”是指购买、持有或收购（包括根据与任何在该合并前并非全资受限制附属公司的人进行的任何合并）任何股本、债务证据或其他证券（包括任何期权、认股权证或其他权利以收购上述任何一项），向任何其他人作出或允许存在任何贷款或垫款，为其任何义务提供担保，或作出或允许在任何其他人中存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式（在一项交易或一系列交易中）收购构成业务单位的任何其他人的任何资产；但以下任何一项均不被视为投资：

（一）在正常经营过程中订立的符合本契约约定的套期保值义务；

（二）在正常经营过程中对可转让票据、单证进行背书；

（3）公司或附属公司收购资产、股本或其他证券以供对价，但该对价由公司普通股构成；及

（四）按照正常贸易惯例以商业上合理的条件展期贸易信贷。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标普或惠誉给予BBB-（或同等评级）的评级。如果当时没有穆迪、标普或惠誉的评级，则应将适用的评级替换为其他评级机构的同等评级。

“发行日”是指2025年10月3日。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、抵押、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）所享有的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券所享有的任何购买选择权、认购权或类似权利。“留置权”一词不应包括在日常业务过程中授予或给予的任何许可、不起诉的契约或其他类似的知识产权使用许可。

“留置权篮子金额”是指，截至任何日期，相当于截至该日期“合并净有形资产”（在优先票据契约的含义内）10%的金额。

「重大知识产权」指公司或其任何受限制附属公司拥有的任何对公司及受限制附属公司的业务具有重大意义的知识产权，作为一个整体（由公司善意确定）。

“重大财产”是指根据信贷协议指定为“重大财产”或类似指定的任何抵押财产，如果信贷协议不再存在，则为管辖任何其他第一留置权义务的最终协议。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，以及其评级机构业务的任何继任者。

“抵押”指抵押、信托契据、租赁和租金转让或授予任何抵押财产留置权以担保任何票据义务的其他抵押文件。每笔抵押在形式上应合理地令票据抵押代理人满意。

“抵押财产”是指票据方所拥有的每一宗不动产及其改良，并受制于为任何其他第一留置权义务提供担保的抵押。

“净现金收益”是指，（i）就任何资产处置（但不包括任何发行或产生债务或任何发行股本，这是以下第（ii）条的主题）而言，其现金收益扣除（a）律师费、会计师费、佣金以及经纪、顾问和其他与此类资产处置相关的实际发生的费用和开支，（b）因此而支付或应付的税款，（c）与该资产处置有关的任何购买价格调整或任何赔偿付款（固定和或有）的任何准备金；但如任何该等准备金后来被释放，则该等金额应包括在现金收益净额的计算中，以及（d）由受该资产处置规限的资产所担保的任何债务（票据文件、任何信贷融资文件下的债务、与上述有关的任何许可再融资债务或由抵押品留置权担保的任何其他债务除外）的本金以及任何相关的溢价、费用，（二）与任何发行或产生债务或任何股本发行（为免生疑问，包括股本发行）有关的费用和其他应付款项，指其现金收益，扣除（a）律师费、会计师费、佣金和经纪费、咨询费以及与此种发行或发生有关的其他费用和开支，以及（b）因此而支付或应付的税款。

“非担保人子公司”是指任何不属于子公司担保人的受限制子公司。

“票据担保”是指担保人根据本契约条款提供的任何担保，包括根据附加担保人补充契约提供的担保。每份此类票据担保将采用本契约规定的形式。

“票据抵押代理人”是指在本契约下以此种身份行事的一方，直到继任者取代它为止，此后，是指该继任者。

“票据托管人”是指全球票据的托管人（由保存人指定），或其任何继任者，最初应为受托人。

“票据单据”是指本契约、票据和抵押单据；但在担保物解除存放期内，“票据单据”不包括抵押单据。

“票据义务”统称为（a）发行人在到期时、无论是在到期时、通过加速方式、在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期以及（ii）发行人根据本契约和每一其他票据文件对任何票据有担保方承担的所有其他货币义务（包括支付费用的义务）按时支付（i）票据的本金和利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论该等程序是否允许或允许），费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的还是其他的（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的金钱义务，无论该程序是否允许或允许），（b）每一票据缔约方根据或依据本契约和每一其他票据文件所承担的所有其他义务的到期和准时履行，以及（c）每一票据缔约方根据或依据本契约和每一其他票据文件所承担的所有义务的到期和准时支付和履行（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序的未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许）。

“票据当事人”是指公司、发行人及子公司担保人的统称。

“票据担保方”是指受托人、持有人和票据担保物代理人。

「 NWO附属公司」指公司直接或间接拥有股本少于已发行股本的100%及少于已发行有表决权股本的100%的任何受限制附属公司（董事合资格股份除外）；但受限制附属公司不得为「 NWO附属公司」，条件是（a）该受限制附属公司在符合成为「 NWO附属公司」的前述标准前为附属公司担保人，除非该受限制附属公司根据公司直接或间接拥有的该受限制附属公司的全部股本转让给一家NWO附属公司而成为“NWO附属公司”，否则根据本契约或（b）该受限制附属公司不被禁止为票据义务提供担保。

“义务”是指根据管辖任何债务的文件应付的任何本金、利息（包括在破产、重组或类似程序中按相关文件中规定的费率提交申请后产生的任何利息，无论此类利息是否是适用的州、联邦或上述法律允许的索赔）、罚款、费用、赔偿、偿还（包括但不限于与信用证和银行承兑有关的偿还义务）、损害赔偿和其他责任，以及支付此类本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的担保。

「发售备忘录」指与票据发售有关的最终发售备忘录，日期为2025年9月19日。

“高级管理人员证书”是指由公司负责人员签署的证书。

“律师意见”是指受托人或票据抵押代理人（如适用）合理接受的法律顾问的书面意见。律师可以是发行人或担保人的雇员或顾问。

“Pari Passu债权人间协议”指经修订及重述的经修订及重述的Pari Passu债权人间协议，日期为2025年2月24日，并经不时修订，于信贷融资抵押代理人、第一留置桥抵押代理人（定义见其中）、公司、发行人及其中所列其他设保人（定义见其中）之间，经不时修订、重述或补充。

“许可收购”是指公司或任何受限制附属公司对一个人或一个人的部门或业务范围的全部或几乎全部资产或全部股本的任何收购，如果在紧接其生效后，（a）没有发生违约并且仍在继续或将因此而导致，（b）任何票据方就该等收购支付或交付的代价（不包括公司股本）的公平市场价值中可归属于未因该等收购而成为票据缔约方的人士（不论是否受限制的附属公司）的投资但公司或任何受限制的附属公司应直接或间接拥有因该等收购而产生的任何投资（包括对被收购人的投资，如果其不是附属公司担保人）的部分，在该等收购时被视为，作为根据第四条对该人进行的投资，并获准在该时间根据该条进行（根据其允许许可收购的条款除外），以及（c）截至公司最近结束的财政季度的最后一天以备考基础计算的合并现金利息费用覆盖率不低于3.00至1.00（前提是，如果此类收购属于测试交易，则可能需要根据发行人的选择，根据本条款（c）中规定的先决条件，于订立有关该测试交易的具约束力协议之日而非在该协议完成时获满足）。

“许可产权负担”是指：

（1）公司、发行人或此类其他受限制子公司已根据公认会计原则在其账簿上就尚未到期的税款或正在通过适当程序善意地提出争议的税款而被法律施加的留置权；

（2）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理工建造、工匠和其他依法施加的类似留置权，产生于（i）未逾期超过60天或（ii）正受到适当程序的善意争议且公司、发行人或此类其他受限制子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留与此相关的足够准备金的正常业务过程和担保义务；

（三）在正常经营过程中遵照劳动者赔偿、失业保险和其他社会保障法律、法规规定所作的质押和存款以及就该等义务在保险或自保安排下向保险承运人提供担保责任的存款；

（四）为履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、出具的信用证或银行承兑汇票、完工担保、履约保证金和其他类似性质的义务而作担保或与之有关的保证金，在每种情况下均在正常经营过程中，包括在正常经营过程中为保证健康、安全和环境义务而招致的保证金；

（5）就根据第6.1（a）（ix）条并不构成违约事件的判决而作出的判决留置权；

（六）法律规定的或者在正常经营过程中产生的地役权、分区限制、路权和不动产上的类似产权负担，合计金额不重大且不实质减损受影响财产的价值或者实质上干扰公司或者任何受限制的子公司正常经营业务的；

（7）凭藉与银行留置权、抵销权或与存放于债权人存款机构的存款账户或其他资金的类似权利有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权；

（8）公司或受限制附属公司作为当事人的财产租赁项下的房东或出租人的留置权；

（9）提交《统一商法典》融资报表证明的所谓留置权（x）就经营租赁或货物托运或（y）就本义齿不加禁止的交易具有预防性；

（10）根据《统一商法典》第4条的法律实施而产生的与收取其中规定的物品有关的留置权或根据《统一商法典》第2条为有利于回收货物出卖人或货物买受人的留置权，但以该留置权产生于与本义齿不加禁止的交易有关的范围为限；

（11）仅附加于（i）与任何意向书或购买协议有关的与本义齿下允许的任何投资有关的现金保证金存款和（ii）根据本义齿允许的出售收益的留置权，这些收益以托管方式持有，以担保与该处置有关的出售文件下的债务；

（十二）有利于保证支付与货物进口有关的未拖欠关税的海关和税务机关的留置权；

（13）公用事业或任何市政当局或政府当局在该公用事业或当局要求时就该人在正常业务过程中的经营给予的担保；

（14）就任何外国子公司而言，任何适用法律强制产生的其他留置权和特权；

（十五）就公司或合营企业中任何受限制的附属公司所持有的股本购买第三方的期权、认购、类似权利及为其利益的限制；

（十六）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的对商品交易账户或其他经纪账户的合理惯常初始存款和保证金存款进行设押的留置权及附加的类似留置权；

（十七）在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（18）属于合同抵销权的留置权（i）与与发行债务无关的银行建立存款关系有关，（ii）与公司或任何受限制子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿公司和受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，（iii）有关借记卡或其他付款服务或（iv）有关公司或任何受限制附属公司在日常业务过程中订立的采购订单及其他协议；

（19）出租人在任何经营租赁下的任何权益或所有权；

（20）为便利购买、装运或储存该等库存品或其他货物而就为该人的帐户签发或创设的银行承兑而担保该人的债务的任何人的特定库存品或其他货物及收益的留置权；

（21）对公司或任何受限制子公司在支付服务的第三方提供者的存款账户中持有的资金的留置权，以保证公司或受限制子公司的信用卡退款偿还和类似的现金管理义务；

（22）在有关司法管辖区内有效的《统一商法典》第4-208条及第4-210条所指的在正常业务过程中产生的催收银行的留置权，仅涵盖被催收的物品；及

（23）因保单上的法律或合同的实施而产生的留置权及其收益，以保证其项下的保费。

但“允许的产权负担”一词不应包括任何为债务提供担保的留置权。

“许可的政府应收款计划”是指美国财政部根据经修订的2008年《紧急经济稳定法案》授予的权力或任何其他类似的政府应收款计划建立的汽车供应商支持计划。

「准许投资」指公司或其任何受限制附属公司在以下方面的投资：

（一）现金及现金等价物；

（2）在发行日存在的投资以及在发行日之后进行的任何截至发行日存在的任何合同或法律所要求的投资；

（三）公司、发行人及其他受限制子公司对公司、发行人或任何受限制子公司以及任何境外子公司对任何其他境外子公司的股本投资；

（4）[保留]；

（5）公司对任何受限制附属公司的债务的担保及任何受限制附属公司对公司或任何其他受限制附属公司的债务的担保；但（i）非票据方的受限制附属公司不得为任何票据方的任何债务提供担保及（ii）任何票据方根据本条第（5）款担保的非票据方的受限制附属公司的债务及其他债务总额须受上文第（3）款规定的限制；

（6）（i）在公司及受限制附属公司的正常业务过程中向高级人员、董事、雇员或顾问提供的贷款及垫款，而现时进行的贷款及垫款总额不超过（a）在计划生效日期前、1250万美元及（b）自计划生效日期及之后，每宗贷款及垫款均为2500万美元，在任何时间均未偿还（不计任何减记或注销）及（ii）付款（为免生疑问，包括保费、供款，及与年金化有关的付款或费用）由公司或任何受限制的附属公司与退休金计划的预先筹资和终止有关的应付款项；

（七）许可收购；

（八）在正常经营过程中就客户和供应商的破产、重整或解决拖欠账款及与其发生的纠纷而收到的投资；

（9）与支持当前和未来电气化计划的活动相关的投资，金额不超过（a）计划生效日期之前、1.50亿美元和（b）计划生效日期之后和之后的3.20亿美元；

（十）境外子公司之间和境外子公司之间进行的投资

（十一）就处置资产收到的承兑票据和其他非现金对价；

（12）（i）与合营企业、合伙企业、联合开发协议或类似类型协议有关的投资，金额不超过（a）在计划生效日期之前，（a）1.875亿美元加上（b）（x）6250万美元和（y）合并总资产的1.0%和（b）自计划生效日期及之后的较高者，（a）3.950亿美元加上（b）（x）1.40亿美元和（y）合并总资产的1.25%中的较高者，在每种情况下，截至公司最近结束的财政季度的最后一天和（ii）在计划生效日期之前的任何时间未偿还的总额不超过（a）（x）1.875亿美元和（y）合并总资产的1.50%和（b）自计划生效日期及之后的（x）2.10亿美元和（y）截至公司最近结束的财政季度的最后一天的合并总资产的2.00%两者中的较高者；

（十三）由托收或交存背书及与客户的惯常贸易安排构成的日常经营过程中的投资；

（十四）为实现许可重组而进行的投资；

（15）（i）在计划生效日期前的任何时间未偿还的总额不超过（a）的其他投资，（x）4.375亿美元和（y）合并总资产的5.25%，以及（b）自计划生效日期及之后的（x）7.30亿美元和（y）合并总资产的6.75%中的较高者，以及（ii）其他投资；但（a）在根据本条作出任何该等投资时，并在紧接本条款生效后，任何违约事件均不得发生且仍在继续，且（b）依据本条（ii）在任何时间作出的所有该等未偿还投资的总额（不计任何减记或注销），连同先前或同时根据本条（ii）作出的所有其他投资的总额，以及先前或同时依据第3.4（a）（iv）（b）条作出的所有限制性付款，均不得超过建造商金额（但就本条（15）而言，建造商金额应通过排除其定义的第（i）条计算）；

（16）投资金额不超过（a）（i）在计划生效日期前、4亿美元及（ii）自计划生效日期及之后，（x）4亿美元及（y）合并总资产的3.50%中的较高者，减（b）先前或同时根据第3.4（b）（iv）节作出的限制性付款金额；

（17）在构成投资、第3.3条准许的债务、第3.5条准许的留置权以及第3.7条和第四条准许的合并、合并、合并、清算、清盘、解散或处分的范围内，但不得仅依据或依赖本条第（17）款进行投资；

（18）其他投资，只要在作出任何该等投资时及紧随其生效后，概无违约事件发生并持续进行，且截至公司最近结束的财政季度最后一天按备考基准计算的综合总净杠杆比率不超过2.80至1.00；

（19）（i）收购事项、（ii）为进行交易而进行的投资及（iii）与交易有关的整合及重组活动；

（20）在该人成为受限制附属公司或与公司或任何受限制附属公司合并或合并时存在的任何人的投资；但该等投资并非在考虑或与收购该人或该等合并或合并（视属何情况而定）有关时产生；

（21）应收公司或在正常经营过程中设立或取得的任何受限制附属公司的款项，并根据习惯贸易条款应付或解除；但该等贸易条款可包括公司或任何该等受限制附属公司在有关情况下认为合理的特许贸易条款；

（22）工资、差旅和类似垫款，以支付在这些垫款发生时预计最终将作为会计目的的费用处理且在正常业务过程中进行的事项；

（23）就任何不合格退休计划或类似雇员薪酬计划下的供款提供资金而进行的投资，包括但不限于分美元保单，金额不超过公司及其受限制子公司就该等计划确认的补偿费用金额；

（二十四）公司或其任何受限制子公司在正常经营过程中进行的预付费用、为收取和租赁而持有的可转让指令、水电费和工人补偿金、业绩及其他类似存款构成的投资；

（二十五）在正常经营过程中向供应商支付的预付款和其他贷项；和

（26）公司或受限制的附属公司就许可应收款融资对应收款附属公司的投资，该投资由公司合理确定为实现该许可应收款融资所必需或可取。

为免生疑问，在作出该等投资后，未偿还投资的帐面价值或市场价值的任何增加，不得视为增加该等投资的金额，以根据第3.4节确定用途。

尽管本契约有任何相反的规定，（x）公司、发行人或任何其他受限制附属公司对任何非受限制附属公司的任何投资只能根据本定义第（12）条第（ii）款作出，不得依赖本契约的任何其他规定及（y）公司、发行人或任何其他受限制附属公司均不得向任何非受限制附属公司转让、转让或独家许可任何重要知识产权，且任何非受限制附属公司不得合法或实益拥有或独家许可任何重要知识产权。

“许可留置权”是指，就任何人而言：

（1）与发行日期未偿还的票据有关的票据债务以及与其有关的任何许可再融资债务的担保留置权；

（2）为根据第3.3（b）（iii）条产生的债务和相关义务提供担保的留置权；

（三）许可的产权负担；

（4）对公司或任何于发行日期存在的受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权（本定义第（1）、（2）或（8）条所允许的类型的留置权除外）；但（i）该留置权不适用于公司或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，及（ii）该留置权应仅担保其在发行日期担保的债务以及不会增加其未偿还本金的延期、续期和置换；

（5）在公司或任何受限制附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在任何人成为受限制附属公司（非受限制附属公司除外）（包括依据收购）之前存在于该人成为受限制附属公司的任何财产或资产上的任何留置权；但（i）该留置权并非在考虑或与该收购有关或该人成为受限制附属公司（视情况而定）时设定，（ii）该留置权不适用于公司或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，（iii）该留置权须仅担保其于该收购日期或该人成为受限制附属公司日期（视属何情况而定）担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期及置换；及（iv）如该留置权担保债务，则该债务获第3.3（b）（viii）条准许；

（6）对公司或任何受限制附属公司收购、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但（i）该等留置权担保为收购、建造或改善该等固定资产或资本资产提供资金而招致的债务，包括资本化租赁义务和就收购任何该等资产而承担的任何债务，或在收购该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保，以及任何该等债务的延期、展期和置换不会增加其未偿本金金额，（ii）该等留置权及其所担保的债务是在该等收购或该等建造或改善完成之前或之后360天内发生的，（iii）该等所担保的债务是第3.3（b）（vii）条所允许的，且不超过收购、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，（iv）该等留置权不适用于公司或任何附属公司的任何其他财产或资产（加入该等固定资产或资本资产除外，且条件是单一贷款人提供的设备的个别融资可与该贷款人单独提供的设备的其他融资交叉抵押）；

（7）任何（i）对任何外国附属公司的任何财产或资产的留置权，其在任何时间的未偿还总额不超过（a）在计划生效日期前，（x）7.50亿美元及（y）合并总资产的7.75%中的较高者，及（b）自计划生效日期及之后，（x）10.45亿美元及（y）合并总资产的7.75%中的较高者，在每宗个案中，截至公司最近结束的财政季度的最后一天，以及（ii）对任何外国子公司的任何财产或资产的其他留置权；但前提是（a）就本第（ii）款而言，该留置权为该外国子公司未由任何票据方担保的债务或其他义务提供担保，以及（b）就债务而言，该债务根据第3.3节是允许的；

（八）构成不动产所有权上的地役权、路权或其他产权负担的留置权，不使由此作保的财产的所有权不可销售或不对公司或任何受限制的子公司的正常经营业务产生实质性干扰；

（9）根据许可应收款融资转让和出售应收款和相关担保以及根据许可应收款融资产生的留置权就与该许可应收款融资有关而出售或融资的应收款和相关担保；条件是相关应收款融资债务根据第3.3条获得许可；

（10）本定义不允许的任何留置权，但以由此担保的债务的未偿本金总额不超过（a）在计划生效日期之前，（x）3.95亿美元和（y）合并总资产的6.0%中的较高者，以及（b）自计划生效日期及之后，（x）8.35亿美元和（y）合并总资产的6.0%中的较高者为限，在每种情况下，截至公司最近结束的财政季度的最后一天；但任何该等留置权不得附加于受限制财产；

（11）拥有NWO附属公司股本的第三方对该NWO附属公司的任何股本的任何购买选择权、认购权或类似权利，这是合资企业各方之间的惯例；

（12）[保留]；

（13）对合营企业股本的留置权；但任何该等留置权有利于该合营企业的债权人，且该债权人并非该合营企业的任何合伙人的附属公司；

（十四）依据适用法律为套期保值义务提供担保并提交清算的留置权和套期保值协议项下的抵销权、提前终止权；

（15）对指定用途、预留用途或存入独立账户以用于清偿或解除债务的现金和许可投资的留置权；但（i）该等现金和/或许可投资存入一个账户，由该账户直接或间接向持有该债务的人或将被清偿或解除的人支付款项，（ii）该等留置权仅延伸至存放该等现金及/或准许投资的账户，且完全有利于将获清偿或解除的持有该等债务的人（或该等人的任何代理人或受托人），（iii）该等债务的清偿或解除是根据本协议准许的，及（iv）该等清偿或解除是在该等留置权发生后的合理期间内或在适用的债务规定或准许的期限内完成的；

（16）（a）就票据、无担保票据及就交易发行的任何其他债务的任何托管安排（或类似安排）对现金及其投资及其所得收益的留置权，以及（b）就任何其他债务（1）根据习惯托管安排在其解除之前资金存入托管或（2）根据习惯解除、赎回或撤销条款而对现金及其投资及其所得收益的留置权；和

（17）为先前根据本定义第（4）条或本第（17）条如此担保的债务进行再融资、退款、替换、修订、延长或修改而发生的许可再融资债务的留置权作为全部或部分；但任何此类留置权（a）限于为（或根据产生原始留置权的书面安排可担保）正在再融资的债务提供担保的同一财产或资产的全部或部分（加上改良、加入、收益或股息或分配），或（b）以其他方式构成本协议项下的许可留置权。

“许可应收款保理”是指公司或一家或多家受限制子公司（或其组合）根据该保理交易将（在无追索权基础上，标准证券化业务除外）应收款（及相关证券）以现金对价出售给一个或多个人（关联公司除外）的保理交易。

“允许的应收账款融资”是指允许的应收账款证券化、允许的政府应收账款计划或允许的应收账款保理。

“许可应收款证券化”是指公司或一家或多家受限制子公司（或其组合）通过向一家或多家应收款子公司出售或以其他方式转让该等应收款及相关担保（就公司和受限制子公司而言为无追索权基础，标准证券化经营除外）而实现与应收款及相关担保有关的现金收益的交易（根据许可的政府应收款计划或许可的应收款保理除外），且该等应收款子公司或应收款子公司就该等应收款及相关担保实现现金收益的交易。

“许可再融资债务”指公司或受限制附属公司的任何债务，以交换方式发行，或其现金收益净额用于延长、再融资、续期、替换、解除或退还（统称为“再融资”），公司或该受限制附属公司（视情况而定）的债务，而该债务是本契约允许再融资的；但前提是：

（1）该许可再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过如此再融资债务的本金额（或增值，如适用）（加上与此有关的所有再融资费用，包括任何相关费用和开支、整笔金额、原发行折扣、未支付的应计利息及其溢价）；

（二）该许可再融资债务的平均到期期限大于或等于（且该许可再融资债务的到期期限不早于）被再融资债务的期限；

（3）如被再融资的债务在受付权上从属于任何票据债务，则该等获准再融资债务应在受付权上从属于该等票据债务，其条款至少在整体上与管辖被再融资债务的文件所载的条款一样对持有人有利；

（四）经许可的再融资债务不得有与被再融资债务不同的义务人；和

（5）为该等许可再融资债务提供担保的任何留置权限于为正在再融资的债务提供担保（或根据产生原始留置权的书面安排，可以为其提供担保）的同一财产或资产的全部或部分（加上与此有关的改良、加入、收益或股息或分配）。

“许可重组”是指与税务筹划有关的任何重组、出资、分配、投资、清算、转让、合并、处置和其他活动，在每种情况下均涉及并涉及公司和受限制子公司；但在其生效后，抵押品的总价值以及其中票据各方的担保权益作为一个整体不存在重大减值，公司和受限制子公司应遵守第3.14和3.15节的规定。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“备考基准”或“备考效应”是指，为确定合并总净杠杆率、合并优先留置权净杠杆率、合并有担保净杠杆率、适用的总净杠杆率或截至任何日期的合并现金利息费用覆盖率，此类计算应对所有允许的收购、收购、所有发行、产生或假设债务（任何此类债务根据其条款被视为在适用的测试期内摊销）、所有销售、在正常业务过程之外转让或以其他方式处置子公司的任何股本或子公司或子公司的分部或业务范围的全部或几乎全部资产（以及任何相关的预付或偿还债务）、根据“资产处置”定义第（11）和（12）条进行的任何出售以及所有子公司的指定（每一项均称为“特定交易”），在每种情况下，在期间（或者，如果进行此类计算是为了确定任何拟议收购是否将构成许可收购，可作出任何附属指定或是否可完成第三条下的任何其他交易，自）公司最近在该日期或之前结束的连续四个财政季度期间开始，犹如它们发生在该连续四个财政季度期间的第一天一样。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息应被计算为如同在确定之日有效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何套期保值协议，如果该套期保值协议的剩余期限超过12个月）。

“QIB”是指任何“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）。

“评级机构”是指标准普尔评级集团有限公司、穆迪投资者服务公司和惠誉公司，或者如果标准普尔评级集团有限公司、穆迪投资者服务公司或惠誉公司中的一个或多个不得公开提供对票据的评级，则由公司选择的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定）取代标准普尔评级集团有限公司、穆迪投资者服务公司或惠誉公司（视情况而定）停止对票据进行评级。

「应收款项」指欠公司或任何受限制附属公司（在其转让予应收款项附属公司或转让予另一人前）的账户，不论现时或其后产生，连同该账户的所有现金收款及其他现金收益，包括与该账户有关的所有收益、财务费用或其他相关应计金额，以及与该应收款项有关的相关证券的所有现金收益。

“应收款融资债务”是指，就任何许可应收款融资而言，截至任何日期，受该许可应收款融资约束的未收回应收款的金额，如果所有该等应收款将在该日期被收取且该许可应收款融资将在该日期终止，则该金额将不会直接或间接返还公司或发行人。

“应收款子公司”是指除参与一项或多项允许的应收款证券化及其附带活动外，不从事任何活动的全资受限制子公司；但前提是（a）该受限制子公司不存在任何由应收款和相关担保支持的对融资方（包括公司或适用的应收款卖方）的根据允许的应收款证券化产生的债务以外的债务，以及（b）公司或任何子公司担保人均不为该受限制子公司的任何债务或其他义务提供担保，标准证券化承诺除外。

任何适用的利息支付日应付的利息（如有）的“记录日期”指该利息支付日之前的下一个4月1日或10月1日（无论是否为营业日）。

“S条例”是指《证券法》规定的S条例。

「相关业务」指公司或任何附属公司于发行日期所从事的任何业务，以及与该等业务有关、附属或互补的任何业务。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、成员、经理、顾问、代表和控制人。

“相关担保”是指，就受许可应收款融资约束的任何应收款而言，与涉及应收款的资产证券化交易有关的惯常转让的或惯常授予担保权益的所有资产，包括为此类应收款提供担保的所有担保物、与此类应收款有关的所有合同和所有担保或其他义务，以及此类应收款的所有收益。

“负责人员”是指，就任何人而言，首席财务官、首席执行官、总裁、首席会计官、司库、控制人、副总裁或其秘书（如适用）以及任何履行类似职能的人（如适用）。

“受限投资”是指除（i）许可投资或（ii）应收款项子公司的投资以外的任何投资。

「受限制票据图例」指第2.1（c）条（a）项所载的私募配售图例或第2.1（c）条（b）项所载的规例S图例（如适用）。

“限制期”是指S条例中定义的40天分配合规期。

“受限制财产”是指任何“经营财产”或“由任何受限制子公司发行并由公司或任何受限制子公司拥有的股本或债务份额”，在每种情况下均属于优先票据契约的含义。

「受限制附属公司」指公司的任何附属公司，但非受限制附属公司除外。“受限子公司”一词包含发行人。

“标普”是指标准普尔评级服务公司，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何继任者。

“出售”指公司或任何受限制子公司的任何出售、转让、租赁或其他处置（或一系列相关出售、租赁、转让或处置），包括以合并、合并或类似交易方式进行的任何处置。

「计划」指根据法案第26部分生效的英国法律规管安排计划，由目标公司向目标股东提出，以按计划文件所设想的方式实施收购事项。

「计划通函」指由目标公司向目标股东发出的通函（包括任何补充通函），其中载有（其中包括）收购事项、计划及召开法院会议及目标股东大会的通知的详情。

“计划法院命令”是指法院根据该法案第899条批准该计划的命令。

「计划文件」指每一份计划通函、计划法院令、计划决议及就计划及计划法院令的条款及条件及公司以书面指定为计划文件的任何其他文件而送交目标股东的任何其他文件。

“计划生效日期”指计划法院命令的副本代表目标向公司注册处正式提交且计划根据《公司法》第899条生效的日期。

「计划决议案」指计划通函所提述及大致以计划通函所载形式并将于法院会议及目标股东大会上审议的目标的决议案。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“优先票据”是指现有的优先票据和无抵押票据。

“优先票据契约”是指现有的优先票据契约和无担保票据契约。

“高级担保信贷便利”指5.20亿美元的A档定期贷款便利、6.480亿美元的B档定期贷款便利、8.43亿美元的C档定期贷款便利、9.25亿美元的多币种循环信贷便利以及5.70亿美元的指定增量循环便利，均根据信贷协议。

“系列”是指（a）就第一留置权担保方而言，（i）信贷融资担保方（以其本身的身份）中的每一方，（ii）票据担保方和（iii）受Pari Passu债权人间协议约束的额外第一留置权担保方（以其本身的身份）由共同授权代表（以此类额外第一留置权担保方的身份）代表，以及（b）就任何第一留置权义务而言，（i）信贷融资义务中的每一方，（ii）票据义务及（iii）根据任何额外第一留置权文件所招致的额外第一留置权义务，其持有人根据Pari Passu债权人间协议由一名共同授权代表（以其作为该等额外第一留置权义务的代表）代表。

“共有担保物”是指在任何时候，两个或两个以上系列第一留置权义务的持有人（或其各自的授权代表或代表该等持有人的担保物代理人）持有或意图在该时间持有有效担保权益的担保物。如果在任何时候有两个以上系列的第一留置权债务未清偿，且少于所有系列第一留置权债务的持有人在该时间持有或声称持有任何担保物的有效担保权益，则该担保物应构成当时持有或声称持有该担保物的有效担保权益的该系列第一留置权债务的共有担保物，而不应构成当时在该担保物上没有或声称拥有有效担保权益的任何系列的共有担保物。

“重要子公司”是指根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02条的含义，将成为公司“重要子公司”的任何受限制子公司。

“标准证券化承诺”是指公司或任何受限制子公司就许可应收款融资作出的陈述、保证、契诺和赔偿，这是同类型许可应收款融资的惯常做法；但标准证券化承诺不应包括任何债务的任何担保或任何应收款的可收回性。

“规定的到期日”就任何证券而言，是指管辖该证券的协议或与该证券有关的证书中指定的日期，作为该证券本金的最终支付到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不应包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一间或多于一间附属公司或由母公司及母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制。

「附属公司」指公司的任何附属公司，包括发行人。

“子公司指定”是指（a）将受限制的子公司指定为非受限制的子公司和（b）将非受限制的子公司指定为受限制的子公司，在每种情况下均按照“非受限制的子公司”的定义和本义齿中规定的其他要求。

“附属公司担保人”是指任何不是发行人或被排除的附属公司的受限制附属公司。

“目标”指Dowlais Group plc，一家根据英格兰和威尔士法律注册的公司，注册号为14591224，除非另有明确说明或上下文另有要求，不包括其子公司。

“目标信贷协议”指截至2023年2月22日，目标公司、G.K.N. Industries Limited、其贷款方、HSBC Bank plc（作为代理人）及其他各方之间的高级期限和循环融资协议，并应包括任何修订、再融资或替换。

「目标股东大会」指将就计划召开的目标公司股东大会（及其任何续会），目的是考虑并酌情批准必要的股东决议，以使目标公司能够以计划方式实施收购事项。

「目标集团票据订约方」指在计划生效日期后（如发生）须成为附属公司担保人的目标公司的附属公司。

“目标债务再融资”指（a）全额偿还目标信贷协议项下的所有未偿债务并终止根据该协议及其相关的所有承诺、担保和担保权益，以及（b）全额或部分回购或赎回目标票据并终止与其相关的所有担保和担保权益。

「目标票据」指根据日期为2024年10月30日的票据购买协议发行的G.K.N. Industries Limited的优先票据，由Delta，G.K.N. Industries Limited、不时作为其订约方的担保人及作为其订约方的购买方发行，并须包括任何再融资或置换。

「目标股东」指目标股份的持有人。

“目标股份”指目标公司股本的普通股。

“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费或预扣（包括备用预扣），包括与这些金额有关的所有责任、罚款和利息。

“测试交易”指（x）公司或任何受限制附属公司的许可收购或其他投资，而该等许可收购或其他投资的完成不以是否有第三方融资或获得第三方融资为条件，（y）已交付可能有条件的提前还款通知（或类似通知）所涉及的债务或不合格股票的偿还、回购或再融资，以及（z）受限制付款定义第（1）或（2）条所述的任何交易。

「交易成本」指公司、发行人或任何受限制附属公司就交易产生的所有费用及开支（包括溢价及原发行折扣）。

“交易”统称为：（a）每一票据缔约方签署、交付和履行其将成为缔约方的票据文件、发行票据及其收益的使用，（b）发行无担保票据及其收益的使用，（c）将C批定期贷款（定义见信贷协议）提供给托管或其他方式，以及在每种情况下，根据信贷协议提供指定的增量循环承诺（定义见信贷协议），（d）完成收购事项（包括实施收购事项所需的交易）及计划文件所拟进行的交易，（e）完成目标债务再融资，及（f）支付交易成本。

“国库券利率”是指在赎回之日到期的固定期限美国国债的到期收益率（如在赎回之日前至少两个工作日已公开的最近的美联储统计发布H.15中汇编和发布，如果不再发布此类统计发布，则为类似市场数据的任何公开来源）最接近于从赎回之日起至2028年10月15日期间的收益率；但前提是，如果从赎回之日起至10月15日期间，2028年不等于给出周平均收益率的美国国债证券的固定期限，国债利率应从给出此类收益率的美国国债证券的周平均收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）得到，但如果到2028年10月15日的票据剩余期限不足一年，则使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债证券的周平均收益率。

“信托主任”是指，就受托人或票据抵押代理人而言，受托人或票据抵押代理人的公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托主任或受托人或票据抵押代理人的任何其他高级人员，其惯常履行的职能与当时应分别担任该等高级人员的人员所履行的职能相似，或因该人员了解并熟悉特定主体而被转介的任何公司信托事项，以及，在每种情况下，应直接负责本义齿的管理。

“受托人”是指本契约中指定的一方，以其作为本契约项下受托人的身份行事，直至有一位继承人取代它，此后，指该继承人。

“UCC”或“统一商法典”是指在纽约州不时生效的统一商法典；条件是，如果由于法律的强制性规定，任何担保物上的完善、完善或不完善的效果或任何担保权益的优先权受纽约州以外的任何司法管辖区的个人财产担保法管辖，“UCC”或“统一商法典”是指在该等其他司法管辖区不时生效的个人财产担保法，就本协议有关该等完善性、完善性或不完善性的效力或优先权的条文而言，以及就该等条文有关的定义而言。

“非限制性现金”指公司或任何受限制子公司的非限制性现金及现金等价物，且不受任何债权人控制或受其约束的任何留置权或其他有利于任何债权人的优先安排（根据第一留置权文件设定的留置权和构成该术语定义第（7）条所述类型的许可产权负担的留置权除外）。

“无限制子公司”是指：

（1）公司的任何附属公司，在确定时须按以下规定的方式被公司指定为非受限制附属公司；及

（2）非受限子公司的任何子公司。

公司可在任何时间指定（i）任何受限制附属公司（发行人除外）为非受限制附属公司或（ii）任何非受限制附属公司为受限制附属公司，惟有在以下情况下：

（1）在紧接该指定之前和之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，或会因该指定而立即产生；

（2）在紧接该指定生效后，公司及其受限制附属公司将能够根据综合现金利息费用覆盖率测试或综合总净杠杆率测试产生至少1.00美元的额外债务，在每种情况下，均载于第3.3（a）节；

（3）在作出该等指定时，该附属公司或其任何附属公司并非（其后，任何非受限制附属公司如属）任何指定债务的“受限制附属公司”或“担保人”（或任何类似的指定）；及

（4）该受限制附属公司或其任何附属公司并不拥有公司、发行人或任何其他附属公司（除（x）该受限制附属公司的任何附属公司及（y）任何非受限制附属公司）的任何股本或债务，或对其任何财产持有任何留置权。

将任何附属公司指定为非受限制附属公司将构成该附属公司的母公司在指定日期对该附属公司的投资（金额等于该母公司在其中投资的净资产的公平市场价值（由公司善意确定）），并且为免生疑问，必须遵守第3.4节（为免生疑问，可根据许可投资的定义）。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成在指定该附属公司的任何债务或留置权时发生，以及该附属公司对该附属公司的任何投资作出投资，在每种情况下均在该时间存在，并且为免生疑问，必须遵守第3.3、3.4和3.5节（为免生疑问，可根据许可投资的定义）。

在根据本定义作出任何该等指定之前，公司须向受托人交付一份财务主任证明书，证明该指定符合本定义所列的适用条件，包括合理详细的计算，证明符合上述第（2）条。

“无抵押票据”是指发行人于2033年到期的7.750%优先票据，于本协议日期发行。

“无担保票据托管账户”是指根据托管协议将设立的托管账户，发行人将存入或促使存入相当于在无担保票据发行日期出售本金总额6亿美元的无担保票据的总收益和额外金额的美元现金金额，并在此后不时为6亿美元的无担保票据本金总额预支利息。

「无抵押票据契约」指发行人、本公司、不时作为其订约方的其他担保人及无抵押票据受托人于2025年10月3日订立的契约，据此将发行无抵押票据。

“美国政府义务”是指以下证券：（a）美利坚合众国为及时付款而承担的、其完全信任和信用被质押的直接义务，或（b）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其及时付款作为美利坚合众国的完全信任和信用义务得到无条件保证，在任何一种情况下，其发行人均不可选择赎回或赎回，还应包括银行发行的存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）节），作为托管人就任何此类美国政府债务或该托管人为该存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定本金或利息支付；但（法律要求的除外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定本金或利息支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

某人的“有表决权股票”是指该人当时已发行并通常有权在该人的董事、经理或受托人（如适用）选举中投票的所有类别的股本。

「全资受限制附属公司」指受限制附属公司，其全部股本（董事合资格股份除外）由公司或其他全资受限制附属公司拥有。

第1.2节。其他定义。

第1.3节。条款一般；固定金额和基于发生的金额。（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。

（b）除非上下文另有要求：

（i）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本文所列对该等修订、补充或修改的任何限制）；

（ii）任何规约、规则或规例的任何定义或提述，须解释为提述该等定义或提述不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承可比较的继承法），除非另有相反明示；

（iii）本文对任何人的任何提述，须解释为包括该人的继任人及受让人；

（iv）“本契约”、“本契约”及“本契约下”等词语，以及具有类似意义的词语，应解释为指本契约的全部内容，而不是指本契约的任何特定条款；

（v）本文凡提述物品、章节、展品及附表，须解释为提述本契约的物品及章节，以及展品及附表；及

（vi）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（c）对于依赖本契约的一项规定而无需遵守财务比率或测试的任何已发生或订立（或完成）的交易（任何此类金额，“固定金额”）与依赖本契约的一项规定而确实需要遵守财务比率或测试的任何已发生或订立（或完成）的交易（包括综合第一留置权净杠杆比率、综合担保净杠杆比率、适用的总净杠杆比率和综合总净杠杆比率）（任何此类金额，“基于发生的金额”），经了解同意，在计算适用于此类基于发生的金额的财务比率或测试时，不考虑固定金额。尽管本契约中有任何相反的规定，为确定任何交易或行动是否根据本契约第三条所载的任何契诺被允许，发行人可依赖一项契诺内的多于一篮子或例外（为免生疑问，包括相关定义），发行人可在适用的契诺内（为免生疑问，包括相关定义）以符合本契约条款的任何方式对此类交易或行动进行划分和分类，并且可以在以后对任何此类交易或行动进行划分和重新分类，只要交易或行动（如此划分和/或重新分类）将被允许依赖于此类契约中的适用篮子和例外（为免生疑问，包括相关定义）自此类重新分类之日起进行（据了解，此类分类或重新分类应受此类例外和篮子的所有适用条款和参数的约束）。

第1.4节。会计术语；公认会计原则。除本义齿另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则加以解释；但（a）发行人可以选择消除在《公认会计原则》发行日之后发生的任何变更或在其应用中发生的任何变更对本义齿任何条款（第3.2节的规定除外）的运作的影响，无论是否在《公认会计原则》的此类变更之前或之后或在其应用中作出任何此类选择，并且在这种情况下，GAAP应根据现行有效且在紧接此类变更之前适用的GAAP解释为本指南或本指南的适用条款（在每种情况下，第3.2节的规定除外），除非且直至发行人已撤销此类选择，并且（b）尽管本指南中包含任何其他规定，本指南中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对本指南中提及的金额和比率进行所有计算，未根据财务会计准则第159号声明、金融资产和金融负债的公允价值选择权或其任何继承者（包括根据会计准则编纂）作出任何选择，以按其中定义的“公允价值”对公司或任何子公司的任何债务进行估值。

第1.5节。测试交易。（a）就任何指明交易发生的任何期间而言，为厘定综合总净杠杆比率、适用的总净杠杆比率、综合第一留置权净杠杆比率、综合担保净杠杆比率或综合现金利息费用覆盖率，有关该期间的计算须按备考基准进行。

（b）就与测试交易有关的任何正在采取的行动而言，为（i）确定遵守受违约或违约限定符事件（包括与其相关的任何陈述和保证）或需要计算任何财务比率或测试的本契约的任何规定，包括合并第一留置权净杠杆比率、合并有担保净杠杆比率，发行人可选择的适用的总净杠杆率和综合总净杠杆率或（ii）本契约中规定的篮子（包括受违约或违约情况影响的篮子）下的测试可用性（如果发行人选择行使该选择权，则该选择权应在最终协议、预付款通知（或类似通知）或适用的限制性付款或许可投资的声明日期或之前行使，在每种情况下，就该测试交易而言）（任何此类选择，“TT选举”）作出该等决定的日期应视作就该测试交易订立、作出或交付的最终协议、声明或通知（如适用）的日期（“TT测试日期”），如果在测试交易（以及与此相关的将订立的其他交易）在备考基础上生效后，发行人将被允许在相关的TT测试日期按照该比率、测试或篮子（以及任何相关的陈述、保证、要求和条件）采取该等行动，该比率，测试或篮子（以及任何相关的陈述、保证、要求和条件）应被视为已得到遵守（或满足）。为免生疑问，如发行人已作出TT选择，而截至TT测试日期已确定或测试合规性的任何比率、测试或篮子在相关交易或行动完成时或之前将因任何该等比率、测试或篮子的波动而未能遵守，则该等篮子、测试或比率将不会被视为因该等波动而未能遵守。如发行人已就任何测试交易作出TT选择，则就与产生债务或留置权有关的任何比率、测试或篮子可用性的计算、作出限制性付款、作出许可投资、合并、转让、租赁或以其他方式转让发行人的全部或几乎全部资产、提前偿还、赎回、购买、撤销或以其他方式清偿债务或任何其他行动或交易（每一项，a“后续交易”）在相关TT测试日期之后，以及在该测试交易完成之日或该测试交易的最终协议或不可撤销通知终止或未完成该测试交易到期之日（以较早者为准）之前，以确定该后续交易是否在本契约下被允许，任何该等比率，测试或篮子须按（i）假设该测试交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成及（ii）假设该测试交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）尚未完成的形式基准予以满足。

（c）为确定是否遵守或根据本契约的任何规定作出决定，而该等规定须计算任何财务比率或测试，包括综合优先留置权净杠杆比率、综合担保净杠杆比率、适用的总净杠杆比率及发行日期后及计划生效日期前的综合总净杠杆比率，以确定本契约是否允许任何相关行动或交易，任何该等比率或测试须按（i）假设收购事项及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成及（ii）假设收购事项及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用（包括托管中持有的金额））尚未完成的备考基准予以满足。

第1.6节。分区。就票据文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股本持有人组织和收购。

第1.7节。汇率；货币等价物。本契约中规定的以美元为单位的任何金额（发行人或担保人的票据义务和相关肯定义务的应付金额除外）也应包括以美元以外的任何货币计算的该金额的等值，该等值金额将按汇率确定；但如果超过任何篮子仅是由于上次使用该篮子后适用货币汇率的波动，这一篮子货币将不会被视为仅因货币汇率的这种波动而被超过。

第二条

笔记

第2.1节。形式、约会和条款。（a）在本协议日期发行的初始票据的本金总额应为850,000，000美元，其基本形式为本协议的附件 A。此外，发行人可不时发行额外的2032年到期的6.375%优先有担保票据，其形式基本上与初始票据具有相同的条款和条件，但发行日期、发行价格以及在某些情况下的利息产生日期（“额外票据”）除外，但须遵守第3.3和3.5节。根据本契约可认证和交付的票据本金总额是无限的。

关于任何附加票据，发行人应在（i）董事会决议和（ii）（a）高级职员证书或（b）一份或多份补充本协议的契约中列出以下信息：

（i）依据本契约须认证及交付的该等附加票据的本金总额；及

（ii）该等额外票据的发行价格及发行日期。

在认证和交付附加票据时，除了第13.2条所要求的律师意见和高级职员证书外，受托人有权收到并应得到充分保护，并应依赖律师关于此类附加票据的适当授权、执行、交付、有效性和可执行性的意见。

任何附加票据将与初始票据属于同一发行的一部分，并将被视为与初始票据的一个类别，包括出于豁免、赎回、购买要约和投票的目的；前提是，如果任何此类附加票据在美国联邦所得税方面与初始票据不可互换，则此类不可互换的附加票据将发行单独的CUSIP和ISIN编号，以便将它们与初始票据区分开来。初始票据及附加票据的持有人须就该等持有人有权投票或同意的所有事项作为一个类别一并投票及同意，而任何初始票据或附加票据的持有人均无权就该等持有人有权投票或同意的任何事项作为一个单独类别投票或同意。

初始票据以及依据第144A条发售和出售的任何附加票据（“第144A条票据”）最初应以基本上以附件 A形式发行的永久性全球票据的形式发行，包括第2.1（c）节中规定的适当图例（“第144A条全球票据”），存放于作为存托人托管人的受托人，由发行人正式签署，并按下文规定由受托人认证。细则144a全球票据可由不止一份凭证代表，如果保存人关于单一凭证所代表的最高本金数额的规则有此要求。第144A条规则全球票据的本金总额可根据下文规定，通过对作为保存人或其代名人的托管人的受托人的记录所作的调整而不时增加或减少。DTC参与人之间的转账，将按照DTC的程序进行。

初始票据以及依据《证券法》下S条例发售和出售的任何附加票据（“S条例票据”），最初应以基本上以附件 A形式发行的永久性全球票据的形式发行，包括第2.1（c）节中规定的适当图例（“S条例全球票据”），存放于作为存管人的托管人的受托人，由发行人正式签署，并按下文规定由受托人认证。如果保存人关于单一凭证所代表的最高本金数额的规则有此要求，条例S全球票据可由多个凭证代表。条例S全球票据的本金总额可不时通过对作为保存人或其代名人的托管人的受托人的记录所作的调整而增加或减少，如下文所规定。Euroclear Bank S.A./N.V.或Clearstream Banking，soci é t é anonyme参与者之间的转账将根据这些系统的规则和操作程序以普通方式进行。

规则144a全球票据和条例S全球票据有时在此统称为“全球票据”。票据中包含的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，发行人、担保人和受托人通过签署和交付本契约或适用的补充契约（如适用）明确同意这些条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明示规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。

票据的本金（和溢价，如有）和利息应在付款代理人的办公室或发行人在纽约市为此目的维持的任何办事处或机构，或在美国大陆为此目的可能维持的发行人的其他办事处或机构支付。全球票据所代表的票据的付款（包括本金、溢价（如有的话）和利息）应通过电汇立即可用的资金到存托人指定的账户的方式进行。发行人应通过邮寄支票至每一持有人的注册地址支付与任何确定票据有关的所有款项（包括本金、溢价（如有）和利息）。

除了附件 A和第2.1（c）节中所述的内容外，票据还可能具有法律、证券交易所规则或惯例要求的注释、图例或背书。发行人和受托人应批准票据的形式及其上的任何符号、背书或图例。每份说明应注明其认证日期。附件 A中规定的票据条款是本契约条款的一部分，在适用的情况下，发行人、担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意受这些条款的约束。

（b）面额。票据只能以完全注册的形式发行，不附带息票，且只能以2000美元的面额和超过1000美元的任何整数倍发行。

（c）限制性传说。（a）每份第144A条全球票据的票面应附有以下图例（“私募图例”）：

该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。该证券的持有人在此接受，同意代表其已购买证券的任何投资者账户，在此日期（“转售限制终止日”）之前（即在此原始发行日期较晚的一年后）提供、出售或以其他方式转让该证券，即发行任何额外票据的原始发行日期仅（a）向公司或其任何附属公司，（b）根据《证券法》宣布生效的登记声明，（c）只要证券根据《证券法》第144a条规则（“第144a条规则”）有资格转售，向其合理认为是第144a条规则定义的“合格机构买方”的人购买（d）根据《证券法》第s条所指的在美国境外发生的向非美国人的要约和销售，或（e）根据《证券法》的登记要求的另一项可用豁免，但须遵守公司和受托人在根据（d）或（e）条要求的任何此类要约、销售或转让之前的权利在转售限制终止日期后，根据持有人的要求，本传说将被删除。

通过收购该证券，其持有人将被视为已代表并保证（a）该持有人用于收购或持有票据的资产的任何部分均不构成受经修订的1974年美国《雇员退休收入证券法》（“ERISA”）标题I约束的任何雇员福利计划的资产，或计划、个人退休账户与ERISA或《守则》的此类规定（“类似法律”）类似的非美国或其他法律或条例，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体，或（b）（i）此类持有人收购和持有该证券将不构成第40条下的非豁免禁止交易作为有关该持有人购买或持有票据的决定的受托人。

（b）每份规例S全球票据须在其正面载有以下图例（“规例S图例”）：

该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。该证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。该证券的持有人在此接受，同意代表其已购买证券的任何投资者账户，在原发行日期后40天之前（“转售限制终止日”）提供、出售或以其他方式转让该证券，发行任何额外票据的原始发行日期以及本证券（或该证券的任何前身）首次依据第s条向发行人以外的人（如第s条第902条所定义）提供的日期，仅（a）向公司或其任何附属公司，（b）根据已宣布有效的登记声明对于它有理由认为是规则144a所定义的“合格机构买方”的人而言，该人为自己的账户或为其收到通知的合格机构买方的账户购买转让是依据规则144a进行的，（d）根据条例s非规则含义内向在美国境外发生的非美国人的要约和销售受限于公司和受托人根据（d）或（e）条在任何此类要约、出售或转让之前有权要求向其每一方提供律师意见、证明和/或其他令其满意的信息。在转售限制终止日期后，根据持有人的要求，本传说将被删除。根据其在此获得的信息，持有人在此表示，它不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》条例S在离岸交易中获得这种证券。

通过收购该证券，其持有人将被视为已代表并保证（a）该持有人用于收购或持有票据的资产的任何部分均不构成受经修订的1974年美国《雇员退休收入证券法》（“ERISA”）标题I约束的任何雇员福利计划的资产，或计划、个人退休账户与ERISA或《守则》的此类规定（“类似法律”）类似的非美国或其他法律或条例，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体，或（b）（i）此类持有人收购和持有该证券将不构成第40条下的非豁免禁止交易作为有关该持有人购买或持有票据的决定的受托人。

（c）全球票据，不论是否初始票据，其表面应带有以下图例（“全球票据图例”）：

除非本证明书由存管信托公司（New York Corporation，简称“DTC”）的授权代表于纽约向发行人或其过户、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以换取价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为本协议的注册拥有人CEDE & CO.在本协议中拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分地转让给DTC、给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人以及转让本全球证券的部分，并应限于根据此处所述契约中规定的限制进行的转让。

（d）每份定式票据的正面须有以下图例（“定式票据图例”）：

就任何转让而言，持有人将向书记官长和转让代理人交付此类转让代理人可能合理要求的证明和其他信息，以确认转让符合上述限制。

（d）记账规定。

（i）本条第2.1（d）款仅适用于作为保存人托管人存放于受托人的全球票据。

（ii）每份全球票据最初应（x）以该全球票据的保存人或该保存人的代名人的名义登记，（y）作为该保存人的保管人交付给受托人，以及（z）载有第2.1（c）节所述的传说。

（iii）保存人的成员或参与者（“代理成员”）根据本契约对由保存人或作为保存人托管人的受托人代表他们持有的任何全球票据或根据该全球票据持有的任何全球票据不享有任何权利，而保存人可被发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人视为该全球票据的绝对所有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人实施保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在保存人与其代理成员之间损害保存人关于行使任何全球票据实益权益持有人权利的习惯做法的运作。

（iv）全球票据的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员及可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

（v）就根据第2.1（e）条将全球票据的部分实益权益转让给根据本指引获准持有确定票据的实益拥有人而言，受托人须在其簿册上反映该全球票据的日期及本金减少额，金额相等于将予转让的全球票据的实益权益本金，而发行人须签立，而受托人须认证及交付一份或多于一份相同期限及金额的确定票据。

（vi）就根据第2.1（e）节将全球票据的全部实益权益转让给根据本契约获准持有确定票据的实益拥有人而言，该全球票据应被视为交还给受托人以供注销，发行人应签立，而受托人应认证并向保存人确定的每个实益拥有人交付相等本金总额的授权面额的确定票据，以换取其在该全球票据中的实益权益。

（vii）全球票据的任何持有人通过接受该全球票据，应同意只能通过（a）该全球票据的持有人（或其代理人）或（b）该全球票据的任何实益权益持有人维护的记账系统进行该全球票据实益权益的转让，并且该全球票据实益权益的所有权应要求在记账中反映。

（e）明确说明。除本条第2.1（e）款和第2.6（h）款另有规定外，全球票据实益权益所有人无权获得确定票据。此外，如果（i）保存人通知发行人（a）其不愿或无法继续担任此类全球票据的保存人，或（b）保存人已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，发行人未在发出此种通知后90天内指定继任保存人，或（ii）违约事件已经发生且仍在继续，则最终票据应转让给所有受益所有人，以换取其在全球票据中的受益权益。

（f）依据第2.1（d）（v）或（vi）条为换取全球票据权益而交付的任何确定票据，除第2.6（c）条或第2.6（f）条另有规定外，须载有第2.1（c）条所列关于适用于确定票据的转让限制的适用图例。

（g）就将确定票据的一部分交换为全球票据的实益权益而言，受托人应取消该确定票据，发行人应向转让持有人签立、受托人应认证并交付一份新的确定票据，代表未如此转让的本金金额。

第2.2节。执行和认证。至少一名人员须以手工、传真或电子传送签字的方式代表发行人签署《说明》。如在一份说明上签名的人员在受托人认证该说明时已不再担任该职务，则该说明仍然有效。

在受托人的授权签字人认证票据之前，票据不得有效。受托人在票据上的手工、传真或电子传送签字，应是证明该票据已根据本契约妥为有效认证和签发的确凿证据。一份说明应注明其认证日期。

在本契约签署和交付后的任何时间和不时，受托人应认证并提供：（1）在发行日本金总额为850,000，000美元的原始发行的初始票据和（2）在遵守本契约条款的情况下，附加票据，在每种情况下根据发行人的书面命令，由发行人的一名高级职员签署（“发行人命令”）。该发行人命令须指明待认证票据的金额及原发行票据的认证日期，以及票据是初始票据还是附加票据。

受托机构可以委托发行人合理接受的代理人（“认证代理人”）对票据进行认证。除非受该等委任条款所限，任何该等认证代理人可随时对票据进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。

如发行人或任何担保人根据第四条，须与任何其他人合并或并入任何其他人或须将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、出租或以其他方式处置予任何人，而因该等合并而产生的承继人，或该发行人或该担保人应已并入其中的承继人，或应已收到上述转让、转让、租赁或其他处置的人，须已根据第四条与受托人签立本协议的补充契约，在该等合并、合并、转易、转让、租赁或其他处分之前认证或交付的任何票据，可应承继人的要求，不时交换为以承继人名义签立的其他票据，但须在措辞和形式上作出适当更改，但实质内容与为该等交换而交还的票据相同，且本金金额相同；而受托人根据承继人的发行人命令，须为该交换的目的认证并交付该顺序所指明的票据。如票据须在任何时候依据本条第2.2条以承继人的任何新名称认证及交付，以交换或取代任何票据的转让或在任何票据的转让登记时交付，则该承继人须根据持有人的选择，但无须向他们支付费用，就当时所有尚未偿付的票据交换以该新名称认证及交付的票据订定条文。

第2.3节。注册商及付款代理。发行人应当设有票据可以出示登记转让或者兑换的办事处或者机构（“登记处”）和票据可以出示支付的办事处或者机构（“支付代理人”）。发行人应促使注册官和付款代理人各自在美国大陆维持一个办事处或代理机构。书记官长须备存票据及票据转让及交换的登记册（「票据登记册」）。发行人可能有一个或多个共同登记处和一个或多个额外的付款代理人。“付款代理”一词包括任何额外的付款代理，“注册商”一词包括任何共同注册商。

发行人应与任何非本契约一方的注册商或付款代理人订立适当的代理协议。协议应执行本契约中有关该代理人的规定。发行人应当将每一位该等代理人的姓名、地址通知受托人。如发行人未能维持注册官或付款代理人，则受托人须按其职责行事，并有权根据第7.6条就此获得适当补偿。发行人、公司或其境内注册成立的任何全资受限子公司可以作为付款代理人、注册人或转让代理人。

发行人初步委任受托人为票据的注册官及付款代理人。发行人经向任何注册官或付款代理人及受托人发出书面通知后，可将任何注册官或付款代理人免职；但在（i）接受由发行人与该继任注册官或付款代理人（视属何情况而定）订立的适当协议所证明的任何由继承人作出的任何委任并交付予受托人或（ii）通知受托人该受托人须担任注册官或付款代理人直至根据上文第（i）款委任一名继承人之前，该项免职不得生效。书记官长或付款代理人经向发行人及受托人发出书面通知后，可随时辞职。

第2.4节。支付代理以信托方式持有资金。不迟于任何票据的任何本金、溢价（如有）或利息到期应付之日上午10：00（纽约市时间），发行人应向付款代理存入一笔足以立即可用的资金，以在到期时支付该本金、溢价（如有）或利息。发行人应要求各付款代理人（受托人除外）书面同意，该付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有该付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）或利息而持有的所有款项，并应将发行人或任何担保人在支付任何该等款项时的任何违约情况以书面通知受托人。发行人、公司或其任何子公司作为付款代理人的，应当将其作为付款代理人持有的款项分离出来，作为单独的信托基金持有。发行人可以随时要求付款代理人（受托人除外）将其持有的全部款项支付给受托人，并对该付款代理人支付的任何资金进行会计处理。在遵守本条后，付款代理人（如果不是发行人、公司或其任何子公司）对交付给受托人的款项不再承担任何责任。发生与发行人有关的破产、重组或类似程序时，受托人应担任票据的付款代理人。

第2.5节。持有人名单。受托人须在合理可行的范围内，以当前格式保存其可获得的持有人姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，则发行人须代表其本身及各担保人，在每个利息支付日期前最少五个营业日及在受托人书面要求的其他时间，以书面向受托人提供一份格式及截至受托人合理要求的日期的持有人姓名及地址的名单。

第2.6节。转让和交换。

（a）将受益权益转让给另一张受限制的全球票据。任何载有受限制票据图例的全球票据的实益权益（“受限制全球票据”）可转让给以另一受限制全球票据的实益权益形式交付的人，如果书记官长收到以下信息：

（i）如果受让方将以第144A条全球票据的实益权益的形式进行交割，则转让人必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其第（1）项中的证明；和

（ii）如果受让方将以S条例全球票据中的实益权益的形式进行交割，则转让人必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明。

（b）将限制性全球票据的受益权益转让和交换为非限制性全球票据的受益权益。任何受限制全球票据的实益权益可由任何受限制全球票据的持有人交换为不带有受限制票据图例的全球票据的实益权益（“非受限制全球票据”），或转让给以非受限制全球票据实益权益形式交付的人，前提是登记官收到以下信息：

（i）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则该等持有人须提供一份以本合约的附件 C形式出具的证明书，包括其中第（1）项的证明；

（ii）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等实益权益的人，则该持有人须提供一份以本协议的附件 B形式出具的证书，包括其第（4）项中的证明；及

（iii）在本（b）条所述的每一种此种情况下，律师以受托人和公司合理接受的形式提出意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不需要为保持对《证券法》的遵守而在此和限制性票据图例中包含的转让限制。

如果任何此类转让是在尚未发行非限制性全球票据的时候根据上述（b）条进行的，则发行人应发行，并且在收到根据第2.2节发出的鉴证令后，受托人应认证一张或多张本金总额等于根据上述（b）条转让的受益权益本金总额的非限制性全球票据。

非限制性全球票据的实益权益不能交换或转让给以限制性全球票据的实益权益的形式接受交付的人。

（c）转让或交换受益权益以换取确定票据。

（i）如任何受限制全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为确定票据或将该等实益权益转让予以确定票据形式交付的人，则在书记官长收到以下文件后：

（1）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为载有受限制票据图例的确定票据（“受限制确定票据”），则该持有人应提供一份由本协议中以附件 C形式提供的证书，包括其中第（2）（a）项中的证明；

（2）如果此类实益权益正在根据《证券法》第144A条规则转让给QIB，则提供一份大意为本协议的附件 B中所述的证明，包括其第（1）项中的证明；

（3）如果此类实益权益正在根据《证券法》第903条或第904条规则在离岸交易中转让给非美国人，则提供本协议中大意为附件 B中所述的证明，包括其中第（2）项中的证明；

（4）如果此类实益权益是根据《证券法》第144条规定的《证券法》登记要求的豁免而转让的，则提供本协议中大意为附件 B的证明，包括其第（3）（a）项中的证明；

（5）如该等实益权益正转让予公司或其任何附属公司，则须提供一份大意为本协议所载的附件 B的证明书，包括其中第（3）（ii）项的证明；或

（6）如果此类实益权益正在根据《证券法》项下的有效登记声明进行转让，则提供本协议中大意为附件 B中所述的证明，包括其中第（3）（c）项中的证明，

受托人在收到书记官长收到此种文件的通知后，应根据本协议第2.1（d）（v）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应执行，受托人应认证并向指示中指定的人提供本金适当数额的确定票据，以供交付。根据本条第2.6（c）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应以该实益权益持有人通过保存人和代理成员的指示指示向书记官长指示的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人须向以其名义如此登记该等最终票据的人提供该等最终票据以供交付。根据本条第2.6（c）（i）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应载有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制的约束。

（ii）尽管有本条第2.6（c）（i）条的规定，受限制全球票据的实益权益持有人可将该等实益权益交换为不受限制的最终票据，或只有在处长收到以下资料时，才可将该等实益权益转让予以不受限制的最终票据形式交付的人：

（1）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为不载有受限制票据图例的确定票据，则该持有人须提供一份以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中第（1）（b）项中的证明；

（2）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予一名须以不载有受限制票据图例的确定票据形式收取该等实益权益的人，则该持有人须提供一份以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的证明；及

（3）在本条款（ii）所述的每一种此类情况下，律师以受托人和公司合理接受的形式提出意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不需要为保持《证券法》的合规性而在此和限制性票据图例中包含的转让限制。

（iii）如任何非限制性全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为确定票据或将该等实益权益转让予以确定票据形式收取该等实益权益的人，则受托人须安排相应减少适用的全球票据的本金总额，及公司须签立及受托人须认证并向指示中指定的人（在收到根据本条例第2.2节发出的认证令后）提供一份本金适当的确定票据以供交付。依据本条第2.6（c）（iii）条为换取实益权益而发行的任何确定票据，须以该等实益权益持有人透过保存人及代理成员的指示而指示处长的名称及认可面额登记。受托人须向以其名义如此登记该等最终票据的人提供该等最终票据以供交付。任何依据本条第2.6（c）（iii）条为换取实益权益而发行的确定票据，不得载有受限制票据。非限制性全球票据的实益权益不能交换为带有限制性票据图例的最终票据，也不能转让给以带有限制性票据图例的最终票据形式接收交付的人。

（d）转让和交换确定性票据以换取受益权益。

（i）如限制性最终票据的任何持有人建议将该票据交换为限制性全球票据的实益权益，或将该等最终票据转让给以限制性全球票据实益权益形式交付的人，则在书记官长收到以下文件后：

（1）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人提供一份以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（2）（b）项中的证明；

（2）如果此类确定性票据正在根据《证券法》第144A条规则转让给QIB，则应提供大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（3）如果此类确定性票据正在根据《证券法》第903条规则或第904条规则在离岸交易中转让给非美国人，则应提供大意为本协议所述的附件 B中所述的证明，包括其中第（2）项中的证明；

（4）如果此类确定性票据是根据《证券法》第144条规定的《证券法》注册要求的豁免而转让的，则提供本协议中大意为附件 B中所述的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（5）如该等确定性说明正转让予公司或其任何附属公司，则须提供一份大意为本协议所载的附件 B所载的证明书，包括其中第（3）（b）项的证明；或

（6）如果此类确定性说明是根据《证券法》项下的有效登记声明进行转让的，则应提供本协议中大意为附件 B所述的证明，包括其第（3）（c）项中的证明，

受托人在收到书记官长收到此种文件的通知后，应取消确定票据，在上文第（1）条的情况下，增加或促使增加适当的限制性全球票据的本金总额，在上文第（2）条的情况下，增加第144A条全球票据的本金总额，在上文第（3）条的情况下，增加条例S全球票据的本金总额。

（ii）受限制最终票据持有人只有在书记官长收到以下资料时，才可将该等票据交换为非受限制全球票据的实益权益，或将该等受限制最终票据转让予以非受限制全球票据实益权益形式交付的人：

（1）如该等确定票据的持有人建议将该等票据交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人提供一份本协议格式为附件 C的证明书，包括其中第（1）（c）项中的证明；

（2）如该等确定票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等票据的人，则该持有人须提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；及

（3）在本条款（ii）所述的每一种此类情况下，律师以受托人和公司合理接受的形式提出意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，此处和受限制票据图例中所载的转让限制不是为了保持符合《证券法》而需要的，并且此类最终票据是根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行交换或转让的。

在满足本条第2.6（d）（ii）款中任何一项的条件后，受托人应取消确定票据，并增加或安排增加非限制性全球票据的本金总额。

（iii）未载有受限制票据图例的确定票据（“无限制确定票据”）的持有人可随时将该等票据交换为无限制全球票据的实益权益，或将该等确定票据转让给以无限制全球票据的实益权益形式接收交付的人。在收到此类交换或转让的请求后，受托人应取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。

（iv）如根据上述（d）（ii）或（iii）条在尚未发行无限制全球票据时进行任何该等交换或从确定票据向实益权益的转让，则公司应发行且在收到根据本协议第2.2节发出的认证令后，受托人应认证一份或多份本金总额等于根据上述（d）（ii）或（iii）条转让的实益权益本金总额的无限制全球票据。

（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条2.6（e）款的规定，书记官长应对确定票据的转让或交换进行登记。在该等转让或交换登记前，要求持有人须向司法常务官呈交或交出妥为背书或附有书面转让指示的确定票据，该书面转让指示的格式令司法常务官满意，由该持有人或其授权人妥为签立，并获妥为书面授权。此外，请求持有人还应根据本条第2.6（e）款的规定，酌情提供任何额外的证明、文件和资料。

（i）如处长收到以下资料，受限制的最终票据可转让予接收交付的人并以他们的名义登记：

（1）如果转让将根据《证券法》第144A条进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其第（1）项中的证明；

（2）如果转让将根据《证券法》第903条或第904条进行，那么转让人必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；和

（3）如果转让将根据《证券法》注册要求的任何其他豁免进行，则转让人必须交付本协议中以附件 B形式存在的证书，包括其第（3）项要求的证明、证明和律师意见（如适用）。

（ii）任何受限制的确定票据可由其持有人交换为不受限制的确定票据，或转让予以不受限制的确定票据形式交付该票据的一名或多于一名人士，如处长接获以下资料：

（1）如该等受限制确定性票据的持有人建议将该等票据交换为不受限制的确定性票据，则该持有人须提供一份由本合约以附件 C形式提供的证明书，包括其中第（1）（b）项中的证明；

（2）如该等受限制确定性票据的持有人提议将该等票据转让予须以非受限制确定性票据形式提货的人，则须向该持有人提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；及

（3）在本条款（ii）所述的每一种此类情况下，律师以受托人和公司合理接受的形式提出意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，此处和私募传说中包含的转让限制不是为了保持《证券法》的合规性而需要的，并且此类限制性最终票据正在按照美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行交换或转让。

（iii）无限制最终票据持有人可将该等票据转让予以无限制最终票据形式交付的人。书记官长在收到有关此种转让的请求后，应根据其持有人的指示对非限制性最终票据进行登记。不受限制的最终票据不能以受限制的最终票据的形式交换或转让给接收其交付的人。

（f）限制性票据图例。在转让、交换或更换不带有受限制票据图例的票据时，书记官长应交付不带有受限制票据图例的票据。在转让、交换或更换载有受限制票据图例的票据时，书记官长应仅交付载有该受限制票据图例的票据，除非在书记官长提出要求时向书记官长交付了律师的意见，大意是既不需要这种图例也不需要相关的转让限制，以保持对《证券法》条款的遵守。在注册发行中出售的任何额外票据，无须承担受限制票据传说。

（g）处长须保留依据第2.1条或本条第2.6条收到的所有信件、通知及其他书面通讯的副本。公司在向处长发出合理书面通知后，有权在任何合理时间查阅所有该等函件、通知或其他书面通讯并将其复印。

（h）票据转让和交换方面的义务。（i）为允许转让和交换的登记，发行人应在符合本条第二条其他条款和条件的情况下执行，受托人应在书记官长的要求下认证确定票据和全球票据。

（ii）不得就任何转让或交换的登记向持有人收取服务费，但发行人可要求持有人支付一笔足以支付任何转让税、评税或与此有关的应支付的类似政府费用的款项（根据第3.7、3.9或5.7条在交换或转让时应支付的任何此类转让税、评税或类似政府费用除外）。

（iii）处长无须登记任何票据的转让或交换，期间由（1）在发出回购票据的要约通知前15个营业日开始至该邮寄当日的营业时间结束为止，（2）在利息支付日期前15个营业日并于该利息支付日期结束，或（3）在根据本条例第5.3条选择任何票据进行赎回的日期前15个营业日结束。

（iv）在任何票据的转让登记的适当呈交之前，发行人、受托人、付款代理人或注册官可将票据以其名义注册的人视为并视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金、溢价（如有的话）及利息，以及为所有其他目的，不论该票据是否逾期，而发行人、受托人、付款代理人或注册官均不受相反通知的影响。

（v）依据本义齿的条款在任何转让或交换时发行的所有票据，应证明与在此类转让或交换时交出的票据相同的债务，并有权根据本义齿享有相同的利益。

（i）没有受托人的义务。（i）受托人对全球票据的任何实益拥有人、保存人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，对票据的任何所有权权益，或对交付给任何参与者、成员，不承担任何责任或义务，任何通知的实益拥有人或其他人（保存人除外），或根据或就该等票据支付任何金额或交付任何票据（或其他担保或财产）。将就票据向持有人发出的所有通知及通讯，以及将就票据向持有人作出的所有付款，均须仅向或按登记持有人（如属全球票据，则为存托人或其代名人）的命令发出或作出。任何全球票据的受益所有人的权利应仅通过保存人行使，但须遵守保存人的适用规则和程序。受托人在依赖保存人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时，可以依赖并应受到充分保护。

（ii）受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的存托参与人、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据除外，并且在本契约条款明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（j）关联持有人。转让给发行人的关联公司（本条款（h）中使用的术语具有《证券法》第405条所赋予的含义）的全球票据的任何票据或实益权益，或证明关联公司在不涉及根据《证券法》登记的任何公开发行的交易或交易链中获得的票据，应在发行人或发行人的任何关联公司成为该票据所有者的最后日期后一年内，以确定票据的形式，承担私募的传说。

第2.7节。保留。

第2.8节。保留。

第2.9节。替换说明。如将任何残缺的票据交还给受托人，或发行人和受托人就任何票据的销毁、遗失或失窃收到令其信纳的证据，则发行人应发行，而受托人应根据发行人的书面命令，经发行人的高级人员签署，在符合受托人的要求的情况下，对替换票据进行认证。如受托人或发行人提出要求，持有人必须提供一份弥偿债券，该债券在受托人和发行人的判断中足以保护发行人、受托人、付款代理人和书记官长免受他们中的任何一方在更换票据时可能遭受的任何损失。发行人和受托机构可以收取其更换票据的费用。

每份替换票据都是发行人的一项额外义务，应有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本契约的所有利益。

第2.10节。未付票据。任何时候未清偿的票据均为受托人认证的票据，但其注销的票据、交付给其注销的票据和本节所述未清偿的票据除外。如果发行人或发行人的关联机构持有该票据，则该票据不会停止未偿还，但发行人或发行人的关联机构不得就该票据获得投票权。

如果票据根据第2.9节被替换，除非受托人和发行人收到令他们满意的证明，证明被替换的票据由善意购买者持有，否则该票据将不再未清偿。

如果付款代理人根据本义齿在赎回日或到期日以信托方式分离并持有足以支付在该日期就将被赎回或到期的票据（或其部分）（视情况而定）应付的所有本金、溢价（如有）和利息的款项，并且付款代理人不被禁止根据本义齿的条款在该日期向持有人支付该款项，则在该日期及之后，该等票据（或其部分）不再未偿还且其利息不再产生。

第2.11节。临时票据。如果根据本义齿的条款发行确定票据，在此种确定票据准备好交付之前，发行人可以进行准备，受托人应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用确定票据的形式，但可能有发行人认为适合临时票据的变化。不得无理拖延，发行人应编制、受托人应认证确定性票据。最终票据编制完成后，在发行人为此目的维持的任何办事处或机构交出临时票据后，临时票据应可交换为最终票据，且此种交换应免费向持有人收取。任何一张或多张临时票据在交回注销时，发行人应签立、受托人应认证并提供一张或多张代表等额票据本金的最终票据以作交换。在如此交换之前，临时票据持有人在所有方面均有权享有与确定票据持有人相同的本义齿下的利益。

第2.12节。取消。发行人可以随时将票据交付受托人注销。书记官长和付款代理人应将为登记转移、交换或付款而交还给他们的任何票据转发给受托人。受托人和其他任何人不得将为登记转让、交换、支付或注销而交出的所有票据注销并返还发行人，并向发行人交付该注销证明。发行人不得发行新的票据以取代其已支付或交付受托人注销的票据。

当全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据、转让、赎回、回购或注销时，该全球票据应由存托人退回受托人注销或由受托人保留并注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益被交换为确定票据、转让以换取另一全球票据的权益、赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据本金金额应予减少，并应由受托人或票据托管人就该全球票据对全球票据和受托人（如果当时是该全球票据的票据托管人）的账簿和记录作出调整，以反映该减少。

第2.13节。支付利息；违约利息。在任何利息支付日期须支付、并已按时支付或已妥为规定的任何票据的利息，须支付予该票据（或一份或多于一份前身票据）在根据第2.3条为该目的而维持的发行人的办事处或代理机构的正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记该利息的人。

逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）将在合法范围内按等于当时适用的票据利率的利率累积。任何须予支付的票据的任何利息，但在该票据到期应付时未予支付，且该等不支付持续30天期间，须随即停止因曾是该持有人而于常规记录日期支付予该持有人。任何此类违约利息，连同此处规定的利息（统称“违约利息”），应由发行人在每种情况下根据下文（a）或（b）条款的规定，自行选择支付：

（a）发行人可选择向票据（或其各自的前身票据）在特别记录日期（定义见下文）的营业结束时登记的人支付任何违约利息，以支付该违约利息，该日期应按以下方式确定。发行人应将每份票据拟支付的违约利息金额以及拟支付的日期（不少于该通知后30天）（“特别利息支付日”）书面通知受托人，同时发行人应向受托人存入一笔金额等于拟就该违约利息支付的总额的款项，或应在拟支付的日期之前就该存款作出受托人满意的安排，为有权获得本条款规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。因此，发行人应就该等违约利息的支付确定一个记录日期（“特别记录日期”），该记录日期应为特别利息支付日之前不超过15日且不少于10日且不少于受托人收到建议支付的通知后不少于10日。发行人应将该特别记录日期及时通知受托人，发行人可要求受托人以发行人的名义并由发行人承担费用，安排按第13.1节规定的方式发出有关该违约利息的拟议支付通知以及该特别记录日期和特别利息支付日期的通知，不少于该特别记录日期前10天。建议支付该等违约利息的通知，以及已就此给予特别记录日期及特别利息支付日期，该等违约利息须于特别利息支付日期支付予票据（或其各自的前身票据）于该特别记录日期营业时间结束时登记在其名下的人，并不再根据以下（b）条支付。

（b）发行人可按不抵触票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付任何违约利息，并在该交易所可能要求的通知下，如发行人根据本条（b）向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

尽管有上述规定，如任何该等付息日（到期付息日除外）本应为非营业日，则该利息支付应顺延至下一个营业日（除非该营业日为下一个历月，则应在紧接的前一个营业日支付利息）。如票据的到期日为非营业日的一天，则在该日须支付的所有款项须于下一个营业日支付，其效力与在到期日支付的效力相同。在这两种情况中的任何一种情况下，不得因此类延迟付款而支付额外利息。

除本条前述条文另有规定外，在登记任何其他票据的转让或交换或代替任何其他票据时，根据本契约交付的每份票据，均须载有该其他票据所载的应计未付利息及应计利息的权利。

第2.14节。利息的计算。票据利息按一年360天十二个30天的月份计算。

第2.15节。CUSIP号码和ISIN。发行人在发行票据时可以使用“CUSIP”号码和ISIN（在每种情况下，如果当时普遍使用）。受托人不对使用CUSIP号码和ISIN负责，受托人不对印在给持有人的任何说明或通知上的这些号码和ISIN的正确性作出任何陈述。发行人对CUSIP号码和ISIN发生变更的，应当及时以书面形式通知受托管理人。

第三条

盟约

第3.1节。支付票据。发行人应在票据和本契约规定的日期和方式及时支付票据的本金、溢价（如有）和利息。本金、溢价（如有的话）及利息，如在该日期受托人或付款代理人按照本契约持有足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有的话）及利息的款项，而受托人或付款代理人（视属何情况而定）并不被禁止根据本契约的条款在该日期向持有人支付该等款项，则应视为已于到期日期支付。

逾期本金的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）将在合法范围内按等于当时适用的票据利率的利率累计。

尽管本契约中有任何相反的规定，发行人可以在法律要求的范围内，从本契约项下的本金或利息支付中扣除或扣留美利坚合众国征收的收入或其他类似税款。

第3.2节。SEC报告。（a）尽管公司可能不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，但如果不是通过EDGAR（或任何后续系统）以电子方式向SEC提交，发行人将在相关表格规定的时间段的15天内向受托人和票据的登记持有人提供：

（i）所有季度和年度财务信息，如果发行人被要求提交表格10-Q和10-K，则将被要求包含在向SEC提交的文件中（但尽管本盟约有任何相反规定，在任何时候都不需要提供发行人任何子公司的单独财务报表，包括《交易法》第S-X条第3-10条、第3-16 13-01条或第13-02条可能要求的），包括“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，并且仅就年度信息而言，发行人的独立注册会计师事务所关于年度财务报表的报告；及

（ii）如果发行人被要求提交此类报告，则需要以表格8-K向SEC提交的所有当前报告；

前提是，只要公司是票据的担保人，并且在《交易法》条款允许的情况下，根据本协议的规定要求提交和提供的报告、信息和其他文件可由发行人选择提交，并且是公司而不是发行人的报告、信息和其他文件；进一步规定，公司应在该报告、信息或其他合并信息中包含合理详细地解释与公司有关的信息之间的差异的信息，一方面，以及与发行人及其附属公司有关的独立资料，另一方面。

（b）如公司任何附属公司已被指定为非受限制附属公司，则本第3.2节所要求的季度和年度财务资料将包括合理详细的列报，或在财务报表中或在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中，将公司和受限制附属公司的财务状况和经营成果与非受限制附属公司的财务状况和经营成果分开。

（c）发行人提供信息的要求可以通过向SEC提交此类报告、文件和信息或通过在其网站上发布此类报告、文件和信息来满足，在每种情况下，在本第3.2节规定的时间段内；但前提是公司将（应要求）向受托人提供上述内容的一份副本。在不满足上述要求的范围内，发行人和担保人将同意，只要票据根据《证券法》不能自由转让，他们将根据持有人的请求向持有人和潜在投资者提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息。

（d）公司还将为票据持有人举行季度电话会议，讨论上一季度的财务信息。电话会议将在公司每个财政季度的最后一天之后进行，且不迟于公司按上文第（1）条规定分发财务信息之日起的十个工作日。在电话会议之前，公司应以8-K表格提交当前报告或发布新闻稿，宣布该电话会议的时间和日期，并为票据持有人、证券分析师和潜在投资者提供访问该电话会议的指示。为免生疑问，公司可根据以往惯例，通过在作为公司任何收益电话会议的一部分所要求的时间段内举行上述要求的电话会议来满足本第3.2（d）节的要求。

（e）受托人没有责任审查或分析交付给它的报告。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的实际或建设性通知，包括公司遵守其各自根据义齿订立的任何契诺（受托人将有权收到证书）。受托人没有义务持续或以其他方式监测或确认公司遵守契约的情况，或与根据契约向SEC或任何网站提交的任何报告或其他文件有关的情况，或参加任何电话会议。

第3.3节。对债务的限制。（a）公司及发行人将不会、亦不会容许任何其他受限制附属公司产生任何债务；但条件是，公司及受限制附属公司可能会产生债务，条件是，在紧接令该等债务发生及所得款项应用生效后，（x）公司及受限制附属公司的综合现金利息支出覆盖率不低于2.00至1.00或（y）公司及受限制附属公司的综合总净杠杆率不超过3.00至1.00，在每种情况下，按截至发生日期前公司最近结束的财政季度的最后一天的备考基准计算；进一步规定，非担保人子公司发生的债务的未偿本金总额不得超过（i）在计划生效日期之前，（x）3亿美元和（y）合并总资产的5.25%中的较高者，以及（ii）自计划生效日期及之后，（x）5.85亿美元和（y）合并总资产的5.25%中的较高者，在每种情况下，截至发生日期前公司最近结束的财政季度的最后一天。

（b）第3.3（a）节的规定不适用于下列债务的发生：

（i）欠公司或其他受限制附属公司的债务；条件是（x）该等债务是第3.4及（y）条不加禁止的投资，如果该等债务是由票据一方欠非票据一方，则该等债务从属于票据文件项下的债务，并质押给票据抵押代理人；

（ii）公司或受限制附属公司的债务担保，如该等担保是第3.4节不加禁止的投资；

（iii）（a）公司及其受限制附属公司在信贷融通项下的债务，最高未偿还本金总额（当与根据本条款（iii）的（b）条产生的许可再融资债务的本金总额合计时）不超过（1）19.75亿美元加上（2）（x）8.00亿美元和（y）截至公司最近连续四个财政季度的最后一天的合并EBITDA的50%中的较高者，按备考基准计算加上（3）额外金额，只要，紧接令该额外金额（但不影响依据上文第（2）条同时发生的任何金额）的发生及由此产生的收益的适用生效后，但不对其收益进行净额结算，

（i）如果此类额外金额由与确保第一留置权义务的留置权在同等优先基础上（但不考虑补救措施的控制）排名（或打算排名）的留置权担保，则截至最近结束的财政季度的最后一天，按备考基础计算的合并第一留置权净杠杆比率等于或低于1.50至1.00；和

（II）如该等额外金额由排名（或拟排名）低于为第一留置权债务提供担保的留置权担保，则截至最近结束的财政季度最后一天按备考基准计算的综合担保净杠杆比率等于或低于2.50至1.00；及

（b）就依据上述（a）条所招致的债项而获准许的再融资债项；但根据本条（iii）所招致的任何债项，须须先因（a）（1）款所指的可用债项而产生，然后再因根据本条（iii）任何其他款所指的可用债项而产生。

（iv）以特此发售的票据为证明的发行人的债务及以与特此发售的票据有关的票据担保为证明的担保人的债务（以及与其有关的许可再融资债务）；

（v）特此发售的无抵押票据所证明的发行人的债务及特此发售的无抵押票据有关的担保所证明的担保人的债务（以及与此有关的准许再融资债务）；

（vi）（a）于发行日尚未偿还的现有优先票据及为任何该等现有优先票据再融资而产生的任何准许再融资债务（经理解及同意，就本第3.3节而言，为回购或赎回任何现有优先票据（或与其有关的任何准许再融资债务）而产生的任何债务，如以其他方式符合上述及“准许再融资债务”一词定义中的规定，则视为就现有优先票据而言的准许再融资债务（或该等准许再融资债务），并应被允许发生和存在，尽管该等许可再融资债务的收益不得在发生时立即用于对现有优先票据（或该等许可再融资债务）进行该等回购或赎回，如该等准许再融资债务的收益被保留并根据“准许留置权”定义第（15）条用于偿还现有优先票据或该等准许再融资债务，以及（b）截至发行日存在的其他债务和为任何该等债务再融资而发生的任何准许再融资债务；

（vii）公司或任何受限制附属公司为购置、建造、租赁或改善任何固定资产或资本资产（包括资本化租赁义务）而发生的债务，以及公司或任何受限制附属公司就购置任何该等资产承担的任何债务，或在购置该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保；但该等债务发生在该等购置或租赁或该等建造或改善完成之前或之后的360天内，及（b）就根据上述（a）条招致或承担的债务而准许再融资债务；进一步规定根据本条款（vii）招致的未偿还债务本金总额不得超过计划生效日期前的（1），（x）3.125亿美元及（y）自计划生效日期起及之后的综合总资产的4.50%及（2）两者中较高者，以（x）6.30亿美元及（y）综合总资产的4.50%两者中较高者为准，在每宗个案中，截至发生日期前公司最近结束的财政季度的最后一天；

（viii）（a）任何成为受限制附属公司的人（非受限制附属公司）（或任何先前并非受限制附属公司的人（非受限制附属公司）于发行日期或之后（包括因收购事项完成而于本契约所允许的交易中与公司或受限制附属公司合并或合并或并入公司或受限制附属公司）的债务，或公司或任何受限制附属公司就公司或该受限制附属公司在许可收购中收购资产或因收购事项完成而承担的任何人士（非受限制附属公司）的债务；规定（x）该等债务在该人成为受限制附属公司（或如此合并或合并）或该等资产被收购时存在，且并非在考虑或与该人成为受限制附属公司（或该等合并或合并）或该等资产被收购有关时产生，及（y）除非与因完成收购而承担的任何该等债务有关，在该等债务的承担立即生效后，（1）根据第3.3（a）节规定的综合现金利息费用覆盖率测试或综合总净杠杆率测试，公司将被允许产生至少1.00美元的额外债务，（2）公司及受限制附属公司的综合现金利息支出覆盖率将不会低于紧接承担该等债务前的该等比率或（3）公司及其受限制附属公司的综合总净杠杆比率将不会高于紧接承担该等债务前的该等比率，在第（1）、（2）及（3）条各自的情况下，按截至发生日期前公司最近结束的财政季度最后一天的备考基准计算，以及（b）就根据上述（a）条产生的债务而准许的再融资债务；

（ix）任何外国附属公司的其他债务；条件是本条款（ix）允许的债务本金总额（外国附属公司欠另一外国附属公司的债务除外）不得超过（a）在计划生效日期前，（x）7.50亿美元和（y）7.75%的合并总资产中的较高者，以及（b）自计划生效日期及之后，（x）10.45亿美元和（y）7.75%的合并总资产中的较高者，在每种情况下，截至发生日期前的公司最近结束的财政季度的最后一天；

（x）归属于任何许可的应收账款融资的应收账款融资债务；但本条款允许的债务本金总额不得超过计划生效日期前（a）（1）项的总和，（x）3.125亿美元和（y）合并总资产的4.50%和（2）自计划生效日期及之后的（x）6.30亿美元和（y）合并总资产的5.75%两者中的较大者，在每种情况下，截至该债务发生日期前公司最近结束的财政季度的最后一天，加上（b）仅就外国子公司的应收款项融资债务，（1）在计划生效日期前，（x）3.125亿美元和（y）合并总资产的4.50%和（2）自计划生效日期及之后的（x）6.30亿美元和（y）合并总资产的5.75%两者中的较高者，在每种情况下，截至该债务发生之日前公司最近结束的财政季度的最后一天；

（xi）根据对该人的补偿或赔偿义务，在每种情况下在正常业务过程中发生的对提供工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的任何人所欠的债务（包括与信用证、银行保函和为该人的利益而提供的类似票据有关的义务）；

（xii）就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、履约和完成担保及类似义务（其他债务除外）欠任何人的债务（包括为该人的利益而就信用证、银行保函和类似票据承担的义务），在每种情况下均在正常业务过程中提供；

（xiii）就库务、存管人和现金管理服务产生的任何透支和相关负债所欠的债务，或与任何自动结算所资金转移有关的债务；但该等债务须在发生后五个营业日内全额偿还；

（xiv）公司或任何受限制附属公司以购买价格调整、收益、非竞争协议或代表收购对价或与任何许可收购相关的类似性质的递延付款的其他安排的形式所承担的债务或第3.4节未加禁止的投资；

（十五）[保留]；

（xvi）在计划生效日期前不超过（a）的其他债务，（x）3.95亿美元及（y）合并总资产的6.0%及（b）自计划生效日期及之后的（x）8.35亿美元及（y）合并总资产的6.0%两者中较高者，在每种情况下，截至发生日期前公司最近结束的财政季度的最后一天；

（xvii）为实现交易的完成而欠公司或受限制附属公司的公司间债务；

（xviii）为免生疑问而根据惯常代管安排将其收益存入代管的债务；但为免生疑问，该等收益从代管的任何解除在解除时即构成该等债务的新发生，并必须在该时间根据本条3.3分别获准；

（十九）套期保值义务项下的债务；但前提是此类套期保值协议是在正常业务过程中订立的（而不是出于投机目的）；

（xx）公司及其受限制附属公司在与该等银行或金融机构的日常业务过程中发生的与管理公司及其受限制附属公司的现金结余的普通银行安排有关的短期欠银行及其他金融机构的债务；

（xxi）公司或其任何受限制附属公司的债务，但该等债务的所得款项存放于受托人并根据第8.1或8.2条用于解除、契约解除或解除票据；

（xxii）公司或其任何受限制附属公司对公司及其受限制附属公司的任何现任、未来或前任高级人员、董事、雇员及顾问、其各自的关联公司、遗产、配偶、前配偶、其他直系亲属、上述任何一项的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人的债务，在每种情况下，在终止、残疾或死亡时，在第3.4（b）（ii）条允许的范围内为购买或赎回公司股本提供资金。

（c）为免生疑问，为决定任何交易或行动是否根据本条3.3获准许，公司及受限制附属公司（如适用）可依赖本条3.3内的多于一个篮子或例外，并可在本条3.3内以符合本条3.3所列条款的任何方式将该等交易或行动划分及分类，并且可以在以后对任何此类交易或行动进行划分和重新分类，只要交易或行动（如此划分和/或重新分类）将被允许依据截至此类重新分类之日的此类契约内的适用篮子和例外情况进行（但有一项理解，即此类分类或重新分类应受此类例外和篮子的所有适用条款和参数的约束）；但信贷协议项下的债务将被视为根据第3.3（b）（iv）节产生，且以后不得重新分类。

第3.4节。限制付款的限制。（a）公司及发行人不会、亦不会容许任何其他受限制附属公司直接或间接宣布或作出、或同意（或招致任何或有或其他义务）支付或作出：

（i）有关公司、发行人或任何其他受限制附属公司的股本的任何股息或其他分派（不论以现金、证券或其他财产），但以下情况除外：

（a）公司可就其股本宣派及支付股息，而该等股息只须按本契约所准许的股本的额外股份支付；及

（b）任何受限制附属公司可就其股本宣派及派付股息或作出其他分派，按比例分配予该股本的持有人；

（ii）因购买、赎回、报废、收购、注销或终止公司、发行人或任何其他受限制附属公司的任何股本或任何期权、认股权证或其他权利以收购公司、发行人或任何其他受限制附属公司的任何该等股本而作出的任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，但以下情况除外：

（a）公司可在行使股票期权时回购其股本（1），前提是该股本代表该等期权的行使价格的一部分，或（2）与任何未来、现任或前任雇员、董事或高级职员应付的预扣或类似税款有关；

（iii）任何债务的任何自愿付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），而该债务在付款权上从属于票据债务，或由抵押品上的留置权担保，而该留置权低于担保票据债务的抵押品上的留置权（任何该等债务，“初级债务”），或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因任何初级债务的偿还、回购、赎回、报废、收购、注销或终止，但以下情况除外：

（a）任何具有许可再融资债务的初级债务的再融资；及

（b）定期支付本金或利息；及

（iv）作出任何受限制投资；（第（1）至第（4）条所提述的所有该等付款及其他行动（任何例外情况除外）须称为“受限制付款”），除非在该等受限制付款生效时及之后：

（a）不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及

（b）先前或同时根据本条（b）作出的所有受限制付款的总金额，连同先前或同时根据“许可投资”定义第（15）条第（ii）款作出的所有投资的总金额，将不会超过以下各项的总和，而不会重复（“建设者金额”）：

1.3.50亿美元；加

2.公司及受限制子公司自2013年1月1日开始的期间（作为一个期间）的合并净收益的50%，直至根据第3.2节交付财务报表的公司最近结束的财政季度末；加

3.公司任何出售或发行股本（不合格股票除外）所产生的现金收益净额，以公司收到该等现金收益净额为限，以及在适用的确定日期之前已转换为股本或交换为股本（不合格股票除外）的发行日之后的任何债务发行；加

4.[保留]；加

5.在未以其他方式计入合并净收益的范围内，就根据“许可投资”定义第（15）条进行的投资向公司或任何受限制子公司提供的现金回报总额；加上

6.[保留]；加

7.相等于公司或任何受限制附属公司以现金收取的总金额（以及公司或任何受限制附属公司自（a）出售（向公司或任何受限制附属公司除外）非受限制附属公司的股本或（b）非受限制附属公司的任何股息或其他分派）于发行日期后收取的非现金财产的公平市场价值（由发行人善意厘定）的金额。

但前提是，如果当时根据本定义计算的建造商金额应小于零，那么就本契约的所有目的而言，当时的建造商金额应被视为为零。

（b）尽管有第3.4（a）条的规定：

（i）公司可就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为公司股本的证券而以现金付款代替发行代表公司不重大权益的零碎股份；

（ii）公司或发行人可在日常业务过程中，根据任何雇员、管理层或董事福利计划或与任何雇员、董事、董事、高级职员或顾问（或任何关联公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或上述任何一项的分配人）所持有的公司或其任何受限制子公司的任何现有、未来或前雇员、董事、高级职员或顾问（或任何关联公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）回购、退休或以其他方式收购股本（包括任何股份认购或股东协议），公司或任何受限制附属公司的高级职员或顾问；

（iii）发行人可向公司作出有限制的付款，其所得款项须用于支付应付高级人员的惯常薪金、奖金及其他福利；

（iv）公司可在计划生效日期前作出任何金额不超过（a）（1）、自计划生效日期起及之后的4亿美元及（2）的任何受限制付款，以综合总资产的（x）4亿美元及（y）3.50%中的较高者为准，减去（b）在该等时间根据第（16）条根据“许可投资”的定义先前或同时作出的投资的总和，只要在该等时间及该等生效后，概无违约事件已发生及仍在继续；

（v）公司可就公司的任何财政年度（及自截至2025年12月31日止财政年度开始的任何财政年度的任何未使用金额可仅结转至紧接下一个财政年度（有一项谅解，即该等金额其后不得结转至进一步的财政年度）作出其他受限制付款（a），总额不超过计划生效日期前的（1）、9500万美元及自计划生效日期及之后的（2）2亿美元，任何违约事件均不得发生且仍在继续，且（b）只要在违约发生时及在其生效后（1）任何违约均不得发生且仍在继续，且（2）截至公司最近结束的财政季度的最后一天以备考基础计算的综合总净杠杆率不得超过2.00至1.00；

（六）[保留]；

（vii）就完成交易而作出的受限制付款，总金额不超过（a）在计划生效日期前的2,500万美元及（b）自计划生效日期及之后的5,500万美元；

（viii）在托管解除日期前，任何受限制附属公司偿还公司或任何其他票据方作出的贷款及垫款；

（ix）根据任何适用的从属协议，支付与许可重组有关的公司间债务；

（x）任何购买、回购、赎回、撤销或以其他方式收购或报废公司或其任何受限制附属公司的不合格股票，而该等购买、回购、赎回、撤销或以交换方式或从实质上同时出售公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）的不合格股票的收益中作出，只要该等再融资不合格股票根据第3.3条获准产生并构成准许再融资债务；

（xI）在宣布日期后60天内支付的股息，如果在该宣布日期该股息本应符合本条规定；

（xii）根据与第3.9节类似的规定，在发生控制权变更时，以不超过该等初级债务本金额的101%的购买价格购买、回购、赎回、撤销或以其他方式收购或报废任何初级债务的价值；但在该等购买、回购、赎回、撤销或其他收购或报废之前或同时，发行人已作出控制权变更要约，并已完成就该控制权变更要约有效提付的所有票据的回购；

（xiii）只要不存在或将发生违约或违约事件，就符合第IV条所述契约的任何资产的合并、合并或转让，根据适用法律要求的评估权向股东支付或分配款项。

（c）为免生疑问，为决定任何交易或行动是否根据本条第3.4条获准许，公司及受限制附属公司（如适用）可依赖本契诺内的多于一个篮子或例外，并可在本契诺内以符合本契诺所载条款的任何方式将该等交易或行动划分及分类，并且可以在以后对任何此类交易或行动进行划分和重新分类，只要该交易或行动（如此划分和/或重新分类）将被允许依据截至此类重新分类之日该等契约内的适用篮子和例外情况进行（但有一项理解，即此类分类或重新分类应受此类例外和篮子的所有适用条款和参数的约束）。

（d）截至发行日，发行人的所有子公司均为限制性子公司。公司将不允许任何非限制性子公司成为限制性子公司，除非根据本义齿的要求，包括“非限制性子公司”定义的最后一句。任何附属公司被指定为非受限制附属公司，即构成该附属公司的母公司于指定日期对该附属公司的投资，金额相当于该母公司在该附属公司投资的净资产的公平市场价值（由公司善意厘定）。只有在允许在该时间进行此类金额的限制性付款并且该子公司在其他方面符合非限制性子公司的定义时，才允许进行此类指定。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司应构成在指定该附属公司的任何债务或留置权时发生，以及该附属公司对该附属公司的任何投资作出投资，在每种情况下均在该时间存在。只有在此时允许相应数额的债务、留置权和投资（如适用）的情况下，才允许进行这种指定。不受限制的附属公司将不受本契约所载的任何限制性契约所规限。

第3.5节。对留置权的限制。（a）公司及发行人不会、亦不会容许任何其他受限制附属公司在其现拥有或以后取得的任何财产或资产上产生或容许存在任何留置权（许可留置权除外），或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其中任何有关的权利。

（b）公司和发行人将不会、也不会允许任何其他受限制附属公司产生或允许存在任何债务（第3.3（b）（iii）条下的票据义务或债务除外），该债务或债务由任何受限制财产上的留置权（无论是否允许留置权）担保，该受限制财产将使用任何优先票据契约下的任何留置权篮子金额（允许对受限制财产留置权，而无需平等和按比例担保优先票据）。

第3.6节。限制受限制附属公司分派的限制。（a）公司及发行人不会、亦不会容许任何其他受限制附属公司（应收款项附属公司除外）直接或间接订立、招致或容许存在任何禁止或限制：

（i）任何票据方对其任何财产或资产设定、招致或准许存在任何留置权以担保任何票据债务或其任何再融资或置换的能力；或

（ii）任何受限制附属公司（发行人除外）就其任何股本支付股息或其他分派的能力，或向公司或任何其他票据方作出或偿还贷款或垫款的能力，或为公司或任何其他票据方的债务提供担保的能力。

（b）第3.6（a）节中的限制不适用于：

（i）（a）法律或任何票据文件施加的限制或（b）任何计划文件施加或预期的限制；

（ii）在发行日期存在的限制，包括在信贷融资文件和优先票据契约中存在的限制；

（iii）与出售受限制附属公司或待出售受限制附属公司的任何资产有关的协议中所载的惯常限制，前提是此类限制和条件仅适用于受限制附属公司或将被出售的资产，并且根据本契约允许此类出售；

（iv）仅在第3.6（a）（i）条的情况下，任何与（a）本义齿允许的有担保债务有关的协议施加的限制，前提是此类限制仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，或（b）依据任何允许的应收款融资出售的应收款；

（v）仅在第3.6（a）（i）条的情况下，租赁和其他限制其转让的合同中的习惯规定；

（vi）对任何外国子公司的资产转让和股息的限制，这些限制是由该外国子公司的任何当地融资条款施加的，包括政府奖励和赠款；

（vii）在正常业务过程中订立的合同项下的人施加的现金、其他存款或净值限制或类似限制，且不支持为其利益而存在此类现金、其他存款或净值限制或类似限制的债务；

（viii）（a）在计划生效日期就目标或其任何附属公司而存在的限制或（b）根据与该人的任何股本或该人在该人成为受限制附属公司或被公司或其任何受限制附属公司收购、并入或与其合并的日期或之前生效的协议对该人产生的任何限制（已发行股本或作为代价产生的债务除外，或提供全部或任何部分的资金或信贷支持，以完成该人成为受限制附属公司或被公司收购、并入或与公司合并或在考虑该交易时）所依据的交易或一系列相关交易，并在该日期尚未完成；但在每种情况下，前提是（1）该等限制并未在考虑该等收购时订立或施加，（2）该等限制不得延伸至任何人或公司或其任何其他受限制附属公司的资产或财产，但该人及其附属公司或如此取得的资产及财产除外；及（3）如属负债，则该等债务是根据本契约获准产生的；

（ix）合营企业协议中有关合营企业及在正常经营过程中订立的其他类似协议的任何惯常条文；但如该等合营企业为受限制附属公司，则该等条文将不会实质影响发行人就票据作出预期本金或利息支付的能力（由公司合理厘定）；及

（x）上述第（i）至（ix）条所述合同、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的限制；条件是（a）该等限制作为一个整体反映了截至适用日期的“市场”条款，或（b）该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资，根据发行人的善意判断，就该等限制作为一个整体而言，在任何重大方面不比在该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、的退款、更换或再融资。

第3.7节。对资产处置的限制。（a）公司及发行人不会、亦不会容许任何其他受限制附属公司作出任何资产处置，除非：

（i）公司、发行人或该等其他受限制附属公司（视属何情况而定）收取至少相当于受该等资产处置所规限的资产的公平市场价值的代价（由公司善意厘定）；及

（ii）公司、发行人及其他受限制附属公司从该等资产处置收到的代价的至少75%，须以现金或现金等价物的形式；但条件是：

（1）许可投资形式的任何代价，如在该资产处置后90天内处置为现金代价，就本条而言，须当作现金代价，金额相等于在该90天内就该许可投资处置如此收取的该现金代价的金额；

（2）公司、发行人或该等其他受限制附属公司的任何负债（如根据第3.2节所述契诺提供的公司、发行人或该等其他受限制附属公司最近的资产负债表（或其脚注）所示），但根据其条款从属于以现金支付票据债务的负债除外，由受让人就适用的资产处置承担且公司为此承担的负债，发行人和所有其他受限制的子公司应已被所有适用的债权人以书面有效解除，就本条款而言，应视为现金对价，金额等于如此承担的负债；

（3）公司、发行人或该等其他受限制附属公司就该等资产处置收到的任何指定非现金代价，其合共为公平市场价值，连同根据本条第（3）款收到的当时尚未偿付的所有其他指定非现金代价，但不超过计划生效日期前的（a），（x）50.0百万美元及（y）1.00%的综合总资产中的较高者，及（b）自计划生效日期及之后的较高者，（x）1.10百万美元及（y）1.00%的综合总资产中的较高者，在每种情况下，截至收到该等指定非现金代价时公司最近结束的财政季度的最后一天，在每一项指定非现金代价的公平市场价值由公司善意厘定（并在收到时计量且不影响其后的价值变动）的情况下，就本条款而言，应视为现金代价。

（b）公司、发行人或任何其他受限制附属公司从任何资产处置中收到的任何现金收益净额可：

（i）在抵押品的任何资产处置的情况下，是（a）再投资于公司、发行人或其他受限制子公司业务中有用的资产，或（b）用于预付、偿还或回购任何第一留置权义务（以及，在循环义务的情况下，相应减少与此相关的承诺）；但为了预付、偿还或回购除票据以外的任何第一留置权义务，发行人必须根据第5.1节的规定，根据发行人的选择，平等和按比例预付、偿还或回购（或提议预付、偿还或回购）票据，通过公开市场购买（购买价格按其本金的100%（或，如果不同，其增值）加上应计但未支付的利息（如果有的话））或按照下述程序向持有人提出资产处置要约，以购买其票据本金的100%（或，如果不同，其增值）加上应计但未支付的利息（如果有的话）；或

（ii）在资产的任何资产处置不构成抵押品的情况下，适用（a）如上文第（1）款所规定或（b）永久减少构成非担保人附属公司债务的任何债务或永久减少公司或任何担保人的任何非次级债务（在每种情况下欠公司或公司任何关联公司以外的人）（以及在循环债务的情况下，相应减少与此相关的承诺）。

（c）在根据第3.7（b）条或在第3.7（d）条所述的资产处置要约中申请净现金收益之前，公司可暂时减少债务或以其他方式以本契约不禁止的任何方式（进行限制性付款除外）投资该等净现金收益。

（d）在收到资产处置所得款项后十二个月内（或在公司、发行人或另一受限制附属公司已于该十二个月内订立具有法律约束力的承诺将该等现金所得款项净额再投资的情况下，在该十二个月期间的最后一天后六个月内）未根据本契约第二款申请或再投资的任何资产处置所得款项净额将被视为构成“超额收益”。当超额收益总额超过（a）计划生效日期前的1.25亿美元和（b）计划生效日期及之后的2.650亿美元时，发行人将被要求提出要约（“资产处置要约”），以按比例从所有持有人处购买票据，如果发行人选择，则从其持有人处购买其他第一留置权债务，本金总额等于超额收益的金额。任何资产处置要约中的要约价格将等于适用债务的本金额（或，如果不同，则为增值）的100%，加上截至购买日期的应计和未付利息，并将以现金支付。

（e）每项资产处置要约的通知将发送至DTC或邮寄给持有人（连同一份副本交给受托人）。资产处置要约将在其开始后的20个工作日内保持开放，除非适用法律要求更长的期限（“资产处置要约期”）。如果向该资产处置要约提交的票据和其他优先留置权义务的本金总额（或增值，如适用）超过超额收益的金额，受托人将按照本契约中规定的程序和DTC的适用程序选择要购买的票据。不迟于资产处置要约期终止后五个营业日（“资产处置购买日”），发行人将购买根据本契约要求购买的票据本金（“资产处置要约金额”），或者，如果低于已如此有效投标的资产处置要约金额，则为响应资产处置要约而有效投标的所有票据。倘资产处置购买日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应计及未付利息将于该资产处置购买日期支付予在该记录日期营业时间结束时以其名义登记票据的人，而根据资产处置要约投标票据的持有人将不会获得额外利息。在资产处置购买日或之前，发行人将在合法范围内，在必要范围内按比例接受支付根据资产处置要约有效投标且未适当撤回的票据或部分票据的资产处置要约金额，或低于已有效投标且未适当撤回的资产处置要约金额，所有有效投标且未适当撤回的票据，在每种情况下，面值均为1,000美元（但如果剩余本金低于2,000美元，则不会部分购买任何纸币）。发行人或付款代理人（视属何情况而定）将迅速（但无论如何不迟于资产处置要约期终止后的五个营业日）邮寄或交付给每个票据的投标持有人，金额相当于该持有人有效投标但未适当撤回并被发行人接受购买的票据的购买价格，发行人将迅速发行新的票据，而受托人在交付发行人的高级人员证书后，将认证并邮寄或交付此类新票据给该持有人，其本金金额等于所交回的票据的任何未购买部分；但每份此类新票据的本金金额为2000美元或超过其1,000美元的整数倍。任何未被如此接受的票据将由发行人及时邮寄或交付给其持有人。

（f）每次资产处置要约完成后，超额收益金额将重置为零。资产处置要约完成后剩余的任何超额收益可用于本契约未另有禁止的任何目的（为免生疑问，该剩余金额不得添加到任何后续超额收益中，用于本契约下的任何目的）。

（g）公司和发行人将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）节的要求以及与根据本契约回购票据有关的任何其他证券法律或法规。凡任何证券法律或法规的规定与本第3.7节的规定发生冲突，公司、发行人及其他受限制子公司将遵守适用的证券法律法规，不被视为违反义齿中公司、发行人及本契约所述其他受限制子公司的义务。

第3.8节。对关联交易的限制。（a）公司及发行人将不会、亦不会容许任何其他受限制附属公司向其任何联属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何联属公司购买、租赁或以其他方式收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易（“联属交易”），涉及在计划生效日期前的总值超过（1）1500万美元及自计划生效日期后的（2）3000万美元，但以下情况除外：

（i）以价格及条款及条件对公司、发行人或该等受限制附属公司不构成实质上不利，而该价格及条款及条件高于可按公平原则从非关联第三方取得的价格；及

（ii）如该关联交易涉及的总代价在计划生效日期前超过（1）、自计划生效日期及之后超过3,500万美元及（2）7,500万美元，则该交易的条款已获发行人董事会过半数成员及在该交易中没有个人权益的发行人董事会过半数成员（如有的话）批准（且该等过半数或过半数（视情况而定）决定该关联交易满足第3.8（a）（i）节中的标准。

（b）第3.8（a）节的规定不适用于：

（i）公司、发行人及其各自受限制附属公司之间或之间的交易；

（二）[保留]；

（三）[保留]；

（iv）第3.4条准许的任何限制性付款（为免生疑问，包括任何准许的投资）；

（v）在正常业务过程中向任何票据方的高级人员、董事及雇员支付的费用、补偿及其他利益，以及代表其提供的惯常补偿及补偿；

（vi）公司或任何受限制附属公司在日常业务过程中订立的任何雇佣协议；

（vii）任何许可的应收款融资；

（viii）于发行日期存在的交易及协议，以及在任何重大方面对持有人并无不利的任何修订；

（ix）[保留]；

（x）[保留]；

（xi）任何经准许的重组及有关交易；

（xii）与任何在指定受限制附属公司为该等非受限制附属公司之前订立的协议和交易的存在和履行，但以该交易在与该等受限制附属公司订立时被允许为限，以及由一非受限制附属公司在将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前与该附属公司订立的交易为限；但前提是该等交易并非在考虑该等指定或重新指定时订立（如适用）；

（xiii）在适用人士成为受限制附属公司或与公司或任何受限制附属公司合并或合并时存在的交易；但该等交易并非在考虑收购该人士或该等合并或合并（视属何情况而定）时订立；

（xiv）与客户、客户、供应商、合营伙伴或货物或服务的买方或卖方进行的交易，在每种情况下均在公司及其受限制附属公司的正常业务过程中进行；但如经公司以诚意厘定，该等交易的整体条款对公司或相关受限制附属公司的有利程度不低于公司或该受限制附属公司与非关联人士进行的可比交易本应获得的条款；和

（xv）向公司附属公司发行或出售股本（不合资格股份除外），以及授予注册及其他与此有关的惯常权利，或向公司或其任何受限制附属公司的股本作出任何贡献。

第3.9节。控制权变更。（a）一旦发生控制权变更，除非发行人已根据第5.1节行使其赎回全部票据的权利，否则发行人将向各持有人提出要约（“控制权变更要约”），以购回各持有人票据的全部或任何部分，购买价格（“控制权变更购买价格”）相当于其本金的101%，加上截至购回日的应计和未付利息（如有）。

（b）在控制权发生变更后30天内，发行人将

（c）（i）安排至少一次向美国的道琼斯新闻服务或类似商业新闻服务发送控制权变更要约通知；及

（ii）以头等邮件或以电子方式交付，连同一份副本送交受托人，向每名注册持有人发出通知，述明：

（1）已发生控制权变更，且正依据契约作出控制权变更要约，且所有及时投标的票据将被接受付款；

（二）控制权购买价格和回购日期的变更，在适用法律有相反要求的情况下，应为不早于该通知邮寄之日起10天也不迟于60天的营业日（“控制权变更支付日”）；

（三）控制权发生变更的情形和有关事实；及

（4）票据持有人为投标其票据（或其部分）以进行付款而必须遵循的程序，以及票据持有人为撤回投标票据（或其部分）以进行付款的选择而必须遵循的程序。

（d）发行人应遵守《交易法》第14e条的要求，以及任何其他证券法律或法规，只要这些法律和法规适用于与控制权变更要约有关的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与票据或本义齿的条款发生冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，且不会因此类遵守而被视为违反其在票据或本义齿项下的义务。

（e）在控制权支付日变更时，发行人将在合法范围内：

（i）接纳根据控制权变更要约妥善提交的所有票据或其部分以供支付；

（ii）就妥善投标的所有票据或其部分向付款代理人存入相等于控制权变更购买价格的金额；及

（iii）将妥善接纳的票据连同述明发行人正在购买的票据或其部分的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。

（f）付款代理将迅速邮寄给正确提交该等票据的控制权购买价格变更的每一已登记票据持有人，而受托人将迅速认证并向每一持有人邮寄（或促使以簿记方式转让）一张本金金额等于该持有人交出的票据的任何未购买部分（如有）的新票据；但每份该等新票据的本金金额为2000美元或1000美元的更大整数倍。

（g）发行人须于控制权变更支付日当日或之后在切实可行范围内尽快公布控制权变更要约的结果。

（h）如（i）第三方按以下方式作出控制权变更要约，发行人将无须在控制权发生变更时作出控制权变更要约，在时间或其他方面遵守本契约及本契约所有其他条文及适用于发行人作出的控制权变更要约的票据条款所规定的要求，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据，或（ii）已根据本契约就所有未偿还票据发出赎回通知，除非及直至出现拖欠支付适用的赎回价格，加上截至建议赎回日期的应计未付利息。尽管本文有任何相反的规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则发行人可酌情在控制权变更之前作出控制权变更要约并以该控制权变更为条件。

第3.10节。未来子公司担保人。（a）公司将促使（i）其于发行日期后成立或收购且符合附属公司担保人定义的各受限制附属公司及（ii）其于发行日期并非附属公司担保人但其后成为附属公司担保人的各受限制附属公司（包括在任何非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司或任何被排除的附属公司不再构成被排除的附属公司时）在每种情况下于其后60天内签署并向受托人交付补充契约，实质上以附件 C（“额外担保人补充契约”）的形式，据此，该受限制子公司将无条件地以连带方式保证在优先第一优先权担保基础上全额和及时支付与票据有关的本金、溢价（如有）和利息以及本契约项下的所有其他义务。

（b）于发行日期或之后成为附属公司担保人的各受限制附属公司亦须其后在切实可行范围内尽快满足抵押文件、本契约及第3.14及3.15条的规定。

第3.11节。盟约的效力。（a）在第一天（“停牌日”）之后：（i）票据获得至少两家评级机构的投资级评级，且（ii）没有发生违约，并在本契约下继续进行，（a）公司、发行人及受限制附属公司不得受第3.3、3.4、3.6、3.7、3.8、3.10、3.14、3.15、4.1（a）（iv）及4.2（a）（iv）（统称“暂停的契诺”）的规限，（b）资产处置的超额收益金额应重置为零，且（c）发行人可选择解除任何或所有担保物作为票据和票据担保的留置权。

（b）如任何评级机构在任何时候将票据的信用评级从投资级评级下调，以致票据没有来自至少两家评级机构的投资级评级，或如果违约或违约事件发生且仍在继续（任何此类时间，“恢复日期”），然后（i）暂停的契诺应恢复（仅针对未来事件）并依据本契约的条款适用（包括与执行任何计算或评估以确定遵守本契约的条款有关）和（ii）为免生疑问，根据第3.10条授予进一步票据担保的任何义务应恢复（并且，在恢复日期后60天内，任何受限制的附属公司如在暂停日期至恢复日期之间的一段时间内（“暂停期间”）被要求执行额外的担保人补充契约并成为票据的担保人，应执行额外的担保人补充契约）和（iii）任何解除为票据和票据担保提供担保的留置权的抵押品，以及自暂停日期以来获得或由新的附属担保人拥有的任何抵押品，应根据抵押文件和本契约（包括第3.14和3.15节的规定）恢复并质押以担保票据和票据担保，在每种情况下，除非且直至票据随后获得至少两家评级机构的投资级评级且不存在违约或违约事件。

（c）在任何情况下，公司或任何受限制附属公司在暂停期间就暂停的契诺所采取或不采取的任何行动均不得导致本契约项下的违约或违约事件；但前提是（i）就在恢复日期或之后作出的投资或受限制付款而言，所作出的投资和受限制付款的金额将按照第3.4节中所述的契诺（为免生疑问，包括许可投资的相关定义）在之前有效而非期间的方式计算，暂停期间，（ii）暂停期间产生的所有债务将被归类为已根据第3.3（b）（vi）（b）条产生或发行，（iii）根据在任何暂停期间订立的协议在恢复日期或之后订立的任何关联交易应被视为根据第3.8（b）（viii）条允许，（iv）任何受限制的子公司采取第3.6（a）条所述的任何行动的能力的任何产权负担或限制在任何暂停期间生效，应被视为根据第3.6（b）（ii）条允许。

（d）在停牌期内，公司及受限制附属公司将继续受第3.5条规限，而在第3.5条或其中的定义提及一项或多项经暂停的契诺的范围内，该契诺或定义须解释为该等适用的经暂停的契诺（s）在停牌期内继续适用（但为免生疑问，仅为第3.5条的目的）。此外，在停牌期内，公司不得根据本契约指定任何附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司。

（e）公司须于任何暂停期开始或任何复权日期发生时向受托人发出书面通知；但如未能如此通知受托人，则不构成本指引下的失责。受托人没有义务监督票据的评级，不应被视为对票据的评级有任何了解，并且如果票据达到或被任何评级机构从投资级评级下调，则没有义务通知持有人。

第3.12节。合规证书。公司应在公司每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份由公司负责官员签署的公司声明，大意是已对票据缔约方在该年度的活动以及票据缔约方在本契约和票据条款下的表现进行了审查，并且据签署人所知，票据缔约方已遵守本契约的所有条件和契诺，或者，如果任何票据缔约方有违约行为，则指明该违约行为。

第3.13节。官员关于违约的声明。公司须在知悉后30天内，就任何违约事件或任何事件向受托人交付书面通知，而该等事件经通知或时间推移或两者兼而有之，会构成第6.1（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（ix）、（x）或（xi）条所指的违约事件，其中须包括其状况，以及公司正就该等事项采取或建议采取的行动。

第3.14节。进一步保证。（a）公司及发行人各自将并将促使各附属担保人签立及向票据抵押代理人交付任何及所有进一步文件、融资报表、协议及文书，并采取任何适用法律可能要求或票据抵押代理人可能合理要求的所有该等进一步行动（包括提交及记录融资报表、固定资产备案、抵押、信托契据及其他文件），以促使抵押品要求在任何时候均获满足及保持满足，或以其他方式实现票据文件的规定，全部由票据当事人承担费用，并将向票据担保物代理人提供票据担保物代理人可能合理要求的有关担保物的信息。

（b）本条第3.14条不适用于任何抵押品解除期间。

第3.15节。收购财产后。（a）如任何票据方在发行日期后取得任何重大资产（包括帐面总值或购买价格合计超过5000万美元的任何土地和建筑物或其中的任何权益，除外资产除外）（根据抵押品协议构成抵押品的资产在取得该等资产时成为受抵押品协议留置权的约束），则发行人将就此通知票据抵押品代理人，并，除非信贷协议（只要该融资已到位并有担保）或任何其他第一留置权义务均不会由该资产作担保，否则公司和发行人将导致该等资产受到为票据和票据担保作担保的留置权（与根据抵押协议的抵押品为票据和票据担保作担保的方式相同），并将采取并导致票据各方采取，票据抵押代理人应采取的必要或合理要求的行动，以促使抵押协议和本契约中的要求就此类资产得到满足，所有这些行动的代价均由票据当事人承担。

（b）本条第3.14条不适用于任何抵押品解除期间。

第3.16节。交割后事项。本公司及发行人各自将并将促使各附属担保人以票据抵押代理人合理满意的形式于有关该等项目的指明日期或之前向票据抵押代理人交付以下各项目：

（a）在计划生效日期后60天内，目标集团票据各方应已签署并向受托人和票据抵押代理人交付（i）根据第3.10节的额外担保人补充契约，（ii）抵押协议的补充或合并，以及（iii）受托人或票据抵押代理人可能合理要求的与此相关的法律意见和惯常的公司交付品和证书；

（b）在发行日期后60天内，或就目标集团票据缔约方而言，就计划生效日期而言，票据抵押代理人应已收到与票据缔约方就知识产权授予票据抵押代理人的留置权有关的知识产权担保协议，以向美国专利商标局和美国版权局（如适用）备案；

（c）在发行日期后60天内，或就目标集团票据缔约方而言，在计划生效日期后60天内，票据抵押代理人应已收到保险经纪人提供的保险凭证和相关背书，证明本契约条款要求维持的保险；和

（d）在发行日期后90天内，或就目标集团票据缔约方而言，在计划生效日期后90天内，票据缔约方应已遵守“抵押品要求”定义（e）条规定的适用要求。

第3.17节。担保权益减值。在符合许可留置权持有人的权利的情况下，公司不得、也不得允许其任何受限制子公司为持有人的利益采取或明知或疏忽地不采取任何行动，而该作为或不作为将合理地预期会导致对担保物的担保权益造成重大损害的结果。

第3.18节。财产的维修；保险。公司和发行人将，并将促使其他受限制的子公司，（a）保持和维护其业务开展所需的所有财产材料处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外，以及（b）与财务稳健和信誉良好的保险公司保持合理和审慎的金额保险和风险保险，以及任何抵押文件所要求的保险。

第四条

继任公司及继任担保人

第4.1节。当公司可能合并或以其他方式处置资产时。（a）公司不得与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并，或在一项或多项相关交易中（在一项交易或一系列交易中）出售、转让、租赁或以其他方式处置公司及受限制附属公司的全部或实质上全部资产，作为一个整体，除非：

（i）如非公司，则产生的、存续的或受让人（“继任公司”）应为根据美利坚合众国、美利坚合众国任何州、哥伦比亚特区或其任何其他领土的法律组建和存在的公司、有限责任公司或合伙企业；但须有一个债务人或共同债务人为公司；

（ii）承继公司（如不是公司）依据补充契约或其他文件文书，以受托人及票据抵押代理人（如适用）合理满意的格式签立及交付予受托人及票据抵押代理人（如适用），承担公司在票据、票据担保、本契约、托管协议及抵押文件（如适用）项下的所有义务，并须安排签立该等修订、补充或其他文书，在适用法律可能要求的司法管辖区备案和记录，以保全和保护继承公司所拥有或转让给继承公司的抵押品上的留置权，以及完善此类抵押品上的任何担保权益可能需要的融资报表或类似文件，这些可能通过根据《统一商法典》或相关国家或司法管辖区的其他类似法规或条例提交融资报表或类似文件来完善；

（iii）在紧接该交易生效后（并将因该交易而成为继承公司或任何受限制附属公司的义务的任何债务视为在该交易发生时已由继承公司或该受限制附属公司产生），不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（iv）在紧接给予该等交易及任何相关融资交易的备考效力后，犹如该等交易已在适用的四季期开始时发生一样，

（a）根据第3.3（a）节规定的合并现金利息费用覆盖率测试或合并总净杠杆率测试，继任公司将能够产生至少1.00美元的额外债务；

（b）继任公司的合并现金利息支出覆盖率将不低于该公司的该比率，且受限制的附属公司紧接在该等交易之前；或

（c）继任公司的综合总净杠杆比率将不会高于该公司的该比率，而受限制的附属公司紧接在该等交易之前；及

（v）公司将已向受托人及票据抵押代理人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明该等合并、合并或转让及该等补充契约及该等其他文件（如有的话）符合本契约，且如就该等交易需要对任何抵押文件作出任何补充，则该等补充符合本契约及抵押文件的适用条文。

（b）尽管有第4.1（a）（iii）及（iv）条的规定，任何受限制附属公司可将其全部或部分财产及资产与发行人或担保人合并、合并或转入或转让予发行人或担保人，只要该受限制附属公司的股本并无分配予发行人或担保人以外的任何人。

（c）继承公司应继承、取代并可行使公司在本契约和抵押文件（如适用）下的所有权利和权力，但在租赁其全部或基本全部资产的情况下，前身公司不得免除其在本契约和抵押文件下的义务。

（d）就本条第4.1款而言，出售、租赁、转易、转让、转让或以其他方式处置公司一间或多于一间附属公司的全部或实质上全部财产及资产，而该等财产及资产如由公司而非该等附属公司持有，将构成公司在综合基础上的全部或实质上全部财产及资产，须当作为公司全部或实质上全部财产及资产的转让。

第4.2节。发行人可能合并或以其他方式处置资产时。（a）发行人不得与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或在一项或多项关联交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中）发行人和受限制子公司的全部或基本全部资产，作为一个整体，除非：

（i）如果不是发行人，则产生的、尚存的或受让人（“继任发行人”）应为根据美利坚合众国、美利坚合众国任何州、哥伦比亚特区或其任何其他领土的法律组建和存在的公司、有限责任公司或合伙企业；但须有一个债务人或共同债务人为公司；

（ii）继任发行人（如不是发行人）依据补充契约或其他文件文书，以受托人及票据抵押代理人（如适用）合理满意的形式签立并交付予受托人及票据抵押代理人（如适用），承担发行人在票据、票据担保、本契约、托管协议及抵押文件（如适用）项下的所有义务，并须安排签立该等修订、补充或其他文书，在适用法律可能要求的司法管辖区备案和记录，以保全和保护由继任发行人拥有或转让给其的抵押品上的留置权，以及完善此类抵押品上的任何担保权益可能需要的融资报表或类似文件，这些担保权益可通过根据《统一商法典》或相关国家或司法管辖区的其他类似法规或条例提交融资报表或类似文件来完善；

（iii）在紧接该交易生效后（并将因该交易而成为继任发行人或任何受限制附属公司的义务的任何债务视为已由继任发行人或该受限制附属公司在该交易发生时产生），不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续；

（iv）在紧接给予该等交易及任何相关融资交易的备考效力后，犹如该等交易已在适用的四季期开始时发生一样，

（a）根据第3.3（a）节规定的合并现金利息费用覆盖率测试或合并总净杠杆率测试，继任发行人将能够产生至少1.00美元的额外债务；

（b）公司及受限制附属公司的综合现金利息支出覆盖率将不会低于公司及受限制附属公司紧接该等交易之前的该比率；或

（c）公司及受限制附属公司的综合总净杠杆比率将不会高于公司及受限制附属公司紧接该等交易前的该等比率；

（v）每名担保人（除非是上述交易的另一方，在这种情况下，第（i）条应适用于该担保人）须通过补充契约确认其票据担保适用于该人有关本契约的义务，且票据及其在抵押单证下的义务应继续有效，并应促使在适用法律可能要求的司法管辖区内执行、备案和记录此类修订、补充或其他文书，以保全和保护该担保人所拥有的抵押品上的留置权，连同为完善此类抵押品上的任何担保权益而可能需要的融资报表或类似文件，这些可能通过根据《统一商法典》或相关国家或法域的其他类似法规或条例提交融资报表或类似文件而完善；和

（vi）发行人须已向受托人及票据抵押代理人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约及其他文件（如有的话）符合本条第4.2条的规定，且如就该等交易需要对任何抵押文件作出任何补充，则该等补充文件须符合本契约及抵押文件的适用条文。

（b）尽管有第4.2（a）（iii）及（iv）条的规定：

（i）任何受限制附属公司可将其全部或部分财产及资产与发行人或担保人合并、合并或转入或转让予发行人或担保人，只要该受限制附属公司的股本不分配予发行人或担保人以外的任何人，及

（ii）发行人可以与发行人的关联公司合并，仅为在另一司法管辖区重新注册发行人以实现税收或其他利益的目的，只要公司及其受限制子公司的债务金额不因此而增加；但在受限制子公司并入发行人的情况下，发行人不得被要求遵守前款第（六）项。

（c）继任发行人应继承、取代发行人，并可行使发行人在本契约和抵押文件（如适用）下的每一项权利和权力，但在租赁其全部或基本全部资产的情况下，前任发行人不得免除其在本契约和抵押文件下的义务。

（d）就本条第4.2款而言，发行人的一个或多个子公司的全部或基本全部财产和资产的出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置，该等财产和资产如果由发行人而不是该等子公司持有，将构成发行人合并基础上的全部或基本全部财产和资产，应被视为发行人的全部或基本全部财产和资产的转让。

第4.3节。子公司担保人可能合并或以其他方式处置资产时。（a）公司不得允许任何附属担保人与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或（在一项交易或一系列交易中）在一项或多项相关交易中将该附属担保人及其受限制子公司的全部或大部分资产作为一个整体出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何人（发行人或另一担保人除外），除非，如果该实体仍然是附属担保人，（i）由此产生的，存续或受让人（“继任担保人”）应为根据美利坚合众国、美利坚合众国任何州、哥伦比亚特区或其任何其他地区的法律组建和存续的公司、合伙企业、信托或有限责任公司；（ii）继任担保人（如该附属担保人除外）以书面明确承担，并以受托人和票据抵押代理人（如适用）满意的形式签署并交付给受托人和票据抵押代理人（如适用），该附属担保人在票据担保、本义齿和抵押单证（如适用）项下的所有义务，并应促使在适用法律可能要求的司法管辖区执行、备案和记录此类修订、补充或其他文书，以维护和保护继承担保人拥有或转让给其的抵押品上的留置权，连同为完善此类抵押品上的任何担保权益而可能需要的融资报表或类似文件，这些可能通过根据《统一商法典》或相关国家或法域的其他类似法规或条例提交融资报表或类似文件而得以完善；（iii）在该交易生效后立即（并处理因该交易而成为继任担保人或任何受限制子公司的义务的任何债务如已由继任担保人或该受限制附属公司在该交易发生时发生），则不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及（iv）公司须已向受托人及票据抵押代理人交付高级人员证明书及大律师意见，每份均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约及其他适用文件（如有的话）符合本契约，且如就该等交易需要对任何抵押文件作出任何补充，该补充符合本义齿和抵押文件的适用规定。

（b）继任担保人应继承、取代附属担保人，并可行使附属担保人在本契约和抵押文件（如适用）下的所有权利和权力，但在租赁其全部或基本全部资产的情况下，附属担保人不得免除其在本契约和抵押文件下的义务。

（c）就本条第4.3款而言，附属担保人的一个或多个附属公司的全部或实质上全部财产和资产的出售、租赁、转让、转让或以其他方式处分，该等财产和资产如由附属担保人而非该等附属公司持有，将构成该附属担保人在合并基础上的全部或实质上全部财产和资产，应视为该附属担保人的全部或实质上全部财产和资产的转让。

第4.4节。交易。尽管有第4.1、4.2和4.3条的规定，本条第四款的任何规定均不得禁止任何交易。

第五条

赎回票据

第5.1节。可选赎回。（a）于2028年10月15日及之后，发行人有权选择按以下赎回价格（以在赎回日将赎回的票据本金额的百分比表示）赎回全部或部分票据，加上截至但不包括适用赎回日期的应计及未付利息（如有）（但以有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息为准），如在下列各年度的10月15日开始的12个月期间内赎回：

（b）发行人可在2028年10月15日之前的任何一个或多个场合，以不多于一次或多次股权发行的现金所得款项净额，以其本金的106.375%的赎回价格，加上应计及未付利息（如有），赎回最多为票据原本金额的40%（于任何额外票据发行生效后计算），至但不包括适用的赎回日（以有关记录日期的票据持有人在有关付息日收取到期利息的权利为准）；但条件是：

（i）每次该等赎回后，至少60%的票据原本金额（于任何额外票据发行生效后计算）仍未偿还；及

（ii）赎回发生于该等股权发售结束后的90日内。

在2028年10月15日之前的任何时间，发行人可全部或部分赎回票据，赎回价格相当于票据本金的100.000%加上适用的溢价，加上应计及未付的利息（如有），直至但不包括适用的赎回日期（但以有关记录日期的记录持有人收取有关利息支付日到期利息的权利为准）。公司应计算适用的溢价，受托人没有义务确认或核实此类计算。

（c）尽管本条第五条另有相反规定，就票据的任何要约收购（包括控制权变更要约或资产处置要约）而言，如未偿还票据本金总额不少于90.0%的持有人在该要约收购中有效投标且不撤回该等票据，且发行人或代替发行人提出该要约收购的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，发行人或该第三方将有权在不少于10天或不超过60天的事先书面通知（在该购买日期后不超过30天）下，赎回（就发行人而言）或购买（就第三方而言）在该购买后仍未偿还的所有票据，价格等于在该要约收购中向彼此持有人支付的最高价格（可能低于面值）加上（在不包括在要约收购付款中的范围内）应计和未支付的利息（如有），但不包括赎回日期或购买日期（如适用）。

第5.2节。选择赎回；向受托人发出可选择赎回的通知。如发行人依据第5.1条选择赎回票据，则发行人须在根据第5.4条要求将赎回通知邮寄或安排将其邮寄给持有人的至少2个营业日（或受托人可能同意的较短期限）前，向受托人提供载明（a）该票据的段落或分段及（或）发生赎回所依据的本指引的部分的高级人员证明书，（b）赎回日期，（c）将予赎回的票据的本金额及（d）赎回价格，或（如当时无法确定）其计算方式；但即使本条另有相反规定，就该赎回或按照第5.5条交付该赎回通知而言，无须大律师提出意见。发行人应不时向受托人提出要求，向受托人交付使受托人能够根据第5.3条选择将被赎回的票据的文件和记录。

第5.3节。由受托人选择将予赎回的票据。在任何部分赎回的情况下，将由受托人在适用的范围内按比例或以抽签方式或以受托人认为公平及适当的方法选择赎回票据；但如果票据由全球票据代表，则票据中的权益应由DTC按照其标准程序选择赎回或购买，该标准程序可以在DTC程序下可用的范围内按比例传递本金分配；此外，前提是，任何低于2000美元的票据都不能赎回或部分回购。如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书须述明将予赎回的本金部分。在根据第5.7条注销原票据时，须以其持有人的名义发行本金相等于其未赎回部分的新票据。

受托人应将选择赎回的票据及时书面通知发行人，如任何票据选择部分赎回，则应将其本金金额通知发行人。

就本指引的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回票据有关的条文，在任何已赎回或将仅部分赎回的票据的情况下，均须与该票据本金中已经或将被赎回的部分有关。

第5.4节。赎回通知。（a）除依据第5.8条作出的特别强制赎回外，发行人须在订定赎回日期（“赎回日期”）前不少于10天或多于60天，向其票据将予赎回的每名持有人（连同一份副本予受托人）提供赎回通知，以第一类邮件邮寄或按照DTC的适用程序交付；但赎回通知如果是就第八条发出的，或者如果赎回根据第5.4（c）节受制于一项或多项先决条件，则可以在赎回日期前60天以上邮寄该通知。受托人应发行人的请求，以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。

（b）所有赎回通知应说明：

（i）赎回日期，

（ii）赎回价格或（如当时无法确定）其计算方式，以及将支付至但不包括赎回日期的已赎回票据的应计但未付利息，

（iii）如任何票据只须部分赎回，则有关该票据的通知须述明，在赎回日期及之后，在交出该票据时，持有人须免费收取一张或多于一张授权面额的新票据，而该票据的本金仍未赎回，

（iv）除非发行人拖欠赎回款项，否则要求赎回的票据（或其部分）的利息将于该日期及之后停止累积，

（v）如适用，将交出该等票据的一个或多个地方，

（vi）付款代理的名称及地址，以及要求赎回的票据必须交还给付款代理以收取赎回价款，

（vii）CUSIP号码及ISIN，且概不就该通知所列或印于票据上的CUSIP号码及ISIN（如有）的准确性或正确性作出任何陈述，

（viii）该等票据的段落或分段及/或本义齿的部分，据此赎回票据，及

（ix）适用于该赎回的先决条件（如有的话）。如该等赎回或通知须满足多一项先决条件，则该通知应说明每一项该等条件，并（如适用）应说明，发行人可酌情决定将赎回日期延迟至满足或放弃任何或所有该等条件的时间（包括赎回或要约购买通知邮寄或交付之日后60天以上），或在任何或所有该等条件未获满足或豁免的情况下，或在发行人合理地认为任何或所有该等条件将不会获得满足或豁免的情况下，在每种情况下，在赎回日期或如此延迟的赎回日期之前，或在发行人酌情决定的任何时间，可能不会发生该等赎回或购买，而该等通知可被撤销。

（c）发行人可酌情酌情决定票据的任何赎回，但须满足一项或多项先决条件，包括完成或发生股权发售或其他交易或事件（或一系列相关交易或事件）。如赎回须符合一项或多于一项先决条件，则可就有关股权发售、交易或事件（视属何情况而定）发出有关赎回的通知，并在完成或其发生之前发出。

第5.5节。赎回价款的交存。在纽约市时间上午10：00之前，在任何赎回日期，发行人应向受托人或付款代理人（或者，如果发行人是作为自己的付款代理人，则按照第2.4节的规定分离并以信托方式持有）存入足以支付在该日期将被赎回的所有票据的赎回价格和应计利息的金额。

第5.6节。赎回日应付票据。已按上述方式发出赎回通知，因此将予赎回的票据须于赎回日期按其中指明的赎回价格（连同截至赎回日期的应计利息（如有的话）到期应付（但第5.4（c）条另有规定的除外），而自该日期及之后（除非发行人未能支付赎回价格及应计利息）该等票据将停止计息。一旦根据上述通知交出任何该等票据以进行赎回，该等票据须由发行人按赎回价格连同任何应计利息（如有的话）支付至赎回日（受限于有关记录日期的记录持有人收取有关利息支付日到期利息的权利）。

如任何被要求赎回的票据在交还赎回时不得如此支付，则本金（及溢价，如有的话）须按票据承担的利率自赎回日起计息，直至支付为止。

如赎回日期在利息记录日期当日或之后，以及在有关的利息支付日期当日或之前，则应计未付利息（如有的话）须于该记录日期的营业时间结束时支付予该票据登记在其名下的人，而无须向其票据须由发行人赎回的持有人支付额外利息。

第5.7节。部分赎回的票据。任何票据如只须部分赎回（根据本条规定），须在根据第2.3条为该目的而维持的付款代理人的办事处或代理机构交还（如发行人在赎回通知中有此要求，须由该票据的持有人或该持有人的获正式书面授权的代理人正式签立的适当背书或形式为发行人满意的书面转让文书），并由发行人签立，而受托人须认证并向该票据持有人提供交付该票据的费用，费用由发行人支付，一张或多张新票据，其所要求的任何授权面额，本金总额等于并交换如此交出的票据本金的未赎回部分；但每份该等新票据的本金金额须为2,000美元，且须为超过1,000美元的整数倍。据了解，尽管本指引中有任何相反的规定，受托人认证该新票据只需发出人命令，而非大律师意见或高级人员证书。

第5.8节。特别强制赎回。（a）在（i）发行人以书面通知托管代理人及受托人其已全权酌情决定无法满足托管条件的日期，（ii）托管以外日期的日终，如托管人员的证书在该时间之前尚未交付，且（iii）发行人书面通知托管代理人及受托人（a）发行人将不会追求收购事项的完成和/或（b）该计划失效或终止的日期（该最早日期，“特别终止日期”），发行人将须于特别终止日（“特别强制赎回日”）后的第三个营业日（“特别强制赎回日”）按票据初始发行价格加上截至但不包括特别强制赎回日的应计及未付利息（如有）的价格（“特别强制赎回价”）赎回所有票据（“特别强制赎回价”）。

（b）如特别终止日期发生，发行人将不迟于特别终止日期后一个工作日向受托人和托管代理人交付或安排交付特别强制赎回通知，并以一等邮件方式邮寄至各持有人的注册地址，或按照适用的DTC（如适用）交付。该通知将规定，所有票据应在特别强制赎回日期按照本契约的条款赎回。就该等特别强制赎回而言，托管代理将把有担保票据托管账户的资金释放给受托人，受托人应将该等金额支付给付款代理，以便进一步支付给票据持有人。于特别强制赎回后，票据将停止计息，本契约及票据项下的所有权利将终止。

（c）在特别强制赎回日期，根据发行人的书面指示，受托人将向（或在发行人的指示下）发行人支付有担保票据托管账户中超过特别强制赎回价格的任何托管财产，加上受托人和托管代理人的任何未付费用和开支。

第六条

违约和补救措施

第6.1节。违约事件。（a）以下每一项均为违约事件（“违约事件”）：

（i）在任何票据的利息到期时发生违约，而该等违约持续30天；

（ii）任何票据的本金或溢价（如有的话）在规定的到期日到期时、在可选择赎回时、在规定的回购时、在宣布加速或其他情况时发生违约；

（iii）发行人或任何担保人未能遵守其在第四条下的义务或发行人未能遵守第3.9或5.8条；

（iv）公司、发行人或任何受限制附属公司在以下规定的通知发出后30天（或180天，如属第3.2条下的义务）未能遵守其根据第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.10、3.11、3.12、3.13、3.14、3.15和3.16条及第四条（在每种情况下，根据第6.1（a）（iii）条将构成违约事件的事项除外）；

（v）公司、发行人或任何受限制附属公司在以下规定的通知后60天内未能遵守本指引或票据及抵押文件所载的其其他协议（本条第6.1条（a）（i）至（a）（iv）条规定的除外）；

（vi）公司、发行人或任何受限制附属公司在任何抵押、契约或票据下发生违约，而根据该等抵押、契约或票据发行或有担保或证明公司、发行人或任何其他受限制附属公司所借款项（或其付款由公司、发行人或任何其他受限制附属公司担保），但欠公司、发行人或任何受限制附属公司的债务除外，不论该等债务或担保现时是否存在，或于发行日期后产生，其违约情况：

（a）是由于未能在规定的到期日或到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付该等债务的本金（“付款违约”）所致；或

（b）导致此类债务的持有人在其规定的最终、到期之前加速；

及在每宗个案中，任何该等债项的本金，连同已出现付款违约或到期已如此加速的任何其他该等债项的本金（在任何适用的宽限期生效后），合计为（a）在计划生效日期前，至少1.25亿美元或（b）自计划生效日期及之后，至少2.65亿美元；

（vii）公司、发行人或一间重要附属公司或一组受限制附属公司，其合并（截至公司及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）将构成一间重要附属公司，根据或在任何破产法的涵义内：

（a）就其本身展开自愿个案或法律程序；

（b）同意在非自愿个案或法律程序中输入针对其的济助令；

（c）同意委任其保管人或其实质上全部财产的保管人；或

（d）为其债权人的利益作出一般转让；

或根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；

（viii）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）在非自愿情况下，针对公司、发行人或任何重要附属公司或一组受限制附属公司（截至公司及其受限制附属公司最近一期经审核财务报表）将构成重要附属公司的救济；

（b）就其财产的任何实质部分委任公司、发行人或任何重要附属公司或一组受限制附属公司的托管人，而这些附属公司合在一起（截至公司及其受限制附属公司最近一期经审核财务报表）将构成重要附属公司；或

（c）命令将公司、发行人或任何重要附属公司或一组受限制附属公司清盘或清盘，而这些附属公司合在一起（截至公司及其受限制附属公司最近一期经审核财务报表）将构成重要附属公司；

或根据任何外国法律授予任何类似的救济，而该命令、法令或救济仍未中止并在60天内有效；

（ix）公司、发行人或任何受限制附属公司未能支付总额超过（a）在计划生效日期前、1.25亿美元或（b）自计划生效日期及之后、2.65亿美元（在每种情况下，扣除由信誉良好和信誉良好的保险公司发行的保险所涵盖的任何金额）的最终和不可上诉的判决，而该等判决在该判决成为最终判决后的30天内未予支付、解除或搁置；

（x）（a）本公司或（b）任何属重大附属公司的附属公司担保人的票据担保或合共（截至本公司最近一期经审核综合财务报表）将构成重大附属公司的一组附属公司担保人的票据担保，在每种情况下均停止完全有效或被宣布为无效或本公司或任何该等附属公司担保人否认其根据票据担保向持有人承担任何进一步责任，或已发出有关通知（但因终止本契约或根据本契约解除该票据担保的原因除外），而该条件须在本契约所指明的通知发出后持续30天；及

（xi）除非所有担保物已按照担保物单证的规定解除留置权，（x）发行人或任何担保人在履行担保物单证时的违约，对担保物的重要部分上担保票据的留置权的可执行性、有效性、完善性或优先权产生不利影响，（y）发行人或任何担保人否定或否认其在抵押单证下的重大义务，或（z）在司法程序中确定抵押单证因任何原因就抵押品的重要部分对发行人或其任何担保方不可强制执行或无效，并且在（x）至（z）款所述任何事件的情况下，该等失责、否认、否认或确定不会被根据抵押单证拥有此种权力的人撤销、中止或放弃，或在60天内以其他方式得到纠正。

无论任何该等违约事件的原因为何，且不论该等违约事件是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施，上述情况均应构成违约事件。

尽管有上述规定，根据本条第6.1（a）条第（iv）、（v）或（xi）款发生的违约，在受托人或未偿还票据本金25%的持有人通知发行人违约且发行人在收到该通知后未在本条第6.1（a）条第（iv）、（v）或（xi）款规定的时间内纠正该违约之前，不构成违约事件。此类书面通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明此类通知为“违约通知”。

第6.2节。加速。倘违约事件（第6.1（a）（vii）或（viii）条就发行人指明的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人可藉通知（以书面指明违约事件并述明该通知为违约通知）向发行人，或藉通知发行人及受托人而持有未偿还票据本金至少25%的持有人，宣布所有票据的本金、溢价（如有）及应计及未付利息（如有）到期应付。在作出上述声明后，在符合第6.4条的规定下，该等本金、溢价及应计及未付利息应立即到期应付。如因上文第6.1（a）（vi）节所述违约事件已经发生并仍在继续而宣布加速票据，则如根据第6.1（a）（vi）节触发该违约事件的违约或付款违约事件应由公司补救或纠正，则该加速票据声明应自动撤销和废止，发行人或受限制附属公司或相关债务持有人在就其宣布加速后20天内豁免，且如果（1）取消加速票据将不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及（2）所有现有违约事件，但未支付仅因票据加速到期的票据本金、溢价或利息除外，均已得到纠正或豁免。倘第6.1（a）（vii）或（viii）条所指明的与发行人或公司有关的违约事件发生且仍在继续，则所有票据的本金、溢价（如有）以及应计及未付利息将成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

第6.3节。其他补救办法。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金或利息的付款，或强制履行票据、本义齿、票据担保或抵押单证的任何条款。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或在该程序中并无出示其中任何票据。受托人或任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排斥任何其他补救措施。所有可用的补救措施都是累积的。

第6.4节。对过去违约的豁免。持有人可在获得第9.2条所要求的未偿还票据本金同意的情况下放弃过去的违约。如果（1）撤销将不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，以及（2）所有现有的违约事件，但不支付仅因该加速声明而到期的票据本金、溢价（如有）和利息，已得到纠正或豁免，则持有未偿还票据本金多数的持有人可撤销与票据有关的任何加速及其后果。当一项违约或违约事件被放弃时，即被视为已得到纠正，但该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害任何后续权利。

第6.5节。多数人控制。在符合抵押文件的规定下，当时未偿还票据本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人或票据抵押代理人可用的任何补救措施，或行使授予受托人或票据抵押代理人的任何信托或权力。然而，受托人及票据抵押代理人（视属何情况而定）可拒绝遵循任何与法律或本契约、票据、票据担保或抵押单证相冲突的指示，或受托人或票据抵押代理人认为不适当地损害任何其他持有人的权利的指示（但前提是，受托人或票据抵押代理人均不负有确定任何指示是否不适当地损害任何其他持有人的权利的肯定义务）或将涉及受托人或票据抵押代理人的个人责任。在根据本契约采取任何行动之前，受托人和票据抵押代理人各自有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失和费用获得其合理满意的赔偿或担保。

第6.6节。诉讼限制。除强制执行收取本金、溢价（如有）或到期利息的权利外，任何持有人均不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

（i）持有人先前已向受托人发出书面通知，述明违约事件仍在继续；

（ii）持有票据未偿还本金至少25%的持有人已向受托人提出寻求补救的书面请求；

（iii）该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供其合理信纳的担保或弥偿；

（iv）受托人在接获要求及提供担保或弥偿后60天内没有遵从该要求；及

（v）未偿还票据本金过半数的持有人，在该60天期限内，没有向受托人发出受托人认为与要求不一致的指示。

持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得对另一持有人的优先权或优先权。

尽管有上述规定，在任何情况下，任何持有人均不得根据担保单证强制执行票据担保代理人的任何留置权。

第6.7节。持有人获得付款的权利。尽管有本契约的任何其他规定，任何持有人在票据中所述的相应到期日期或之后收取该持有人所持票据的本金、溢价（如有）或利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第6.8节。受托人的催收诉讼。如第6.1（a）（i）或（ii）条所指明的违约事件发生且仍在继续，则受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，就当时到期和欠款的全部金额（连同合法范围内任何未付利息的利息）以及第7.6条规定的金额，向发行人收回判决。

第6.9节。受托人可提出索赔证明。受托人可以提交必要或可取的债权证明和其他文件或文件，以便在与发行人、公司及其子公司或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中获得受托人、票据抵押代理人和持有人的债权，并且除法律或适用法规禁止外，可以在破产中的受托人或履行类似职能的其他人的任何选举中代表持有人投票，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人及票据抵押代理人支付款项，并在受托人及票据抵押代理人应同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人及票据抵押代理人支付因受托人或票据抵押代理人、其代理人及其律师的合理补偿、开支、付款和垫款而应支付的任何款项，以及根据第7.6条应付受托人的任何其他款项。本契约中的任何内容均不会被视为授权受托人或票据抵押代理人授权或同意、或代表任何持有人接受或采纳影响票据或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。

第6.10节。优先事项。在不违反抵押文件条款的情况下，受托人应按以下顺序支付其收到的任何款项或财产，不论依据抵押文件所载的止赎或其他补救规定或其他方式：

第一：向受托人和票据抵押代理人（包括任何前任受托人或抵押代理人）、其代理人和律师就票据文件项下应付给他们的金额（包括但不限于第7.6节）；

第二：就本金、溢价（如有）及利息票据上到期及未支付的金额，按比例向持有人，不享有任何种类的优先权或优先权，分别按本金、溢价（如有）及利息票据上到期及应付的金额；及

第三：向发行人，或在受托人收到任何担保人的任何金额的范围内，向该担保人。

受托人可就依据本条向持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。

第6.11节。承担成本。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，同时适当考虑到当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条不适用于受托人的诉讼、公司或发行人的诉讼、持有人根据第6.7条提出的诉讼或持有人对票据未偿还本金超过10%的诉讼。

第七条

受托人

第7.1节。受托人的职责。（a）如果违约事件已经发生并仍在继续，则受托人应行使本契约和抵押文件赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在相同情况下在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；但如果违约事件发生并仍在继续，则受托人没有义务行使本契约、票据、应任何持有人的请求或指示提供票据担保和抵押文件，除非该等持有人已就损失、责任或费用向受托人提供合理上令受托人满意的弥偿或担保。

（b）除非在违约事件持续期间：

（i）受托人承诺履行本义齿及附属文件中具体载明的职责，且仅履行本义齿及附属文件中具体载明的职责，且不得将任何默示契诺或义务解读为本义齿或任何针对受托人的附属文件；及

（ii）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约、票据、票据担保或附属文件（如适用）的规定的证明书或意见。然而，如本条例任何条文特别规定须向受托人提供任何该等证明或意见，则受托人须审查该等证明或意见，以确定其是否符合本义齿、票据、票据担保或抵押单证（视属何情况而定）的规定（但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。向受托人交付任何报告、信息和文件，包括根据第3.2节的交付，仅供参考，受托人收到这些报告、信息和文件不应构成对其中所载任何信息或可从其中所载信息确定的任何信息的建设性通知，包括公司根据第三条遵守其任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。

（c）不得对受托人自身的恶意、自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为免除责任，但以下情形除外：

（i）本段并不限制本条（b）段的效力；

（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面是恶意行事或严重疏忽或故意行为失当，否则受托人无须对任何由一名或多于一名信托人员善意作出的判断错误承担法律责任；及

（iii）受托人无须就其依据其依据第6.5条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）除受托人与发行人书面协议外，受托人无须就其所收任何款项的利息承担法律责任。

（e）除法律要求的范围外，受托人以信托方式持有的资金不必与其他资金分开。

（f）本契约、票据、票据担保或抵押单证的任何条文，如受托人有合理理由相信未能合理地向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够弥偿，则不得要求受托人在履行其根据本契约或其根据本契约承担的任何责任或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任。

（g）本指引的每项条文及与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护有关的附随文件，均须受本条条文规限。

（h）受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供其合理满意的担保、预供或弥偿，以抵偿其为遵守该请求或指示而可能招致的费用、开支（包括合理的律师费和开支）和负债。

（i）在受托人没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下，受托人无须对受托人以外的任何付款代理人使用或申请任何款项负责。

第7.2节。受托人的权利。（a）受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、通知、要求、指示、同意、命令、判决、债券或其认为是真实的并已由适当的人签署、出示或发送的任何其他纸张或文件或电子通讯采取行动时，可确凿地依赖并应受到保护，这不仅涉及适当执行、有效性和有效性，还涉及其中所载任何信息的真实性和准确性。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项。

（b）在受托人采取行动或不采取行动前，可要求提供人员证明书或律师意见，或两者兼而有之。受托人无须对其依赖高级人员证明书或大律师意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（c）受托人可透过其代理人及代理人行事，并不对任何获适当注意委任的代理人的作为或不作为负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；但受托人的行为并不构成恶意、故意不当行为或重大过失。

（e）受托人可咨询其选定的大律师或其他专业人员，而该等大律师或专业人员的意见或意见，应是对其根据本协议或根据《票据》、《票据担保》或《抵押文件》所采取、遗漏或遭受的任何行动的充分和完整的授权和免于赔偿责任的保护，并应本着诚意并按照该等大律师或专业人员的意见或意见。

（f）受托人可根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、判决、债券、债权证、票据、其他债务证据或他们认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的其他纸张或文件，不仅在适当执行、有效性和有效性方面，而且在其中所载任何信息的真实性和准确性方面，均可确证并应受到保护。受托人无须就任何决议、证明书、声明、文书、意见、通知、要求、指示、同意、命令、债券或其他与本契约或任何其他抵押文件有关的文件或文件中所述的任何陈述、保证或陈述，或事实或事项进行任何调查；此外，受托人无须就（i）本契约、协议或本契约或任何其他抵押文件所载的其他条款或条件的履行或遵守，（ii）设定进行任何调查，声称由抵押文件设定的任何留置权的完善或优先权，（iii）任何抵押品的价值或充分性，（iv）任何抵押文件所载的任何条件的满足或（v）任何违约的发生，或本契约、任何其他抵押文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，且如受托人决定作出进一步查询或调查，它有权亲自或由代理人或律师检查发行人的簿册、记录和处所，费用由发行人承担，并且不因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任。

（g）受托人不得被当作知悉任何违约或违约事件，除非（i）在其担任票据的注册官及付款代理人的任何期间内，根据第6.1（a）（i）及6.1（a）（ii）条发生的任何违约事件，或（ii）任何违约或违约事件，而信托人员须（x）在受托人的公司信托办事处收到书面通知，而该通知提述票据及本契约或（y）获得“实际知悉”。“实际知悉”是指信托管理人员在未对其进行独立调查的情况下知悉的实际事实或陈述。本文中的任何规定均不得要求受托人根据义齿第6.1（a）条第（iv）、（v）或（xi）条向发行人提供通知，而无需当时未偿还票据本金多数持有人的指示（受限于受托人根据本协议获得赔偿的权利）。

（h）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（i）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以其在本协议项下的每一身份（包括作为票据抵押代理人）的受托人，以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人，并应由其强制执行；但条件是，在违约事件发生后和持续期间，只有以其身份的受托人应遵守审慎人标准。

（j）受托人可要求发行人交付一份证明书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的个人的姓名及/或高级人员的职衔。

（k）受托人作出本指引或其他附注文件所列举的事情的允许权，不得解释为一项责任。

（l）受托人对因其无法控制的情况（包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事骚乱；破坏；流行病；骚乱；公用事业的中断、损失或故障，计算机（硬件或软件）或通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行为；或无法使用联邦储备银行电汇或电传或其他电汇或通信设施；据了解，受托人应在该情况下使用符合银行业公认惯例的合理努力尽快恢复履约。

（m）受托人或其任何董事、高级人员、雇员、代理人或联属公司均不对发行人、公司或任何担保人或其各自的任何董事、成员、高级人员、代理人、联属公司或雇员的表现或任何行动负责或没有任何责任监察，亦不对该方的渎职或不作为承担任何法律责任。

（n）受托人无须就（i）履行或遵守本文所列的任何契诺或协议，（ii）发生任何失责，或本契约或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性进行任何调查。

（o）受托人无须就执行本契约下的信托及权力给予任何保证或担保。

（p）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项承担利息责任（除法律规定的范围外，受托人以信托方式持有的款项不必与其他资金分开）。

第7.3节。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人、担保人或其关联人享有其在不是受托人时应享有的同等权利。任何付款代理人、注册官、共同注册官或共同付款代理人都可以行使相同的权利。然而，受托人必须遵守第7.9条。此外，应允许受托人与发行人进行交易；但前提是，如果受托人获得任何利益冲突，则受托人必须（i）在获得此类利益冲突后的90天内消除此类冲突，（ii）向SEC申请允许继续担任受托人或（iii）辞职。

第7.4节。免责声明。受托人不得对本契约、票据、票据担保、托管协议或抵押单证的有效性或充分性负责或作出任何陈述，不得对发行人使用票据或票据所得收益负责，并不对发行人在本契约中的任何声明或在与票据销售有关的任何文件中或在除受托人认证证书以外的票据中的任何声明或对受托人以外的任何付款代理人收到的任何资金的使用或应用负责。

第7.5节。违约通知。如果违约发生且仍在继续，且受托人的信托管理人员实际知悉，则受托人应在受托人实际知悉后90天内向每一持有人邮寄违约通知，并向票据抵押代理人提供一份副本。除任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息未获支付的情况外，如且只要受托人的信托管理人员善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。

第7.6节。赔偿和赔偿。发行人应当不时向受托人和票据担保物代理人支付当事人不时书面约定的对其服务的补偿。受托人和票据担保物代理人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人应根据请求向受托人和票据抵押代理人偿还其发生或作出的一切合理的自付费用，包括但不限于收款费用、编制和审查报告、证书和其他文件的费用、编制和向持有人邮寄通知的费用以及受托人和票据抵押代理人就交付律师意见或其他方式聘请的律师的合理费用，以及对其服务的补偿。此类费用应包括受托人和票据抵押代理人的代理人、大律师、会计师和专家的合理补偿和费用、支出和垫款。发行人应赔偿受托人和票据抵押代理人或受托人和票据抵押代理人中任一人的任何前任以其在本协议项下各自的身份（包括付款代理人和登记官）及其每一名高级职员、董事、雇员、大律师和代理人，使其免于因管理本信托以及履行其在本协议项下和根据票据、票据担保和抵押文件项下的职责而招致的任何和所有损失、责任或费用（包括但不限于合理的律师费和开支），包括强制执行本契约（包括本第7.6节）、票据、票据担保和抵押单证以及针对任何索赔（无论由任何持有人、发行人或其他人主张）为自己进行辩护的费用和开支。受托人对其可能要求赔偿的任何索赔，应及时通知发行人。受托人未通知发行人的，不解除发行人在本协议项下的义务。发行人应当为第三方债权进行辩护，受托人可以有单独的律师，由发行人支付该律师的费用和开支。发行人无须就受托人或票据抵押代理人因自身的恶意、故意不当行为或重大过失而招致的任何损失、责任或费用进行补偿或赔偿。

为担保发行人在本节中的付款义务，受托人和票据抵押代理人应对受托人和票据抵押代理人持有或收取的除以信托方式持有的用于支付特定票据本金和利息的金钱或财产以外的所有金钱或财产在票据之前拥有留置权。受托人和票据抵押代理人根据本条第7.6条收取任何到期款项的权利不应从属于发行人的任何其他责任或债务。

发行人根据本条承担的付款义务以及在此项下产生的任何留置权应在本契约解除以及受托人和票据抵押代理人辞职或被撤职后继续有效。当受托人和票据抵押代理人在第6.1（a）（vii）或（viii）节规定的违约发生后就发行人产生费用时，这些费用旨在构成任何破产法下的管理费用。

第7.7节。更换受托人。受托人可以随时通过通知发行人的方式辞职。票据本金多数的持有人可通过书面通知发行人和受托人的方式解除受托人的职务，并可指定继任受托人。发行人如有以下情形，应当解除受托人的职务：

（i）受托人没有遵从第7.7条；

（ii）受托人被裁定破产或资不抵债；

（iii）接管人或其他公职人员接管受托人或其财产；或

（iv）受托人在其他方面变得无行为能力。

如果受托人辞职或被发行人或票据本金多数持有人罢免，而该等持有人没有合理地及时任命继任受托人，或者如果受托人职位因任何原因出现空缺（在此情况下，受托人在此称为卸任受托人），发行人应迅速任命继任受托人。

继任受托人应将其委任的书面接受书送达退任受托人和发行人。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人邮寄继任通知。退任受托人应及时将其作为受托人持有的全部财产转移给继任受托人，但须遵守第7.6条规定的留置权。

如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人或票据本金至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人承担。

如受托人没有遵从第7.9条的规定，除非受托人的辞职责任被搁置，否则任何持有人可向任何具有主管司法管辖权的法院提出申请，要求罢免受托人及委任继任受托人。

尽管根据本条第7.7条更换了受托人，但发行人根据第7.6条承担的义务应继续为即将退休的受托人的利益服务。

第7.8节。合并后的继任受托人。受托人与另一公司或银行业协会合并、合并或转换为或将其全部或实质上全部公司信托业务或资产转让给另一公司或银行业协会的，产生的、存续的或受让的公司无任何进一步行为，即为继任受托人。

如在当时该等继承者或以合并、转换或合并方式向受托人设定的继承者应继承本义齿所设立的信托，则任何票据应已认证但未交付，则受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；而如在当时任何票据均未认证，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以受托人的继承人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书须具有该等票据在票据或本指引任何地方的全部效力，但受托人的证书须具备该等效力。

第7.9节。资格；取消资格。受托人应拥有其最近提交的年度状况报告中规定的至少5000万美元的合并资本和盈余。

第7.10节。受托人对担保物的责任限制。（a）在对其羁押过程中行使合理注意之外，受托人对其管有或控制的任何抵押品或任何代理人或受托人管有或控制的任何抵押品或其上的任何收入或对针对先前当事人的权利或与其有关的任何其他权利的保全不承担任何责任，并且受托人不负责在任何时间或时间在任何公职部门提交任何融资或延续报表或记录任何文件或文书，或以其他方式完善或维持抵押品的任何担保权益的完善。受托人在保管其所管担保物时，如给予担保物的待遇与其给予自己财产的待遇基本相等，则应被视为已采取合理的谨慎态度，并且不对任何担保物的价值因受托人善意选定的任何承运人、转运机构或其他代理人或受托人的作为或不作为而造成的任何损失或减少承担责任或承担责任。

（b）受托人无须就发行人、担保人或任何其他人履行或遵守本契约、票据、票据担保或抵押文件的任何条款确定或查询任何责任。

第八条

解除义齿；不履行义务

第8.1节。票据上的法律责任解除；撤销。（a）当（i）（x）发行人向受托人交付所有经认证的票据（根据第2.9条所取代的票据及其付款款项已以信托形式存放并其后偿还予发行人的票据除外）以作注销，或（y）所有未在此之前交付予受托人作注销的票据已成为到期应付票据，不论是在到期时或根据本条第五条在赎回时，或将于一年内到期应付，或将于一年内根据受托人对根据第五条发出赎回通知感到满意的安排被要求赎回，且发行人或任何担保人不可撤销地存入或安排仅为持有人的利益而以信托形式存入受托人的美元现金、美国政府债务或其组合的信托资金，在不考虑任何利息再投资的情况下足以支付和清偿此前未交付给受托人以注销本金、溢价（如有）的票据的全部债务，及截至到期或赎回日期的应计利息；（ii）任何违约或违约事件均不得在该存款日期发生且仍在继续，或应因该存款而发生（因借入将应用于该存款的资金和授予任何担保该借款的留置权而导致的违约除外），且该存款不应导致违约或违反，或构成违约，发行人作为一方当事人或发行人受其约束的任何重要文书（本契约除外）；（iii）发行人已根据本契约、票据文件及票据向受托人及票据抵押代理人支付或促使支付所有应付款项；（iv）发行人已根据本契约向受托人交付不可撤销的指示，以在到期或赎回日期（视情况而定）将存入款项用于支付该等票据，及（v）发行人已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，述明满足及解除的所有先决条件已获满足，则在符合第8.1（c）条的规定下，本指引不再具有进一步效力。

（b）在符合第8.1（c）及8.2条的规定下，发行人可自行选择并在任何时间终止（i）发行人及任何担保人在票据、本义齿及附属单证项下的所有责任（“法定撤销选择权”）或（ii）发行人及任何担保人在第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11、3.14、3.15、3.16、3.17、3.18及4.2（a）（iv）条及附属单证项下的责任，发行人及担保人可不遵守及无须就任何条款承担任何责任，任何该等契诺或条文所载的条件或限制，不论是直接或间接地，由于本文其他地方对任何该等契诺或条文的任何提述，或由于任何该等契诺中对本文任何其他条文或任何其他文件的任何提述，而该等不遵守该等契诺或条文的情况，根据第6.1（a）（iii）条（仅就第4.2（a）（iv）条而言）、6.1（a）（iv）（仅就该等契诺而言）、6.1（a）（v）（仅就该等契诺而言）、6.1（a）（vi），6.1（a）（vii）（仅就合并（截至公司及其受限制附属公司最近一期经审计财务报表）将构成重要附属公司的重要附属公司或一组受限制附属公司而言）、第6.1（a）（viii）条（仅就合并（截至公司及其受限制附属公司最近一期经审计财务报表）将构成重要附属公司的重要附属公司或一组受限制附属公司而言）和第6.1（a）（ix）条（第（ii）款称为“契约撤销选择权”），但除上述规定外，本契约的其余部分和票据不受此影响。发行人可以行使其法定撤销选择权，尽管其事先行使了其契约撤销选择权。

如果发行人行使其法定撤销权选择权，则可能不会因为违约事件而加速支付票据。倘发行人行使其契约失效选择权，则票据的支付可能不会因第6.1（a）（iii）条（仅就第4.2（a）（iv）条）、6.1（a）（iv）（仅就受该等契约失效规限的契诺而言）、6.1（a）（v）（仅就受该等契约失效规限的契诺而言）、6.1（a）（vi）、6.1（a）（vii）（仅就合在一起（截至公司及其受限制附属公司最近一期经审核财务报表）将构成重要附属公司的一组受限制附属公司，6.1（a）（viii）（仅针对（截至公司及其受限子公司最近一期经审计的财务报表）合计将构成重要子公司的重要子公司或一组受限子公司）、6.1（a）（ix）、6.1（a）（x）或6.1（a）（xi）或由于发行人未能遵守第4.2（a）（iv）节。

在满足本协议规定的条件后并应发行人的请求，受托人应书面确认发行人终止的那些义务的履行。

（c）尽管有第8.1（a）及（b）条的规定，发行人在第2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.9、2.10、2.11、2.12、3.1、6.7、6.8、7.1、7.2、7.6、7.7、8.1（b）条（就法定撤销）、8.3、8.4、8.5及8.6的义务须持续至票据已获足额偿付为止。此后，发行人在第6.7、7.6、8.4和8.5条中的义务应继续存在。

第8.2节。撤销的条件。发行人只有在以下情况下，方可行使法定撤销权选择权或契约性撤销权选择权：

（i）发行人须为持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、美国政府债务或美元现金与美国政府债务的组合，其金额须为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以在规定的到期日或适用的赎回日期（视情况而定）支付根据本协议发行的未偿还票据的本金或利息及溢价（如有）的金额，发行人必须说明票据是延期到期还是延期至特定赎回日；

（ii）在法律失效的情况下，发行人已向受托人交付受托人合理接受的律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，（a）发行人已收到或已由美国国税局发布裁决，或（b）自发布之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于该律师意见应确认，持有人不应确认收入，因此类法定撤销而产生的联邦所得税目的的收益或损失，应按未发生此类法定撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；

（iii）在契约失效的情况下，发行人已向受托人交付受托人合理接受的大律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，相应未偿还票据的持有人不得因该契约失效而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如该契约失效未发生；

（iv）该等法定撤销或契诺撤销不得导致违反或违反发行人、公司或其任何受限制附属公司为其一方或发行人、公司或其任何受限制附属公司受其约束的任何重要协议或文书（本契约除外），或构成违约；

（v）发行人须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由发行人以击败、阻碍、延迟或欺骗发行人或其他人的债权人为目的而作出；及

（vi）发证人须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见（大律师的意见可受惯常假设及排除的规限），每一份均须述明与法定失效或契诺失效有关的所有先决条件均已获遵从。

第8.3节。信托资金的运用。受托人应持有信托资金或根据本条第八条存放于其的美国政府债务。其应将存入的款项和通过付款代理并按照本契约从美国政府债务中获得的款项用于支付票据的本金和利息。

第8.4节。偿还发行人。尽管本文中有任何相反的情况，但受托人应在发行人发出命令后不时向发行人交付或支付其持有的本条第八条规定的任何款项或美国政府债务，而该款项或美国政府债务经国家认可的独立公共会计师事务所在其交付给受托人的书面证明中表示的意见，超过了随后为实现法定撤销或契约撤销而需要存入的金额，如适用；但不得要求受托人为遵守本款规定而清算任何美国政府债务。

在符合任何适用的废弃物权法的规定下，受托人和付款代理人应应书面请求向发行人支付其为支付两年内仍无人认领的票据本金或利息而持有的任何款项，此后，有权获得该款项的持有人必须以一般债权人的身份向发行人寻求付款。

第8.5节。美国政府义务的赔偿。发行人应向受托人支付并赔偿对已存入的美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就此类美国政府债务收到的本金和利息。

第8.6节。复职。如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据本条第八条适用任何款项或美国政府义务，则发行人和各担保人在本契约下的义务、票据、票据担保和抵押单证应恢复和恢复，如同没有根据本条第八条发生存款一样，直至受托人或付款代理人被允许根据本条第八条适用所有此类款项或美国政府义务；但条件是，如果发行人或担保人因其义务的恢复而支付任何票据的利息或本金，则发行人或担保人（视情况而定），应代位行使此类票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府债务中获得此类付款的权利。

第九条

修正

第9.1节。未经持有人同意。本契约、票据、票据担保、抵押单证及托管协议可由发行人、担保人、受托人、票据抵押代理人（如适用）及托管代理人（仅就托管协议）作出修订或补充，而无须通知任何持有人或征得其同意：

（i）纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

（二）遵守（a）关于继任发行人承担发行人在本契约、票据和抵押单证项下的义务的第四条和（b）关于个人承担担保人在其票据担保、本契约、票据和抵押单证项下的义务的第四条和第十条；

（iii）订定除凭证式票据外或代替凭证式票据的规定；但就《守则》第163（f）条而言，无凭证式票据是以注册形式发行的；

（iv）根据本义齿发行额外票据、就票据增加担保或根据本义齿的适用条款解除担保人在其票据担保或本义齿项下的义务；

（v）增加额外财产或资产作为抵押品，以担保票据及票据担保；

（vi）按照第11.2条的规定或按照本契约和抵押单证以其他方式解除对抵押品上的票据抵押代理人有利的留置权；

（vii）为持有人的利益而增加发行人或任何担保人的契诺或放弃本条例赋予发行人或任何担保人的任何权利或权力；

（viii）作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何更改；

（ix）遵守SEC根据经修订的1939年《信托契约法》就本契约的资格提出的任何要求；

（x）就委任继任受托人订定条文；但该继任受托人在其他方面符合资格并有资格根据本指引的条款以该等资格行事；或

（xi）使本义齿、票据、票据担保、抵押文件或托管协议的文本符合发售备忘录“有担保票据说明”部分的任何规定，但以“有担保票据说明”中的该等规定旨在逐字背诵本义齿、票据、票据担保、抵押文件或托管协议的规定为限，并由公司高级职员证书证明。

任何持有人就该持有人的票据的投标而给予的对根据本契约作出的任何修订、补充或放弃的同意，不得因该投标而失效。

第9.2节。经持有人同意。本契约、票据、票据担保、抵押文件和托管协议可经当时未偿还票据本金多数持有人同意（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换要约获得的同意）进行修订或补充。任何过去的违约或遵守本契约、票据、票据担保或抵押文件的规定，可在当时未偿还票据本金金额至少过半数的持有人同意（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换票据而获得的同意）的情况下予以放弃。然而，未经受影响的未偿还票据的每一持有人同意，修订、补充或放弃不得：

（i）减少其持有人必须同意修订的票据的本金；

（ii）降低任何票据的利率或延长支付利息的时间；

（iii）减少任何票据的本金或延长任何票据的订明到期日；

（iv）在根据本协议发行的票据的本金或利息或溢价（如有的话）的支付方面放弃违约或违约事件（除非根据本协议发行的票据的本金总额至少过半数的持有人就不支付违约撤销根据本协议发行的票据，以及放弃因该加速而导致的付款违约）；

（v）减少任何票据在赎回或购回时须支付的溢价，或更改任何票据可或须按照第3.9条或第5.1条赎回或购回的时间，不论是藉修订或豁免契诺内的条文或其他方式；

（vi）作出任何票据，而非票据内所述者须以金钱支付；

（vii）损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人票据的本金、溢价（如有的话）及利息的权利，或就强制执行该持有人票据的任何付款提起诉讼的权利；

（viii）对本条第9.2条的修订条文作出任何更改；

（ix）修改公司或任何重要附属公司或附属公司担保人集团的票据担保，而该等票据担保合在一起（截至公司及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）将以任何方式构成重大附属公司，整体而言，对持有人构成重大不利；

（x）规定或准许（a）票据的受付权从属于任何其他义务，或（b）为持有人的利益而根据抵押文件授予票据抵押代理人的全部或实质上全部抵押品的留置权从属；或

（xi）对第5.8条或第十二条的规定或对托管协议作出任何重大更改。

此外，任何具有以下效力的修订、补充或豁免，即（a）解除全部或基本上全部抵押品（作为一个整体）自抵押品文件的留置权，或（b）解除公司或任何附属担保人为重要附属公司或附属担保人集团，而该等附属公司或附属担保人合在一起（截至公司及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）将构成重要附属公司免于其票据担保或本契约项下的任何义务，但在每种情况下，根据本契约和抵押文件，应要求当时未偿还票据本金至少三分之二的持有人同意。

根据本条批准任何建议的修订或补充的特定形式，无须取得持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。任何持有人就该持有人票据的投标而给予的对本契约下的任何修订、补充或放弃的同意，不得因该投标而失效。

第9.3节。同意及豁免的效力。票据持有人对修订、补充或放弃的同意，对该票据的持有人和该票据的每一后续持有人具有约束力，该持有人或票据中证明与同意持有人票据相同债务的部分，即使未在票据上注明同意或放弃。修订或放弃生效后，除非作出第9.2条第（i）至（x）款所述的更改，否则该修订或放弃对每名持有人具有约束力。在此情况下，修订、补充或放弃或其他行动对同意该修订或放弃的每名持有人及证明与同意持有人票据相同债务的每名其后持有人具有约束力。依据第9.2条作出的修订或放弃，须于受托人收到所需数目的书面同意书后生效。

公司可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权给予其同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么尽管有前款的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权给予该同意或采取任何该等行动，无论该等人在该记录日期之后是否继续是持有人。

第9.4节。票据上的记号或交换。如修订更改票据的条款，受托人可要求票据持有人将其交付予受托人。发行人可以在票据上放置有关变更条款的适当标记，并将其退还给持有人。或者，如果发行人或受托人如此确定，作为票据交换的发行人应发行并由受托人认证反映变更条款的新票据。未作出适当的记号或未发出新的说明，不影响该修订的有效性。

第9.5节。受托人签署修订。受托人和票据抵押代理人应当签署根据本条第九条授权的任何修改、补充或放弃，如果该修改、补充或放弃不会（由受托人或票据抵押代理人自行确定）对受托人或票据抵押代理人的权利、义务、责任或豁免（如适用）产生不利影响。如有，受托人或票据抵押代理人（如适用）可但无须签署。在根据本条第九条签署任何修订、补充或放弃时，受托人和票据抵押代理人应有权获得，并且（在不违反第7.1和7.2条的情况下）应得到充分保护，除了第13.2条提及的文件外，还应依赖一份高级职员证书和一份律师意见，其中说明此类修订、补充或放弃是本义齿授权或允许的，并且此类修订、补充或放弃是发行人和任何担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除习惯性例外情况外，并遵守本协议的规定（包括第9.3节）。尽管有上述规定，受托人或票据抵押代理人在本契约和适用的抵押文件下执行任何增加新担保人的修改或补充，不需要律师的意见。

第十条

票据担保

第10.1节。票据担保。在符合本条第十条规定的情况下，各担保人在此充分、无条件和不可撤销地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，在合法的范围内与其他担保人共同或个别地向票据的每一持单人，以及在到期时向受托人和票据抵押代理人（无论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式）足额和准时支付票据的本金、溢价（如有）和票据的利息以及发行人在本契约和票据项下的所有其他义务（包括但不限于，在破产中提交任何申请或启动任何破产、重组或类似程序后产生的利息，与发行人或任何担保人有关，无论在该程序中是否允许对提交后或申请后利息的索赔以及第7.6节规定的义务）和抵押文件（以下统称“担保人义务”）。各担保人同意（在合法范围内）担保人义务可以全部或部分展期或展期，而无需另行通知或进一步同意，并且即使任何担保人义务有任何展期或展期，其仍受本条第十条的约束。

各担保人放弃（在合法范围内）向发行人提出、要求、向发行人付款和向发行人提出抗诉，也放弃（在合法范围内）就不付款发出抗诉通知。各担保人放弃（在合法范围内）票据或担保人义务项下任何违约的通知。

各担保人进一步同意，其在此的票据担保构成到期付款的担保（而不是收款的担保），并放弃要求任何持有人对为支付担保人义务而持有的任何证券采取任何求助方式的任何权利。

除第4.3节、第10.2节和第八条规定的情况外，各担保人在本协议项下的义务不得因任何理由（全额支付担保人义务除外），包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的主张而受到任何减少、限制、减值或终止，且不得（在合法范围内）因担保人义务无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抵销抗辩、反索赔、补偿或终止。在不限制前述内容的概括性的情况下，本协议中每一担保人的义务（在合法范围内）不得因（a）任何持有人未能根据本契约、票据、担保单证或任何其他协议或其他方式对发行人或任何其他人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施而解除或受损或受到其他影响；（b）任何其中任何一项的延期或续期；（c）本契约、票据的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，抵押单证或任何其他协议；（d）解除任何持有人或票据抵押代理人为担保人义务或其中任何一项而持有的任何担保；（e）任何持有人未能对任何其他担保人行使任何权利或补救措施；（f）任何违约、失败或延迟，无论是故意或其他，在履行担保人义务时；或（g）可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险或以其他方式作为解除该担保人的法律或权益事项而运作的任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情。

各担保人同意，其在本协议中的票据担保应保持完全有效，直至全额支付担保人的全部义务或该担保人根据第4.3节、第10.2节和第八条解除其票据担保。每一担保人进一步同意，其在此的票据担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何担保人义务的本金、溢价（如有）或利息的支付或其任何部分被撤销或必须由任何持有人在发行人破产或重组或其他情况下以其他方式恢复。

为促进上述规定，而不是限制任何持有人凭藉本协议在法律上或权益上对任何担保人所拥有的任何其他权利，在发行人未能支付任何担保人义务到期时，以及在同样到期时，无论是通过到期、加速、通过赎回或其他方式，每一担保人在此承诺，并应在收到受托人或票据抵押代理人的书面要求后，立即向受托人支付或安排以现金支付，票据抵押代理人或代表持有人的受托人或票据抵押代理人（视情况而定）的金额，相等于该等担保人债务当时到期及欠付的未付金额。

各担保人还同意，在该担保人与持有人之间，一方面，（x）为其在此的票据担保的目的，可以按照本义齿的规定加速在此担保的担保人义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的担保人义务方面的加速，以及（y）在此类担保人义务的任何此类加速声明的情况下，就本票据担保而言，该等担保人义务（不论是否到期应付）应随即由担保人到期应付。

各担保人还同意支付受托人、票据抵押代理人或持有人在执行本条规定的任何权利时发生的任何和所有合理的成本和费用（包括合理的律师费）。

发行人或担保人均无须在票据上作出注明以反映任何担保或任何解除、终止或解除，且任何该等注明不应成为任何担保有效性的条件。由每个担保人签署本契约（或以附件 D形式出现的补充契约）证明该担保人的票据担保，无论作为担保人高级职员签署的人在任何票据的认证时是否仍担任该职务。受托人在认证后交付任何票据即构成代表每一担保人到期交付本契约中规定的票据担保。

第10.2节。责任限制；终止、解除和解除。（a）尽管本义齿的任何条款或规定与之相反，但在该附属担保人的所有其他或有和固定负债生效后，以及在该附属担保人或其代表就该其他附属担保人在其票据担保下的义务或根据其在本义齿下的出资义务向该其他附属担保人收取或支付的任何款项生效后，每一附属担保人在本义齿下的义务应以最高金额为限，导致该附属担保人在其票据担保项下的义务根据联邦或州法律不构成欺诈性转让或欺诈性转让，并且根据影响债权人一般权利的任何类似法律不以其他方式无效或可撤销。

（b）附属担保人的票据担保自动无条件解除和解除，各附属担保人及其在票据担保和本义齿项下的义务解除和解除，时间为：

（i）本契约及其他票据文件所允许的任何交易或相关系列交易的完成，因此该附属公司担保人不再是公司的附属公司（包括由于该附属公司的清算或解散或该附属公司与公司或另一附属公司的合并或合并，在每种情况下均按照本契约及其他票据文件的条款）或成为被排除的附属公司；

（ii）该附属担保人作为信贷协议项下的担保人在该融资到位期间的解除或解除（为免生疑问，不包括在任何还款或信贷协议终止时的解除）（前提是该附属担保人在任何其他指定债务（如适用）下作为担保人实质上同时解除或解除）；

（iii）根据本契约的适用条文指定该附属公司担保人为无限制附属公司；或

（iv）发行人行使其法定撤销选择权或契诺撤销选择权或履行发行人在本契约下的义务，在每种情况下均依据本契约第VIII条的规定；

（c）根据本条第10.2条的规定解除担保人的票据担保及其在本义齿下的义务，不排除第3.11条将来适用于该人。

第10.3节。贡献权。各担保人在此同意，在任何担保人就票据担保项下的义务所支付的任何款项中已支付的款项超过其按比例份额的范围内，该担保人有权向发行人或未支付其按比例份额的该等款项的任何其他担保人寻求并收取分摊款项。本条10.3的规定不得在任何方面限制每一担保人对受托人的义务和责任，票据抵押代理人和持有人和每一担保人仍应就该担保人在本协议项下所担保的全部金额向受托人、票据抵押代理人和持有人承担责任。

第10.4节。没有代位权。尽管每名担保人根据本协议作出任何付款或付款，任何担保人均无权代位行使受托人、票据抵押代理人或任何持有人针对发行人或任何其他担保人的任何权利或受托人、票据抵押代理人或任何持有人为支付担保人义务而持有的任何抵押担保或担保或抵销权，也不得要求或有权要求发行人或任何其他担保人就该担保人根据本协议作出的付款作出任何分担或偿付，直至发行人因担保人债务而欠受托人、票据抵押代理人及持有人的所有款项全部付清为止。如任何金额须于任何时间因该等代位求偿权而向任何担保人支付，而该担保人的义务尚未全部付清，则该金额须由该担保人为受托人、票据抵押代理人及持有人以信托方式持有，与该担保人的其他资金分开，并须于该担保人收到后立即按该担保人收到的确切格式（如有需要，由该担保人正式背书给受托人）移交予受托人，以抵偿该担保人的义务。

第一条XI

抵押品和担保

第11.1节。抵押品。（a）票据及其票据担保的本金、溢价（如有）及利息的到期及按时支付，不论是在利息支付日、到期时、通过加速、回购、赎回或其他方式，票据及其票据担保的逾期本金及利息（如有）的利息（在合法范围内），以及履行本契约项下的所有其他义务，包括但不限于本文第7.6节和第8.6节规定的发行人的义务，以及票据及其票据担保和抵押单证，应以发行人和担保人（视情况而定）在执行本契约时同时订立的抵押单证中规定的留置权作担保，并应以本契约和抵押单证要求或允许的此后交付的所有抵押单证作担保。

（b）发行人和担保人特此同意，票据抵押代理人应为所有票据担保方的利益以信托方式持有抵押品，在每种情况下均根据抵押单证的条款，并特此授权票据抵押代理人签署和交付抵押单证。

（c）每一持有人通过接受任何票据及其票据担保，同意并同意抵押单证和Pari Passu债权人间协议的条款（包括但不限于规定止赎的条款）（其条款可能有效或可能根据其条款不时修订），并授权和指示每一受托人和票据抵押代理人根据其条款履行其义务和行使其在抵押单证下的权利。

（d）受托人和每一持有人通过接受票据及其票据担保，确认如抵押文件中更充分规定的那样，现在或以后组成的抵押品应为所有票据担保当事人的利益而持有，并且本义齿和抵押文件对受托人和持有人的留置权在所有方面受制于抵押文件和根据其可能采取的行动，并受其限定和限制。

第11.2节。解除抵押品的留置权。（a）为担保物上的票据有担保当事人的利益而设定的留置权应自动解除，而无需任何人采取任何进一步行动：

（i）根据第3.11条在暂停发行日期后的发行人选出后，全部或部分发行；

（ii）在以下情况下整体作出：

（a）第8.1（a）条所述的本义齿的满足及解除；或

（b）第8.1（b）条所述的本契约的法定失效或契诺失效；或

（c）足额支付票据债务的本金及应计及未付利息及溢价（如有的话）；

（iii）部分地，就附属担保人在完成本契约及其他票据文件所允许或要求的任何交易或相关系列交易时所拥有的任何抵押品而言，该附属担保人：

（a）不再是公司的附属公司（包括由于该附属公司担保人的清算或解散，或由于该附属公司担保人与另一附属公司的合并或合并，而存续人并非亦非票据文件所规定的成为担保人，在每种情况下均按照本契约的条款）；或

（b）根据本契约的条款成为被排除的附属公司；

（iv）部分地，就（a）任何担保人根据本契约准许向非担保人的受让人出售或以其他方式转让该抵押品或（b）该抵押品成为除外资产时的任何抵押品而言；及

（v）根据根据第九条作出的修订而作出的全部或部分修订。

（b）如发行人已向受托人及票据抵押代理人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明根据本条第11.2条解除的条件已获遵守，则就票据抵押代理人依据本契约或任何抵押文件在抵押品的全部或任何部分上的任何留置权的解除而言，受托人须或须促使票据抵押代理人迅速签立、交付或确认解除所需的所有文件、文书及解除，根据发行人和/或担保人（视情况而定）的指示向发行人和/或担保人（视情况而定）重新转达该抵押品或以其他方式使该等终止或解除生效、证明或确认。

（c）任何担保物从担保单证的条款中解除不得被视为违反本合同的规定而损害本合同项下的担保，前提是该担保物是依据本合同解除的或在本合同终止时解除的。受托人和每一持有人各自承认并指示受托人和票据抵押代理人，根据任何抵押文件和本条XI的条款解除抵押或留置权不应被视为出于任何目的违反本义齿条款对抵押品的留置权的减值。

（d）尽管本文有任何相反的规定，但在发行人或任何担保人提出要求时，受托人应指示票据抵押代理人执行和交付统一商法典融资报表修订或发布（应由发行人或该担保人编制），仅在必要的范围内，从任何先前提交的融资报表中的资产描述中删除根据抵押文件不需要受留置权约束的财产或资产。如发行人或任何担保人提出书面要求，受托人应指示票据抵押代理人签立和交付（应由发行人或该担保人编制）的文件、文书或报表，并采取公司可能要求的其他行动，以证明或确认前一句所述的抵押单证项下不要求受留置权约束的财产或资产已从每一份抵押单证的留置权中解除。

第11.3节。受托人根据抵押文件拟采取的行动的授权。（a）在符合抵押文件、《Pari Passu债权人间协议》的规定及本契约的其他规定的情况下，受托人可全权酌情代表持有人或代表持有人指示票据抵押代理人采取其认为必要或适当的所有行动，以（i）强制执行其在抵押文件项下的任何权利或持有人的任何权利，以及（ii）在违约事件发生时和在违约事件持续期间，就发行人和担保人在本协议项下和本协议项下的义务收取和收取与抵押品有关的任何和所有应付款项。在符合抵押单证的规定、本契约的其他规定和Pari Passu债权人间协议的情况下，受托人和票据抵押代理人有权提起和维持其认为适宜的诉讼和程序，以防止任何可能非法或违反抵押单证或本契约的行为对抵押品造成任何损害，以及受托人或票据抵押代理人可能认为适宜的诉讼和程序，以维护或保护其在抵押品上的利益和持有人的利益（包括有权提起和维持诉讼或程序，以限制任何立法或其他政府颁布、规则或命令的强制执行或遵守，如果执行或遵守此类颁布、规则或命令会损害本协议项下的担保权益或损害持有人、票据抵押代理人或受托人的利益，则可能违宪或以其他方式无效）。

（b）受托人或票据担保代理人均不对任何担保物的存在、真实性或价值负责，也不对任何担保物上的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，无论是否因法律实施或因其根据本协议采取行动的任何作为或不作为而受损，除非该等作为或不作为构成受托人或票据担保代理人的恶意、重大疏忽或故意不当行为（如适用），为抵押品的有效性或充分性或其中所载的任何协议或转让，为发行人对抵押品的所有权的有效性，为抵押品投保或为抵押品支付税款、费用、评估或留置权，或以其他方式维护抵押品。受托人或票据抵押代理人均不承担任何责任在任何时间或时间在任何公职部门记录、备案、重新记录或重新归档任何融资报表、延续报表、文件、票据或其他通知，或以其他方式采取任何行动以完善或维持根据抵押文件或其他方式授予其的任何担保权益的完善。

（c）担保品单证的任何规定要求在担保品上增加额外财产或资产的，发行人和公司应或应促使适用的附属担保人，采取合理需要的任何和所有行动，以促使将此类额外财产或资产添加到抵押品中，并根据抵押文件并在抵押文件要求的范围内为票据担保方的利益在此类财产或资产上为票据担保方代理人设定和维持有效且可强制执行的完善的第一优先担保权益（受担保文件中允许的留置权和其他例外情况的限制）。

（d）受托人和票据抵押代理人在根据抵押文件给予任何同意或批准时，有权获得一份高级职员证书，作为此种同意或批准的条件，其大意是，将给予同意或批准的作为或不作为不违反本契约或抵押文件，而受托人和票据抵押代理人在根据该高级职员证书给予此种同意或批准时，应受到充分保护。

第11.4节。票据抵押代理人。

（a）发行人和担保人特此指定U.S. Bank Trust Company，National Association担任票据抵押代理人，而每一持有人通过其接受任何票据及其担保，不可撤销地同意并同意该任命。票据抵押代理人享有本契约和抵押单证规定的特权、权力、义务和豁免。尽管本契约或抵押单证另有相反规定，票据抵押代理人的职责应为部级和行政性质，票据抵押代理人不承担任何义务或责任，但本契约和票据抵押代理人作为当事人的抵押单证中明确规定的义务或责任除外，票据抵押代理人也不得与受托人、任何持有人、发行人或任何担保人有或被视为有任何信托或其他受托关系，不存在默示的契诺、职能、责任、义务，义务或责任应读入本契约或抵押文件或以其他方式存在针对票据抵押代理人。在不限制前述句子的概括性的情况下，本义齿中提及票据抵押代理人的“代理人”一词的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

（b）发行人和担保人在此同意，票据抵押代理人应代表所有持有人、受托人和票据抵押代理人并为其利益而持有抵押品，在每种情况下均应依据抵押文件的条款，并且现在或以后构成的抵押品应为所有持有人、票据抵押代理人和受托人的利益而持有，并且本义齿和抵押文件对受托人的留置权，票据抵押代理人和持有人在所有方面受制于抵押文件以及根据其可能采取的行动，并受其限定和限制。票据担保物代理人是按照《统一商法典》第9条规定，只有通过占有才能完善的资产上持有人的担保权益，以完善为目的的每一持有人的代理人。受托人取得任何该等担保物的占有权的，应发行人的请求，受托人应将该等担保物通知票据担保物代理人，并应及时将该等担保物交付票据担保物代理人或按照票据担保物代理人的指示以其他方式处理该等担保物。

（c）每名持有人通过接受任何票据及其担保，不可撤销地同意和同意抵押单证的条款（包括但不限于规定取消抵押品赎回权和解除抵押品的条款）（因为这些条款可能有效或可能根据其条款不时修订），同意指定票据抵押代理人，并授权和指示票据抵押代理人（i）订立抵押单证（包括但不限于Pari Passu债权人间协议），无论是否在发行日或之后签署，并根据该等规定履行其义务及行使其在抵押文件项下的权利、权力及酌处权，（ii）作出抵押文件（包括但不限于《Pari Passu债权人间协议》）所载的持有人的陈述，及（iii）根据抵押文件（包括但不限于《Pari Passu债权人间协议》）所载的条款对持有人具有约束力。

（d）票据抵押代理人仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责，票据抵押代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对根据本协议或根据其作为当事方的任何抵押文件采取行动或不采取行动负责，但其自身的恶意、重大疏忽或故意不当行为除外。票据抵押代理人对其或其任何高级职员、雇员或代理人善意采取的任何行动或作出的判断错误不承担任何责任，除非其有恶意或故意不当行为或在查明相关事实方面存在重大过失。

（e）票据抵押代理人有权寻求并有充分理由未能或拒绝根据本契约或抵押文件采取任何行动，除非其首先收到受托人或票据本金总额多数的持有人（或票据本金总额至少三分之二的持有人，视情况而定）的建议或同意，如果其要求，持有人应首先就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其合理满意的赔偿。除抵押单证或本契约另有规定外，票据抵押代理人在任何情况下均应在根据受托人或持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人的请求、指示、指示或同意根据本契约或抵押单证行事或不行事方面受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取或不采取行动的任何行动均对所有持有人具有约束力。如票据抵押代理人须就任何行动向当时未偿还票据本金总额过半数的持有人请求指示，则票据抵押代理人有权不采取该等行动，除非及直至票据抵押代理人已收到当时未偿还票据本金总额过半数的持有人的指示，而票据抵押代理人不得因如此不采取行动而对任何人承担法律责任。

（f）票据抵押代理人应根据本义齿或抵押单证，就受托人或票据本金总额过半数的持有人（在符合本条第11.4款规定的情况下）可能要求的违约或违约事件采取行动，但须遵守抵押单证的条款。票据抵押代理人不得被控知悉根据本契约或任何其他协议发生的任何违约或违约事件，除非票据抵押代理人的信托官员应实际知悉。

（g）除本文或抵押文件中另有明确规定外，票据抵押代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人或其他相关人员均不对未能要求、收取或变现任何抵押品或任何延迟这样做承担责任，或应任何其他人的请求出售或以其他方式处置任何抵押品或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动承担任何义务。

（h）如在任何时间或时间，受托人应（i）通过付款、取消抵押品赎回权、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与根据本契约产生或与之有关的义务有关的任何付款，但受托人根据本契约条款从票据抵押代理人收到的任何此类收益或付款除外，或（ii）票据抵押代理人支付的款项超过根据第七条要求向受托人支付的金额，则受托人应立即将该款项以实物形式移交给票据抵押代理人，以及与票据抵押代理人协商可能需要的背书，票据抵押代理人将根据本义齿和抵押文件的条款申请的收益。

（i）受托人或票据抵押代理人均不对任何持有人或受托人（就票据抵押代理人而言）承担任何义务，以确保抵押品存在或归发行人或任何担保人所有，或受到照顾、保护、或投保或已设保，或票据抵押代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或确定发行人或任何担保人构成拟受抵押单证的留置权和担保权益约束的抵押品的所有财产是否已适当和完整地列出或交付（视情况而定），或其价值、真实性、有效性、所有权、可销售性或充分性或其所有权，或完全或以任何特定方式或在任何注意、披露或忠实义务下行使，或继续行使任何权利、权限，根据本契约或任何抵押文件授予票据抵押代理人或可获得的权力，但根据受托人或持有当时未偿还票据本金总额多数的人的指示或抵押文件中另有规定行使该等权利、权力和权力除外。除上述规定外，尽管本契约或任何抵押文件中有任何相反规定，在任何情况下，票据抵押代理人或受托人均不得对本契约或抵押文件拟设定的担保权益或留置权的记录、备案、登记、完善、保护或维护（包括但不限于任何统一商法典融资或延续报表或类似文件或文书的备案或延续）负责，或对此负有任何义务或义务，或就任何担保单证的有效性、有效性或优先权或拟由此设定的担保权益或留置权作出任何陈述。

（j）票据抵押代理人在保管其管有或控制的任何抵押品或其上的任何收入时应采取合理的谨慎态度。票据担保物代理人在保管其管有的担保物时，如给予担保物的待遇与其为自身利益而给予的类似财产的待遇基本相等，则应被视为已对任何担保物的任何损失或价值减少承担责任或承担责任，包括但不限于由于票据担保物代理人善意选择的任何承运人、转运机构或其他代理人或受托人的作为或不作为。票据担保物代理人应当被允许使用隔夜承运人传送占有式担保物，对传送中的任何物品灭失、损坏不承担责任。

（k）票据抵押代理人在收到由负责人员签署的发行人的书面请求（“担保文件令”）后，特此授权票据抵押代理人签署和订立（包括通过合并协议），并应签署和订立在发行日期后将予签署的任何抵押文件，而无需任何持有人或受托人的进一步同意。此类担保文件令应（i）说明其正在根据本条第11.4款交付给票据抵押代理人，并且是本条款中提及的担保文件令，（ii）指示票据抵押代理人签署和订立（包括通过合并协议）此类抵押文件，以及（iii）证明与执行和交付抵押文件有关的所有契诺和先决条件（如有）均已汇编；但在任何情况下均不得要求票据抵押代理人订立其认定对权利产生不利影响的抵押文件，票据抵押代理人的义务、责任或豁免。持有人通过接受票据，特此授权并指示票据抵押代理人签立该等抵押单证。

（l）票据抵押代理人在收到担保文件令后，特此授权票据抵押代理人签署和订立（包括通过合并协议），并应签署和订立任何其他适用的债权人间协议，而无需任何持有人或受托人的进一步同意。此类担保文件令应（i）说明它是根据且为本条第11.4条所指的担保文件交付给票据抵押代理人的，（ii）证明此类债权人间协议符合本义齿和票据文件的条款，以及所有契诺和先决条件（如有），根据本契约及该等签立及交付的其他票据文件已获遵守，及（iii）指示票据抵押代理人签立及订立Pari Passu债权人间协议（包括通过合并协议）该等债权人间协议；但在任何情况下，票据抵押代理人如确定该等文件对票据抵押代理人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，均无须订立Pari Passu债权人间协议及或任何其他债权人间协议。持有人通过接受票据，授权并指示票据抵押代理人执行该等协议，票据抵押代理人有权最终依赖该证券单证令。

（m）票据抵押代理人获授权为其自身、受托人和根据抵押文件分配的持有人的利益收取任何资金，并在《Pari Passu债权人间协议》不加禁止的范围内，用于向受托人周转，以便根据第6.10条的规定和本契约的其他规定将这些资金进一步分配给其自身、受托人和持有人。

（n）在根据本契约或任何其他票据文件行事时，票据抵押代理人应享有根据本契约和票据文件向票据抵押代理人提供的所有权利、特权、保护、豁免和利益，以及向受托人提供的权利、特权、保护、豁免和利益（包括其根据第7.06条获得补偿、偿还和赔偿的权利）。为免生疑问，根据本协议给予票据抵押代理人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其在采取行动之前获得赔偿的权利，应在抵押代理人以该身份满足、解除或终止本契约或其较早终止、辞职或解除职务后继续有效。

（o）尽管本契约或抵押文件中有任何相反的规定，如果票据抵押代理人有权或被要求启动取消抵押品赎回权或以其他方式行使其补救措施以取得对抵押品的控制权或管有权的诉讼，如果票据抵押代理人已确定票据抵押代理人可能因在抵押品或此类财产上存在或释放任何危险物质而招致个人责任，则票据抵押代理人不得被要求开始任何此类行动或行使任何补救措施，或检查或对抵押项下的任何财产进行任何研究或采取任何此类其他行动。如果票据抵押代理人不再合理地认为发行人或持有人提供的任何赔偿、担保或承诺足够，则票据抵押代理人应有权在任何时候停止采取本条款所述的任何行动。

（p）本协议各方和持有人在此同意并承认，票据抵押代理人或受托人均不对任何责任、索赔、诉讼因由、诉讼、损失、指控、请求、要求、处罚、罚款、和解、损害（包括可预见和不可预见的）、判决、费用和成本（包括但不限于任何补救、纠正行动、回应、移除或补救行动，或调查、操作和维护或监测成本，对任何种类的人身伤害或财产损害，无论是实际的还是个人的）承担、负责或以其他方式承担义务，根据本契约的任何环境法，抵押文件或根据本协议或本协议采取的任何行动。此外，本协议各方和持有人在此同意并承认，在行使其在本契约和抵押单证下的权利时，票据抵押代理人可以持有或获得所有权的标记，主要是为了保护票据抵押代理人在抵押品上的担保权益，票据抵押代理人采取的任何此类行动不应被解释为或以其他方式构成对该抵押品管理的任何参与。如果票据抵押代理人或受托人因任何原因被要求获得资产的所有权，或就此采取任何类型的管理行动，以便为另一人的利益履行任何信托或信托义务，而根据《综合环境应对、赔偿和责任法》（“CERCLA”）、42 U.S.C. § 9601等条款的规定，票据抵押代理人或受托人可全权酌情导致票据抵押代理人或受托人被视为“所有者或经营者”，或以其他方式导致票据抵押代理人或受托人根据CERCLA或任何其他联邦、州或地方法律承担责任，票据抵押代理人和受托人保留权利，而不是采取此类行动，要么辞去票据抵押代理人或受托人的职务，要么安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。票据抵押代理人或受托人均不得因票据抵押代理人或受托人根据本协议授权、授权和指示的行动和行为或与向环境排放、释放或威胁释放危险材料有关的行为，就任何联邦、州或地方法律、规则或法规下的任何环境索赔或贡献行动对发行人、担保人或任何其他人承担责任。如果在任何时候有必要或可取的情况下，财产由发行人或担保人以外的任何人（包括票据抵押代理人或受托人）占有、拥有、经营或管理，则在遵守抵押文件条款的前提下，持有人的多数利益应指示票据抵押代理人或受托人指定一名适当的合格人员（不包括票据抵押代理人或受托人），他们应指定该人拥有、拥有、经营或管理财产（视情况而定）。

（q）受托人或票据抵押代理人均无义务订立或维持保险或续期任何保险单，或就发行人或任何担保人所载任何保险单的充分性作出任何确定或查询，或就投保的或可能发生的任何损失或损害报告、提出或提出索赔或损失证明，或就任何税款或评估的支付向自己通报或告知，或要求作出任何该等付款。

（r）在任何情况下，均不得要求票据抵押代理人签署和交付任何房东留置权放弃、禁止反言或抵押准入信函，或票据抵押代理人认为对其权利、义务、责任或豁免产生不利影响或以其他方式使其承担个人责任的与该文件有关的任何账户控制协议或任何指示或指示信函，包括但不限于对任何合同对应方进行赔偿的协议；但本条款（r）中的任何内容均不得暗示对发行人或任何担保人施加任何此类义务以获得任何此类房东留置权放弃，禁止反言或抵押存取函，或任何账户控制协议。

（s）票据抵押代理人或受托人均不对信贷融资抵押代理人或第一连桥抵押代理人（各自定义见《Pari Passu债权人间协议》）或《Pari Passu债权人间协议》项下的任何其他“控制性抵押代理人”的作为或不作为承担任何责任或义务，受托人或票据抵押代理人亦无义务在任何时间就根据抵押文件行使任何补救措施向任何人作出赔偿。

（t）票据抵押代理人可随时向受托人和发行人发出通知而辞职，该辞职自继任代理人接受其委任为票据抵押代理人时生效。票据担保物代理人可以随时由发行人解除职务，三十天书面通知票据担保物代理人。票据担保物代理人在本契约下离职或被解除职务的，发行人应当指定继任担保物代理人。在票据抵押代理人发出离职通知或被免职后30天内未指定继任抵押代理人且已接受该指定的，退任票据抵押代理人可（费用由发行人承担）自行选择指定继任票据抵押代理人或向有管辖权的法院请求指定继任者。在接受其作为本协议项下的继任担保代理人的委任后，该继任担保代理人应继承退任票据担保代理人的所有权利、权力和义务，“票据担保代理人”一词系指该继任担保代理人，退任或被免职的票据担保代理人作为票据担保代理人的委任、权力和义务终止。在退任票据抵押代理人根据本契约辞职或被撤职后，本条第11.4条（和第7.06条）的规定应继续对其有利，退任或被撤职的票据抵押代理人不得因该辞职或撤职而被视为对其在担任本契约下的票据抵押代理人期间所采取或未采取的任何行动免除责任。

（u）如果票据抵押代理人合并、合并、转换为或将其全部或基本全部公司信托业务转让给另一公司，则该继承公司无任何进一步行为即为继承票据抵押代理人。

第十二条

代管事项

第12.1节。担保票据托管账户。（a）在发行票据的同时，发行人将在发行人、受托人、U.S. Bank Trust Company、National Association（作为无担保票据的受托人）以及作为托管代理人（在该身份下，连同其继任者，“托管代理人”）之间订立托管协议（经不时修订、补充或修改，“托管协议”）。根据托管协议，在发行日，发行人将向托管账户（“有担保票据托管账户”）存入（或促使存入）（i）相当于发行日出售的票据的总收益的美元现金金额，以及（ii）相当于发行人根据契约条款计算的自发行日（包括发行日）至但不包括2025年10月31日票据将产生的利息金额的美元现金金额。

（b）除非托管解除日期或特别强制赎回已于该日期或之前发生，否则不迟于以2025年10月31日开始并以托管以外日期结束的每月最后一天之前三个营业日的日期，发行人将向有担保票据托管账户存入或安排存入一笔额外的美元现金，金额相当于发行人根据本义齿条款计算的自当月最后一天（包括当月最后一天）至但不包括紧接下一个月最后一天的票据应计利息。存入有担保票据托管账户的初始资金，以及记入有担保票据托管账户的所有其他资金、证券、利息、股息、分配及其他财产和付款（减去根据托管协议支付的任何财产和/或资金），统称为“托管财产”。

（c）直至（i）托管解除日期或（ii）特别强制赎回发生中较早者，本契约下到期的定期利息付款将从托管财产中支付。否则，托管财产的金额将在有担保票据托管账户中持有，直至（i）托管解除日期和（ii）特别强制赎回日期中较早者。

（d）发行人将为受托人和票据持有人的利益授予有担保票据托管账户（包括其中的托管财产）的第一优先担保权益；但该等担保权益将在根据托管协议的托管解除或特别强制赎回时自动消灭并终止。

第12.2节。解除托管财产。（a）在符合上述有关定期利息支付的规定和第5.8节所述规定的情况下，发行人将仅有权促使托管代理解除托管财产（“托管解除”以及，该托管解除日期，“托管解除日期”）通过在托管之外日期或之前（且不迟于纽约市时间下午12：00至少在该官员证书中指定的托管解除日期（或托管代理人同意的较晚时间）前两个工作日）向托管代理人和受托人交付一份官员证书（“托管官员证书”），指示托管代理人解除托管资金并证明大意为：

（i）收购事项的所有先决条件已根据于发售备忘录日期生效的计划文件的条款达成或获豁免，而无须以对票据持有人构成重大不利的方式作出修订或豁免，但（a）须就收购事项支付托管财产的代价（但须以使用托管财产支付该等代价）除外，及（b）就其性质而言须于收购事项完成时达成的其他先决条件（但须受该等条件达成或获豁免规限）；

（ii）计划生效日期已发生或与解除托管财产实质上同时发生；及

（iii）没有发生违约或违约事件，并且在收购发生时或在收购生效后立即继续（第（i）、（ii）和（iii）条统称为“托管条件”）。

（b）如本文所用，“托管以外日期”指（i）2026年6月29日及（ii）公司与目标可能根据合作协议同意延长“最后截止日期”（定义见合作协议）的较后日期（如有）中的较晚者。发行人将根据紧接前一句第（ii）款的规定，将托管的任何延期日期书面通知托管代理人和受托人。

第12.3节。受托人指示执行托管协议。兹授权并指示受托人执行和交付托管协议，并就此有权享有其在本协议项下拥有的所有权利、保护、利益、豁免和赔偿。受托人没有义务监督发行人或托管代理人在托管协议项下的义务。

第十三条

杂项

第13.1节。通知。（a）向公司发出的任何通知或通讯，如以书面形式（i）当面送达或（ii）以头等邮件邮寄后五天，或（iii）以电子传送方式寄出，并经确认传送，则视为发出。向保证人发出通知或通讯，如发给发行人，即视为发出通知或通讯。在每种情况下，通知或通信应处理如下：

如对发行人或任何担保人：

美国Axle & Manufacturing，Inc。
One Dauch Drive
密歇根州底特律48211
邮箱：Chris.May@aam.com
关注：首席财务官

附副本至：

American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.
One Dauch Drive
密歇根州底特律48211
邮箱：Shannon.curry@aam.com
关注：司库

美国Axle & Manufacturing，Inc。
One Dauch Drive
密歇根州底特律48211
邮箱：Matthew.Paroly@aam.com
注意：总法律顾问

if对受托人：

美国银行信托公司，全国协会
全球企业信托
格里斯沃尔德街535号，套房550
密歇根州底特律48226
邮箱：james.kowalski@usbank.com
Attn：American Axle & Manufacturing，Inc.管理员

发行人或受托人以通知另一方的方式，可为后续的通知或通信指定额外或不同的地址。

任何邮寄予持有人的通知或通讯，须按注册处处长登记簿上所显示的持有人地址邮寄予持有人，且如在订明时间内如此邮寄，则须按照适用于DTC的程序，就任何以DTC或其代名人名义注册的全球票据而言，予以充分给予。发给持有人的任何通知或通信的副本，如由发行人或担保人提供，将同时提供给受托人。

未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果以上述方式邮寄通知或通信，则无论收件人是否收到，均已妥为发出。

受托人有权（但不得被要求）依赖和遵守受托人认为被授权代表发行人发出指示和指示的人以电子邮件、传真和其他类似的无担保电子方式发出的通知、指示、指示或其他通信。受托人没有义务或义务核实或确认发出该等指示或指示的人事实上是获授权代表发行人发出指示或指示的人；而受托人对发行人因依赖或遵守该等通知、指示、指示或其他通信而招致或承受的任何损失、责任、成本或开支概不承担任何责任。发行人同意承担因使用此类电子方式向受托人提交通知、指示、指示或其他通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。发行人应尽一切合理努力确保根据本契约向受托人传送的任何此类通知、指示、指示或其他通信是完整和正确的。任何此类通知、指示、指示或其他通信应最终被视为发行人就本义齿向受托人发出的有效指示。

第13.2节。关于条件先决条件的证明和意见。应发行人向受托人或票据抵押代理人提出任何要求或申请，要求其根据本契约或票据文件采取或不采取任何行动（与在本契约或票据文件日期原始发行票据有关的除外），发行人应向受托人或票据抵押代理人（如适用）提供：

（i）受托人或票据抵押代理人（如适用）合理满意的形式及实质的高级人员证明书，述明签字人认为，本指引及与建议行动有关的任何其他适用票据文件所订定的所有契诺及先决条件（如有的话）均已获遵从；及

（ii）大律师在形式及实质上合理上令受托人或票据抵押代理人（如适用）满意的意见，述明该大律师认为，所有该等契诺及先决条件均已获遵从。

第13.3节。证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约或适用的票据文件中规定的契诺或条件的每份证书或意见应包括：

（i）作出该证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的陈述；

（ii）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（iii）该个人认为他已作出所需的审查或调查的陈述，以使他能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（iv）有关该个人认为该契诺或条件是否已获遵从的陈述。

律师在提出律师的这种意见时，可依据官员证书或公职人员的证书就事实事项提出意见。

第13.4节。当笔记被忽视。在确定所要求的票据本金金额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，发行人、任何担保人或由发行人直接或间接控制或控制或与发行人直接或间接共同控制或处于共同控制下的任何人所拥有的票据应不予考虑，并被视为没有未偿付，但为确定受托人是否应依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的信托管理人员实际知道如此拥有的票据才应如此不予考虑。此外，在不违反上述规定的情况下，在任何此类裁定中，仅应考虑当时未清偿的票据。

第13.5节。受托人、付款代理人及注册官的规则。受托人可以为持有人的行动或持有人会议制定合理的规则。书记官长和付款代理人可以为其职能制定合理的规则。

第13.6节。除营业日以外的其他日子。缴款日不是营业日的，应在非营业日的翌日缴款，其间不计息。常规记录日期不是营业日的，记录日期不受影响。

第13.7节。管辖法律。本契约、票据和票据担保应受纽约州法律管辖并按其解释。

第13.8节。放弃陪审团审判。发行人、担保人、持有人（通过他们接受一份票据）和受托人各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本契约、票据、票据担保或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第13.9节。不得对他人采取追索措施。发行人或任何担保人的入主人、董事、高级职员、雇员、股东或控制人本身，对发行人或任何担保人在票据、票据担保、抵押单证或本契约下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其设定而提出的任何索赔不承担任何责任。每一持票人接受一张票据，即免除和解除所有此类责任。豁免及豁免应为发行票据考虑的一部分。

第13.10节。继任者。发行人和各担保人在本契约和票据中的所有约定对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第13.11节。多个原件。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。一份署名副本就足以证明这份契约。

第13.12节。可变条款。发行人最初指定受托人为任何全球票据的付款代理人、注册人和托管人。

第13.13节。目录；标题。本索引的目录、交叉参照表和各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，无意被视为本索引的一部分，且不得修改或限制本索引的任何条款或规定。

第13.14节。持有人订立抵押文件的指示。通过接受票据，每个持有人被视为已授权并指示受托人和票据抵押代理人（如适用）（i）订立抵押文件，（ii）根据抵押文件中规定的条款对持有人具有约束力，以及（iii）履行和遵守其在抵押文件下的义务。

第13.15节。不可抗力。在任何情况下，受托人或票据抵押代理人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障）而直接或间接引起或导致的未能或延迟履行其在本协议项下或任何票据文件项下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人和票据担保物代理人应在实际可行的情况下，以符合银行业公认惯例的合理努力，尽快恢复履约。

第13.16节。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人和信托官员与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，需要获得、核实和记录信息，以识别建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本协议各方同意，他们应向受托人和信托管理人员提供他们可能要求的信息，以满足《美国爱国者法案》的要求。

第13.17节。Pari Passu债权人间协议。通过接受票据，各持有人同意其受《Pari Passu债权人间协议》规定的约束，且不得采取任何违反该协议规定的行动。

作为证明，双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。

[到义齿的签名页]

[到义齿的签名页]

附表1

附属公司担保人

AAM铸造公司

AAM国际控股公司。

AAM北美公司。

AAM墨西哥控股有限责任公司

AAM Powder Metal Components，Inc。

AccuGear，Inc。

ASP Grede Intermediate Holdings LLC

ASP HHI Holdings，Inc。

Auburn Hills Manufacturing，Inc。

Colfor Manufacturing，Inc。

HHI FormTech，LLC

Impact Forge Group，LLC

Jernberg Industries，LLC

MD投资者公司

Metaldyne并购Bluffton，LLC

Metaldyne Performance Group Inc.

Metaldyne Powertrain Components，Inc。

Metaldyne烧结Ridgway，LLC

Metaldyne SinterForged Products，LLC

MSP工业公司

牛津锻造公司。

Punchcraft Machining and Tooling，LLC

Tekfor，Inc

展品A

【票据的票面形式】

【适用受限票据图例】
[存管图例，如适用]

美国AXLE & Manufacturing，INC。

2032年到期的6.375%优先有担保票据

American Axle & Manufacturing，Inc.是一家特拉华州公司，承诺于2032年10月15日向[ ]或注册受让人支付经随附全球票据增减附表修订的随附全球票据增减附表所列的初始本金金额。

付息日期：4月15日、10月15日。

备案日期：4月1日、10月1日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

[注反面的形式]

2032年到期的6.375%优先有担保票据

American Axle & Manufacturing，Inc.，a Delaware company（such company，and its successors and assigners under the Indenture hereinafter referred to，在此被称为“发行人”），a delaware company（such company，and its successors and assigners under the Indenture hereinafter referre逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）将在合法范围内按等于当时适用的票据利率的利率累计。逾期本金的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）将在合法范围内按等于当时适用的票据利率的利率累计。发行人应于每年4月15日、10月15日每半年付息一次，首次付息日期为2026年4月15日。票据的利息应自票据已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自2025年10月3日起计。利息按一年360天十二个30天的月份计算。

不迟于任何票据的任何本金、溢价（如有）或利息到期应付之日上午10：00（纽约市时间），发行人应不可撤销地向受托人或付款代理存入足以支付该等本金、溢价（如有）和/或利息的款项。即使票据在记录日后及付息日或之前被注销、回购或赎回，发行人也应在付息日之前的4月1日和10月1日营业结束时向作为票据登记持有人的人支付利息（违约利息除外）。持有人必须将票据交还给付款代理人以收取本金。发行人应以支付时为法定货币的美国货币支付本金、溢价（如有）和利息，用于支付公私债务。就全球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如有的话）和利息）支付的款项应通过将立即可用的资金转入存托人指定的账户的方式进行。发行人应通过邮寄支票至每一持有人的注册地址支付与确定票据有关的所有款项（包括本金、溢价（如有）和利息）。

最初，U.S. Bank Trust Company，National Association，根据美利坚合众国法律正式组织和存在，并在535 Griswold Street，Suite 550，Detroit，MI 48226（“受托人”）设有公司信托办事处，应担任付款代理人和注册人。发行人可委任及更改任何付款代理人、注册处处长或共同注册处处长，而无须通知任何持有人。发行人或其境内注册成立的任何全资受限子公司可以担任付款代理人、注册人或共同注册人。

发行人根据一份日期为2025年10月3日的契约（可根据契约条款不时修订或补充，“契约”）在发行人、担保人及受托人之间发行票据。票据的条款包括契约中所述的条款。此处使用且未在此处定义的大写术语具有义齿中赋予的含义。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约以获得这些条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。

票据是发行人的优先担保债务。该票据是契约中提及的2032年到期的6.375%优先有担保票据之一。票据包括（i）首期票据及（ii）如发行时，任何额外票据。

保证票据的本金、溢价（如有）和利息（包括提交后或呈请后的利息）以及发行人根据契约、票据和抵押文件到期应付的所有其他金额（无论是在到期时、通过加速还是其他方式）到期应付，根据票据和契约的条款，担保人已无条件地保证（以及未来的担保人，连同担保人，应无条件地保证），根据契约的条款，在优先、有担保的基础上共同和个别地承担该等义务。

初始票据和附加票据被视为契约下的单一类别证券，并应根据契约和抵押文件中规定的条款和条件在抵押品中以第一优先留置权和担保权益作为担保，但允许的留置权和某些其他例外情况除外。票据抵押代理人为受托人和持有人的利益以信托方式持有抵押品，在每种情况下均根据抵押文件。每名持有人接受本票据，即视为已授权及指示受托人及票据抵押代理人订立抵押文件，因为该等文件可能有效或可能根据其条款及契约不时修订，并根据该等条款履行其义务及行使其在该等文件项下的权利。

（a）在2028年10月15日之前的任何时间，发行人可按赎回价格全部或部分赎回票据，赎回价格相当于票据本金的100%加上适用的溢价，加上应计及未付的利息（如有的话），直至但不包括适用的赎回日期（受限于有关记录日期的记录持有人收取有关利息支付日到期利息的权利）。公司应计算适用的溢价，受托人没有义务确认或核实此类计算。

（c）于2028年10月15日或之后，发行人将有权按以下赎回价格（以赎回日期本金额的百分比表示），加上截至但不包括适用赎回日期的应计及未付利息（如有）赎回全部或部分票据（但以有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息为准），如在下列各年度的10月15日开始的12个月期间内赎回：

（d）于2028年10月15日或之前，发行人可在任何一个或多个场合，以不多于一次或多次股权发行的现金所得款项净额，按其本金的106.375%的赎回价格，加上应计及未付利息（如有），赎回最多为票据原本金额的40%（于任何额外票据发行生效后计算），至但不包括适用的赎回日期（受限于有关记录日期的票据持有人有权收取有关付息日到期的利息）；但条件是

（i）每次该等赎回后，票据原本金额（于任何额外票据发行生效后计算）的至少60%仍未偿还；及

（ii）赎回发生于该等股权发售结束后90天内。

根据（d）条作出的任何赎回通知，可在该等股权发售完成前发出。

发行人可酌情决定任何赎回或通知，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成相关股权发售。

（e）依据本款第7款（a）至（d）项作出的任何赎回，须依据义齿第5.1至5.7条的条文作出。

（f）票据须遵守义齿第5.8节规定的特别强制赎回条款。

（a）如发生控制权变更，除非发行人已根据义齿第5.1节行使其赎回全部票据的权利，否则每名持有人均有权要求发行人以相当于票据本金101%的现金加上应计未付利息（如有）的现金购买价格回购该持有人票据的全部或任何部分（以1,000美元的整数倍为限，但若剩余本金金额低于2,000美元则不得部分投标的票据除外，至但不包括义齿中规定的购买日期（取决于相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利），并取决于义齿的条款。

（b）如果资产处置需要根据义齿第3.7（c）节购买票据，则发行人应被要求按比例向所有持有人提出购买票据的要约，如果发行人选择，则向其持有人购买其他第一留置权债务，本金总额等于超额收益的数额。任何资产处置要约中的要约价格将等于适用债务的本金额（或，如果不同，则为增值）的100%，加上截至购买日期的应计和未付利息（如有）（受限于任何记录日期的记录持有人在相关利息支付日期收取利息的权利），并将以现金支付。作为购买要约标的的票据持有人将在任何相关购买日期之前收到发行人的资产处置要约，并可选择通过填写本协议所附的题为“持有人选择购买的选择权”的表格，或通过记账式转让方式将其在该票据中的权益转让给发行人或至少在资产处置购买日期前三个工作日在通知中指定的地址的付款代理人，从而根据该要约购买该票据。

票据采用记名形式，无息票，本金金额为2000美元，超过1000美元的整数倍。持有人可以根据契约转让或交换票据。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付法律规定或义齿允许的任何税费。处长无须登记任何票据的转让或交换，期限自利息支付日期前15个营业日起至该利息支付日期止。

就所有目的而言，本票据的注册持有人可被视为该票据的拥有人。

用于支付本金或溢价的款项（如有）或利息两年仍无人认领的，受托人或付款代理人应当应发行人的请求将款项偿还给发行人，但弃置物权法指定他人的除外。在任何此类付款后，有权获得资金的持有人必须只向发行人而不是受托人寻求付款。

在义齿中规定的某些条件的限制下，如果发行人向受托人存入款项或美国政府为支付票据本金和利息以赎回或到期（视情况而定）的债务，发行人可随时终止其在票据和义齿下的部分或全部义务。

契约、票据、票据担保、抵押单证和托管协议可予修订或补充，过去的违约或不遵守契约、票据、票据担保、抵押单证和托管协议的规定可予豁免，在每种情况下，在契约所述的某些情况下。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的人可宣布所有票据立即到期应付。某些破产或无力偿债事件是违约事件，应导致票据在发生此类违约事件时立即到期应付。

持有人不得强制执行契约或票据，除非契约中有规定。受托人可拒绝强制执行契约或票据，除非其收到其合理满意的弥偿或担保。受托人在确定扣缴通知符合持有人利益的情况下，可以向持有人扣缴任何持续违约或违约事件的通知（违约或违约支付本金或利息事件除外）。

受限于契约中规定的某些限制，契约项下的受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有者或质权人，并可以其他方式处理和收取发行人或其关联公司欠其的义务，并可以其他方式与发行人或其关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。

发行人或任何担保人的董事、高级职员、雇员、入主人或股东对发行人或任何担保人在票据、义齿、票据担保、抵押文件项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔不承担任何责任。通过接受一张票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任。豁免及豁免应为发行票据考虑的一部分。

在受托人的授权签字人（或代其行事的认证代理人）以手工、传真或电子传输方式在本说明另一方签署认证证书之前，本说明无效。

习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/g/m/a（=统一赠送未成年人法案）。

发行人已导致票据上印制了CUSIP号码和ISIN。对印在《说明》上的这些数字的准确性不作任何表示，可仅依赖放在其上的其他识别号码。

当一个继承实体根据义齿承担其前身在票据和义齿下的所有义务，并且紧接在此之前和之后不存在违约或违约事件并且义齿的所有其他条件得到满足时，前身实体将免除这些义务。

本说明应受纽约州法律管辖，并按其解释。

发行人应书面请求向任何持有人免费提供一份义齿副本，其中包含本票据较大类型的文本。可要求：

美国Axle & Manufacturing，Inc。
One Dauch Drive
密歇根州底特律48211
注意：总法律顾问

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

我或我们将本说明转让给

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

并不可撤销地指定__________________代理人在发行人的账簿上转让本票据。代理人可以代替另一人代他行事。

完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

签名必须由符合注册官要求的合格担保机构提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理大奖章计划（“STAMP”）或注册官除了或替代STAMP之外可能确定的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年证券交易法。

【将附于全球票据】

全球票据增加或减少的时间表

该票据的初始本金金额应为$ [ ______ ]。本全球说明的增减情况如下：

持有人选择购买的选择

如果您希望选择由发行人根据义齿第3.7或3.9节购买此票据，请选中以下方框：

如果您希望选择发行人根据义齿第3.7节或第3.9节仅购买本票据的一部分，请说明本金金额（必须是1000美元的整数倍面额）：$

签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理奖章计划（“STAMP”）或注册官可能确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年证券交易法。

展品b

转让证明书的格式

美国Axle & Manufacturing，Inc。

One Dauch Drive

密歇根州底特律48211

邮箱：Chris.May@aam.com

关注：首席财务官

美国银行信托公司，全国协会

格里斯沃尔德街535号，套房550

密歇根州底特律48226

邮箱：james.kowalski@usbank.com

Attn：American Axle & Manufacturing，Inc.管理员

Re：American Axle & Manufacturing，Inc. 6.375%于2032年到期的优先有担保票据

兹提述作为发行人的American Axle & Manufacturing，Inc.（“发行人”）、其母公司、American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.（“公司”）、公司不时作为其当事方的某些子公司以及作为受托人的美国银行信托公司National Association之间日期为2025年10月3日的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

（“转让人”），拥有并提议将本协议附件A中规定的票据或此类票据的权益，按本协议附件A中进一步规定的美元本金或权益（“转让”）转让给（“受让人”）。就转让而言，转让人特此证明：

[检查所有适用]

1.↓根据规则144a，检查受让人是否将接收144A全球票据的实益权益或限制性最终票据的交付。转让是根据并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）第144A条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明，受益权益或最终票据正在转让给转让人合理地认为并认为正在为其自己的账户购买受益权益或最终票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，在符合规则144A要求的交易中，此类人和每个此类账户均为规则144A所指的“合格机构买方”，且此类转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受制于印在144A全球票据和/或最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中列举的转让限制。

2.↓检查受让方是否将根据S条例接收S条例全球票据的实益权益或限制性最终票据的交割。转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让不是向在美国的人进行的，并且（x）在发出买入订单时，受让人在美国境外或该转让人，且任何代表其行事的人合理地相信并认为，受让人在美国境外，或（y）交易是在指定境外证券市场的设施内、在或通过指定境外证券市场的设施执行的，且该转让人或任何代表其行事的人均不知道该交易是与美国境内的买方预先安排的，（ii）未违反《证券法》S条例第903（b）条或第904（b）条的要求进行任何定向出售努力，（iii）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，以及（iv）如果拟议转让是在限制期届满之前进行的，则该转让不是为美国人或为美国人（初始购买者除外）的账户或利益进行的。根据契约条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受到印在条例S全球票据和/或最终票据上的条例S图例以及在契约和证券法中列举的转让限制。

3.——检查并完成受让人是否将根据《证券法》除第144A条或S条例以外的任何条款接收最终票据的实益权益。转让是在遵守适用于受限制全球票据和受限制最终票据的实益权益的转让限制的情况下，并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，因此转让人在此进一步证明（勾选一项）：

（i）——此类转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的；或

（ii）-该等转让正向公司或其附属公司进行；或

（iii）-此类转让是根据《证券法》下的有效登记声明并符合《证券法》的招股说明书交付要求进行的。

4.——检查受让人是否将接收非限制性全球票据的实益权益或非限制性最终票据的交付。

（i）——检查转让是否符合规则144。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和限制性票据Legend中包含的转让限制不需要以保持对《证券法》的遵守。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的受限制票据图例中列举的转让限制的约束。

ES检查转让是否符合S条例。（i）转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制进行的，以及（ii）义齿和限制性票据Legend中包含的转让限制不需要以保持对《证券法》的遵守。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的受限制票据图例中列举的转让限制的约束。

↓检查是否按照其他豁免转让。（i）转让是根据并遵守除第144条规则、第144A条规则、第903条规则或第904条规则之外的《证券法》登记要求豁免并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制以及（ii）义齿和限制性票据Legend中包含的转让限制进行的，以保持对《证券法》的遵守。于根据义齿条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印于受限制全球票据或受限制最终票据上的受限制票据图例及在义齿中所列举的转让限制的约束。

这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。

转让证明书附件A

转让人拥有并提议转让以下：

[查一]

ES的实益权益：

ES 144A Global Note（CUSIP），或

ES Regulation S Global Note（CUSIP）；or

ES一种限制性的确定性注。

转让后，受让方将持有：

[查一]

ES的实益权益：

ES 144A Global Note（CUSIP），或

ES条例S全球票据（CUSIP），或

丨非限制性全球票据（CUSIP）；或

丨受限制的最终票据；或

——一份不受限制的权威笔记，

根据契约条款。

展品c

交换证明书的格式

美国Axle & Manufacturing，Inc。

One Dauch Drive

密歇根州底特律48211

邮箱：Chris.May@aam.com

关注：首席财务官

美国银行信托公司，全国协会

格里斯沃尔德街535号，套房550

密歇根州底特律48226

邮箱：james.kowalski@usbank.com

Attn：American Axle & Manufacturing，Inc.管理员

Re：American Axle & Manufacturing，Inc. 6.375%于2032年到期的优先有担保票据

（CUSIP）

特此提述作为发行人的American Axle & Manufacturing，Inc.（“发行人”）、其母公司、American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.、公司不时为其缔约方的某些子公司以及作为受托人的美国银行信托公司National Association之间日期为2025年10月的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

（“所有者”）拥有并提议交换此处指定的票据或权益，本金金额为美元的票据或权益（“交换”）。就交易所而言，业主兹证明：

1.将受限制全球票据中的受限制最终票据或实益权益交换为不受限制全球票据中的不受限制最终票据或实益权益

——检查Exchange是否从限制性全球票据的实益权益变为非限制性全球票据的实益权益。就以等额本金将受限制全球票据的所有者实益权益交换为无限制全球票据的实益权益而言，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得而无需转让，（ii）该交换是根据适用于全球票据的转让限制并根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）进行的，（iii）义齿及受限制票据传奇所载的转让限制并不是维持遵守《证券法》所必需的，及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购非受限制全球票据的实益权益。

↓检查Exchange是否从限制性全球票据的实益权益变为非限制性最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为不受限制的最终票据，所有者特此证明（i）最终票据是为所有者自己的账户而无需转让而获得的，（ii）此类交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制以及根据和根据《证券法》进行的，（iii）义齿及受限制票据传奇所载的转让限制并不是为了保持遵守《证券法》而需要的，以及（iv）最终票据是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得的。

↓检查交换是否从限制性最终票据变为非限制性全球票据的实益权益。关于所有者以限制性最终票据交换非限制性全球票据的受益权益，所有者特此证明（i）该受益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）该交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）义齿及受限制票据传奇所载的转让限制并不是维持遵守《证券法》所必需的，及（iv）实益权益的取得符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。

↓检查Exchange是否从限制性最终票据转换为非限制性最终票据。关于业主将受限制的最终票据交换为不受限制的最终票据，业主特此证明（i）该非受限制的最终票据是为业主自己的账户而获得的，而无需转让，（ii）该等交换是根据适用于受限制的最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和受限制票据传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购无限制最终票据。

将受限制最终票据或受限制全球票据的实益权益交换为受限制最终票据或受限制全球票据的实益权益

↓检查Exchange是否从限制性全球票据的实益权益变为限制性最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为本金相等的受限制最终票据，所有者在此证明，正在为所有者自己的账户获得受限制最终票据，而无需转让。于根据义齿条款完成建议交换后，所发行的受限制最终票据将继续受制于印于受限制最终票据的受限制票据图例以及在义齿和证券法中所列举的转让限制。

↓检查交换是否从限制性最终票据变为限制性全球票据的实益权益。关于将所有者的限制性最终票据交换为本金金额相等的受益权益，所有者特此证明（i）该受益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，并且（ii）该交换是在遵守适用于限制性全球票据的转让限制的情况下并根据和根据《证券法》进行的，并且符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。待根据义齿条款完成建议交换后，发行的实益权益将受制于印于相关受限制全球票据上的受限制票据图例以及义齿和证券法中列举的转让限制。

[查一]

ES 144A Global Note ES Regulation S Global Note

这份证书和此处包含的报表是为了您和公司的利益而制作的。

展品d

补充契约的形式

补充契约（此“补充契约”）日期为__________，由[担保人]（“新担保人”）、美国AXLE & MANUFACTURING，INC.，一家特拉华州公司（“发行人”）、美国AXLE & MANUFACTURING HOLDINGS，INC.，一家特拉华州公司（“公司”）代表自己和下文所述契约下的其他担保人（“现有担保人”）、美国银行信托公司、国民协会（“受托人”）作为受托人和美国银行信托公司、国民协会

W I T N E S E T H：

然而，发行人、公司及其其他担保方此前已签署并向受托人和抵押代理人交付了截至2025年10月3日的契约（“契约”；此处使用但未定义的大写术语具有契约中赋予的含义），规定发行其2032年到期的6.375%优先有担保票据；

然而，契约允许新担保人签署并向受托人交付补充契约，据此，新担保人应根据此处规定的条款和条件的担保无条件地为发行人在新票据下的所有义务提供担保；

然而，本补充契约所载担保应构成“票据担保”，新担保人应构成“担保人”，就契约的所有目的而言；

然而，根据第9.1（ii）（b）条，受托人及发行人获授权签立及交付本补充契约；及

然而，使本补充契约成为公司、发行人和新担保人的合法、有效和具有约束力的义务所需的一切行为和要求均已完成。

因此，鉴于上述及其他良好及有价值的代价，兹确认收到，新担保人、公司、发行人、现有担保人、受托人及抵押品代理人为票据持有人的平等及可予评定的利益而相互订立契约及协议如下：

1.协议担保。新担保人特此与所有现有担保人共同及分别同意，根据契约第X条规定的条款和条件无条件地为发行人在票据和契约项下的义务提供担保，并受契约和票据的所有其他适用条款的约束。

2.继任者和分配人。本补充契约对新担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人、抵押代理人和持有人的继承人和受让人的利益，并且在任何持有人、受托人或抵押代理人进行任何权利转让或转让的情况下，在契约和票据中授予该方的权利和特权应自动延伸至并归属于该受让人或受让人，所有这些均受契约条款和条件的约束。

3.不放弃。受托人或持有人在行使本补充契约、契约或票据项下的任何权利、权力或特权方面的失败或延迟，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人和持有人在此和其中明确规定的权利、补救措施和利益是累积的，不排除根据本补充契约、契约或票据在法律上、权益上、法规或其他方面可能拥有的任何其他权利、补救措施或利益。

4.修改。任何修改、修改或放弃本补充义齿的任何条款，或新担保人对其任何背离的同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修改、修改或放弃须以书面形式并由受托人和担保代理人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的具有效力。在任何情况下，不得向新担保人发出通知或要求新担保人在相同、类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

6.义齿的批准；义齿的补充义齿部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的新票据的每一位持有人均受此约束。

7.管辖法律。这一补充契约应由纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律建造。

8.同行。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。

9.标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不得影响其施工。

10.受托人及抵押品代理人。受托人和担保物代理人不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。本文中的陈述和陈述被视为发行人、公司、现有担保人和新担保人的陈述和陈述，而不是受托人或担保代理人的陈述和陈述。受托人和担保代理人在契约下获得的权利、特权、赔偿和保护应适用于本协议的执行和本协议项下拟进行的交易。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述第一个书面日期起正式签署。