10-Q

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2025年5月31日的季度期间

或


☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从_________到__________的过渡期

委员会文件编号：001-39012

KURA SUSHI USA，INC。

（注册人在其章程中指明的确切名称）


特拉华州	26-3808434
（国家或其他司法公司或组织）	（I.R.S.雇主识别号）
德里安大道17461号，套房200 加州欧文	92614
（主要行政办公室地址）	（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（657）333-4100

根据该法第12（b）节登记的证券：

 
      各类名称
 
      交易
符号（s）
 
      注册的各交易所名称

 
      A类普通股，每股面值0.00 1美元
 
      KRUS
 
      纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☒

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2025年7月1日，注册人有11,093，889股A类普通股，每股面值0.00 1美元，已发行和1,000，050股B类普通股，每股面值0.00 1美元，已发行。


		页
第一部分。	财务资料	1
项目1。	财务报表（未经审计）	1
	简明资产负债表	1
	经营及综合收益（亏损）简明报表	2
	简明股东权益报表	3
	简明现金流量表	5
	简明财务报表附注	6
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	15
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	25
项目4。	控制和程序	25
第二部分。	其他信息	26
项目1。	法律程序	26
项目1a。	风险因素	26
项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	26
项目3。	优先证券违约	26
项目4。	矿山安全披露	26
项目5。	其他信息	26
项目6。	附件	28
签名		29

第一部分—财务信息

项目1。财务报表。

Kura Sushi USA，公司。

简明资产负债表

（金额以千为单位，面值除外）

（未经审计）


	2025年5月31日			2024年8月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	47,132		$	50,986
短期投资		13,371			—
应收账款和其他应收款		5,123			4,573
库存		2,293			2,219
应收关联公司款项		13			166
预付费用及其他流动资产		4,094			3,391
流动资产总额		72,026			61,335
非流动资产：
财产和设备–净额		164,909			138,589
经营租赁使用权资产		143,717			123,682
长期投资		32,534			—
存款和其他资产		6,187			4,916
总资产	$	419,373		$	328,522

负债与股东权益
流动负债：
应付账款	$	9,304		$	8,977
应计费用和其他流动负债		3,343			4,261
应付薪金及工资		9,925			8,310
经营租赁负债–流动		13,279			10,674
应付附属公司款项		597			373
应交销售税		2,100			1,904
流动负债合计		38,548			34,499
非流动负债：
经营租赁负债–非流动		152,757			130,677
其他负债		1,064			808
负债总额		192,369			165,984
承付款项和或有事项（附注8）
股东权益：
优先股，面值0.00 1美元；授权1000股，无股份已发行或未偿还		—			—
A类普通股，面值0.00 1美元；授权5万股，截至2025年5月31日已发行及未发行股份11,088股及10,253股和2024年8月31日		11			10
B类普通股，面值0.00 1美元；授权1万股，截至2025年5月31日已发行在外流通股份1,000股和2024年8月31日		1			1
额外实收资本		264,165			195,515
累计赤字		(37,165	)		(32,988	)
累计其他综合损失		(8	)		—
股东权益总额		227,004			162,538
负债总额和股东权益	$	419,373		$	328,522

随附的附注是这些简明财务报表的组成部分。

Kura Sushi USA，公司。

经营及综合收益（亏损）简明报表

（金额以千为单位，每股数据除外）

（未经审计）


	截至5月31日的三个月，						截至5月31日的九个月，
	2025			2024			2025			2024
销售	$	73,965		$	63,082		$	203,315		$	171,848
餐厅运营成本：
餐饮成本		20,928			18,391			58,225			50,691
人工及相关成本		24,478			20,534			68,306			55,906
占用和相关费用		5,538			4,318			15,391			12,179
折旧和摊销费用		3,450			3,124			9,827			8,294
其他费用		10,883			8,920			29,004			24,526
餐厅总运营成本		65,277			55,287			180,753			151,596
一般和行政费用		8,741			8,857			28,459			25,634
折旧和摊销费用		109			107			328			318
总营业费用		74,127			64,251			209,540			177,548
经营亏损		(162	)		(1,169	)		(6,225	)		(5,700	)
其他费用（收入）：
利息支出		30			15			56			35
利息收入		(812	)		(686	)		(2,236	)		(2,280	)
所得税前收入（亏损）		620			(498	)		(4,045	)		(3,455	)
所得税费用		55			60			132			148
净收入（亏损）	$	565		$	(558	)	$	(4,177	)	$	(3,603	)
A类和B类股每股净收益（亏损）
基本	$	0.05		$	(0.05	)	$	(0.35	)	$	(0.32	)
摊薄	$	0.05		$	(0.05	)	$	(0.35	)	$	(0.32	)
加权平均A类和B类流通股
基本		12,086			11,188			11,855			11,167
摊薄		12,311			11,188			11,855			11,167

其他综合收益（亏损）：
短期投资未实现亏损	$	(8	)	$	(76	)	$	(8	)	$	(43	)
综合收益（亏损）	$	557		$	(634	)	$	(4,185	)	$	(3,646	)

随附的附注是这些简明财务报表的组成部分。

Kura Sushi USA，公司。

简明股东权益报表

（金额以千为单位）

（未经审计）


	普通股								额外					累计			合计
	A类				乙类				实缴		累计			其他综合			股东'
	股份		金额		股份		金额		资本		赤字			亏损			股权
截至2024年8月31日的余额		10,253	$	10		1,000	$	1	$	195,515	$	(32,988	)	$	—		$	162,538
股票补偿		—		—		—		—		1,152		—			—			1,152
员工持股计划		11		—		—		—		493		—			—			493
与后续公开发行相关的普通股发行，扣除承销商折扣和发行费用		800		1		—		—		64,354		—			—			64,355
净亏损		—		—		—		—		—		(961	)		—			(961	)
截至2024年11月30日的余额		11,064	$	11		1,000	$	1	$	261,514	$	(33,949	)	$	—		$	227,577
股票补偿		—		—		—		—		1,102		—			—			1,102
员工持股计划		21		—		—		—		147		—			—			147
净亏损		—		—		—		—		—		(3,781	)		—			(3,781	)
截至2025年2月28日的余额		11,085	$	11		1,000	$	1	$	262,763	$	(37,730	)	$	—		$	225,045
股票补偿		—		—		—		—		1,356		—			—			1,356
员工持股计划		3		—		—		—		46		—			—			46
净收入		—		—		—		—		—		565			—			565
其他综合损失		—		—		—		—		—		—			(8	)		(8	)
截至2025年5月31日的余额		11,088	$	11		1,000	$	1	$	264,165	$	(37,165	)	$	(8	)	$	227,004


	普通股								额外					累计			合计
	A类				乙类				实缴		累计			其他综合			股东'
	股份		金额		股份		金额		资本		赤字			收入/（亏损）			股权
截至2023年8月31日的余额		10,147	$	10		1,000	$	1	$	188,771	$	(24,184	)	$	43		$	164,641
股票补偿		—		—		—		—		1,034		—			—			1,034
员工持股计划		8		—		—		—		110		—			—			110
净亏损		—		—		—		—		—		(2,047	)		—			(2,047	)
其他综合收益		—		—		—		—		—		—			3			3
截至2023年11月30日的余额		10,155	$	10		1,000	$	1	$	189,915	$	(26,231	)	$	46		$	163,741
股票补偿		—		—		—		—		1,080		—			—			1,080
员工持股计划		71		—		—		—		1,427		—			—			1,427
净亏损		—		—		—		—		—		(998	)		—			(998	)
其他综合收益		—		—		—		—		—		—			30			30
截至2024年2月29日的余额		10,226	$	10		1,000	$	1	$	192,422	$	(27,229	)	$	76		$	165,280
股票补偿		—		—		—		—		1,236		—			—			1,236
员工持股计划		17		—		—		—		544		—			—			544
净亏损		—		—		—		—		—		(558	)		—			(558	)
其他综合损失		—		—		—		—		—		—			(76	)		(76	)
截至2024年5月31日的余额		10,243	$	10		1,000	$	1	$	194,202	$	(27,787	)	$	—		$	166,426

随附的附注是这些简明财务报表的组成部分。

Kura Sushi USA，公司。

简明现金流量表

（金额以千为单位）

（未经审计）


	截至5月31日的九个月，
	2025			2024
经营活动产生的现金流量
净亏损	$	(4,177	)	$	(3,603	)
调整净亏损与经营活动提供的净现金对账
折旧及摊销		10,155			8,612
基于股票的薪酬，扣除资本化金额		3,501			3,169
债券溢价摊销		284			—
经营性资产负债变动情况：
应收账款和其他应收款		(473	)		(587	)
库存		(74	)		(385	)
应收关联公司款项		153			104
预付费用及其他流动资产		(298	)		1,326
存款和其他资产		(261	)		443
应付账款		343			11
应计费用和其他流动负债		(448	)		1,485
应付薪金及工资		1,615			1,001
经营租赁负债和资产		4,851			3,410
应付附属公司款项		6			(23	)
应交销售税		161			(20	)
经营活动所产生的现金净额		15,338			14,943
投资活动产生的现金流量
财产和设备付款		(36,698	)		(33,977	)
支付初始直接费用		(277	)		(309	)
购买酒牌		(1,011	)		(219	)
购买投资		(70,197	)		(3,251	)
投资的到期和赎回		24,000			10,499
投资活动所用现金净额		(84,183	)		(27,257	)
筹资活动产生的现金流量
偿还融资租赁本金		(49	)		(60	)
就既得限制性股票奖励支付的税款		(256	)		(217	)
行使股票期权所得款项		942			2,299
后续公开发售所得款项，扣除折扣及佣金		64,626			—
支付与后续发行相关的费用		(272	)		—
筹资活动提供的现金净额		64,991			2,022
现金及现金等价物减少		(3,854	)		(10,292	)
现金及现金等价物，期初		50,986			69,697
现金及现金等价物，期末	$	47,132		$	59,405
现金流量信息的补充披露
支付所得税的现金	$	231		$	282
非现金投资活动
收购融资租赁	$	114		$	—
购买财产和设备的未付款项	$	2,574		$	1,706
资本化为财产和设备的基于股票的补偿，净额	$	110		$	181

随附的附注是这些简明财务报表的组成部分。

Kura Sushi USA，公司。

简明财务报表附注

（未经审计）

注1。介绍的组织和依据

Kura Sushi USA，Inc.是一个技术赋能的日本餐厅概念，通过引人入胜的旋转寿司服务模式提供正宗的日本料理，为客人提供独特的用餐体验，该公司将其称为“Kura体验”。Kura Sushi鼓励健康的生活方式，提供新鲜烹制的日本料理，使用不含人工调味料、甜味剂、色素和防腐剂的优质食材。Kura Sushi的目标是通过实惠的价格和诱人的氛围，让美国各地的客人都能享用到优质的日本料理。“Kura Sushi USA、“Kura Sushi USA”、“Kura Sushi”、“Kura”、“our”和“Company”均指Kura Sushi USA USA，Inc.，除非有明确说明或上下文另有要求。

后续发行

2024年11月13日，公司根据公司在表格S-3上的通用货架登记声明完成了普通股的承销公开发行，出售总计800,328股A类普通股，包括全额行使承销商购买104,390股额外股份的选择权，价格为每股85.00美元减去每股4.25美元的承销折扣。扣除公司应付的承销折扣和佣金以及发行费用后，公司获得的总净收益为6440万美元。所得款项将用于一般公司用途，包括资本支出、营运资金和其他商业用途。公司没有向董事、高级职员、拥有公司普通股10%或以上的人、他们的联系人或公司的关联公司支付任何款项。

列报基础

随附的未经审计简明财务报表（“简明财务报表”）由公司根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制。根据SEC的规则和条例，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。因此，这些简明财务报表应与公司截至2024年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的财务报表和随附的附注一起阅读。

公司所遵循的会计政策载于公司截至2024年8月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载财务报表附注的第二部分第8项附注2（列报基础和重要会计政策摘要）。管理层认为，为公允陈述简明财务报表而进行的所有必要调整均已进行。所有这些调整都属于正常的、反复出现的性质。中期运营结果并不一定表明2025年8月31日终了财政年度或任何其他未来年度或中期的预期结果。

重新分类

某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。

会计年度

公司的财政年度开始于9月1日，结束于8月31日，提及“财政年度2025”和“财政年度2024”分别指公司截至2025年8月31日和截至2024年8月31日的财政年度。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告所述期间收入和支出的报告金额。

受此类估计影响的重要项目包括资产报废义务、基于股票的补偿、资产的使用寿命、对长期资产可收回性的评估以及所得税。公司评估其估计和

使用历史经验和其他因素进行持续的假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。

投资

该公司投资于一系列证券，包括存单、国库券和美国政府机构债务证券。投资分类根据会计指引确定为可供出售或持有到期。存单和国库券分类为可供出售债务证券，以公允价值计量，未实现损益记入其他综合收益（亏损）。美国政府机构债务证券分类为持有至到期，以摊余成本计量。将这些投资划分为短期或长期，是根据其原始到期日，短期投资的期限大于三个月但小于一年，长期投资的期限大于一年。

截至2025年5月31日和2024年8月31日，短期投资分别为1340万美元和无，其中50万美元为现金，仅限于为与备用信用证有关的抵押账户提供资金。已实现的收益或损失根据特定的认定依据确定。

截至2025年5月31日和2024年8月31日，长期投资分别为3250万美元和无。截至2025年5月31日，该公司持有的持有至到期债务证券组合的摊余成本基础为3250万美元，公允价值为3240万美元，未实现持有收益毛额为10万美元。基于对美国政府担保的信用风险因素的评估，公司得出结论，对其投资而言，信用损失备抵是不必要的。

最近发布的会计公告

2024年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2024-03，“损益表费用的分类”，要求上市公司在财务报表中对库存采购、员工薪酬和折旧等关键费用类别进行分类。2025年1月，FASB发布了ASU 2025-01“损益表-报告综合收益-费用分类披露-澄清生效日期”，修订了ASU 2024-03的生效日期，以明确要求所有公共企业实体在2026年12月15日之后开始的年度报告期以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期期间采用该指南。允许提前收养。该公司预计将在截至2028年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告中采用该指南。该公司目前正在评估这一声明对其财务报表的影响，并预计更新将导致更多披露。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，其中要求对与所得税税率对账和自2024年12月15日之后开始的财政年度已支付并生效的所得税相关的所得税披露进行更大的分类。允许对尚未发布的年度财务报表提前采用。尽管允许追溯适用，但这些修订应在预期的基础上适用。该公司预计将在截至2026年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告中采用该指南。该公司目前正在评估这一声明对其财务报表的影响，并预计更新将导致更多披露。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进”，主要通过加强对重大分部费用的披露来改进可报告分部披露要求。本次更新中的指南对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期的所有公共实体有效，允许提前采用。该公司预计将在截至2025年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告中采用该指南。该公司目前正在评估这一声明对其财务报表的影响，并预计更新将导致更多披露。

注2。资产负债表组成部分

应收账款和其他应收款


	2025年5月31日		2024年8月31日
	（金额以千为单位）
租赁应收款	$	1,778	$	1,701
信用卡和其他应收款		3,345		2,872
应收账款和其他应收款合计	$	5,123	$	4,573

财产和设备-净额


	2025年5月31日			2024年8月31日
	（金额以千为单位）
租赁权改善	$	123,702		$	100,345
家具和固定装置		71,516			57,059
电脑设备		4,467			3,714
车辆		343			243
Software		1,017			1,017
在建工程		12,642			15,080
财产和设备–毛额		213,687			177,458
减：累计折旧摊销		(48,778	)		(38,869	)
财产和设备总额–净额	$	164,909		$	138,589

截至2025年5月31日和2024年5月31日止三个月的财产和设备折旧和摊销费用分别为360万美元和320万美元，截至2025年5月31日和2024年5月31日止九个月的折旧和摊销费用分别为1020万美元和860万美元。

注3。租约

公司拥有公司办公室、餐厅位置、办公设备、厨房设备和汽车的经营和融资租赁。该公司的融资租赁不被视为重大。该公司的租约剩余租期不到1年至30年，其中部分包括延长租约的选择权。

在简明经营及综合收益（亏损）报表中确认的租赁相关成本如下：




		截至5月31日的三个月，				截至5月31日的九个月，
		2025		2024		2025		2024
		（金额以千为单位）
经营租赁成本	分类
经营租赁成本	占用和相关费用、其他费用以及一般和行政费用	$	4,285	$	3,380	$	12,120	$	9,678
可变租赁成本	占用和相关费用，以及一般和行政费用		1,271		992		3,292		2,567
经营租赁总成本		$	5,556	$	4,372	$	15,412	$	12,245

租赁相关现金流信息补充披露如下：


	截至5月31日的九个月，
	2025		2024
	（金额以千为单位）
为经营租赁负债支付的经营现金流	$	10,177	$	7,769
以新的经营租赁负债换取的经营性使用权资产	$	23,600	$	17,774

截至2025年5月31日，公司有额外的4440万美元与餐厅相关的经营租赁负债，但公司尚未取得这些负债。于2025年5月31日后，公司订立一份有关一间餐厅的额外经营租约，而公司尚未取得该餐厅的管有权。与租赁相关的租赁负债为580万美元，预计将于2026财年开始，租赁期限最长为20年。

注4。关联交易

Kura Sushi，Inc.（“Kura Japan”）是该公司的大股东，在日本注册成立，总部位于日本。2019年8月，公司与Kura Japan订立共享服务协议，据此，Kura Japan向公司提供若干战略、运营及其他支持服务，包括指派若干雇员作为外派人员为公司工作，为公司的运营提供支持，短期派遣其雇员到公司为开设新餐厅或翻新现有餐厅提供支持，并向公司提供某些用品、零件和设备，供公司餐厅使用。此外，公司已同意继续向Kura Japan提供某些翻译支持服务和市场研究。为换取此类服务、用品、零件和设备，双方根据共享服务协议相互支付费用。不需要抵销权；但是，不时地，任何一方都会根据需要对交易进行净额结算。应付给Kura Japan的行政用品采购、外派人员工资和差旅及其他行政费用在随附的运营和综合收益（亏损）报表中列入一般和行政费用。从Kura Japan购买的设备计入随附资产负债表的财产和设备。

2019年8月，公司与Kura Japan订立经修订及重述的独家许可协议（“许可协议”）。根据许可协议，公司向Kura Japan支付公司净销售额0.5%的特许权使用费，以换取使用Kura Japan的某些知识产权（包括但不限于Kura Japan的“Kura Sushi”、“Mr. Fresh”和“Kura Revolving Sushi Bar”商标、食品管理系统专利和Mr. Fresh保护性穹顶专利，以及继续经营公司餐厅所需的其他知识产权。支付给Kura Japan的特许权使用费在随附的简明运营和综合收益损失报表中包含在餐厅层面的其他成本中。

2020年4月10日，公司与Kura Japan订立经修订的循环信贷协议，向公司提供4500万美元的循环信贷额度（经修订，“循环信贷协议”）。有关更多信息，请参见“注6。债务。”

与Kura Japan的余额如下：


	2025年5月31日		2024年8月31日
	（金额以千为单位）
应收关联公司款项	$	13	$	166
应付附属公司款项	$	597	$	373

公司对Kura Japan的偿还和其他付款情况如下：


	截至5月31日的三个月，				截至5月31日止九个月
	2025		2024		2025		2024
	（金额以千为单位）
关联交易：
外籍人员工资支出	$	34	$	33	$	90	$	124
特许权使用费		370		314		1,017		859
差旅费和其他行政费用		3		—		46		6
购买设备		1,646		374		4,058		1,811
关联方交易合计	$	2,053	$	721	$	5,211	$	2,800

截至2025年5月31日和2024年5月31日止三个月，Kura Japan向公司偿还的款项分别为60,000美元和42,000美元，截至2025年5月31日和2024年5月31日止九个月分别为290,000美元和264,000美元。报销的主要是差旅费、专业费用和其他行政费用。

注5。股票补偿

下表汇总了经修订和重述的公司2018年激励薪酬计划（“股票激励计划”）下的股票期权活动情况：


	未完成的期权
	股票数量底层未完成的期权			加权平均运动每股价格
未结清— 2024年8月31日		610,514		$	41.11
已获批		2,195		$	77.53
已锻炼		(11,006	)	$	44.84
取消/没收		(5,919	)	$	56.32
未结清— 2024年11月30日		595,784		$	41.03
已获批		38,457		$	80.61
已锻炼		(13,581	)	$	29.69
取消/没收		(6,177	)	$	73.93
未结清— 2025年2月28日		614,483		$	43.42
已获批		8,484		$	58.06
已锻炼		(2,928	)	$	15.62
取消/没收		(6,916	)	$	67.38
未结清— 2025年5月31日		613,123		$	43.49

下表汇总了股票激励计划下的限制性股票单位（“RSU”）活动：


	股票数量底层优秀RSU			加权平均授予日期公允价值
未结清— 2024年8月31日		36,120		$	84.01
已获批		—			—
既得		—			—
取消/没收		(873	)	$	81.89
未结清— 2024年11月30日		35,247		$	84.06
已获批		33,021		$	80.00
既得		(10,499	)	$	81.11
取消/没收		(1,616	)	$	88.44
未结清— 2025年2月28日		56,153		$	82.10
已获批		—			—
既得		—			—
取消/没收		(731	)	$	85.15
未结清— 2025年5月31日		55,422		$	82.06

在2025财年第二季度，公司授予了8,724个业绩限制性股票单位（“PSU”），业绩归属期为三年，加权平均授予日公允价值为80.00美元。

根据股票激励计划在简明经营和综合收益（亏损）报表中确认的股票薪酬总额如下：


	截至5月31日的三个月，				截至5月31日的九个月，
	2025		2024		2025		2024
	（金额以千为单位）
餐厅层面基于股票的薪酬计入人工及相关成本	$	230	$	194	$	608	$	497
公司层面的股票薪酬包含在一般和管理费用中		1,063		1,003		2,892		2,672
基于股票的薪酬，扣除资本化金额		1,293		1,197		3,500		3,169
资本化为财产和设备的金额-净额		63		39		110		181
股票薪酬总额	$	1,356	$	1,236	$	3,610	$	3,350

注6。债务

2020年4月10日，公司与Kura Japan订立经修订的循环信贷协议，为公司设立4500万美元的循环信贷额度。每笔预支款的到期日为自支付之日起60个月，预支款可用期间的最后一天为2025年4月10日。循环信贷协议项下的循环信用票据的垫款利率（于2021年4月10日或之后作出）固定为在作出该等垫款之日的年度复利长期适用联邦利率的130%。循环信贷协议项下并无财务契诺须由公司遵守。

于2025年4月4日，公司与Kura Japan订立循环信贷协议第三次修订（「第三次修订」），将信贷额度项下垫款的可用期最后一天由2025年4月10日延长至2028年4月10日。就第三次修订而言，循环信贷协议项下的循环信贷票据亦经修订，纳入与第三次修订规定相同的修订。

截至2025年5月31日和2024年8月31日，公司在循环信贷协议下没有未偿余额和剩余4500万美元的可用资金。有关更多信息，请参见“注4。关联交易。”

注7。每股收益（亏损）

归属于普通股股东的每股净亏损是根据A类普通股和B类普通股的合同参与权分配的，就好像当年的亏损已经分配完毕一样。由于A类和B类普通股的清算和股息权相同，归属于所有普通股股东的净亏损按比例分配。

下表列示了公司基本和稀释后每股净收益（亏损）的计算：


	截至5月31日的三个月，										截至5月31日的九个月，
	2025				2024						2025						2024
	A类		乙类		A类			乙类			A类			乙类			A类			乙类
	（金额以千为单位，每股数据除外）
归属于普通股股东的净利润（亏损）	$	518	$	47	$	(508	)	$	(50	)	$	(3,825	)	$	(352	)	$	(3,280	)	$	(323	)

加权平均已发行普通股–基本		11,086		1,000		10,188			1,000			10,855			1,000			10,167			1,000
股票型奖励的稀释效应		225		—		—			—			—			—			—			—
加权平均已发行普通股–稀释		11,311		1,000		10,188			1,000			10,855			1,000			10,167			1,000

归属于普通股股东的每股净收益（亏损）–基本	$	0.05	$	0.05	$	(0.05	)	$	(0.05	)	$	(0.35	)	$	(0.35	)	$	(0.32	)	$	(0.32	)
归属于普通股股东的每股净收益（亏损）–摊薄	$	0.05	$	0.05	$	(0.05	)	$	(0.05	)	$	(0.35	)	$	(0.35	)	$	(0.32	)	$	(0.32	)

公司使用净收益（亏损）和期间已发行普通股的加权平均数计算每股普通股的基本收益（亏损），并使用净收益（亏损）和期间已发行普通股和潜在稀释普通股的加权平均数计算每股普通股的摊薄收益（亏损）。具有潜在稀释性的普通股包括具有稀释性的已发行员工股票期权、RSU和PSU。

截至2025年5月31日止三个月，有28.6万股受已发行员工股票期权、RSU和PSU约束的普通股被排除在稀释每股收益的计算之外，因为将它们包括在内将具有反稀释性。截至2025年5月31日的九个月，有67.7万股普通股受未行使的员工股票期权、RSU和PSU的约束，被排除在稀释每股亏损的计算之外，因为将它们包括在内将具有反稀释性。截至2024年5月31日的三个月和九个月，有66.2万股受已发行员工股票期权和RSU约束的普通股被排除在稀释每股亏损的计算之外，因为将它们包括在内将具有反稀释性。

注8。承诺与或有事项

2024年1月19日，两名前雇员对公司提起仲裁。随后，在2024年2月26日，又有三名前雇员对公司发起了单独的仲裁。这两组索赔人都声称违反了《公平劳动标准法》（“FLSA”）以及违反了华盛顿特区的某些工资法。在这两项仲裁中，索赔人声称代表其他情况类似的雇员和前雇员提出集体索赔。2024年8月，公司以约390万美元与这5名前雇员以及58名提出类似索赔的其他现任和前任雇员（有些是根据宾夕法尼亚州、弗吉尼亚州和马萨诸塞州的法律）达成了和解。自那时起，其他现任和前任雇员已通过律师根据FLSA和适用的州法律（包括宾夕法尼亚州、新泽西州和马萨诸塞州）提出索赔。2024年10月，该公司同意以约120万美元解决这些索赔。

该公司在简明运营和综合收益（亏损）报表的一般和管理费用中支出了与这些事项相关的510万美元，并在截至2024年8月31日的财政年度支付了390万美元。该公司于2024年10月支付了与这些事项相关的剩余应计负债120万美元。2025年2月，该公司同意解决约210万美元的额外索赔，这笔款项已于2025年3月支付。

2024年12月9日，一名前雇员个人或代表其他处境类似的人向位于洛杉矶的加利福尼亚州高等法院提交了一份推定的集体诉讼申诉，指控该公司违反了加利福尼亚州的某些劳动法。该投诉指控加州《劳工法》和相关法规规定的各种工资和工时违规行为。原告还因涉嫌违反工资和工时而送达了《私人总检察法》（“PAGA”）通知。公司将继续在该事项上大力捍卫自己的立场。公司目前无法估计与此程序相关的可能损失的范围。

公司不时涉及在日常业务过程中出现的各种法律诉讼，包括但不限于商业纠纷、环境事项、员工相关索赔、知识产权纠纷以及与交易有关的诉讼，包括收购和资产剥离。

管理层认为，公司认为该等诉讼、索偿及行政诉讼不会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，这些索赔的数量大幅增加或胜诉索赔项下的欠款金额增加，包括上述假定的集体诉讼，可能会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。公司在认为很可能发生损失时记录负债，其金额可以合理估计。

注9。所得税

该公司截至2025年5月31日和2024年5月31日止三个月的所得税费用分别为5.5万美元和6万美元，截至2025年5月31日和2024年5月31日止九个月的所得税费用分别为13.2万美元和14.8万美元。公司截至2025年5月31日止三个月和九个月的有效税率与21%的联邦法定税率存在重大差异，这主要是由于公司递延所得税资产的估值备抵以及与根据雇主小费支付的部分社会保障和医疗保险税（FICA税）的税收抵免相关的永久性差异。

公司对递延所得税资产的变现能力进行持续监控和评估，包括对未来应纳税所得额、现有应纳税暂时性差异转回、税收筹划策略等因素进行分析。在评估估值备抵的必要性时，公司考虑了与递延所得税资产变现可能性相关的正面和负面证据，采用了“可能性大于不可能”的标准。在进行这样的评估时，更多地考虑了可以客观核实的证据，包括近期的累计损失。基于公司对这一证据的审查，管理层确定，针对公司于2025年5月31日的所有递延税项净资产进行全额估值备抵是适当的。

注10。公允价值计量

下表列示了截至2025年5月31日公司以经常性公允价值计量的资产情况。


	1级		2级		3级		合计
	（金额以千为单位）
资产：
存款证明	$	—	$	524	$	—	$	524
国库券		12,847		—		—		12,847
美国政府机构债务证券		—		32,378		—		32,378
按公允价值计算的资产总额	$	12,847	$	32,902	$	—	$	45,749

公司的现金及现金等价物包括库存现金、银行存款、存单和货币市场基金。由于其短期性，在随附的资产负债表中列报的账面值近似于现金及现金等价物的公允价值。我们的存款证和美国政府机构债务证券的公允价值使用公允价值层次结构的第2级输入进行估值。第2级输入数据基于市场数据，其中包括利率、市场和定价活动等因素以及其他基于市场的估值技术。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的未经审计的财务报表和本季度报告中关于表格10-Q的相关说明，以及我们截至2024年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的财务报表和相关说明。

除历史信息外，以下讨论和分析包含前瞻性陈述，例如关于我们的计划、目标、期望和意图的陈述，这些陈述基于当前的假设，涉及年度报告“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”章节中阐述和描述的风险、不确定性和假设。您应该查看我们年度报告中的那些部分，以讨论重要因素，包括我们业务的持续发展以及其他可能导致实际结果与本季度报告表格10-Q中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的因素。

“Kura Sushi USA、“Kura Sushi USA”、“Kura Sushi”、“Kura”、“we”、“us”、“our”、“our company”和“Company”均指Kura Sushi USA USA，Inc.，除非另有明确说明或上下文另有要求。

概述

Kura Sushi USA是一种技术赋能的日本餐厅概念，通过引人入胜的旋转寿司服务模式提供正宗的日本料理，为客人提供独特的用餐体验，我们将其称为“Kura体验”。我们鼓励健康的生活方式，提供使用不含人工调味料、甜味剂、色素和防腐剂的优质食材新鲜烹制的日本料理。我们的目标是通过实惠的价格和诱人的氛围，让美国各地的客人都能享用到优质的日本料理。

商业趋势

在截至2025年5月31日的九个月中，我们开设了13家餐厅，并将我们的餐厅基地扩大到20个州和华盛顿特区的76家餐厅。在2025年5月31日之后，我们在21个州和华盛顿特区增开了两家餐厅，总计78家餐厅。我们预计在2025财年将总共开设15家新餐厅，因此，我们预计我们的收入和餐厅运营成本将在2025财年有所增加。我们还预计，我们的一般和管理费用将在2025财年以美元为基础增加，以支持公司的增长。

我们已经评估并将继续评估进口法律和关税对我们运营的影响。截至2025年5月31日，对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量没有重大影响。然而，关税可能会影响我们在2025财年剩余时间内在某些领域的运营，例如食品和饮料成本、建筑和设备成本以及其他餐厅运营成本。

关键财务定义

销售。销售额代表餐厅食品和饮料的销售额。某一特定时期的餐厅销售额直接受到我们经营的餐厅数量和可比餐厅销售业绩的影响。

餐饮成本。餐饮成本本质上是可变的，随销量而变化，受菜单组合的影响，并根据商品成本的波动而增减。引起餐饮成本波动的其他重要因素包括季节性和餐饮垃圾的餐厅层面管理。食品和饮料成本是一笔可观的开支，预计将随着我们销售额的增长而成比例增长。

人工及相关费用。人工和相关费用包括所有餐厅级别的管理和小时人工成本，包括工资、员工福利、餐厅级别员工的股票薪酬和工资税。与我们产生的食品和饮料成本类似，预计人工和相关费用将随着我们销售额的增长而成比例增长。影响我们劳动力和相关费用波动的因素包括最低工资和工资税立法、工人索赔的频率和严重程度、医疗保健成本以及我们餐厅的业绩。

占用及相关费用。占用和相关费用包括所有餐厅位置的租金和相关税费。

折旧和摊销费用。折旧和摊销费用是定期的非现金费用，包括固定资产折旧，包括设备和资本化的租赁物改良。折旧采用直线法在资产的预计可使用年限内确定，预计可使用年限为三年至二十年。

其他费用。其他费用包括信用卡手续费、维修和保养、餐厅级别的广告和促销活动、餐厅用品、支付给Kura Japan的特许权使用费、水电费和其他餐厅级别的费用。

一般及行政开支。一般和行政费用包括与支持现有餐厅运营和开发新餐厅的公司和区域监管职能相关的费用，包括薪酬和福利、差旅费、公司层面员工的股票薪酬、法律和专业费用、信息系统、公司办公室租金和其他相关公司成本。随着我们单位基数的增长，一般和行政费用预计将会增长。

利息支出。利息支出包括与我们的信用额度和融资租赁义务相关的现金和非现金费用。

利息收入。利息收入包括我们的货币市场基金和投资所赚取的收入。

所得税费用（收益）。所得税拨备代表联邦、州和地方当期和递延所得税费用（福利）。

经营成果

下表列出截至2025年5月31日和2024年5月31日的三个月和九个月的选定业务比较结果。我们在这些期间的财务业绩不一定表明我们将在未来期间实现的财务业绩。由于四舍五入的原因，下表的某些总数可能无法重新计算或加总至100%。


	截至5月31日的三个月，
	2025			2024			$变化			%变化
	（美元金额以千为单位）
销售	$	73,965		$	63,082		$	10,883			17.3		%
餐厅运营成本
餐饮成本		20,928			18,391			2,537			13.8
人工及相关成本		24,478			20,534			3,944			19.2
占用和相关费用		5,538			4,318			1,220			28.3
折旧和摊销费用		3,450			3,124			326			10.4
其他费用		10,883			8,920			1,963			22.0
餐厅总运营成本		65,277			55,287			9,990			18.1
一般和行政费用		8,741			8,857			(116	)		(1.3	)
折旧和摊销费用		109			107			2			1.9
总营业费用		74,127			64,251			9,876			15.4
经营亏损		(162	)		(1,169	)		1,007			(86.1	)
其他费用（收入）：
利息支出		30			15			15			100.0
利息收入		(812	)		(686	)		(126	)		18.4
所得税前收入（亏损）		620			(498	)		1,118			(224.5	)
所得税费用		55			60			(5	)		(8.3	)
净收入（亏损）	$	565		$	(558	)	$	1,123			201.3		%


	截至5月31日的九个月，
	2025			2024			$变化			%变化
	（美元金额以千为单位）
销售	$	203,315		$	171,848		$	31,467			18.3		%
餐厅运营成本
餐饮成本		58,225			50,691			7,534			14.9
人工及相关成本		68,306			55,906			12,400			22.2
占用和相关费用		15,391			12,179			3,212			26.4
折旧和摊销费用		9,827			8,294			1,533			18.5
其他费用		29,004			24,526			4,478			18.3
餐厅总运营成本		180,753			151,596			29,157			19.2
一般和行政费用		28,459			25,634			2,825			11.0
折旧和摊销费用		328			318			10			3.1
总营业费用		209,540			177,548			31,992			18.0
经营亏损		(6,225	)		(5,700	)		(525	)		(9.2	)
其他费用（收入）：
利息支出		56			35			21			60.0
利息收入		(2,236	)		(2,280	)		44			(1.9	)
所得税前亏损		(4,045	)		(3,455	)		(590	)		17.1
所得税费用		132			148			(16	)		(10.8	)
净亏损	$	(4,177	)	$	(3,603	)	$	(574	)		15.9		%


	截至5月31日的三个月，								截至5月31日的九个月，
	2025				2024				2025				2024
	（占销售额的百分比）
销售		100.0		%		100.0		%		100.0		%		100.0		%
餐厅运营成本
餐饮成本		28.3				29.2				28.6				29.5
人工及相关成本		33.1				32.6				33.6				32.5
占用和相关费用		7.5				6.8				7.6				7.1
折旧和摊销费用		4.7				5.0				4.8				4.8
其他费用		14.7				14.1				14.3				14.3
餐厅总运营成本		88.3				87.7				88.9				88.2
一般和行政费用		11.8				14.0				14.0				14.9
折旧和摊销费用		0.1				0.2				0.2				0.2
总营业费用		100.2				101.9				103.1				103.3
经营亏损		(0.2	)			(1.9	)			(3.1	)			(3.3	)
其他费用（收入）：
利息支出		—				—				—				—
利息收入		(1.1	)			(1.1	)			(1.1	)			(1.3	)
所得税前收入（亏损）		0.9				(0.8	)			(2.0	)			(2.0	)
所得税费用		0.1				0.1				0.1				0.1
净收入（亏损）		0.8		%		(0.9	)	%		(2.1	)	%		(2.1	)	%

截至2025年5月31日止三个月对比截至2024年5月31日止三个月

销售。截至2025年5月31日止三个月的销售额为7400万美元，而截至2024年5月31日止三个月的销售额为6310万美元，增加了1090万美元，增幅为17.3%。销售额的增长主要是由于2024年5月31日之后开业的13家新餐厅产生的销售额，以及同期菜单价格的上涨。与截至2024年5月31日止三个月相比，截至2025年5月31日止三个月的可比餐厅销售额下降2.1%，包括负客流量2.9%和价格/组合0.8%。

餐饮成本。截至2025年5月31日止三个月的餐饮成本为2090万美元，而截至2024年5月31日止三个月的餐饮成本为1840万美元，增加了250万美元，增幅为13.8%。食品和饮料成本增加的主要原因是与2024年5月31日之后开业的13家新餐厅的销售相关的成本。截至2025年5月31日止三个月，食品和饮料成本占销售额的百分比从截至2024年5月31日止三个月的29.2%下降至28.3%，这主要是由于菜单价格和供应链举措的增加，但部分被食品成本通胀所抵消。

人工及相关成本。截至2025年5月31日止三个月的人工及相关成本为2450万美元，而截至2024年5月31日止三个月的人工及相关成本为2050万美元，增加了400万美元，增幅为19.2%。劳动力和相关成本的增长主要是由2024年5月31日之后开业的13家新餐厅产生的额外劳动力成本推动的。截至2025年5月31日止三个月，劳工及相关成本占销售额的百分比增加至33.1%，而截至2024年5月31日止三个月则为32.6%。成本在销售额中所占百分比的增加主要是由于2024年5月31日之后的工资率增加，但部分被菜单价格和运营效率的增加所抵消。

占用及相关费用。截至2025年5月31日止三个月的占用和相关费用为550万美元，而截至2024年5月31日止三个月的占用和相关费用为430万美元，增加了120万美元，增幅为28.3%。增加的主要原因是与2024年5月31日之后开业的13家新餐厅相关的额外租赁费用。截至2025年5月31日止三个月，入住率及相关开支占销售额的百分比增至7.5%，而截至2024年5月31日止三个月则为6.8%，主要受销售去杠杆化推动。

折旧和摊销费用。截至2025年5月31日止三个月，作为餐厅经营成本一部分产生的折旧和摊销费用为350万美元，而截至2024年5月31日止三个月为310万美元，增加了0.4百万美元，即10.4%。这一增长包括与2024年5月31日之后开业的13家新餐厅相关的财产和设备折旧。截至2025年5月31日止三个月，餐厅层面的折旧和摊销费用占销售额的百分比为4.7%，而截至2024年5月31日止三个月为5.0%。截至2025年5月31日和2024年5月31日止三个月，公司层面产生的折旧和摊销费用均为10万美元，占销售额的百分比分别为0.1%和0.2%。

其他费用。截至2025年5月31日止三个月的其他费用为1090万美元，而截至2024年5月31日止三个月的其他费用为890万美元，增加了200万美元，即22.0%。这一增长主要是由于与2024年5月31日之后开业的13家新餐厅相关的成本增加。截至2025年5月31日止三个月，其他成本占销售额的百分比增至14.7%，而截至2024年5月31日止三个月则为14.1%，主要受水电费及维修保养推动，但部分被较低的营销费用所抵消。

一般及行政开支。截至2025年5月31日止三个月的一般及行政开支为870万美元，而截至2024年5月31日止三个月的一般及行政开支为890万美元，减少0.2百万美元或1.3%。这一减少主要是由于上一年诉讼费用减少70万美元和专业费用减少0.2百万美元，部分被赔偿相关费用增加0.7百万美元所抵消。截至2025年5月31日止三个月，一般及行政开支占销售的百分比降至11.8%，而截至2024年5月31日止三个月则为14.0%，主要由于销售杠杆及专业费用及诉讼开支减少。

利息支出。截至2025年5月31日止三个月的利息支出为3万美元，而截至2024年5月31日止三个月的利息支出为1.5万美元。

利息收入。截至2025年5月31日止三个月的利息收入为81.2万美元，而截至2024年5月31日止三个月的利息收入为68.6万美元。这一增长主要是由于我们在2024年11月完成的后续发行的增量现金投资于货币市场基金和投资，部分被较低的利率所抵消。

所得税费用。截至2025年5月31日止三个月的所得税费用为5.5万美元，而截至2024年5月31日止三个月的所得税费用为6万美元。有关我们所得税的进一步讨论，请参阅“注9。简明财务报表附注中的“所得税”。

截至2025年5月31日止九个月对比截至2024年5月31日止九个月

销售。截至2025年5月31日止九个月的销售额为2.033亿美元，而截至2024年5月31日止九个月的销售额为1.718亿美元，增加了3150万美元，增幅为18.3%。销售额的增长主要是由于2024年5月31日之后开业的13家新餐厅产生的销售额，以及同期菜单价格的上涨。与截至2024年5月31日止九个月相比，截至2025年5月31日止九个月的可比餐厅销售额下降1.7%，包括负客流量4.2%和价格/组合2.5%，主要是由于客流量减少。

餐饮成本。截至2025年5月31日止九个月的餐饮成本为5820万美元，而截至2024年5月31日止九个月的餐饮成本为5070万美元，增加了750万美元，增幅为14.9%。食品和饮料成本增加的主要原因是与2024年5月31日之后开业的13家新餐厅的销售相关的成本。截至2025年5月31日止九个月，食品和饮料成本占销售额的百分比降至28.6%，而截至2024年5月31日止九个月为29.5%，这主要是由于菜单价格和供应链举措的上涨，但部分被食品成本通胀所抵消。

人工及相关成本。截至2025年5月31日止九个月的人工及相关成本为6830万美元，而截至2024年5月31日止九个月的人工及相关成本为5590万美元，增加了1240万美元，增幅为22.2%。劳动力和相关成本的增长主要是由2024年5月31日之后开业的13家新餐厅产生的额外劳动力成本推动的。截至2025年5月31日止九个月，劳工及相关成本占销售额的百分比增至33.6%，而截至2024年5月31日止九个月则为32.5%。成本在销售额中所占百分比的增加主要是由于2024年5月31日之后的工资率增加，但部分被菜单价格和运营效率的增加所抵消。

占用及相关费用。截至2025年5月31日止九个月的占用和相关费用为1540万美元，而截至2024年5月31日止九个月的占用和相关费用为1220万美元，增加了320万美元，即26.4%。增加的主要原因是与2024年5月31日之后开业的13家新餐厅相关的额外租赁费用。截至2025年5月31日止九个月，入住率及相关开支占销售额的百分比增至7.6%，而截至2024年5月31日止九个月则为7.1%，主要受销售去杠杆化推动。

折旧和摊销费用。截至2025年5月31日止九个月，作为餐厅经营成本一部分产生的折旧和摊销费用为980万美元，而截至2024年5月31日止九个月为830万美元，增加了150万美元，即18.5%。这一增长包括与2024年5月31日之后开业的13家新餐厅相关的财产和设备折旧。截至2025年5月31日和2024年5月31日的九个月，餐厅层面的折旧和摊销费用占销售额的百分比均为4.8%。截至2025年5月31日和2024年5月31日的九个月，企业层面产生的折旧和摊销费用均为30万美元，占销售额的百分比分别为0.2%。

其他费用。截至2025年5月31日止九个月的其他费用为2900万美元，而截至2024年5月31日止九个月的其他费用为2450万美元，增加了450万美元，即18.3%。这一增长主要是由于与2024年5月31日之后开业的13家新餐厅相关的成本增加。截至2025年5月31日和2024年5月31日的九个月，其他成本占销售额的百分比保持在14.3%，这主要是由于营销和差旅费用减少，但被公用事业费用增加所抵消。

一般及行政开支。截至2025年5月31日止九个月的一般及行政开支为2850万美元，而截至2024年5月31日止九个月的一般及行政开支为2560万美元，增加290万美元，增幅为11.0%。这一增加主要是由于与赔偿有关的费用增加了190万美元，增加了130万美元的诉讼和解费用和0.4百万美元的其他费用，但被专业费用减少0.7百万美元部分抵消。一般及行政开支占销售的百分比由截至2024年5月31日止九个月的14.9%下降至截至2025年5月31日止九个月的14.0%，主要受销售杠杆、薪酬相关成本、专业费用和差旅费用下降的推动，部分被较高的诉讼费用所抵消。

利息支出。截至2025年5月31日止九个月的利息支出为5.6万美元，而截至2024年5月31日止九个月的利息支出为3.5万美元。

利息收入。截至2025年5月31日止九个月的利息收入为220万美元，而截至2024年5月31日止九个月的利息收入为230万美元。下降的主要原因是利率下降。

所得税费用。截至2025年5月31日止九个月的所得税费用为13.2万美元，而截至2024年5月31日止九个月的所得税费用为14.8万美元。有关我们所得税的进一步讨论，请参阅“注9。简明财务报表附注中的“所得税”。

关键绩效指标

在评估我们业务的表现时，我们会考虑各种财务和业绩衡量标准。决定我们业务表现如何的关键衡量标准包括销售额、EBITDA、调整后EBITDA、餐厅层面的经营利润、餐厅层面的经营利润率、可比的餐厅销售业绩以及餐厅开业数量。

销售

销售额指餐厅食品和饮料的销售额，如我们的简明经营报表和综合收益（亏损）所示。有几个因素会影响我们在任何特定时期的餐厅销售，包括运营中的餐厅数量、客人流量和平均检查。

EBITDA和调整后EBITDA

EBITDA定义为扣除利息、所得税和折旧及摊销前的净收入（亏损）。调整后EBITDA定义为EBITDA加上基于股票的补偿费用、非现金租赁费用和资产处置、关闭成本和餐厅减值，以及某些项目，例如我们认为不代表我们核心经营业绩的诉讼。调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以销售额。EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是非GAAP衡量标准，旨在作为我们业绩的补充衡量标准，既不是GAAP要求的，也不是按照GAAP列报的。我们认为，EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营业绩相关的某些财务和业务趋势的有用信息。

然而，这些措施可能无法提供对公司整体经营业绩的完整理解，这些措施应结合我们的GAAP财务业绩进行审查。

我们认为，使用EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率为投资者提供了一个额外的工具，可用于评估持续的经营业绩和趋势，并将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，这可能会向投资者提供类似的非GAAP财务指标。然而，您在评估EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率时应注意，未来我们可能会产生与计算这些衡量标准时排除的费用相似的费用。此外，我们对这些措施的介绍不应被解释为推断我们未来的结果将不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的衡量标准进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率。

由于这些限制，不应孤立地考虑EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，也不应将其作为根据GAAP计算的业绩衡量指标的替代品。我们主要依靠我们的GAAP结果并在补充基础上使用EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率来弥补这些限制。您应该在下面查看净收入（亏损）与EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的对账，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

下表对净收入（亏损）与EBITDA和调整后EBITDA进行了核对：


	截至5月31日的三个月，						截至5月31日的九个月，
	2025			2024			2025			2024
	（金额以千为单位）
净收入（亏损）	$	565		$	(558	)	$	(4,177	)	$	(3,603	)
利息收入，净额		(782	)		(671	)		(2,180	)		(2,245	)
所得税费用		55			60			132			148
折旧和摊销费用		3,559			3,231			10,155			8,612
EBITDA		3,397			2,062			3,930			2,912
股票补偿费用（a）		1,293			1,197			3,500			3,169
非现金租赁费用（b）		720			630			2,121			2,220
诉讼（c）		—			562			2,105			767
经调整EBITDA	$	5,410		$	4,451		$	11,656		$	9,068
调整后EBITDA利润率		7.3	%		7.1	%		5.7	%		5.3	%

(a)

基于股票的薪酬费用包括非现金基于股票的薪酬，这包括计入劳动力和相关成本的餐厅层面的基于股票的薪酬以及计入简明运营和综合收益（亏损）报表的一般和管理费用的公司层面的基于股票的薪酬。有关股票薪酬的进一步详情，请参阅“附注5。基于股票的薪酬”，载于本季度报告表格10-Q中的简明财务报表附注。

(b)

非现金租赁费用包括自拥有我们的餐厅之日起的租赁费用，而这些费用在相应期间不需要现金支出。

（c）

诉讼包括与法律索赔或和解有关的费用。

餐厅级营业利润和餐厅级营业利润率

餐厅层面的营业利润（亏损）定义为营业收入（亏损）加上折旧和摊销；基于股票的补偿费用；开业前成本以及一般和管理费用，这些费用被认为是正常的、经常性的现金运营费用，对支持我们餐厅的发展和运营至关重要；非现金租赁费用；资产处置、关闭成本和餐厅减值；减去在一般和管理费用中确认的公司层面的股票补偿费用。餐厅级营业利润（亏损）利润率定义为餐厅级营业利润（亏损）除以销售额。餐厅层面的营业利润（亏损）和餐厅层面的营业利润（亏损）利润率是非GAAP衡量标准，旨在作为我们业绩的补充衡量标准，既不是GAAP要求的，也不是按照GAAP列报的。我们认为，餐厅层面的营业利润（亏损）和餐厅层面的营业利润（亏损）利润率为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营业绩相关的某些财务和业务趋势的有用信息，因为这一衡量标准描述了对支持我们餐厅的发展和运营至关重要的正常、经常性现金运营费用。然而，这些措施可能无法提供对公司整体经营业绩的完整理解，这些措施应结合我们的GAAP财务业绩进行审查。我们预计

餐厅层面的营业利润（亏损）将与我们开设的新餐厅数量和我们可比的餐厅销售增长成比例增长。

我们提出餐厅层面的营业利润（亏损）是因为它不包括一般和管理费用的影响，这些费用不是在餐厅层面产生的。我们还使用餐厅层面的营业利润（亏损）来衡量经营业绩和开设新餐厅的回报。餐厅层面的营业利润（亏损）利润率让我们能够评估销售产生的餐厅层面的营业利润（亏损）水平。

然而，您应该知道，餐厅层面的营业利润（亏损）和餐厅层面的营业利润（亏损）利润率是财务指标，并不代表公司的整体业绩，餐厅层面的营业利润（亏损）和餐厅层面的营业利润（亏损）利润率不会直接为股东的利益而产生，因为公司层面的费用被排除在这些措施之外。

此外，在评估餐厅层面的营业利润（亏损）和餐厅层面的营业利润（亏损）利润率时，您应该意识到，未来我们可能会产生与计算这些衡量标准时排除的费用类似的费用。我们对这些措施的介绍不应被解释为推断我们未来的结果将不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对餐厅级别营业利润（亏损）和餐厅级别营业利润（亏损）利润率的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的衡量标准进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算餐厅级别营业利润（亏损）和餐厅级别营业利润（亏损）利润率。餐厅层面的营业利润（亏损）和餐厅层面的营业利润（亏损）利润率作为分析工具具有局限性，您不应将它们孤立地考虑或作为我们根据GAAP报告的结果分析的替代品。

下表将营业亏损与餐厅级营业利润和餐厅级营业利润率进行了核对：


	截至5月31日的三个月，						截至5月31日的九个月，
	2025			2024			2025			2024
	（金额以千为单位）
经营亏损	$	(162	)	$	(1,169	)	$	(6,225	)	$	(5,700	)
折旧和摊销费用		3,559			3,231			10,155			8,612
股票补偿费用（a）		1,293			1,197			3,500			3,169
开业前费用（b）		404			861			1,305			2,611
非现金租赁费用（c）		720			630			2,121			2,220
一般和行政费用		8,741			8,857			28,459			25,634
一般和管理费用中的公司层面股票薪酬		(1,063	)		(1,003	)		(2,892	)		(2,672	)
餐厅级营业利润	$	13,492		$	12,604		$	36,423		$	33,874
营业亏损幅度		(0.2	)%		(1.9	)%		(3.1	)%		(3.3	)%
餐厅级营业利润率		18.2	%		20.0	%		17.9	%		19.7	%

(a)

(b)

开业前成本包括人力成本和培训期间新员工和培训师的差旅费、招聘费、律师费、从拥有日期到我们餐厅开业当天之间产生的现金租赁费用，以及其他相关的开业前成本。

（c）

非现金租赁费用包括自拥有我们的餐厅之日起的租赁费用，而这些费用在相应期间不需要现金支出。

可比餐厅销售业绩

可比餐厅销售业绩是指可比餐厅基数的同比销售额变化百分比。我们将由于新餐厅在开业时经历了一段较高销售额的时期而在列报的会计期间结束时已运营至少18个完整日历月的可比餐厅基础中的餐厅包括在内。对于临时停业的餐厅，对比期也做了相应调整。

衡量我们的可比餐厅销售业绩，使我们能够评估我们现有餐厅基础的表现。多种因素影响可比餐厅销售额，包括：

•

消费者对我们品牌的认可以及我们应对不断变化的消费者偏好的能力；

•

整体经济趋势，特别是与消费者支出相关的趋势；

•

我们有效和高效运营餐厅的能力，以满足消费者的期望；

•

定价；

•

来宾流量；

•

每位客人的消费和平均支票；

•

营销和促销工作；

•

本土竞争；和

•

在现有地点附近开设新餐厅。

由于开设新餐厅将是我们销售增长的重要组成部分，可比的餐厅销售业绩只是衡量我们如何评估业绩的一个衡量标准。下表显示了可比的餐厅销售业绩：


	截至5月31日的三个月，		截至5月31日的九个月，
	2025	2024	2025	2024
可比餐厅销售表现（%）	(2.1)%	0.6%	(1.7)%	2.4%
可比餐厅基数	53	40	53	36

餐厅开业数量

餐厅开业数量反映了在特定报告期内开业的餐厅数量。在我们开设新餐厅之前，我们会产生开业前的费用。新餐厅可能无法盈利，其销售业绩可能不会遵循历史规律。餐厅开业的数量和时间已经并预计将继续对我们的经营业绩产生影响。下表显示了我们餐厅基地的增长情况：


	截至5月31日的三个月，				截至5月31日的九个月，
	2025		2024		2025		2024
餐厅活动：
期初		73		59		64		50
开口		3		4		12		13
期末		76		63		76		63

流动性和资本资源

我们流动资金和现金流的主要来源是手头现金和现金等价物以及经营活动提供的现金。我们现金的主要用途是用于运营支出和资本投资，包括新餐厅、餐厅改造和餐厅固定装置所产生的成本。我们营运资金的重要组成部分是流动资产，如现金、现金等价物和应收账款，减去应付账款和应计费用。我们的营运资金状况得益于以下事实：我们通常在当天从向客人的销售中收取现金，或者，在信用卡或借记卡交易的情况下，在相关销售的几天内收取现金，而我们通常与供应商有更长的付款期限。

我们认为，经营活动、手头现金、现金等价物和短期投资提供的现金将足以满足我们至少未来12个月的租赁义务、资本支出和营运资金需求。我们还与Kura Japan保持循环信贷协议，根据与Kura Japan的第三修正案，其到期日已延长至2028年4月10日。

在截至2025年5月31日的九个月内，我们没有根据循环信贷协议借款，剩余4500万美元的可用资金。截至2025年5月31日，我们没有任何重大的表外安排。

2024年11月13日，根据我们在表格S-3上的通用货架登记声明，我们完成了普通股的承销公开发行，出售了总计800,328股A类普通股，包括全额行使承销商购买104,390股额外股份的选择权，价格为每股85.00美元减去每股4.25美元的承销折扣。扣除我们应付的承销折扣和佣金以及发行费用后，我们收到的总净收益为6440万美元。所得款项将用于一般公司用途，包括资本支出、营运资金和其他商业用途。我们没有向董事、高级管理人员或拥有我们普通股10%或更多的人或他们的联系人或我们的关联公司支付任何款项。

现金流量汇总

下表汇总了我们列报期间的现金流量：


	截至5月31日的九个月，
	2025			2024
现金流量表数据：	（金额以千为单位）
经营活动所产生的现金净额	$	15,338		$	14,943
投资活动所用现金净额	$	(84,183	)	$	(27,257	)
筹资活动提供的现金净额	$	64,991		$	2,022

经营活动提供的现金流量

截至2025年5月31日的9个月，经营活动提供的现金净额为1530万美元，主要是由于净亏损420万美元，折旧和摊销的非现金费用为1020万美元，股票补偿为350万美元，以及经营资产和负债变化产生的现金净流出560万美元。

截至2024年5月31日的9个月，经营活动提供的现金净额为1490万美元，主要是由于净亏损360万美元，折旧和摊销的非现金费用为860万美元，股票补偿为320万美元，非现金租赁费用为340万美元，经营资产和负债变动产生的现金净流出340万美元。

用于投资活动的现金流

截至2025年5月31日的九个月内，用于投资活动的现金净额为8420万美元，主要是由于7020万美元的投资购买、3670万美元的财产和设备购买以及100万美元的酒类许可证购买被2400万美元的长期投资赎回所抵消。截至2025年5月31日止九个月购买物业和设备的增加主要与当前和未来餐厅开业的资本支出、维持我们现有的餐厅和其他项目有关。

截至2024年5月31日的九个月内，用于投资活动的现金净额为2730万美元，主要是由于购买短期投资的330万美元、购买财产和设备的3400万美元以及购买酒类许可证的20万美元被赎回短期投资的1050万美元所抵消。截至2024年5月31日止九个月购买物业和设备的增加主要与当前和未来餐厅开业、翻新和维护我们现有餐厅及其他项目的资本支出有关。

融资活动提供的现金流

截至2025年5月31日的九个月期间，融资活动提供的现金净额为6500万美元，主要是由于扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，发行股票的总净收益为6440万美元，行使股票期权的收益为90万美元，抵消了就既得RSU支付的30万美元税款。

截至2024年5月31日的九个月期间，融资活动提供的现金净额为200万美元，主要是由于行使股票期权所得的230万美元被对既得RSU支付的20万美元税款所抵消。

材料现金需求

截至2025年5月31日，我们有1120万美元的与建造新餐厅有关的合同义务和与餐厅运营相关的商品采购承诺。所有合同义务预计将在未来12个月内利用手头现金和现金等价物并由经营活动提供来支付。经营租赁义务见“附注3。租赁"载于本季度报告表格10-Q所载的简明财务报表附注。

最近的会计公告

有关我们最近发布或采用的会计公告的描述，包括相应的采用日期以及对我们的经营业绩和财务状况的预期影响，请参阅“附注1。表格10-Q的本季度报告所载的简明财务报表附注中的组织和列报基础"。

关键会计估计

我们对经营成果和财务状况的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的。根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、销售、费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计基于过去的经验和我们认为在当时情况下合理的其他假设，我们会持续评估这些估计。

我们的关键会计政策是那些对我们的财务报表产生重大影响的政策。我们的关键会计估计是那些涉及管理层主观或复杂判断的会计估计。尽管这些估计是基于管理层对未来可能影响我们的当前事件和行动的最佳了解，但实际结果可能与估计存在重大差异。我们认为，评估长期资产的潜在减值受到编制财务报表时使用的重大判断和估计的影响，这些判断和估计是合理的。

我们的关键会计政策和估计与我们在截至2024年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的政策和估计没有重大变化。详见“第二部分，第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计”，这是我们关于截至2024年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告，用于讨论我们的关键会计政策和估计。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露。

截至2025年5月31日止九个月，我们的市场风险并无重大变化。有关我们的市场风险敞口的讨论，请参阅我们的2024年10-K表第二部分第7a项“关于市场风险的定量和定性披露”中阐述的市场风险披露。

项目4。控制和程序。

披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至本季度报告表格10-Q所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的设计和运作的有效性进行了评估。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本季度报告所涵盖的10-Q表格期间结束时是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化在我们最近一个财政季度发生，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。

第二部分——其他信息

项目1。法律程序。

有关我们的法律程序的描述，请参阅本季度报告表格10-Q的简明财务报表附注中的附注8 –承诺和或有事项，该表格以引用方式并入本文。

项目1a。风险因素。

我们截至2024年8月31日止财政年度的10-K表格年度报告的“风险因素”部分先前披露的与我们业务相关的风险因素没有重大变化，但以下所述除外。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和我们普通股的交易价格产生不利影响。

食品和供应成本和/或产品供应的变化可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的盈利能力部分取决于我们预测和应对食品和供应成本变化的能力和/或经营我们业务所需产品的可用性，包括但不限于Kura Japan的米醋，Kura Japan拥有配方，是我们此类米醋的唯一供应商。意外需求、生产或分销问题、关税或其他贸易限制、食品污染、恶劣天气、自然灾害或其他条件造成的某些供应短缺或供应中断可能会对我们原料的生产力、供应、质量和成本产生不利影响，从而可能损害我们的运营。任何对我们菜单最关键的食品价格上涨，例如大米、鱼和其他海鲜，以及新鲜蔬菜，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。尽管我们努力管理这些波动对我们的经营业绩产生的影响，但由于我们无法控制的因素，例如总体经济状况、政治不稳定、通胀压力、季节性波动、气候变化和相关天气条件的影响、需求、食品安全问题、普遍的传染病、产品召回和政府法规，我们仍然容易受到食品成本增加和供应损失的影响。此外，关税可能会影响供应链可靠性，扰乱既定的采购战略，并导致运营复杂性增加。由于关税导致的更高成本通常会导致我们的产品和其他餐厅运营成本的价格上涨，这可能会减少消费者的需求，并影响我们在市场上的竞争地位。

如果我们的任何分销商或供应商表现不佳，或我们的分销或供应关系因任何原因受到干扰，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到不利影响。如果我们不能在短时间内更换或聘用符合我们规格的分销商或供应商，这可能会增加我们的开支，并导致我们餐厅的食品和其他物品短缺，这可能会导致餐厅从其菜单中删除物品。如果发生这种情况，受影响的餐厅可能会在供应短缺期间或之后出现销售额大幅减少，如果客人因此改变了他们的用餐习惯。此外，由于我们提供价格适中的食品，我们可能会选择不，或者可能无法将商品价格上涨转嫁给消费者。食品和供应成本的这些潜在变化可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。

没有。

项目3。优先证券违约。

没有。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

项目5。其他信息。

2025年5月13日，我们的董事长、总裁兼首席执行官Hajime Uba采用了规则10b5-1的交易安排，该术语在S-K条例第408（a）项中定义，用于最早从2026年1月16日起，最晚到2026年7月31日，可能行使和出售Uba先生未行使的期权奖励的12,134股公司普通股的基础股份。

2025年5月13日，我们公司的首席开发官Robert Kluger采用了规则10b5-1交易安排，该术语在S-K条例第408（a）项中定义，用于最早从2026年1月16日起，最晚到2026年7月31日，可能行使和出售Kluger先生未行使的期权奖励中的9,584股公司普通股的基础股份。

项目6。展品。


附件数		说明

31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。

32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。

101.INS		内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH		内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档

104		封面页交互式数据文件（内嵌于内联XBRL文档中并包含在附件 101中）

*随函提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


	KURA SUSHI USA，INC。

日期：2025年7月8日	签名：	/s/杰弗里·乌茨
		杰弗里·乌茨
		首席财务官（首席财务官）