美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2023年12月31日止财政年度

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为______至______的过渡期

委员会文件编号：001-38739

ToughBuilt Industries, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

内华达州		46-0820877
（国家或其他司法		（I.R.S.雇主
公司或组织）		识别号）

8669研究驱动

欧文，加利福尼亚州

92618

（主要行政办公室地址）

（邮编）

注册人的电话号码，包括区号（949）528-3100

根据该法第12（b）条注册的证券：

各类名称：	交易代码（s）	注册的各交易所名称：
普通股	TBLT	场外交易专家市场

A系列认股权证	TBLTW	场外交易专家市场

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

有☐ 无 ☒

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。

有☐ 无 ☒

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。

有☐ 无 ☒

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交邮寄此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

有 ☒无☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

有☐无 ☒

截至2023年6月30日（这是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为7,749，742美元，基于该日所报告的场外市场收盘价每股19.44美元。仅就这一计算而言，公司任何类别的有表决权证券的百分之五（5%）的高级管理人员、董事和持有人被视为关联公司。

截至2024年12月20日，注册人有1,443，125股普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

以引用方式纳入的文件

没有。

目录

		页
第一部分		1

	项目1。业务说明	1
	项目1a。风险因素	9
	项目1b。未解决员工意见	24
	项目2。物业	26
	项目3。法律程序	27
	项目4。矿山安全披露	27

第二部分		28

	项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	28
	项目6。[保留]	29
	项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	29
	项目7a。关于市场风险的定量和定性披露	45
	项目8。财务报表和补充数据	F-1
	项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	46
	项目9a。控制和程序	46
	项目9b。其他信息	47
	项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	47

第三部分		48

	第10项。董事、执行官和公司治理	48
	项目11。高管薪酬。	54
	项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	71
	项目13。若干关系及关联交易、董事独立性	72
	项目14。首席会计师费用和服务	73

第四部分		74

	项目15。展品和财务报表附表	76
	项目16。表格10-K摘要	77

签名		78

在这份关于10-K表格的年度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及“ToughBuilt工业，Inc.”、“ToughBuilt工业”、“ToughBuilt”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似的提及均指ToughBuilt工业，Inc.，一家内华达州公司，前身为Phalanx，Inc.。我们的徽标以及公司在本年度报告中出现在表格10-K上的其他商标或服务标记是TERM0 Industries ToughBuilt工业，Inc.的财产。这份关于表格10-K的年度报告还包含其他公司的注册商标、商标和商号。本年度报告中出现在表格10-K上的所有其他商标、注册标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

关于前瞻性陈述和行业数据的注意事项

这份关于10-K表格的年度报告，特别是第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的预期、信念、意图或战略，包括但不限于关于我们对财务业绩的假设的任何陈述；历史趋势的延续；我们的现金余额是否足以满足未来流动性和资本资源需求；会计政策变更对我们的经营业绩、财务状况或现金流量的预期影响；预期的问题和我们对未来经营的计划；以及总体经济或我们经营所在行业的未来，所有这些都受到各种风险和不确定性的影响。

在本年度报告的10-K表格和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告、声明和信息中使用时，在我们的新闻稿、向证券分析师或投资者的演示文稿中，在由执行官作出或经其批准的口头陈述中，“相信”、“可能”、“将”、“预期”、“应该”、“继续”、“预期”、“打算”、“将可能导致”、“估计”、“项目”或类似表达方式及其变体旨在识别此类前瞻性陈述。然而，本10-K表格年度报告中包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。这些说法仅是预测。本10-K表格年度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本报告发布之日可获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。我们在这份文件中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。实际事件或结果可能大不相同。我们的前瞻性陈述可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知风险、不确定性和其他因素的影响。

这份关于10-K表格的年度报告还包含有关我们的行业、业务和特定市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方、行业、一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、业务、市场和其他数据。

二、

第一部分

项目1。业务说明。

概述

ToughBuilt工业，Inc.的成立，旨在为建筑行业设计、制造和分销创新工具和配件。我们在TOUGHBUILT下为自己动手和专业市场营销和分销各种家装和建筑产品线®全球每年数十亿美元工具市场内的品牌名称。我们所有的产品都是由我们内部的设计团队设计的。自十年前我们首次推出产品销售以来，我们的年销售额从2013年的约100万美元增长到2023年的约7600万美元。

我们的业务目前基于开发创新和最先进的产品，主要是工具和硬件类别，特别关注建筑和建筑业，最终目标是让承包商和工人的生活更轻松、更高效。

我们的三大品类共包含22个产品线，包括（i）软商品，包括护膝、工具袋、袋子和工具带；（ii）金属商品，包括锯木、工具架和工作台；（iii）公用事业产品，包括美工刀、航空剪子、剪刀、激光和水平仪。我们还有几个处于不同发展阶段的额外品类和产品线。

我们通过可控和结构化的流程设计和管理我们的产品生命周期。我们让来自目标市场的客户和行业专家参与我们产品开发的定义和细化。产品开发重点放在满足和超越行业标准和产品规格、易于集成、易于使用、降低成本、可制造性、质量、可靠性等方面。

我们的使命包括向建筑和家装社区提供创新的、优质的产品，这些产品部分源于为我们的最终用户提供开明的创造力，同时提高性能、改善幸福感并建立高品牌忠诚度。

我们通过以下子公司开展业务：（i）ToughBuilt工业英国有限公司；（ii）ToughBuilt墨西哥公司；（iii）ToughBuilt亚美尼亚有限责任公司；（iv）ToughBuilt哥伦比亚公司，以及（iv）ToughBuilt巴西公司。

企业历史

我们于2012年4月9日在内华达州注册成立，当时名为Phalanx，Inc。2015年12月29日，我们更名为ToughBuilt工业，Inc。2018年9月18日，我们对普通股进行了1比2的反向股票分割。我们根据SEC于2018年11月8日宣布生效的表格S-1（文件编号：333-226104）上的注册声明完成了首次公开募股，并于2018年11月8日根据表格8-A（文件编号：001-38739）成为SEC交易法报告公司。2022年4月25日，我们对我们的普通股进行了1比150的反向股票分割。2024年1月2日，我们对我们的普通股进行了1比65的反向股票分割。所有股票金额和美元金额已针对反向股票分割进行了调整。

近期动态

为保持其先前在纳斯达克的上市地位，公司对其已发行普通股进行了反向股票分割，以一（1）股兑换六十五（65）股，零碎股份四舍五入，我们的普通股于2024年1月2日开市时开始进行反向股票分割后的交易。除非另有说明，本报告中的股份和每股信息反映了我们之前的反向股票分割，包括1比65的股票分割。我们普通股的授权数量和面值没有因反向股票分割而发生变化。

后续事件

2024年4月25日，我们向SEC提交了8-K表格，披露我们于2024年4月19日收到了来自纳斯达克的拖欠通知，通知我们，由于我们未能在规定的到期日期提交本年度报告，我们未遵守纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条。

2024年5月22日，我们向SEC提交了8-K表格，披露我们收到了一份额外的拖欠通知，原因是我们未能提交截至2024年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告，而纳斯达克要求我们在2024年6月18日之前提交一份计划，以重新遵守迟到的10-K表格和10-Q表格。

2024年6月12日，我们向纳斯达克提交了我们的计划，以使其重新合规。如果纳斯达克接受我们的计划，我们将有最多180天的时间从拖欠的10-K表格到期日起，或2024年10月14日提交拖欠的10-Q表格。如果纳斯达克不接受该计划，我们可以要求举行听证会。无法保证纳斯达克会接受我们的计划或授予例外，也无法保证符合其他上市要求。

2024年8月7日，我们通知了纳斯达克 Stock Market LLC，该公司自愿撤回对纳斯达克听证小组的上诉。尽管公司早些时候于2024年8月7日获纳斯达克通知，称其已重新遵守多数独立董事会和各种董事会委员会的要求，特别是根据纳斯达克上市规则5605（b）、5605（c）（2）（A）（i）和（ii）、5605（d）（2）（A）和5605（e）（1），但由于公司继续不遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）中规定的TERM3的备案要求，以及由于工作人员根据纳斯达克规则5101和IM-5101-1对一名前董事的独立性提出的担忧，公司仍将被退市。由于公司自愿退出，通过日期为2024年8月7日的另行通知，纳斯达克通知公司，公司普通股在纳斯达克的交易将自2024年8月9日（星期五）开市起暂停。2024年9月20日，纳斯达克向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了表格25的退市通知。

该公司正在努力准备和提交分别截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度的10-Q表格。公司致力于确保及时、准确地完成此次备案，目标是满足所有监管要求和截止日期。正在努力完成这一备案，公司专注于确保所有必要的文件和财务报表均按照适用的会计准则和法规编制。公司致力于保持透明度并遵守适用的报告要求。

2023年业务发展

以下重点介绍了截至2023年12月31日的财政年度我们业务的重大业务发展：

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2023年1月，我们在手持螺丝刀细分市场推出了超过40个SKU，包括棘轮钻头起子、绝缘螺丝刀、精密、开槽、十字、托克斯和柜式螺丝刀以及拆卸起子。

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2023年1月，我们扩大了与南美最大的家装和建筑供应商Sodimac的分销协议。在这项扩展协议中，智利、秘鲁、阿根廷、哥伦比亚、巴西和乌拉圭的门店将首先在店内销售15个SKU，并将23个SKU带到Sodimac的在线市场。

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2023年1月，我们在手持扳手细分市场推出了20多个新的SKU，包括可调扳手、建筑扳手、管道扳手。

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2023年2月，我们推出了新的钳子和夹子系列。新产品线由40多个SKU组成，将通过美国领先的家居装修零售商以及ToughBuilt不断扩大的北美和全球贸易伙伴和购买团体战略网络提供购买服务，为全球超过18,900家店面和在线门户网站提供服务。

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2023年8月，公司与La Platforme Du Batiment和Prolians两大零售集团扩大了在欧盟的分销，为法国和西班牙的专业客户提供服务。

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2023年8月，公司通过与Howdens UK和City Electrical Factors UK（“CEF”）的新业务扩大了对英国客户的产品分销，标志着进入了由全国1,200多个零售点组成的合并网络。

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2023年10月，公司推出StackTech™产品线，最初推出超过25个SKU。StackTech™是一个直观的模块化存储工具箱系统，而StackTech™是全球首个具有14个独特功能的自动锁定堆叠工具存储解决方案。

我们的产品

我们创造创新产品，帮助我们的客户建设得更快、建设得更强、工作得更聪明。我们通过倾听客户的需求和需求并研究专业人员的工作方式来实现这一目标；然后我们创建工具，帮助他们节省时间、麻烦和金钱。

硬碰硬®制造和分销一系列高质量和坚固的工具带、工具袋和其他个人工具整理产品。我们还制造和分销用于各种建筑应用的完整系列护膝和各种金属商品，包括美工刀、航空剪刀和剪刀，以及激光和水平仪等数字化措施。我们的作业现场工具和材料支持产品系列由全系列的人字锯和台锯架、锯架/作业现场桌、滚子架和工作台组成。我们的产品在美国设计和制造，并在我们的质量控制监督下在中国、印度和菲律宾制造。我们的任何产品都不需要政府批准。

我们的软边工具收纳线是为广泛的自己动手和专业需求而设计的。这一系列的小袋和工具和配件包是为了更快、更轻松地组织我们客户的工具而设计的。可互换小袋可夹在任何皮带、包梯墙或车辆上或下。我们的产品让我们的客户携带他们想要的东西，以便他们想要的时候拥有它。ToughBuilt宽口工具手提包-所有袋子的尺寸从12英寸到30英寸不等。它们都有钢加固手柄和加厚肩带，让巨大的负载可以轻松承载。硬质塑料硬体衬里保护着里面的一切。内部包含双网格口袋，为存储的物品提供完整的可见性。它们包括一个可上锁的拉链，用于增加安全性和安全性，以及当需要多个人来承载负载时的副侧把手。

这些产品具有具有独特功能的创新设计，可提供额外的功能和增强的用户体验。专利功能，例如我们在该系列的一些产品中加入的独家“ClipTech”机制，在这些产品中对行业来说是独一无二的，并将该系列与其他类似情况的产品区分开来；因此，我们认为，在专业社区和爱好者中，该类别的不同产品之间的吸引力越来越大。

软商品

该产品线的旗舰是软货线，由超100种不同的工具袋、工具钻机、工具带和配件、工具袋、手提袋、多种存储解决方案以及用于笔记本电脑/平板电脑/手机等的办公室整理包/包组成。管理层认为，这条线的宽度是业内最深的，并且有专门的设计，适合所有行业的专业人士，包括管道工、电工、制框师、建筑商等等。

我们有超过十个型号的护膝可供选择，其中一些具有革命性的专利设计功能，允许用户交换组件以适应特定的使用条件。管理层认为，这些护膝是业内表现最好的护膝之一。我们采用卡扣壳技术的“全地形”护膝保护是我们可互换护膝系统的一部分，该系统有助于定制工作现场需求。它们采用多层次分层施工、重载织带、耐磨PVC橡胶制成，品质优越。

金属商品

锯木和工作支持产品

第二个主要类别包括索具和工作支持产品，具有独特的设计和坚固的结构，针对行业中最挑剔的用户。这一品类中超过18款产品的创新设计和构造，让锯木架在其销售的任何地方都跻身于该品类的畅销之列。这一品类中最新加入的包括几款正在迅速获得行业认可、有望在短时间内定位顶级产品的展台和工作支持产品。我们的锯木线、斜切锯、台锯&辊架、工作台都是按照非常高的标准打造的。我们的锯木/jobsite桌子设置速度很快，可容纳2400磅，高度可调节，采用全金属结构，设计紧凑。我们认为，这几条线的产品正在慢慢成为建筑行业的标配。

我们所有的产品都是内部设计的，为专业的建筑工人和自己动手的人实现功能和好处。

电子商品

数字化措施和水平

TOUGHBUILT的第三个主要产品线是数字化测量和水平。这些数字化措施针对PRO进行准确的工作现场测量，以确保工作按时正确完成。这些数字化措施有助于计算完成这项工作所需的建筑产品数量，例如测量地板、瓷砖和油漆。

以下只是我们提供的产品样本：



工具带套装		承包商邮袋



软垫腰带		笔记本电脑包



包袋和手提袋		滚包



锯马		护膝



实用刀具等工具		水平仪和测量工具

StackTech™

2023年10月，我们推出了我们的StackTech™产品线，首次推出超过25个SKU。StackTech™是一个直观的模块化存储工具箱系统，而StackTech™是全球首个具有14个独特功能的自动锁定堆叠工具存储解决方案。

我们的业务战略

我们的产品策略是开发多个品类的产品线，而不是专注于单一的商品线。我们认为，这种方法允许快速增长和更广泛的品牌认知度，并可能最终导致在一个加速期内增加销售额和利润。我们相信，建立我们目前ToughBuilt系列产品的品牌知名度将扩大我们在相关市场的份额。我们的业务战略包括以下关键要素：

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通过消费者洞察力、创造力和上市速度实现的技术创新承诺；

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品牌和自有品牌的产品选择范围广泛；

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迅速回应；

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卓越的客户服务；和

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价值定价。

我们将继续考虑其他市场机会，同时重点关注客户的具体要求，以提高销量。

市场

除建筑市场外，我们的产品面向“自己动手”和家装市场。在大衰退之后，家装行业的表现要比房地产市场好得多。美国超过1.3亿套住房存量，仅仅为了抵消正常贬值，就需要定期投资。许多本可以在经济低迷时期换购更理想房屋的家庭，转而决定对目前的房屋进行改善。与此同时，联邦和州的刺激计划鼓励房主和出租物业所有者投资于原本可能会推迟的节能升级。最后，许多出租物业所有者对其单位进行了再投资，以应对住房市场不确定情况下面临丧失抵押品赎回权或对购买感到紧张的家庭的需求激增。

硬碰硬®产品在世界各地的许多主要零售商都有售，从家装和建筑产品和服务商店到主要的在线商店。目前，我们在Lowes、Home Depot、Menards、Bunnings（澳大利亚）、Princess Auto（加拿大）、Dong Shin Tool PIA（韩国）等都有布局，并寻求在西欧和中欧、俄罗斯和东欧、南美和中东等全球市场增加我们的销量。

按地区划分的零售商包括：

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美国：Lowe’s、Home Depot、Menards、Harbour Freight、ACE Hardware、Acme、TSC；

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加拿大：公主汽车；

	●	英国：Wickes、TOOL STATION、HuWS Gray、Selco Builders Warehouse、MKM、City Electrical Factors、Carpet & Flooring；

	●	欧洲：Elecktro3和NCC Hardware；

	●	南美：Sodimac；

	●	墨西哥：西尔斯；

	●	中东：跛脚；

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澳大利亚：Kincrome和Bunnings；

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新西兰：Kincrome和Bunnings；

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韩国：Dong Shin Tool PIA Co.，Ltd。

我们正在积极拓展其他市场，包括南非。

我们目前正在与Home Depot Canada，Do it Best，True Value，以及其他国内和国际的主要零售商进行产品线的审查和讨论。产品线审查要求供应商提交一份综合提案，其中包括产品供应、价格、竞争性市场研究、相关行业趋势和其他信息。近期内，管理层预计其客户群中将增加三家主要零售商，以及六个行业和五十六个目标国家内的几家分销商和私营零售商。

创新与品牌实力

管理层认为，ToughBuilt强大的能力超过了许多竞争对手。并非每个分销商或工厂都有能力快速识别行业和终端用户机会并快速执行，以始终如一地交付成功的产品线。此外，在我们看来，大多数分销商和工厂没有一个可识别和信誉良好的品牌，也没有经过验证的能力与全球主要零售商接触，以定位他们的产品和品牌。我们相信，我们能够在非常短的时间内，将一个设计从概念带到市场。

产品和服务多元化

硬碰硬®是一个独特的品牌，拥有一支有冲劲的团队，准备扩展为一个高度认可的全球实体。在接下来的几年里，我们的目标是让ToughBuilt与几家重要的子公司一起发展，成为世界各地专业人士、自己动手的人和充满激情的建设者的枢纽/平台。管理层预计未来的子公司将专注于许可、齿轮、移动、设备租赁和维护服务。

新产品

工具

2022年，我们推出了以下产品线：

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胶带措施和粉笔卷轴

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打击工具

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长柄园林和园林绿化工具

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钳子和夹子

2022年，我们推出了以下工具：

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重装实用刀

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21个新SKU进入全球手锯细分市场

	●	500英尺旋转激光液位套件

	●	40 +新SKU进入手持螺丝刀细分市场

	●	20个新SKU进入手持扳手细分市场

2023年，我们推出了以下产品线：

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螺丝驱动程序行

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扳手线

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钳子和夹子

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StackTech™行

移动设备产品

自2013年以来，我们一直在为建筑行业和建筑爱好者规划、设计、工程和采购新的ToughBuilt移动设备和配件系列的开发。然而，由于微晶片短缺，我们目前已暂停这一段并将其搁置，并将在不久的将来继续开发。

销售策略

装置、配件、螺栓数字工具将通过相关家装大卖场销售，向建筑企业直接营销，贸易/批发网点直接营销，向专业网点销售。

供应商

我们使用几个供应商来生产我们的产品。我们相信，在一个或多个现有供应商放缓或流失的情况下，我们可以保留其他供应商，而不会对我们的业务运营、交付及时性或产品质量产生重大不利影响。

知识产权

我们持有多项不同期限的专利和商标，并认为我们持有、已申请或许可所有开展业务所需的专利、商标和其他知识产权。我们在几乎所有产品上使用商标（许可和拥有），并认为拥有易于识别的独特标记是为我们的商品创造市场、识别我们的品牌和公司以及区分我们的商品与其他商品的重要因素。我们认为我们的ToughBuilt^®，ClipTech^®，和无畏^®商标是我们最宝贵的无形资产之一。在美国境内和境外注册的商标一般有效期为十年，具体取决于司法管辖范围，并且一般会在适当的申请下进行类似期限的无限期续展。

2019年，美国专利商标局（USPTO）授予了两项新的外观设计专利（USD840,961 S和USD841,635 S），涵盖ToughBuilt的加固型移动设备，有效期为15年。我们还有几项专利正在美国专利商标局申请中，预计其中三四项将在不久的将来获得授权。

我们还依赖商业秘密保护与我们的产品设计和工艺相关的机密和专有信息。在适当的时候也会利用版权保护。

域名对于包括ToughBuilt在内的世界各地的公司来说都是宝贵的企业资产。它们通常包含一个商标、服务标记，甚至是一个公司名称，通常被认为是知识产权。我们的核心优势是ToughBuilt名称、商标、域名的认可度和价值。

我们已经并将继续与我们的员工和独立承包商以及与我们的供应商签订保密、竞业禁止和所有权转让协议，以保护我们的知识产权。

我们没有就我们的知识产权订立任何版税协议。

竞争

工具设备及配件行业在世界范围内竞争激烈。我们与建筑、家装、自己动手行业的大量其他工具设备和配件制造商和供应商展开竞争，其中许多具有以下特点：

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比我们拥有的财政资源要多得多；

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产品线更全面；

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与供应商、制造商、零售商的长期关系；

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更广泛的分销能力；

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更强的品牌认知度和忠诚度；以及

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在产品广告和销售方面大幅增加投资的能力。

我们的竞争对手在上述领域的更大能力，使他们能够更好地将产品与我们的产品区分开来，获得更强的品牌忠诚度，抵御建筑和家装设备及产品行业的周期性低迷，基于价格和产量进行有效竞争，并更快地开发新产品。这些和其他全行业的毛利率下行压力可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。对我们来说重要的主要竞争因素包括价格、产品特性、相对价格/性能、产品质量和可靠性、设计创新、营销和分销能力、服务和支持以及企业声誉。

季节性

我们公司的收入不是季节性的。然而，在介绍新产品时，我们通常会遇到销量飙升的情况。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们有165名员工，包括我们的四名执行官和八名独立承包商和顾问。我们根据需要聘请顾问，以补充现有员工。我们涉及敏感和专有信息的员工、顾问和承包商都签署了保密协议。自新冠疫情爆发以来，我们采取了一种综合方法来帮助我们的员工管理他们的工作和个人责任，重点关注员工的福祉、健康和安全。

我们的人力资本资源目标包括（如适用）确定、招聘、保留、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和基于现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员，通过激励这些人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和我们公司的成功。

可用信息

我们的网站地址是www.toughbuilt.com。我们关于10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、对这些报告的任何修订以及向SEC提交或提供的代理和注册声明可通过我们的网站免费获取。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，我们会在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供这些材料。我们的执行官和董事根据《交易法》第16条向SEC提交的报告也会在这些人向我们提供这些文件的副本后在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。这些资料可通过我们网站的“投资者关系”栏目查阅。本网站所载的资料，或可透过本网站查阅的资料，不属于本10-K表格年度报告的一部分。

项目1a。风险因素。

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响我们未来的财务业绩。如果发生下述任何事件或情况，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，我们的股价可能会下跌。下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在我们目前不知道或我们目前认为不重要的可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的额外风险和不确定性。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及本报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。本报告中非历史事实的陈述属于前瞻性陈述，并受到可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性的影响。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况或经营成果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，我们证券的投资者可能会损失全部或部分投资。

与我公司相关的风险

我们持续经营的能力存在重大疑问。

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的经营亏损。如综合财务报表所示，截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为1.914亿美元，净亏损约为4640万美元，截至2023年12月31日止年度的经营活动所使用的现金净额约为510万美元。本年度报告所附10-K表格综合财务报表乃按持续经营基准编制，预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。因此，我们认为我们将需要额外的融资来为我们的运营提供资金，并开发和商业化我们的技术。此外，我们将寻求通过债务或出售股权融资或其他安排获得额外资本，为运营提供资金；然而，无法保证我们将能够在可接受的条件下筹集所需资本，如果有的话。出售额外股权可能会稀释现有股东，与当前已发行普通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先权。已发行的债务证券可能包含契约并限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们不能获得这样的额外融资，未来的运营将需要缩减或停止。由于这些因素，管理层认为，我们在这些综合财务报表发布后的十二个月内持续经营的能力存在重大疑问。

我们将需要额外的资本，以取得商业成功，并在必要时为未来的运营损失提供资金，因为我们努力增加收入，但我们没有任何获得此类资本的承诺，我们无法向您保证，我们将能够在需要时获得足够的资本。

在可预见的未来，我们可能无法产生任何利润。截至2023年12月31日止年度，我们报告净亏损4640万美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为3930万美元。因此，无法保证我们将在2024财年或之后实现利润。如果我们不能从我们的运营中产生利润，我们将无法维持我们的业务。我们可能永远不会报告盈利的运营或产生足够的收入来维持我们公司的持续经营。我们继续将现金支出控制在每年预期收入的百分比，因此可能会在短期内使用我们的现金余额来投资于收入增长；但是，我们无法保证我们可以增加我们的现金余额或限制我们的现金消耗，从而为我们的计划运营保持足够的现金余额。未来的业务需求可能会导致现金利用率高于最近的水平。未来我们可能需要筹集更多资金。然而，我们无法向您保证，我们将能够以可接受的条款筹集额外资金或根本没有。我们无法产生利润可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析；流动性和资本资源。”

我们的管理层和员工有限，将依赖于合作安排。

截至2023年12月31日，我们有八（8）名独立承建商和顾问。我们对第三方顾问和服务提供商的依赖造成了许多风险，包括但不限于可能无法在需要时向我们提供此类第三方，以及我们可能无法适当控制就我们的项目进行的工作的时间安排和质量。如果我们在获得此类第三方的服务方面遇到重大延误或此类各方表现不佳，我们的经营业绩和股价将受到重大不利影响。

失去我们的任何执行官都可能对我们产生不利影响。

我们目前只有四（4）名执行官。我们依靠执行官的丰富经验来实施我们的收购和增长战略，具体来说，我们的总裁兼首席执行官Michael Panosian和研发副总裁Joshua Keeler。失去我们任何执行官的服务可能会对我们的运营和我们实施战略的能力产生负面影响。尽管我们仅为Michael Panosian维护一份“关键人物”人寿保险，但我们不为我们的任何其他员工携带任何关键人物人寿保险，并且我们为Panosian先生提供的关键人物保险单的金额为200万美元，将不足以弥补Panosian先生在担任我们的总裁兼首席执行官期间死亡或残疾造成的任何损失。

我们可能无法吸引必要的员工，或者无法阻止现有员工离开我们。

为了诱导有价值的员工留在我们这里，除了工资和现金激励，我们还提供了随着时间的推移归属的限制性股票和股票期权。随着时间的推移归属的股票期权对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且可能在任何时候都不足以抵消其他公司更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理层成员可能会终止与我们的雇佣关系。我们的成功还取决于我们持续吸引、留住和激励员工的能力。

如果第三方市场的主机限制我们进入这些市场，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

第三方市场占我们收入的一部分。截至2023年12月31日的第四季度，我们通过在线第三方市场的销售额合计占总销售额的15%。我们预计，我们的产品在第三方市场上的销售将继续占我们收入的一部分。未来，失去进入这些第三方市场的机会，或在市场上运营导致的任何显着成本增加，都可能显着减少我们的收入，而我们业务的成功部分取决于继续进入这些第三方市场。我们与第三方市场提供商的关系可能会因各种因素而恶化，例如，如果他们开始担心我们及时交付优质产品的能力或保护第三方知识产权的能力。此外，如果我们无法满足适用的要求使用条款，第三方市场提供商可能会禁止我们进入这些市场。失去进入市场渠道的机会可能会导致销售额下降，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们高度依赖中国、印度和菲律宾的制造商，这种关系中断或我们从他们那里获得产品的能力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的产品由中国、印度、菲律宾的工厂生产。我们以我们可接受的金额和条件从供应商处获得产品的能力取决于许多不可预见的因素，可能超出我们的控制范围。例如，我们的一些制造商可能面临的财务或运营困难可能会导致我们从他们那里购买产品的成本增加。如果我们不保持与现有制造商的关系，或未能及时以可接受的商业条款找到替代或额外的制造商，我们可能无法继续以具有竞争力的价格提供我们的产品，任何未能及时准确地向我们的客户交付这些产品可能会损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户，我们的销售额可能会下降。

我们的供应链中断和影响我们商品分销的其他因素可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的物流或供应链网络中断可能会对我们及时交付库存的能力产生不利影响，这可能会损害我们满足客户对产品需求的能力，并导致销售损失、供应链成本增加或我们的声誉受损。此类中断可能是由于我们的配送中心遭到破坏或破坏、与天气相关的事件、自然灾害、国际贸易争端或贸易政策变化或限制、关税或与进口相关的税收、第三方罢工、封锁、停工或减速、供应链劳动力短缺、航运能力、第三方合同纠纷、供应或航运中断或成本、军事冲突、恐怖主义行为、公共卫生问题，包括流行病或隔离（如新冠疫情）以及政府的相关关闭、重新开放或其他行动、内乱或我们无法控制的其他因素。近年来，美国港口，特别是位于西海岸的港口受到运力限制、港口拥堵和延误、周期性劳资纠纷、安全问题、与天气有关的事件以及自然灾害的影响，疫情进一步加剧了这些影响。由于上述任何因素对我们的供应链造成的中断可能会对我们的财务业绩或状况产生负面影响。

此外，我们的产品生产、下游加工和销售的很大一部分发生在美国境外或与位于美国境外的供应商、供应商或客户。如果美国对来自中国、印度、菲律宾或其他国家的外国进口产品施加关税或其他限制，或采取任何相关的反措施，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都可能受到损害。关税可能会增加我们的商品成本，这可能会导致我们某些产品的毛利率下降。如果我们提高价格以计入商品成本的任何此类增加，受影响产品的竞争力可能会降低。无论哪种情况，对来自中国、印度、菲律宾或其他国家的进口产品提高关税都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。美国或其他国家实施的贸易限制和制裁，包括美国和其他国家因俄罗斯最近入侵乌克兰而对俄罗斯实施的制裁，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们高度依赖中国、印度和菲律宾的制造商，这使我们面临复杂的监管制度和物流挑战。

我们从位于中国、印度和菲律宾的制造商和分销商处获得大部分产品。我们与我们的外国供应商没有任何长期合同或排他性协议，这将确保我们有能力以可接受的价格及时获得我们想要的产品的类型和数量，或者使我们能够在与我们的一些美国供应商类似的任何第三方索赔方面依赖惯常的赔偿保护。此外，由于我们的许多供应商在美国境外，其他因素可能会中断我们的关系或影响我们以可接受的条件获得必要产品的能力，包括：

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中国、印度或菲律宾的政治、社会、经济不稳定和发生战争或其他国际事件的风险；

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可能增加我们产品成本的外币汇率波动；

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对进口征收关税、税收、关税或其他收费；

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遵守进出口法律、监管要求、限制等方面的困难；

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自然灾害和突发公共卫生事件，例如最近在中国湖北省武汉市首次发现的新型冠状病毒株爆发，并已转变为全球大流行，影响了我们采购产品的多个国家；

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国外或国内劳动力短缺、放缓或停工导致的进口船运延误；

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当地法律未能提供足够程度的保护以防止侵犯我们的知识产权；

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实施有关进口配额或其他限制的新立法，可能限制从我们开展业务的国家或地区进口到美国的我们的产品的数量；

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我们产品生产所在的任何国家的金融或政治不稳定；

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任何不符合我们质量标准的产品的潜在召回或取消订单；

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劳资纠纷或罢工以及当地商业行为对进口的干扰；

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涉及美国或我们供应商所在的任何国家的政治或军事冲突，这可能导致我们的产品运输延迟、运输成本增加以及产品损坏和按时交付的额外风险；

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恐怖主义安全担忧加剧，这可能会使进口货物受到额外、更频繁或更彻底的检查，导致货物延迟交付或被长时间扣押；

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我们的非美国供应商无法获得足够的信贷或获得流动性来为其运营提供资金；和

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我们执行与我们的外国供应商的任何协议的能力。

如果我们无法从中国、印度和菲律宾进口产品或以具有成本效益的方式进口产品，我们的业务可能会遭受无法弥补的损害，并被要求大幅削减我们的业务、申请破产或停止运营。

有时，我们还可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们与外国供应商的合法权利。然而，与我们在美国的供应商相比，评估我们在中国、印度和菲律宾享有的法律保护水平以及任何行政或法院诉讼的相应结果可能更具挑战性。

燃料、塑料和金属等大宗商品价格上涨可能会对我们的利润率产生负面影响。

包括原材料在内的某些商品产品的价格在历史上具有波动性，并受到国内外供需变化、劳动力成本、竞争、市场投机、政府法规、贸易限制和关税等因素的影响而产生的波动。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们收取的价格，我们商品部分的组件材料价格上涨可能会影响我们产品的可用性、质量和价格。我们无法确保我们能够通过提价收回所有增加的成本，我们的供应商可能不会继续提供始终如一的优质产品，因为他们可能会替代成本较低的材料来维持定价水平，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。我们的成本基础也反映了运费的重要因素，包括燃料。燃料、塑料和金属等大宗商品价格的快速和显着变化可能会对我们的利润率产生负面影响。

我们的经营业绩可能会受到通货膨胀或通货紧缩的经济状况的负面影响，这可能会影响我们及时和具有成本效益地从供应商处获得货物的能力。

如果我们无法通过各种客户定价行动和成本削减举措缓解任何通胀上涨，我们的盈利能力可能会受到负面影响。相反，如果出现通货紧缩，我们可能会遇到来自客户的降价压力，并且无法保证我们将能够（通过与供应商的谈判或其他措施）降低我们的成本基础，以抵消任何可能对经营业绩和现金流产生不利影响的此类价格优惠。

我们目前以及未来可能在金融机构持有的资产可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）提供的保险范围，此类资产的损失将对我们的运营和流动性产生严重的负面影响。

我们可能会维持我们在美国某些金融机构的现金资产，其金额可能超过美国联邦存款保险公司（“FDIC”）25万美元的保险限额。如果我们维持存款或其他资产的任何金融机构发生故障，我们可能会蒙受损失，只要这种损失超过FDIC保险限额，这可能对我们的流动性、财务状况和我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法应对与我们的国际业务相关的挑战，我们的业务增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到影响。

我们在整个欧洲维持国际业务运营，其中大部分在英国。我们的国际业务包括为我们的欧洲市场提供销售和后台支持服务。我们面临许多与我们的国际业务具体相关的风险和挑战。如果我们无法迎接和克服这些挑战，我们的国际业务可能不会成功，这可能会限制我们业务的增长，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。这些风险和挑战包括：

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人员配置和管理国外业务的困难和成本，包括因裁员而对我们与员工的关系造成的任何损害；

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当地劳工惯例和法律对我们的业务和运营施加的限制；

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接触不同的商业惯例和法律标准；

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监管要求的意外变化；

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实行政府管制和限制；

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政治、社会、经济不稳定和发生战争、恐怖活动或其他国际事件的风险；

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电信和连接基础设施的失败；

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自然灾害和突发公共卫生事件；

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潜在的不利税收后果；和

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外币汇率波动，美元相对走弱。

如果我们未能以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择或保持足够的库存以满足客户的需求，我们的收入可能会下降。

为了扩展我们的业务，我们必须成功地在持续的基础上提供满足客户需求的广泛产品选择，包括率先推出新的SKU。消费者使用我们的产品有多种用途，包括维修、性能、美观和功能性。此外，要取得成功，我们提供的产品必须范围广泛且深入，价格具有竞争力，制作精良，具有创新性并对广大消费者具有吸引力。我们无法肯定地预测，我们将成功地提供满足所有这些要求的产品。如果我们提供的产品未能满足客户的要求或对客户偏好的变化做出反应，或者我们未能保持足够的库存，我们的收入可能会下降。

由于我们的国际业务，我们有外汇风险。

我们从中国、印度和菲律宾供应商采购的产品以美元计价；然而，随着时间的推移，外币汇率的变化可能会影响我们的产品成本。我们的财务报告货币是美元，由于各自国家的功能货币导致的汇率变化可能会显着影响我们报告的结果和综合趋势。例如，如果美元相对于我们国际地区的货币同比走弱，我们的综合毛利润和运营费用将高于货币保持不变的情况。

我们的产品可以召回。

消费品安全委员会或其他适用的监管机构可能会要求召回、维修或更换我们的产品，如果发现它们不符合适用的标准或法规。召回可能会增加成本并对我们的声誉产生不利影响，从而对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

监管和诉讼风险

产品责任索赔和其他类型的诉讼可能会影响我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和现金流。

我们设计和/或已经制造的产品可能会导致对我们提出产品责任或其他法律索赔。在过去，以及将来可能，我们一直受到与产品责任索赔有关的诉讼以外的法律诉讼。如果原告成功地证明产品的设计、制造或警告中的缺陷导致了人身伤害或财产损失，或者我们提供的服务导致了类似的伤害或损害，我们可能会受到损害索赔。虽然我们投保了一定金额以上的损害赔偿，但我们承担了与辩护索赔相关的成本和费用，包括无聊的诉讼，并对低于保险留存金额的损害赔偿负责。除了涉及个别产品的索赔外，作为制造商，我们可能会受到成本、潜在的负面宣传以及与产品召回相关的诉讼的影响，这可能会对我们的结果产生不利影响并损害我们的声誉。

即使是针对不成功的索赔进行辩护，也可能导致我们产生大量费用，并转移管理层的注意力。此外，即使金钱损失本身并没有对我们的业务造成实质性损害，但对我们的声誉和我们网站上提供的品牌的损害可能会对我们未来的声誉和我们的品牌产生不利影响，并可能导致我们的净销售额和盈利能力下降。

未能遵守隐私法律法规和充分保护客户数据可能会损害我们的业务，损害我们的声誉，并导致客户流失。

联邦和州法规可能会管理我们从客户那里收到的数据的收集、使用、共享和安全。我们未能遵守我们公布的隐私政策或任何与数据相关的同意令、美国联邦贸易委员会的要求或其他联邦、州或国际隐私相关法律法规的任何失败或被认为的失败都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，这可能会损害我们的业务。此外，未能或被认为未能遵守我们与收集、使用或安全个人信息或其他隐私相关事项相关的政策或适用要求可能会损害我们的声誉并导致客户流失。

数据隐私的监管框架正在不断发展，隐私问题可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

隐私问题的监管框架正在演变，在可预见的未来很可能仍然不确定。意外事件的发生往往会迅速推动影响数据使用和我们开展业务方式的立法或法规的通过；事实上，美国立法者围绕通过一项新的美国联邦隐私法展开了积极的讨论。可能会对信息的收集、管理、汇总和使用施加限制，这可能导致收集和维护某些种类数据的成本大幅增加。2018年6月，加州颁布了《加州消费者隐私法》，并于2020年1月1日生效。2020年11月，加州选民批准了第24号提案，该提案修订了《加州消费者隐私法》，并增加了自2023年1月1日开始的新的额外隐私保护（“C.C.P.A.”）。中国证监会赋予消费者要求披露收集到的关于他们的信息的权利，以及该信息是否已被出售或与他人共享、要求删除个人信息的权利（除某些例外情况外）、选择不出售消费者个人信息的权利、不因行使这些权利而受到歧视的权利、纠正企业对其拥有的不准确个人信息的权利以及限制使用和披露收集到的关于他们的敏感个人信息的权利。我们被要求遵守C.C.P.A。C.C.P.A.规定了对违规行为的民事处罚和对数据泄露的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。C.C.P.A.可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，C.C.P.A.可能会在美国开始一种更严格的隐私立法的趋势，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会失去客户。

我们认为我们的商标、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标和版权法、商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴和其他人的保密和许可协议来保护我们的所有权。我们不能确定我们已经采取了足够的步骤来保护我们的所有权权利，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护我们的权利的国家。此外，我们的所有权可能受到侵犯或被盗用，我们可能会为维护它们而产生大量费用。此类诉讼的结果可能是不确定的，起诉此类诉讼的成本可能会对我们的收益产生不利影响。我们拥有普通法商标，以及几个商标和几个注册商标的待批联邦商标注册。然而，任何注册可能无法充分涵盖我们的知识产权或保护我们免受他人侵犯。有效的商标、服务标志、版权、专利和商业秘密保护，可能并不是在我们的产品和服务可以在线获得的每个国家都可以获得。我们目前还拥有或控制多个互联网域名，包括www.toughbuilt.com，并投入时间和金钱购买域名和其他知识产权，如果我们不能保护这些知识产权，可能会受到损害。我们可能无法在美国和其他国家保护这些域名或获取或维护相关域名。如果我们不能保护我们的商标、域名或其他知识产权，我们可能会遇到难以实现和维持品牌认知度和客户忠诚度的问题。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们必须保护我们业务中使用的知识产权的专有性。无法保证商业秘密和其他知识产权不会被第三方质疑、作废、盗用或规避。我们的知识产权包括已颁发的专利、专利申请、商标、商标申请，以及与业务、产品和技术开发相关的专有技术。我们计划采取必要步骤，包括但不限于酌情申请额外专利。无法保证将发布任何额外的专利，也无法保证在发布这些专利时，它们将包括申请中目前包含的所有权利要求。即使他们真的发布了，那些新专利和我们现有的专利也必须受到保护，以免受到可能的侵犯。尽管如此，我们目前依靠员工和承包商的合同义务来维护我们产品的机密性。为了有效竞争，我们需要发展并继续保持有关我们的技术和业务的专有地位。我们面临的有关知识产权的风险和不确定性主要包括以下几点：

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我们提交的专利申请可能不会导致已发布的专利或可能需要比预期更长的时间才会导致已发布的专利；

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我们可能会受到干扰程序的影响；

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其他公司可能会主张美国申请、转让或许可的专利侵犯了其自身的知识产权；

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我们可能会在美国和外国受到反对诉讼；

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向我们颁发的任何专利可能无法提供有意义的保护；

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我们可能无法开发可申请专利的其他专有技术；

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其他公司可能会对许可或颁发给我们的专利提出质疑；

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其他公司可能会独立开发类似或替代技术，或复制我们的技术；

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其他公司可能会围绕我们已获得许可或开发的技术进行设计；

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发给我们的任何专利可能会到期，竞争对手可能会利用此类专利中的技术将自己的产品商业化；和

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专利的执行是复杂的、不确定的，也是昂贵的。

也有可能其他人可能会获得已发布的专利，这些专利可能会阻止我们将我们产品的某些方面商业化，或者要求我们获得许可，需要支付大量费用或特许权使用费，以使我们能够开展业务。如果我们许可专利，我们的权利将取决于根据适用的许可协议维持其对许可人的义务，我们可能无法这样做。此外，无法保证我们的员工与顾问、顾问和合作者签订的以工代工、知识产权转让和保密协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护，以防出现任何未经授权使用或披露此类商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况。由于我们所有的产品都在中国、印度和菲律宾制造，我们在北美或欧洲这样的国家可能没有同样的知识产权保护和执法力度。专利权利要求的范围和可执行性不是绝对准确的系统可预测性。我们专利权的实力部分取决于专利提供的保护的广度和范围以及我们专利的有效性（如果有的话）。

我们可能无法在全球范围内强制执行我们的知识产权。

国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。许多公司在某些外国司法管辖区在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家，特别是发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护。这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利或盗用我们的其他知识产权。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力。因此，我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和外国法院的法律和法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权执法获得充分保护的能力。如果我们无法在全球范围内充分执行我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

因为我们不时涉及诉讼，并受到众多法律和政府法规的约束，我们可能会招致大量的判决、罚款、法律费用、其他成本以及声誉损害。

我们有时会因为各种原因成为客户、员工或其他第三方的投诉或诉讼的对象。在其中一些诉讼程序中向我们寻求的损害赔偿可能是巨大的。虽然我们为一些诉讼索赔投保了责任保险，但如果一项或多项索赔大大超出我们的保险范围限制，或者如果我们的保单不涵盖索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

对我们或我们的客户不利适用的税法或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、条例或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用。例如，2017年颁布的立法，非正式地命名为《减税和就业法案》（“税收法案”），对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来对《税法》的指导可能会对我们产生影响，《税法》的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，不确定各州是否以及在多大程度上遵守《税法》或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们的业务相关的递延税项资产净额的实现、对外国收益的征税以及根据《税法》或未来改革立法可扣除的费用可能会对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，可能导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收费用。

现有或未来的政府监管可能会使我们在业务运营中面临负债和代价高昂的变化，并可能减少客户对我们产品和服务的需求。

我们受联邦和州消费者保护法律法规的约束，包括保护客户非公开信息隐私的法律和禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规，以及管理一般企业和互联网和电子商务的法律法规以及某些环境法律。关于互联网，可能会通过额外的法律法规，其对电子商务的影响是不确定的。这些法律可能涵盖用户隐私、间谍软件和追踪消费者活动、营销电子邮件和通信、其他广告和促销做法、资金转移、定价、产品和服务的内容和质量、税收、电子合同以及其他通信、知识产权和信息安全等问题。此外，目前尚不清楚有关财产所有权、销售和其他税收、非法侵入、数据挖掘和收集以及个人隐私等问题的现行法律如何适用于互联网和电子商务。就我们拓展国际市场的程度而言，我们将面临遵守当地法律法规的问题，其中一些可能与美国法律法规存在重大差异。任何此类外国法律或法规、任何新的美国法律或法规，或现有法律法规对互联网或其他在线服务或我们的业务的解释或应用，一般而言，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，原因包括（其中包括）阻碍互联网的发展，使我们承担罚款、处罚、损害赔偿或其他责任，要求对我们的业务运营和做法进行代价高昂的改变，并减少客户对我们的产品和服务的需求。我们可能不会维持足够或任何保险范围，以涵盖因此类规定而可能产生的索赔或责任类型。

美国政府可能征收的新关税可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

美国和外国政府贸易政策的变化已经导致并可能继续导致对美国进出口的关税，以及其他限制。在整个2018年至2023年期间，美国对包括中国在内的多个国家的进口产品征收关税。如果中国或其他国家针对现有或未来的关税对我们的产品的进口征收进一步的关税或采取报复性贸易措施，我们可能会被迫提高我们所有进口产品的价格或改变我们的运营，其中任何一项都可能严重损害我们的收入或经营业绩。如果我们无法将增加的价格转嫁给客户，未来对我们的产品或相关材料征收的任何额外关税或配额可能会影响我们的销售额、毛利率和盈利能力。

我们所处的行业存在知识产权诉讼风险。对我们的侵权索赔可能会损害我们的业务。

我们的成功部分取决于不侵犯他人拥有的知识产权，以及能够在没有重大财务支出或不良后果的情况下解决知识产权侵权索赔。拥有或声称拥有知识产权的参与者可能会积极主张自己的权利。有时，我们可能会受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。未来的诉讼可能需要通过确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性来为我们或我们的客户进行辩护或确立其所有权。一些竞争对手拥有大得多的资源，能够在更大程度上和更长的时间内承受复杂的知识产权诉讼的成本。此外，仅专注于通过强制执行专利权提取专利使用费和结算的专利持有公司可能会针对我们。无论关于我们侵犯专利或其他知识产权的主张是否有任何依据，这些主张的评估和辩护都是耗时且昂贵的，并且可以：

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对与未来客户的关系产生不利影响；

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造成延迟或停止提供产品；

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转移管理层的注意力和资源；

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使我们承担重大责任；和

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要求我们停止其部分或全部活动。

除了可能增加三倍的金钱损失责任，可能包括律师费，或者在某些情况下，包括对客户的损害赔偿，我们可能会被禁止开发、商业化或继续提供我们的部分或全部产品，除非我们从专利或其他知识产权的持有者那里获得许可并向其支付特许权使用费，而这些许可可能无法以商业上有利的条件获得，或者根本无法获得。

地缘政治条件，包括贸易争端和直接或间接的战争或恐怖主义行为，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

由于我们在全球开展业务，我们的业务可能会受到地缘政治条件、贸易争端、国际抵制和制裁、政治和社会不稳定、战争行为、恐怖活动或其他类似事件的干扰。有时，我们可能会对特定的资产类型进行重大投资，与特定客户或行业相关的大量收入流，或位于特定地理区域的大量客户。影响我们集中敞口的特定资产类型、客户、行业或地区的离散事件导致的需求减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

2022年2月，俄罗斯对乌克兰发起了重大军事行动。作为回应，美国和某些其他国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关联的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制，如果冲突继续或恶化，美国和某些其他国家可以实施进一步制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯作为回应采取的任何反措施或报复行动，包括例如潜在的网络攻击或能源出口中断，都可能造成地区不稳定、地缘政治转变，并可能对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响。局势仍然不确定，虽然很难预测前面任何一种情况的影响，但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力，如果有的话，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

信息技术相关风险

该公司缺乏正式的网络安全措施和协议，使其面临可能对其业务运营、财务状况和声誉产生重大不利影响的重大风险。特别是：

网络攻击的脆弱性增加：如果没有健全的网络安全措施，公司成为网络攻击受害者的风险较高，这些攻击包括但不限于恶意软件、勒索软件、网络钓鱼和拒绝服务攻击。此类事件可能会扰乱业务运营，导致关键数据丢失，并允许未经授权访问敏感信息。

数据泄露和机密信息丢失：缺乏全面的网络安全协议增加了数据泄露的可能性。违规行为可能导致员工、客户和其他利益相关者的专有商业信息、知识产权或个人数据丢失或被盗。这可能会使该公司面临法律责任、监管罚款以及客户和合作伙伴之间失去信任。

财务影响：网络安全事件可能会给公司带来重大财务负担，包括与调查、补救、法律费用以及诉讼和监管行动产生的潜在和解或处罚相关的成本。此外，该公司可能会在事件发生后为实施补救措施和加强其网络安全基础设施而产生大量成本。

监管合规风险：公司在数据保护和网络安全日益受到监管的环境中运营。未能建立和维护适当的网络安全措施可能会导致不遵守适用的法律法规，从而导致法律处罚、制裁和声誉受损。

声誉受损：网络安全事件会严重损害公司的声誉和品牌形象。客户信心的丧失可能导致对公司产品和服务的需求下降，影响其市场地位和长期盈利能力。

运营中断：网络攻击可能会破坏公司的运营能力，影响其交付产品和服务、管理供应链以及维护财务报告系统的能力。长时间的中断可能会对公司的运营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

该公司承认网络安全的重要性，并正在评估其制定和实施适当措施以增强其网络安全态势的需求。然而，无法保证这些举措将充分缓解与网络安全威胁相关的风险。网络安全风险的格局正在不断演变，公司将需要不断评估和更新其网络安全措施，以应对新出现的威胁。

一般风险因素

对我们证券的投资是投机性的，这样的投资不能保证有回报。

对我们证券的投资是投机性的，不能保证投资者将获得任何投资回报。投资者在投资我们的证券时可能会面临重大风险，包括损失其全部投资。

我们的公司章程的某些条款可能允许将投票权集中于一个人，这可能（其中包括）延迟或挫败现任董事的罢免或收购企图，即使此类事件可能有利于我们的股东。

我们的公司章程的规定，例如我们能够在没有股东批准的情况下指定和发行一类优先股，可能会延迟或阻碍现任董事的罢免，并可能阻止或延迟涉及我们公司但未经我们董事会（“董事会”）批准的合并、要约收购或代理权竞争，即使这些事件可能被认为符合我们股东的最佳利益。例如，我们的一个或多个关联公司理论上可以被发行一种新的授权和指定类别的我们的优先股。这类股票可能具有重要的投票权，这可能会稀释我们普通股的投票权，除其他条款外。因此，向其发行这些优先股的任何人都可以拥有足够的投票权，以在不控制的情况下，对提交给我们的普通股股东投票的所有公司事务的结果产生重大影响，但须遵守纳斯达克颁布的规则。这些事项可能包括选举董事、改变董事会的规模和组成，以及涉及我们公司的合并和其他业务合并。此外，通过任何此类人员对董事会的控制和投票权，关联公司可能能够控制某些决定，包括有关高级职员的资格和任命、股息政策、获得资本（包括向第三方贷方借款和发行额外股本证券）以及我们公司收购或处置资产的决定。此外，投票权集中在关联公司手中可能会产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，即使控制权变更将有利于我们的股东，并可能对我们普通股的未来市场价格产生不利影响，如果交易市场因此而发展。

如果您购买我们普通股的股票，您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，我们可能会根据我们的股权激励计划发行普通股股票以及未来额外的股权或可转换债务证券，这可能会进一步稀释投资者。

我们目前被授权发行最多200,000，000股普通股。未来，我们可能会发行以前授权和未发行的普通股，这会稀释当前股东的所有权权益。增发股份受制于通过各种股权补偿计划或行使当前未行使的股权奖励而发行。潜在的普通股增发可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。未来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可行使为普通股的证券，以筹集资本或实现其他业务目的。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售的股票的购买者和我们现有的股东将经历显着的稀释。此外，如果我们需要在未来筹集额外资本，并且我们发行额外的普通股或可转换或交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于我们在此次发行中提供的普通股的权利。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，并导致我们普通股的价格下跌。

我们的股价一直并可能继续波动。

我们普通股的市场价格一直并可能继续受到重大波动的影响。此类波动可能是为了应对（其中包括）本“风险因素”部分中描述的因素或其他因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，例如：

●

新冠疫情的持续影响以及由此对股市表现的影响；

●

我们的财务业绩或前景的波动，或那些被认为与我们相似的公司的波动；

●

与我们业务相关的商品价格变化；

●

我们的资本结构发生变化，例如未来发行证券或产生债务；

●

我们或我们的竞争对手关于重大合同、收购或战略合作伙伴关系的公告；

●

监管动态；

●

涉及我们或我们一般行业的诉讼；

●

关键人员的增补或离任；和

●

一般经济、行业、市场情况的变化。

过去，许多经历过股票市场价格波动和持续下跌的公司，都成为了证券集体诉讼和衍生诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会对我们的业务造成重大损害。我们投保的任何保险可能无法为此类证券诉讼的潜在损失提供足够的保障，如果索赔或损失超出我们的责任保险范围，我们的业务将受到不利影响。此外，保险范围可能会变得更加昂贵，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

其他国际和地缘政治事件也可能对我们的业务产生严重的不利影响。例如，2022年2月，俄罗斯对乌克兰发起军事行动。2023年10月，以色列在加沙发起针对和哈马斯的军事行动。作为回应，美国和某些其他国家对俄罗斯实施了重大制裁和贸易行动，并可能实施进一步制裁、贸易限制和其他报复行动。虽然我们无法预测更广泛的后果，但冲突以及报复性和反报复行动可能会对全球贸易、货币汇率、通货膨胀、区域经济和全球经济产生重大不利影响，进而可能增加我们的成本，扰乱我们的供应链，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集或获得额外资本的能力（如果有的话），或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能需要但无法以令人满意的条件获得额外资金，这可能会稀释我们的股东或对我们的业务施加沉重的财务限制。

我们一直依赖于融资活动产生的现金，未来，我们希望依靠运营产生的收入来满足我们活动的现金需求。然而，无法保证我们将能够在未来从我们的经营活动中产生任何可观的现金。未来的融资可能无法及时、足够的数量或以我们可以接受的条件获得，如果有的话。任何债务融资或优先于普通股的证券的其他融资将可能包括财务和其他契约，这将限制我们的灵活性。任何不遵守这些契约的行为都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，因为我们可能会失去现有的资金来源，并损害我们获得新资金来源的能力。

作为一家上市公司，成本很高，行政负担也很重。

作为一家公开报告公司，我们遵守《证券法》、《交易法》以及其他与之相关的联邦证券法、规则和条例的信息和报告要求，包括遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）。遵守这些法律法规需要我们董事会和管理层的时间和关注，并增加了我们的开支。除其他外，我们被要求：

	●	根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及SEC和上市公司会计监督委员会的相关规则和条例，维护和评估财务报告内部控制系统；

	●	保持与披露控制和程序相关的政策；

	●	根据我们在联邦证券法下的义务，编制和分发定期报告；

	●	建立更全面的合规职能，包括公司治理方面的职能；和

	●	在更大程度上让我们的外部法律顾问和会计师参与上述活动。

编制和向SEC提交年度和季度报告、委托书（必要时）和其他信息以及向股东提供经审计的报告的成本是昂贵的，比私营公司要高得多，遵守这些规则和规定可能需要我们雇用额外的财务报告、内部控制和其他财务人员，并涉及监管、法律和会计费用的实质性增加以及管理层的关注。无法保证我们将能够及时遵守适用的规定，如果有的话。此外，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高。未来，我们可能会被要求接受减少的承保范围，或者为获得这种承保范围而承担更高的成本。

此外，上市公司一般为报告和公司治理目的而产生的费用一直在增加。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则我们可以用这些资金来发展我们的业务。如果我们无法履行作为一家上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，以及潜在的民事诉讼。

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。这些重大弱点可能继续对我们准确、及时报告经营业绩和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。同样，我们的管理层也被要求在每个季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估在这些内部控制中发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，因此存在无法及时预防或发现我们年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

正如这份10-K表格年度报告中所述，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在的几个重大缺陷。因此，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。

任何未能维持这种内部控制的情况都可能对我们及时准确地报告我们的财务状况和经营业绩的能力产生不利影响，这可能对我们的业务造成重大不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能不会对我们的运营有完整的了解。由于我们的财务报表没有按时归档，我们会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。此外，我们可能会因任何补救措施而产生额外的会计、法律和其他费用。内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

为了应对这些实质性弱点，我们投入了大量努力和资源，致力于补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们的研究，并了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括投资信息技术（“IT”）系统以加强我们的运营和财务报告及内部控制，加强我们的组织结构以支持财务报告流程和内部控制，进一步制定和记录有关重要账户、关键会计政策和关键会计估计的业务流程的详细政策和程序，建立对IT系统的有效一般控制，以确保流程级别控制可以依赖所产生的信息是相关和可靠的，并就我们的会计政策和程序向员工提供指导、教育和培训。此外，我们已聘用并计划在资源允许的情况下继续聘用合格的会计人员，以更好地管理我们的职能控制并分离责任。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

我们无法保证，我们已采取和计划在未来采取的措施，将纠正已确定的重大弱点，或未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩的重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，但在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们财务报表的公平列报。

有关公司治理和公开披露的新法律、法规和标准可能会给上市公司带来不确定性，增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。

这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此可能随着法院和其他机构提供新的指导而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续的披露和治理实践修订所需的更高成本。如果我们为遵守新的法律、法规和标准所做的努力由于与其应用和实践相关的模糊性而与监管或理事机构预期的活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

作为一家受这些规则和规定约束的公众公司，我们可能会发现获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受减少的承保范围或承担更高的成本来获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在其审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。

如果研究分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者他们发表不利评论或下调我们的普通股评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场可能部分取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果我们没有保持足够的研究覆盖，或者如果覆盖我们的任何分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的价格可能会下降。如果我们的一名或多名研究分析师停止覆盖我们公司或未能定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能导致我们的普通股和认股权证的价格或交易量下降。

我们不打算在可预见的未来为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于其升值。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息，并且预计在可预见的未来不会向我们的普通股持有人支付任何现金股息。因此，投资者必须依赖在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。我们无法保证我们的普通股股票会升值，甚至无法维持我们的股东购买股票的价格。

我们的章程文件和内华达州法律中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们是一家内华达州公司，内华达州控制股份收购法的反收购条款可能会通过限制在控制股份收购中获得的控制股份的投票权来阻止、延迟或阻止控制权的变更。此外，我们的公司章程和A & R章程可能会阻止、延迟或阻止我们的管理层或对我们的控制权发生股东可能认为有利的变化。除其他事项外，我们的公司章程及A & R附例：

●

授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以发行以应对收购企图；

●

规定我们董事会的空缺，包括新设立的董事职位，只能由当时在任的董事以多数票填补，但因无故罢免董事而出现的空缺应由股东投票填补；和

●

限制谁可以召集股东特别会议。

这些规定可能会延迟或阻止控制权的变更，无论是我们的股东希望的还是对我们有利的。

如果发生系统故障、未经授权的访问、网络攻击或我们的网络安全存在缺陷，我们的IT系统的安全性可能会受到损害，机密信息，包括我们维护的非公开个人信息，可能会被不当披露。

我们广泛依赖IT和系统，包括互联网站点、数据托管、物理安全以及软件应用和平台。尽管我们采取了安全措施，但我们的IT系统，其中一些由第三方管理，可能会因计算机病毒、计算机黑客的攻击、升级或更换软件过程中的故障、停电、用户错误或灾难性事件而受到损坏、中断或关闭。我们的员工、有权访问我们系统的其他人或未经授权的人员对关键IT系统的重大故障、入侵、腐败、破坏或中断可能会对运营产生负面影响或中断。技术，包括基于云的计算，为我们或第三方系统中存储的机密信息的无意传播或故意破坏创造了机会。我们还可能遇到业务中断、机密信息被盗或恶意软件或其他网络攻击造成的声誉损害，这可能会危及我们的系统或导致数据泄露，无论是在内部还是在我们的第三方供应商。

作为我们业务的一部分，我们维护大量机密信息，包括客户和员工的非公开个人信息。安全漏洞，无论是在内部还是在我们的第三方供应商，都可能导致这些信息的丢失或滥用，进而可能导致潜在的监管行动或诉讼，包括对损害提出重大索赔、中断我们的运营、损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们维护旨在防止未经授权使用或披露机密信息（包括非公开个人信息）的信息安全政策和系统，但无法保证此类使用或披露不会发生。

任何此类业务中断、机密信息被盗、恶意软件或其他网络攻击造成的声誉损害，或违反个人信息法律，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

项目1b。未解决的员工评论。

没有。

项目1c。网络安全。

网络安全风险管理和战略

我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性。除其他外，这些风险包括：运营风险、知识产权盗窃、欺诈、勒索、对员工或客户的伤害，以及违反数据隐私或安全法。

识别和评估网络安全风险被纳入我们的整体风险管理系统和流程。与我们的业务、技术运营、隐私和合规问题相关的网络安全风险通过包括第三方评估、内部IT审计、IT安全、治理、风险和合规审查在内的多方面方法来识别和解决。为防御、检测和应对网络安全事件，我们，除其他外：对系统和应用程序进行主动隐私和网络安全审查，审计适用的数据政策，使用外部第三方工具和技术进行渗透测试以测试安全控制，进行员工培训，监测与数据保护和信息安全（包括我们的消费产品）相关的新法律法规并实施适当的更改。

我们实施了事件响应和违规管理流程。一旦发生事故，网络安全团队将酌情在外部技术、法律和执法支持的支持下，评估安全影响、供应链和制造中断、数据和个人信息丢失、业务运营中断、预计成本以及声誉损害的可能性等因素。

对安全事件和数据事件进行评估，按严重程度进行排名，并确定响应和补救的优先顺序。对事件进行评估，以确定重要性以及运营、业务和隐私影响。

我们偶尔会聘请第三方和顾问来评估我们的内部网络安全计划以及对适用做法和标准的遵守情况。

我们的风险管理计划还评估第三方风险，我们执行第三方风险管理，以识别和减轻来自第三方的风险，例如供应商、供应商和与我们使用第三方服务提供商相关的其他业务合作伙伴。在处理和/或处理我们的员工、业务或客户数据时，在确定适用的第三方服务提供商的选择和监督时，会对网络安全风险进行评估。除了新的供应商入职，我们在第三方网络安全损害事件期间执行风险管理，以识别和减轻第三方事件给我们带来的风险。

由于我们开发、处理、存储和传输大量数据，包括机密、机密、敏感、专有以及商业和个人信息，未能防止或减轻数据丢失、盗窃、滥用、未经授权的访问或影响我们系统的其他安全漏洞或漏洞可能：使我们或我们的客户面临丢失、披露或滥用此类信息的风险；对我们的经营业绩产生不利影响；导致诉讼、责任或监管行动（包括根据与隐私、数据使用、数据保护、数据安全、网络安全和消费者保护相关的法律）；阻止客户或卖家使用我们的产品，和服务；以及以其他方式损害我们的业务和声誉。我们出于多种原因使用第三方技术和系统，包括但不限于加密和认证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持和其他功能。尽管我们开发了旨在保护我们的数据和防止此类事件的系统和流程，包括旨在减少第三方供应商或客户的安全漏洞影响的系统和流程，但此类措施无法提供绝对的安全性，并且可能无法按预期操作或被规避。

网络安全治理

网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是董事会和管理层关注的领域。我们的审计委员会负责对来自网络安全威胁的风险进行监督。审计委员会成员每季度都会收到来自高级管理层的最新信息，包括我们的信息安全、产品安全、合规和法律团队的领导关于网络安全事项的信息。这包括现有和新的网络安全风险、管理层如何应对和/或减轻这些风险的状况、网络安全和数据隐私事件（如果有的话），以及关键信息安全举措的状况。

我们的网络安全风险管理和战略流程由我们的信息技术、信息安全、产品安全、合规和法律团队的领导监督。这些人在涉及信息技术的各种角色，包括安全、审计、合规、系统和编程方面拥有丰富的先前工作经验。这些个人通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略流程，包括我们的事件应对计划的运作，被告知和监测网络安全事件的预防、缓解、检测和补救，并向审计委员会报告。

该公司认识到，在当今数字化和互联互通的世界中，网络安全日益重要。网络安全威胁对我们的系统和数据的完整性构成重大风险，可能会影响我们的业务运营、财务状况和声誉。

作为一家规模较小的报告公司，我们目前没有正式的网络安全措施，没有专门的网络安全团队，也没有管理网络安全风险的具体协议。我们的网络安全方法处于发展阶段，我们尚未进行全面的风险评估、建立事件响应计划或与外部网络安全顾问进行评估或服务。

鉴于我们目前的网络安全发展阶段，我们迄今没有经历任何重大的网络安全事件。然而，我们认识到，缺乏正式的网络安全框架可能会使我们容易受到网络攻击、数据泄露和其他网络安全事件的影响。此类事件可能导致未经授权访问或披露敏感信息，扰乱我们的业务运营，导致监管罚款或诉讼成本，并对我们在客户和合作伙伴中的声誉产生负面影响。

公司正在评估我们的网络安全需求，并制定适当措施以增强我们的网络安全态势。这包括考虑聘请外部网络安全专家就最佳做法提供建议、进行漏洞评估以及制定事件应对策略。我们的目标是建立一个与我们的规模、复杂性和业务性质相称的网络安全框架，从而减少我们面临的网络安全风险。

尽管我们努力改善我们的网络安全措施，但无法保证我们的举措将充分缓解网络威胁带来的风险。网络安全风险的格局正在不断演变，公司将继续评估和更新我们的网络安全措施，以应对新出现的威胁。

有关影响公司的潜在网络安全风险的讨论，请参阅本报告第1A项-风险因素-与IT相关的风险。

项目2。属性。

我们在8669 Research Drive，Irvine，California 92618租赁约15,500平方英尺的办公空间，作为我们的主要行政办公室。这份租约于2019年12月1日开始，于2025年3月31日到期，2019年12月1日至2020年4月1日期间无到期租金。从2020年4月1日至2025年3月31日，基本租金将于每月1日到期，金额为25,200美元。我们支付了68,128美元的初始金额，包括2020年4月的租金、保证金以及应付的财产税、保险和协会费用。基本租金在下列日期调整如下：

来自：12/1/2022-11/30/2023	$	28,347
来自：12/1/2023-11/30/2024		29,480
来自：12/1/2024-03/31/2025		29,480

否则，租约包含违约、终止等事件的商业市场条款。

该公司与PCS Properties 2，LLC（“PCS”）签订了另外两份租约，用于在加利福尼亚州欧文的额外空间。租约于2022年3月1日及2022年6月1日开始生效，并于2027年2月28日及2027年5月31日到期。基本租金最初为16,250美元和48,379美元，租约中包含的升级将持续到2027年2月28日和2027年5月31日。2024年5月29日，公司与PCS订立和解协议并相互解除，终止我们在加利福尼亚州尔湾8687 Research Drive的房地租赁协议。这一和解解决了所有争议，使公司避免了进一步诉讼的费用和风险。

公司于2022年4月19日与Aviva Life and Pensions UK Limited（“Aviva”）就办公空间订立租赁协议，为期五年。租约于2023年4月18日开始，并于2027年1月17日到期。租赁的季度基本租金为38,759美元，租金上涨没有升级。

公司于2023年5月1日与北卡罗来纳州Concord Property Development，LLC（“Concord”）订立办公空间租赁协议，为期五年。该公司支付了24,000美元的保证金，每月基本租金为24,246美元，租金年增长率为2%。业主完成对办公空间的改善，租约于2023年12月1日开始。于2024年6月6日，公司与Concord订立和解协议，并已解决因未支付租金而产生的所有争议。Concord已解除并永久解除公司与租赁和纠纷有关的任何索赔、要求、损害赔偿、责任或诉讼因由。该协议还规定，任何一方不得将其视为承认责任。

公司于2023年8月15日订立哥伦比亚办公空间租赁协议，为期两年。该公司在租约开始时支付了总额为24,511美元的保证金。每月基本租金为3500美元，没有每年租金上涨的升级。

随着我们业务努力的增加，我们打算寻求额外的租赁空间，其中将包括一些仓库设施。

项目3。法律程序。

我们不时涉及诉讼、索赔、调查和诉讼，包括在日常业务过程中出现的涉及专利的未决异议诉讼。除下文所述外，没有任何我们预计会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响的事项悬而未决。

任何特定时期的不利结果都可能对我们该时期或未来时期的经营业绩产生重大不利影响。除下文所述之外，我们不是任何未决或威胁法律诉讼的材料的当事方。

2022年10月7日诉讼

2022年10月7日，一名股东（“原告”）在内华达州第八司法区法院对我们提起股东派生诉讼，案件编号为：Michael Panosian、Joshua Keeler、TERM1、Zareh Khachatoorian、Martin Galstyan等人（“被告”）。A-22-859580-B。原告指控被告违反受托责任，指控他们在2022年2月的F和G系列优先股注册直接发行以及2022年4月的1比150反向股票分割方面未能履行职责。原告要求获得超过1万美元的赔偿金、律师费、账簿和记录的核算、股权救济以及法律费用的补偿。

公司董事会于2022年5月13日成立了一个特别诉讼委员会（“SLC”），以评估索赔。经审查，SLC在第三方法律顾问的支持下，未发现被告有不当行为，并建议不追究原告的索赔，董事会于2022年11月4日维持了这一决定。SLC于2023年10月12日提出驳回动议，在2024年2月14日的听证会后，法院于2024年3月18日驳回此案，同意SLC的调查符合内华达州的法律标准，并维持商业判决规则。在原告就地区法院驳回派生诉讼请求的命令向内华达州最高法院提出上诉后，原告根据内华达州民事诉讼规则第60条提出了重新考虑的动议，理由是新证据表明SLC至少有一名成员不是独立的。在对原告的动议进行了充分的简报和口头辩论后，地区法院于2024年10月17日发布了一项纪要命令，驳回了该动议。正如法院承认的那样，毫无疑问，SLC至少有两名成员是独立的，根据内华达州法律，这一数字绰绰有余。地区法院指示SLC的律师提交正式命令草案，供地区法院审查和签署。原告关于驳回派生索赔的上诉仍在审理中，仍在内华达州最高法院的和解方案中。

2023年6月22日诉讼

2023年6月22日，PCS Properties 2，LLC（“原告”）向美国加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起诉讼，指控公司违反了日期为2021年12月10日的租赁协议，该协议涉及位于加利福尼亚州尔湾8687 Research Drive的房产。原告要求赔偿截至2023年5月31日约12.48万美元的未付租金，并要求赔偿包括截至2027年5月31日的租期内的未来租金在内的损失，总额至少为237.4278万美元，减去可避免的费用。额外的索赔包括房地的追回费用、重置费用、律师费、租赁佣金、判决前利息和法庭费用。

2024年5月29日，双方达成和解，订立和解协议并相互解除，有效解决了所有诉讼。同时，他们执行了一项关于在公司拖欠和解付款的情况下进入判决的规定，该规定将由PCS的律师持有，并在必要时向法院提交，无需另行通知公司。根据该协议，每一方负责各自的法律费用和成本。该公司同意向PCS支付361,000美元的全额和解，已于2024年6月支付了118,000美元，并于2024年7月支付了118,000美元，并于2024年10月9日支付了剩余的125,000美元。双方同意普遍解除与诉讼相关的所有过去和现在的索赔，并明确放弃加利福尼亚民法典第1542条。该协议不包含任何一方承认的责任。本次和解结束了诉讼产生的所有争议，使公司避免了进一步的诉讼成本和风险。

2023年6月6日诉讼

于2024年6月6日，公司与Concord Property Development，LLC（“房东”）订立和解协议，以解决根据日期为2022年10月31日的商业租赁协议就位于北卡罗来纳州Mooresville，Suite 101，South Main Street 500号的商业用房因未支付租金而产生的纠纷。根据和解协议的条款，公司同意分四笔预定付款向业主支付总和解金额666,6388万美元：（i）于2024年6月30日支付100,000美元；（ii）于2024年7月31日支付200,000美元；（iii）于2024年8月31日支付183,194美元；（iv）根据和解协议的条款于2024年9月30日支付183,194美元。和解协议规定，在公司及时支付全部和解金额后，房东将解除并永久解除公司与租赁和纠纷有关的任何索赔、要求、损害、责任或诉讼因由。此外，和解协议规定，在公司拖欠付款义务的情况下，房东有权记录对公司的判决供词，可将已支付的任何款项记入贷方。该协议还规定，任何一方不得将其视为承认责任。本次和解结束了诉讼产生的所有争议，使公司避免了进一步的诉讼成本和风险。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目5。市场对注册人的普通股权益、相关股东事项、发行人购买股本证券。

市场资讯

我们的普通股目前在场外交易专家市场上市，代码为“TBLT”，认股权证代码为“TBLTW”。我们普通股的交易历来缺乏一致的成交量，市场价格波动很大。

普通股持有人

2024年12月20日，我们普通股的记录持有人有161人。

股息政策

我们从未对我们的普通股支付任何现金股息。我们预计，我们将保留资金和未来收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计此次发行后在可预见的未来不会派发现金股息。任何未来支付股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。此外，任何未来债务或信贷融资的条款可能会阻止我们支付股息。

未登记销售股本证券

该公司此前在10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中披露了截至2023年12月31日的财政年度的所有先前发行情况。

股权计划信息

股权计划信息

计划类别：	数量证券待发行上行使优秀选项，认股权证和权利：		加权平均运动价格优秀选项，认股权证和权利：		数量证券剩余可用于未来发行：

2018年股权激励计划：
证券持有人批准的股权补偿方案		6	$	380,250.00		-
未获证券持有人批准的股权补偿方案		-		-		-
合计		6	$	380,250.00		-

2022年股权激励计划：（一）
证券持有人批准的股权补偿方案		20,769	$	116.35		-
未获证券持有人批准的股权补偿方案		-		-		-
合计		20,769	$	116.35		-

合计		20,776	$	226.13		-

(1)	2022计划包含一个“常青公式”，根据该公式，在2022计划期限内，从2023日历年开始，根据2022计划可供发行的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加若干股普通股，以便根据2022计划可供发行的普通股总额等于12月31日已发行普通股总数的15%^St上一个日历年的。

项目6。[保留]

不适用。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

潜在投资者应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和相关附注以及本年度报告中包含的其他财务信息。本讨论和分析中包含或本年度报告其他部分阐述的一些信息，包括有关我们的业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”本讨论应与我们经审计的合并财务报表及其本报告其他部分的附注一并阅读。我们可能会在本次讨论中使用某些非公认会计原则（GAAP）财务指标。对这些非GAAP财务指标的解释以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账都包含在这份“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务指标或替代按照GAAP提供的财务信息。

业务概况

我们的成立是为了向建筑行业设计、制造和分销创新工具和配件。全球工具市场行业是一项价值数十亿美元的业务。

我们的业务基于开发创新和最先进的产品，主要是在工具和硬件类别。我们特别专注于建筑和建筑行业，最终目标是让承包商和工人的生活更轻松、更有生产力。

我们的三大品类共包含22个产品线，包括（i）软商品，包括护膝、工具袋、袋子和工具带；（ii）金属商品，包括锯木、工具架、美工刀、航空剪、剪刀、卷尺和粉笔盘；（iii）电子商品，包括激光和水平仪。我们还有几个处于不同发展阶段的额外品类和产品线。

我们将继续专注于增加营销活动和分销计划，以加强全球对我们产品的需求。管理层预计，我们的资本资源将有所改善，我们的产品将获得更广泛的市场认可和认可，从而提高产品销量。

如下文所述，我们面临着新冠疫情和通货膨胀的影响，在2022财年至2023财年期间经历了19.9%的收入下降。自我们成立以来，我们已经蒙受了巨大的经营亏损，并预计在可预见的未来会蒙受额外损失，直到我们能够将目前正在开发的技术商业化为止（如果有的话）。我们的核数师已在本年度报告的10-K表格所载的审计报告中对我们持续经营的能力表示了重大怀疑。为为我们的运营和业务增长提供资金，我们将被要求通过出售债务或股本证券或其他安排为运营提供资金来满足我们的资本需求。无法保证我们将能够以可接受的条件获得额外融资，如果有的话。如果我们不能获得这样的额外融资，未来的运营将需要缩减或停止。见下文“流动性和资本资源；持续经营”和第一部分项目1a。风险因素“持续经营”和“我们将需要额外资本，以取得商业成功，并在必要时为未来的运营亏损提供融资，因为我们努力增加收入，但我们没有任何获得此类资本的承诺，我们无法向您保证，我们将能够在需要时获得充足的资本。”

业务发展

以下重点介绍了我们业务最近的重大发展：

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2023年1月，我们在手持螺丝刀细分市场推出了超过40个SKU，包括棘轮钻头起子、绝缘螺丝刀、精密、开槽、十字、Torx柜式螺丝刀、拆卸起子。

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2023年1月，我们扩大了与南美最大的家装和建筑供应商Sodimac的分销协议。在这项扩展协议中，智利、秘鲁、阿根廷、哥伦比亚、巴西和乌拉圭的商店最初将在店内提供15个SKU，并将23个SKU带到Sodimac的在线市场。

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2023年1月，我们在手持扳手细分市场推出了20多个新的SKU，包括可调扳手、建筑扳手、管道扳手。

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2023年8月，公司与La Platforme Du Batiment和Prolians两大零售集团扩大了在欧盟的分销，为法国和西班牙的专业客户提供服务。

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2023年10月，公司推出StackTech产品线，初期推出超过25个SKU。StackTech是一个直观的模块化存储工具箱系统，而StackTech™是全球首个具有14个独特功能的自动锁定堆叠工具存储解决方案。

影响我们业绩的关键因素

由于若干因素，我们的历史经营业绩可能无法与我们未来期间的经营业绩进行比较，我们的经营业绩可能无法在不同期间进行直接比较。以下是对影响我们运营结果的关键因素的简要讨论。

季节性

我们的收入不是季节性的。然而，我们在介绍新产品时通常会遇到销量飙升的情况。

通货膨胀

包括原材料在内的某些商品产品的价格在历史上具有波动性，并受制于国内和国际供需变化、劳动力成本、竞争、市场投机、政府法规、贸易限制和关税等因素产生的波动。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们收取的价格，我们商品部分的组件材料价格上涨可能会影响我们产品的可用性、质量和价格。我们的供应商也可能无法提供始终如一的优质产品，因为他们可能会以较低的成本替代材料以维持定价水平。大宗商品价格的快速和显着变化可能会对我们的利润率产生负面影响。我们可能无法通过各种客户定价行动和成本削减举措来缓解任何通胀上涨。为抵消制造商收取的价格上涨和运费上涨，我们分别于2023年和2024年提高了产品价格。

供应链

我们从中国、印度和菲律宾的制造商和分销商处获得大部分产品。我们与我们的外国供应商没有任何长期合同或排他性协议，以确保我们有能力以可接受的价格及时获得我们想要的产品的类型和数量。我们利用多种技术来解决与我们的供应链相关的潜在中断和其他风险，包括在某些情况下使用其他合格供应商。我们将库存从2022年12月31日的4040万美元减少到2023年12月31日的2130万美元。由于我们2023年的库存水平，2023年的供应链中断并未对我们的运营产生重大不利影响。我们预计不会出现任何将对我们2024财年的运营产生重大不利影响的持续供应链中断。见第一部分项目1a。风险因素：“我们的供应链中断以及影响我们商品分销的其他因素可能会对我们的业务产生不利影响。”

经营成果

截至2023年12月31日止财政年度与截至2022年12月31日止财政年度比较

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入（扣除退货和津贴）分别为7630万美元和9530万美元，包括向客户销售的金属商品、软商品和电子商品。2023年的收入比2022年减少了19.0百万美元或19.9%，主要是由于公司由于手头库存和营运资金不足而无法履行未结订单。

销售商品成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的销售成本分别为59.9百万美元和70.0百万美元。2023年的销售成本比2022年减少了1020万美元，即14.5%，这主要是由于没有履行和运送手头的未结订单。2023年销售商品成本占收入的百分比增加至78.5%，而2022年销售商品成本占收入的百分比为73.5%，这主要是由于制造设施使2023年的产品价格高于2022年。

营业费用

运营费用包括销售、一般和管理费用以及研发成本。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的销售、一般和管理费用（“SG & A费用”）分别为5600万美元和6620万美元。SG & A费用在2023年比2022年减少了1010万美元，即15.3%，这主要是由于工资和员工人数减少，以及费用管理得到改善。2023年SG & A费用占收入的百分比增加到73.5%，而2022年为69.5%。

财产和设备减值总额为5,583，290美元，占收入的7.3%，其中包括截至2023年12月31日止年度移动设备App开发减值4,093，533美元和网站设计减值1,489，757美元，而截至2022年12月31日止年度为0美元。管理层对财产和设备进行了分析，并决定对被视为非生产的资产进行减值。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的研发成本（“研发”）分别为1200万美元和1130万美元。2023年的研发成本比2022年增加了0.7百万美元或6.2%，这主要是由于建筑行业新工具的开发成本。

其他收入（费用）

截至2023年12月31日止年度的其他收入为1080万美元，包括利息费用170万美元、认股权证费用50万美元、诱导费用640万美元，以及认股权证衍生负债公允价值变动1940万美元。截至2022年12月31日止年度的其他收入为13.0百万美元，包括利息支出190万美元、认股权证支出190万美元以及认股权证衍生负债公允价值变动1680万美元。

净亏损

由于上述因素，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别录得净亏损4640万美元和3930万美元。净亏损增加的主要原因是收入减少1900万美元，销售成本占收入的百分比增加，但被营业费用减少390万美元和其他收入减少220万美元所抵消。

流动性和资本资源；持续经营

截至2023年12月31日，我们报告的手头现金约为120万美元，应收账款为1020万美元，应付账款和应计费用为5220万美元。截至2023年12月31日，我们报告的营运资金赤字为2660万美元。截至2023年12月31日止年度，我们的销售额较2022年同期减少19.9%。我们将继续专注于增加营销活动和分销计划，以加强全球对我们产品的需求。管理层预计，我们的资本资源将有所改善，我们的产品将获得更广泛的市场认可和认可，从而提高产品销量。

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的经营亏损。正如本年度报告中包含的10-K表格综合财务报表所反映的那样，截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为1.914亿美元，净亏损约为4640万美元，截至2023年12月31日止年度用于经营活动的现金净额约为510万美元。随附的合并财务报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类或这种不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。我们预计会产生额外的损失，直到我们能够有效地推广我们目前正在开发的产品和技术。我们将需要额外的融资来资助我们的运营以及开发和商业化我们的技术。这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。我们没有足够的资本为未来12个月的运营提供资金。迄今为止，我们主要通过出售股本证券为我们的运营提供资金。正如2024年2月16日向SEC提交的8-K表格所报告的那样，我们完成了普通股、预融资认股权证和认股权证的公开发行，扣除私募代理费用和佣金以及其他费用后的净收益为310万美元。我们认为，这些净收益将为结算我们的一些应付账款提供资金。

自本年度报告以表格10-K发出后的12个月及其后的12个月，我们拟透过出售债务或股本证券或其他安排为营运提供资金，以满足我们的资本需求。然而，无法保证我们将能够在可接受的条件下筹集所需的资金。出售额外股权可能会稀释现有股东，与当前已发行普通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先权。已发行的债务证券可能包含契约并限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们无法获得这样的额外融资，未来的运营将需要缩减或停止。由于我们筹集资金的能力存在不确定性，管理层认为，我们在这些综合财务报表发布后的十二个月内持续经营的能力存在重大疑问。

现金流

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金流量净额为510万美元，净亏损4640万美元，由折旧费用580万美元、信贷损失准备金450万美元、诱导费用640万美元、股票补偿费用50万美元、财产和设备销售损失0.02亿美元、财产和设备减值560万美元、使用权资产摊销130万美元、专利摊销10万美元、专利减记20万美元、放弃租赁收益10万美元抵消，认股权证和优先投资期权负债公允价值变动1940万美元，短期贷款支付利息10万美元；认股权证发行成本50万美元，经营资产和负债净变动3590万美元。截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金流量净额为3730万美元，主要是由于净亏损3930万美元，被420万美元的折旧费用、290万美元的坏账费用、80万美元的股票补偿费用、70万美元的使用权资产摊销、1680万美元的认股权证衍生工具公允价值变动、190万美元的认股权证发行费用以及830万美元的经营资产和负债净变动所抵消。我们向客户提供现金折扣和因素，以加速应收账款付款。此外，我们与供应商、供应商、关联方协商延长付款条件，以节省现金。

截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为260万美元，原因是为购买其他资产支付的现金为10万美元，购买财产和设备为250万美元。截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为500万美元，原因是购买财产和设备支付的现金净额为500万美元，以及出售财产和设备的收益。

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为620万美元，主要原因是行使认股权证和转换认股权证收到的现金净额为310万美元，出售普通股和认股权证收到的现金为390万美元，应付贷款收到的现金收益为70万美元，应付贷款偿还支付的现金为150万美元。截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为3740万美元，主要原因是行使认股权证产生的现金收益净额600万美元、回购普通股认股权证250万美元、发行普通股产生的现金收益3300万美元、应付贷款收益净额170万美元以及偿还应付贷款70万美元。

截至2023年12月31日止年度，我们录得现金净减少140万美元。

已知合同义务和其他义务产生的重大现金需求

下表汇总了我们截至2024年12月31日止年度及其后的经营租赁合同义务：

截至12月31日止年度，

2024	$	1,098,703
2025		791,431
2026		723,188
2027		426,830
2028		262,446
租赁付款总额		3,302,598
减：推算利息		(402,517	)
租赁负债现值	$	2,900,081

截至2023年12月31日，该公司记录了应付给第三方的短期贷款总额为288,588美元。该等贷款及应计利息已于2024年3月28日全数支付予第三方。

我们打算用营运资金为我们的合同义务提供资金。

关键会计估计

估计数的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。公司定期评估与收入确认相关的估计和假设，包括回扣、退货和备抵、应收账款估值、长期资产估值、金融工具的公允价值和公允价值计量。公司的估计和假设基于当前事实、历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，以及从其他来源不易看出的成本和费用的计提。公司经历的实际结果可能与公司的估计存在重大不利差异。如果估计数与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。

公司的财务状况、经营成果和现金流量受到公司采用的会计政策的影响。为了全面了解公司的财务报表，必须对所采用的会计政策有一个清晰的认识。

重述先前提交的季度报表– 2023年表格10-Q

管理层确定，由于与简明综合资产负债表和简明综合经营报表中的经营资产和负债账户的交易记录和报告有关的错误，我们的财务报表已包含在提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表格季度报告中，因此不应再被依赖。出现这些错误的主要原因是，在实施新的财务报告应用程序期间，我们的会计科目表的界面和映射不正确，以及与信息技术相关的控制不力，特别是在审查系统实施、用户提供、用户权利和服务组织控制报告方面……管理层在公司2023财年的年终审计中发现了这些错误，并重述了季度报表（见第二部分-项目9a）。

由于此处包含的重述，我们报告截至2023年3月31日的季度净亏损为8,228，431美元，比之前在2023年3月31日原始表格10-Q中报告的净亏损减少了46,731美元，截至2023年6月30日的季度净亏损为6,974，485美元，截至2023年6月30日的六个月净亏损为15,202，916美元，截至2023年6月30日的季度比之前在2023年6月30日原始表格10-Q中报告的净亏损增加了1,249，115美元，截至2023年6月30日的六个月比之前报告的净亏损增加了1,202，384美元，截至2023年9月30日的季度净亏损14,516，988美元，截至2023年9月30日的九个月净亏损29,719，904美元，截至2023年9月30日的季度净亏损增加268,414美元，比2023年9月30日原始表格10-Q报告的净亏损增加1,470，799美元。

截至2023年3月31日未经审计的简明合并资产负债表-重报

	2023年3月31日
	作为此前已报告			重述影响增加（减少）			作为重述
流动资产
现金	$	2,357,204		$	(329,783	)	$	2,027,421
应收账款，净额		12,473,777			1,963,189			14,436,966
存货		32,664,029			2,753,362			35,417,391
预付及其他流动资产		921,178			(41,376	)		879,802
流动资产总额		48,416,188			4,345,392			52,761,580

物业及设备		18,556,882			4,115			18,560,997
使用权资产		4,150,863			-			4,150,863
其他资产		2,786,236			(792,418	)		1,993,818
总资产	$	73,910,169		$	3,557,089		$	77,467,258

流动负债
应付账款	$	34,975,111		$	(3,118	)	$	34,971,993
应计费用		3,310,663			3,507,398			6,818,061
租赁负债，本期到期		979,143			-			979,143
应付短期贷款		1,241,248			-			1,241,248
认股权证和优先投资期权责任		8,631,313			-			8,631,313
流动负债合计		49,137,478			3,504,280			52,641,758

租赁负债，扣除当期到期		3,224,770			-			3,224,770
负债总额		52,362,248			3,504,280			55,866,528

股东权益
普通股		1,495			(1,472	)		23
额外实收资本		174,774,641			1,472			174,776,113
累计其他综合收益		-			6,078			6,078
累计赤字		(153,228,215	)		46,731			(153,181,484	)
股东权益合计		21,547,921			52,809			21,600,730
负债总额和股东权益	$	73,910,169		$	3,557,089		$	77,467,258

未经审计的简明经营报表-重述

	三个月结束 2023年3月31日
	作为此前已报告			重述影响增加（减少）			作为重述
收入，扣除津贴净额
金属商品	$	8,449,294		$	(1,495,144	)	$	6,954,150
软商品		9,807,138			268,008			10,075,146
电子商品		1,956,279			(124,041	)		1,832,238
总收入，扣除津贴后的净额		20,212,711			(1,351,177	)		18,861,534

销售商品成本
金属商品		6,965,287			(1,160,407	)		5,804,880
软商品		7,712,538			641,397			8,353,935
电子商品		1,977,614			(73,405	)		1,904,209
销售商品总成本		16,655,439			(592,415	)		16,063,024

毛利		3,557,272			(758,762	)		2,798,510

营业费用
销售，一般和行政		15,090,116			(805,493	)		14,284,623
研究与开发		3,527,521			-			3,527,521
总营业费用		18,617,637			(805,493	)		17,812,144

营业收入（亏损）		(15,060,365	)		(46,731	)		(15,013,634	)

其他收入（费用）
认股权证及优先投资期权负债公允价值变动		7,484,960			-			7,484,960
利息支出		(699,757	)		-			(699,757	)
其他收入总额（费用）		6,785,203			-			6,785,203

所得税拨备前净收益（亏损）		(8,275,162	)		(46,731	)		(8,228,431	)

所得税		-			-			-

净收入（亏损）	$	(8,275,162	)	$	(46,731	)	$	(8,228,431	)

赎回D系列优先股视为股息		-			-			-
普通股视为股息		-			-			-
归属于普通股股东的净利润（亏损）	$	(8,275,162	)	$	(46,731	)	$	(8,228,431	)

归属于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损	$	(36.54	)	$	(0.21	)	$	(36.33	)
基本和稀释加权平均已发行普通股		226,466						226,466

未经审计的简明合并现金流量表-重报

	2023年3月31日
	作为此前已报告			重述影响增加（减少）			作为重述
净亏损	$	(8,275,162	)	$	46,731		$	(8,228,431	)
经营活动提供的净亏损与净现金对账的调整：
折旧		1,152,353			-			1,152,353
使用权资产摊销		264,996			-			264,996
认股权证及优先投资期权负债公允价值变动		(7,484,960	)		-			(7,484,960	)
基于股票的补偿费用		115,139			-			115,139
经营资产和负债变动
应收账款，净额		4,336,882			(1,963,189	)		2,373,693
存货		7,701,257			(2,753,362	)		4,947,895
预付资产		(551,386	)		41,376			(510,010	)
其他资产		(895,456	)		792,418			(103,038	)
应付账款		4,352,612			(3,118	)		4,349,494
应计费用		299,749			3,503,283			3,803,032
租赁负债		(233,097	)		-			(233,097	)
经营活动所产生的现金净额		782,927			(335,861	)		447,066

投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备		(1,257,625	)		-			(1,257,625	)
投资活动所用现金净额		(1,257,625	)					(1,257,625	)

筹资活动产生的现金流量：
应付贷款收益		412,589			-			412,589
偿还应付贷款		(144,924	)		-			(144,924	)
筹资活动提供的现金净额		267,665			-			267,665

汇率对现金的影响		-			6,078			6,078
现金净减少		(207,033	)		(329,783	)		(536,816	)
现金，期初		2,564,237			-			2,564,237
现金，期末	$	2,357,204		$	(329,783	)	$	2,027,421

补充披露现金流信息：
期间支付的现金用于：
利息	$	699,757					$	699,757
所得税	$	-					$	-

非现金投融资活动补充披露：
应付账款中购置财产和设备	$	951,227					$	951,227
偿还应付短期借款以换取新增应付短期借款	$	714,411					$	714,411

未经审计的简明合并资产负债表-重报

	2023年6月30日
	作为此前已报告			重述影响增加（减少）			作为重述
流动资产
现金	$	2,206,565		$	(361,654	)	$	1,844,911
应收账款，净额		7,820,611			1,913,128			9,733,739
存货		31,411,395			5,796,491			37,207,886
预付及其他流动资产		48,164			343,280			391,444
流动资产总额		41,486,735			7,691,245			49,177,980

物业及设备		19,618,726			-			19,618,726
使用权资产		4,386,414			-			4,386,414
其他资产		2,059,288			2,597			2,061,885
总资产	$	67,551,163		$	7,693,842		$	75,245,005

流动负债
应付账款	$	36,864,439		$	(771,360	)	$	36,093,079
应计费用		3,433,090			9,620,070			13,053,160
租赁负债，本期到期		1,182,351			-			1,182,351
应付短期贷款		1,214,028			-			1,214,028
认股权证和优先投资期权责任		4,985,387			-			4,985,387
流动负债合计		47,679,295			8,848,710			56,528,005

租赁负债，扣除当期到期		3,383,967			-			3,383,967
负债总额		51,063,262			8,848,710			59,911,972

股东权益
普通股		40			-			40
额外实缴资本		175,441,446			(185	)		175,441,261
累计其他综合收益		-			47,702			47,702
累计赤字		(158,953,585	)		(1,202,385	)		(160,155,970	)
股东权益合计		16,487,901			(1,154,868	)		15,333,033
负债总额和股东权益	$	67,551,163		$	7,693,842		$	75,245,005

未经审核简明综合经营报表-重述

	截至3个月 2023年6月30日									截至六个月 2023年6月30日
	作为此前已报告			重述影响增加（减少）			作为重述			作为此前已报告			重述影响增加（减少）			作为重述
收入，扣除津贴净额
金属商品	$	8,012,855		$	(619,314	)	$	7,393,541		$	17,280,949		$	(2,933,258	)	$	14,347,691
软商品		9,913,780			(1,167,195	)		8,746,585			18,897,537			(75,806	)		18,821,731
电子商品		952,934			(116,704	)		836,230			2,913,793			(245,325	)		2,668,468
总收入，扣除津贴后的净额		18,879,569			(1,903,213	)		16,976,356			39,092,279			(3,254,389	)		35,837,890

销售商品成本
金属商品		5,453,794			49,214			5,503,008			12,576,597			(1,268,709	)		11,307,888
软商品		6,726,078			(893,541	)		5,832,537			14,613,702			(427,230	)		14,186,472
电子商品		858,724			(45,314	)		813,410			2,503,737			213,882			2,717,619
销售商品总成本		13,038,596			(889,641	)		12,148,955			29,694,036			(1,482,057	)		28,211,979

毛利		5,840,973			(1,013,572	)		4,827,401			9,398,243			(1,772,332	)		7,625,911

营业费用
销售，一般和行政		14,967,257			384,580			15,351,837			30,046,444			(409,984	)		29.636.460
研究与开发		2,913,403			(119,587	)		2,793,816			6,440,924			(119,587	)		6,321,337
总营业费用		17,880,660			264,993			18,145,653			36,487,368			(529,571	)		35,957,797

营业收入（亏损）		(12,039,687	)		1,278,565			(13,318,252	)		(27,089,125	)		1,242,761			(28,331,886	)

其他收入（费用）
认股权证发行成本		(351,768	)		-			(351,768	)		(351,768	)		-			(351,768	)
认股权证及优先投资期权负债公允价值变动		7,242,510			-			7,242,510			14,727,470			-			14,727,470
利息支出		(576,425	)		(29,450	)		(546,975	)		(1,287,109	)		(40,377	)		(1,246,732	)
其他收入总额（费用）		6,314,317			(29,450	)		6,343,767			13,088,593			(40,377	)		13,128,970

所得税拨备前净收益（亏损）		(5,725,370	)		1,249,115			(6,974,485	)		(14,000,532	)		1,202,384			(15,202,916	)

所得税		-			-			-			-			-			-

净收入（亏损）	$	(5,725,370	)	$	1,249,115		$	(6,974,485	)	$	(14,000,532	)	$	1,202,384		$	(15,202,916	)

赎回D系列优先股视为股息		-			-			-			-			-			-
普通股视为股息		-			-			-			-			-			-
归属于普通股股东的净利润（亏损）	$	(5,725,370	)	$	1,249,115		$	(6,974,485	)	$	(14,000,532	)	$	1,202,384		$	(15,202,916	)

归属于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损	$	(23.57	)	$	5.14		$	(28.71	)	$	(59.64	)	$	5.12		$	(64.76	)
基本和稀释加权平均已发行普通股		242,934						242,934			234,745						234,745

未经审计的简明合并现金流量表-重报

	2023年6月30日
	作为此前已报告			重述影响增加（减少）			作为重述

经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	(14,000,532	)	$	(1,202,384	)	$	(15,202,916	)
从净亏损到经营活动所用现金净额的调节：
折旧		2,608,776			-			2,608,776
信用损失准备		1,300,000			-			1,300,000
资产使用权摊销		734,405			-			734,405
认股权证发行成本		351,768			-			351,768
出售财产和设备的损失		-			16,652			16,652
认股权证及优先投资期权负债公允价值变动		(14,727,470	)		-			(14,727,470	)
基于股票的补偿费用		228,656			-			228,656
经营资产和负债变动
应收账款，净额		7,690,048			(1,913,128	)		5,776,920
存货		8,953,891			(5,796,491	)		3,157,400
预付资产		321,628			(343,280	)		(21,652	)
其他资产		(168,508	)		(2,597	)		(171,105	)
应付账款		4,715,352			(771,361	)		3,943,991
应计费用		422,177			9,603,417			10,025,594

租赁负债		(575,652	)		-			(575,652	)
经营活动使用的现金净额		(2,145,461	)		409,172			(2,554,633	)

投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备		(2,249,304	)		-			(2,249,304	)
投资活动所用现金净额		(2,249,304	)		-			(2,249,304	)

筹资活动产生的现金流量：
应付短期贷款收益		412,589			-			412,589
偿还应付短期借款		(172,144	)		-			(172,144	)
发行普通股所得款项，扣除成本		3,796,648			(184	)		3,796,464
筹资活动提供的现金净额		4,037,093			(184	)		4,036,909

汇率对现金的影响		-			47,702			47,702

现金净减少		(357,672	)		(361,654	)		(719,326	)
现金，期初		2,564,237			-			2,564,237
现金，期末	$	2,206,565		$	(361,654	)	$	1,844,911

补充披露现金流信息：
期间支付的现金用于：
利息	$	1,261,457					$	1,261,457
所得税	$	-					$	-

补充披露非现金投融资活动：
认股权证和优先投资期权负债的初始公允价值	$	3,596,484					$	3,596,584
租赁负债初始值	$	704,960					$	704,960
应付账款中购置财产和设备	$	2,477,816					$	2,477,816
偿还应付短期借款以换取新增应付短期借款	$	714,411					$	714,411

未经审计的简明合并资产负债表-重报

	2023年9月30日
	作为此前已报告			重述影响增加（减少）			作为重述
流动资产
现金	$	1,834,305		$	107,659		$	1,941,964
应收账款，净额		8,992,889			3,194,315			12,187,204
存货		28,070,889			4,861,332			32,932,221
预付及其他流动资产		543,343			(123,040	)		420,303
流动资产总额		39,441,426			8,040,266			47,481,692

物业及设备		18,904,135			-			18,904,135
使用权资产		4,021,988			-			4,021,988
其他资产		2,165,301			1,482			2,166,783
总资产		64,532,850			8,041,748			72,574,598

流动负债
应付账款		41,091,115			5,933,524			47,024,639
应计费用		4,461,713			3,549,633			8,011,346
租赁负债，当前期限		1,247,062			-			1,247,062
应付短期贷款		707,625			5,606			713,231
认股权证和优先投资期权责任		5,740,899			-			5,740,899
流动负债合计		53,248,414			9,488,763			62,737,177

租赁负债，扣除当期到期		3,013,214			-			3,013,214
负债总额		56,261,628			9,488,763			65,750,391

股东权益
普通股		57						57
额外实缴资本		181,473,324			-			181,473,324
累计其他综合收益		-			23,783			23,783
累计赤字		(173,202,159	)		(1,470,798	)		(174,672,957	)
股东权益合计		8,271,222			(1,447,015	)		6,824,207
负债总额和股东权益	$	64,532,850		$	8,041,748		$	72,574,598

未经审核简明综合经营报表-重述

	截至3个月 2023年9月30日									截至九个月 2023年9月30日
	作为此前已报告			重述影响增加（减少）			作为重述			作为此前已报告			重述影响增加（减少）			作为重述
收入，扣除津贴净额
金属商品	$	12,754,504		$	(4,288,179	)	$	8,466,325		$	30,475,518		$	(7,661,502	)	$	22,814,016
软商品		6,035,706			4,145,891			10,181,597			25,938,923			3,064,405			29,003,328
电子商品		1,839,997			(784,742	)		1,055,255			3,308,045			415,678			3,723,723
总收入，扣除津贴后的净额		20,630,207			(927,030	)		19,703,177			59,722,486			(4,181,419	)		55,541,067

销售商品成本
金属商品		10,351,690			(4,040,275	)		6,311,415			25,732,707			(8,113,404	)		17,619,303
软商品		3,646,862			4,220,740			7,867,602			16,528,326			5,525,748			22,054,074
电子商品		1,718,681			(521,874	)		1,196,807			3,150,236			764,190			3,914,426
销售商品总成本		15,717,233			(341,409	)		15,375,824			45,411,269			(1,823,466	)		43,587,803

毛利		4,912,974			(585,621	)		4,327,353			14,311,217			(2,357,953	)		11,953,264

营业费用
销售，一般和行政		12,572,066			2,286,759			14,858,825			42,618,510			1,876,775			44,495,285
研究与开发		2,916,349			(2,587,157	)		329,192			9,357,273			(2,706,744	)		6,650,529
总营业费用		15,488,415			(300,398	)		15,188,017			51,975,783			(829,969	)		51,145,814

营业收入（亏损）		(10,575,441	)		285,223			(10,860,664	)		(37,664,566	)		1,527,984			(39,192,550	)

其他收入（费用）
认股权证发行成本		(186,450	)		-			(186,450	)		(538,218	)		-			(538,218	)
认股权证及优先投资期权负债公允价值变动		3,033,537			-			3,033,537			17,761,007			-			17,761,007
诱导费用		(6,373,353	)		-			(6,373,353	)		(6,373,353	)		-			(6,373,353	)
利息支出		(146,867	)		(16,809	)		(130,058	)		(1,433,975	)		(57,185	)		(1,376,790	)
其他收入总额（费用）		(3,673,133	)		(16,809	)		(3,656,324	)		9,415,461			(57,185	)		9,472,646

所得税拨备前净收益（亏损）		(14,248,574	)		268,414			(14,516,988	)		(28,249,105	)		1,470,799			(29,719,904	)

所得税		-			-			-			-			-			-

净收入（亏损）	$	(14,248,574	)	$	268,414		$	(14,516,988	)	$	(28,249,105	)	$	1,470,799		$	(29,719,904	)

赎回D系列优先股视为股息		-			-			-			-			-			-
普通股视为股息		-			-			-			-			-			-
归属于普通股股东的净利润（亏损）	$	(14,248,574	)	$	268,414		$	(14,516,988	)	$	(28,249,105	)	$	1,470,799		$	(29,719,904	)

归属于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损	$	(29.59	)	$	0.55		$	(30.15	)	$	(88.86	)	$	4.63		$	(93.49	)
基本和稀释加权平均已发行普通股		481,508						481,508			317,904						317,904

未经审计的简明合并现金流量表-重报

	截至九个月 2023年9月30日
	作为此前已报告			重述影响增加（减少）			如重述
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	(28,249,105	)	$	(1,470,799	)	$	(29,719,904	)
从净亏损到经营活动所用现金净额的调节：
折旧		4,088,358			-			4,088,358
信用损失准备		2,943,671			662,687			3,606,358
出售财产和设备的损失		-			16,652			16,652
诱导费用		6,373,353			-			6,373,353
使用权资产摊销		1,098,831			-			1,098,831
认股权证及优先投资期权负债公允价值变动		(17,761,007	)		-			(17,761,007	)
认股权证发行成本		538,218			-			538,218
基于股票的补偿费用		328,127			-			328,127
经营资产和负债变动
应收账款，净额		4,874,099			(3,857,002	)		1,017,097
存货		12,294,396			(4,861,331	)		7,433,065
预付资产		(173,551	)		123,040			(50,511	)
其他资产		(274,520	)		(1,483	)		(276,003	)
应付账款		9,240,985			5,933,524			15,174,509
应计费用		1,450,799			3,532,981			4,983,780
租赁负债		(881,694	)		-			(881,694	)
经营活动使用的现金净额		(4,109,040	)		78,270			(4,030,770	)

投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备		(3,313,252	)		-			(3,313,252	)
投资活动所用现金净额		(3,313,252	)					(3,313,252	)

筹资活动产生的现金流量：
发行股票所得款项，扣除成本		6,958,318			-			6,958,318
应付短期贷款收益		779,795			-			779,795
偿还应付短期借款		(1,045,753	)		5,606			(1,040,147	)
筹资活动提供的现金净额		6,692,360			5,606			6,697,966

币值波动对现金的影响		-			23,783			23,783

现金净额（减少）		(729,932	)		107,659			(622,273	)
现金，期初		2,564,237			-			2,564,237
现金，期末		1,834,305			107,659			1,941,964

补充披露现金流信息：
期间支付的现金用于：
利息	$	1,433,976		$	(42,461	)	$	1,391,515
所得税	$	-		$	-		$	-

补充披露非现金投融资活动：
认股权证和优先投资期权负债的初始公允价值	$	9,916,393		$	-		$	9,916,393
租赁负债初始值	$	704,960		$	-		$	704,960
偿还应付短期借款以换取新增应付短期借款	$	1,601,205		$	(1,254,000	)	$	347,205
应付账款中购置财产和设备	$	2,178,858		$	-		$	2,178,858

零碎股份

2024年1月2日，公司发行了66,571股普通股，作为2024年1月1日生效的反向股票分割产生的零碎股份。

2024年2月公开发行

于2024年2月13日，我们完成了（i）140,000股普通股（“普通股”）的公开发售（“发售”），每股面值0.0001美元（“普通股”）；（ii）632,628份可行使合共632,628股普通股的预供认股权证（“预供认股权证”）（“预供认股权证股份”）；（iii）772,628份F系列认股权证（“F系列认股权证”）可行使合共772,628股普通股（“F系列认股权证股份”）根据日期为2024年2月13日的证券购买协议（“证券购买协议”），公司与若干机构投资者（“投资者”）之间。

每股普通股和随附的F系列认股权证的发行价为4.529美元。每份预融资认股权证及其随附的F系列认股权证的发售价为4.529美元。普通股、预缴认股权证、预缴认股权证股份、F系列认股权证和F系列认股权证股份在此统称为“证券”。F系列认股权证的行使价为每股普通股4.405美元，可在发行时行使，自发行之日起五年后到期。F系列认股权证的行使价可根据F系列认股权证中所述的股票拆细、重组、资本重组和类似资本交易进行调整。预缴认股权证可立即行使，并可随时以每股普通股0.0001美元的名义代价行使，直至所有预缴认股权证全部行使完毕。

作为完成此次发行的对价，我们向配售代理支付了相当于此次发行总收益的7%的现金费用、相当于此次发行总收益的0.5%的管理费，并向配售代理偿还了某些费用和法律费用。我们亦向配售代理的指定人士发行认股权证（“配售代理认股权证”），可行使合共46,358股普通股（“配售代理认股权证股份”）。配售代理认股权证的条款与F系列认股权证的条款基本相同，只是配售代理认股权证的行使价等于每股5.66 25美元（普通股和随附的F系列认股权证的4.53美元发行价的125%），并于发售开始销售之日起的第五个周年日即2029年2月13日到期。

我们从此次发行中获得了约310万美元的净收益，扣除了我们应付的发行费用，包括配售代理的佣金和费用。

2024年2月认股权证修订–投资者认股权证

就发售而言，于2024年2月13日，我们与发售中的一名投资者订立认股权证修订协议，据此，公司同意将投资者认股权证（“普通认股权证”）的行使价从每股20.80美元（根据2024年1月2日公司普通股1比65的反向股票分割调整）下调至4.405美元，即公司普通股于2024年2月13日的收盘价，作为现金支付总额为25,529美元的对价。普通认股权证可行使合共204,230股普通股，并于2023年8月14日就公司的一项私人交易向投资者发行。投资者普通认股权证的修正行使价于2024年2月16日生效。

2024年2月认股权证修订-D系列认股权证

就发售而言，于2024年2月13日，我们与投资者订立认股权证修订协议，据此，公司同意将投资者D系列认股权证的行使价从每股18.85美元（根据2024年1月2日公司普通股1比65的反向股票分割调整）下调至2024年2月13日公司普通股的收盘价4.405美元，作为现金支付总额为9,381美元的代价。D系列认股权证可行使合共75048股普通股，于2023年6月23日向投资者发行。D系列认股权证的修正行使价于2024年2月16日生效。

在2023年6月23日的非公开交易中出售的D系列认股权证的基础普通股股份已代表其购买者在SEC于2023年6月21日宣布生效的表格S-1（文件编号：333-271181）上的登记声明中登记。

认股权证转换

2024年7月31日，公司收到现金对价70,480美元，以每份认股权证4.405美元转换16,000份认股权证，发行16,000股普通股。

2024年8月2日，公司收到现金对价88,100美元，以每份认股权证4.405美元转换16,000份认股权证发行20,000股普通股。

系列I优先股

2024年8月13日，ToughBuilt工业公司董事会宣布成立并批准发行总计100股的I系列优先股，每股面值0.0001美元（“I系列”）。2024年8月26日，我们向内华达州国务卿提交了一份指定证书（“指定证书”），其中确立了系列I优先股，并描述了系列I优先股的权利、义务和特权。同时，我们在同一天向我们的首席执行官Michael Panosian发行了I轮的100股，采用记账式形式。

系列I由100股组成。系列I的每股面值为每股0.0001美元。系列I不可转换为或交换为公司任何其他类别或系列的股票或其他证券的股份。系列I没有规定期限，不受任何偿债基金的约束。系列I的持有者将无权获得任何形式的股息。系列I的每个持有人都拥有与普通股持有人的投票权和权力相等的充分投票权和权力，并且只要系列I已发行和尚未发行，系列I的持有人将作为一个单一类别与公司普通股的持有人以及有权与普通股一起投票的任何其他类别或系列的股份的持有人一起投票，系列I的持有人有权在所有此类事项上获得总投票权的51%，无论当时已发行的系列I的实际股份数量如何，普通股和任何其他有权投票的股份持有人有权根据各自的投票权获得剩余总投票权的49%的比例份额。系列I的持有人将无权在公司发生任何清算、解散或清盘时获得任何分配。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

根据SEC规则229.10（f）（1）的定义，我们有资格成为规模较小的报告公司，并且不需要提供本项目所要求的信息。

项目8。财务报表和补充数据。

ToughBuilt Industries, Inc.

合并财务报表

截至本年度

2023年12月31日和2022年12月31日

经审计合并财务报表的指数

独立注册会计师事务所PCAOB编号的报告 688	F-2

合并资产负债表	F-5

综合业务报表	F-6

合并股东权益报表（赤字）	F-7

合并现金流量表	F-8

合并财务报表附注	F-9

F-1

独立注册会计师事务所报告

致股东及董事会

ToughBuilt工业，公司。

对财务报表的意见

我们审计了随附的ToughBuilt工业，Inc.（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止两个年度的相关合并经营报表、股东权益（亏损）和现金流量报表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止两年期间每年的经营业绩和现金流量。

解释性段落–持续经营

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如附注1中更全面描述的那样，该公司存在严重的营运资金不足，已发生重大亏损，需要筹集额外资金以履行其义务并维持其运营。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

F-2

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期财务报表审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

系统转换

关键审计事项说明

截至2023年1月1日，公司迁移了财务报告系统。这一迁移对我们的审计意义重大，因为该过程涉及转移大量财务数据，并在新系统内重新配置控制和流程。迁移需要付出相当大的努力，以确保准确和完整地传输数据，并确保新系统按预期运作，以保持财务报告的完整性。主要风险包括财务数据转换后的准确性和完整性，以及确保期初余额和留存收益调节的准确性。

由于评估与系统转换相关的调整的准确性和适当性所涉及的审计师判断水平和复杂性较高，该事项被确定为关键审计事项。

审计中如何处理关键审计事项

我们与系统迁移相关的审计程序包括以下内容，其中包括：

我们获得了对管理层实施的流程和控制的理解，以确保准确的数据迁移前后转换。这包括审查管理层对数据映射、传输协议和对账程序的方法。

我们测试了公司的对账，以确保转换后传输的数据的完整性。这涉及在系统之间进行信息比对，并核实截至2022年12月31日的经审计财务信息是否准确反映在新系统中。

我们评估了新系统内部控制的重新配置和设计。这包括评估对数据完整性、财务报告流程以及系统访问和安全性的控制的设计和实施。

我们对重要的财务报表项目进行了实质性测试，以确保新系统生成的财务信息不存在重大错报。这其中包括采样人群、对源文件进行对账、重新计算和审查关键的财务分析。

我们了解了数据迁移导致公司季度财务信息重述的错误的性质和原因。此外，我们对转换后的调整后余额进行了详细的对账和全面审查。这涉及额外的测试和分析，以确保准确反映重述的余额，并在报告期间适当更正错误。

通过执行这些程序，我们能够解决与迁移过程相关的风险，确保财务数据传输的完整性，并验证财务信息转换后不存在重大错报。

F-3

识别多项审计调整及公司财务报告内部控制制度缺陷

关键审计事项说明

在我们对截至2023年12月31日止年度的财务报表进行审计期间，我们发现了许多已反映在经审计财务报表中的重大调整。这些调整是由于在公司财务报告内部控制的设计和有效性方面发现了重大缺陷。我们确定这是一个关键审计事项的主要考虑因素是财务报表的重大弱点的普遍影响以及解决这些问题所需的大量审计努力和判断。这些弱点需要审计员做出广泛判断并努力：

评估所记录的重大调整的充分性和适当性。

	-	确定这些调整对公司先前发布的中期和年度财务报表的影响。

评估公司按照美国普遍接受的会计原则正确核算财务交易的能力。

审计工作需要执行大量的增量审计程序，并评估这些弱点对财务报表中此类调整的列报和披露的总体影响。

审计中如何处理关键审计事项

我们处理这一关键审计事项的审计程序包括以下内容：

我们评估了财务报告内部控制的设计和实施情况，通过这些情况确定了控制环境设计和实施过程中的重大弱点，从而导致了所注意到的审计调整。这涉及对公司多个业务流程中确定的关键控制进行演练和审查文件。作为我们评估的结果，由于设计不当，或缺乏实施，注意到了一些缺陷。

我们对审计期间发现的所有重要账户进行了增量实质性测试，并扩展了程序，以解决在我们计划的审计程序建立之后发现的任何额外风险。实质性测试包括抽样人群、对源文件进行对账、计算和审查关键的财务分析，并酌情与第三方确认余额。由于这些程序，发现了一些重大调整，并反映在财务报表中。这些调整也对公司财务报告内部控制的缺陷产生了影响。

我们评估了与重述先前发布的财务报表相关的披露，这是由于公司对财务报告的内部控制存在缺陷造成的。

我们在适用时询问并审查了管理层与审计委员会之间有关已识别的重大弱点的沟通以及相应的调整，以了解与这些问题相关的监督和治理。

通过执行这些程序，我们得以解决已查明的重大弱点，并核实必要的调整是否准确地反映在财务报表中，确保财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公平列报。

/s/马库姆有限责任公司

马库姆有限责任公司

我们自2016年起担任公司的核数师。

加利福尼亚州科斯塔梅萨

2024年12月20日

F-4

ToughBuilt Industries, Inc.

合并资产负债表

	12月31日， 2023			12月31日， 2022
物业、厂房及设备
流动资产
现金	$	1,152,540		$	2,564,237
应收账款，扣除信贷损失准备金$ 487,342 和$ 13,000 分别于2023年12月31日及2022年12月31日		10,239,570			16,810,659
存货		21,941,803			40,365,286
预付及其他流动资产		168,122			369,792
流动资产总额		33,502,035			60,109,974

物业及设备净额		13,776,672			17,500,383
使用权资产		2,833,268			4,415,859
其他资产		1,678,209			1,890,780
总资产	$	51,790,184		$	83,916,996
负债和股东权益（赤字）
流动负债
应付账款	$	46,954,346		$	28,571,272
应计费用		5,277,503			3,010,914
关联方应付款项		1,970,100			1,100,000
短期租赁负债		1,512,503			959,630
应付短期贷款		288,588			973,583
认股权证和优先投资期权负债		4,120,593			16,116,273
流动负债合计		60,123,633			50,731,672
长期租赁负债		1,387,578			3,477,380
负债总额		61,511,211			54,209,052

股东权益（赤字）
C系列优先股，$ 0.0001 面值， 4,268 股授权， 0 分别于2023年12月31日及2022年12月31日已发行及流通在外的股份		-			-
D系列优先股，$ 1,000 面值， 5,775 股授权， 0 分别于2023年12月31日及2022年12月31日已发行及已发行股份		-			-
E系列优先股，$ 0.0001 面值， 15 股授权， 0 分别于2023年12月31日及2022年12月31日已发行及流通在外的股份		-			-
F系列优先股，$ 0.0001 面值， 2,500 股授权， 2,500 分别于2023年12月31日及2022年12月31日已发行及流通在外的股份		-			-
G系列优先股，$ 0.0001 面值， 2,500 股授权， 2,500 分别于2023年12月31日及2022年12月31日已发行及流通在外的股份		-			-
H系列优先股，$ 0.0001 面值， 50,000 股授权， 0 分别于2023年12月31日及2022年12月31日已发行及流通在外的股份		-			-

普通股，$ 0.0001 面值， 200,000,000 股授权， 567,927 股份及 216,600 分别于2023年12月31日及2022年12月31日已发行及流通在外的股份		57			22
额外实收资本		181,598,810			174,660,975
累计其他综合收益		82,472			-
累计赤字		( 191,402,366	)		( 144,953,053	)
股东权益总额（赤字）		( 9,721,027	)		29,707,944
总负债和股东权益（赤字）	$	51,790,184		$	83,916,996

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

ToughBuilt Industries, Inc.

综合业务报表

	已结束的年度 12月31日，
	2023			2022
收入，扣除津贴
金属商品	$	35,452,855		$	51,160,571
软商品		36,208,401			38,301,113
电子商品		4,610,566			5,792,083
总收入，扣除津贴		76,271,822			95,253,767

销售商品成本
金属商品		25,027,277			40,434,106
软商品		30,167,401			24,413,884
电子商品		4,671,462			5,194,514
销售商品总成本		59,866,140			70,042,504

毛利		16,405,682			25,211,263

营业费用：
销售，一般和行政		56,044,334			66,189,907
财产和设备减值		5,583,290			-
研究与开发		11,996,000			11,296,948
总营业费用		73,623,624			77,486,855

经营亏损		( 57,217,942	)		( 52,275,592	)

其他收入（费用）

诱导费用		( 6,373,353	)		-
利息支出		( 1,701,113	)		( 1,914,120	)
认股权证及优先投资期权负债公允价值变动		19,381,313			16,763,205
认股权证发行成本		( 538,218	)		( 1,868,766	)
其他收入合计		10,768,629			12,980,319

所得税拨备前净亏损		( 46,449,313	)		( 39,295,273	)

所得税拨备		-			-

净亏损	$	( 46,449,313	)	$	( 39,295,273	)

普通股视为股息		-			( 7,467,200	)
归属于普通股股东的净亏损	$	( 46,449,313	)	$	( 46,762,473	)

归属于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损	$	( 122.12	)	$	( 461.14	)
加权平均流通股数-基本和稀释		380,344			101,405

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-6

ToughBuilt Industries, Inc.

合并股东权益报表（赤字）

	C系列优先股				D系列优先股				E系列优先股					F系列优先股				G系列优先股				H系列优先股				普通股				额外实缴			其他综合		累计			合计股东' 股权
	股份		金额		股份		金额		股份			金额		股份		金额		股份		金额		股份		金额		股份		金额		资本			收入（亏损）		赤字			（赤字）
余额– 2022年1月1日		-	$	-		-	$	-		9			-		-		-		-		-		-	$	-		13,262		1		156,184,412			-		( 98,287,890	)		57,896,523
发行普通股和认股权证，扣除发行费用		-		-		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		160,916		16		9,154,406			-		-			9,154,422
发行优先股		-		-				-		-			-		2,500				2,500		-		-		-		-		-		1,833,995			-		-			1,833,995
认股权证行使时发行普通股		-		-		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		24,672		3		9,230,011			-		-			9,230,014
行使无现金认股权证		-		-		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		17,750		2		( 2	)		-		-			-
回购普通股认股权证		-		-		-		-		( 9	)		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 2,500,000	)		-		-			( 2,500,000	)
采用租赁指导意见		-		-		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		97,310			97,310
股票补偿费用		-		-		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-		-		758,152			-		-			758,152
其他综合收益
净亏损		-		-		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		( 46,762,473	)		( 46,762,473	)
余额-2022年12月31日		-		-		-		-		-			-		2,500		-		2,500		-		-		-		216,600		22		174,660,975			-		( 144,953,053	)		29,707,944
以预先融资认股权证发行普通股		-		-		-		-		-			-		-		-		-				-		-		13,345		1		( 1	)				-			-
发行普通股，扣除发行费用		-		-		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		332,240		33		6,375,982					-			6,376,015
发行普通股、转换认股权证		-		-		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		5,742		1		108,244					-			108,245
股票补偿费用		-		-		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-		-		453,610					-			453,610
其他综合收益																																		82,472					82,472
净亏损		-		-		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-		-		-					( 46,449,313	)		( 46,449,313	)
余额-2023年12月31日		-		-		-		-		-			-		2,500	$	-		2,500	$	-		-		-		567,927	$	57	$	181,598,810		$	82,472	$	( 191,402,366	)	$	( 9,721,027	)

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-7

ToughBuilt Industries, Inc.

合并现金流量表

	截至本年度 12月31日，
	2023			2022
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	( 46,449,313	)	$	( 39,295,273	)
从净亏损到经营活动所用现金净额的调节：
折旧		5,764,732			4,162,153
财产和设备减值		5,583,290			-
信贷损失备抵		4,488,686			2,918,869
诱导费用		6,373,353			-
基于股票的补偿费用		453,610			758,152
出售财产和设备的损失		16,652			15,806
使用权资产摊销		1,313,343			713,958
专利摊销		108,998			-
减记专利		237,434			-
放弃租赁的收益		( 139,466	)		-
认股权证及优先投资期权负债公允价值变动		( 19,381,313	)		( 16,763,205	)
短期借款支付的利息		82,253			-
认股权证发行费用		538,218			1,868,766
经营资产和负债变动
应收账款减少（增加）额		2,082,403			( 1,549,595	)
库存减少（增加）		18,423,483			( 1,933,274	)
预付资产减少（增加）额		201,670			416,244
（增加）其他资产		( 51,064	)		( 1,148,089	)
应付账款增加		15,918,374			11,943,821
应计费用（减少）增加额		( 394,017	)		1,302,897
关联方应付款项增加		870,100			-
租赁负债（减少）		( 1,128,215	)		( 703,047	)
（用于）经营活动的现金净额		( 5,086,789	)		( 37,291,817	)

投资活动产生的现金流量：
出售设备所得款项		-			50,000
购买其他资产		( 82,797	)		-
购置财产和设备		( 2,515,653	)		( 5,099,768	)
（用于）投资活动的现金净额		( 2,598,450	)		( 5,049,768	)

筹资活动产生的现金流量：
行使认股权证及转换认股权证所得款项		3,051,670			5,978,067
发行股票所得款项，扣除成本		3,906,648			32,981,948
回购普通股认股权证		-			( 2,500,000	)
应付贷款收益		722,038			1,669,000
偿还应付贷款		( 1,489,286	)		( 695,417	)
筹资活动提供的现金净额		6,191,070			37,433,598

汇率对现金的影响		82,472			-

现金净减少		( 1,411,697	)		( 4,907,987	)
现金，期初		2,564,237			7,472,224
现金，期末	$	1,152,540		$	2,564,237

补充披露现金流信息：
期间支付的现金用于：
利息	$	98,022		$	-
所得税	$	-		$	-

非现金投融资活动补充披露：
计入应付账款和应计费用的购置财产和设备	$	5,125,305		$	3,424,416
偿还应付短期借款以换取新增应付短期借款	$	1,601,205		$	-
经营租赁负债初始值	$	2,072,325		$	5,140,057
认股权证的初始公允价值	$	9,916,393		$	37,687,895

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-8

ToughBuilt Industries, Inc.

合并财务报表附注

2023年12月31日及2022年12月31日

注1：业务性质

业务性质

在这些附注中，“我们”、“我们”、“它”、“其”、“ToughBuilt”、“公司”或“我们的”等术语是指ToughBuilt工业工业公司。ToughBuilt于2012年4月9日根据内华达州法律注册成立，名称为Phalanx，Inc.。2015年12月29日，Phalanx，Inc.更名为ToughBuilt工业，Inc。

该公司为家装社区和建筑行业设计和分销创新和优质的工具和配件。该公司渴望提高品牌忠诚度，部分原因是其最终用户在全球工具市场行业的开明创造力。公司持有独家许可，可为TOUGHBUILT旗下的Do-it-Yourself和专业贸易市场开发、制造、营销和分销各种家装和建筑产品线®品牌名称。

硬碰硬®经销以下类别的产品，均在美国设计和制造，由中国的第三方供应商制造：

●

工具带、工具袋等个人工具整理用品；

●

各种建筑应用的完整系列护膝；和

●

作业现场工具和材料支持产品由全系斜锯和台锯架、锯架/作业现场桌和滚子架组成。

2022年4月25日，公司对其已发行和流通的普通股进行了1比150的反向股票分割（“2022年反向分割”）。由于2022年反向拆分，在2022年反向拆分之前已发行和流通的每150股股份将转换为一股普通股。

2024年1月2日，公司对其已发行和流通的普通股进行了1比65的反向股票分割（“2024年反向分割”）。由于2024年反向拆分，在2024年反向拆分之前已发行和流通的每六十五股股票将转换为一股普通股。以下综合财务报表和附注中的所有股份和每股数字均已追溯修订，以反映2024年的反向拆分。

持续经营

该公司自成立以来已出现大量经营亏损。如综合财务报表所示，截至2023年12月31日，该公司报告的手头现金为1,152，540美元，营运资金赤字为26,621，598美元，累计赤字为191,402，366美元。截至2023年12月31日止年度，该公司报告净亏损46,449，313美元，用于经营活动的现金净额为5,086，789美元。随附的合并财务报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或这种不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。该公司预计会产生额外的损失，直到它能够获得营销批准来销售其目前正在开发的技术，然后产生可观的销售。因此，公司很可能需要额外的融资来为其运营提供资金，并开发和商业化其技术。这些因素令人对公司自本年度报告以表格10-K发出之日起未来十二个月持续经营的能力产生重大怀疑。公司将寻求通过出售债务或股权融资或其他安排来获得额外资金以资助运营；然而，无法保证公司将能够在可接受的条款下筹集所需资金（如果有的话）。出售额外股权可能会稀释现有股东，与当前已发行普通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先权。已发行的债务证券可能包含契约，并限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果公司无法获得此类额外融资，未来的运营将需要缩减或停止。

F-9

陈述和准备的基础

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例编制的。合并财务报表及附注为公司管理层的陈述，管理层对其完整性和客观性负责。公司管理层认为，合并财务报表反映了所有调整，这些调整属于正常和经常性调整，是公允财务报表列报所必需的。

合并原则

合并财务报表包括公司及其全资附属公司、ToughBuilt工业英国有限公司、ToughBuilt巴西公司、ToughBuilt哥伦比亚公司、ToughBuilt亚美尼亚公司及ToughBuilt墨西哥公司的账目。所有公司间余额和交易均已消除。

附注2：重要会计政策概要

估计数的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。公司定期评估与收入确认、应收账款估值、长期资产估值、金融工具公允价值和公允价值计量、收入确认相关的估计和假设。公司的估计和假设基于当前事实、历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的成本和费用的应计作出判断的基础。公司经历的实际结果可能与公司的估计存在重大不利差异。如果估计数与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。

现金及现金等价物

本公司将发行时所有期限在三个月或以下的高流动性工具视为现金等价物。公司于2023年12月31日及2022年12月31日分别无任何现金等价物。

外币换算和交易

合并子公司的外币计价资产和负债按各自资产负债表日的现行汇率折算为美元。汇率波动导致的换算调整在股东权益内作为其他综合收益及其累计的单独组成部分入账。外国子公司的经营业绩采用相应期间的月度加权平均汇率换算。外币交易产生的损益计入公司其他收益和（费用）。具有长期投资性质的公司间外币交易产生的损益在其他综合收益（如适用）中列报。

应收账款

应收账款是指公司尚未收到付款的工具和配件的销售所赚取的收入。应收账款按开票金额入账，并根据管理层预期从期末未清余额中收取的金额进行调整。公司根据预期未来无法收回的应收账款估计信用损失准备金，除了使用有关过去事件和当前状况的信息外，还使用对未来经济状况的预测。管理层根据公司的历史损失、特定客户情况和一般经济状况提供信用损失备抵。管理层定期审查应收账款并根据当前情况调整备抵，并在所有催收尝试均已用尽且回收前景渺茫时冲销无法收回的应收款项。回收在收到时予以确认。实际收款损失可能与我们的估计不同，可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

公司将预期信用损失备抵记录如下：

余额-2021年12月31日	$	13,000
增加信贷损失准备金		2,918,869
余额-2022年12月31日		2,931,869
增加信贷损失准备金		4,488,686
减：核销的信用损失		( 6,933,213	)
余额-2023年12月31日	$	487,342

歼10

公司还与第三方达成协议，能够以特定费用收取某些应收账款的预付款。根据本协议，各自客户将在预定期限内偿还第三方。根据本协议转让的应收款项通常符合根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）860“转让和服务”作为销售入账的要求。ASC 860要求满足几个条件，才能将应收账款的转让表现为销售。公司对转让（出售）的资产进行了隔离，对其资产（应收账款）具有合法的转让权利。此外，控制权已有效转移。

存货

存货采用先进先出法按成本与可变现净值孰低法估值。报告的库存净值包括将在未来期间出售或使用的成品可销售产品。公司为陈旧和滞销的库存进行储备。2023年12月31日、2022年12月31日，公司未计提陈旧滞销存货准备金，全部存货为产成品。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧入账。公司按资产预计可使用年限按直线法计提折旧如下：家具5年，计算机3年，生产设备5年，汽车5年，工装模具4年，软件应用开发4年。租赁物改良按相关资产投入使用时的租赁期或估计可使用年限中较短者进行摊销。公司定期对财产和设备进行减值评估，以确定情况的变化或事件的发生是否表明资产或资产组的账面价值可能无法收回。维护和维修按发生时计入运营费用。大幅增加相关资产使用寿命的支出予以资本化。

长期资产

根据ASC 360“物业、厂房和设备”，当事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时，公司会测试长期存在的资产或资产组的可收回性。可能引发审查的情况包括，但不限于：资产的市场价格显著下降；商业环境或法律因素发生重大不利变化；成本的累积大大超过最初预计购置或建造该资产的金额；当期现金流量或经营亏损加上与使用该资产相关的亏损历史或持续亏损的预测；以及当前预期该资产在其估计使用寿命结束前很可能被出售或处置的情况。可收回性是根据资产的账面值与资产的使用和最终处置预期产生的估计未来未折现现金流量相比较，以及在某些情况下的具体评估进行评估。当账面值超过未折现现金流量时，确认账面价值超过资产公允市场价值部分的减值损失。截至2023年12月31日止年度，公司确认其资产减值，并将截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的资产分别记为费用和直接减记5,583，290美元和0美元。

F-11

普通股认购权证

公司根据ASC 815-40中包含的指导对普通股认股权证进行会计处理，根据该指导，认股权证不符合股权处理标准，必须记录为负债。据此，公司将认股权证按其公允价值分类为负债，并将认股权证调整为每个报告期的公允价值。此负债须于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证被行使，任何公允价值变动均在经营报表中确认。

金融工具公允价值与公允价值计量

公司坚持采用ASC 820“公允价值计量”，对公允价值进行了定义，建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。ASC 820适用于根据现有会计公告要求或允许以公允价值计量的报告余额；因此，该准则不要求对报告的余额进行任何新的公允价值计量。

ASC 820强调公允价值是基于市场的计量，而不是特定实体的计量。因此，公允价值计量应基于市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设来确定。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了公允价值层次结构，区分基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设（分类在层次结构第1级和第2级的可观察输入值）和报告实体自己关于市场参与者假设的假设（分类在层次结构第3级的不可观察输入值）。

●

第1级输入使用公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

●

第2级输入值是除第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价之外的输入值。第2级输入值可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债的可观察输入值（报价除外），例如利率、外汇汇率和在通常报价的间隔可观察到的收益率曲线。

●

第3级输入是资产或负债的不可观察输入，通常基于实体自己的假设，因为几乎没有相关的市场活动，如果有的话。

如果公允价值计量的确定是基于公允价值层次不同层次的输入值，则整个公允价值计量所处的公允价值层次中的层次是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值。公司评估特定输入值对公允价值计量整体的重要意义，需要进行判断，并考虑资产或负债的特定因素。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的第3级金融工具分别没有转让。

公司合并财务报表中记录的公司认股权证和优先投资期权负债的公允价值是使用Black-Scholes估值方法和公司普通股在活跃市场中的报价确定的，这是第3级计量。波动是基于公司上市期间的实际市场活动以及剩余期间的同行集团。预期期限基于认股权证的剩余合同期限，无风险利率基于期限与认股权证预期期限相当的美国国债可获得的隐含收益率。

F-12

公司使用以下假设计算了认股权证在发行日和其后各报告日的估计公允价值：

	对于年终 12月31日， 2023	对于年终 12月31日， 2022
无风险利率	3.88 % - 4.51 %	4.06 % - 4.32 %
合同期限	1.5 – 4.5 年	1.75 – 4.75 年
股息收益率	0 %	0 %
预期波动	126 % - 151.2 %	88 % - 99.5 %

认股权证和优先投资期权责任

公司不时出售作为衍生工具的普通股认股权证。本公司不订立投机性衍生协议，亦不以对冲风险为目的订立衍生协议。

下表提供了使用重大不可观察输入值（第3级）以公允价值计量的认股权证和优先投资期权负债的期初和期末余额的对账：

余额，2022年1月1日	$	4,801,929
认股权证和优先投资期权负债在发行时的公允价值		37,687,895
行权时认股权证和优先投资期权负债的公允价值		( 9,610,346	)
认股权证及优先投资期权负债公允价值变动		( 16,763,205	)
余额，2022年12月31日	$	16,116,273

余额，2023年1月1日	$	16,116,273
认股权证和优先投资期权负债在发行时的公允价值		9,916,393
诱导时行使的认股权证和优先投资期权负债的公允价值		( 2,530,760	)
认股权证及优先投资期权负债公允价值变动		( 19,381,313	)
余额，2023年12月31日	$	4,120,593

F-13

收入确认

公司在产品交付给客户、所有权转移时确认收入。公司的收入确认政策是基于在ASC 606“与客户的合同产生的收入”项下建立的收入确认标准，该标准建立了管辖合同收入并满足每个要素的五步流程，具体如下：（1）识别与客户的合同；（2）识别合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在您履行履约义务时或在您履行履约义务时确认收入。一旦上述所有步骤完成，公司将记录收入。根据其一般退货权政策，公司对其退货风险的估计，包括保修退货，允许客户不时退回其客户已退回给他们的产品。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别录得退货和保修退货备抵共计600,092美元和0美元。有关收入确认的更多信息，请参见附注10。

广告费用在发生时计入费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的广告费用总额分别为1016530美元和4680366美元。

专利

与专利相关的超过2,500美元的法律费用和类似费用被资本化，一旦确定，将在其估计使用寿命内摊销。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些费用分别为1,328，328美元和1,459，232美元，并列入所附合并资产负债表的其他资产。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别录得知识产权减记237,434美元和0美元，为专利支付的法律和其他资本化费用82,797美元和0美元，摊销费用108,998美元和0美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，专利累计摊销余额分别为108,998美元和0美元，

研究与开发

与专利和产品开发有关的研究活动的支出在发生时计入费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，此类支出分别为11996000美元和11296948美元。

所得税

该公司按照ASC 740“所得税”按照资产负债法进行所得税会计处理。在这种方法下，递延税项资产和负债是就现有资产和负债的综合财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差异所导致的未来税务后果确认的。公司应用发布的会计指南，以解决不确定税务状况的会计问题。该指南明确了所得税的会计核算，规定了税务状况在合并财务报表中确认之前需要达到的最低确认门槛，并就终止确认、计量、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供了指导。该公司将与不确定税务状况相关的利息和罚款费用归类为所得税费用的组成部分。递延税项资产和负债使用预期在资产被收回或负债被清偿的年份预计适用于应纳税所得额的已颁布税率计量。当递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现时，将提供估值备抵。递延所得税资产的最终变现取决于相关暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。公司在评估估值备抵时考虑了递延税项负债的预定转回、预计的未来应税收入和税务规划策略。

股票补偿

公司按照ASC 718-10“股份支付”对股票薪酬进行会计处理，其中要求根据估计的公允价值计量和确认向员工和董事作出的包括员工股票期权、限制性股票单位、员工股票购买在内的所有股份支付奖励的补偿费用。

公司使用Black-Scholes期权定价公式估计授予的股票期权的公允价值。该公允价值随后在奖励的必要服务期（通常为归属期）内按直线法摊销。公司采用期权定价模型确定公允价值，既受股价影响，也受高度主观变量数量的假设影响。

公司根据可比公司的历史股价估计波动性，并采用员工和董事简易法和合同条款估计员工股票期权的预期期限。无风险利率是根据类似期限的美国国债的现行利率确定的。

公司在发生没收时确认，而不是提前应用预期没收率。

F-14

每股亏损

该公司根据ASC 260“每股收益”计算每股净亏损。ASC 260要求在经营报表中同时列报基本和稀释每股净收益（“EPS”）。基本每股收益的计算方法是，普通股股东可获得的亏损（分子）除以该期间的加权平均流通股数量（分母）。稀释每股收益使期间使用库存股法发行的所有稀释性潜在普通股和使用if-转换法发行的可转换优先股生效。在计算摊薄EPS时，该期间的平均股价用于确定假设从行使认股权证、期权和限制性股票单位中购买的股票数量。稀释后每股收益不包括所有具有稀释潜力的股份，如果它们的影响是反稀释的。

因其影响具有反稀释性而不计入稀释每股净亏损计算的具有潜在稀释性的证券如下（以普通等值股份计）：

	年终
	12月31日， 2023		12月31日， 2022
认股权证及优先投资选择		525,751		178,840
期权和限制性股票单位		20,785		20,789
合计反稀释加权平均股		546,536		199,629

分部报告

公司经营一个可报告分部，称为工具分部。向首席执行官报告的单一管理团队全面管理业务。因此，公司没有单独的可报告分部。

上一年度余额的重新分类

出于列报目的，某些上一年度余额被重新分类以符合本年度余额，从而导致资产、负债和股东权益没有变化。

最近的会计公告

2016年6月并随后于2022年3月修订的FASB发布了ASC 326，金融工具–信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASC 326”），该模型将现有的已发生损失模型替换为当前预期信用损失（“CECL”）模型，该模型需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来告知信用损失估计。该公司将被要求对应收账款、担保和其他金融工具使用前瞻性CECL模型。公司于2023年1月1日采用了ASC 326，ASC 326对其财务报表未产生重大影响。

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（ASC 280）：对可报告分部披露的改进，对FASB会计准则编纂的修订。本ASU中的修订涉及对可报告分部披露要求的改进，具体要求披露重大分部费用。该修订还将某些年度披露扩展至中期，并澄清单一可报告分部实体必须完整应用ASC 280，包括此次更新。本ASU对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的所有中期有效，允许提前采用，包括在中期采用。公司目前正在评估该准则对其合并财务报表及相关披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，增强了主要与税率调节和所得税已付信息相关的所得税披露要求。修正案自2024年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前收养。该修正案应在未来的基础上适用。允许追溯申请。公司目前正在评估这一指引对公司披露的影响。

2024年3月，FASB发布了ASU第2024-01号，补偿-股票补偿（主题718），这是对FASB会计准则编纂的修订。该ASU中的修订涉及改进，以澄清利润利息奖励的会计处理。修订提供了说明性例子，供实体评估利润利息奖励是否应作为基于股份的补偿（主题718）或作为现金红利或利润分享安排（主题710）入账。本ASU对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的所有中期有效，允许提前采用，包括在中期采用。公司认为该准则不会对其合并财务报表及相关披露产生影响。

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，这要求额外披露损益表中包含的费用的性质。该准则要求披露在损益表中列报的费用标题中包含的特定类型的费用。本ASU在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的过渡期内有效，允许提前采用。这些要求应在预期基础上适用，同时允许追溯适用。我们目前正在评估采用这一指导意见将对公司的披露产生的影响。

F-15

注3：库存

库存包括：

	12月31日， 2023		12月31日， 2022
成品	$	21,941,803	$	40,365,286
合计	$	21,941,803	$	40,365,286

存货按成本与可变现净值孰低法估值。

注4：财产和设备，净额

财产和设备包括以下内容：

	12月31日， 2023			12月31日， 2022
家具	$	2,277,017		$	2,252,686
计算机		1,417,365			1,384,542
生产设备		227,941			245,713
工具和模具		14,079,600			8,737,114
汽车		412,509			412,509
应用程序开发		1,614,483			4,258,916
网站设计		-			1,399,029
钢箱		883,320			882,000
租赁权改善		5,751,311			5,058,790
		26,663,546			24,631,299
减：累计折旧		( 12,886,874	)		( 7,130,916	)
物业及设备净额	$	13,776,672		$	17,500,383

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为5764732美元和4162153美元。

附注5：关联方交易

于2020年7月6日，公司与Adaptive Tech Services（“ATS”）订立项目开发协议，据此ATS协助公司开发从软件到其他数字应用程序的各种技术平台，以与公司的产品集成。ATS由公司董事会前成员的配偶和公司审计委员会主席拥有和运营。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别录得项目开发费用1058000美元和2210000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别为这些技术平台的开发记录了4,093，532美元和0美元的减值费用。于2023年12月31日及2022年12月31日应付及应付关联方的金额分别为1,970，100美元及1,100，000美元。

2019年2月15日，公司与Cyberduction签订协议，据此，Cyberducton向公司提供外部服务，管理公司的网站、信息技术支持、客户服务以及外部展会和会议协调，每季度收取固定费用57,500美元。Cyberduction的主要所有者是我们公司首席执行官的兄弟姐妹。该公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年分别录得23万美元的支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付给CyberDuction的金额为0美元。

于2020年9月1日，公司与Zgal Amazon Services（“Zgal”）订立协议，据此，Zgal向公司提供外部服务，管理公司在欧洲和美国多个国家的亚马逊业务设置，包括亚马逊定价、物流和库存协调。ZGL的主要所有者是我公司首席财务官的兄弟姐妹。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司为ZGal提供的服务分别记录了245,000美元和420,000美元的费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付给ZGL的金额为0美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别录得应付管理团队的奖金支出800,000美元和880,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付奖金总额分别为1,680，000美元和880,000美元。

附注6：承诺和或有事项

租约

该公司就位于加利福尼亚州尔湾市的8669 Research Drive的办公空间签订了一份租约，作为其公司总部。租约于2019年12月1日开始，租期为5年，于2020年4月1日前无到期应付租金。从2020年4月1日至2025年3月31日，每月第一天到期的基本租金为25,200美元，此后每年12月1日每年递增，从2023年12月1日开始增加到29,480美元。该公司支付了68128美元的初始金额，包括2020年4月的租金、保证金以及应支付的财产税、保险和协会费用。

公司于2022年4月19日与Aviva Life and Pensions UK Limited就办公空间订立租赁协议，为期五年。租约于2023年4月18日开始，于2027年1月17日到期。租赁的季度基本租金为38,759美元。截至2023年12月31日止年度，公司记录的租赁负债初始值为790,378美元，记录的租金费用为153,901美元。

F-16

此外，公司就加利福尼亚州尔湾市的额外空间签订了两份租约。租约于2022年3月1日及2022年6月1日开始生效。租约开始时的基本租金分别为每月16,250美元和48,379美元，租约中包含到2027年2月28日和2027年5月31日的升级。

公司于2023年5月1日订立北卡罗来纳州办公空间租约，租期五年。该公司支付了24,000美元的保证金，每月基本租金为24,246美元，租金年增长率为2%。业主完成对办公空间的改善，租约于2023年12月1日开始。

公司于2023年8月15日订立哥伦比亚办公空间租约，租期两年。该公司在租约开始时支付了总额为24,511美元的保证金。每月基本租金为3500美元，没有年度租金上涨。

与租赁相关的补充资产负债表信息如下，截至2023年12月31日和2022年12月31日：

	截至12月31日，
经营租赁	2023			2022
使用权资产，净额	$	2,833,268		$	4,415,859

流动负债		1,512,503			959,630
非流动负债		1,387,578			3,477,380
经营租赁负债合计	$	2,900,081		$	4,437,010

加权平均剩余租赁期限		2.91 年			4.01 年

加权平均贴现率		12	%		4	%

由于租约没有提供隐含费率，公司在确定租赁付款现值时使用了基于租赁开始日可获得的信息的增量借款利率，该利率反映了租赁的具体期限和每个地理区域的经济环境。

预计未来经营租赁成本如下：

截至12月31日止年度，	建筑租赁

2024	$	1,098,703
2025		791,431
2026		723,188
2027		426,830
2028		262,446
租赁付款总额		3,302,598
减：推算利息		( 402,517	)
租赁负债现值	$	2,900,081

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司的经营租赁成本分别为1,240，368美元和1,120，081美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别支付了1,301，300美元和681,914美元的现金租金。

与官员的雇佣协议

Michael Panosian雇佣协议

公司与Michael Panosian订立日期为2022年12月29日的雇佣协议（“Panosian雇佣协议”）。Panosian雇佣协议规定，Panosian先生将担任我们的首席执行官、总裁和董事会主席，任期自2022年12月29日开始，至2025年12月29日结束（“初始任期”），自动延长一（1）年，除非任何一方至少在相关结束日期前90天发出不续签通知。

F-17

根据Panosian就业协议，Panosian先生将有权：（i）年薪650000美元的基薪，可由董事会全权酌情每年增加；（ii）潜在的年度目标奖金最高可达350000美元，以现金支付，可由薪酬委员会酌情授予，金额由薪酬委员会确定并经董事会批准；（iii）授予8308份激励股票期权，根据2022年计划，并有资格根据2022年计划不时获得年度长期奖励；（iv）参加公司向其雇员提供的健康保险计划；（v）参加公司的401（k）计划；以及（vi）偿还所有合理的业务费用，包括每月1000美元的汽车津贴。Panosian先生收到的任何基于激励的补偿或奖励将根据适用法律或（如适用）任何证券交易所上市要求并根据我们确定的基础由公司进行追回。

如果公司在任何时候提前90天书面通知无“因”（定义见下文）解雇Panosian先生，或Panosian先生因“正当理由”（定义见下文）辞职，Panosian先生将有权获得以下条件，前提是他执行一项一般豁免和索赔豁免：（i）如果在初始任期内被解雇，则相当于其基本工资平均数的1.5倍的金额，或相当于其当时基本工资平均数的1倍的金额；（ii）最多12个月（和18个月，如果在初始期限内终止）COBRA保费用于持续的团体健康、牙科和视力保险；以及（iii）立即归属所有长期激励奖励，利用基于时间的归属。

如果公司因故终止对Panosian先生的雇用或Panosian先生无“正当理由”辞职，Panosian先生将仅有权获得应计和未支付的补偿以及在该日期之前应计的工资。

如果在公司控制权变更后的一年内，Panosian先生的雇佣被我们非因原因、死亡或残疾或Panosian先生根据正当理由自愿终止而非非自愿终止，并且Panosian先生以我们可接受的形式执行且未撤销对我们和我们的关联公司的索赔的一般解除，那么，除了在该终止日期之前到期的任何其他已赚取但未支付的基本工资和假期工资外，我们还应，向Panosian先生提供（i）相当于其当时现行年基薪两倍的金额；（ii）立即归属所有奖励奖励；以及（iii）每月支付最多18个月的COBRA保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险。

Panosian雇佣协议包含限制性契约，禁止Panosian先生在任何时候披露我们的机密信息，并已执行专有信息、发明转让和保密协议。

Martin Galstyan就业协议

公司与Martin Galstyan订立日期为2022年12月29日的雇佣协议（“Galstyan雇佣协议”）。Galstyan雇佣协议规定，Galstyan先生将担任我们的首席财务官，任期自2022年12月29日开始，至2025年12月29日结束，并自动延长一（1）年，除非任何一方在相关结束日期至少90天前发出不再续签的通知。

根据Galstyan就业协议，Galstyan先生将有权：（i）年基薪300000美元，可由董事会全权酌情每年增加；（ii）潜在的年度目标奖金最高可达150000美元，以现金支付，可由薪酬委员会酌情授予，数额由薪酬委员会确定并经董事会批准；（iii）根据2022年计划授予1731份激励股票期权，并有资格根据2022年计划不时获得年度长期奖励；（iv）参加公司向其雇员提供的健康保险计划；（v）参加公司的401（k）计划；以及（vi）报销所有合理的业务费用，包括每月500美元的汽车津贴。Galstyan先生收到的任何基于激励的补偿或奖励将根据适用法律或（如适用）任何证券交易所上市要求并根据我们确定的基础由公司进行追回。

F-18

如果公司无“因”（定义见下文）解雇Galstyan先生，或Galstyan先生因“正当理由”（定义见下文）辞职，Galstyan先生将有权获得以下待遇，前提是他执行了一项一般性放弃和解除索赔且不撤销解除：（i）相当于其当时基本工资6个月的金额；（ii）每月支付最多6个月的COBRA保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险，除非Galstyan先生在其随后的就业中开始接受保险；以及（iii）根据2022年计划延续其归属时间表，有三个月的时间行使任何既得期权。如果Galstyan先生的雇佣在公司控制权发生变更后被公司终止，Galstyan先生将有权：（i）相当于其当时现行基本工资1倍的金额；（ii）立即归属所有奖励奖励；以及（iii）每月支付最多12个月的COBRA保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险。

如果公司因故终止Galstyan先生的雇用或Galstyan先生无正当理由辞职，Galstyan先生仅有权获得在该日期之前累积和未支付的补偿和工资。

如果在公司控制权发生变更后的一年内，Galstyan先生的雇佣被我们非因原因、死亡或残疾或Galstyan先生根据正当理由自愿终止而非自愿终止，并且Galstyan先生以我们可接受的形式执行且未撤销对我们和我们的关联公司的索赔的一般解除，那么，除了在该终止日期之前到期的任何其他已赚取但未支付的基本工资和假期工资外，我们还应，向Galstyan先生提供（i）相当于其当时现行基本工资两倍的金额；（ii）立即归属所有奖励奖励；以及（iii）每月支付最多12个月的COBRA保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险。

Galstyan雇佣协议包含限制性契约，禁止Galstyan先生在任何时候披露我们的机密信息，并已执行专有信息、发明转让和保密协议。

Joshua Keeler就业协议

公司与Joshua Keeler订立日期为2022年12月29日的雇佣协议（“Keeler雇佣协议”）。Keeler雇佣协议规定，Keeler先生将担任我们的首席设计官，任期自2022年12月29日开始，至2025年12月29日结束，自动延长一（1）年，除非任何一方在相关结束日期至少90天前发出不续签通知。

根据Keeler雇佣协议，Keeler先生将有权：（i）年基薪475000美元，可由董事会全权酌情每年增加；（ii）潜在的年度目标奖金最高可达150,000美元，以现金支付，可由薪酬委员会酌情授予，金额由薪酬委员会确定并经董事会批准；（iii）根据2022年计划授予5,539份激励股票期权，并有资格根据2022年计划不时获得年度长期奖励；（iv）参加公司向其雇员提供的健康保险计划；（v）参加公司的401（k）计划；以及（vi）报销所有合理的业务费用，包括每月750美元的汽车津贴。Keeler先生收到的任何基于激励的补偿或奖励将根据适用法律或（如适用）任何证券交易所上市要求并根据我们确定的基础由公司进行追回。

如果公司提前90天书面通知无“因由”（定义见下文）解雇Keeler先生，或Keeler先生因“正当理由”（定义见下文）辞职，则Keeler先生将有权获得以下条件，前提是他执行了一项一般豁免和索赔豁免：（i）如果在初始任期内被解雇，则相当于其基本工资平均值的1.5倍的金额，或相当于其当时基本工资平均值的1倍的金额；（ii）最多12个月的每月付款（以及18个月，如果在初始期限内终止）COBRA保费用于持续的团体健康、牙科和视力保险；以及（iii）立即归属所有激励奖励，即使用基于时间的归属。如果Keeler先生的雇佣在公司控制权变更后被公司终止，Keeler先生将有权：（i）相当于其当时现行基本工资2倍的金额；（i）立即归属所有奖励奖励；以及（iii）每月支付最多18个月的COBRA保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险。

如果公司因故终止对Keeler先生的雇用或Keeler先生无正当理由辞职，则Keeler先生仅有权获得应计和未支付的补偿以及在该日期之前应计的工资。

F-19

如果在控制权变更后的一年内，Keeler先生的雇佣被我们非自愿终止，原因、死亡或残疾，或由Keeler先生根据正当理由自愿终止，并且Keeler先生以我们可接受的形式执行且未撤销对我们和我们的关联公司的索赔的一般解除，那么，除了在终止日期之前到期的任何其他已赚取但未支付的基本工资和假期工资外，我们还应，向Keeler先生提供（i）相当于其当时现行基本工资两倍的金额；（ii）立即归属所有奖励奖励；以及（iii）每月支付最多18个月的COBRA保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险。

Keeler雇佣协议包含限制性契约，禁止Keeler先生在任何时候披露我们的机密信息，并已执行专有信息、发明转让和保密协议。

Zareh Khachatoorian就业协议

公司与Zareh Khachatoorian订立日期为2022年12月29日的雇佣协议（“Khachatoorian雇佣协议”，连同Panosian雇佣协议、Galstyan雇佣协议及Khachatoorian雇佣协议，“雇佣协议”）。Khachatoorian雇佣协议规定，Khachatoorian先生将担任我们的首席运营官和秘书，任期自2022年12月29日开始，至2025年12月29日结束，自动延长一（1）年，除非任何一方至少在相关结束日期前90天发出不续签通知。

根据Khachatoorian就业协议，Khachatoorian先生将有权：（i）年基薪300,000美元，可由董事会全权酌情每年增加；（ii）可能的年度目标奖金最高可达150,000美元，以现金支付，可由薪酬委员会酌情授予，金额由薪酬委员会确定并经董事会批准；（iii）根据2022年计划授予1,731份激励股票期权，并有资格根据2022年计划不时获得年度长期奖励；（iv）参加公司向其雇员提供的健康保险计划；（v）参加公司的401（k）计划；以及（vi）报销所有合理的业务费用，包括每月500美元的汽车津贴。Khachatoorian先生收到的任何基于激励的补偿或奖励将根据适用法律或（如适用）任何证券交易所上市要求并根据我们确定的基础由公司进行追回。

如果公司无故解雇Khachatoorian先生，或Khachatoorian先生因正当理由辞职（每一项均在Khachatoorian就业协议中定义），Khachatoorian先生将有权获得以下条件，前提是他执行一项一般性放弃和索赔解除且不撤销解除：（i）相当于其当时基本工资6个月的金额；（ii）每月支付最多6个月的COBRA保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险，除非Khachatoorian先生在其随后的工作中开始接受保险；以及（iii）根据2022年计划延续其归属时间表，有三个月的时间行使任何既得期权。如果Khachatoorian先生的雇佣在公司控制权变更后被公司终止，Khachatoorian先生将有权：（i）相当于其当时现行基本工资1倍的金额；（ii）立即归属所有奖励奖励；以及（iii）每月支付最多12个月的COBRA保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险。

如果公司因故终止Khachatoorian先生的雇用或Khachatoorian先生无正当理由辞职，Khachatoorian先生仅有权获得在该日期之前应计和未支付的补偿和工资。

如果在公司控制权变更后的一年内，Khachatoorian先生的雇佣被我们非自愿终止，原因、死亡或残疾或Khachatoorian先生根据正当理由自愿终止，并且Khachatoorian先生以我们可接受的形式执行且未撤销对我们和我们的关联公司的索赔的一般解除，那么，除了在该终止日期之前到期的任何其他已赚取但未支付的基本工资和假期工资外，我们还应，向Khachatoorian先生提供（i）相当于其当时现行基本工资两倍的金额；（ii）立即归属所有奖励奖励；以及（iii）每月支付最多12个月的COBRA保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险。

Khachatoorian雇佣协议包含限制性契约，禁止Khachatoorian先生在任何时候披露我们的机密信息，并已执行专有信息、发明转让和保密协议。

歼20

诉讼费用和或有事项

公司不时可能涉及各种诉讼和法律诉讼，这些诉讼和法律诉讼是在日常业务过程中产生的。诉讼受制于固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。除下文所述外，管理层目前不知道有任何此类法律诉讼或索赔可能单独或总体上对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

在正常业务过程中，公司为聘请和聘请外部法律顾问就监管、诉讼和其他事项向其提供建议而产生费用。公司在收到相关服务时支出这些费用。如考虑损失且金额能够合理估计，公司对预计损失确认费用。

2022年10月7日诉讼

2022年10月7日，我们的一名股东（“2022原告”）在内华达州第八司法区法院对公司、Michael Panosian、Joshua Keeler、Zareh Khachatoorian、Martin Galstyan等人（统称“2022被告”）提起股东派生诉讼，案件编号：A-22-859580-B。在诉状中，2022年原告指控违反了适用的2022年被告对我们和我们的股东负有的忠诚、诚信和应有注意的信托义务，主要是疏忽、故意、鲁莽和/或故意未能履行其主要与我们于2022年2月注册直接发行2,500股F系列优先股和2,500股G系列优先股以及随后于2022年4月生效的1比150反向股票分割有关的信托义务。2022原告声称，2022原告遭受了（i）超过10,000美元的金钱损失，以及（ii）律师费和费用，并有权获得补偿。2022原告要求以下救济（i）发布初步禁令，禁止我们和董事会继续履行其受托责任；（ii）原告遭受的损害；（iii）对我们的账簿和记录进行核算；（iv）股权救济；以及（v）偿还律师和法院费用以及其他相关费用。2023年10月12日，2022被告提出驳回诉讼请求的动议，经2024年2月14日开庭审理，法院于2024年3月18日驳回诉讼请求。2022年原告随后于2024年4月9日向内华达州最高法院提出上诉。目前，在各方完成最高法院的强制和解方案期间，上诉期限暂停。在原告就地区法院驳回派生诉讼请求的命令向内华达州最高法院提出上诉后，原告根据内华达州民事诉讼规则第60条提出了重新考虑的动议，理由是新证据表明SLC至少有一名成员不是独立的。在对原告的动议进行了充分的简报和口头辩论后，地区法院于2024年10月17日发布了一项纪要命令，驳回了该动议。正如法院承认的那样，毫无疑问，SLC至少有两名成员是独立的，根据内华达州法律，这一数字绰绰有余。地区法院指示SLC的律师提交正式命令草案，供地区法院审查和签署。原告关于驳回派生索赔的上诉仍在审理中，仍在内华达州最高法院的和解方案中。

我们认为，2022原告提出的索赔毫无根据，我们打算大力为自己和诉状中点名的官员进行辩护。

2023年6月22日诉讼

2023年6月22日，PCS Properties 2，LLC（“原告”）向美国加利福尼亚州奥兰治县高等法院中央司法中心提交了针对公司的第一份修正诉状（案件编号：30-2023-01326779-CU-UD-CJC）。诉状中，原告起诉公司违反公司日期为2021年12月10日的租赁协议（“租赁”），用于位于8687 Research Drive，Suites 100,150，250，Irvine，加利福尼亚州 92618的不动产（统称“处所”）。原告称，该公司欠原告的房地租金估计总额为124,800美元，相当于截至2023年5月31日的到期租金，并正在起诉以下损害赔偿：（i）未付租金，（ii）租期剩余部分（2023年6月1日至2027年5月31日）的租金最低总额为2,374，278美元，减去公司证明可以合理避免的任何款项，以及（iii）为赔偿原告因公司未能履行其在租赁项下的义务而直接造成的或在正常情况下很可能因此而导致的所有损害所需的所有其他款项，包括但不限于收回对处所的管有权的费用、重新出租的费用，包括对处所进行必要的翻新和改建，合理的律师费，以及原告就适用于未到期租赁期限的租赁支付的任何租赁佣金的该部分，金额将在该事项的审判或较早的听证会上证明（iv）按最高法定利率计算的判决前利息（v）合理的律师费和法庭费用。公司正在与其房地产律师审查此事，以及与原告解决此事的可用法律选择和策略。截至2023年12月31日，损失范围估计在250000美元至500,000美元之间，公司已为任何潜在损失计提了375,000美元。2024年5月29日，公司解决了与原告的诉讼——见附注13）。

2024年6月6日诉讼

2023年5月1日，公司与北卡罗来纳州Concord Property Development，LLC（“Concord”）订立办公空间租赁协议，为期五年。2024年6月6日，公司与Concord Property Development，LLC（“房东”）订立和解协议，以解决因未支付租金而产生的纠纷。根据和解协议的条款，公司同意向业主支付总和解金额666,6388万美元，分四笔预定付款：（i）于2024年6月30日支付100,000美元；（ii）于2024年7月31日支付200,000美元；（iii）于2024年8月31日支付183,194美元；（iv）根据和解协议的条款于2024年9月30日支付183,194美元。和解协议规定，在公司及时支付全部和解金额后，房东将解除并永久解除公司与租赁和纠纷有关的任何索赔、要求、损害、责任或诉讼因由。此外，和解协议规定，在公司拖欠付款义务的情况下，房东有权记录对公司的判决供词，可将已支付的任何款项记入贷方。该协议还规定，任何一方不得将其视为承认责任。公司已于2024年9月30日就与Concord的诉讼达成和解。

F-21

附注7：应付短期贷款

2022年7月，该公司向第三方提供了一笔金额为1669000美元的短期贷款。该贷款原于2023年7月到期，年利率7.99%，每月支付利息和本金。2023年2月，公司订立了一笔金额为1,127，000美元的修正短期贷款（“2月票据”）。作为这笔新的短期贷款的一部分，该公司获得了412,589美元的额外资金。该贷款于2023年11月到期，年利率为9.49%，按月支付利息和本金。随后在2023年5月，公司订立了一笔金额为1,254，000美元的新短期贷款（“May Note”），其中一部分用于全额偿还2月票据。5月票据的净收益为309449美元。5月期票据于2024年2月到期，年利率为9.49%，每月支付利息和本金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，短期贷款的应付本金余额分别为288,588美元和973,583美元。该公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的应付短期贷款利息支出分别为95015美元和57817美元。

附注8：股东权益

在2023年和2022年12月31日，该公司的法定资本为200,000，000股普通股，以及4,268股C系列优先股，每股面值为0.0001美元。在2023年12月31日和2022年12月31日，公司的法定资本为5775股D系列优先股，15股E系列不可转换优先股，每股面值分别为1000美元和0.0001美元。此外，在2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的法定资本分别为2,500股F系列优先股和2,500股G系列优先股，每股面值均为0.0001美元。

2023年12月21日，公司向内华达州州务卿提交了公司经修订和重述的公司章程的修订证书，以对公司已发行和流通的普通股（每股面值0.0001美元）进行1比65的反向股票分割，自2024年1月1日起生效（“反向股票分割”）。

由于反向股票分割，每六十五（65）股已发行和流通普通股将自动转换为一（1）股已发行和流通普通股。反向股票分割将已发行普通股的股份数量从36,915，222股减少到567,927股，但可能会根据零碎股份的四舍五入进行调整。

对公司授予的未行使股票期权行权时每股行权价格和可购买的普通股数量、公司股权激励计划预留未来发行的普通股数量进行了比例调整。

该公司还调整了在行使已发行认股权证以发行普通股时可供发行的股份数量以及行权价格，以反映反向股票分割的影响。对以前年度的所有股份和每股金额进行了调整，以反映反向股票分割。

普通股和优先股

F系列优先股和G系列优先股S-3发行

2022年2月15日，公司与其中指定的某些机构投资者签订了证券购买协议，据此，公司在注册直接发行中发行了总额为5,000，000美元的优先股，由2,500股F系列可转换优先股（每股面值0.0001美元）（“F系列优先股”）和2,500股G系列可转换优先股（每股面值0.0001美元）（“G系列优先股”）平均分配。F系列优先股和G系列优先股的规定价值为每股1,000美元，可在发行日期后的任何时间转换为普通股。转换率可根据指定证书中的规定进行调整，确定方法是将F系列优先股和G系列优先股的1,000美元声明价值除以1,950美元（“转换价格”）。转换价格可根据股票股利和股票分割指定证书或发生基本交易的规定进行调整。2,500股F系列优先股和2,500股G系列优先股分别可转换为1,282股普通股。F系列优先股和G系列优先股以及普通股的基础股份是根据日期为2022年2月15日的证券购买协议发售的。

在同时进行的私募中，该公司还向这些投资者发行了未注册的认股权证，以购买最多总计1923股公司普通股，行使价为每股2447.25美元。认股权证可于2022年4月15日至首个行权日的第五个周年日行使。

作为与发售有关的配售代理（“配售代理”）的补偿，公司向配售代理支付了在发售中筹集的总收益总额7%的现金费用，外加相当于在发售中筹集的总收益的0.5%的管理费，并偿还了某些费用和法律费用。该公司还向配售代理的指定人员发行认股权证，从2022年4月15日至2027年2月15日，以每股487.50美元的价格购买最多154股普通股。

F-22

F系列优先股和G系列优先股拥有以下权利：

●

有权获得股息，在如同已转换的基础上，等于并以与普通股股份实际支付的股息相同的形式，当且如果实际支付；

●

无表决权，但《指定证书》中列示的权利除外；

●

在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿（“清算”），F系列优先股和G系列优先股的当时持有人应有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得与普通股持有人在F系列优先股和G系列优先股全部转换为普通股时所获得的相同金额（不考虑本协议项下的任何转换限制），该金额应与所有普通股持有人同等支付；

●

F系列优先股和G系列优先股可在发行日期后的任何时间转换为普通股。转换率可根据指定证书中的规定进行调整，由F系列优先股和G系列优先股的规定价值除以30美元（“转换价格”）确定。转换价格可按股票股利和股票分割指定证明或发生基本交易的规定进行调整；和

●

F系列优先股和G系列优先股可在发行之日后的任何时间和不时根据持有人的选择进行转换。

扣除公司应付的估计发行费用（包括配售代理费）后，公司从此次发行中获得的净收益约为421万美元。发行费用总额为795000美元，公司还确认认股权证的初始公允价值为2646135美元。已确定此类发行费用中的275,130美元与认股权证有关，并已在截至2022年12月31日的年度内支出。截至2023年12月31日，已发行和流通的F系列优先股有2,500股，G系列优先股有2,500股。

2022年6月单位及预筹单位登记S-1发售

2022年6月22日，公司完成公开发售（“2022年6月发售”），出售（i）772,157个单位（“单位”），每个单位由1/65的普通股组成，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及一份以每单位1.90美元的价格购买1/65的普通股的认股权证（每份，“2022年6月认股权证”）；（ii）2,385，738个预筹单位（“预筹单位”），每个预筹单位由一份预筹认股权证（“预筹认股权证”）组成，用于购买一股普通股和一份2022年6月认股权证，价格为每预筹单位1.90美元。

F-23

根据2022年6月认股权证中所述的某些所有权限制，2022年6月认股权证的行使价为每股普通股123.50美元，可在发行时行使，自发行之日起五年后到期。认股权证的行使价可根据2022年6月认股权证中所述的股票分割、反向分割以及类似资金交易进行调整。就此次发行而言，公司发行了2022年6月认股权证，以购买总计48,583股普通股。

根据预先出资认股权证中描述的某些所有权限制，预先出资认股权证以每股普通股0.0001美元的名义代价全额行使。

持有人将无权行使2022年6月认股权证或预先出资认股权证的任何部分，前提是持有人（连同其关联公司）将在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或经持有人选择，为9.99%）的已发行普通股股份数量，因为该百分比所有权分别根据2022年6月认股权证或预先出资认股权证的条款确定。然而，一旦持有人向公司发出通知，持有人可增加实益所有权限制，该限制不得超过行使生效后立即发行在外的普通股股份数量的9.99%，因为该百分比所有权分别根据2022年6月认股权证或预先出资认股权证的条款确定，前提是任何增加实益所有权限制将在向公司发出通知后61天后才生效。

作为对配售代理的补偿，作为与发售有关的独家配售代理，公司向配售代理支付了2022年6月发售筹集的总收益总额7%的现金费用，外加相当于发售筹集的总收益的0.5%的管理费，并偿还了某些费用和法律费用。公司亦向配售代理认股权证的指定人士发行认股权证，以购买最多2,915股普通股（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证的条款与2022年6月认股权证的条款基本相同，只是配售代理认股权证的行使价相当于每股154.38美元，并于2022年6月发售开始销售之日起的第五个周年日到期。

就2022年6月发售而言，公司于2022年6月17日与若干机构投资者订立证券购买协议（“购买协议”）。采购协议载有公司与买方的惯常陈述、保证和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。

根据经修订的表格S-1（档案编号：333-264930）的登记声明发售普通股股份及有关单位的2022年6月认股权证、有关预筹股份的2022年6月认股权证及上述配售代理认股权证及有关普通股股份，该登记声明已于2022年6月17日由证券交易委员会宣布生效。

扣除公司应付的估计2022年6月发行费用，包括配售代理费用，以及包括立即行使2022年6月认股权证，公司从2022年6月的发行中获得约510万美元的净收益。发行费用总额约为881,000美元，公司还确认认股权证的初始公允价值为2,800，588美元。已确定此类发行费用中的170,308美元与2022年6月的发行有关，并已在截至2022年12月31日的年度内支出。此外，公司产生了454,867美元的股权相关成本，这些成本已与2022年6月发行的净收益相抵。

2022年7月私募

于2022年7月27日，公司根据日期为2022年7月25日的证券购买协议（“2022年7月购买协议”）的条款及条件，由公司与其签署页上指名的若干买方（“买方”）完成一项私募配售（“2022年7月私募配售”）的交割。于2022年7月私募配售结束时，公司发行（i）10,769股普通股（“股份”）；（ii）预融资认股权证（“2022年7月预融资认股权证”）以购买合共50,769股普通股，（iii）A系列优先投资期权以购买合共61,538股普通股（“A系列优先投资期权”）；（iv）B系列优先投资期权以购买合共61,538股普通股（“B系列优先投资期权”，以及与股份、预融资认股权证和A系列优先投资期权合称，“证券”）。每份股份及相关的A系列优先投资期权和B系列优先投资期权的购买价格为325.00美元，每份预融资认股权证及相关的A系列优先投资期权和B系列优先投资期权的购买价格为324.99美元。

F-24

作为对配售代理的补偿，作为与2022年7月发售有关的独家配售代理，公司还向Wainwright优先投资期权的指定人员发行购买最多3,692股普通股（“2022年7月配售期权”）。2022年7月的配售期权与A系列优先投资期权的条款基本相同，只是2022年7月的配售期权的行使价等于每股406.25美元，并在2022年7月发售开始销售之日起的第三个周年日到期。

扣除公司应付的估计2022年7月发行费用后，公司从2022年7月的发行中获得的净收益约为1820万美元。发行费用总额约为1800,150美元，公司还确认了A和B系列优先投资期权的初始公允价值为27466,800美元。已确定此类发行费用中的969,791美元与A轮和B轮优先投资期权有关，并已在截至2022年12月31日的年度内支出。该公司确认了金额为7467200美元的普通股视为股息，这是由于所发行的A系列和B系列优先投资期权的初始公允价值超出。此外，公司产生了454,867美元的股权相关成本，这些成本已与2022年7月发行的净收益相抵。

2022年11月私募

于2022年11月17日，公司根据日期为2022年11月15日的证券购买协议（“2022年11月购买协议”）的条款和条件，完成了公司与其签署页上指名的若干购买者（“购买者”）之间的私募配售（“2022年11月私募配售”）的交割。在2022年11月的私募配售结束时，公司发行了（i）15,115股普通股（“股份”）；（ii）1,637，445份预融资认股权证（“2022年11月预融资认股权证”），以购买合共25,191股普通股，（iii）10,619，911份C系列优先投资期权，以购买合共163,383股普通股（“C系列优先投资期权”），连同股份、预融资认股权证和C系列优先投资期权（“证券”）。每股股份和相关的C系列优先投资期权的购买价格为186.07美元，每份预融资认股权证和相关的C系列优先投资期权的购买价格为186.07美元。

就此次发行而言，此次私募的投资者同意取消优先投资选择权，以购买此前于2022年7月向投资者发行的总计123,077股公司普通股。

作为对配售代理的补偿，作为与2022年11月发售有关的独家配售代理，公司还向配售代理的指定人员发行了购买最多2,418股普通股的优先投资期权（“2022年11月配售期权”）。2022年11月的配售期权与C系列优先投资期权的条款基本相同，只是2022年11月的配售期权的行使价等于每股232.59美元，并在2022年11月发售开始销售之日起的第三个周年日到期。

扣除公司应付的2022年11月发行费用后，公司从2022年11月的发行中获得的净收益约为640万美元。发行费用总额约为1,124，149美元，公司还确认C系列优先投资期权的初始公允价值为4,589，108美元。已确定此类发行费用中的453,537美元与C系列优先投资期权有关，并已在截至2022年12月31日的年度内支出。

2023年6月私募

于2023年6月23日，公司完成公开发售（“2023年6月发售”）（i）93,677股普通股（“2023年6月普通股”）、（ii）4,886，586份预融资认股权证（“2023年6月预融资认股权证”）以购买公司75,178股普通股（“2023年6月预融资认股权证股份”）；及（iii）10,975，611份D系列认股权证（“D系列普通认股权证”）以购买168,856股公司普通股（“D系列普通认股权证股份”）。每份2023年6月普通股及随附的D系列普通认股权证的发行价为26.65美元，每份预融资认股权证及随附的D类普通认股权证的发行价为26.65美元。2023年6月普通股、2023年6月预融资认股权证、2023年6月预融资认股权证股份、D系列普通认股权证和D系列普通认股权证股份在此统称为“证券”。

F-25

根据D系列普通认股权证中描述的某些所有权限制，D系列普通认股权证的行使价为每股普通股18.85美元，可在发行时行使，自发行之日起五年后到期。D系列普通认股权证的行使价可根据D系列普通认股权证中所述的股票分割、重组、资本重组和类似资本交易进行调整。

根据2023年6月预融资认股权证中描述的某些所有权限制，2023年6月预融资认股权证可立即行使，并可随时以每股普通股0.0001美元的名义代价行使，直至2023年6月预融资认股权证全部行使完毕。持有人将无权行使D系列普通认股权证或2023年6月预融资认股权证的任何部分，前提是持有人（连同其关联公司）将在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或经持有人选择，为9.99%）的已发行普通股股份数量，因为该百分比所有权分别根据D系列普通认股权证或2023年6月预融资认股权证的条款确定。然而，在持有人向公司发出通知后，持有人可增加实益所有权限制，该限制不得超过行使生效后立即发行在外的普通股股份数量的9.99%，因为该百分比所有权分别根据D系列普通认股权证或2023年6月预先出资认股权证的条款确定，前提是任何增加实益所有权限制将在向公司发出通知后61天后才生效。截至2023年12月31日，所有2023年6月预筹认股权证已获行使。

作为就2023年6月发售担任配售代理的代价向配售代理作出的补偿，公司向配售代理支付2023年6月发售募集资金总额7%的现金费用，另加相当于2023年6月发售募集资金总额0.5%的管理费，以及偿还某些费用和法律费用。公司还向配售代理发行认股权证（“2023年6月配售代理认股权证”），以购买最多10,131股普通股（“2023年6月配售代理认股权证股份”）。2023年6月配售代理认股权证的条款与D系列普通认股权证的条款基本相同，只是2023年6月配售代理认股权证的行使价相当于每股33.31美元，并在发售开始销售之日起的第五个周年日到期。截至2023年12月31日，全部10,131份2023年6月配售代理认股权证仍未行使及未行使。

扣除公司应付的预计2023年6月发行费用后，公司从2023年6月的发行中获得约380万美元的净收益。发行费用总额约为703,450美元，公司还确认D系列普通认股权证的初始公允价值为3,596，484美元。已确定此类发行费用中的351,768美元与D系列普通认股权证有关，并已在截至2023年12月31日的年度内支出。

诱导要约协议

于2023年8月14日，公司与现有C系列优先投资期权（“现有认股权证”）的若干持有人（“持有人”）订立一份激励要约函协议（“激励函”），以购买公司普通股股份。现有认股权证于2022年11月17日发行，行使价为每股153.73美元（“8月交易”）。

根据诱导函件，持有人同意以现金行使其现有认股权证，以每股20.81美元的减后行使价购买合共163,383股公司普通股，作为公司同意发行新的普通股认股权证（“新认股权证”）的代价，如下文所述，以购买最多326,767股公司普通股（“新认股权证股份”）。在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，公司从持有人行使现有认股权证中获得的总收益约为340万美元。

F-26

公司就上述交易聘请配售代理担任其独家配售代理，并已同意向配售代理支付相当于持有人行使其现有认股权证所得款项总额7.0%的现金费用，以及相当于行使现有认股权证所得款项总额0.5%的管理费。就任何新认股权证的任何现金行使而言，公司已同意就行使新认股权证向配售代理支付以现金支付的总行权价的7.0%的现金费用，以及就新认股权证以现金支付的总行权价的0.5%的管理费。

该公司还同意向配售代理偿还与行使现有认股权证和发行新认股权证有关的费用，最高可达50,000美元的法律顾问费用和开支以及其他自付费用，并同意向配售代理支付25,000美元的非问责费用和15,950美元的清算费。该公司还同意向配售代理或其指定人士发行认股权证（“配售代理认股权证”），以购买（i）最多9,803股普通股（占正在行使的现有认股权证的6%），这些普通股将与新认股权证具有相同的条款，但配售代理认股权证的行使价将等于每股26.01美元（现有认股权证已降低行使价的125%），以及（ii）在任何以现金方式行使新认股权证时，该数量的普通股相当于已被行使的新认股权证所涉普通股总数的6.0%，这将与新认股权证具有相同的条款，但行使价等于每股26.01美元。根据诱导函拟于2023年8月17日（“截止日”）完成交易，但须满足惯例成交条件。公司将这些交易的所得款项净额用于一般公司和营运资金用途。

行使现有认股权证时可发行的公司普通股股份的转售登记在SEC于2022年12月2日宣布生效的表格S-1（文件编号：333-268537）上的现有登记声明上。

公司还同意在截止日期后30天内以表格S-3（或其他适当表格，如果公司当时不符合表格S-3资格）提交登记声明，涵盖在行使新认股权证时已发行或可发行的新认股权证股份的转售（“转售登记声明”），并在截止日期后90天内让SEC宣布该等转售登记声明生效。在诱导信函中，公司同意在截止日期后30天内不发行任何普通股或普通股等价物或向SEC提交任何其他登记声明（在每种情况下，除某些例外情况外）。公司亦同意在截止日期后一（1）年前（除例外情况外）不实施或同意实施任何可变利率交易（定义见诱导函）。

扣除公司应付的发行费用后，公司获得的净收益约为300万美元。发行费用总额约为455,908美元，公司还确认新认股权证的初始公允价值为6,319，909美元。已确定此类发行费用中的296,450美元与新认股权证有关，并已在截至2023年12月31日止年度支出。此外，公司在截至2023年12月31日止年度确认了与此类交易相关的诱导费用6,373，353美元。

认股权证

2016年10月私募–配售代理认股权证

该公司向配售代理共发行165份认股权证，以购买每份认股权证1/65股的普通股，行使价为32份认股权证每股1,170，000美元，133份认股权证每股97,500美元。公司2016年10月定向增发中发行的认股权证已于2021年10月17日到期，公司2018年3月定向增发、2018年5月定向增发和2018年8月融资中发行的认股权证已于2023年9月4日到期。行使此类认股权证时可发行的普通股或其他证券的行使价格和股份数量在某些情况下可能会按惯例进行调整，包括在公司发生股票分红、资本重组、重组、合并或合并的情况下。

F-27

截至2023年12月31日，根据2018年5月和2028年8月融资向配售代理发行和未偿还的所有认股权证已到期。截至2022年12月31日，以97,500美元行权价向配售代理发行的133份认股权证和以1,170，000美元行权价发行的32份认股权证尚未到期并可行使。

B类认股权证

B类认股权证持有人于截至2023年12月31日止年度并无行使任何认股权证。B类认股权证的行使价为每股1,170，000美元，将于2021年10月17日至2023年5月15日期间到期。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已发行和未到期的B类认股权证分别为0份和100份。

A系列认股权证及B系列认股权证

2019年1月24日，公司与两家机构投资者订立交换协议，据此，这些投资者行使A系列认股权证，购买5股公司普通股，公司获得的现金收益总额为2172680美元，扣除成本159958美元。这两名投资者还交换了A系列认股权证，以购买5股普通股转换为5股普通股，并获得了新的认股权证，以购买总计96股普通股。这些新认股权证的条款与公司A系列认股权证的条款基本相同，只是新认股权证的每股行使价为357,825美元，认股权证直到2019年7月24日，即发行之日起的六个月周年日才能行使。每份认股权证在原定发行日的第五个周年日到期。

公司录得585份及3,460份A系列认股权证（每份可行使成1/65^第截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和已发行的普通股股份总数分别为9股和53股普通股）。

2020年发售认股权证

2020年1月28日公开发行中，公司出售329,667份认股权证（每份可行权成1/20^第一股普通股），共计16,484股普通股（254股普通股，按1比65反向股票分割调整）。在2020年6月2日的公开发售中，公司出售了13.8万份认股权证，每份认股权证可行使为1/65股普通股，总计2,123股普通股。每份认股权证在原定发行日的第五个周年日到期。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司报告了2020年已发行和未发行的认股权证，用于购买1,576股普通股（根据1比65的反向股票分割调整）。

2021年认股权证

在2021年7月11日的发行中，公司出售了153,433份认股权证（每份认股权证可行使为1/65股普通股），共计2,361股普通股，行使价相当于每股普通股7,897.50美元（根据1比65的反向股票分割调整），可立即行使至发行之日的第五个周年。

就此次发行而言，公司向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买总计283股普通股（按1比65反向股票分割调整），行使价相当于此次发行发行价的125%，即162.94美元（按1比65反向股票分割调整后每股10,591.10美元）（“2021年配售代理认股权证”）。2021年配售代理认股权证可立即行使，直至发售开始销售五周年。

公司于2023年12月31日及2022年12月31日分别报告2021年发售认股权证153,433份及2021年配售代理认股权证18,412份已发行及未偿还。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这类认股权证的公允价值总额分别为470美元和19751美元，在随附的综合资产负债表中计入认股权证和优先投资期权负债。

F-28

认股权证交易所

2020年11月20日，公司与投资者订立交换协议并发行认股权证，以每股9,750.00美元的价格购买最多合共59股公司普通股，该认股权证将于2024年8月20日到期。根据基础协议，就公司于2022年2月15日发行F系列优先股、G系列优先股和认股权证而言，认股权证被调整为以每股3.25美元的价格购买总计1180股（按1比65反向股票分割调整）的公司普通股。2022年6月8日，公司与投资者订立认股权证回购协议，以2,500，000美元回购认股权证。

2022年发售认股权证

2022年2月15日，就公司发售和出售2,500股F系列优先股和2,500股G系列优先股而言，公司以每股37.65美元的行权价出售了125,000份认股权证（认股权证可行使为1,923股普通股，按1比65的普通股反向股票分割调整，行权价等于每股2,447.25美元）。认股权证可于2022年7月15日至首个行权日的第五个周年日行使。

就此次发行而言，公司向配售代理的指定人员发行了10,000份认股权证，用于担任此次发行的配售代理，以购买经1比65反向股票分割调整后的总计154股普通股，行使价等于每股487.50美元（“2022年配售代理认股权证”）。2022年配售代理认股权证可于2022年7月15日至2027年2月15日期间行使。

该公司报告的2022年发售认股权证为12.5万份认股权证，2022年配售代理认股权证为已发行和未发行的10,000份认股权证，每份认股权证的行使价为每股2,447.25美元，分别截至2023年12月31日和2022年12月31日，经1比65反向股票分割调整后。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这类认股权证的公允价值总额分别为1611美元和81775美元，并在随附的简明综合资产负债表中计入认股权证和优先投资期权负债。

2022年6月认股权证

在2022年6月的发售中，公司以每股1.90美元的行权价出售了3,157，895份认股权证，以每股123.50美元的行权价购买48,583股普通股（每份可行使的认股权证按1-换65股普通股的反向股票分割调整）。2022年发售认股权证可即时行使，直至发行日期满五周年为止。

就此次发行而言，公司向配售代理或其指定人发行189,474份认股权证，行权价为每股2.38美元，以购买2,915股普通股，行权价为每股154.38美元（按1比65反向股票分割调整）（“2022年6月配售代理认股权证”）。2022年6月配售代理认股权证可立即行使，直至发售开始销售五周年。紧随2022年6月发售后，2022年6月认股权证的3,152，895份认股权证（48,507股普通股，按1比65反向股票分割调整）获得行使。

公司报告2022年6月发售认股权证5,000份，及2022年6月配售代理认股权证189,474份，分别于2023年及2022年12月31日已发行及未偿还。每份认股权证可按每股123.50美元的行权价（按1比65反向股票分割调整）行使，分别购买截至2023年12月31日和2022年12月31日按1比65反向股票分割调整的2022年6月发售认股权证的77股普通股和2022年6月配售代理认股权证的2,915股普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这类认股权证的公允价值总额分别为11736美元和333,605美元，并在随附的综合资产负债表中计入认股权证和优先投资期权负债。

2022年7月首选投资选择

在2022年7月的发行中，公司出售了A系列优先投资期权以购买总计4,000，000股普通股（“A系列优先投资期权”）；以及B系列优先投资期权以购买总计4,000，000股普通股（“B系列优先投资期权”）。A和B系列优先投资期权（每份期权可按每股325.00美元行使，按1比65的反向股票分割调整），可立即行使至发售开始销售的第三个和第二个周年。

就2022年7月的发售而言，公司向配售代理提供优先投资期权（“2022年7月配售期权”），以购买最多3,692股普通股，行使价为每股325.00美元。2022年7月的配售期权与A系列优先投资期权的条款基本相同，只是2022年7月的配售期权的行使价相当于每股普通股406.25美元，将于2022年7月发售开始销售之日起的第三个周年日到期。

就2022年7月的发售而言，私募的投资者同意取消A系列优先投资期权和B系列优先投资期权，以购买此前于2022年7月向投资者发行的总计8,000，000股我们的普通股。每份期权的行权价格为每股325.00美元，经1比65反向股票分割调整。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司报告的2022年7月期权（按1比65反向股票分割调整后为3,693股）分别已发行和流通。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这类证券的公允价值总额分别为1,840美元和173,673美元，并在随附的综合资产负债表中计入认股权证和优先投资期权负债。

F-29

2022年11月优选投资选择

在2022年11月的发售中，公司出售了10,619，911份C系列优先投资期权，以购买总计163,383股股份，行使价为每股普通股153.14美元（按1比65反向股票分割调整）（“C系列优先投资期权”）。10,619，911C系列优先投资期权包括已取消的A系列和B系列优先投资期权的8,000，000股（按1比65反向股票分割调整后的123,077股普通股）。

C系列优先投资期权的行权价等于153.14美元，可立即行使至发行开始销售三周年。作为就2022年11月发售担任配售代理的代价，公司向配售代理发行优先投资期权，以购买最多2,418股普通股（“2022年11月配售期权”）。2022年11月的配售期权与C系列优先投资期权的条款基本相同，只是2022年11月的配售期权的行使价等于每股232.59美元，并在2022年11月发售开始销售之日起的第三个周年日到期。

截至2023年12月31日止年度，就下文所述的2023年8月交易行使了10,619，911份C系列优先投资期权。该公司分别报告了截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和尚未发行的2,418份C系列优先投资期权和163.383份2022年7月期权（按1比65反向股票分割调整）。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这类证券的公允价值总额分别为5,674美元和15,507，651美元，并在随附的综合资产负债表中计入认股权证和优先投资期权负债。

2023年6月发售认股权证

在2023年6月的发售中，该公司以每股0.29美元的行权价出售了10,975，611份D系列发售认股权证，以18.85美元的行权价（按1比65的反向股票分割调整）购买总计168,856股普通股。

D系列发售认股权证可立即行使，直至发售开始销售五周年。

作为就2023年6月发售担任配售代理的代价，公司向配售代理发行658,527份认股权证，以购买最多10,131股普通股（按1比65反向股票分割调整）（“2023年6月配售认股权证”）。2023年6月配售认股权证的条款与D系列发售认股权证的条款基本相同，只是2023年6月配售认股权证的行使价等于每股33.31美元。

截至2023年12月31日，公司记录了10,975，611份D系列发售认股权证，用于购买168,856股普通股（按1比65反向股票分割调整），以及658,527份认股权证，用于购买10,131股已发行和未发行的2023年6月配售认股权证（按1比65反向股票分割调整）的普通股。截至2023年12月31日，这类证券的公允价值总额为1400,984美元，在随附的综合资产负债表中计入认股权证和优先投资期权负债。

歼30

2023年8月C系列优先投资期权重置和认股权证

2023年8月17日，公司以私募方式发行普通股认股权证（“新认股权证”），以购买最多326,766股公司普通股（“新认股权证股份”），以购买公司当时存在的C系列优先投资期权（“C系列优先投资期权”）的某些持有人在上述公司2022年11月的私募中向该等投资者发行的公司当时存在的C系列优先投资期权（“C系列优先投资期权”）。新认股权证是根据公司与投资者之间日期为2023年8月14日的诱导要约函协议发行的，据此，公司同意将C系列优先投资期权的原始行使价从每股153.14美元降至20.81美元，以换取投资者同意在2023年8月14日晚上10：00或之前以现金行使其C系列优先投资期权。所有C系列优先投资期权均在截止日期前行使。

2023年8月15日，公司根据SEC于2022年12月2日宣布生效的表格S-1（文件编号：333-268537）上的公司登记声明提交了招股说明书补充文件，其中登记了公司在2022年11月私募中发行的证券，包括C系列优先投资期权和根据该期权可发行的普通股股份，以反映C系列优先投资期权的行权价格降低。

每份新认股权证可在发行后立即以每股普通股20.81美元的价格行使（可根据股票分割、重组和资本重组进行调整），直至发行之日起五周年。如果在行使新权证时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招募说明书无法用于转售新权证股份，则可以“无现金行使”的方式全部或部分行使新权证。于2023年8月24日，公司以表格S-3（档案编号333-274189）提交登记声明，以登记新认股权证股份。该注册声明于2023年9月1日被SEC宣布生效。

作为就2023年8月交易担任配售代理的对价，公司向配售代理支付了相当于持有人行使其C系列优先投资期权所得总收益的7.0%的现金费用，以及相当于行使C系列优先期权所得总收益的0.5%的管理费。此外，就任何新认股权证的任何现金行使，公司已同意就行使新认股权证向配售代理支付以现金支付的总行权价的7.0%的现金费用，以及就新认股权证以现金支付的总行权价的0.5%的管理费，并向配售代理偿还其与行使C系列优先投资期权和发行新认股权证有关的费用，50,000美元用于法律顾问的费用和开支以及其他自付费用，以及25,000美元的非问责费用和15,950美元的清理费。该公司还（i）发行配售代理认股权证（“配售代理认股权证”），以购买最多9,803股普通股（已行使的C系列优先投资期权的6%），这些普通股与除配售代理认股权证外的新认股权证的条款相同，每股价格为26.01美元（C系列优先投资期权的降低行权价的125%），以及（ii）同意发行配售代理额外配售代理认股权证，可行使于该数量的普通股相当于已被行使的新认股权证所涉普通股总数的6.0%，这将与新认股权证具有相同的条款，但行使价等于每股26.01美元。

扣除公司应付的佣金和费用后，公司从行使C系列优先投资期权中获得的净收益约为290万美元。公司将所得款项净额用于一般公司及营运资金用途。

股权激励计划

关于2016年股权激励计划

2016年股权激励计划（“2016年度计划”）于2016年7月6日经董事会审议通过，并经股东根据2016年计划的奖励可在2026年7月5日之前授予公司的雇员、顾问、董事和非雇员董事，前提是这些顾问、董事和非雇员董事提供与筹资交易中的证券发售和销售无关的善意服务。根据2016年计划可发行的我们普通股的最大股数为83股普通股（2股普通股，按1比65反向股票分割调整），该数量将（a）因根据2016年计划授予的奖励而减少，以及（b）因根据2016年计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算而增加（除非2016年计划另有规定）。根据授予奖励，在2016年计划下的任何日历年，任何员工都没有资格获得超过83股普通股（2股普通股，按1比65反向股票分割调整）。

关于2018年股权激励计划

自2018年7月1日起，董事会及公司股东批准并采纳公司2018年股权激励计划（“2018年计划”）。2018年计划补充，不替代现有的2016年股权激励计划。根据2018年计划，截至2023年9月30日，可向公司的雇员、高级职员、顾问和非雇员董事授予奖励。根据2018年计划可能发行的我们普通股的最大股数为625股普通股（10股普通股，按1比65反向股票分割调整），该数量将（a）因根据2018年计划授予的奖励而减少，以及（b）因根据2018年计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算而增加（除非2018年计划另有规定）。

F-31

公司2018年计划下的股票期权交易情况汇总如下：

2018年股权激励计划：	股票数量		加权平均行权价格		加权平均剩余合同条款（年）		聚合内在价值
余额-2022年1月1日		10	$	395,460		6.75	$	1,090
授予的期权		-		-
已行使的期权		-
被没收的期权		-		-
余额-2022年12月31日		10		395,46		5.75	$	29,198
授予的期权		-		-
已行使的期权		-		-
被没收的期权		-		-
余额-2023年12月31日		10	$	395,460		4.75	$	484,632

限制性股票单位

2020年4月4日，公司已向公司两名高级职员授予9个限制性股票单位（“RSU”），授予日每个RSU的公允价值为15,503美元。这些单位的归属期限如下：2021年1月1日为33%，2022年1月1日为34%，2023年1月1日为33%。根据公司股票的收盘价，截至授予日，这些单位的公允价值为144,110美元。截至2023年12月31日，这9个RSU已全部归属，仍已发行和未偿还。

截至2023年12月31日，不存在未确认的补偿费用。

关于2022年股权激励计划

自2022年9月21日起，董事会及公司股东批准并采纳公司2022年股权激励计划（“2022年计划”）。2022年度计划补充、不替代现有的2016年度或2018年度股权激励计划。根据2022年计划至2032年，可向公司的雇员、高级职员、顾问和非雇员董事授予奖励。根据2022年计划可能发行的我们普通股的最大股数为1,350，000股普通股（20,769股普通股，按1比65反向股票分割调整），该数量将（a）因根据2022年计划授予的奖励而减少，以及（b）因根据2022年计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算而增加（2022年计划另有规定的除外）。

2022年12月28日，公司向公司管理层和员工授予购买20,769股普通股的1,350，000份股票期权。900,000份此类股票期权（1比65反向股票分割后的13,907股普通股）的归属期限如下：50%在授予日归属，剩余部分在随后三十六个月的每一天的最后一天等额归属。其余股票期权的归属期限如下：在随后四十八个月的每个月的最后一天等额分期。根据公司普通股的收盘价计算，截至授予日，这些股票期权的公允价值为2003130美元。截至2023年12月31日，有969,256美元的未确认赔偿费用。

公司2022年股权激励计划股票期权交易情况汇总如下：

2022年股权激励计划：	股票数量		加权平均行权价格		加权平均剩余合同条款（年）		聚合内在价值
余额-2022年1月1日		-	$	-		-	$	-
授予的期权		20,769		116.35		5.00		666
已行使的期权		-
被没收的期权		-		-
余额-2022年12月31日		20,769		116.35		5.00	$	17,842
授予的期权		-		-
已行使的期权		-		-
被没收的期权		-		-
余额-2023年12月31日		20,769	$	116.35		4.00	$	296,136

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，该公司分别录得453,610美元和758,151美元的补偿费用。

F-32

注9：所得税

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税费用汇总如下。

	12月31日， 2023			12月31日， 2022
延期：
联邦	$	( 12,315,396	)	$	( 11,457,628	)
状态		( 4,095,514	)		( 3,810,261	)
估值备抵变动		16,410,910			15,267,889
所得税费用（收益）	$	-		$	-

以下是按美国联邦所得税税率计提的所得税拨备与运营报表中反映的所得税的对账：

	12月31日， 2023			12月31日， 2022
账面收入（亏损）		21.00	%		21.00	%
州税		6.98	%		6.98	%
认股权证及优先投资期权负债公允价值变动		11.68	%		11.80	%
其他永久性项目		( 3.84	)%		2.49	%
估价津贴		( 35.72	)%		( 42.2	)%
按实际费率计算的税费支出		-			-

在2023年12月31日和2022年12月31日产生重大部分递延所得税资产和负债的暂时性差异的税务影响如下：

	12月31日， 2023			12月31日， 2022
递延所得税资产：
净经营亏损结转	$	50,744,357		$	37,803,576
销售折扣津贴		( 164,289	)		-
折旧		2,275,224			( 961,977	)
使用权资产		( 442,866	)		-
租赁负债		430,088			-
研究与开发		2,845,164			2,845,164
股票补偿		796,319			669,382
递延所得税资产总额		56,483,997			40,356,145
减：估值备抵		( 56,483,997	)		( 40,356,145	)
递延所得税资产净额	$	-		$	-

递延所得税是为合并财务报表中报告的交易的税务影响计提的，包括主要与财务和税务报告的某些资产和负债的基础之间的差异有关的递延税款。递延税款代表这些差异的未来纳税申报后果，这些差异将在资产和负债被收回或结算时予以扣除或课税。

美国《国内税收法》第382条（“第382条”）对公司在经历“所有权变更”时利用其净经营亏损（“NOL”）的能力施加了限制。一般而言，所有权变更可能是由于交易使某些股东在公司股票中的所有权百分比在三年期间内增加了50%以上。如果发生所有权变更，NOL的使用将受到第382条规定的年度限制，该限制由所有权变更时公司股票价值乘以适用的长期免税率确定。该公司目前尚未完成第382条研究；但是，如果一项研究完成，某些NOL可能会受到此类限制。任何未来的年度限制都可能导致NOL在使用前到期。

截至2023年12月31日，公司约有199,130，000美元的联邦净营业亏损（“NOL”）结转可用于抵消未来的应税收入。截至该日期，大约10,100，000美元的联邦净运营损失将在2033年至2037年期间到期，数额不同。剩余的189,030，000美元的联邦净运营亏损应该是无限期的，并受制于80%的联邦应税收入。该公司还有大约190,900，000美元的州NOL将于2033年开始到期。由于递延税项资产变现的不确定性，公司对其计提了100%的估值备抵。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的估值备抵变动净额分别增加16,127，853美元和15,267，889美元。

在日常经营过程中，公司的所得税申报表要接受各税务机关的审核。此类审查可能会导致这些税务机关在未来进行税收和利息评估。因此，公司认为，根据FASB ASC 740，公司很有可能实现其在纳税申报表中所获得的税收头寸的利益或任何超过累计概率阈值的税收利益的金额。最终决议确定的估计金额与实际金额之间的差异，无论是单独的还是合计的，预计不会对公司的财务状况产生重大不利影响。该公司认为，其税务立场在审查后都非常确定会得到支持。因此，公司没有记录未确认的税收优惠的负债。公司不再受到美国联邦和州所得税审查的影响，只要净经营亏损结转并影响当局开放审查的一年。公司2020-2022年度所得税申报表待审核。

F-33

附注10：收入确认和销售回报及津贴准备金

公司与客户的合同仅包含一项履约义务（即销售公司产品）。收入在交付完成的时间点以毛额确认，承诺货物的控制权转移给客户。收入按公司预期有权换取该等货品的代价金额计量。由于与客户的付款期限少于一年，公司的合同不涉及融资要素。此外，由于收入是在向客户销售商品的时间点确认的，因此不存在合同资产或合同负债余额。公司不披露适用于此类合同的实务变通办法允许的与期限为一年或更短的合同相关的剩余履约义务。

该公司按主要地理区域对其收入进行了分类。更多信息见附注11，集中度，地理数据，主要客户的销售额。

该公司将通过其亚马逊商店销售的产品支付给亚马逊的费用作为运营费用。

公司向客户提供各种优惠、定价优惠、其他优惠，在确定交易价格时均予以考虑。某些折扣和津贴在销售时是固定的和可确定的，并在销售时作为收入的减少入账。其他折扣和津贴可能会有所不同，由管理层酌情决定（可变考虑）。具体地说，公司偶尔会授予可自由支配的信贷，以促进滞销商品的降价和销售，因此会根据历史信贷和管理层估计计提备抵。此外，公司允许销售退货，因此根据历史退货金额和管理层估计记录销售退货备抵。这些备抵（可变对价）是使用预期价值法估计的，并在出售时作为收入的减少入账。公司至少每季度或在估计过程中使用的事实和情况可能发生变化时调整其对可变对价的估计。可变对价不受约束，因为公司对相关估计有足够的历史，并且不认为存在重大收入逆转的风险。

公司还参与了与一些客户的合作广告安排，据此，公司允许从已开具发票的产品金额中获得折扣，以换取客户购买的以公司产品为特色的广告。通常，这些津贴从总销售额的2%到5%不等，通常基于产品购买或特定的广告活动。该等备抵于相关收入确认时计提。这些合作广告安排提供了独特的利益和公允价值，并作为直销费用入账。

销售佣金因相关收入在某一时点确认而发生时费用化，因此摊销期不到一年。因此，这些成本在发生时被记录为直销费用。

公司还选择采用与运费和装卸费相关的实用权宜之计，允许公司将控制相关货物转让后发生的运费和装卸活动作为履行活动进行核算，而不是将此类活动作为履约义务进行评估。因此，运输和装卸活动被视为公司转让产品义务的一部分，因此在发生时被记录为直销费用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的销售退货备抵金额分别为600,092美元和13,000美元。

F-34

注11：集中度、地理数据和主要客户的销售额

客户集中

公司向两名客户销售产品，占截至2023年12月31日止年度总收入约73%（57%及16%）。公司向两名客户销售产品，占截至2022年12月31日止年度总收入约67%（53%及14%）。两名客户分别占于2023年12月31日及2022年12月31日应付公司应收账款余额总额的58%及56%。

供应商集中

截至2023年12月31日止年度，公司向三家供应商采购的产品占其总销售成本的约46%（19%、14%及13%）。

截至2022年12月31日止年度，公司向三家供应商采购的产品占其总销售成本约35%（13%、12%及11%）。

信用风险集中

该公司将其现金存放在银行和金融机构存款中，有时可能超过联邦保险限额。截至2023年12月31日，公司在此类账户中没有出现任何亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司的银行余额有时超过FDIC保险金额。在2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的银行余额分别超过FDIC保险金额902,540美元和2,314，237美元。

地理集中

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，净收入的地域分布分别如下：

	截至本年度 2023年12月31日					截至本年度 2022年12月31日
	净销售额		%			净销售额		%
巴西	$	654,606		1	%	$	530,634		1	%
加拿大		2,100,647		3	%		2,922,541		3	%
欧洲		5,680,769		7	%		4,766,487		5	%
墨西哥		1,175,577		2	%		632,124		1	%
英国		4,795,871		6	%		3,807,395		4	%
美国		61,864,352		81	%		82,594,586		86	%
合计	$	76,271,822		100	%	$	95,253,767		100	%

附注12：重述先前提交的季度表格10-QS

公司管理层决定，由于与合并资产负债表和合并经营报表中经营资产和负债账户的交易记录和报告有关的错误，不应再依赖公司截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中包含的财务报表。出现这些错误的主要原因是，在实施新的财务报告应用程序期间，公司会计科目表的界面和映射不正确，以及与信息技术相关的控制不力，特别是在审查系统实施、用户提供、用户权利和服务组织控制报告方面。该公司管理层在2023财年的年终审计中发现了这些错误。

由于此处包含的重述，我们报告的截至2023年3月31日的季度净亏损为8,228，431美元，比之前在2023年3月31日原始表格10-Q中报告的净亏损减少46,731美元，截至2023年6月30日的季度净亏损为6,974，485美元，比之前报告的2023年6月30日原始表格10-Q中报告的净亏损多1,249，115美元，截至2023年9月30日的季度净亏损为14,516，988美元，比2023年9月30日原始表格10-Q中报告的净亏损多268,414美元。

F-35

截至2023年3月31日未经审计的简明合并资产负债表-重报

	2023年3月31日
	作为此前已报告			重述影响增加（减少）			作为重述
流动资产
现金	$	2,357,204		$	( 329,783	)	$	2,027,421
应收账款，净额		12,473,777			1,963,189			14,436,966
库存，净额		32,664,029			2,753,362			35,417,391
预付及其他流动资产		921,178			( 41,376	)		879,802
流动资产总额		48,416,188			4,345,392			52,761,580

物业及设备		18,556,882			4,115			18,560,997
使用权资产		4,150,863			-			4,150,863
其他资产		2,786,236			( 792,418	)		1,993,818
总资产	$	73,910,169		$	3,557,089		$	77,467,258

流动负债
应付账款	$	34,975,111		$	( 3,118	)	$	34,971,993
应计费用		3,310,663			3,507,398			6,818,061
租赁负债，本期到期		979,143			-			979,143
应付短期贷款		1,241,248			-			1,241,248
认股权证和优先投资期权责任		8,631,313			-			8,631,313
流动负债合计		49,137,478			3,504,280			52,641,758

租赁负债，扣除当期到期		3,224,770			-			3,224,770
负债总额		52,362,248			3,504,280			55,866,528

股东权益
普通股		1,495			( 1,472	)		23
额外实收资本		174,774,641			1,472			174,776,113
累计其他综合收益		-			6,078			6,078
累计赤字		( 153,228,215	)		46,731			( 153,181,484	)
股东权益合计		21,547,921			52,809			21,600,730
负债总额和股东权益	$	73,910,169		$	3,557,089		$	77,467,258

F-36

未经审计的简明经营报表-重述

	三个月结束 2023年3月31日
	作为此前已报告			重述影响增加（减少）			作为重述
收入，扣除津贴净额
金属商品	$	8,449,294		$	( 1,495,144	)	$	6,954,150
软商品		9,807,138			268,008			10,075,146
电子商品		1,956,279			( 124,041	)		1,832,238
总收入，扣除津贴后的净额		20,212,711			( 1,351,177	)		18,861,534

销售商品成本
金属商品		6,965,287			( 1,160,407	)		5,804,880
软商品		7,712,538			641,397			8,353,935
电子商品		1,977,614			( 73,405	)		1,904,209
销售商品总成本		16,655,439			( 592,415	)		16,063,024

毛利		3,557,272			( 758,762	)		2,798,510

营业费用
销售，一般和行政		15,090,116			( 805,493	)		14,284,623
研究与开发		3,527,521			-			3,527,521
总营业费用		18,617,637			( 805,493	)		17,812,144

营业收入（亏损）		( 15,060,365	)		( 46,731	)		( 15,013,634	)

其他收入（费用）
认股权证及优先投资期权负债公允价值变动		7,484,960			-			7,484,960
利息支出		( 699,757	)		-			( 699,757	)
其他收入总额（费用）		6,785,203			-			6,785,203

所得税拨备前净收益（亏损）		( 8,275,162	)		( 46,731	)		( 8,228,431	)

所得税		-			-			-

净收入（亏损）	$	( 8,275,162	)	$	( 46,731	)	$	( 8,228,431	)

赎回D系列优先股视为股息		-			-			-
普通股视为股息		-			-			-
归属于普通股股东的净利润（亏损）	$	( 8,275,162	)	$	( 46,731	)	$	( 8,228,431	)

归属于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损	$	( 36.54	)	$	( 0.21	)	$	( 36.33	)
基本和稀释加权平均已发行普通股		226,466						226,466

F-37

未经审计的简明合并现金流量表-重报

	2023年3月31日
	作为此前已报告			重述影响增加（减少）			作为重述
净亏损	$	( 8,275,162	)	$	46,731		$	( 8,228,431	)
经营活动提供的净亏损与净现金对账的调整：
折旧		1,152,353			-			1,152,353
摊销或使用权		264,996			-			264,996
认股权证及优先投资期权负债公允价值变动		( 7,484,960	)		-			( 7,484,960	)
基于股票的补偿费用		115,139			-			115,139
经营资产和负债变动
应收账款，净额		4,336,882			( 1,963,189	)		2,373,693
存货		7,701,257			( 2,753,362	)		4,947,895
预付资产		( 551,386	)		41,376			( 510,010	)
其他资产		( 895,456	)		792,418			( 103,038	)
应付账款		4,352,612			( 3,118	)		4,349,494
应计费用		299,749			3,503,283			3,803,032
租赁负债		( 233,097	)		-			( 233,097	)
经营活动所产生的现金净额		782,927			( 335,861	)		447,066

投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备		( 1,257,625	)		-			( 1,257,625	)
投资活动所用现金净额		( 1,257,625	)		-			( 1,257,625	)

筹资活动产生的现金流量：
应付贷款收益		412,589			-			412,589
偿还应付贷款		( 144,924	)		-			( 144,924	)
筹资活动提供的现金净额		267,665			-			267,665

汇率对现金的影响		-			6,078			6,078

现金净减少		( 207,033	)		( 329,783	)		( 536,816	)
现金，期初		2,564,237			-			2,564,237
现金，期末	$	2,357,204		$	( 329,783	)	$	2,027,421

补充披露现金流信息：
期间支付的现金用于：
利息	$	699,757					$	699,757
所得税	$	-					$	-

补充披露非现金投融资活动：
应付账款中购置财产和设备	$	951,227					$	951,227
偿还应付短期借款以换取新增应付短期借款	$	714,411					$	714,411

F-38

未经审计的简明合并资产负债表-重报

	2023年6月30日
	作为此前已报告			重述影响增加（减少）			作为重述
流动资产
现金	$	2,206,565		$	( 361,654	)	$	1,844,911
应收账款，净额		7,820,611			1,913,128			9,733,739
库存，净额		31,411,395			5,796,491			37,207,886
预付及其他流动资产		48,164			343,280			391,444
流动资产总额		41,486,735			7,691,245			49,177,980

物业及设备		19,618,726			-			19,618,726
使用权资产		4,386,414			-			4,386,414
其他资产		2,059,288			2,597			2,061,885
总资产	$	67,551,163		$	7,693,842		$	75,245,005

流动负债
应付账款	$	36,864,439		$	( 771,360	)	$	36,093,079
应计费用		3,433,090			9,620,070			13,053,160
租赁负债，本期到期		1,182,351			-			1,182,351
应付短期贷款		1,214,028			-			1,214,028
认股权证和优先投资期权责任		4,985,387			-			4,985,387
流动负债合计		47,679,295			8,848,710			56,528,005

租赁负债，扣除当期到期		3,383,967			-			3,383,967
负债总额		51,063,262			8,848,710			59,911,972

股东权益
普通股		40			-			40
额外实缴资本		175,441,446			( 185	)		175,441,261
累计其他综合收益		-			47,702			47,702
累计赤字		( 158,953,585	)		( 1,202,385	)		( 160,155,970	)
股东权益合计		16,487,901			( 1,154,868	)		15,333,033
负债总额和股东权益	$	67,551,163		$	7,693,842		$	75,245,005

F-39

未经审核简明综合经营报表-重述

	截至3个月 2023年6月30日									截至六个月 2023年6月30日
	作为此前已报告			重述影响增加（减少）			作为重述			作为此前已报告			重述影响增加（减少）			作为重述
收入，扣除津贴净额
金属商品	$	8,012,855		$	( 619,314	)	$	7,393,541		$	17,280,949		$	( 2,933,258	)	$	14,347,691
软商品		9,913,780			( 1,167,195	)		8,746,585			18,897,537			( 75,806	)		18,821,731
电子商品		952,934			( 116,704	)		836,230			2,913,793			( 245,325	)		2,668,468
总收入，扣除津贴后的净额		18,879,569			( 1,903,213	)		16,976,356			39,092,279			( 3,254,389	)		35,837,890

销售商品成本
金属商品		5,453,794			49,214			5,503,008			12,576,597			( 1,268,709	)		11,307,888
软商品		6,726,078			( 893,541	)		5,832,537			14,613,702			( 427,230	)		14,186,472
电子商品		858,724			( 45,314	)		813,410			2,503,737			213,882			2,717,619
销售商品总成本		13,038,596			( 889,641	)		12,148,955			29,694,036			( 1,482,057	)		28,211,979

毛利		5,840,973			( 1,013,572	)		4,827,401			9,398,243			( 1,772,332	)		7,625,911

营业费用
销售，一般和行政		14,967,257			384,580			15,351,837			30,046,444			( 409,984	)		29,636,460
研究与开发		2,913,403			( 119,587	)		2,793,816			6,440,924			( 119,587	)		6,321,337
总营业费用		17,880,660			264,993			18,145,653			36,487,368			( 529,571	)		35,957,797

营业收入（亏损）		( 12,039,687	)		1,278,565			( 13,318,252	)		( 27,089,125	)		1,242,761			( 28,331,886	)

其他收入（费用）
认股权证发行成本		( 351,768	)		-			( 351,768	)		( 351,768	)		-			( 351,768	)
认股权证及优先投资期权负债公允价值变动		7,242,510			-			7,242,510			14,727,470			-			14,727,470
利息支出		( 576,425	)		( 29,450	)		( 546,975	)		( 1,287,109	)		( 40,377	)		( 1,246,732	)
其他收入总额（费用）		6,314,317			( 29,450	)		6,343,767			13,088,593			( 40,377	)		13,128,970

所得税拨备前净收益（亏损）		( 5,725,370	)		1,249,115			( 6,974,485	)		( 14,000,532	)		1,202,384			( 15,202,916	)

所得税		-			-			-			-			-			-

净收入（亏损）	$	( 5,725,370	)	$	1,249,115		$	( 6,974,485	)	$	( 14,000,532	)	$	1,202,384		$	( 15,202,916	)

赎回D系列优先股视为股息		-			-			-			-			-			-
普通股视为股息		-			-			-			-			-			-
归属于普通股股东的净利润（亏损）	$	( 5,725,370	)	$	1,249,115		$	( 6,974,485	)	$	( 14,000,532	)	$	1,202,384		$	( 15,202,916	)

归属于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损	$	( 23.57	)	$	5.14		$	( 28.71	)	$	( 59.64	)	$	5.12		$	( 64.76	)
基本和稀释加权平均已发行普通股		242,934						242,934			234,745						234,745

歼40

未经审计的简明合并现金流量表-重报

	2023年6月30日
	作为此前已报告			重述影响增加（减少）			作为重述

经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	( 14,000,532	)	$	( 1,202,384	)	$	( 15,202,916	)
从净亏损到经营活动所用现金净额的调节：
折旧		2,608,776			-			2,608,776
信用损失准备		1,300,000			-			1,300,000
摊销或使用权资产		734,405			-			734,405
认股权证发行成本		351,768			-			351,768
出售财产和设备的损失		-			16,652			16,652
认股权证及优先投资期权负债公允价值变动		( 14,727,470	)		-			( 14,727,470	)
基于股票的补偿费用		228,656			-			228,656
经营资产和负债变动
应收账款，净额		7,690,048			( 1,913,128	)		5,776,920
存货		8,953,891			( 5,796,491	)		3,157,400
预付资产		321,628			( 343,280	)		( 21,652	)
其他资产		( 168,508	)		( 2,597	)		( 171,105	)
应付账款		4,715,352			( 771,361	)		3,943,991
应计费用		422,177			9,603,417			10,025,594
租赁负债		( 575,652	)		-			( 575,652	)
经营活动使用的现金净额		( 2,145,461	)		( 409,172	)		( 2,554,633	)

投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备		( 2,249,304	)		-			( 2,249,304	)
投资活动所用现金净额		( 2,249,304	)		-			( 2,249,304	)

筹资活动产生的现金流量：
应付短期贷款收益		412,589			-			412,589
偿还应付短期借款		( 172,144	)		-			( 172,144	)
发行普通股所得款项，扣除成本		3,796,648			( 184	)		3,796,464
筹资活动提供的现金净额		4,037,093			( 184	)		4,036,909

汇率对现金的影响		-			47,702			47,702

现金净减少		( 357,672	)		( 361,654	)		( 719,326	)
现金，期初		2,564,237			-			2,564,237
现金，期末	$	2,206,565		$	( 361,654	)	$	1,844,911

补充披露现金流信息：
期间支付的现金用于：
利息	$	1,261,457					$	1,261,457
所得税	$	-					$	-

非现金投融资活动补充披露：
认股权证和优先投资期权的初始公允价值	$	3,596,484					$	3,596,584
租赁负债初始值	$	704,960					$	704,960
应付账款中购置财产和设备	$	2,477,816					$	2,477,816
偿还应付短期借款以换取新增应付短期借款	$	714,411					$	714,411

F-41

未经审计的简明合并资产负债表-重报

	2023年9月30日
	作为此前已报告			重述影响增加（减少）			作为重述
流动资产
现金	$	1,834,305		$	107,659		$	1,941,964
应收账款，净额		8,992,889			3,194,315			12,187,204
库存，净额		28,070,889			4,861,332			32,932,221
预付及其他流动资产		543,343			( 123,040	)		420,303
流动资产总额		39,441,426			8,040,266			47,481,692

物业及设备		18,904,135			-			18,904,135
使用权资产		4,021,988			-			4,021,988
其他资产		2,165,301			1,482			2,166,783
总资产		64,532,850			8,041,748			72,574,598

流动负债
应付账款		41,091,115			5,933,524			47,024,639
应计费用		4,461,713			3,549,633			8,011,346
租赁负债，当前期限		1,247,062			-			1,247,062
应付短期贷款		707,625			5,606			713,231
认股权证和优先投资期权责任		5,740,899			-			5,740,899
流动负债合计		53,248,414			9,488,763			62,737,177

租赁负债，扣除当期到期		3,013,214			-			3,013,214
负债总额		56,261,628			9,488,763			65,750,391

股东权益
普通股		57						57
额外实缴资本		181,473,324			-			181,473,324
累计其他综合收益		-			23,783			23,783
累计赤字		( 173,202,159	)		( 1,470,798	)		( 174,672,957	)
股东权益总额（赤字）		8,271,222			( 1,447,015	)		6,824,207
负债总额和股东权益	$	64,532,850		$	8,041,748		$	72,574,598

F-42

未经审核简明综合经营报表-重述

	截至3个月 2023年9月30日									截至九个月 2023年9月30日
	作为此前已报告			重述影响增加（减少）			作为重述			作为此前已报告			重述影响增加（减少）			作为重述
收入，扣除津贴净额
金属商品	$	12,754,504		$	( 4,288,179	)	$	8,466,325		$	30,475,518		$	( 7,661,502	)	$	22,814,016
软商品		6,035,706			4,145,891			10,181,597			25,938,923			3,064,405			29,003,328
电子商品		1,839,997			( 784,742	)		1,055,255			3,308,045			415,678			3,723,723
总收入，扣除津贴后的净额		20,630,207			( 927,030	)		19,703,177			59,722,486			( 4,181,419	)		55,541,067

销售商品成本
金属商品		10,351,690			( 4,040,275	)		6,311,415			25,732,707			( 8,113,404	)		17,619,303
软商品		3,646,862			4,220,740			7,867,602			16,528,326			5,525,748			22,054,074
电子商品		1,718,681			( 521,874	)		1,196,807			3,150,236			764,190			3,914,426
销售商品总成本		15,717,233			( 341,409	)		15,375,824			45,411,269			( 1,823,466	)		43,587,803

毛利		4,912,974			( 585,621	)		4,327,353			14,311,217			( 2,357,953	)		11,953,264

营业费用
销售，一般和行政		12,572,066			2,286,759			14,858,825			42,618,510			1,876,775			44,495,285
研究与开发		2,916,349			( 2,587,157	)		329,192			9,357,273			( 2,706,744	)		6,650,529
总营业费用		15,488,415			( 300,398	)		15,188,017			51,975,783			( 829,969	)		51,145,814

营业收入（亏损）		( 10,575,441	)		285,223			( 10,860,664	)		( 37,664,566	)		1,527,984			( 39,192,550	)

其他收入（费用）
认股权证发行成本		( 186,450	)		-			( 186,450	)		( 538,218	)		-			( 538,218	)
认股权证及优先投资期权负债公允价值变动		3,033,537			-			3,033,537			17,761,007			-			17,761,007
诱导费用		( 6,373,353	)		-			( 6,373,353	)		( 6,373,353	)		-			( 6,373,353	)
利息支出		( 146,867	)		( 16,809	)		( 130,058	)		( 1,433,975	)		( 57,185	)		( 1,376,790	)
其他收入总额（费用）		( 3,673,133	)		( 16,809	)		( 3,656,324	)		9,415,461			( 57,185	)		9,472,646

所得税拨备前净收益（亏损）		( 14,248,574	)		268,414			( 14,516,988	)		( 28,249,105	)		1,470,799			( 29,719,904	)

所得税		-			-			-			-			-			-

净收入（亏损）	$	( 14,248,574	)	$	268,414		$	( 14,516,988	)	$	( 28,249,105	)	$	1,470,799		$	( 29,719,904	)

赎回D系列优先股视为股息		-			-			-			-			-			-
普通股视为股息		-			-			-			-			-			-
归属于普通股股东的净利润（亏损）	$	( 14,248,574	)	$	268,414		$	( 14,516,988	)	$	( 28,249,105	)	$	1,470,799		$	( 29,719,904	)

归属于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损	$	( 29.59	)	$	0.55		$	( 30.15	)	$	( 88.86	)	$	4.63		$	( 93.49	)
基本和稀释加权平均已发行普通股		481,508						481,508			317,904						317,904

F-43

未经审计的简明合并现金流量表-重报

	截至九个月 2023年9月30日
	作为此前已报告			重述影响增加（减少）			如重述
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	( 28,249,105	)	$	( 1,470,799	)	$	( 29,719,904	)
从净亏损到经营活动所用现金净额的调节：
折旧		4,088,358			-			4,088,358
信用损失准备		2,943,671			662,687			3,606,358
出售财产和设备的损失		-			16,652			16,652
诱导费用		6,373,353			-			6,373,353
使用权资产摊销		1,098,831			-			1,098,831
认股权证及优先投资期权负债公允价值变动		( 17,761,007	)		-			( 17,761,007	)
认股权证发行成本		538,218			-			538,218
基于股票的补偿费用		328,127			-			328,127
经营资产和负债变动
应收账款，净额		4,874,099			( 3,857,002	)		1,017,097
存货		12,294,396			( 4,861,331	)		7,433,065
预付资产		( 173,551	)		123,040			( 50,511	)
其他资产		( 274,520	)		( 1,483	)		( 276,003	)
应付账款		9,240,985			5,933,524			15,174,509
应计费用		1,450,799			3,532,981			4,983,780
租赁负债		( 881,694	)		-			( 881,694	)
经营活动使用的现金净额		( 4,109,040	)		78,270			( 4,030,770	)

投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备		( 3,313,252	)		-			( 3,313,252	)
投资活动所用现金净额		( 3,313,252	)					( 3,313,252	)

筹资活动产生的现金流量：
发行股票所得款项，扣除成本		6,958,318			-			6,958,318
应付短期贷款收益		779,795			-			779,795
偿还应付短期借款		( 1,045,753	)		5,606			( 1,040,147	)
筹资活动提供的现金净额		6,692,360			5,606			6,697,966

币值波动对现金的影响		-			23,783			23,783

现金净额（减少）		( 729,932	)		107,660			( 622,273	)
现金，期初		2,564,237			-			2,564,237
现金，期末		1,834,305			107,660			1,941,964

补充披露现金流信息：
期间支付的现金用于：
利息	$	1,433,976		$	( 42,461	)	$	1,391,515
所得税	$	-		$	-		$	-

非现金投融资活动补充披露：
认股权证和优先投资期权负债的初始公允价值	$	9,916,393		$	-		$	9,916,393
租赁负债初始值	$	704,960		$	-		$	704,960
偿还应付短期借款以换取新增应付短期借款	$	1,601,205		$	( 1,254,000	)	$	347,205
应付账款中购置财产和设备	$	2,178,858		$	-		$	2,178,858

F-44

附注13：后续事件

2024年1月2日，公司发行了66,571股普通股，作为2024年1月1日生效的反向股票分割产生的零碎股份。

2024年2月公开发行

于2024年2月13日，公司完成公开发售（“发售”）（i）140,000股普通股（“普通股”），每股面值0.0001美元（“普通股”）；（ii）632,628份可就合共632,628股普通股（“预供认股权证股份”）行使的预供认股权证（“预供认股权证”）；及（iii）772,628份F系列认股权证（“F系列认股权证”），可就根据日期为2024年2月13日的证券购买协议（“证券购买协议”）发行的合共772,628股普通股（“F系列认股权证股份”）行使，公司与若干机构投资者（“投资者”）之间的关联交易。

作为完成本次发行的对价，公司向配售代理支付了相当于此次发行总收益的7%的现金费用、相当于此次发行总收益的0.5%的管理费，并向配售代理偿还了某些费用和法律费用。公司亦向配售代理的指定人士发行认股权证（“配售代理认股权证”），可行使合共46,358股普通股（“配售代理认股权证股份”）。配售代理认股权证的条款与F系列认股权证的条款基本相同，只是配售代理认股权证的行使价等于每股5.66 25美元（普通股和随附的F系列认股权证的4.53美元发行价的125%），并于发售开始销售之日起的第五个周年日即2029年2月13日到期。

扣除公司应付的发行费用，包括配售代理的佣金和费用后，公司从此次发行中获得的净收益约为310万美元。

2024年2月认股权证修订-D系列认股权证

就发售而言，于2024年2月13日，公司与投资者订立认股权证修订协议，据此，公司同意将投资者D系列认股权证的行使价从每股18.85美元（根据2024年1月2日公司普通股1比65的反向股票分割调整）下调至2024年2月13日公司普通股的收盘价4.405美元，作为现金支付总额为9,381美元的代价。D系列认股权证可行使合共75048股普通股，于2023年6月23日向投资者发行。D系列认股权证的修正行使价于2024年2月16日生效。

2024年2月认股权证修订–投资者认股权证

就发售而言，于2024年2月13日，公司与发售中的一名投资者订立认股权证修订协议，据此，公司同意将投资者认股权证（“普通认股权证”）的行使价从每股20.80美元（根据2024年1月2日公司普通股1比65的反向股票分割调整）下调至4.405美元，即公司普通股于2024年2月13日的收盘价，作为现金支付总额25,529美元的对价。普通认股权证可行使合共204,230股普通股，并于2023年8月14日就公司的一项非公开交易向投资者发行。投资者普通认股权证的修正行使价于2024年2月16日生效。

2022年10月7日诉讼

2022年10月7日，一名股东（“原告”）在内华达州第八司法区法院对我们提起股东派生诉讼，案件编号：Michael Panosian、Joshua Keeler、TERM1、Zareh Khachatoorian、Martin Galstyan等人（“被告”）。A-22-859580-B。原告指控被告违反信托义务，指控他们在2022年2月的F和G系列优先股注册直接发行以及2022年4月的150比1反向股票分割方面未能履行职责。原告要求获得超过1万美元的赔偿金、律师费、账簿和记录的核算、股权救济以及法律费用的补偿。

F-45

公司董事会于2022年5月13日成立了一个特别诉讼委员会（“SLC”），以评估索赔。经审查，由第三方法律顾问支持的SLC没有发现被告的不当行为，并建议追究原告的索赔，董事会于2022年11月4日维持了这一决定。SLC于2023年10月12日提出驳回动议，在2024年2月14日的听证会后，法院于2024年3月18日驳回此案，同意SLC的调查符合内华达州的法律标准，并维持商业判决规则。在原告就地区法院驳回派生诉讼请求的命令向内华达州最高法院提出上诉后，原告根据内华达州民事诉讼规则第60条提出了重新考虑的动议，理由是新证据表明SLC至少有一名成员不是独立的。在对原告的动议进行了充分的简报和口头辩论后，地区法院于2024年10月17日发布了一项纪要命令，驳回了该动议。正如法院所承认的那样，毫无疑问，SLC至少有两名成员是独立的，根据内华达州法律，这一数字绰绰有余。地区法院指示SLC的律师提交正式命令草案，供地区法院审查和签署。原告要求驳回派生索赔的上诉仍在审理中，仍在内华达州最高法院的和解方案中。

诉讼和解– PCS Properties 2，LLP

于2024年5月29日，公司与PCS Properties 2，LLC（“PCS”）订立和解协议及相互解除（“协议”），有效地解决了第30-2023-01326779-CU-UD-CJC号Orange County高等法院案件中所述的各方之间的诉讼。2023年6月22日，PCS在加利福尼亚州奥兰治县高等法院对公司提起诉讼，指控双方于2021年12月10日就位于加利福尼亚州尔湾8687 Research Drive的房产违反了租赁协议，并要求截至2023年5月31日未付租金约124,800美元，并要求包括截至2027年5月31日的未来租金在内的损害赔偿，总额至少为2,374，278美元，减去可避免的成本，以及收回房地的成本、重置费用、律师费、租约未到期的租赁佣金、判决前利息和法庭费用。该公司同意向PCS支付361,000美元以完全解决争端，并已于2024年6月支付118,000美元，2024年7月支付118,000美元，并于2024年10月9日支付125,000美元。双方同意普遍解除与诉讼相关的所有过去和现在的索赔，并明确放弃加利福尼亚民法典第1542条。该协议不包含任何一方承认责任。本次和解结束了诉讼产生的所有争议，使公司避免了进一步的诉讼成本和风险。

租赁义务的结算– Concord Z Property Development，LLC

于2024年6月6日，公司与Concord Property Development，LLC（“房东”）订立和解协议，以解决根据日期为2022年10月31日的商业租赁协议就位于北卡罗来纳州Mooresville，Suite 101，South Main Street 500号的商业用房因未支付租金而产生的纠纷。根据和解协议的条款，公司同意分四笔预定付款向业主支付总和解金额666,6388万美元：（i）2024年6月30日或之前的100,000美元；（ii）2024年7月31日或之前的200,000美元；（iii）2024年8月31日或之前的183,194美元；（iv）2024年9月30日的183,194美元。该公司已根据和解协议的条款支付了总额为666,388美元的所有款项。和解协议规定，在公司及时支付全部和解金额后，房东将解除并永久解除公司与租赁和纠纷有关的任何索赔、要求、损害、责任或诉讼因由。此外，和解协议规定，在公司拖欠付款义务的情况下，房东有权记录对公司的判决供述，可将已支付的任何款项记入贷方。该协议还规定，任何一方不得将其视为承认责任。与Concord的诉讼于2024年9月30日和解。

认股权证转换

2024年7月31日，公司收到现金对价70,480美元，以每份认股权证4.405美元转换16,000份认股权证，发行16,000股普通股。

2024年8月2日，公司收到现金对价88,100美元，以每份认股权证4.405美元转换16,000份认股权证发行20,000股普通股。

系列I优先股

2024年8月13日，内华达州公司ToughBuilt工业，Inc.的董事会（“董事会”）宣布成立并批准发行总计100股的I系列优先股，每股面值0.0001美元（“I系列”）。2024年8月26日，公司向内华达州国务卿提交了指定证书（“指定证书”），其中确立了系列I优先股，并描述了系列I优先股的权利、义务和特权。同时，公司于同日以簿记建档形式向行政总裁Michael Panosian发行100股Series I。

系列I由100股组成。系列I的每股面值为每股0.0001美元。系列I不可转换为或交换为公司任何其他类别或系列的股票或其他证券的股份。系列I没有规定期限，不受任何偿债基金的约束。系列I的持有者将无权获得任何种类的股息。系列I的每个持有人拥有与普通股持有人的投票权和权力相等的充分投票权和权力，并且只要系列I已发行和尚未发行，系列I的持有人将作为一个单一类别与公司普通股的持有人以及有权与普通股一起投票的任何其他类别或系列的股份的持有人一起投票，系列I的持有人有权在所有此类事项上获得总投票权的51%，而无论当时已发行的系列I的实际股份数量如何，普通股和任何其他有权投票的股份持有人有权根据各自的投票权获得剩余总投票权的49%的比例份额。系列I的持有人将无权在公司发生任何清算、解散或清盘时收取任何分派。

F-46

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

项目9a。控制和程序。

评估披露控制和程序。

我们维持《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序。披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官（视情况而定）的控制和程序，以便能够及时就所要求的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。

公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官的参与下，评估和评估了截至2023年12月31日公司披露控制和程序（定义见《交易法》下规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于此项评估，首席执行官兼首席财务官得出结论认为，公司的披露控制和程序未能有效确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内处理、汇总和报告，并且此类信息是积累并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以酌情允许及时就要求的披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告。

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。截至2023年12月31日，我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会在内部控制-综合框架（2013年框架）中规定的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。

基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。如本10-K表所披露，这些重大缺陷导致了重大调整分录和我们季度财务报表的重述。所确定的重大缺陷描述如下：

控制环境不足：公司缺乏符合财务报告要求的有效管控环境。具体而言，具备必要会计知识、培训、经验的专业人员数量不足，无法及时准确地对会计事项进行正确分析、记录、披露。这也影响到实现完整、准确、及时的财务核算、报告和披露的能力，以及对账户对账编制和审核的有效控制。

没有发挥职能的审计委员会：缺乏一个能正常运作的审计委员会，导致在建立和监测所需的控制和程序方面监督不力。这包括但不限于与关联交易的批准和授权有关的政策和程序。

职责分离不充分：职责分工不充分，这对实现管控目标至关重要。

交易控制不足：公司对某些常规、非常规、复杂或异常事件或交易缺乏与会计相关的有效控制。这一缺陷导致了许多重大调整条目。

信息技术控制弱点：存在与信息技术相关的无效控制，特别是在审查系统实施、用户提供、用户权限、服务组织控制报告、建立全面的网络安全方案等方面。

内部控制文件不足：缺乏支持管理层评估财务报告内部控制的文件，包括但不限于根据赞助组织委员会框架绘制控制图谱。

管理层已采取补救计划，以解决这些实质性弱点。截至2023年12月31日止年度，公司继续通过各种举措加强对财务报告的内部控制，包括投资IT系统、加强组织结构、提供指导和培训以教育员工，以及进一步制定详细的政策和程序。管理层认为，缺乏正常运作的审计委员会可能导致在建立和监测所需的内部控制和程序方面监督不力。

管理层将继续持续监测和评估我们的内部控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，并致力于在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施额外的增强或改进。该公司预计将在不久的将来纠正这些实质性弱点。然而，可能会发现可能需要更多时间和资源进行补救的其他实质性弱点。公司继续致力于确保其财务报告内部控制的设计和有效运作。

尽管公司并未在本年度报告的10-K表格中包含独立注册会计师事务所的鉴证报告，但公司承认其对财务报告的内部控制存在缺陷，并正在积极努力进行补救和改进。公司将持续监测和评估财务报告内部控制的有效性，以确保财务报告的及时、准确。

财务报告内部控制鉴证报告。

这份10-K表格年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告，原因是《就业法案》允许对新兴成长型公司进行延期。

财务报告内部控制的变化

除上述补救措施外，在2023年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能产生重大影响的变化，我们对财务报告的内部控制。

项目9b。其他信息。

没有。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

第10项。董事、执行官和公司治理。

董事和执行官

我们的非独立董事和执行人员的姓名、职务和年龄：

姓名	年龄	职务	董事自
Michael Panosian	62	总裁、首席执行官、董事会主席（首席执行官）	2012年1月1日
Martin Galstyan	38	首席财务官（首席财务官）	-
Joshua Keeler	48	首席设计官兼董事	2019年6月7日
Zareh Khachatoorian	65	首席运营官兼秘书	-

董事任期至下一届年会，直至其继任者当选并合格为止。高级管理人员的任期为一年，直至股东年会后的董事会会议，直至其继任者当选并获得资格。

Michael Panosian，联合创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席

Panosian先生于2012年共同创立了我们公司，自成立以来一直担任首席执行官、总裁和董事会主席。Panosian先生在商业化过程中拥有超过25年的经验，包括创新、设计方向、产品开发、品牌管理、市场营销、销售、供应链和金融。Panosian先生对在中国开展业务有很深的了解，他曾在中国管理过大型采购和制造团队。Panosian先生的教育背景是技术航空航天工程，他是诺斯罗普大学的毕业生，专攻直升机和喷气发动机。在他的整个职业生涯中，他一直是一位有远见的发明家，并拥有众多专利和商标。Panosian先生的商业背景还包括建筑和房地产开发、产品设计、创新咨询。我们认为，由于Panosian先生的业务和领导经验，他有资格担任我们的董事会成员。

Martin Galstyan，首席财务官，首席财务官

Galstyan先生自2020年7月2日起担任公司首席财务官。2012年加入公司，任客户经理，2014年成为控制人。Galstyan先生为其大型零售商建立了公司的企业资源规划系统和EDI（电子数据交换）。Galstyan先生获得了加州伍德伯里大学会计学学士学位。

Joshua Keeler，联合创始人、首席设计官兼董事

作为我们公司的首席设计官，Keeler先生负责自公司成立以来的所有产品开发。Keeler先生也是董事会成员。他于2012年与他人共同创立了我们公司，并与Panosian先生直接合作，将创新理念推向市场。Keeler先生是艺术中心设计学院的毕业生，拥有工业设计理学学士学位（BS）。Keeler先生拥有超过12年的产品开发经验，曾参与多个领域的项目，包括汽车、个人电子产品、体育用品和广阔的工具。1999年至2000年，他是Oracle Industrial Design，Co.的共同所有人和副总裁，该公司是一家专门从事工业设计和产品开发的私营公司。从2000年8月至2004年4月，Keeler先生在中国苏州的一家私营公司Positec电动工具有限公司工作，设计并创建了一个包含众多电动工具概念的广泛的创新库。2005年8月至2008年4月，Keeler先生担任Harbinger International，Inc.的首席设计师。2008年8月至2012年4月，他担任Pandun Inc.的首席设计师，专门从事创新工具和配套产品。他曾在中国生活过，拥有与制造商直接合作将设计投入生产的丰富经验。Keeler先生在我们的2019年年会上成为董事，由于他对行业的深度了解，被我们的董事会认为适合担任董事。

Zareh Khachatoorian，首席运营官兼秘书

Khachatoorian先生在企业采购、产品开发、销售和运营方面拥有超过30年的经验。在2016年1月加入ToughBuilt之前，Khachatoorian先生于2014年5月开始担任加利福尼亚州北岭Mount Holyoke Inc.的总裁。Khachatoorian先生领导Mount Holyoke Inc.为其整个进口和分销业务提供服务。从2008年8月到2014年4月，Khachatoorian先生在加利福尼亚州Sylmar的Allied International担任运营副总裁。在Allied，Khachatoorian先生负责管理海外和国内办公室员工以及涉及采购和采购、库存管理、产品开发、工程、控制和质量保证以及其他相关领域的部门。Khachatoorian先生拥有南加州大学工业系统工程学士学位。此外，Khachatoorian先生被认为是美国专利商标局二十多项已发布专利和几项待批专利的发明人或共同发明人。Khachatoorian先生精通亚美尼亚语和波斯语。

独立董事

我会独立董事的姓名、职务、年龄如下：

姓名	年龄	审计委员会	Compensation 委员会	提名和企业治理委员会	董事自
Chris Homeister	55	成员	主席	成员	2023年12月11日
Robert Faught	72	成员	成员	主席	2018年11月14日
莫妮卡·皮特尔	63	主席（财经专家）	成员	成员	2024年7月23日

Chris Homeister，董事

在2023年12月11日的年度股东大会上，Chris Homeister被选为我们的董事会成员。Chris一直担任Keystone Capital Group，LLC的管理合伙人，该公司是一家专注于为中小型市场公司提供金融资本的私募股权公司。自2022年4月起，他还担任LongueVue Capital的消费者运营合伙人。2019年6月至2021年6月，Homeister先生担任GameStop Corp.（NYSE：GME）（“GameStop”）的执行副总裁兼首席营销官，Chris在该公司领导整体产品分类和战略、供应链和运输、视觉营销、定价、预测、需求规划、自有品牌和许可、金融服务、供应商关系、采购、翻新运营以及所有电子商务职能。在加入GameStop之前，2013年10月至2017年10月，Homeister先生曾担任Tile Shop Holdings, Inc.（纳斯达克：TTSH）的首席执行官、总裁和董事会成员，该公司是一家公开上市的专业家居装修零售商。在其职业生涯的早期，Homeister曾在百思买（NYSE：BBY）担任多个高级职务，包括商品销售高级副总裁兼总经理以及娱乐业务集团高级副总裁，负责监督广泛的产品类别。在其职业生涯的早期，Homeister是Gateway，Inc.的产品开发副总裁。Homeister的职业生涯始于Amoco石油公司，担任过各种财务和产品营销职务。Homeister毕业于美国爱荷华大学，拥有金融学工商管理学士学位。Homeister还拥有圣母大学的MBA学位。

我们认为，Homeister先生在零售领域担任执行官和董事会成员的经验，加上他广泛的金融知识以及为中小型市场公司提供咨询和工作的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

Robert Faught，董事

Faught先生是RKF International的总裁，这是一家企业分销和咨询公司。他目前是总部位于堪萨斯城的SmartHome Ventures的董事会成员，这是一家由他创立的私募股权支持的公司，该公司开发了一个物联网（Internet of Things）产品的全球平台。他还是TROC的董事会顾问，TROC是一家总部位于迈阿密的公司，专注于在有线、宽带、无线和家庭安全产品的零售环境中销售、营销和推销消费产品。Faught先生此前是Stratus Silver Lining，Inc.的董事会成员，该公司是一家由私募股权支持的公司，于2020年7月出售给Erickson。从2003年到2013年，Faught先生是总部位于费城的康卡斯特的消费者渠道高级副总裁。他通过一系列收购和创新解决方案，销售和营销有线、宽带、电话、无线和家庭安全，创建了一个行业领先的零售、数字营销和零售“店中店”组织，形成了一个4.5BB美元的部门。他通过谈判达成了业内首个广泛的零售合同，在全国超过10,000家零售店产生了分销。2004年至2013年，他代表电缆行业担任CTAM消费者/零售委员会主席，并且是电缆行业位于华盛顿特区的公共利益公司的主席。2001-2003年，Faught先生担任总部位于亚特兰大的Enrev Power Solutions的总裁兼首席执行官。董事会招聘他是为了增加收入，并为公司有利的IPO定位。他构建、培训、领导了一支高绩效的销售、营销、财务和研发、IT人员跨职能管理团队。1998年，Faught先生被飞利浦电子董事长聘为美洲区总裁。他被带去领导一场转变，并承担起北美和南美的责任。他增加了几个消费电子产品线的分销和销售，导致与朗讯科技建立了3.0BB美元的合资企业。此外，Faught先生领导了一个由25名高级管理人员和12,000名员工组成的团队，负责监督墨西哥瓜达拉哈拉的产品制造，并广泛前往巴黎采购欧洲商品并扩大产品组合。他还曾于1998年至2003年担任汤姆·惠勒（Tom Wheeler）（FCC主席）在华盛顿的CTIA董事会成员。1998年之前，Faught先生曾在洛杉矶为L.A. Cellular工作，在亚特兰大为Bell South Cellular工作，负责管理消费者销售和市场营销。Faught先生之前的经历还包括领导雅达利和动视担任高级销售和营销职务。Faught先生拥有俄亥俄州克利夫兰市John Carroll大学的传播学学士学位。

鉴于Faught先生的领导能力和业务经验，我们相信他有资格在我们的董事会任职。

Monica Pitterle，导演

Pitterle女士是一名注册会计师和注册信息系统审计员。自2007年以来，Pitterle女士为不同行业和公司的不同客户组合提供服务，这反映了她在不同企业环境中适应和交付价值的能力。她的咨询任期的特点是专注于利用她丰富的经验来指导公司完成关键的财务流程和运营改进。

2000-2006年，Pitterle女士曾在康卡斯特/时代华纳担任多个关键领导职务，包括担任双子城业务运营总监，负责监管一个价值6亿美元的地区，该地区的用户基数超过55万。此前在康卡斯特/时代华纳担任的职位包括圣保罗地区的商业运营总监和明尼阿波利斯地区的财务副总裁。在任职于康卡斯特之前，从1999年至2000年，Pitterle女士曾在一家上市制造商Verdant Brands，Inc.担任财务副总裁、公司秘书和首席财务官，带头清理运营并最大限度地提高其清算价值。从1992年到1999年，皮特尔女士担任ADC Telecommunications，Inc.旗下一个2亿美元部门的集团财务总监，ADC Telecommunications，Inc.是一家上市的电信设备制造商。1989-1992年，Pitterle女士在Grand Metropolitan，PLC担任过多个职务，包括高级财务分析师、审计经理和MIS审计员，这是一家价值180亿美元的公司，旗下拥有Pillsbury、Burger King、哈根达斯和Alpo等品牌的不同兴趣。1983-1988年，Pitterle女士在安永会计师事务所担任审计经理。

Pitterle女士于1983年5月以优异成绩毕业于乔治城大学会计学专业的BSBA。她的学术成就为她在专业上的成功以及她在会计和金融领域的卓越承诺奠定了基础。

公司认为，Pitterle女士拥有丰富的专业经验、在财务管理方面久经考验的领导能力以及强大的教育背景，这使她成为担任公司董事会成员以及董事会审计委员会主席和“审计委员会财务专家”的合适人选。

公司治理

我们公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会在2023年召开了4次会议。每位成员都出席了我们100%的董事会会议。

任期

董事任期至下一届年度股东大会，其各自的继任者当选合格，以其去世、辞职或被罢免中较早者为准。官员根据任何合约安排，随同董事会而服务。

家庭关系

于2020年7月6日，我们与Adaptive Tech Services（“ATS”）订立项目开发协议，据此，ATS将协助我们开发各种技术平台套件，从软件到其他数字应用程序，以与我们的产品集成。ATS由我们董事会前成员的配偶拥有和运营，该成员也是我们审计委员会的主席。

2019年2月15日，我们与Cyberduction订立协议，据此，Cyberducton同意向我们提供外部服务，管理我们的网站、信息技术支持、客户服务以及外部展会和会议协调。Cyberduction的主要所有者是我们首席执行官的兄弟姐妹。

2020年9月1日，我们与Zgal Amazon Services（“Zgal”）订立协议，据此，Zgal同意向我们提供外部服务，管理我们在欧洲和美国多个国家的亚马逊业务设置，包括亚马逊定价、物流和库存协调。ZGL的主要所有者是我公司首席财务官的兄弟姐妹。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。

Code of Ethics

我们采纳了适用于我们的董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员的书面商业行为和道德准则（“准则”）。我们已在我们的网站www.toughbuilt.com上发布了该守则的当前副本。此外，我们将张贴法律或OTC Expert Market的上市标准要求的所有披露，并可能受OTC Pink Sheets的上市标准（在此类上市时）的约束，该上市标准涉及对我们网站上的守则的任何条款的任何修订或豁免。

董事会委员会

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会都由我们的三名独立董事组成。

审计委员会

我们的独立董事担任我们审计委员会的成员。Monica Pitterle担任审计委员会主席，并被我们的董事会指定为“财务专家”，定义见S-K条例第407（d）（5）（ii）项。

我们的审计委员会监督我们的公司会计、财务报告做法和财务报表的审计。为此，审计委员会确实有一份章程（每年审查一次），并履行若干职能。审计委员会履行以下职责：

●

评估我们的独立核数师的独立性和业绩，并评估其资格，并聘请该独立核数师；

●

批准年度审计、季度审查、税务和其他审计相关服务的计划和费用，并提前批准我们的独立审计师将提供的任何非审计服务；

●

根据法律要求，监督我们的独立审计师的独立性以及独立审计师在我们的业务团队中的合伙人轮换；

●

审查将包含在我们未来10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的财务报表，并与管理层和我们的独立审计师一起审查年度审计和审查我们季度财务报表的结果；和

●

代表董事会监督我们的内部会计控制系统和公司治理职能的所有方面。

审计委员会于2023年召开了四（4）次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由三人组成，每人一名独立董事。Christopher Homeister担任其主席。

薪酬委员会审查或建议管理层及雇员的薪酬安排，亦协助董事会审查及批准公司福利及保险计划等事宜，包括监察其表现。薪酬委员会有一份章程（每年审查一次），并履行若干职能。

薪酬委员会有权在我们认为必要时直接聘请任何薪酬顾问或其他顾问，以履行其在确定雇员、高管和董事薪酬的金额和形式方面的职责，费用由我们承担。

我们的薪酬委员会在2023年召开了四（4）次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由我们的三位独立董事组成。Robert Faught先生担任提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会负责审查我们的公司治理政策，并向董事会提出潜在的董事提名人选以供考虑。该委员会有权监督我们公司潜在高管职位的聘用。提名和公司治理委员会有一个章程（每年审查一次），并履行若干职能。

我们的提名和公司治理委员会在2023年召开了四（4）次会议。

董事独立性

我们的董事会已审查每位董事与我们直接或间接的任何关系的重要性。基于此审查，我们的董事会确定Chris Homeister、Monica Pitterle和Robert Faught为根据《交易法》颁布的规则10A-3中定义的“独立董事”。因此，所有独立董事都在我们所有三个常设董事会委员会任职，Monica Pitterle担任审计委员会主席，Chris Homeister担任薪酬委员会主席，Robert Faught担任提名和公司治理委员会主席。

高级人员及董事的赔偿

内华达州修订法规（NRS）第78章规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查（公司的诉讼或有权采取的诉讼除外），因为他是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人，合营企业、信托或其他企业，如果他根据NRS第78.138条不承担责任，或出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的，则由他就该诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。NRS第78章进一步规定，一家公司同样可以赔偿任何以任何此类身份服务的人，这些人曾经是或现在是一方当事人，或被威胁成为该公司提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方当事人，或由于该公司是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应该公司的要求担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或有权促使作出对其有利的判决，合营企业、信托或其他企业，如果他根据NRS第78.138条不承担责任，或出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何索赔作出赔偿，则应承担与此类诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际和合理发生的费用（包括律师费），发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，但除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院，须经申请裁定，尽管作出了赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院或其他有管辖权的法院认为适当的费用获得赔偿。

我们的章程规定，我们可以在NRS允许的最大范围内赔偿我们的高级职员、董事、雇员、代理人和任何其他人。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们维护适用于所有员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监，以及履行类似职能的人员，包括我们的独立董事，他们不是我们的员工，涉及他们与公司相关的活动。该守则纳入了旨在阻止不法行为、促进诚实和道德行为以及遵守适用法律、规则和条例的指导方针。该准则还纳入了我们对员工的期望，这使我们能够在提交给SEC的文件和其他公共通信中提供准确和及时的披露。此外，《守则》还纳入了与遵守适用法律、规则和条例、内幕交易、报告违反《守则》行为以及维护遵守《守则》的问责制等主题相关的指导方针。我们的准则全文发布在我们的网站www.toughbuilt.com上，并以引用方式并入本文。我们打算在我们的网站上披露未来对我们的守则某些条款的修订或对授予我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人以及履行类似职能的人员的此类条款的豁免。除此处明确说明外，我们网站上包含的信息不构成本报告的一部分，也不以引用方式并入本文。

项目11。高管薪酬。

高管薪酬

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，在上一个完成的财政年度（“PEO”）担任我们首席执行官或以类似身份行事的所有个人的薪酬，无论薪酬水平如何，除PEO之外薪酬最高的两名执行官，他们在上一个完成的财政年度结束时担任执行官；以及最多两名额外的个人，如果不是因为该个人在上一个完成的财政年度结束时没有担任较小的报告公司的执行官（每个人都是“指定的执行官”），则根据S-K条例第402项（m）（2）（ii）段，本应为其提供披露。

补偿汇总表

姓名和职务	财政年份已结束 12月31日，		工资 ($)		股票奖项 ($)		期权奖项 ($)			所有其他 Compensation ($) (1)		合计 ($)
Michael Panosian		2023		650,000		-		135,540	(2)		350,000		1,135,540
首席执行官、总裁（PEO）		2022		635,000		-		813,240	(2)		350,000		1,798,240

Martin Galstyan		2023		300,000		-		55,087	(3)		150,000		505,087
首席财务官		2022		320,000		-		165,262	(3)		160,000		645,262

Joshua Keeler		2023		475,000		-		88,140	(4)		150,000		713,140
首席设计官		2022		620,000		-		528,840	(4)		210,000		1,358,840

Zareh Khachatoorian		2023		300,000		-		55,087	(5)		150,000		505,087
首席运营官		2022		320,000		-		165,262	(5)		160,000		645,262

(1)	其他补偿包括应计未支付的奖金。

(2)

2022年12月28日，我们根据2022年计划授予Michael Panosian一项激励股票期权，以每股116.35美元的价格购买8,308股普通股（“2022 Panosian期权”）。2022年Panosian期权在授予日归属50%，其余50%在其后的三十六（36）个完整日历月的每个月的最后一天以等额分期方式归属，可分批行使至少200股我们的普通股。截至2023年12月31日，约67%的2022年Panosian期权已归属。2022年Panosian期权的到期日为2032年12月28日，但须遵守2022年股权激励计划的条款以及Panosian先生与公司的雇佣协议。授予日发放的期权奖励的公允价值为813,240美元。

(3)

2022年12月28日，我们授予Martin Galstyan一项激励股票期权，根据2022年计划以每股116.35美元的价格购买1,731股普通股（“2022 Galstyan期权”）。2022年Galstyan期权在授予日之后的三十六（36）个日历月的每个月的最后一天以等额分期方式归属，可以以最少200股我们的普通股为批次行使。截至2023年12月31日，约36%的2022年Galstyan期权已归属。2022年Galstyan期权的到期日为2032年12月28日，具体取决于2022年股权激励计划的条款以及Galstyan先生与公司的雇佣协议。授予日发放的期权奖励的公允价值为165262美元。

(4)

2022年12月28日，我们根据2022年计划授予Joshua Keeler一项激励股票期权，以每股116.35美元的价格购买5,539股普通股（“2022 Keeler期权”）。2022年Keeler期权在授予日归属50%，其余50%在其后的三十六（36）个完整日历月的每个月的最后一天以等额分期方式归属，可按手至少200股我们的普通股行使。截至2023年12月31日，约67%的2022年Keeler期权已归属。2022年Keeler期权的到期日为2032年12月28日，具体取决于2022年股权激励计划的条款以及Keeler先生与公司的雇佣协议。授予日发放的期权奖励的公允价值为528,840美元。

(5)

2022年12月28日，我们授予Zareh Khachatoorian根据2022年计划以每股116.35美元购买1,731股普通股的激励股票期权（“2022 Khachatoorian期权”）。2022年Khachatoorian期权在授予日期后的三十六（36）个日历月的每个月的最后一天以等额分期方式归属，可按手行使至少200股我们的普通股。截至2023年12月31日，2022年Khachatoorian期权已归属约36%。2022年Khachatoorian期权的到期日为2032年12月28日，具体取决于2022年股权激励计划的条款以及Khachatoorian先生与公司的雇佣协议。授予日发放的期权奖励的公允价值为165,262美元。

就业和相关协议

除下文所述外，我们目前没有与任何高级职员和董事签订其他书面雇佣协议。以下是对我们目前的高管雇佣协议的描述：

与我们指定的执行官的协议

我们已与每位指定的执行官签订了书面雇佣协议，如下所述。我们的每位指定执行官还执行了我们的标准形式的机密信息和发明转让协议。

Michael Panosian雇佣协议

与Michael Panosian订立日期为2022年12月29日的雇佣协议（「 Panosian雇佣协议」）。Panosian雇佣协议规定，Panosian先生将担任我们的首席执行官、总裁和董事会主席，任期自2022年12月29日开始，至2025年12月29日结束（“初始任期”），自动延长一（1）年，除非任何一方至少在相关结束日期前90天发出不续签通知。

根据Panosian就业协议，Panosian先生有权（i）每年基本工资为650,000美元，可由董事会全权酌情决定每年增加；（ii）可能以现金支付的高达350,000美元的年度目标奖金，可由薪酬委员会酌情决定并按董事会批准的数额发放；（iii）授予540,000份激励股票期权，根据2022年计划，并有资格根据2022年计划不时获得年度长期奖励；（iv）参加公司向其雇员提供的健康保险计划；（v）参加公司的401（k）计划；（vi）报销所有合理的业务费用，包括每月1,000美元的汽车津贴。Panosian先生收到的任何基于激励的补偿或奖励将根据适用法律或（如适用）任何证券交易所上市要求并根据我们确定的基础由公司进行追回。

如果我们在提前90天书面通知的情况下随时无“因”（定义见下文）解雇Panosian先生，或Panosian先生因“正当理由”（定义见下文）辞职，Panosian先生将有权获得以下条件，前提是他执行了一项一般豁免和索赔豁免：（i）如果在初始任期内被解雇，则相当于其基本工资平均数的1.5倍的金额，或相当于其当时基本工资平均数的一倍的金额；（ii）最多12个月（和18个月，如果在初始期限内终止）COBRA保费用于持续的团体健康、牙科和视力保险；以及（iii）立即归属所有长期激励奖励，利用基于时间的归属。

如果Panosian先生被我们因故终止或Panosian先生无“正当理由”辞职，Panosian先生将仅有权获得应计和未支付的补偿以及在该日期之前应计的工资。

如果在公司控制权变更后的一年内，Panosian先生的雇佣被我们非因原因、死亡或残疾或Panosian先生根据正当理由自愿终止而非非自愿终止，并且Panosian先生以我们可接受的形式执行且未撤销对我们和我们的关联公司的索赔的一般解除，那么，除了在该终止日期之前到期的任何其他已赚取但未支付的基本工资和假期工资外，我们还应，向Panosian先生提供（i）相当于其当时现行基本工资两倍的金额；（ii）立即归属所有奖励奖励；以及（iii）每月支付最多18个月的COBRA保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险。

Panosian雇佣协议包含限制性契约，禁止Panosian先生在任何时候披露我们的机密信息，并已执行专有信息、发明转让和保密协议。

Martin Galstyan就业协议

与Martin Galstyan订立日期为2022年12月29日的雇佣协议（“Galstyan雇佣协议”）。Galstyan雇佣协议规定，Galstyan先生将担任我们的首席财务官，任期自2022年12月29日开始，至2025年12月29日结束，并自动延长一（1）年，除非任何一方在相关结束日期至少90天前发出不再续签的通知。

根据Galstyan就业协议，Galstyan先生有权（i）年基薪300000美元，可由董事会全权酌情每年增加；（ii）潜在的年度目标奖金最高可达150,000美元，以现金支付，可由薪酬委员会酌情授予，数额由薪酬委员会确定并经董事会批准；（iii）根据2022年计划授予112,500份激励股票期权，并有资格根据2022年计划不时获得年度长期奖励；（iv）参加公司向其雇员提供的健康保险计划；（v）参加公司的401（k）计划；以及（vi）报销所有合理的业务费用，包括每月500美元的汽车津贴。Galstyan先生收到的任何基于激励的补偿或奖励将根据适用法律或（如适用）任何证券交易所上市要求并根据我们确定的基础由公司进行追回。

如果我们无故（定义见下文）解雇Galstyan先生，或Galstyan先生因“正当理由”（定义见下文）辞职，Galstyan先生将有权获得以下待遇，前提是他执行了一项一般性放弃和解除索赔且不撤销解除：（i）相当于其当时基本工资6个月的金额；（ii）每月支付最多6个月的COBRA保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险，除非Galstyan先生在其随后的工作中开始接受保险；以及（iii）根据2022年计划继续其归属时间表，有三个月行使任何既得期权。如果Galstyan先生的雇佣在公司控制权变更后被我们终止，Galstyan先生将有权（i）获得相当于其当时基本工资一倍的金额；（ii）立即归属所有奖励奖励；以及（iii）每月支付最多12个月的COBRA保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险。

如果Galstyan先生因故终止合同或Galstyan先生无正当理由辞职，Galstyan先生仅有权获得在该日期之前累积和未支付的补偿和工资。

Galstyan就业协议包含限制性契约，禁止Galstyan先生在任何时候披露我们的机密信息。他还执行了专有信息、发明转让、保密协议。

Joshua Keeler就业协议

我们与Joshua Keeler订立日期为2022年12月29日的雇佣协议（“Keeler雇佣协议”）。Keeler雇佣协议规定，Keeler先生将担任我们的首席设计官，任期自2022年12月29日开始，至2025年12月29日结束，自动延长一（1）年，除非任何一方在相关结束日期至少90天前发出不续签通知。

根据Keeler雇佣协议，Keeler先生有权（i）年基薪475000美元，可由董事会全权酌情每年增加；（ii）可能以现金支付的高达150,000美元的年度目标奖金，可由薪酬委员会酌情授予，金额由薪酬委员会确定并经董事会批准；（iii）根据2022年计划，授予360,000份激励股票期权，并有资格根据2022年计划不时获得年度长期奖励；（iv）参加公司向其雇员提供的健康保险计划；（v）参加公司的401（k）计划；以及（vi）报销所有合理的业务费用，包括每月750美元的汽车津贴。Keeler先生收到的任何基于激励的补偿或奖励将根据适用法律或（如适用）任何证券交易所上市要求并根据我们确定的基础由公司进行追回。

如果我们提前90天书面通知无“因”（定义见下文）解雇Keeler先生，或Keeler先生因“正当理由”（定义见下文）辞职，则Keeler先生将有权获得以下权利，前提是他执行一项一般豁免并解除索赔（i）如果在初始任期内被解雇，金额相当于其基本工资平均值的1.5倍，或金额相当于其当时基本工资平均值的一倍；（ii）最多12个月的每月付款（以及18个月，如果在初始期限内终止）COBRA保费用于持续的团体健康、牙科和视力保险；以及（iii）立即归属所有激励奖励，即使用基于时间的归属。如果Keeler先生的雇佣在公司控制权变更后被我们终止，Keeler先生将有权（i）获得相当于其当时现行基本工资两倍的金额；（i）立即归属所有奖励奖励；以及（iii）每月支付最多18个月的COBRA保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险。

如果Keeler先生被我们因故终止合同或Keeler先生无正当理由辞职，则Keeler先生仅有权获得在该日期之前应计和未支付的补偿和工资。

Keeler雇佣协议包含限制性契约，禁止Keeler先生在任何时候披露我们的机密信息，并已执行专有信息、发明转让和保密协议。

Zareh Khachatoorian就业协议

我们与Zareh Khachatoorian订立日期为2022年12月29日的雇佣协议（“Khachatoorian雇佣协议”，连同Panosian雇佣协议、Galstyan雇佣协议及Khachatoorian雇佣协议，“雇佣协议”）。Khachatoorian雇佣协议规定，Khachatoorian先生将担任我们的首席运营官和秘书，任期自2022年12月29日开始，至2025年12月29日结束，自动延长一（1）年，除非任何一方至少在相关结束日期前90天发出不续签通知。

根据Khachatoorian就业协议，Khachatoorian先生有权（i）年基薪300,000美元，可由董事会全权酌情每年增加；（ii）潜在的年度目标奖金最高可达150,000美元，以现金支付，可由薪酬委员会酌情授予，金额由薪酬委员会确定并经董事会批准；（iii）根据2022年计划授予112,500份激励股票期权，并有资格根据2022年计划不时获得年度长期奖励；（iv）参加公司向其雇员提供的健康保险计划；（v）参加公司的401（k）计划；以及（vi）报销所有合理的业务费用，包括每月500美元的汽车津贴。Khachatoorian先生收到的任何基于激励的补偿或奖励将根据适用法律或（如适用）任何证券交易所上市要求并根据我们确定的基础由公司进行追回。

如果我们无故解雇Khachatoorian先生，或Khachatoorian先生因正当理由辞职（每一项都在Khachatoorian就业协议中定义），Khachatoorian先生将有权获得以下条件，前提是他执行一项一般性放弃和索赔解除且不撤销解除：（i）相当于其当时基本工资6个月的金额；（ii）每月支付最多6个月的COBRA保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险，除非Khachatoorian先生在其随后的工作中开始接受保险；以及（iii）根据2022年计划延续其归属时间表，有三个月的时间行使任何既得期权。如果Khachatoorian先生的雇佣在公司控制权发生变更后被我们终止，Khachatoorian先生将有权（i）获得相当于其当时现行基本工资一倍的金额；（ii）立即归属所有奖励奖励；以及（iii）每月支付最多12个月的COBRA保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险。

在Khachatoorian先生因故终止合同或Khachatoorian先生无正当理由辞职的情况下，Khachatoorian先生仅有权获得在该日期之前应计和未支付的补偿和应计工资。

Khachatoorian就业协议包含限制性契约，禁止Khachatoorian先生在任何时候披露我们的机密信息。他还签署了一份专有信息、发明转让和保密协议。

定义

“原因”一词在雇佣协议中被定义为以下任何一种情况：（i）故意从事恶意且对公司不利的作为或不作为，（ii）从事严重不当行为、重大过失或故意渎职，在每种情况下均对公司造成重大损害，（iii）在任何重大方面违反雇佣协议，（iv）行政人员在向行政人员送达书面要求大幅履行职责的要求后习惯性疏忽或实质性不履行职责（仅因行政人员的身体或精神残疾或无行为能力而导致的任何此类不履行除外），该要求确定了我们认为该行政人员未履行职责的方式，（v）犯下、诉称nolo contendere或因重罪或涉及欺诈、贪污、挪用、盗窃或道德败坏的任何罪行而被定罪，或以干扰履行职责或损害公司诚信或声誉的方式使用药物或酒精，（vi）违反与我们的业务有关的任何法律，或违反我们在合理酌情权下确定的导致对公司造成重大损害的任何合法公司政策、程序或准则，或（vii）从事涉及我们的任何不诚实行为、违反与我们签订的任何包含保密义务的协议、商业贿赂或实施欺诈；但是，前提是，执行机构应有至少四十五（45）个日历日来治愈（如果可以治愈）任何可能导致其因故终止的事件。

“正当理由”一词在雇佣协议中被定义为未经高管明确书面同意而进行的以下任何一项：（i）将主要职责或责任分派给高管或大幅削减高管的职责和责任，其中任何一项与高管在我们的职位存在重大不一致；（ii）我们大幅削减高管的年度基本工资（我们的其他高管雇员和我们的任何其他控股子公司的工资同样减少的情况除外）；（iii）高管的主要营业地为，未经其同意，在距离加利福尼亚州欧文市中心超过四十（40）英里的地方搬迁；或（iv）我们对高管雇佣协议的任何条款的任何实质性违反。

雇佣协议中定义的“控制权变更”一词是指发生以下任何事件：

（i）在任何一人或多于一人作为集团行事（“人”）取得我们股票的所有权之日发生的公司所有权变更，该所有权连同该人所持有的股票构成我们股票总投票权的百分之五十（50%）以上；但条件是，就本款而言，任何被视为拥有我们股票总投票权的百分之五十（50%）以上的人取得额外股票将不被视为控制权变更；或者

（ii）在任何十二（12）个月期间内董事会过半数成员被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生的公司有效控制权变更。就本条第（ii）款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或

（iii）在任何人向我们收购（或在截至该等人士最近一次收购之日止的十二（12）个月期间内已收购）总公平市场价值等于或超过紧接该等收购或收购前我们所有资产的总公平市场价值的百分之五十（50%）的资产之日发生的我们资产的大部分所有权的变更；但就本款而言，条件是，以下情况将不构成我们大部分资产所有权的变更：（a）在转让后立即转让给由我们的股东控制的实体，或（b）我们将资产转让给：（1）我们的股东之一（紧接资产转让前）以换取或与我们的股票有关，（2）一个实体，其总价值或投票权的百分之五十（50%）或更多由我们直接或间接拥有，（3）一个人，直接或间接拥有，我们所有已发行股票的总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由本款（iii）（b）（3）所述的人直接或间接拥有。就本（iii）款而言，公平市场总值是指我们的资产价值，或被处置资产的价值，在不考虑与这些资产相关的任何负债的情况下确定。

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。

截至2023年12月31日的杰出股权奖励

	期权奖励
姓名	数量证券底层未行使选项（#）可行使			数量证券底层未行使选项（#）不可行使		股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获选项（#）		期权运动价格 ($)		期权到期日期
首席执行官& Pres.（PEO）Michael Panosian		5,654	(1)		2,654		-	$	116.35	12/28/2032
Martin Galstyan，首席财务官		625	(2)		1,106		-	$	116.35	12/28/2032
Joshua Keeler，CDO		4,231	(3)		1,308		-	$	116.35	12/28/2032
Zareh Khachatoorian，首席运营官		625	(4)		1,106		-	$	116.35	12/28/2032

(1)

2022年12月28日，我们根据2022年计划授予Michael Panosian一项激励股票期权，以每股116.35美元的价格购买8,308股普通股（“2022 Panosian期权”）。2022年Panosian期权在授予日归属50%，其余50%在其后的三十六（36）个完整日历月的每个月的最后一天以等额分期方式归属，可分批行使至少200股我们的普通股。截至2023年12月31日，2022年Panosian期权的约67%已归属。2022年Panosian期权的到期日为2032年12月28日，但须遵守公司2022年股权激励计划的条款以及Panosian先生与公司的雇佣协议。

(2)

2022年12月28日，我们授予Martin Galstyan一项激励股票期权，根据2022年计划以每股116.35美元的价格购买1,731股普通股（“2022 Galstyan期权”）。2022年Galstyan期权在授予日期后的三十六（36）个日历月的最后一天以等额分期方式归属。截至2023年12月31日，2022年Galstyan期权的约36%已归属。2022年Galstyan期权的到期日为2032年12月28日，但须遵守公司2022年股权激励计划的条款以及Galstyan先生与公司的雇佣协议。

(3)

2022年12月28日，我们根据2022年计划授予Joshua Keeler一项激励股票期权，以每股116.35美元的价格购买5,539股普通股（“2022 Keeler期权”）。2022年Keeler期权在授予日归属50%，其余50%在其后的三十六（36）个完整日历月的每个月的最后一天以等额分期方式归属。截至2023年12月31日，2022年Keeler期权的约67%已归属。2022年Keeler期权的到期日为2032年12月28日，但须遵守公司2022年股权激励计划的条款以及Keeler先生与公司的雇佣协议。

(4)

2022年12月28日，我们授予Zareh Khachatoorian根据2022年计划以每股1.79美元购买11.25万股普通股的激励股票期权（“2022 Khachatoorian期权”）。2022年Khachatoorian期权在授予日之后的三十六（36）个日历月的每个月的最后一天以等额分期方式归属，可以以最少200股我们的普通股为批次行使。截至2023年12月31日，2022年Khachatoorian期权的约36%已归属。2022年Khachatoorian期权的到期日为2032年12月28日，但须遵守公司2022年股权激励计划的条款以及Khachatoorian先生与公司的雇佣协议。

关于2016年股权激励计划

ToughBuilt Industries, Inc. 2016年股权激励计划（“2016年计划”）已于2016年7月6日获得董事会通过并获得股东批准。根据2016年计划的奖励可在2026年7月5日之前授予我们的雇员、顾问、董事和非雇员董事，前提是这些顾问、董事和非雇员董事提供与筹资交易中的证券发售和销售无关的善意服务。2016年计划下的奖励包括期权、限制性股票奖励、股票红利奖励、股票增值权、限制性股票单位（“RSU”）和业绩奖励。董事会或董事会的一个委员会应管理2016年计划。

激励股票期权（“ISO”）可能仅授予员工。所有其他奖励可授予我们的雇员、顾问、董事、非雇员董事或我们的任何子公司，前提是这些顾问、董事和非雇员董事提供与筹资交易中的证券发售和销售无关的善意服务。

期权可以在授予协议中规定的时间内或在管辖该期权的条件下归属和行使；但条件是，自授予期权之日起10年届满后，不得行使任何期权；并进一步规定，不得将ISO授予在授予ISO时，直接或通过归属拥有我们所有类别股票或我们的任何一家母公司或子公司的总合并投票权的百分之十以上（10%）将在自ISO被授予之日起五（5）年届满后可行使。委员会或董事会还可规定可一次性或不时、定期或以其他方式按委员会或董事会确定的股份数量或股份百分比行使期权。

根据2016年计划，期权的行使价格将由委员会确定，如果没有委员会，则由董事会在授予期权时确定，条件是：（i）期权的行使价格将不低于授予日股票公平市场价值的100%，以及（ii）授予10%股东的任何ISO的行使价格将不低于授予日股票公平市场价值的110%。

根据2016年计划，“公平市场价值”一词的定义是，截至任何日期，我们普通股的份额价值确定如下：（a）如果此类普通股公开交易，然后在国家证券交易所上市，普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价，在该交易所或委员会认为适用日期可靠的其他来源的交易复合磁带中正式报价；（b）如果该普通股公开交易，但既未在国家证券交易所上市也未获准交易，《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的在确定日期的收盘出价和要价的平均值；（c）在生效日期作出的期权或股票增值权授予的情况下，根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的登记声明，我们的承销商在我们的普通股首次公开发行中最初向公众发售我们的普通股股份的每股价格。

如果普通股的流通股数量因股票股息、资本重组、股票分割、反向股票分割、拆细、合并、重新分类或我们资本结构的类似变化而发生变化，则不考虑，则（a）根据2016年计划为发行和未来授予而保留的股份数量，（b）未行使期权和股票增值权的行权价格和股份数量，（c）受其他未行使奖励的股份数量，（d）2016年计划中规定的可作为ISO发行的最大股份数量，（e）2016年计划规定的任何一个日历年内可向个人或新雇员发行的股份的最大数量和（f）作为奖励授予非雇员董事的股份数量，应按比例调整，但须符合董事会或我们的股东采取的任何必要行动，并符合适用的证券法；但不得发行零碎股份。

根据2016年计划授权和预留发行的普通股初始数量为1200万股。由于我们于2016年10月5日进行1比6的反向拆股、2018年9月3日进行1比2的反向拆股、2020年4月15日进行1比10的反向拆股、2022年4月25日进行1比150的反向拆股、2024年1月2日进行1比65的反向拆股，我们2016年计划下的普通股授权数量减少至103股。

根据我们的2016年计划可供授予的股份数量将（a）因根据2016年计划授予的奖励而减少，以及（b）因根据2016年计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算而增加（除非2016年计划另有规定）。

此外，我们的董事会可能会随时修订2016年计划。然而，未经股东批准，我们的2016年计划可能不会以以下方式进行修改：

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增加根据2016年计划可能发行的股份数量；

●

实质性修改参与2016年计划的资格要求；

●

大幅提高2016年计划为参与者提供的福利；或者

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否则根据《交易法》颁布的规则16b-3取消2016年计划的豁免资格。

未经受影响承授人同意，先前根据2016年计划授予的奖励不得因2016年计划的任何修订而受损或受影响。

关于2018年股权激励计划

2018年7月1日，董事会和我们的股东批准并通过了《ToughBuilt工业公司2018年股权激励计划》。2018年计划补充，但不替代现有的2016年股权激励计划。根据2018年计划，可能会在2023年6月30日之前向我们的员工、管理人员、顾问和非雇员董事授予奖励。

根据2018年计划可发行的奖励包括ISO和非合格股票期权（“NQSOs”）、限制性股票奖励、股票红利奖励、股票增值权、限制性股票和RSU、业绩奖励和其他基于股份的奖励。董事会可将2018年计划的全部或部分管理授权给一个委员会。董事会应管理2018年计划，除非且直至董事会将2018年计划的管理授权给一个委员会。

根据2018年计划授权和预留发行的普通股初始数量为200万股。2019年4月12日，董事会和我们的股东批准将股份数量增加到2000万股，然后在2020年2月14日增加到3500万股。由于我们在2020年4月15日进行了1比10的反向拆股、2022年4月25日进行了1比150的反向拆股、2024年1月2日进行了1比65的反向拆股，我们2018年计划下的普通股授权数量减少至3,590股。

根据2018年计划可能发行的普通股股份数量将（a）因根据2018年计划授予的奖励而减少，以及（b）因根据2018年计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算而增加（2018年计划另有规定的除外）。目前，根据授予奖励，没有任何雇员将有资格在任何日历年内根据2018年计划获得超过10%的授权股份。

如任何受奖励规限的普通股股份被没收、奖励到期或以其他方式终止而未发行普通股股份，或奖励以现金（全部或部分）结算或以其他方式未导致发行受该奖励规限的全部或部分普通股股份（包括在行使股票增值权时以普通股股份支付），则该等普通股股份应在该没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围内，再次根据2018年计划可供发行。

如果（i）授予的任何期权或其他奖励是通过普通股股份的投标（实际或通过证明）或通过扣缴我们的普通股股份而行使的，或（ii）此类期权或其他奖励产生的预扣税责任通过普通股股份的投标（实际或通过证明）或通过扣缴我们的普通股股份而得到满足，则如此投标或扣缴的普通股股份应可根据2018年计划发行。

除非我们或任何关联公司与奖励持有人之间的书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明确规定，否则以下规定应适用于公司交易情况下的奖励：

●

如发生公司交易，任何存续公司或收购公司（或存续公司或收购公司的母公司）可承担或继续承担2018年计划下的任何或所有未偿奖励，或可用类似股票奖励替代2018年计划下的未偿奖励（包括但不限于收购根据公司交易支付给我们股东的相同对价的奖励），我们就根据奖励发行的普通股持有的任何重新收购或回购权利可由我们转让给我们的继任者（或继任者的母公司，如有），与该公司交易有关。存续公司或收购公司可以选择承担或继续仅承担股票奖励的一部分，或仅用类似的股票奖励替代股票奖励的一部分。任何假设、延续或替代的条款应由董事会根据2018年计划的规定设定。

●

在公司交易中，存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续承担任何或所有未偿奖励或以类似股票奖励替代此类未偿奖励的情况下，对于未承担、继续或替代且由持续服务未在公司交易生效时间之前终止的参与者（简称“当前参与者”）持有的奖励，此类奖励的归属（以及，如适用，可行使该等股票奖励的时间）应（视公司交易的有效性而定）全部加速至董事会确定的该公司交易生效时间之前的日期（或，如董事会未确定该日期，则加速至该公司交易生效时间之前五天的日期），如未在公司交易生效时间或之前行使（如适用），则该等奖励应终止，以及我们就该等裁决持有的任何重新收购或回购权利将失效（取决于公司交易的有效性）。任何既得限制性股票单位奖励不得在公司交易生效时间之前未通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或董事会确定的任何其他形式的对价结算而终止。

●

如果公司交易中，存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或延续任何或所有未兑现的奖励或以类似的股票奖励替代此类未兑现的奖励，则就未承担、延续或替代且由当前参与者以外的人持有的奖励而言，授予此类奖励（以及，如适用，可行使此类奖励的时间）不得加速，且此类奖励（由不受公司回购权约束的已归属和已发行普通股组成的奖励除外）应在公司交易生效时间之前终止（如适用）；但前提是，尽管有公司交易，我们就此类奖励持有的任何重新收购或回购权利不得终止，并可继续行使。任何既得限制性股票单位奖励不得在公司交易生效时间之前未通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或董事会确定的任何其他形式的对价结算而终止。

尽管有上述规定，如果在公司交易生效时间之前未行使一项裁决将终止，董事会可全权酌情规定，该裁决持有人不得行使该裁决，但将收到一笔付款，其价值相当于（i）该裁决持有人在紧接公司交易生效时间之前行使该裁决时本应收到的财产价值的超额部分（如有），超过（ii）该持有人就该等行使应付的任何行使价。

“公司交易”一词在2018年计划中定义为在单一交易或一系列关联交易中发生以下任何一项或多项事件：

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由董事会全权酌情决定的出售或以其他方式处置我们的合并资产和我们的子公司的全部或基本全部；

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出售或以其他方式处置至少百分之九十（90%）的公司已发行证券；

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完成合并、合并或类似交易，随后我们不是存续公司；或

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完成合并、合并或类似交易，而我们是存续公司，但在紧接合并、合并或类似交易之前的已发行普通股股份通过合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。

在控制权发生变更时或之后（如2018年计划中所定义），或在我们或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中可能规定的情况下，奖励可能会受到额外加速归属和可行使性的约束。（i）在控制权发生变更时可立即授予受该奖励约束的全部或任何部分股份，无论该奖励是否由控制权变更中的存续或收购实体承担、持续或替代，或（ii）在控制权发生变更后的指定期间内，参与者的持续服务实际上或建设性地终止的情况下。没有此种规定的，不得发生此种加速。

我们的薪酬委员会将（i）解释我们的计划，并（ii）作出所有其他决定，并采取所有其他可能为实施和管理我们的计划所必需或可取的行动。这些计划规定，在发生控制权变更事件时，薪酬委员会或我们的董事会有酌情权决定是否以及在何种程度上加速授予、行使或支付一项奖励。

此外，我们的董事会可能会随时修改我们的2018年计划。然而，未经股东批准，我们的2018年计划可能不会以以下方式修改：

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增加根据2018年计划可能发行的股份数量；

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实质性修改参与2018年计划的资格要求；

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大幅提高2018年计划为参与者提供的福利；或者

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否则根据《交易法》颁布的规则16b-3取消2018年计划的豁免资格。

未经受影响承授人同意，先前根据2018年计划授予的奖励不得因2018年计划的任何修订而受损或受影响。

2022年股权激励计划

我们的董事会和股东分别于2022年8月11日和2022年9月21日通过了《ToughBuilt工业公司2022年股权激励计划》，该计划规定向我们的高级职员、员工、董事、顾问和顾问授予股票期权和限制性股票单位。根据2022年计划，共有20,769股普通股已初步预留用于发行奖励。2022计划还包含一个“常青公式”，根据该公式，从2023日历年开始，在2022计划期限内的每个日历年的1月1日，根据2022计划可供发行的普通股数量将自动增加一定数量的普通股，以便根据2022计划可供发行的普通股总额等于12月31日已发行普通股总数的15%^St上一个日历年的。2022年计划补充，不替代我们的2016年计划和2018年计划。

2022年计划的目的是为我们和我们的股东确保我们的员工、顾问、董事和关联公司的股份所有权所固有的利益，根据董事会的判断，他们将对其未来的增长和成功负主要责任。人们普遍认为，本文规定的性质的股权激励计划（i）有助于留住和鼓励具有特殊能力的个人，因为他们有机会获得公司的专有权益，以及（ii）促进这些人与公司股东之间的利益更加一致。

奖项

2022年计划授权不时授予（i）拟符合《守则》第422（a）条规定的资格的期权，（ii）拟不符合《守则》第422（a）条规定的资格的期权，以及（iii）限制性股票单位。

2022年计划的管理

2022年计划规定，将由董事会、薪酬委员会或董事会任命的任何其他委员会管理2022年计划。董事会已委任薪酬委员会为2022年计划的管理人，直至发出进一步通知。任何此类委员会应由《交易法》第16b-3条规定的三名或三名以上“非雇员董事”组成。

资格

薪酬委员会拥有全权酌情决定哪些高级职员、雇员、顾问、顾问或董事将获得奖励、每项奖励须遵守的普通股股份数量以及每项奖励的没收限制。

授权股数

根据2022年计划保留并可供发行的普通股总数最初为1,350，000股普通股（20,769股普通股，根据我们在2024年1月2日进行的1比65反向股票分割调整）。根据2022计划可供发行的普通股股份数量在2022计划期限内的每个日历年1月的第一个交易日自动增加，从2023日历年开始，因此根据2022计划可供发行的普通股股份总数等于上一个日历年12月最后一个交易日已发行普通股股份总数的百分之十五（15%）。截至2023年1月1日，根据2022年计划保留并可供发行的普通股总数为85,189股，基于截至2023年12月29日已发行的36,915，222股普通股（567,926股普通股按1比65的普通股调整）。如果根据一项奖励授予的任何普通股股份不再受该奖励的约束或被没收，或者如果任何奖励以其他方式终止而未以普通股形式向持有人支付款项，则该等股份应再次可用于与2022年计划下的未来授予和奖励相关的分配。

计划期限

本方案有效期至2032年8月11日，第十届（10^第）董事会批准并通过2022年计划之日的周年纪念日，除非董事会提前终止。

失效奖项

如果奖励被放弃、终止或到期而未全部或部分行使，则可授予新的奖励，涵盖未根据此类失效奖励发行的普通股股份，但须遵守《守则》可能施加的任何限制。

普通股股份调整

如果普通股的流通股在任何时候因公司或公司宣布派发股票红利（红股）、股票分割、合并或交换普通股股份、资本重组或任何其他类似事件而发生变更或交换，并且在发生相同情况的情况下，则应适当和公平地调整受2022年计划或受因此授予的任何期权约束的普通股股份的数量、类别和种类，以及行权价格，以保持普通股股份的比例数量，不改变总行使价；但条件是，不得因分配认购权或对已发行普通股的供股而进行调整。一旦发生上述任何情况，根据2022年计划可发行的尚未行使期权的普通股的类别和总数应适当调整。

不可转让性

根据2022年计划的条款和条件向任何参与者累积的任何奖励不得转让或转让给任何人，除非在2022年计划中有所规定。在参与者的有生之年，所有奖励只能由参与者行使。奖励是不可转让和不可转让的，除非通过遗嘱或世系和分配法律。

2022计划中的任何内容均不得授予任何参与者任何与受雇或继续受雇于我们或任何关联公司有关的权利，或以任何方式干预我们的权利或任何关联公司在任何时候终止参与者的雇佣的权利。参与者参加2022年计划是自愿的。

股权计划的修订

董事会有权在任何时候或不时地、前瞻性地或追溯性地修订、暂停或终止2022年计划或根据2022年计划授予的任何奖励，而无需股东批准，包括但不限于上述一般性：文书或语法性质的变更、有关有资格参与2022年计划的人员的变更、对奖励的行权价格、归属、期限和终止条款的变更、对无现金行权条款的修改、对2022年计划下董事会的权力和作用的变更，以及与2022年计划和根据本协议可能授予的奖励有关的任何其他事项，但须获得任何必要的批准或其他方式。

如果2022年计划被终止，只要任何裁决或根据其享有的任何权利仍未完成，只要2022年计划和董事会通过并在终止之日生效的任何行政准则和其他规则和条例的规定继续有效，并且尽管2022年计划已终止，董事会仍应能够对2022年计划或裁决作出其在2022年计划仍然有效时本应有权作出的修订。

预扣税款

我们，包括我们的任何一家指定关联公司，可能会采取被认为必要或适当的步骤，以预扣我们或任何指定关联公司根据任何政府当局的任何法律或法规要求就任何裁决预扣的任何税款或其他金额。

行权价格

任何期权的每股行权价格不得低于授予日市场价格的100%，但就授予美国纳税人的期权而言，每股行权价格不得低于期权授予日的公允市场价值。尽管有上述规定，如果期权（i）被授予以替代先前由被我们或关联公司收购或合并的实体授予的股票期权，或者（ii）在授予美国纳税人的期权的情况下，以其他方式构成豁免或遵守《守则》第409A条，我们可以指定低于授予日的公平市场价值的行权价格。此外，如获授予ISO的合资格雇员在获授予ISO时拥有代表我们所有类别股份或任何母公司或附属公司超过10%投票权的股份，则每股行使价将不低于授出日期每股公平市场价值的110%。尽管有上述规定，根据《守则》第424（a）节所述的交易并以与之一致的方式，可授予期权，每股行使价低于授予日每股公平市场价值的100%。

授出期权

每个选项将在授标协议中指定为ISO或NQSO。然而，尽管有这样的指定，如果参与者在任何日历年（根据我们的所有计划和任何母公司或子公司）首次可行使ISO的股份的总公平市场价值超过100,000美元（美国），则此类期权将被视为NQSO。ISO将按授予顺序予以考虑。股份的公平市场价值将在授予有关该等股份的期权时确定。

期权条款

期权期限应为自该期权被授予之日起十年或董事会根据薪酬委员会的建议在授予之日可能确定的更长或更短的期限，此后可就任何此类期权减少，该期权涵盖终止雇佣或聘用期权持有人或期权持有人死亡或残疾。如果授予ISO的参与者在授予ISO时拥有的股份占我们所有类别的股份或任何母公司或子公司的总合并投票权的10%以上，则ISO的期限将为自授予之日起五年或授予协议中可能规定的较短期限。

无现金行使权

除非被禁止，且除授予美国纳税人的ISO外，参与者有权（“无现金行使权”）代替行使期权的权利，通过参与者向公司送达的选择行使无现金行使权的书面通知，全部或部分终止该期权，并代替接收该终止期权所涉及的股份（“期权股份”），获得股份数量，不计分数，等于2022年计划中概述的商。

终止雇用或死亡或伤残的影响

如果期权持有人：

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在受雇、担任公司或指定关联公司的顾问或在担任公司或指定关联公司的董事时死亡或残疾，任何在死亡或残疾之日已归属并由其持有的期权应成为全部或部分可行使的，但仅由期权持有人根据期权享有的权利应通过期权持有人的遗嘱或适用的血统和分配法律传递给的人行使。除非委员会另有决定，根据赔偿委员会的建议，所有该等选择权只可在选择权人在其死亡或伤残之日有权行使选择权的范围内行使，且只可在死亡或伤残之日后12个月内或在有关选择权期限届满之前行使，以较早者为准；

●

因故停止受雇于公司或指定联属公司，或不再担任公司或指定联属公司的董事，或不再受聘为公司的顾问，除非董事会根据薪酬委员会的建议另有决定，否则该选择权持有的任何选择权将不会在该选择权人停止如此受雇或受聘的日期后行使；及

●

除非委员会根据薪酬委员会的建议另有决定，否则不再受雇于公司或指定联属公司，或不再受雇于公司或指定联属公司，或不再受雇于公司或指定联属公司的董事，或不再受聘于公司或指定联属公司的顾问，任何在该期权生效日期已归属并由该期权持有人持有的期权，须在其后最多30天的期间内或在有关期权的期权期限届满前（以较早者为准）行使。

行权价格下调

任何期权的行权价格如有变动，须经董事会批准。

如果根据2022年计划授予的任何期权的行权价格的任何降低，如果其持有人在拟议修订时是公司的内部人士，则应获得股东批准（根据纳斯达克的要求）。

控制权变更

如果发生控制权变更（定义见2022年计划），所有未行使的期权应立即归属，并由薪酬委员会酌情通过发行股份或现金或股份与现金相结合的方式解决。

激励股票期权

激励股票期权的股票数量上限。尽管《2022年计划》另有相反规定，ISO可用的股份总数不得超过当时已发行股份数目的10%，但须根据《2022年计划》作出调整，并须遵守《守则》第422及424条的规定。

指定期权。关于授予美国纳税人的期权的每份股票期权协议应具体说明相关期权是ISO还是NQSO。如果股票期权协议或授权授予期权的决议中没有做出此类规定，则相关期权将是NQSO。

激励股票期权的特殊要求。除了2022年计划的其他条款和条件（尽管2022年计划的任何其他条款或条件相反），2022年计划规定了适用于ISO的限制和要求。

限制性股票单位

RSU是公司授予为公司提供服务的员工或其他个人的补偿性奖励。受限制股份单位是指公司承诺在未来特定时间转让公司股票份额或支付与公司股票份额价值相等的现金。

受限制股份单位的持有人不是受限制股份单位奖励相关股份的实益拥有人，因此，除非且直至股份交付以结算奖励，否则无权享有投票权、股息或其他股东权利。

限制期

在确定向参与者授予RSU的同时，联委会应根据薪酬委员会的建议，确定适用于此类RSU的限制期。此外，根据董事会的全权酌情决定权，在授予时，受限于某一类参与者或我们或特定参与者在限制期内以个人为基础实现的业绩条件，这类限制性股票单位使其持有人有权获得普通股或现金替代的基础股份。

限制期内退休或终止

如果参与者在限制期内从我们担任的所有此类角色退休或终止，并在适用的情况下，参与者持有的任何RSU应立即终止，并且不再具有任何效力或影响；但条件是，董事会应拥有绝对酌情权修改授予RSU以提议限制期应在紧接此类发生日期之前终止。

于限制期后退休或终止

如果在限制期后和递延付款日期（由非美国纳税人的参与者选出）之前发生退休或终止以及（如适用）董事退休或董事终止参与者在我们担任的所有此类角色的事件和范围内，参与者将有权获得并且我们将发行普通股或现金代替股份，以满足参与者当时持有的RSU。

参与者的死亡或伤残

在参与者死亡或伤残的情况下，由参与者以RSU代表的任何普通股或现金代替的股份应立即由我们发行或支付给参与者或其法定代表人。

支付股息

根据董事会的绝对酌情权，如果我们就普通股股份宣布并支付股息（以股份支付的股息除外），参与者可能会被记入额外的RSU。此类额外RSU的数量，如果有的话，将通过以下方式计算：（a）如果在股息记录日参与者账户中的RSU（包括限制期已满但由于延期支付日而未发行普通股股份的RSU）为已发行普通股（且参与者未持有其他普通股股份），则本应支付给参与者的股息总额除以（b）支付此类股息之日的普通股股份的市场价格。根据2022年计划第4.10节授予的额外RSU应遵守与其相关的基础RSU相同的条款和条件。

控制权变更

在控制权发生变更的情况下，所有未偿还的RSU应立即归属，并通过发行普通股或现金股份，或同时发行普通股和现金的方式解决，在每种情况下由薪酬委员会酌情决定，尽管有限制期和任何延期付款日期。

赎回限制性股票单位

除禁止的范围外，在适用的限制期届满时（或在适用的延期付款日），我们将根据参与者通过以下方式向我们发出的赎回通知中所做的选择赎回RSU：

●

就赎回的每个RSU向参与者发行一股，前提是参与者向公司支付的金额等于公司因赎回RSU而需要向税务机关汇出的纳税义务；

●

为每个赎回的RSU向参与者发行一股股份，并且（i）代表参与者出售或安排出售向参与者发行的普通股股份数量，以产生公司可获得的相当于适用税收义务的净收益，以便公司可以向税务机关汇出相当于税收义务的金额；或（ii）在发行普通股股份时从参与者收到相当于适用税收义务的金额；

●

根据公司的酌情权，以现金向参与者支付或为参与者的利益支付被赎回的任何RSU的价值，减去任何适用的税务义务；或者

●

普通股或现金的任何股份的组合。

根据2022年计划，我们应在RSU赎回之日起十个工作日内一次性支付普通股股份和现金（如有）。美国纳税人的RSU将在限制期结束后（如RSU授予函或根据2022年计划终止限制期的较早日期所述）尽快赎回，在所有情况下，将在限制期结束的日历年年底之前赎回，如果较晚，则在限制期结束后75天的日期之前赎回。参与者不得就根据2022年计划赎回的任何RSU享有进一步的权利。

任何居住在美国的参与者不得为赎回的RSU获得普通股股份，除非在赎回RSU时将发行的普通股股份已根据《证券法》进行登记或根据《证券法》登记要求的可用豁免发行。

作为股东的权利

接受RSU的参与者应仅对在适用的限制期届满和满足或实现奖励条款和条件时实际发行给该参与者的普通股股份（如有）享有股东的权利，并应根据2022年计划和适用的奖励协议的规定，而不是对与该奖励相关但未发行给该参与者的普通股股份享有权利。

追回政策

2023年11月27日，我们的董事会通过了与《交易法》第10D-1条及其下的纳斯达克上市标准要求一致的高管薪酬补偿政策，以帮助确保激励薪酬的支付基于准确的财务和运营数据，并针对激励目标正确计算业绩。我们的政策涉及在发生财务重述的情况下向所有公司高级管理人员支付的基于绩效的奖励的金额的补偿，包括我们股权激励计划下的奖励，如果此类奖励的支付本来会更少，或者在发生欺诈，或故意、故意或严重不当行为导致需要财务重述的情况下。

内幕交易政策

截至本报告日期，公司并无采纳内幕交易政策。没有这样的政策并不反映对公平和道德交易做法原则的无视。公司敏锐地意识到制定明确的指导方针以防止内幕交易和维护公司的诚信和道德行为声誉的重要性。

我们预计，内幕交易政策将于近期通过。该政策一经采纳，将适用于公司证券的所有交易，包括但不限于普通股、购买普通股的期权以及公司可能发行的任何其他证券。它将涵盖公司的所有董事、高级职员、雇员，以及其公司证券交易由这些人指挥或受其影响或控制的任何家庭成员或实体。公司致力于严格执行该政策，以防止内幕交易，并保护所有利益相关者的利益。

授予若干股权奖励的政策及做法

公司有关授予股权奖励的政策和做法经过精心设计，以确保遵守适用的证券法，并维护我们高管薪酬计划的完整性。董事会薪酬委员会负责向高管和其他符合条件的员工授予股权的时间和条款。

股权奖励授予时间的确定考虑了多种因素，包括但不限于达成预先设定的业绩目标、市场情况、内部里程碑等。公司在授予股权奖励方面没有遵循预先确定的时间表；相反，每笔授予都会根据具体情况进行考虑，以符合公司的战略目标，并确保我们的薪酬方案的竞争力。

在确定股权授予的时间和条款时，董事会或薪酬委员会可能会考虑重要的非公开信息，以确保此类授予符合适用的法律法规。董事会或薪酬委员会防止在授予股权奖励方面不当使用重大非公开信息的程序包括由法律顾问进行监督，并在适当情况下将授予股权奖励的时间推迟到此类重大非公开信息公开披露之时。

公司致力于保持其高管薪酬做法的透明度，并以不受重大非公开信息披露时间影响的方式进行股权奖励，以影响高管薪酬的价值。公司定期审查与股权奖励相关的政策和做法，以确保这些政策和做法符合不断变化的公司治理标准，并继续为公司及其股东的最佳利益服务。

董事会薪酬

我们目前每年向每位非雇员董事支付7.5万美元的现金薪酬。就其作为董事会成员的服务而言，我们的非雇员董事不会获得购买普通股股票的期权。

非雇员董事薪酬政策

我们的董事会没有采用非雇员董事薪酬政策。

薪酬委员会审查

薪酬委员会如有需要或酌情审慎，须于每一该等年度的1月（或无论如何在该财政年度的首次董事会会议之前）重新评估及批准就该财政年度向非雇员董事作出的现金及股权奖励（金额及支付方式或方法）。在作出这一决定时，薪酬委员会应采用其认为适当的市场标准衡量标准，包括但不限于对支付给我们同行集团独立董事的现金薪酬进行分析。

薪酬委员会还应拥有权力和酌处权，以决定未来非雇员董事是否应获得年度或其他授予的期权，以购买普通股股份或其他股权激励奖励，其金额和政策由薪酬委员会使用其认为适当的市场标准指标确定，包括但不限于对授予我们同行集团独立董事的股权奖励进行分析。

职工董事的参与；新任董事

除非薪酬委员会酌情另行特别批准，否则我们的任何雇员董事均无权因担任董事而获得任何薪酬（根据现行政策的费用报销除外）。

新加入我们董事会的董事在加入董事会时有权获得相关财政年度按比例分配的部分（基于他们加入的财政年度的服务月份）现金和股票期权或其他股权激励奖励（如适用）。

	董事薪酬截至2023年12月31日
姓名	费用赚了或付费以现金 ($)		股票奖项 ($)		期权奖项 ($)		非股权激励计划 Compensation ($)		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
Robert Faught		75,000		-		-		-		-		75,000
Linda Moossaian（3）		75,000		-		-		-		-		75,000
William Placke（1）		75,000		-		-		-		-		75,000
Chris Homeister（2）		-		-		-		-		-		-

(1)

Placke先生不再担任公司于2023年12月11日召开的2023年股东大会的董事。

(2)

霍梅斯特先生在2023年12月11日召开的公司2023年股东大会上当选为我们的董事会成员。

(3)

Linda Moossaian女士于2024年7月16日辞去其在董事会的所有职务。

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

下表列出了截至2024年12月20日我们股权实益所有权的信息：

●

我们已知的每一位股东或一组股东是我们任何类别有表决权证券5%以上的实益拥有人；

●

我们指定的执行官；

●

我们的每一位董事；和

●

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，因此，代表截至2024年8月29日对我们的证券的投票权或投资权。在计算一个人实益拥有的股份数量和百分比时，该人在2024年12月20日后60天内可能获得的股份被算作已发行股份，而这些股份不被算作计算任何其他人的所有权百分比的已发行股份。除非另有说明，以下每个人的主要地址为c/o ToughBuilt工业，Inc.，8669 Research Drive，Irvine，California 92618。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列的个人和实体对实益拥有的所有股权拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。

姓名和地址	数量股份有利拥有			百分比类的
任命的执行官和董事
Michael Panosian —首席执行官、总裁兼董事会主席		8,468	(2)		*
Martin Galstyan —首席财务官		1,731	(3)		*
Joshua Keeler — CDO和董事		5,671	(4)		*
Zareh Khachatoorian —首席运营官		1,814	(5)		*
Robert Faught —董事		-			-
Chris Homeister —导演		-			-
Linda Moossaian —董事		-			-
全体高级职员及董事为一组（7人）		17,745			1.23	%

5% +股东
亚尔·施奈德		550,729			38.20	%

不到1%

(1)	百分比基于截至2024年8月29日已发行和流通的1,443，039股普通股，加上该人有权在此后60天内获得的普通股股份。

(2)	包括（i）在2028年9月14日之前可根据既得期权以每股6435美元的价格发行的133股普通股和（ii）在2032年12月28日之前可根据既得期权以每股116.35美元的价格发行的8,308股普通股。

(3)	包括截至2032年12月28日可根据既得期权以每股116.35美元的价格发行的1731股普通股。

(4)	包括（i）在2028年9月14日之前可根据既得期权以每股6435.00美元的价格发行的133股普通股和（ii）在2032年12月28日之前可根据既得期权以每股116.35美元的价格发行的5,538股普通股。

(5)	包括（i）在2028年9月14日之前可根据既得期权以每股5850.00美元的价格发行的83股普通股和（ii）在2032年12月28日之前可根据既得期权以每股116.35美元的价格发行的1731股普通股。

股权计划信息

见本年度报告第10-K表第II部分第5项“注册人普通股权的市场、相关股东事项和发行人购买股本证券”。

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

除下文所述外，自2022年1月1日以来，没有任何交易涉及的金额超过或将超过120,000美元，或者在我们有资格成为“较小的报告公司”期间，（1）120,000美元或（2）过去两个完成年度我们总资产平均值的1%中的较小者，其中我们当时的任何董事、执行官或在此类交易发生时持有我们5%以上普通股的持有人，或他们的任何直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但“高管薪酬”和“董事薪酬表”中描述的薪酬安排除外。

2020年7月6日，我们与Adaptive Tech Services（“ATS”）订立项目开发协议，据此，ATS将协助我们开发各种技术平台套件，从软件到其他数字应用程序，以与我们的产品集成。ATS由我们董事会成员的配偶拥有和运营，该成员也是我们审计委员会的主席。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别记录了1,058，000美元和2,210，000美元的项目开发费用。

2019年2月15日，我们与Cyberduction签订协议，根据协议，Cyberducton同意向我们提供外部服务，管理我们的网站、信息技术支持、客户服务以及外部展会和会议协调，每季度收取固定费用57,500美元。Cyberduction的主要所有者是我们首席执行官的兄弟姐妹。我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年分别记录了230,000美元的费用。

于2020年9月1日，我们与Zgal Amazon Services（“Zgal”）订立协议，据此，Zgal同意向我们提供外部服务，管理我们在欧洲和美国多个国家的亚马逊业务设置，包括亚马逊定价、物流和库存协调。ZGL的主要所有者是我公司首席财务官的兄弟姐妹。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别为从ZGal获得的服务记录了245,000美元和420,000美元的费用。

赔偿协议

我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事和高级职员。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还为我们的董事会提供了酌情决定权，以便在董事会认为适当时对我们的员工和其他代理人进行赔偿。此外，我们与每位董事和执行官订立了赔偿协议，这要求我们对他们进行赔偿。

关联交易的政策与程序

我司董事会通过书面关联交易政策，载明关联交易审议批准或追认的政策和程序。除《证券法》S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系，如果涉及的金额超过120,000美元，并且相关人拥有或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人拥有重大利益的相关人或实体购买或向其购买商品或服务、负债、债务担保以及我们雇用相关人。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括该交易是否以与公平交易中可能获得的条款相当的条款进行，以及该关联人在该交易中的利益程度。本节所述的交易发生在采用本政策之前，或由我们的审计委员会根据我们的关联人交易政策批准和/或批准。

董事会的独立性

我们的董事会已确定，Robert Faught、Monica Pitterle和Chris Homeister都是“独立的”，因为该术语是根据适用的SEC规则和条例定义的。上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。我们的董事会与我们的法律顾问协商，以确保董事会的决定与有关“独立”定义的相关证券和其他法律法规一致，包括相关上市标准中规定的那些。

我司董事会已对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有董事与我司存在可能损害其在履行职责中行使独立判断能力的重大关联关系。根据我们在2023财年审计期间向每位董事要求并由其提供的有关该董事的背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，提请管理层注意，我们与Adaptive Tech Solutions，Inc.（“ATS”）的供应商协议可能被视为S-K条例第404项下的关联方交易。具体而言，拥有ATS的Edwin Moossaian在其妻子Linda Moossaian于2019年12月加入我们的董事会和审计委员会之前是我们公司的员工。管理层和董事会进行了调查并采取了纠正措施，以重新遵守纳斯达克上市规则。2024年7月16日，Linda Moossaian于2024年7月辞去所有董事会委员会的职务。2024年7月23日，董事会提名并任命Monica Pitterle为独立董事，担任审计委员会主席，以及提名和公司治理委员会和薪酬委员会成员。我们所有的外部董事都是美国证券交易委员会现行规则和条例所定义的“独立董事”。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。

此外，审计委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会各自的成员均为独立，根据该委员会适用的独立性要求确定。

项目14。首席会计师费用和服务。

下表显示了我们的首席会计师Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们收取的费用总额。下文所述的所有此类费用均已获得审计委员会的批准。

	财政年度结束 12月31日，
	2023		2022
审计费用	$	748,803	$	391,515
审计相关费用（1）		122,767		97,875
税费		-		-
所有其他费用		-		-
合计	$	871,570	$	489,390

(1)	与2023年和2022年期间提交的各种注册声明的同意书一起产生的费用。

审计费用包括与我们年度财务报表审计相关的专业服务相关的费用。所有其他费用涉及为审查季度财务报表而提供的专业服务。

审批前政策与程序

审计委员会章程规定了公司独立审计师Marcum LLP提供的审计和非审计服务的预先批准程序。审计委员会一般会预先批准在规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中达到规定金额的特定服务。预先批准也可作为审计委员会批准独立审计员聘用范围的一部分，或在独立审计员受聘提供每项服务之前个别、明确、逐案批准。服务的预先批准可委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。

Marcum LLP于上述截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的所有服务均根据审核委员会预先批准政策获预先批准。

第四部分

项目15。展品和财务报表附表

以下文件作为本年度报告的一部分以表格10-K提交：

财务报表：第二部分第8项包含的ToughBuilt以下财务报表及补充数据及独立注册会计师事务所报告：

●

2023年12月31日、2022年12月31日资产负债表；

●

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营报表；

●

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度股东权益变动表（赤字）；

●

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量表；以及

●

财务报表附注。

日期为2024年1月24日的《ToughBuilt工业修订证书》更正证明书。

2.展品：

附件编号：	附件说明：	先前提交和以引用方式并入本文：	提交日期：
1.1	在2020年12月7日ToughBuilt工业公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC签订的市场发售协议上	S-3表格上的注册声明（档案编号：333-251185）之附件 1.1	2020年12月7日
1.2	在2021年2月1日ToughBuilt工业公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC签订的市场发行协议上	S-3表格上的注册声明（档案编号：333-252630）之附件 1.1	2021年2月2日
3.1	公司章程，日期为2012年4月9日	表格S-1上的注册声明之附件 3.1	2018年7月9日
3.1.2	修订证明书，日期为2015年12月29日	表格S-1上的注册声明之附件 3.1	2018年7月9日
3.1.3	根据NRS78.209的变更证明，日期为2016年10月5日	表格S-1上的注册声明之附件 3.1	2018年7月9日
3.1.4	根据NRS78.209的变更证明，日期为2018年9月13日	表S-1/a上的注册声明的附件 3.4	2018年9月19日
3.1.5	B系列可转换优先股的指定证书，日期为2016年10月5日	表S-1上的注册声明之附件 3.3	2018年7月9日
3.1.6	法团注册证明书修订证明书，日期为二零二零年一月十七日	8-K表当前报告的附件 3.1	2020年1月17日
3.1.7	截至二零二一年三月二十六日的法团章程修订证明书	8-K表当前报告的附件 3.1	2021年4月1日
3.1.8	截至2022年2月15日F系列可转换优先股的指定证书	8-K表当前报告的附件 3.1	2022年2月17日
3.1.9	截至2022年2月15日的G系列可转换优先股指定证书	8-K表当前报告的附件 3.2	2022年2月17日
3.1.10	针对150股反向股票分割的150股中有1股的修订公司章程（经修订）	8-K表当前报告的附件 3.1	2022年4月25日
3.1.11	日期为2023年9月21日的H系列优先股指定证书	附件 3.1表S-1（档案编号：333-276008）	2023年12月13日
3.1.12	日期为2023年12月21日的1比65反向拆股修订证明书	附件 3.1形成8-K	2023年12月26日
3.1.13	ToughBuilt工业公司日期为2023年12月21日的修订证明书的更正证明书，日期为2024年1月24日。	附件 3.2形成8-K	2024年1月29日
3.1.14	2024年8月26日ToughBuilt工业公司系列I优先股指定证书	8-K表当前报告的附件 3.1	2024年9月13日
3.2	经修订及重述的附例	S-1表格上的注册声明之附件 3.2	2018年7月9日
3.2.2	对ToughBuilt工业公司经修订及重述的章程的修订，自2022年10月6日起生效	8-K表当前报告的附件 3.1	2022年10月7日
4.1	根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的说明	到10-K表当前报告的附件 4.1	2021年3月26日
4.2	认股权证，日期为2020年11月20日，由ToughBuilt工业，Inc.向投资者发行	8-K表当前报告的附件 4.1	2020年11月23日
4.3	由ToughBuilt工业，Inc.向若干买方发行的日期为2021年7月14日的普通认股权证表格	8-K表当前报告的附件 4.1	2021年7月14日

4.4	由ToughBuilt工业，Inc.向H.C. Wainwright & Co.，LLC签发的日期为2021年7月14日的配售代理认股权证表格	8-K表当前报告的附件 4.2	2021年7月14日
4.5	由ToughBuilt工业，Inc.向若干买方发行的日期为2022年2月15日的普通认股权证表格	8-K表当前报告的附件 4.1	2022年2月17日
4.6	由ToughBuilt工业公司向H.C. Wainwright & Co.，LLC签发的日期为2022年2月15日的配售代理认股权证表格	8-K表当前报告的附件 4.2	2022年2月17日
4.7	认股权证的形式	8-K表当前报告的附件 4.1	2022年6月23日
4.8	预先出资认股权证的形式	8-K表当前报告的附件 4.2	2022年6月23日
4.9	配售代理认股权证的形式	8-K表当前报告的附件 4.3	2022年6月23日
4.10	预先出资普通股认购权证的形式	8-K表当前报告的附件 4.1	2022年7月27日
4.11	A系列优先投资选择的形式	8-K表当前报告的附件 4.2	2022年7月27日
4.12	B系列优先投资选择的形式	8-K表当前报告的附件 4.3	2022年7月27日
4.13	配售代理优先投资选择的形式	8-K表当前报告的附件 4.4	2022年7月27日
4.14	预先出资普通股认购权证的形式	8-K表当前报告的附件 4.1	2022年11月18日
4.15	C系列优先投资选择的形式	8-K表当前报告的附件 4.2	2022年11月18日
4.16	C系列优先投资选择的形式	8-K表当前报告的附件 4.3	2022年11月18日
10.1#	ToughBuilt工业，Inc.与Michael Panosian于2017年1月3日签署的雇佣协议	表格S-1上的注册声明之附件 10.3	2018年9月7日
10.2#	ToughBuilt工业，Inc.与Zareh Khachatoorian于2017年1月3日签署的雇佣协议	表S-1上的注册声明之附件 10.4	2018年9月7日
10.3#	ToughBuilt工业，Inc.与Josh Keeler于2017年1月3日签署的雇佣协议	S-1表格上的注册声明之附件 10.6	2018年9月7日
10.4#	ToughBuilt工业，Inc.与投资者于2020年11月20日签订的交换协议	8-K表当前报告的附件 10.1	2020年11月23日
10.5#	ToughBuilt工业，Inc.与Michael Panosian于2022年12月29日签订的高管雇佣协议	8-K表当前报告的附件 10.1	2023年1月4日
10.6#	ToughBuilt工业，Inc.与Josh Keeler于2022年12月29日签订的高管雇佣协议	8-K表当前报告的附件 10.2	2023年1月4日
10.7#	ToughBuilt工业，Inc.与Martin Galstyan于2022年12月29日签订的高管雇佣协议	8-K表当前报告的附件 10.3	2023年1月4日
10.8#	ToughBuilt工业，Inc.与Martin Galstyan于2022年12月29日签订的高管雇佣协议	8-K表当前报告的附件 10.4	2023年1月4日
10.9	ToughBuilt工业，Inc.与若干买方于2021年7月11日订立及相互之间的证券购买协议表格	8-K表当前报告的附件 10.1	2021年7月14日
10.10	ToughBuilt工业，Inc.与若干买方签订的日期为2022年2月15日的证券购买协议表格	8-K表当前报告的附件 10.1	2022年2月17日
10.11	ToughBuilt工业，Inc.与买方根据截至2022年2月15日的证券购买协议订立的日期为2022年2月18日的信函协议格式	8-K表当前报告的附件 10.1	2022年2月23日
10.12	ToughBuilt工业，Inc.与Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio B 2022年6月8日权证回购协议	8-K表当前报告的附件 10.1	2022年6月9日
10.13	证券购买协议的形式	8-K表当前报告的附件 10.1	2023年6月23日

10.14	证券购买协议表格，日期为2022年7月25日，由公司与买方签署及于买方之间签署。	8-K表当前报告的附件 10.1	2022年7月27日
10.15	登记权利协议表格，日期为2022年7月25日，由公司与买方签署及于买方之间签署。	8-K表当前报告的附件 10.2	2022年7月27日
10.16	证券购买协议表格，日期为2022年11月15日，由公司与买方签署及在买方之间签署。	8-K表当前报告的附件 10.1	2022年11月18日
10.17	登记权利协议表格，日期为2022年11月15日，由公司与买方签署及在买方之间签署。	8-K表当前报告的附件 10.2	2022年11月18日
10.18#	2016年股权激励计划	附件 4.7形成S-1/a	2020年5月19日
10.19#	2018年股权激励计划	附件 4.11形成S-1/a	2020年5月19日
10.20#	2022年股权激励计划	附件 4.1形成S-8	2022年12月20日
14.1	Code of Ethics	S-1表格上的注册声明之附件 14.1	2018年9月7日
21.1	子公司名单	表10-K上的年度报告之附件 21.1	2022年4月18日
31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则13a-14（a）和15d-14（a）》提交的首席执行官认证	*
31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则13a-14（a）和15d-14（a）》提交的首席财务干事证书	*
32.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. § 1350提供的首席执行官证书	**
32.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的根据18 U.S.C. § 1350提供的首席财务官证明	**
99.1	审计委员会章程	到表格S-1上的注册声明之附件 99.1	2018年9月7日
99.2	薪酬委员会章程	S-1表格上的注册声明之附件 99.2	2018年9月7日
99.3	提名和公司治理委员会章程	S-1表格上的注册声明之附件 99.3	2018年9月7日
99.4	告密者政策	S-1表格上的注册声明之附件 99.4	2018年9月7日
99.5	追回政策	*
101	交互式数据文件	*
101.INS	内联XBRL实例文档。	*
101.SCH	内联XBRL分类法扩展架构文档。	*
101.CAL	内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。	*
101.DEF	内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。	*
101.LAB	内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。	*
101.PRE	内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。	*
104	封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。	*

#	管理合同或补偿计划。

随函提交。

**	随函提供，且不以引用方式并入ToughBuilt工业，Inc.根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法提交的任何文件中，无论是在本10-K表格年度报告日期之前或之后提交的。

项目16。表格10-K摘要。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

	坚韧的行业,INC.

日期：2024年12月20日	/s/Michael Panosian
	Michael Panosian
	总裁、首席执行官兼董事会主席
	（首席执行官）

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。

签名	标题	日期

/s/Michael Panosian	总裁、首席执行官兼	2024年12月20日
Michael Panosian	董事会主席（首席执行官）

/s/Martin Galstyan	首席财务官	2024年12月20日
Martin Galstyan	（首席财务官及首席会计干事）

/s/Joshua Keeler	首席设计官兼董事	2024年12月20日
Joshua Keeler

/s/Robert Faught	董事	2024年12月20日
Robert Faught

/s/莫妮卡·皮特尔	董事	2024年12月20日
莫妮卡·皮特尔

/s/Chris Homeister	董事	2024年12月20日
Chris Homeister