于2023年6月30日提交给美国证券交易委员会
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
F-3型
注册声明
在
1933年《证券法》
在
1933年《证券法》
趣活有限公司
（注册人的确切名称在其章程中指明）
不适用
（将登记员姓名翻译成英文）
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开曼群岛
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不适用
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（国家或其他司法管辖权
成立法团或组织） |
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（国税局雇主
身份证号） |
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同辉大厦Block A三楼
惠和南街1132号
北京市朝阳区100020
中华人民共和国
电话：（+ 86-10）59236208
惠和南街1132号
北京市朝阳区100020
中华人民共和国
电话：（+ 86-10）59236208
（注册人主要行政办事处的地址及电话号码）
Puglisi & Associates
图书馆大道850号，套房204
纽瓦克，DE 19711
电话：（302）738-6680
图书馆大道850号，套房204
纽瓦克，DE 19711
电话：（302）738-6680
（服务代理人的姓名、地址及电话号码）
连同副本：
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Zhen Ba
首席财务官 同辉大厦Block A三楼 惠和南街1132号 北京市朝阳区100020 中华人民共和国 电话：（+ 86-10）59236208 |
| |
王玮。
美洲大道1345号 纽约，NY 10105 电话：（212）370-1300 传真：（212）370-7889 |
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建议向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效日期后不时进行。
如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在此表格上登记的任何证券，请选中以下方框。 ☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格，以便为一次发行登记更多证券，请选中以下方框，列出同一次发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.C.提交的登记声明或其生效后的修订，并在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记更多证券或更多类别证券而提交的根据一般指示I.C.提交的登记声明的生效后修正，请选中以下方框。☐
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐
登记人特此在可能需要的一个或多个日期对本登记声明进行修订，以推迟其生效日期，直至登记人提交进一步修订，其中明确规定本登记声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至登记声明在委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效。
†
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
![[MISSING IMAGE: lg_quhuolimited-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/12d5f129b5de2c6d?lg_quhuolimited-4c.jpg){kind=small}
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i
关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证交会提交的F-3表格注册声明的一部分，采用的是“搁置”注册程序。我们可以在连续或延迟的基础上，在一次或多次发行中不时发售和出售本招股说明书中所述的证券。
我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程所载或以引用方式纳入的资料除外。你不得依赖本招股章程（经补充或修订）中未包含或以引用方式纳入的任何资料或陈述。我们只在合法的司法管辖区出售或寻求购买证券。本招股章程并不构成出售证券的要约或购买证券的要约邀请，也不构成在任何司法管辖区向任何人出售证券的要约或购买证券的要约邀请，而在该司法管辖区向任何人作出该等要约或邀请是非法的。
即使本招股章程（经补充或修订）是在较后日期交付或出售证券，你亦不应假定本招股章程（经补充或修订）所载的资料在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式纳入的任何资料在以引用方式纳入的文件日期之后的任何日期是正确的。
本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含某些条款的摘要，这些条款包含在本文所描述的某些文件中，但要获得完整信息，请参考实际文件。所有摘要都以实际文件为准。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入作为注册声明的证据，而本招股说明书是注册声明的一部分，您可以获得以下标题下所述的这些文件的副本。在哪里可以找到更多信息.”
在本招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指：
•
“活跃员工”是指在一定时期内与我们建立业务外包关系、加入我们的保险计划并在我们的平台上完成至少一笔交易的员工人数；
•
“美国存托凭证”是指美国存托凭证，如果发行，将证明美国存托凭证；
•
“美国存托股份”指美国存托股份，每股代表10股A类普通股；
•
“B & B（s）”是指提供过夜住宿和早餐的小型住宿场所；
•
“复合年增长率”指的是复合年增长率；
•
“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；
•
“B类普通股”指我们每股面值0.0001美元的B类普通股；
•
“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本招股章程而言，不包括台湾及香港、澳门特别行政区；
•
“配送时间”是指通过我们的按需配送解决方案，将食品和非食品订单送货上门交付给订购终端消费者所需的时间；“平均配送时间”的计算方法是，所有已完成的配送订单的总配送时间除以给定期间内已完成的配送订单总数；
•
“HFCAA”指的是经修订的《外国公司责任法》；
•
“行业客户”指我们提供服务的企业客户，主要包括食品和非食品配送、叫车、家政和共享单车行业的按需消费服务公司，以及连锁餐厅和酒店和民宿等整体服务行业的其他公司；
•
“KPI（s）”指的是关键绩效指标；
1
•
“准时交货率”是指在我们的行业客户要求的时间内完成的交付订单数量除以在特定时期内完成的总交付订单数量的比率；
•
“平均准时交货率”的计算方法是，用已按时交付的总订单数除以某一特定时期内已完成的总交付订单数；
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“普通股”或“股份”指我们的普通股，包括A类普通股，每股面值0.0001美元和/或B类普通股，每股面值0.0001美元；
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“注册工人”是指自我们成立以来，与我们建立业务外包关系、加入我们的保险计划并在我们的平台上完成至少一笔交易的累计工人人数；
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“人民币”是指中国的法定货币；
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“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币；
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“VIE”指北京去火科技有限公司；
•
“关联实体”统称为VIE及其子公司；以及
•
“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的公司”指的是趣活有限公司及其子公司，在描述我们的合并财务信息时，包括VIE及其子公司。
除另有说明外，本招股说明书中所有人民币对美元的换算均按6.89 72元人民币兑1.00美元的汇率进行，该汇率为联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据所载截至2022年12月30日的有效汇率。我们不作任何表示，任何人民币或美元的金额可能已或可能已兑换成美元或人民币，视情况而定，以任何特定的汇率，或根本没有。
对于美国以外的投资者：除美国以外，我们没有采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区提供、拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与本招股说明书所述证券的发行和本招股说明书在美国境外的发行有关的任何限制。
2
关于前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书和通过引用纳入的信息包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在"风险因素“在本招股说明书及”项目3。关键信息—— D.风险因素“根据我们于2023年4月20日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告，并以引用方式纳入本招股说明书，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。
你可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“计划”、“继续”等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、业务结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
•
我们的目标和战略；
•
我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；
•
中国零工经济、按需消费服务市场和劳动力运营解决方案平台市场的趋势和预期增长；
•
我们对我们的服务的需求和市场接受度的期望；
•
我们对我们与行业客户、员工、战略合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望；
•
我们行业的竞争；
•
与本行业有关的政府政策及规例；及
•
基于或与上述任何一项有关的假设。
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。你应通读本招股说明书（经补充或修订）及本招股说明书中以参考方式纳入的资料，但有一项谅解，即我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异或更差。此外，我们在一个不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。此外，按需消费服务市场和劳动力运营解决方案平台市场快速变化的性质，导致任何与我们市场的增长前景或未来状况有关的预测或估计都存在很大的不确定性。此外，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。我们用这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在作出陈述之日之后，或反映意外事件的发生。
3
前景摘要
以下摘要重点介绍本招股说明书其他部分所载或以引用方式并入本招股说明书的信息，并不包含您在作出投资决定时需要考虑的所有信息。我们促请你在作出投资决定之前，阅读本招股说明书全文（经补充或修订），包括我们的合并财务报表、合并财务报表附注以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入本招股说明书的其他信息。
公司概况
我们是中国领先的零工经济平台，专注于以社区为中心的服务。我们运营着一个庞大、灵活和标准化的员工平台。截至2023年3月31日，我们的平台上有大约58万名注册员工。我们主要向消费者服务企业提供技术支持的端到端运营解决方案，包括按需交付解决方案、移动服务解决方案、家政和住宿解决方案以及其他服务。利用我们的内部技术基础设施，我们能够在不同地区和行业部署员工，以灵活、标准化和专业化的方式为我们的客户提供服务，例如完成预制食品、食品杂货和新鲜食品的交付订单，为共享单车进行维护工作，完成市内和长途运输订单，以及为酒店和民宿提供家政和住宿服务。
对于我们服务的按需消费服务公司，我们的平台帮助他们调动一支庞大的员工队伍，通过培训、绩效监测和改进以及激励措施，他们能够遵循行业特定、标准化和高效的服务程序。因此，我们的行业客户可以更多地关注他们的业务战略以及运营和财务表现。截至2023年3月31日，我们的行业客户包括各自行业的许多顶级市场参与者，例如美团和饿了么在按需配送行业和其他连锁餐厅，如肯德基,滴滴和你好在移动即服务部门（包括共享单车和叫车），以及希尔顿酒店及度假村,京基集团和万豪国际酒店在酒店业。截至2022年12月31日，我们已覆盖中国30个省、市、自治区的109个城市。
对于我们平台上的员工，我们为他们提供多样化、灵活的赚钱机会。我们赋予工作经验最少的员工权力，让他们与我们一起开始他们的职业生涯和进步。在截至2022年12月31日、9月30日、6月30日和3月31日的季度中，我们平台上的月均活跃员工人数分别约为5.7万人、6.52万人、6.02万人和5.73万人。在截至2021年12月31日、9月30日、6月30日和3月31日的季度中，我们平台上的平均月活跃员工人数分别约为59,400人、64,400人、68,800人和44,000人。我们相信，我们的员工规模使我们能够在我们的行业客户进入新的地理市场或新的按需消费服务行业时，更好地为他们服务。我们还鼓励平台上的员工引入他们的朋友、亲戚和熟人，不断地、有机地扩大我们的员工网络，最大限度地减少员工流动率，使我们的平台更加稳定。
杠杆化去火+，我们的专有技术基础设施，我们能够集中我们的运营管理和简化我们的解决方案流程。对于管理岗位上的员工，例如我们按需交付解决方案的团队负责人，去火+使他们能够精确定位我们平台上的员工，以监控他们的工作量和绩效，并动态管理人员配置和保持解决方案质量。随着去火+团队领导者能够将从行业客户获得的行业特定KPI转化为我们平台上员工的可执行指导，并基于数据驱动的分析对所有员工和团队的员工绩效进行基准测试，以完善我们的解决方案并优化我们的运营效率。对于普通员工来说，去火+允许他们审查他们的工作量，获得在职培训和审查他们的表现。此外，我们已经发展去火+进入一个可扩展的模块化系统，具有可定制的参数和设置，以便在我们所服务的不同地区和行业顺利管理和转移大量员工。因此，我们能够培养一支专业而灵活的员工队伍，并根据他们的工作时间表在不同的行业环境中部署相同的员工，例如，允许我们平台上的送货员在他们的非高峰时间参与我们的共享单车维护解决方案。因此，我们能够以最小的基础设施增量成本快速、经济高效地扩大我们的业务，并扩展到绿地地区或行业。
4
我们的收入主要来自我们的行业客户支付的服务费，在较小程度上来自我们与参与我们叫车解决方案的司机签订的汽车租赁协议下的租赁费。我们向作为独立承包商参与我们解决方案的工人支付服务费，从而产生成本。2020年、2021年和2022年，我们的收入分别为25.808亿元人民币、40.253亿元人民币和38.204亿元人民币（5.539亿美元）。我们在2020年、2021年和2022年分别录得净亏损560万元人民币、1.912亿元人民币和1640万元人民币（240万美元）。剔除股权激励费用的影响，我们在2020年和2022年分别录得调整后净利润7710万元人民币和330万元人民币（合50万美元），在2021年录得调整后净亏损1.223亿元人民币。见"项目5。经营和财务回顾与展望—— A.经营成果——非公认会计原则财务指标"载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。
我们在2023年宣布了我们的国际业务计划，我们与中国的一家汽车企业进行了战略合作，据此我们帮助该企业扩展海外经销商渠道，并为这些海外经销商提供网约车和按需交付服务和支持。
我们的公司Structure和与VIE及其股东的合同安排
我们开曼群岛的最终控股公司趣活有限公司没有任何实质性业务。北京趣活信息科技有限公司是我们在中国的全资子公司，是中国法律规定的外商投资企业。我们通过关联实体在中国开展业务，并可能在未来开展或收购受增值电信服务限制的业务。
趣活有限公司和外商独资企业均未持有该VIE的任何股权。我们的外商独资企业、VIE及其股东签订了一系列合同协议，包括股权质押协议、独家认购期权协议、独家商业合作协议、授权委托书和财务支持承诺函。关于这些合同安排的详细情况，见"项目4。公司信息—— C.组织Structure ——我们的合同安排"载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。
以下图表说明了截至本招股说明书之日我们的简化公司结构，包括我们的主要子公司、VIE及其子公司：
5
![[MISSING IMAGE: fc_corporate-4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/46c0fe198da16dce?fc_corporate-4clr.jpg)
注意事项：
(1)
VIE北京去火科技有限公司的股东包括Leslie Yu先生的妹妹俞佩琳女士、Shuyi Yang先生、Zhen Ba先生、宁波迈肯投资管理有限责任公司和李彤彤先生，分别持有VIE 25.7 264%、24.9784%、9.6547%、38.8 250%和0.8154%的股权。
(2)
南通润达营销策划有限公司其余30%的股权由两名独立人士持有。
(3)
江西优客汽车租赁服务有限公司其余49%的股权由一名独立人士拥有。
(4)
海口诚途网络科技有限公司其余45%的股权由三个独立的第三方拥有。
(5)
2020年11月，我们收购了莱莱信息科技（深圳）有限公司54.22%的股权，该公司是一家按需劳动力平台，专门为酒店和民宿提供家政解决方案。2022年1月，我们收购了莱莱剩余的45.78%的股权。
我们的合约安排
我们已通过WFOE与VIE及其注册股东签订了一系列合同安排，以指导对其经济业绩影响最大的关联实体的活动，我们通过这些活动开展业务。通过VIE协议，VIE的股东实际上将他们各自在VIE中的股权所依据的所有投票权转让给我们，这使我们能够指导对其经济绩效影响最大的VIE活动，我们通过我们的外商独资企业有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的经济利益，并有义务吸收可能对VIE具有重大意义的VIE损失。2023年4月，VIE原股东孙丽丽将其持有的全部VIE股权转让给俞佩琳。因此，Peilin Yu执行了之前由Lili Sun执行的必要的VIE协议。
授权书.根据VIE股东签署和签发的日期为2019年8月23日并于2023年4月25日修订的授权书，他们各自不可撤销地指定和授权WFOE或其指定人在中国法律允许的范围内代表他们各自作为独家代理人和实际代理人，就股东在所有股权方面的所有权利采取行动
6
这些股东各自在VIE中拥有的权益，包括但不限于代表其就中国法律法规和VIE组织章程规定需经股东批准的所有VIE事项进行投票的权力、获取与VIE所有业务方面有关的信息的权利、提议召开或出席股东大会、签署此类会议的决议和会议记录、行使作为股东的所有其他权利，如提名权、委任权、获得股息的权利以及出售、转让的权利，质押或处置部分或全部持有的全部股权。
股权质押协议.根据WFOE、VIE及其每一位股东于2019年8月23日或2023年4月25日（如适用）签订的每一份股权质押协议，VIE的每一位股东将其在VIE的所有股权质押给WFOE，作为履行VIE及其每一位股东在独家认购期权协议、独家商业合作协议和授权书下各自义务的担保和担保。如果任何VIE或其股东违反其在这些协议下的合同义务，WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括立即执行质押。WFOE可在通知VIE和签署股东后随时将其在任何股权质押协议下的全部或任何权利和义务转让给其指定人。本质押自质押股权在工商行政管理机关登记之日起生效，有效期至独家认购期权协议、独家经营合作协议及授权委托书的全部义务履行完毕为止。
股东承诺书、配偶承诺书和确认书。根据VIE各股东签署和提供的日期为2019年8月23日或2023年4月25日（如适用）的每一份股东承诺书、日期为2019年8月23日或2023年4月25日（如适用）的每一份配偶承诺书、日期为2019年8月23日或2023年4月25日（如适用）的每一份配偶承诺书以及日期为2019年8月23日并于2023年4月25日修订的确认书，由Leslie Yu先生签署和签发，以我们为受益人，（1）确认独家认购期权协议、独家商业合作协议、股权质押协议和授权委托书的正式授权和有效性，（2）无条件且不可撤销地同意，在其死亡、丧失行为能力或在其他情况下不再有能力履行其在本协议项下义务的情况下，其各自在VIE中的股权及其附带的所有权益将被转让，（3）确认VIE股东在VIE中各自的股权是这些股东的专有和个人资产，而不是与他们各自的配偶共同拥有的共同资产，并同意在VIE中的任何股权将由这些股东各自的配偶持有的情况下，遵守本文所述协议规定的义务和安排。
排他性商业合作协议。根据WFOE与VIE于2019年8月23日签订的排他性商业合作协议，在排他性商业合作协议期限内，WFOE拥有提供或指定任何第三方提供（其中包括）全面商业支持、技术支持和相关咨询服务的排他性权利，其范围将由WFOE不时确定。外商独资企业拥有因履行本协议而产生的专有知识产权。作为交换，VIE及其子公司当时向WFOE支付服务费，数额由WFOE自行决定。本协议自执行之日起有效期为十年，并可由外商独资企业自行决定延期。
独家认购期权协议。根据WFOE、VIE及其股东于2019年8月23日签订并于2023年4月25日修订的独家认购期权协议，VIE的每一位股东不可撤销地授予WFOE或其指定代表一项独家权利，在中国法律法规允许的范围内，并由WFOE全权酌情决定以与中国法律法规允许的最低价格相等的购买价购买其在VIE的全部或任何部分股权。VIE的股东还应迅速将他们从行使期权中获得的所有考虑提交给WFOE或其指定人员。外商独资企业或其指定代表对何时部分或全部行使此类选择权拥有专属酌处权。
7
未经外商独资企业事先书面同意，VIE的股东不得出售、转让、抵押、对其在VIE的股权设置任何质押或产权负担，或以其他方式处置其在VIE的股权。本协议的有效期至《排他性商业合作协议》终止之日止，并可由外商独资企业自行决定延长，直至外商独资企业在VIE中的全部股权转让给外商独资企业或其指定人为止。
我们的中国法律顾问Commerce & Finance Law Offices认为，VIE和WFOE的所有权结构目前并未导致任何违反现行适用的中国法律和法规的行为；WFOE、VIE及其股东之间的合同安排目前受中国法律管辖，对合同各方均有效且具有法律约束力，并可根据合同条款执行，但须遵守适用的破产、破产、暂停、重组和影响债权人权利的类似法律的可执行性，有关政府当局行使其权力的自由裁量权，以解释和执行有关的法律和政策，并适用有关的中国法律和政策，以及一般公平原则。
然而，我们的中国法律顾问也告知我们，当前和未来的中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反或不同的意见。目前尚不确定中国是否会通过任何有关可变利益实体结构的新法律或法规，或者如果通过这些法律或法规将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何必要的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。见"风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——中国政府可能会发现，建立我们的公司结构以经营我们的业务的合同安排不符合适用的中国法律法规，“和”风险因素——与我们的公司Structure有关的风险——新颁布的《外国企业投资法》的解释和实施以及它如何影响我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况、经营结果和前景都存在不确定性“在本招股说明书中，以及”项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国做生意有关的风险——中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响"载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。
注册人核证会计师的变更
2022年10月31日，我们解除了安永华明会计师事务所的独立注册会计师事务所资格，并于同日聘请Marcum Asia CPAs LLP或Marcum Asia作为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2022年12月31日止财政年度的合并财务报表。我们的审计委员会和董事会于2022年10月31日批准了Marcum Asia的任命，立即生效。安永关于我们截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日财政年度的合并财务报表的报告不包含任何负面意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则作保留或修改。请参阅标题“下报告的有关披露”注册人认证账户的变更本公司最近的年报表格20-F及该年报表格20-F所附带的附件 15.4，均以参考方式纳入本招股章程内。
《控股外国公司责任法》
根据HFCAA，如果SEC认定我们提交了一家注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所已连续两年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场上交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年10月6日，由于我们的前任审计师位于中国大陆，无法接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会根据HFCAA对我们进行了确凿的认定。2022年12月15日，PCAOB发布报告，腾出其2021年12月16日的认定，移除了大陆
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中国和香港被列入无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单。每年，PCAOB都会决定是否可以对中国内地和香港等司法管辖区的审计事务所进行全面检查和调查。
我们解雇了安永，并任命Marcum Asia为我们的独立注册会计师事务所，自2022年10月31日起生效。安永是一家注册会计师事务所，为我们截至2021年12月31日止三年的合并财务报表出具了审计报告。PCAOB此前认定，由于中国当局采取的立场，它无法对安永进行全面调查或检查，直到2022年12月PCAOB撤销了之前的认定。我们的现任审计师Marcum Asia是在美国公开交易的公司的审计师，也是在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia的总部设在纽约州纽约市，PCAOB能够在该辖区进行全面的检查和调查。鉴于上述情况，我们预计不会在提交截至2022年12月31日的年度报告后被认定为“佣金识别发行人”。
然而，如果我们未来的审计报告是由总部位于PCAOB无法完全检查的司法管辖区之一的审计师编写的，我们将在提交相关财政年度的20-F表格年度报告后被认定为“委员会认定的发行人”。不能保证我们不会在未来任何一个财政年度被认定为“佣金识别发行人”，如果我们连续两年被认定为“佣金识别发行人”，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。此外，PCAOB过去无法在中国进行检查，使其无法全面评估我们之前的独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。由于PCAOB过去无法对在中国境内的审计师进行检查，与接受PCAOB检查的境外审计师相比，我们之前的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更难评估，这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。有关HFCAA的风险详情，见"风险因素——与在中国开展业务有关的风险——如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查我们的审计师，这些美国存托凭证可能会从美国交易所退市，并根据HFCAA被禁止在美国进行场外交易。美国存托凭证的退市和停止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，使我们的投资者无法享受这种检查的好处.”
我们在中国的业务以及我们的业务需要获得中国当局的许可
趣活有限公司是一家在开曼群岛注册成立的公司，我们的中国子公司WFOE是一家中国法律规定的外商投资企业。我们自身没有任何实质性业务，我们通过VIE及其子公司在中国开展业务，未来可能开展或收购受商务部和发改委颁布的《负面清单（2021年版）》规定的增值电信服务限制的业务。
我们和VIE面临着各种法律和运营风险，以及与总部设在中国并在中国开展重要业务相关的不确定性。中国政府拥有重大权力，可以对总部设在中国的公司（如我们和关联实体）开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们和关联实体面临着与监管机构批准海外发行、对网络安全和数据隐私的监督，以及PCAOB对我们的审计人员的历史审查缺乏相关的风险。此类风险可能导致我们的业务和/或美国存托凭证的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供美国存托凭证和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府对我们和关联实体的业务经营也有很大的酌处权，并可能在其认为适当的情况下干预或影响我们的经营或增值电信服务行业的发展，以进一步
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监管、政治和社会目标。此外，中国政府最近表示，有意对海外证券发行和外国投资于我们这样的中国公司施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或在极端情况下变得一文不值。详情见"风险因素——与我们的公司Structure相关的风险”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”“在本招股说明书中，以及”项目3。关键信息——风险因素——与我们公司Structure相关的风险“和”项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险"载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。
我们在中国的业务受中国法律法规的约束。截至本招股说明书之日，我们在中国的子公司及其关联实体已从中国政府当局获得必要的许可证和许可，这些许可证和许可对我们的控股公司、我们的子公司和关联实体在中国的业务运营具有重要意义，包括（其中包括）ICP许可证。然而，由于相关法律法规的解释和实施的不确定性，以及中国政府当局的执法实践，我们无法向您保证，我们和关联实体已获得在中国开展我们和关联实体业务所需的所有许可证或执照，或者我们和关联实体将能够在未来更新现有许可证和许可证。我们和附属实体今后可能需要为我们各自平台的功能和服务获得额外的许可证、许可证、备案或批准。详情见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们未能获得适用于我们业务的必要批准、执照或许可，或未能遵守适用的法律法规，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响"载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。
截至本招股说明书之日，我们、我们的中国子公司及关联实体未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何调查、通知或制裁。截至本招股说明书之日，我们、我们的中国子公司及关联实体无需获得中国证监会、中国证监会、国家互联网信息办公室、CAC或任何其他监管机构的批准或许可，我们的中国子公司、关联实体的运营，或我们根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则保持我们在美国证券交易所的上市地位。然而，中国政府最近表示，有意对海外发行和/或外国投资于中国发行者的发行实施更多的监督和控制。详情见"风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们未来的海外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得批准或在多长时间内完成此类备案.”
通过本组织的现金和资产流动
趣活有限公司以出资或提供贷款的方式向其在英属维尔京群岛的全资子公司Quhuo Investment Limited转让现金，Quhuo Investment Limited以出资或提供贷款的方式向Quhuo Investment Limited在香港注册成立的全资子公司Quhuo Technology转让现金。去火科技通过向这些实体出资或提供贷款的方式向外商独资企业转让现金。趣活有限公司和外商独资企业不能直接向VIE出资。然而，它们可以通过贷款或通过向VIE支付集团间交易的款项将现金转移到VIE。
2020年、2021年和2022年，趣活有限公司通过其子公司分别向外商独资企业提供贷款8770万元、零和零。2020年、2021年和2022年，外商独资企业分别向VIE转移了8,770万元、零和零。
VIE可根据排他性业务合作协议通过支付服务费向外商独资企业转移现金。在2020年、2021年和2022年，WFOE根据独家商业合作协议收取的财务支持费用分别为1,660万元人民币、1,380万元人民币和1,390万元人民币（200万美元），VIE向WFOE支付的服务费总额分别为1,410万元人民币、1,620万元人民币和1,930万元人民币（280万美元）。2021年和
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2022年，WFOE还分别从VIE收取和收取了990万元人民币和零管理费，用于垫付某些运营费用。2021年和2022年，VIE分别向WFOE提供了340万元人民币和990万元人民币（合140万美元）的贷款，作为营运资金支持。
2020年、2021年和2022年，我们的子公司没有向趣活有限公司分红或分配。根据中国的法律法规，我们的中国子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将股息汇出中国，也须经国家外汇管理局指定的银行审查。受限制的金额包括截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的中国子公司和VIE的实收资本和法定储备金，总额分别为人民币3.827亿元、人民币3.955亿元和人民币1.91亿元（合2770万美元）。此外，我们的中国子公司向境外实体的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。外币供应不足可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。有关我们在中国业务的资金流动的风险，请参阅"风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务和向美国存托凭证和我们的普通股股东支付股息的能力产生重大不利影响”在这份招股说明书中。
趣活有限公司没有宣布或支付任何现金股息，也没有在可预见的将来支付任何现金股息的计划。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。见"项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股利政策"载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。关于开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税对ADS或A类普通股投资的考虑，见"项目10。附加信息— E.税收"载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。
如果我们打算通过趣活有限公司分配股息，我们的外商独资企业将根据中国的法律法规将股息转移给趣活科技，然后趣活科技将股息转移给趣活投资有限公司，然后由趣活投资有限公司将股息转移给趣活有限公司，而股息将由趣活有限公司按其所持股份的比例分别分配给全体股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港或在中国大陆或香港注册的实体中，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的业务提供资金，则由于政府干预或对我们转移现金和资产的能力施加限制和限制，这些资金和资产可能无法用于为中国大陆或香港以外的业务提供资金或其他用途。我们在中国的子公司和其他子公司之间转移现金的能力也可能遇到困难，这主要是由于中国的各种外汇法规。
风险因素摘要
下文概述了我们面临的主要风险，并在相关标题下进行了整理。这些风险在“一节”中有更全面的讨论。风险因素“在本招股说明书及”项目3。关键信息—— D.风险因素"载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。
与我们的业务和行业有关的风险
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我们有限的经营历史和不断变化的业务组合使我们很难评估我们的业务和前景。
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如果我们不能保持我们在按需交付市场的竞争地位或进一步使我们的解决方案多样化，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
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•
我们的客户高度集中使我们面临主要客户所面临的所有风险，并可能使我们的收入大幅波动或下降。
•
如果我们未能维持与现有行业客户的关系或吸引新客户，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
•
如果我们不能在我们的平台上吸引、留住和管理工人，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大和不利的影响。
•
如果我们平台上的工人被归类为我们的雇员或派遣雇员而不是独立承包商，可能会产生不利的法律、税收和其他后果。
•
根据我们与行业客户签订的协议，我们可能会被追究违反合同的责任。
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我们可能无法有效地竞争。如果我们的市场份额输给现有市场的竞争对手，或者我们在新市场的扩张不成功，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
•
我们在过去的经营活动中发生了净亏损和使用的现金净额，我们可能无法实现或维持盈利。
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由于我们在某些业务领域产生了大量成本，如果这些业务领域对我们解决方案的需求没有像我们预期的那样迅速增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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工人在提供我们的解决方案时在我们的平台上进行的非法、不正当或其他不适当的活动可能使我们承担责任，并损害我们的业务、品牌、声誉、财务状况、经营结果和前景。
与我们的公司Structure有关的风险
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中国政府可能会发现，建立我们经营业务的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律法规。
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任何VIE或其股东未能履行其在我们与他们的合同安排下的义务都将对我们的业务产生重大不利影响。
•
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•
我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会认定我们或关联实体欠缴额外税款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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在新颁布的《外国企业投资法》的解释和执行方面，以及在如何影响我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况、经营结果和前景方面，都存在不确定性。
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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务和向美国存托凭证和我们的普通股股东支付股息的能力产生重大不利影响。
•
如果中国政府发现WFOE、VIE和VIE股东之间的合同安排不符合中国有关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
与在中国做生意有关的风险
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中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
•
中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。
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中国政府的任何行为，包括干预或影响我们的中国子公司或关联实体的运营的任何决定，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，都可能导致我们对我们的中国子公司或关联实体的运营做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
•
根据中国法律，我们未来的海外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内获得批准或完成此类备案。
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在解释和执行与网络安全有关的条例和网络安全审查以及这些条例可能对我们的业务运作产生的任何影响方面，存在很大的不确定性。
•
如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查我们的审计师，这些美国存托凭证可能会从美国交易所退市，并根据HFCAA被禁止在美国进行场外交易。美国存托凭证的退市和停止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，使我们的投资者无法享受这种检查的好处。
•
海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。
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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响你方投资的价值。
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中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会影响我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力。
与我们的公司治理有关的风险
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作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准有很大的不同；如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会更少。
•
根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行商，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。
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我们的双层投票结构将限制你方影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的任何控制权变更交易。
与美国存托凭证有关的风险
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美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。
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如果我们不能满足在纳斯达克股票市场继续上市的要求，这些美国存托凭证可能会被暂停上市或从纳斯达克退市。
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大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
公司信息
趣活有限公司是一家获豁免的有限责任公司，于2019年6月在开曼群岛注册成立，是我们集团的控股公司。我们于2012年通过VIE北京趣活科技有限公司开始运营。2020年7月，我们完成了首次公开发行
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3,788，100股美国存托凭证，扣除承销佣金和我方应付的发行费用后，募集资金净额约为3,250万美元。自2020年7月以来，这些美国存托凭证已在纳斯达克全球市场上市交易，交易代码为“QH”。自2022年8月12日起，我们将美国存托凭证与A类普通股的比率从当时的1股美国存托凭证与1股A类普通股的比率，改为新的1股美国存托凭证与10股A类普通股的比率，每股面值0.0001美元。
本公司主要行政办公地点位于中华人民共和国北京市朝阳区汇和南街1132号同辉大厦A Block三层。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们主要行政办公室的电话号码是（+ 86-10）59236208。投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话号码与我们联系。我们的主要网站是www.quhuo.cn。本公司网站所载的资料并非本招股章程的一部分。我们在美国的加工服务代理是Puglisi & Associates，地址是850 Library Avenue，Suite 204，Newark，DE 19711。
SEC有一个网站http://www.sec/gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及关于我们的其他信息。我们还有一个网站，网址是http://ir.quhuo.cn/，供投资者参考。
作为一家新兴成长型公司的意义
作为一家在上一财年总收入不到12.35亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的《创业启动法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）中定义的“新兴成长型公司”的标准，并可能利用降低的报告要求，而这些要求原本适用于上市公司。这些规定包括但不限于：
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被允许在我们提交给美国证券交易委员会的文件中只提交两年的经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；
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在评估我们对财务报告的内部控制时，没有被要求遵守审计师证明的要求；
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在定期报告、代理声明和登记声明中减少有关高管薪酬的披露义务；以及
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豁免要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，以及股东批准之前未获批准的任何“金降落伞”付款。
我们可以利用这些规定，直到我们首次公开发行五周年之后的财政年度的最后一天，也就是2025年12月31日。然而，如果某些事件在五年期结束前发生，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年度总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在五年期结束前不再是一家新兴成长型公司。
此外，《JOBS法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，并承认根据《JOBS法》第107节，这种选择是不可撤销的。
作为外国私人发行人的意义
根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行商。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。例如：
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我们不需要提供像国内上市公司那样多的《交易法》报告，也不需要提供那么频繁的报告；
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在公司治理方面，我们被允许完全遵守母国的要求，这些要求没有适用于国内上市公司的规则严格；
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我们不需要在某些问题上提供同样程度的信息披露，例如高管薪酬；
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我们不受FD条例旨在防止发行人有选择地披露重大信息的规定的约束；
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我们不需要遵守《交易法》中有关根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的规定；和
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我们不需要遵守《交易法》第16条的规定，该条要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动，并确定内部人对任何“短线”交易所获利润的责任。
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风险因素
根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件提供的任何证券的投资都涉及风险。在购买任何此类证券之前，您应仔细考虑我们最近的20-F表格年度报告中包含的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件所更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能使你损失你在所提供的证券上的全部或部分投资。
与我们的公司Structure有关的风险
中国政府可能会发现，建立我们经营业务的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律法规。
中国现行法律法规对从事增值电信服务等业务的公司的外资所有权规定了一定的限制。2018年6月，商务部、发改委颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2018年版），自2018年7月28日起施行，以修订《外商投资产业指导目录》。2021年12月，商务部、发改委颁布《负面清单》（2021年版），自2022年1月1日起施行。根据《负面清单》（2021年版），外商投资增值电信服务（除电子商务、国内多方通信、商店和转发服务及呼叫中心）属于负面清单范围。因此，外国投资者只能通过有一定持股要求和主管当局批准的股权或合同合资企业进行投资活动。中国合作伙伴必须持有合资公司的多数股权，并须获得商务部和工业和信息化部的批准，才能成立合资公司和开展业务。
中国现行法律法规对从事增值电信服务的公司的外资所有权和投资规定了限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们本身没有任何实质性业务。北京趣活信息技术有限公司是我司在中国的全资子公司，是中国法律规定的外商投资企业。我们通过关联实体在中国开展业务，并可能在未来开展或收购受增值电信服务限制的业务。通过VIE协议，VIE的股东实际上将他们各自在VIE中的股权所依据的所有投票权转让给我们，这使我们能够指导对VIE的经济表现影响最大的VIE活动，我们通过我们的外商独资企业有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的经济利益，并有义务吸收可能对VIE具有重大意义的VIE损失。我们一直并预计将继续依赖关联实体来经营我们在中国的业务。由于这些合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，并按照主题810，会计准则编纂的合并或ASC的要求合并VIE。
我们的中国法律顾问——商务与金融律师事务所认为：（1）WFOE和VIE的所有权结构目前没有导致任何违反现行适用的中国法律或法规的行为；（2）WFOE、VIE及其股东之间的合同安排受中国法律法规管辖，目前有效，对合同各方均具有法律约束力，并可根据合同条款执行，但在可执行性方面，适用的破产、破产、暂停、重组和影响债权人权利的类似法律一般适用，有关政府当局行使其权力的自由裁量权，以解释和执行有关的法律和政策，并适用有关的中国法律和政策，以及一般公平原则。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前或未来的中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，并且无法保证中国政府当局不会采取与我们的中国法律顾问的意见相反或不同的观点。如果中国政府发现我们是
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如果违反中国现行或未来的任何法律或法规，或缺乏经营我们及关联实体业务所需的许可或执照，相关政府当局将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括但不限于：
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吊销我司及所属单位的营业执照和经营许可证；
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终止或限制本集团与关联实体之间的任何关联交易；
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施加罚款和罚款，没收我们公司的收入，或对我们的业务施加我们可能无法遵守的额外要求；
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要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们整合、从关联实体获得经济利益或指导对其经济业绩影响最大的活动的能力；
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限制或禁止我们使用2020年7月首次公开发行的收益为我们在中国的业务和运营提供资金，特别是通过战略收购扩大我们的业务；或
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限制我们或关联实体使用融资来源，或以其他方式限制我们或他们开展业务的能力。
任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果这些事件的发生导致我们无法指导关联实体在中国的活动，和/或我们无法从关联实体获得经济利益，我们可能无法按照美国公认会计原则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
任何VIE或其股东未能履行其在我们与他们的合同安排下的义务都将对我们的业务产生重大不利影响。
我们一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。关于这些合同安排的说明，见"项目4。公司信息—— C.组织Structure"载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。
然而，在向我们提供对附属实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。任何关联实体，包括VIE及其股东，都可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。例如，VIE可能无法通过ICP许可证的年度检查，这将对我们的业务运营产生负面影响。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，或在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法进行我们的部分或全部业务运营，或以其他方式受益于关联实体持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果VIE进行自愿或非自愿的清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会要求对VIE的部分或全部资产享有权利，从而阻碍我们经营业务的能力并限制我们的增长。
此外，我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家控股公司，我们没有自己的实质性业务，我们基本上所有的业务都是通过附属实体进行的。我们通过某些合同安排从附属实体的业务活动中获得经济利益。在纳斯达克证券市场上市的美国存托凭证代表我们海外控股公司的股份，而不是VIE或其在中国的子公司的股份。我们可能无法继续满足有关这种结构的适用要求和规则。如果我们不能满足纳斯达克证券市场维持上市的标准，我们的证券可能会被除名。
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如果VIE或其股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量费用并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及合同补救措施，我们不能保证这些措施在中国法律下是充分或有效的。我们的合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些协议将按照中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律体系不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，对于如何根据中国法律解释或执行综合可变利益实体的合同安排，鲜有先例和正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，如果败诉方未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉各方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法指导对其经济业绩影响最大的关联实体的活动，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见"项目3。关键信息—— D.风险因素 — 与在中国做生意有关的风险——中国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响"载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能违反、或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们指导关联实体的活动的能力产生重大不利影响，这些活动对其经济业绩产生最大影响，并从中获得经济利益。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的款项。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一方或所有股东都将以我们公司的最佳利益行事，或者这些冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们在任何此类法律程序的结果方面面临很大的不确定性。
在新颁布的《外国企业投资法》的解释和执行方面，以及在如何影响我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况、经营结果和前景方面，都存在不确定性。
2019年3月15日，全国人大颁布《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。《外国投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。现行《外商投资法》没有提及此前草案中的“实际控制”、“以合同或信托方式控制中国公司”等概念，也没有对通过合同安排进行控制作出具体规定。因此，根据《外国投资法》，这一监管专题仍不明确。然而，由于《外国投资法》相对较新，在解释和执行方面仍然存在不确定性，如果不能及时采取适当措施应对监管合规方面的挑战，可能会对我们造成重大不利影响。例如，虽然《外国投资法》没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但在定义中包含了一项包罗万象的规定
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外商投资，指外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，仍有余地让陈旧委员会未来颁布的法律、行政法规或规定将合同安排作为外国投资的一种形式，届时将不确定我们的合同安排是否会被视为违反中国外国投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应如何处理。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司对现有的合同安排采取进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们是否能够及时完成这些行动，或者根本无法完成这些行动。在最坏的情况下，我们可能被要求解除现有的合同安排和/或处置相关业务，这可能对我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
与在中国做生意有关的风险
中国政府的任何行为，包括干预或影响我们的中国子公司或关联实体的运营的任何决定，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，都可能导致我们对我们的中国子公司或关联实体的运营做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎所有领域实施实质性控制。我们的子公司和关联实体在中国经营的能力可能会受到中国法律法规变化的影响，包括与增值电信服务行业、税收、土地使用权、外国投资限制和其他事项有关的法规变化。
中国中央政府或地方政府可能会对现行法规实施新的、更严格的规定或解释，这将需要我们额外的支出和努力，以确保我们的中国子公司和关联实体遵守这些规定或解释。因此，我们的中国子公司和关联实体可能会在其经营所在省份受到各种政府行为和监管干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会增加遵守现有和新通过的法律和条例所需的费用，或对任何不遵守的行为进行惩罚。
此外，我们不确定将来何时及是否需要获得中国政府的许可才能维持我们在美国交易所的上市地位，甚至在获得这种许可后，是否会被拒绝或撤销。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以合理的条件获得，或者根本无法获得"载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。
因此，未来的政府行为，包括任何在任何时候干预或影响我们的中国子公司或关联实体的运营的决定，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的决定，可能会导致我们对我们的中国子公司或关联实体的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见" —根据中国法律，我们未来的海外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内获得此类批准或完成此类备案”了解详情。
根据中国法律，我们未来的海外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内获得批准或完成此类备案。
中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》包括
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意在要求境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前，通过收购中国境内企业或资产、由中国企业或个人控制的境外特殊目的载体，取得中国证监会的批准。2006年9月21日，根据《并购规则》和中国其他法律，中国证监会在其官方网站上发布了关于核准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，包括申请材料清单。然而，《并购规则》在境外特殊目的载体的适用范围和适用性方面仍存在很大的不确定性。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。这些意见和将要颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，因此目前尚不清楚采取行动的官方指导意见及其解释。我们不能保证我们将继续及时或完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则。
2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及5条配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市的，必须履行向中国证监会备案的程序，并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、发行：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）拟进行证券发行、上市的，经国务院主管部门依法审查认定，可能危及国家安全；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者受控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。
《境外上市试行办法》还规定，如果发行人同时符合下列条件，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表所载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要业务活动在中国内地进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员大部分为中国公民或其日常重要活动在中国大陆。
《境外上市试行办法》进一步规定，境内企业首次公开发行或者在境外市场直接或间接上市，应当在境外提交相关申请后三个工作日内，按照《境外上市试行办法》的要求，向中国证监会备案。2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的企业或在2023年3月31日前取得境外监督管理机构或证券交易所批准其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的企业，无须立即为其上市进行备案，但须按照《境外上市试行办法》的规定为后续发行进行备案。已向境外监督管理机构提交首次公开发行申请但尚未取得境外监督管理机构批准的公司
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或2023年3月31日前发行上市的证券交易所可在合理期限内安排备案，并应在境外发行上市前完成备案程序。与我们一样，截至2023年3月31日已在境外上市的公司，无需立即向中国证监会报备，但须在其证券之前在境外发行上市的同一境外市场完成后续证券发行后三个工作日内向中国证监会报备，或在后续证券发行及在其他境外市场上市的相关申请提交后三个工作日内向中国证监会报备所需的报备材料。中国境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中弄虚作假的，可能受到责令改正、警告、罚款等处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款。
根据本招股章程补充说明书进行的任何此类未来发行将受《境外上市试行办法》的约束，我们必须在根据本招股章程补充说明书进行的首次发行完成后三个营业日内，通过我们在中国注册成立的主要经营实体向中国证监会备案，并在根据本招股章程进行的发行完成后向中国证监会作出简要报告。此外，境外上市公司有下列重大事项之一的，应当在发生并公告之日起三个营业日内向中国证监会报告：（一）上市公司发生控制权变更；（二）境外证券监管机构或主管部门对上市公司采取的调查、处罚或其他措施；（三）上市地位变更或上市板块转让；（四）上市公司主动或强制退市。境外发行上市后，上市公司主营业务发生重大变化，不再需要向中国证监会备案的，应当在发生后三个营业日内，向中国证监会报送境内律师事务所出具的专项报告和法律意见书。
不能保证我们能够及时完成备案程序，获得批准或授权，或完成所需的程序或其他要求，或根本不能保证。如果我们未能完全遵守监管规定，我们可能会受到警告和罚款等监管行动，这可能会限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将境外筹资活动的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。
根据负面清单（2021年版），从事负面清单（2021年版）规定的禁止经营业务的中国公司寻求境外发行和上市的，应获得政府主管部门的批准。发行人的境外投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。由于2021年负面清单相对较新，这些新要求的解释和实施仍存在很大的不确定性，也不清楚像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上将受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求，而未能及时遵守这些要求（如果有的话），我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大的影响。
此外，我们不能保证将来颁布的任何新的规则或条例不会对我们施加额外的要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》规定的网络安全审查和《互联网数据安全管理办法》规定的年度数据安全审查，我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序是不确定的，任何此类批准或备案可能会被撤销或拒绝。任何未能获得或延迟获得批准或完成境外发行的此类备案程序，或如我们获得此类批准或备案而被撤销，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。见"项目4。公司信息— B.业务概况—规章—有关互联网信息安全和隐私保护的规章”在我们最
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最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件。中国证监会或其他中国监管机构也可能会采取行动，要求我们或建议我们在所发行股票结算和交割前停止海外发行。因此，如果投资者在预期结算和交付之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交付可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准，或完成我们之前海外发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果获得此类豁免的程序已经建立。有关批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。
如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查我们的审计师，这些美国存托凭证可能会从美国交易所退市，并根据HFCAA被禁止在美国进行场外交易。美国存托凭证的退市和停止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，使我们的投资者无法享受这种检查的好处。
HFCAA于2020年12月颁布，随后于2022年12月修订。HFCAA规定，如果SEC认定我们提交了一家注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所自2021年起连续两年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。
根据《中国证券法》（上一次修订于2020年3月）第一百七十七条，境外证券监管机构不得直接在中国境内开展调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。因此，未经中国当局批准，审计委员会可能不会全面检查我们财务报表的审计工作底稿。如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计机构，这些美国存托凭证可能会被摘牌，并被禁止在HFCAA下进行场外交易。
2021年3月24日，SEC通过了与HFCAA某些披露和文件要求的实施相关的临时最终规则。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以确定根据HFCAA的设想，PCAOB是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，因为该司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终确定了披露和记录措施的实施，要求我们在20-F表格的年度报告中确定（1）对年度报告中的财务报表提供意见的审计师，（2）审计报告的发布地点，以及（3）执行审计工作的审计公司或分支机构的PCAOB ID号。
2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了《议定书》，为PCAOB在中国内地和香港对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体的问责框架。根据《议定书》，PCAOB在选择其检查和调查对象时拥有唯一的自由裁量权，而无需中国当局的投入，并且已制定程序，允许PCAOB检查人员和调查人员审查设在中国大陆和香港的会计师事务所的完整审计工作底稿。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，而PCAOB理事会撤销了之前的决定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，目前尚不清楚PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国内地和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查，这取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。PCAOB
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继续要求中国内地和香港的全面准入，并已计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。
2022年10月6日，在提交截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为“经委员会认定的发行人”。我们解雇了安永华明会计师事务所，并任命Marcum Asia CPAs LLP或Marcum Asia为我们的独立注册会计师事务所，自2022年10月31日起生效。我们的前审计员安永是一家在PCAOB注册的独立会计师事务所。安永审计了我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的财务报表，这些报表包含在我们最近的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书。我们的前审计员须遵守美国的法律，根据这些法律，审计委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的前审计师安永位于中国，在中国，PCAOB历来无法在未经中国有关部门批准的情况下进行检查，直到2022年12月PCAOB撤销其先前的决定。我们的现任审计师Marcum Asia是美国上市公司的审计师，也是一家在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia的总部设在纽约州纽约市，截至本招股说明书之日，PCAOB尚未确定无法进行全面检查或调查。基于上述原因，我们预计不会在提交截至2022年12月31日的年度报告后被认定为“佣金识别发行人”。
尽管如此，我们是否有能力保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们有关的审计工作底稿，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。如果今后连续两年被美国证交会认定为“委员会认定的发行人”，其注册会计师事务所被美国会计监督委员会认定，由于中国一个或多个主管部门采取的立场而无法对其进行彻底检查或调查，美国证交会可能会禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。此外，尚不清楚美国证交会与上述规则相关的实施过程，以及美国证交会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对那些在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外交易市场）上市的公司产生何种影响。我们不能向你保证，在考虑到我们的审计员的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与审计我们的财务报表有关的资源、地域范围或经验的充足性之后，监管当局是否会对我们适用更多和更严格的标准。如果我们未能达到HFCAA规定的新上市标准，我们可能面临从纳斯达克股票市场退市、停止场外市场交易、从美国证券交易委员会注销注册和/或其他风险，这可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响或终止美国存托凭证的交易。
此外，PCAOB过去无法在中国进行检查，使其无法全面评估我们之前的独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。由于PCAOB过去无法对在中国派驻的审计师进行检查，与接受PCAOB检查的境外审计师相比，我们之前的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更难评估，这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务和向美国存托凭证和我们的普通股股东支付股息的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括支付股息和其他现金分配所需的资金
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向美国存托凭证和我们的普通股的持有者提供服务，并为我们可能产生的任何债务提供服务。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。
根据中国法律法规，外商独资企业等外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业须在弥补以前年度的累计亏损（如有）后，每年至少提取10%的税后利润，用于为某些法定储备基金提供资金，直至此种基金的总额达到其注册资本的50%。这些储备金、职工福利和奖金不作为现金红利分配。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响你方投资的价值。
中国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，还对人民币汇出中国实行管制。我们几乎所有的收入都是以人民币结算的。根据我们目前的公司结构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们可能需要的现金和融资。根据中国现行的外汇管理条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，以外币支付，而无需事先得到国家外汇管理局的批准。具体而言，在现行外汇限制下，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的中国子公司的经营活动产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用我们在中国的子公司和关联实体的运营所产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。
鉴于2016年人民币走弱导致中国资本大量外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的主要对外资本流动的审查。为了监管资本账户下的跨境交易，国家外汇管理局实施了更多的限制和实质性的审查程序。如果我们的任何受此类政策监管的股东未能及时或完全满足适用的海外直接投资备案或批准要求，可能会受到中国有关部门的处罚。中国政府可酌情进一步限制今后使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括美国存托凭证的持有者支付股息。
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分配计划
我们可能会不时以以下一种或多种方式出售本招募说明书中所述的证券：
•
向或通过承销商或交易商；
•
通过代理；
•
直接向一名或多名购买者；或
•
通过上述任何一种销售方法的组合。
此外，我们可能会将这些证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的任何交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于通过任何上述方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。
我们可能会不时在一项或多项交易中分配证券：
•
以一个或多个固定的价格，可以改变；
•
与出售时的现行市价有关的价格；
•
以出售时确定的不同价格出售；或
•
按议定的价格。
有关所发行证券的招股说明书补充文件将说明发行证券的条款，在适用的范围内包括：
•
任何承销商、交易商或代理商的名称；
•
证券的任何公开发行价格或购买价格或其他对价，
•
出售所得的收益；
•
任何承销折扣或代理费以及构成承销商或代理人报酬的其他项目；
•
承销商可向我方购买额外证券的任何超额配股权；
•
允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
•
证券可在其中上市的任何证券交易所。
通过承销商或交易商销售
如果我们使用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可在一项或多项交易（包括协议交易）中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过一个或多个主承销商所代表的承销团，或直接由一个或多个承销商所代表的承销团，向公众发行证券。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用各种条件，如果承销商购买任何此类证券，他们将有义务购买发行中所设想的所有证券。任何首次公开发行的价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。特定承销发行证券的承销商或承销商，或在使用承销团的情况下，管理承销商或承销商，将列于适用的招股说明书附件的封面。
如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可以以交易商在转售时可能确定的不同价格将证券转售给公众。
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通过代理商销售
我们可以指定代理人，他们同意在其任用期内使用其合理的努力来招揽购买或持续出售证券。将在适用的招股说明书补充文件中列出所涉及的任何代理人的姓名，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。
直销
我们也可以直接出售证券，而无需使用代理、承销商或交易商。
做市、稳定和其他交易
根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的M条例，参与发行的某些人可以进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中加以说明。
衍生交易和套期保值
我们和承销商可以从事涉及证券的衍生交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以购买证券的多头头寸或空头头寸，持有或转售所购证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为了促进这些衍生交易，我们可能与承销商订立证券借贷或回购协议。承销商可通过向公众出售证券（包括卖空）或出借证券以便利他人进行卖空交易的方式进行衍生交易。承销商还可以使用从我们或其他机构购买或借入的证券（如果是衍生工具，则使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未结清借款。
证券质押贷款
我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而后者又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。
一般信息
我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，使他们有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿，或就承销商、交易商或代理商可能被要求支付的款项做出贡献。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理商可能是我们或我们的子公司的客户，可能与它们进行交易，或为它们提供服务。
参与证券分销的承销商、交易商和代理商可以是《证券法》所定义的承销商，他们从我方获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。将在适用的招股说明书补充文件中指明在证券发行或销售中使用的任何承销商、交易商或代理人，并说明他们的报酬。
如果招股说明书补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以延迟交付合同下的公开发行价格购买证券。这些合同将规定在今后某一特定日期付款和交货。合同将仅受招股说明书补充文件中所述条件的约束。适用的招股说明书补充文件将说明为招揽这些合同而应支付的佣金。
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股本说明
我们是一家在开曼群岛注册的有限责任豁免公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。
截至本招股章程日期，我们的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股，包括（i）300,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）6,296，630股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及（iii）193,703，370股公司董事会根据我们的组织章程大纲和章程细则决定的类别（或类别）。
组织章程大纲及细则
以下是我们目前有效的第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》（经修订）的重要条款摘要，我们在下文将其称为《公司法》，因为它们涉及我们普通股的重要条款。
董事会
见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—— C.董事会惯例"载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。
普通股
一般.我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有者拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以记名形式发行的，并在我们的股东名册上登记后发行。我们不得向无记名股东发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票。
转换.每股B类普通股的持有人可随时将其转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股的持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置给除Leslie Yu先生或其关联公司以外的任何人时，或当B类普通股的最终实益所有权变更给除Leslie Yu先生或其关联公司以外的任何人时，该B类普通股应自动并立即转换为相同数量的A类普通股。
股息.我们的普通股股东有权获得我们董事会宣布的股息，但须遵守我们第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的数额。我们的第二份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则订明，董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中，拨出他们认为适当的款项，作为一项或多于一项储备金，而该等储备金须由董事绝对酌情决定，适用于应付意外情况或平衡股息，或用于该等资金可适当运用的任何其他用途。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从我们的利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果在支付股息后，这将导致我们公司无法支付正常经营过程中到期的债务。
投票权.A类普通股和B类普通股的持有者在我们的股东提交表决的所有事项上作为一个单一类别共同投票，除非法律另有规定或我们的第二份组织章程大纲和章程细则另有规定。在任何股东大会上，投票都是通过举手方式进行的，除非（在宣布举手表决结果之前或之后）要求进行投票。该等会议的主席或任何亲自或由代表出席会议的股东，可要求以投票表决。在投票表决时，每一A类普通股赋予其持有人一票的权利，而每一B类普通股赋予其持有人15票的权利。
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由股东在会议上通过的普通决议要求亲自或通过代理人出席大会的有权投票的股东对所投普通股的简单多数票投赞成票，而特别决议则要求出席大会或通过代理人出席大会的有权投票的股东对所投已发行普通股的表决权不少于三分之二的赞成票。普通决议和特别决议也可以在《公司法》和我们第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我们公司全体股东签署一致的书面决议通过。如更改名称或更改第二份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则等重要事项，均须作出特别决议。除其他事项外，我们可以通过普通决议细分或合并我们的股份。
普通股的转让.在符合本公司第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制下，任何股东均可藉一份通常或共同形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情决定，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的股份的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：
•
转让书已递交我方，并附有与其有关的股份的证明书及我方董事会为证明转让人有权进行转让而合理要求的其他证据；
•
转让文书只涉及一类股份；
•
如有需要，转让文书须加盖适当的印章；
•
在转让给共同持有人的情况下，股份转让给共同持有人的人数不超过四人；以及
•
就此向我们支付纳斯达克决定须支付的最高金额的费用，或我们的董事不时要求支付的较低金额的费用。
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在向我们提交转让的日期后的三个日历月内，向每一转让人和受让人发送拒绝登记的通知。
在符合纳斯达克的任何通知规定后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期限内关闭登记册，但不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何历年内关闭超过30个历日。
清算.在本公司收回资本或清盘时，如可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持股份的面值，按比例分配给股东，但须从有应付款项的股份中扣除因未付催缴款项或其他原因而须支付予本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，我们将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。
追讨股份及没收股份.本公司董事会可不时在规定的付款时间和地点之前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被要求支付但仍未支付的股份将被没收。
赎回、回购及交还股份.我们可以根据我们的选择或这些股份的持有者的选择，按照我们的董事会或股东通过特别决议决定的条款和方式发行这些股份，这些股份是可以赎回的。本公司亦可按董事会或股东普通决议所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份（包括任何可赎回股份）。
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根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回准备金）中支付，如果我公司能够在支付后立即支付其在正常经营过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全部缴足，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果我们公司已开始清算。此外，本公司可接受无偿交出任何已缴足股款的股份。
增发股票.我们的第二份组织章程大纲及章程细则授权我们的董事会不时发行额外的A类普通股，由我们的董事会决定，以现有的授权但未发行的股份为限。
我们的第二份组织章程大纲及章程细则亦授权董事会不时从公司的法定股本（授权但未发行的普通股除外）中发行一系列优先股，并就任何一系列优先股行使绝对酌情决定权，而无须股东批准；但在任何该等系列的优先股发行前，董事须就任何一系列优先股，以董事决议决定该系列优先股的条款及权利，包括但不限于：
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系列的名称；
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构成该系列的股票数量；
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股息权、股息率、转换权、投票权；及
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赎回的权利和条款以及清算优先权。
我们的董事会可以发行优先股，在授权但未发行的范围内，我们的股东不采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股股东的投票权。
查阅簿册及纪录.根据开曼群岛法律，我们的普通股股东没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议）。见"在哪里可以找到更多信息.”
反收购条文.我们第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括以下条款：
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授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动；和
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限制股东要求和召开股东大会的能力。
然而，根据开曼群岛的法律，我们的董事只可行使根据我们第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，以达到适当的目的，并为他们认为真诚地符合我们公司的最佳利益。
豁免公司.根据《公司法》，我们是一家受豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的规定与普通公司的规定基本相同，但获豁免公司：无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
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无须开放其成员登记册以供查阅；
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无须举行股东周年大会；
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可发行无面值股份；
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可就未来征收的任何税项取得保证（此种保证通常在第一种情况下为20年）；
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可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；
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可注册为限期公司；及
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可注册为独立投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东就我们公司的股份未支付的金额（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备撕破或揭开公司面纱的其他情况）。
公司法的差异
《公司法》在很大程度上源自较早的英国《公司法》，但并不遵循最近颁布的英国法规，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。
合并及类似安排.《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此，（1）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其经营、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（2）“合并”是指两个或两个以上组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的经营、财产和负债归属于合并公司。为了实施这种合并或合并，每一组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由（1）每一组成公司的股东的特别决议授权，以及（2）该组成公司的组织章程细则中可能指明的其他授权。合并或合并的书面计划必须提交给开曼群岛公司注册处处长，并附有关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单，以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺，以及合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果将合并计划的副本发给拟合并的开曼子公司的每个成员，则开曼母公司与其开曼子公司或其子公司之间的合并不需要该子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票总数的百分之九十（90%），那么它就是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意。
除某些有限的情况外，开曼组成公司的股东如果对合并或合并持异议，只要持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序，就有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）。异议人权利的行使将使异议股东无法行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了与合并和合并有关的法律规定外，《公司法》还载有促进公司通过以下方式进行重组和合并的法律规定：
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安排计划，但该安排须经（1）股东或类别股东（视属何情况而定）价值的四分之三批准，或（2）代表拟作出安排的债权人或每类别债权人（视属何情况而定）价值的四分之三的多数同意，而在每种情况下，该等债权人须亲自或由代理人出席为此目的而召开的一个或多个会议并参加表决。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表明不应批准交易的观点，但如果法院确定：
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关于法定多数票的法定规定已得到满足；
•
股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人是真诚的，没有强迫少数人促进与该类别股东利益相悖的利益；
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该安排可由该类别的聪明及诚实的人就其利益行事而合理地批准；及
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根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更恰当的制裁。
《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约在四个月内被受影响股份的90.0%的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按照要约的条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约的情况下，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这种反对不太可能成功。
如果一项安排和以安排计划方式进行的重组因此得到批准和认可，或者如果按照上述法定程序提出并接受了一项要约，异议股东将不享有与评价权类似的权利，否则，特拉华州公司的异议股东通常可以享有评价权，而评价权提供了以司法确定的股份价值收取现金付款的权利。
股东诉讼.原则上，我们通常是适当的原告，而一般情况下，小股东不得提起派生诉讼。然而，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英格兰当局，可以预期开曼群岛法院将遵循英国判例法判例并适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案及其例外情况），允许少数股东对公司提起集体诉讼或以公司名义提起衍生诉讼，以质疑：
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越权或非法的行为，因此不能得到股东的批准；
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构成对少数人欺诈的行为，而不法行为人本身控制公司；及
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要求以有限定（或特别）多数的决议而未获通过的行动。
董事及执行人员的补偿及法律责任限制.开曼群岛法律并不限制公司章程大纲和章程细则对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非开曼群岛法院认为任何此种规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。我们的第二份组织章程大纲及章程细则订明，我们的董事及高级人员，以及该等董事及高级人员的遗产代理人，在处理公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）时，所招致或承受的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任，均须获弥偿，但该弥偿不适用于任何与上述人士可能有任何故意失责、欺诈或不诚实行为有关的事宜。
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此外，我们已与董事及执行人员订立补偿协议，向这些人士提供超出我们第二份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则所规定的额外补偿。
关于根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此根据美国法律是无法执行的。
董事的受托责任.根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事，在类似情况下，通常谨慎的人也会谨慎行事。根据这一职责，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有可合理获得的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用他在公司的职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东拥有的任何利益，而这些利益一般不为股东所共有。一般而言，董事的行动须推定为在知情的基础上，本着诚意及诚实地相信所采取的行动符合法团的最佳利益而作出。然而，这一推定可被违反一项信托义务的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此种证据，该董事必须证明该交易在程序上的公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此认为他对该公司负有下列责任——为公司的最大利益真诚行事的责任，不因其董事职位而获利的责任（除非该公司允许他这样做），在公司的利益与他的个人利益或他对第三者的责任发生冲突时，不得使自己处于某一位置的责任，以及为该等权力的目的而行使权力的责任。开曼群岛公司的董事有义务行使其实际拥有的技能，以及合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉。以前曾认为，董事在执行职务时，无须表现出比其知识和经验的人所能合理预期的更高的技能。然而，英格兰法院和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
股东以书面同意方式采取行动.根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改公司注册证书，取消股东以书面同意的方式行事的权利。《公司法》和我们第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，股东可以通过一致的书面决议批准公司事项，该决议由本应有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此事项投票的每一名股东签署或代表其签署。
股东提案.根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，但须符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以不召开特别会议。
《公司法》只规定股东有有限的权利要求召开大会，并没有规定股东有权将任何提案提交大会。然而，这些权利可以在公司章程中规定。我们的第二份经修订和重申的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东持有我们公司所有已发行和未发行股票的不少于三分之一的投票权，有权在股东大会上投票要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事应召开一次特别股东大会。除了这个要求召开股东大会的权利，我们第二次修改和重申的公司章程
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不向我们的股东提供在股东周年大会或非该等股东召集的特别大会上提出建议的其他权利。作为一家被豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开年度股东大会。
累积投票.根据《特拉华州一般公司法》，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给一名董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。《公司法》没有禁止累积投票，但我们第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上没有得到比特拉华州公司的股东更少的保护或权利。
董事的免职.根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下，才可因由被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第二次修订及重申的组织章程大纲及章程细则，在符合其中所载的某些限制的情况下，我们的股东可藉一项普通决议，在有理由或无理由的情况下，罢免董事。任何董事的委任，可按该董事在下一次或其后的周年大会上，或在任何指明事件发生时，或在公司与该董事之间的书面协议（如有的话）的任何指明期间后，自动退任（除非该董事已提前退任）的条款作出；但如无明文规定，该条款不得默示。董事任期至其任期届满或其继任者已当选并符合任职资格为止，或直至其职位以其他方式空出为止。此外，如董事（1）破产或与其债权人作出任何安排或组合；（2）被发现或变得精神不健全或死亡；（3）以书面通知公司而辞职；（4）未经董事会特别许可缺席董事会连续三次会议而董事会决议将其职位空出；或（5）根据我们第二次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文而被免职。
与有关股东的交易.《特拉华总公司法》载有一项适用于特拉华公司的企业合并法规，根据该法规，除非该公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止该公司在其成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些企业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这会限制潜在收购者对收购目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有关股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有关股东的企业合并或交易，则该规约不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与收购目标的董事会协商任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并不规范公司与其重要股东之间的交易，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对公司负有的受托责任，包括有义务确保他们认为进行的任何此类交易都是真诚的，符合公司的最大利益，并且是为了适当的公司目的而进行的，而不是构成对少数股东的欺诈。
重组。
一家公司可向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员，理由是该公司：（1）无力或可能无力偿还其债务；（2）打算根据《公司法》、外国法律或通过双方同意的重组方式，向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。
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除其他事项外，大法院可在聆讯该项呈请时作出命令，委任一名重组人员，该人员具有法院所命令的权力及执行法院所命令的职能。（1）在呈交委任重组高级人员的呈请后但在委任重组高级人员的命令作出前的任何时间，及（2）在委任重组高级人员的命令作出前，在该命令解除前，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或展开任何其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出任何清盘呈请，但如获法院许可，则属例外。然而，即使呈交了委任重组人员或委任重组人员的呈请，对公司全部或部分资产拥有担保的债权人，仍有权在无须法院许可及无须提述获委任的重组人员的情况下，强制执行该担保。
解散；清盘.根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提议，解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无力偿还到期债务，则可由其成员的普通决议清盘。法院有权在若干具体情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
股份权利的变更.根据《特拉华总公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司可在获得该类别已发行股份的多数同意的情况下变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们第二次修订和重述的公司章程，如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议的批准下进行重大而不利的更改。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所享有的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得被视为因产生或发行更多具有优先股或其他权利的股份，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份，而造成实质性的不利变动。
规管文件的修订.根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司的管理文件可经有权投票的已发行股份的多数同意而修改。根据开曼群岛法律，我们第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则只有在股东特别决议的情况下才能修订。
非居民股东或外国股东的权利.我们第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们第二次修订及重订的组织章程大纲及章程细则，并无规定本公司须披露高于任何特定拥有权门槛的股东拥有权。
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美国存托股份说明
美国存托股份
德意志银行美洲信托公司作为保存人，登记和交付美国存托凭证。每份美国存托凭证代表10股A类普通股的所有权，这些A类普通股存放在德意志银行香港分行，作为存管人的托管人。每份ADS还代表保存人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托机构的企业信托办公室将管理美国存托凭证，该办公室位于美国纽约州华尔街60号，邮编10005。保存人的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。
直接登记系统是由存托信托公司或DTC管理的一种系统，根据该系统，保存人可以登记无凭证的美国存托凭证的所有权，其所有权应由保存人向有权获得美国存托凭证的美国存托凭证持有人定期出具的声明加以证明。
我们不会将ADS持有者视为我们的股东，因此，您作为ADS持有者将不享有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。保存人将是您的ADS基础普通股的持有者。作为ADS的持有者，你将拥有ADS持有者的权利。我们、存托人和你们作为美国存托凭证持有人以及美国存托凭证受益所有人之间的存款协议规定了美国存托凭证持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和美国存托凭证。见" —管辖权和仲裁.”
以下是存款协议的重要条款摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能不包含所有的信息，你可能认为重要的其他。如需更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，它们作为证据2.3提交到我们截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中。
持有美国存托股
你将如何持有你的ADS？
你可以（1）直接持有ADS，（a）持有美国存托凭证，或ADR，这是一种证明特定数目的ADS的凭证，以你的名义登记，或（b）以DRS持有ADS，或（2）通过你的经纪人或其他金融机构间接持有。如果你直接持有ADS，你就是ADS持有者。这种描述假定你直接持有你的ADS。ADS将通过DRS发行，除非您特别要求认证的ADR。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依赖您的经纪商或其他金融机构的程序来维护本节中描述的美国存托凭证持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。
股息和其他分配
你将如何获得股票的股息和其他分配？
保管人已同意将其或保管人收到的普通股或其他存放证券的现金股息或其他分配扣除其费用和开支后支付给你。你方将按保管人就保管人就保管人就保管人的保管人就保管人的保管人的保管人就保管人的保管人就保管人的保管人就保管人的保管人为保管人的保管人为保管人的保管人为保管人的保管人为保管人的保管人为保管人的保管人为保管人
•
现金.保存人将把我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分配，或根据存款协议条款出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换为美元（如果可行），并可将美元转移到美国，并将迅速分配收到的金额。保存人应在其判决中确定此种转换或转让不实际或不合法，或需要任何政府批准或许可，且不能在合理期限内以合理费用取得或以其他方式寻求取得，
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存托协议允许存托机构只向有可能向其分配外币的美国存托凭证持有人分配外币。它将持有或促使托管人持有其无法兑换的外币，用于未付款的美国存托凭证持有者的账户，而这些资金将用于美国存托凭证持有者各自的账户。它不会投资这些外币，也不会为美国存托凭证持有者各自的账户承担任何利息。
在进行分配之前，将扣除必须支付的任何税款或其他政府收费以及保存人的费用和开支。见"税款的缴付.”它将只派发整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币期间汇率波动，您可能会损失部分或全部分配价值。
•
股票.对于我们作为股息或免费分派的任何普通股，（1）保管人将派发代表该等普通股的额外美国存托凭证；或（2）在适用的记录日期，现有的美国存托凭证将代表在法律合理可行和允许的范围内，在扣除保管人所产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后，所派发的额外普通股的权益。保存人将只分发完整的美国存托凭证。它将尝试出售普通股，这将要求它交付部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。保存人可以出售所分配的普通股的一部分，足以支付与分配有关的费用和开支以及任何税款和政府收费。
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现金或股票的选择性分配.如果我们向我们的普通股股东提供以现金或股票形式收取股息的选择权，则保管人在与我们协商后，并在收到我们的存款协议中所述的有关此种选择性分配的及时通知后，有权决定您作为美国存托股股东可在多大程度上获得此种选择性分配。我们必须及时地首先指示保存人向你提供这种选择性分配，并向它提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。保存人可以决定，向你方提供这种选择性分配是不合法的，也是不合理可行的。在这种情况下，保存人应根据对未作选择的普通股作出的相同决定，以与现金分配相同的方式分配现金，或以与股份分配相同的方式分配代表普通股的额外美国存托凭证。保管人没有义务向你提供一种以股票而不是以美国存托股形式收取选择性股息的方法。不能保证你将有机会按照与普通股股东相同的条款和条件获得选择性分配。
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购买额外股份的权利.如果我们向我们的普通股股东提供任何认购额外股份的权利，保管人应在收到我们的存款协议中所述的有关此类分配的及时通知后，与我们协商，我们必须确定向您提供这些权利是否合法和合理可行。我们必须首先指示保存人向你提供这种权利，并向保存人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保存人认为提供这些权利是不合法或合理可行的，但出售这些权利是合法和合理可行的，则保存人将努力以无风险的主要身份或其他方式，在其认为适当的地点和条件（包括公开或私下出售）出售这些权利，其分配净收益的方式与现金相同。保存人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，你将不会得到任何价值为他们。如果保存人向你提供权利，它将制定分配这些权利的程序，并使你能够在你支付保存人支付的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府收费后行使这些权利。保存人没有义务向你提供行使普通股（而不是美国存托凭证）认购权的方法。美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，你可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，保存人可交付与本节所述ADS条款相同的限制性存托股份，但为实施必要的限制所需的变更除外。不能保证你将有机会按照与普通股股东相同的条款和条件行使权利，或能够行使这些权利。
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其他分配.在收到我们及时通知的前提下（如存款协议所述），我们要求贵方提供任何此类分配，并且保存人已确定此类分配是合法的、合理可行和可行的，并且按照存款协议的条款，保存人将在贵方支付由保存人支付的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府收费后，以其认为可行的任何方式向贵方分发我们在存款证券上分发的任何其他内容。如果上述任何条件不能满足，保存人将努力出售或促使出售我们分配和分配净收益的方式，就像出售现金一样；或者，如果保存人不能出售这些财产，保存人可以以其认为在当时情况下合理可行的任何方式处置这些财产，收取象征性或不支付任何代价，这样你方可能对这些财产没有任何权利或由此产生的权利。
如果保存人认为向任何ADS持有者提供分销是非法的或不切实际的，则保存人不承担责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分配ADS、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或保存人认为我们或保存人向您提供股票是非法的或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或股票的任何价值。
存款、取款和注销
ADS是如何发行的？
如果您或您的经纪人将普通股或收取普通股的权利的证据存入托管人，则托管人将交付ADS。在缴付其费用及开支及任何税项或收费（如印花税或股票转让税或费用）后，保存人将以你所要求的名称登记适当数目的美国存托凭证，并将该等美国存托凭证交付有权获得该等美国存托凭证的人，或按其命令交付该等美国存托凭证。
ADS持有者如何注销美国存托股份？
你可以在保存人的公司信托办公室上交你的美国存托凭证，或者向你的经纪人提供适当的指示。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税项或费用后，保管人将把普通股和任何其他存托证券交付给你或你在保管人办公室指定的人。或者，根据您的要求，风险和费用，在法律允许的范围内，保存人将在其公司信托办公室交付存入的证券。
美国存托凭证持有人如何在经认证的美国存托凭证和未经认证的美国存托凭证之间交换？
你可向保管人交出你的ADR，以便将你的ADR换成无凭证式的ADS。保存人将取消该ADR，并向您发送一份声明，确认您是未认证ADS的所有者。或者，在保存人收到无凭证美国存托凭证持有人要求将无凭证美国存托凭证换成有凭证美国存托凭证的适当指示后，保存人将执行并向你交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。
投票权
你怎么投票？
根据任何适用法律、本公司组织章程大纲及章程细则的规定，以及有关存放证券的规定或有关规定，你可指示存托人在你有权投票的任何会议上，就你的美国存托股的普通股或其他存放证券投票。否则，如果你撤回普通股，你可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够的时间提前了解会议，以撤回普通股。
如我方要求贵方作出指示，并在收到我方及时通知后，以定期、普通邮件送达或电子传送的方式（如存款协议中所述），保存人将通知贵方
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根据任何适用法律、本公司组织章程大纲及章程细则的规定，以及存放证券的规定或有关规定，阁下有权在会上投票，并安排将本公司的投票资料送交阁下。这些材料将包括或复制（a）此类会议通知或征求同意或代理；（b）声明，在ADS记录日期营业时间结束时，ADS持有人将有权根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存放证券的规定或管辖这些证券的规定，指示保管人行使表决权（如果有的话），与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他已存入证券有关；及（c）一份简短声明，说明在未收到指示的情况下，根据本段倒数第二句发出或视为发出此类指示的方式，要求保存人向我们指定的人提供全权委托代理。投票指示只可就若干份代表普通股或其他存放证券整数的美国存托股发出。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。保管人将在符合实际情况下，在符合适用法律及本公司组织章程大纲及章程细则的规定下，尽量按你的指示，投票表决普通股或其他存放证券，或让其代理人（亲自或委托代理人）投票表决。保存人将只按你的指示投票或试图投票。如果我们及时要求保存人征求您的指示，但保存人在保存人为此目的确定的日期或之前未收到保存人就该保存人的美国存托凭证所代表的任何已存入证券作出的指示，则保存人应认为该保存人已指示保存人就该等已存入证券向我们指定的人提供全权委托代理，而保存人应向我们指定的对该等已存入证券进行投票的人提供全权委托代理。但是，如果我们通知保管人我们不希望提供此类代理、存在重大反对意见或该事项对A类普通股股东的权利产生重大不利影响，则不应将此种指示视为发出，也不应就任何事项发出此类全权委托。
我们不能向你保证，你会及时收到投票材料，以确保你能指示保存人对你的ADS的普通股进行投票。此外，我们不能保证美国存托凭证持有人和实益拥有人，或任何持有人或特别是实益拥有人，将有机会投票，或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。
保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的投票权，如果你的美国存托凭证的普通股没有按你的要求投票，你可能没有追索权。
为了使你方有合理的机会指示保存人行使与已存入证券有关的表决权，如果我们要求保存人采取行动，我们将在会议日期前至少30个工作日向保存人发出任何此类会议的通知，以及有关待表决事项的详细信息。
遵守条例
信息请求
各ADS持有人和实益拥有人应（a）提供我们或保存人根据法律可能要求的信息，包括但不限于相关的开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们的董事会根据这些组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、普通股、ADS或ADR上市或交易的任何市场或交易所的要求，或用于转让ADS或ADR的任何电子记账系统的要求，（b）受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则的适用条款的约束，并受其上市或交易美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的任何市场或交易所的要求的约束，或受其转让美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的任何电子记账系统的要求的约束，程度与该ADS持有人或受益人相同
40
所有者直接持有普通股，在每种情况下，无论在提出此类请求时他们是ADS持有人还是实益拥有人。
权益披露
各ADS持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克和任何其他已登记、交易或上市的证券交易所的规则和要求或我们的组织章程大纲和章程细则提出的要求，这些要求除其他外，要求提供有关该ADS持有人或实益拥有ADS的身份、对该ADS感兴趣的任何其他人的身份、该等权益的性质和其他各种事项的信息，在提出此类要求时，他们是否是美国存托凭证持有人或实益拥有人。
费用和开支
作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，您的任何ADS所代表的已存入证券应支付的任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费）：
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服务
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费用
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| 根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）向任何发行美国存托凭证的人或就美国存托凭证分配进行分配的人 | | | 发行每份ADS最高0.05美元 | |
| 取消美国存托股，包括终止存款协议 | | | 每份ADS最高注销0.05美元 | |
| 现金红利的分配 | | | 每持有ADS最高0.05美元 | |
| 现金应享权利（现金红利除外）和/或出售权利、证券和其他应享权利的现金收益的分配 | | | 每持有ADS最高0.05美元 | |
| 根据行使权利分配ADS | | | 每持有ADS最高0.05美元 | |
| 分销非美国存托凭证的证券或购买额外美国存托凭证的权利 | | | 每持有ADS最高0.05美元 | |
| 存款服务 | | | 在开户银行确定的适用记录日期持有的每股美国存托凭证最高不超过0.05美元 | |
作为ADS持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支，以及某些税费和政府收费（此外，您的任何ADS所代表的已存入证券应支付的任何适用的费用、开支、税款和其他政府收费），例如：
•
由登记官和转让代理人就开曼群岛普通股收取的普通股转让和登记费（即在存入和取出普通股时）。
•
将外币兑换成美元所产生的费用。
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电缆费、电传费和传真费以及交付有价证券的费用。
•
证券转让的税收和关税，包括任何适用的印花税、股票转让费或预扣税（即普通股存入或退出存入）。
•
因交付或服务普通股而招致的费用及开支。
•
与遵守外汇管制条例和适用于普通股、存款证券、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管规定有关的费用和开支。
41
•
任何有关的适用费用及罚款。
发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用通常由从存托银行接收新发行的美国存托凭证的经纪商（代表其客户）和将美国存托凭证交付存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。向美国存托凭证持有人分配现金或证券时应支付的存管费和存管服务费由存管银行在适用的美国存托凭证登记日向美国存托凭证记录持有人收取。
现金分配应支付的存管费一般从分配的现金中扣除，或通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股票股利、权利），开户银行在分配的同时向ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义登记的美国存托凭证（无论是直接登记的凭证式或非凭证式），开户银行将发票发送至适用的记录日期美国存托凭证持有人。就经纪和托管账户（通过DTC）持有的美国存托凭证而言，开户银行通常通过DTC（其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人）提供的系统，向在其DTC账户持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存放在DTC账户中的经纪商和托管人，向客户的账户收取支付给存托银行的费用。
在拒绝支付存托费的情况下，开户银行可根据存款协议的条款拒绝所要求的服务，直至收到付款为止，或可抵销向ADS持有人进行的任何分配的存托费金额。
根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，存托机构可以通过提供就ADR计划或其他方式收取的部分ADS费用，向我们付款或偿还我们的某些成本和费用。
税款的缴付
你须就你的ADS或任何ADS所代表的已存入证券支付或须支付的任何税款或其他政府收费。保管人可拒绝登记或转让你的美国存托凭证，或允许你提取你的美国存托凭证所代表的已存入证券，直至支付这些税款或其他费用为止。它可以用欠你的款项或出售你的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，你将继续对任何不足承担责任。如果保存人出售已存入的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向你支付任何净收益，或向你发送任何财产，在它缴纳税款后剩余。你同意赔偿我们、保管人、保管人和我们的每一个人，以及他们各自的代理人、董事、雇员和附属公司，并使他们每一个人免受任何与税收（包括适用的利息和罚款）有关的索赔，这些税收（包括适用的利息和罚款）是由任何退税、减少的源头预扣税率或为你获得的其他税收优惠引起的。贵方根据本款承担的义务，在任何转让美国存托凭证、任何交出美国存托凭证和撤回存款证券或存款协议终止后仍然有效。
重新分类、资本重组和合并
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如果我们：
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然后：
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| 更改普通股的面值或面值 | | | 保存人收到的现金、股票或其他证券将成为存入证券。 | |
| 重新分类、分拆或合并任何已存入证券 | | | 每份ADS将自动代表其在新存入证券中的同等份额。 | |
| 在未分配给你的普通股上分配证券，或进行资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎全部资产，或采取任何类似行动 | | | 保存人可将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它也可能交付新的美国存托凭证，或要求你交出你的未偿还美国存托凭证，以换取识别新的存款证券的新的美国存托凭证。 | |
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修订及终止
存款协议如何修改？
我们可能会与保存人达成协议，在不征得贵方同意的情况下，以任何理由修改保管协议和ADR的形式。如果修正案增加或增加了费用或收费，但保存人的登记费、传真费、送货费或类似项目的税收和其他政府收费或开支除外，包括与外汇管制条例有关的费用和ADS持有人根据存款协议具体应支付的其他费用，或对ADS持有人的一项重大现有权利造成重大损害，则在保存人将修正案通知ADS持有人30天后，修正案对未偿还的ADS才生效。当修正案生效时，继续持有你的ADS，即视为同意修正案，并受经修订的ADR及存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，要求对存款协议进行修订以使其符合这些法律，我们和保存人可以根据这些法律修订存款协议，并且这些修订可以在通知ADS持有人之前生效。
存款协议如何终止？
如果我们要求保存人终止保存协议，保存人将在终止前至少90天通知你。如果保存人告诉我们它想辞职，或者如果我们解除了保存人的职务，并且在任何一种情况下，我们都没有在90天内指定新的保存人，保存人也可以终止保存协议。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知你。
终止后，保存人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：收取存款证券的分配，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销美国存托凭证时交付普通股和其他存款证券。自终止之日起六个月或六个月以上，保存人可通过公开或私下出售的方式出售任何剩余的存款证券。此后，保存人将持有其在出售中获得的资金，以及它根据存款协议持有的任何其他现金，为未交出其ADS的ADS持有人按比例受益。它不会投资这些钱，也不承担利息责任。在这种出售之后，保存人的唯一义务将是对这些钱和其他现金进行会计处理。终止后，除我们对保管人的义务外，我们将免除在保管人协议下的所有义务。
保存人账簿
保存人在其保存人办事处保存ADS持有人记录。你可于正常营业时间在该办事处查阅该等纪录，但只为与其他持有人沟通有关本公司、美国存托凭证及存款协议的业务事宜。
保存人在纽约市曼哈顿区设有设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。
这些设施可在保存人认为有必要或可取的情况下，或在我们合理的书面要求下，随时或不时关闭，以履行保存人根据保存人协议承担的职责。
对义务和赔偿责任的限制
对我们的义务以及保存人和保管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务以及保存人和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。保存人和保管人：
•
只有在没有重大过失或故意不当行为的情况下，才有义务采取存款协议中具体规定的行动；
43
•
如因美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，而阻止或禁止我们或我们各自的控制人士或代理人，或因或延迟作出或执行存款协议及任何ADR条款所规定的任何行为或事情，或受任何民事或刑事惩罚或限制，则我们或我们各自的控制人士或代理人概不负责，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于我们的组织章程大纲和章程细则的任何现有或将来的任何规定，或任何存款证券的任何规定或管辖任何存款证券的任何规定，或由于任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、没收、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障）；
•
不因任何行使或不行使存款协议或我们的组织章程大纲及细则或存款证券的条文或有关存款证券的条文所规定的酌情决定权而负法律责任；
•
对于保管人、保管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问的意见或资料、任何提出存放普通股的人或任何其他被保管人真诚地认为有资格提供该等意见或资料的人的任何作为或不作为，概不承担法律责任；
•
不对任何美国存托凭证持有人无法从根据存托协议条款未向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益承担责任；
•
不对任何违反存款协议条款的行为或其他行为承担任何特殊的、间接的或惩罚性的损害赔偿责任；
•
可依赖任何我们真诚相信是真实的并已由适当一方签署或出示的文件；
•
对于我们或我们各自的控制人或代理人的任何作为或不作为或不作为，概不承担任何法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存入的人、美国存托股的持有人及实益拥有人（或授权代表）的意见或资料，或任何相信有诚意有资格提供该等意见或资料的人的意见或资料，我们或我们各自的控制人或代理人的任何作为或不作为或不作为，或不作为；及
•
对于任何持有人不能从任何分配、发售、权利或其他利益中获益，不承担任何责任，这些利益提供给已存入证券的持有人，但不提供给美国存托凭证的持有人。
保存人及其任何代理人也不承担任何责任：（i）未能执行任何投票指示、投票方式或投票的影响，或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据保管协议的规定允许任何权利失效，（ii）我们的任何通知、我们提交给它以供分发给你的任何信息的内容或其翻译不准确，（iii）与取得存放证券的权益、存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉有关的任何投资风险，（iv）因持有美国存托凭证、普通股或存放证券而可能产生的任何税务后果，或（v）因继任保存人作出的任何作为或不作为，不论是与保存人先前的作为或不作为有关，或与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，但保存人在担任保存人期间履行其义务时，不得有重大过失或故意不当行为。
在保存人协议中，我们同意在某些情况下对保存人进行赔偿。
管辖权和仲裁
纽约州的法律管辖存款协议和美国存托凭证，我们已与保存人商定，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权
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审理和裁定由存款协议引起或与之有关的任何争议，其中可能包括根据美国联邦证券法律产生的索赔，并且保存人可以在其唯一指示下，要求根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，将存款协议产生的关系引起的任何索赔或争议提交并最终通过仲裁解决。虽然美国存托凭证持有人，包括在二级交易中获得美国存托凭证的持有人，受存托协议仲裁条款的约束，但仲裁条款并不排除美国存托凭证持有人根据美国联邦证券法向联邦法院提出索赔。存托协议的仲裁条款不应被视为美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或存托机构放弃遵守美国联邦证券法律和根据这些法律颁布的规则和条例。
陪审团审判豁免
存款协议规定，存款协议的每一方（包括每一持有人、受益所有人和美国存托凭证权益持有人）在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议引起的或与之相关的针对我们或存托人的任何诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据案件的事实和情况根据适用法律确定放弃是否可执行。存托协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或美国存托机构对遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的豁免。
保存行动的要求
在存托人发行、交付或登记美国存托凭证转让、分拆、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托凭证上进行分配或允许撤回普通股之前，存托人可要求：
•
支付股票转让或其他税款或其他政府收费，以及第三方为转让任何普通股或其他存放证券而收取的转让或登记费，并支付保存人的适用费用、开支和收费；
•
令人满意的证据，证明任何签署或该交存协议所设想的任何其他事项的身分及真实性；及
•
遵守（A）与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何法律或政府规章，或与提取或交付已存入证券有关的任何法律或规章，以及（B）保存人可能不时制定的与存款协议和适用法律相一致的合理规章和程序，包括出示转移文件。
保存人一般可在保存人登记册或我们的转让账簿关闭时，或在保存人或我们认为有必要或可取的任何时候，拒绝发行和交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。
你收取你的美国存托股股份的权利
你有权在任何时候取消你的美国存托股和撤回基础普通股，但以下情况除外：
•
（1）保存人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（2）普通股的转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（3）我们正在为我们的普通股支付股息；
•
当你欠钱支付费用、税款和类似的费用时；
•
为遵守适用于美国存托凭证或撤回普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止提款，或
•
表格F-6的一般指示第I.A.（l）节具体考虑的其他情况（因为这些一般指示可不时修订）；或
45
•
出于任何其他原因，如果保存人或我们真诚地认为有必要或可取地禁止提款。
保存人不得在知情的情况下接受根据《证券法》的规定登记的任何普通股或其他已存入证券，除非登记声明对此种普通股有效。
这种退出权不受存款协议任何其他条款的限制。
直接登记制度
在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，在DTC接受DRS后，DRS和Profile修改系统或Profile将适用于未经认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，保存人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由保存人向有权获得该凭证的美国存托凭证持有人定期出具的声明加以证明。Profile是DRS的一项必要功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与人指示保存人将这些ADS转让给DTC或其指定人，并将这些ADS交付给该DTC参与人的DTC账户，而保存人没有收到ADS持有人登记此种转让的事先授权。
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优先股说明
每一次发行或一系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。这一说明将酌情包括以下方面的说明：
•
优先股的所有权和面值；
•
我们发行的优先股数量；
•
每股优先股的清算优先权（如果有的话）；
•
每股优先股的发行价格（或如适用，每股优先股发行价格的计算公式）；
•
是否向现有股东发行优先认购权；
•
每股优先股的股息率、股息期和支付日期以及股息的计算方法；
•
股息是累积性的还是非累积性的，如果是累积性的，股息累积的日期；
•
我们有权（如有的话）延迟支付股息，以及任何该等延期期的最长期限；
•
优先股在股息权（如有优先股）和我们清算、解散或清盘公司时的权利方面的相对排名和偏好；
•
任何拍卖和再营销的程序，如果有的话；
•
赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；
•
优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；
•
优先股是否可转换为我们的普通股或其他类别的优先股，以及（如适用）自动转换为普通股的条件（如有）、转换期、转换价格或该价格将如何计算，以及在何种情况下可以调整；
•
优先股的任何表决权；
•
任何优先购买权；
•
对转让、出售或转让的任何其他限制；
•
讨论适用于优先股的任何重大或特殊的开曼群岛或美国联邦所得税考虑；
•
如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面，对优先于或与正在发行的一系列优先股相等的任何类别或系列优先股的发行有任何限制；
•
与优先股有关的关于我们公司治理的任何权利，其中可能包括，例如在董事会的代表权；和
•
优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。
我们的董事会可安排我们在不经股东批准的情况下，不时从我们的法定股本（授权但未发行的普通股除外）中发行一系列优先股；但在任何该系列优先股发行前，我们的董事会须就任何一系列优先股，以董事决议决定该系列优先股的条款和权利。
当我们根据本招股章程和适用的招股章程补充文件发行优先股时，这些股份将全额支付且不可评估，并且不具有或受制于任何优先购买权或类似权利。
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发行优先股可能会对普通股股东的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。这次发行可能会降低我们普通股的市场价格。发行优先股也可能会延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更。
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债务证券说明
我们可能会发行一系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提出出售某一系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中说明该系列债务证券的具体条款。以下对债务证券的描述将适用于本招股章程所提供的债务证券，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定。特定系列债务证券的适用的招股说明书补充文件可以规定不同的或附加的条款。
本募集说明书发行的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是优先债务证券、优先次级债务证券或者次级债务证券。本招股说明书所提供的债务证券可根据我们与受托人之间的契约发行。该契约可根据经修订的1939年《信托契约法》加以限定，并受其管辖。我们在下面总结了契约的某些部分。摘要不完整。契约的形式已经作为证物提交到F-3表格上的注册声明中，本说明书是其中的一部分，你应该阅读契约中可能对你重要的条款。
每一系列债务证券的条款将由董事会决议确定或根据董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书和补充契约规定的方式详细或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中说明，包括任何定价补充文件。
我们可以在契约下发行任何数量的债务证券，这些证券可能是一个或多个系列，期限相同或不同，以面值、溢价或折价发行。我们会在招股章程补充文件（包括任何有关的定价补充文件）中，就任何一系列所发售的债务证券、发行价格、所发售的本金总额及债务证券的条款，列出（其中包括）以下各项：
•
债务证券的名称；
•
我们出售债务证券的价格（以本金总额的百分比表示）；
•
对债务证券本金总额的任何限制；
•
我们偿还债务证券本金的日期，以及延长债务证券期限的权利（如有的话）；
•
每年的利率（可能是固定的或可变的），或用以确定债务证券计息利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法，计息日期，支付利息的日期，以及任何利息支付日期的任何常规记录日期；
•
支付债务证券本金、溢价和利息的地点，以及该系列可转换或可交换的债务证券可交还转换或交换的地点；
•
根据任何偿债基金或类似规定，或根据债务证券持有人的选择或我们的选择，以及我们有义务或可能赎回债务证券的条款和条件，我们赎回债务证券的任何义务或权利；
•
我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的任何义务，我们回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
•
发行债务证券的面额；
•
债务证券是否以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；
49
•
在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金部分，如果不是本金的话；
•
债务证券的计价货币；
•
指定用以支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；
•
如果债务证券的本金、溢价或利息的支付，将以一种或多种货币或货币单位支付，而不是债务证券的计价货币或货币单位，支付的汇率将以何种方式确定；
•
债务证券的本金、溢价或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可参照以一种或多种货币为基础的指数确定，而不是债务证券的计价或指定支付货币，或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；
•
与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；
•
与债务证券有关的契约中所述违约事件的任何增加或变更，以及与债务证券有关的契约中所述加速条款的任何变更；
•
契约中所述的与债务证券有关的契诺的任何增补或变更；
•
债务证券是优先还是次级，以及任何适用的次级条款；
•
讨论适用于债务证券的重大所得税考虑；
•
债务证券的任何其他条款，该条款可修改契约中适用于该系列的任何条款；及
•
有关债务证券的任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人。
我们可以发行可交换和/或可转换为普通股或优先股的债务证券。可交换和/或转换债务证券的条款（如有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。这些条款可能包括交换或转换的规定，这可能是强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及计算债务证券持有人将收到的普通股、优先股或其他证券的数量的方式。
我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时到期和应付的金额低于其规定的本金金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素以及适用于任何此类债务证券的其他特殊考虑因素的信息。如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金、溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种外币或多种外币单位的限制、选择、具体条款和其他信息。
我们可以全部或部分发行一系列债务证券，形式为一种或多种全球证券，这些证券将存放于或代表招股说明书补充文件中指定的保管人。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非及直至该全球证券被全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将该全球证券整体转让，除非该全球证券的保存人将该全球证券整体转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人将该全球证券整体转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该等代名人将该全球证券整体转让给该保存人
50
该保存人的继承人的代名人或该继承人的代名人。有关一系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和对其的限制将在适用的招股说明书补充文件中说明。
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约和债务证券将受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释。
51
认股权证说明
以下对认股权证某些条款的概述并不完整，而是受制于将向美国证券交易委员会提交的与提供此类认股权证有关的认股权证协议的条款，并在整体上参照这些条款加以限定。
一般
我们可以发行认股权证来购买普通股、优先股、债务证券或这些证券的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附在此类证券上，或与此类证券分开发行。每一系列的认股权证将根据我们与认股权证代理签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为认股权证的持有人或实益拥有人承担任何代理义务或代理关系。将发行的任何认股权证的条款和适用认股权证协议的重要条款的说明将在适用的招股说明书补充文件中列出。
适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的任何认股权证的以下条款：
•
该等认股权证的名称；
•
该等认股权证的总数；
•
该等认股权证的发行及行使价格；
•
支付该等权证价格的一种或多种货币；
•
在行使该等认股权证时可购买的证券；
•
行使该等认股权证的权利的生效日期及该等权利的失效日期；
•
如适用，可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高款额；
•
如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每项该等证券所发行该等认股权证的数目；
•
如适用，该等认股权证及有关证券可分别转让的日期及之后的日期；
•
有关记账程序的资料，如有；
•
任何重大的开曼群岛或美国联邦所得税后果；
•
认股权证的反稀释条款（如有的话）；及
•
该等认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的交换及行使有关的条款、程序及限制。
担保协议的修订及补充
我们及权证代理人可在未获根据权证发出的权证持有人同意的情况下，修订或补充一系列权证的权证协议，以作出与权证的条文并无抵触及不会对权证持有人的利益造成重大及不利影响的变更。
52
订阅权说明
以下关于认购权的某些规定的摘要并不完整，而是受制于将向证券交易委员会提交的与提供这种认购权有关的证明认购权的证书的规定，并在整体上参照这些规定加以限定。
一般
我们可以发行认购权购买普通股、优先股、债务证券或其他证券。认购权可以独立发行，也可以与任何其他发行的证券一起发行，购买或接受认购权的人可以转让，也可以不转让。就任何向股东发售认购权而言，我们可与一名或多于一名承销商订立备用包销安排，根据该安排，该等承销商将购买任何在认购权发售后仍未获认购的发售证券。就向股东发行认购权而言，我们将在我们设定的接收认购权的记录日期向股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。
适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的认购权的以下条款：
•
该等认购权的名称；
•
可行使该等认购权的证券；
•
该等认购权的行使价格；
•
向每名股东发行的认购权的数目；
•
该等认购权的可转让范围；
•
在适用的情况下，讨论适用于发行或行使此种认购权的开曼群岛或美国联邦所得税的重大考虑；
•
行使该等认购权的权利开始的日期，以及该等权利的有效期届满的日期（可予延长）；
•
该等认购权在多大程度上包括对未获认购证券的超额认购特权；
•
如适用，我们可能就认购权发售订立的任何备用包销或其他购买安排的重要条款；及
•
该等认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认购权的条款、程序及限制。
行使认购权
每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买与所提供的认购权有关的招股章程补充文件中所载明或可确定的行使价格所规定的数量的证券。认购权可随时行使，直至招股章程补充文件所载的认购权届满之日营业时间结束为止。在截止日期的营业时间结束后，所有未行使的认购权将作废。
认购权可按招股章程补充文件中有关所提供认购权的规定行使。一旦收到付款，并在认购权代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立认购权证书，我们将在切实可行的范围内尽快将行使该等权利时可购买的普通股转寄。我们可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股章程补充文件中规定的备用承销安排，提供任何未获认购的发售证券。
53
单位说明
以下关于这些单位的某些规定的摘要并不完整，而是受制于证明将向证券交易委员会提交的与提供这些单位有关的单位的证书的规定，并在整体上参照这些规定加以限定。
我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每一单位的发行将使该单位的持有者也是该单位所包括的每一种证券的持有者，并享有持有者的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，或在指定事件或事件发生时，该单位所包括的证券不得单独持有或转让。
适用的招股说明书补充说明：
•
单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在何种情况下可以分别持有或转让这些证券；
•
发行该等单位所依据的任何单位协议；
•
有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条文；及
•
这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。
54
费用
我们将向证券交易委员会支付33060美元的注册费，还将产生印刷费用、法律费用和开支、会计费用和开支，以及与证券发行有关的其他费用。本招股章程所提供的任何证券的费用将在与该等证券的发行有关的适用招股章程补充文件中列出。
55
法律事项
我们由Ellenoff Grossman & Schole LLP代理，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。Maples and Calder（Hong Kong）LLP将为我们传递本次发行的美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项。有关中国法律的某些法律事项将由商务和金融律师事务所为我们转交。Ellenoff Grossman & Schole LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，就受中国法律管辖的事项依赖商业和金融律师事务所。
56
专家
截至2022年12月31日和截至2022年12月31日止财政年度的合并财务报表，参照截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告纳入本招股说明书，是依据独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP的报告编制的，该会计师事务所作为审计和会计专家获得授权。
Marcum Asia CPAs LLP的注册营业地址是7 Penn Plaza，Suite 830，New York，NY10001。
趣活有限公司于2021年12月31日的合并财务报表，以及载于趣活有限公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的截至2021年12月31日止两个年度的合并财务报表，均已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审计，该审计报表载于其报告中，并以引用方式并入本文。此种合并财务报表依据作为会计和审计专家的此种公司的授权所提供的报告，以供参考的方式并入本文。
安永华明律师事务所注册地址为中华人民共和国上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心50楼。
57
民事责任的执行
我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处：
•
政治和经济稳定；
•
有效的司法制度；
•
有利的税收制度；
•
没有外汇管制或货币限制；及
•
提供专业和支助服务。
然而，在开曼群岛注册时也存在某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：
•
与美国相比，开曼群岛的证券法律体系较不发达，这些证券法律对投资者的保护明显较少；以及
•
开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。
我们的组织章程大纲和章程细则并不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
目前，我们基本上所有的行动都在美国境外进行，我们的资产基本上都在美国境外。我们所有的军官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款作出的判决。
我们已指定Puglisi & Associates，地址为850 Library Avenue，Suite 204，Newark，DE 19711，作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，均可向其送达诉讼程序。
开曼群岛
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能（a）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，以及（b）在开曼群岛提起的原始诉讼，根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任。
Maples and Calder（Hong Kong）LLP已通知我们，尽管在开曼群岛，对美国联邦或州法院的判决没有法定强制执行（而且开曼群岛不是相互强制执行或承认此类判决的任何条约的缔约国），开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院对外国资金的判决，而无须根据案情进行重审，其依据原则是，外国法院的判决使判定债务人有义务支付已作出判决的金额，但该判决（a）是终局的和结论性的，且对于已清算的金额，（b）不涉及税款、罚款或罚金，（c）与开曼群岛对同一事项的判决不一致，（d）不能以欺诈为由进行弹劾，或（e）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于违反自然正义或公共政策的执行类型（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。
58
中华人民共和国
我们的中国法律顾问商务与金融律师事务所告知我们，中国法院是否会（a）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，这一点存在不确定性，（b）受理在中国对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。
商务和金融律师事务所已通知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠关系，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国法院判定一家公司或其董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行该判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决，以及在什么基础上执行判决。
59
在哪里可以找到更多信息
我们必须遵守适用于外国私人发行者的《交易法》的报告要求。根据《交易法》，我们以表格20-F的形式向SEC提交年度报告和其他信息。我们还以表格6-K的形式向SEC提供重要信息，这些信息要求在我们的母国公开，在我们上市的任何证券交易所提交并由我们公开，或由我们向我们的股东分发。作为一家外国私人发行商，除其他事项外，我们不受《交易法》规定的提供和内容代理声明的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的报告和短期利润回收条款的约束。
SEC维护着一个网站，其中包含报告和信息声明，以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人通过电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov.
这份招股说明书和任何招股说明书补充都是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。你可以通过美国证交会的网站查阅上述注册声明的副本。确定所发行证券条款的文件的格式已作为或可能作为证据提交至注册说明书，而本招股说明书是其中的一部分。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述在所有方面均参照其所指文件加以限定。你应参考实际文件，以更完整地描述有关事项。
61
Incorporation of Documents by Reference
美国证交会允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。以引用方式注册使我们能够通过向您推荐其他文件向您披露重要信息。这意味着我们可以通过向您提交另一份单独提交给SEC的文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后以及在本次发行终止或完成之前向SEC提交的信息也将被视为通过引用并入本招股说明书，并在提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括包含在本文件中的信息。
我们以参考方式纳入的文件如下：
•
•
本公司登记声明所载的有关证券的说明表格8-A12B最初于2020年6月30日提交给SEC根据《交易法》第12条，连同为更新该说明而提交的所有修正案和报告。
我们还将通过引用纳入我们向SEC提交的所有随后的20-F表格年度报告，我们也可能将我们向SEC提交的某些关于6-K表格的报告纳入其中，方法是在这些表格中指明这些报告是在（i）本招股说明书所包含的初始注册声明的日期之后和此类注册声明生效之前通过引用纳入本F-3表格的（如果它们说明（ii）本招股章程在本招股章程终止前的日期（如该等招股章程述明本招股章程以引用方式并入本招股章程）。在任何情况下，你都应该依赖于后面的信息，而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。
除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入提交给美国证券交易委员会但未提交给美国证券交易委员会的信息。
以引用方式并入本招股章程的所有文件的副本（该等文件的证物除外，除非该等证物是以引用方式具体并入本招股章程的）将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，如果该人应以下人士的书面或口头要求收到本招股章程的副本：
趣活有限公司
同辉大厦Block A三楼
惠和南街1132号
北京市朝阳区100020 |
中华人民共和国
电话：（+ 86-10）59236208
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中华人民共和国
电话：（+ 86-10）59236208
你只应依赖载于或以参考方式并入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向你方提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们并不是在任何司法管辖区发出出售该等证券的要约，而在该司法管辖区内，该等要约或招揽并无授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人作出该等要约或招揽。
62
材料变化
除本公司截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告及本公司以引用方式并入本招股说明书的6-K表格报告中另有说明外，自2022年12月31日以来未发生任何可报告的重大变化。
63
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目8。董事及高级人员的补偿。
开曼群岛法律并不限制公司章程大纲和章程细则对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非开曼群岛法院认为任何此种规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。我们的第二份组织章程大纲及章程细则订明，我们的董事及高级人员，以及该等董事及高级人员的遗产代理人，在处理公司的业务或事务（包括因任何判断失误）时，所招致或承受的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害赔偿或法律责任，均须获弥偿，但该弥偿范围不应扩及任何与任何该等人士所受的任何故意失责、欺诈或不诚实行为有关的事宜。
此外，我们已与董事及执行人员订立补偿协议，向这些人士提供超出我们第二份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则所规定的额外补偿。
关于根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此根据美国法律是无法执行的。
项目9。展品。
以下证物与本注册声明一起归档或通过引用并入本文。
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附件
编号 |
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附件说明
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| | 1.1** | | | 包销协议的格式 | |
| | 4.1 | | | 注册人的美国存托凭证样本（本文引用经修订的S-8表格（档案编号：333-248884）上的注册声明的附件 4.3，于2020年9月18日提交给美国证券交易委员会） | |
| | 4.2 | | | A类普通股的注册人样本证书（在此引用F-1表格（档案编号：333-238941）上的注册声明的附件 4.1，经修订，最初于2019年10月31日提交给美国证券交易委员会） | |
| | 4.3 | | | 登记人、保管人、美国存托股份的所有人和持有人之间的存款协议，以美国存托凭证为凭证，该凭证是根据2020年9月18日向证券交易委员会提交的S-8表格（档案编号：333-248884）上的登记声明的附件 4.4（以参考方式并入本文） | |
| | 4.4** | | | 优先股登记证明书样本及优先股指定证明书表格 | |
| | 4.5** | | | 契约的形式（包括债务证券的形式） | |
| | 4.6** | | | 保证协议（包括保证证明书）的格式） | |
| | 4.7** | | | 认购权协议的格式（包括权利证书的格式） | |
| | 4.8** | | | 单位协议的格式（包括单位证书的格式） | |
| | 5.1* | | | | |
| | 8.1* | | | | |
| | 23.1* | | | |
二-1
| |
附件
编号 |
| |
附件说明
|
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| | 23.2* | | | | |
| | 23.3* | | | | |
| | 23.4* | | | | |
| | 24.1* | | | | |
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107*
|
| | |
*
与本登记声明一起以F-3表格提交。
**
以修订方式提交，或作为以引用方式并入本登记说明的文件的证物提交。
项目10。承诺。
（a）下列签署人在此承诺：
（1）在作出要约或出售的任何期间内，将本注册声明的生效后修订呈交存档：
（一）
列入《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（二）
在招股章程中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不会超过已登记的数额），以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何情况，都可以根据第424（b）条向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费的计算”表中所列的最高发行总价的20%；以及
（三）
列入以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大改动；
提供,然而如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明，或者包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。
（2）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为此类证券的首次善意发行。
（3）藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券，从登记中除名。
（4）提交注册报表的生效后修订，以包括在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间表格20-F第8.A项所规定的任何财务报表。财务报表和《证券法》第10（a）（3）节另有规定的信息无需提供，条件是注册人通过生效后的修订在招股说明书中包括本款（a）（4）项所要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期相同。尽管如此，关于F-3表格上的登记报表，无需提交生效后的修正，以包括财务
二-2
《证券法》第10（a）（3）条或表格20-F的项目8.A要求的报表和信息，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入表格F-3。
（5）为确定《证券法》对任何买方的赔偿责任：
（一）
注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；以及
（二）
根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条要求提交的每份招股说明书，作为根据第430B条提交的注册声明的一部分，涉及根据第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）条为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售，应被视为注册声明的一部分，并包含在招股说明书中描述的发售中首次使用该形式的招股说明书的日期或首份证券销售合同的日期，以较早者为准。如第430B条所规定，就发行人及任何在该日期为承销商的人的责任而言，该日期应被视为招股章程所关乎的登记声明中有关证券的登记声明的新的生效日期，而在该时间发行该等证券应被视为该等证券的首次真诚发行。但如属注册声明的一部分的注册声明或招股章程所作的任何声明，或作为注册声明的一部分的注册声明或招股章程所作的任何声明，或作为注册声明的一部分的注册声明或招股章程所作的任何文件所作的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合约时间的买方而言，将不会取代或修改在该生效日期之前在该注册声明或招股章程中所作的任何声明，或在紧接该生效日期之前在该等文件中所作的任何声明。
（6）为确定登记人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的登记人承诺，在根据本登记声明由以下签名的登记人首次发行证券时，不论以何种包销方式将证券出售给买方，如果证券是通过以下任何通信方式向买方发售或出售的，则以下签名的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方发售或出售此类证券：
（一）
根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
（二）
任何由以下签署人拟备或代表其拟备或由以下签署人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；
（三）
与发售有关的任何其他免费书面招股章程的一部分，其中载有由以下签名的注册人或其代表提供的有关以下签名的注册人或其证券的重要资料；及
（四）
下列签署人向买方发出的任何其他通信，即要约中的要约。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告）以引用方式并入注册声明的每一份文件，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。
（c）根据上述规定或其他规定，可准许登记人的董事、高级管理人员和控制人对《证券法》引起的赔偿责任作出赔偿，
II-3
注册人已被告知，在SEC看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外）是由该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出的，则除非注册人的大律师认为该事项已按控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。
II-4
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合F-3表格提交的所有要求，并已正式安排下列签署人于2023年6月30日在中国北京正式授权代表其签署本注册声明。
趣活有限公司
签名：
Leslie Yu
姓名：Leslie Yu
职务：首席执行官
职务：首席执行官
II-5
授权书
谨此知悉，以下每一人的签名，即构成并委任Leslie Yu先生和Zhen Ba先生及其每一人，即他或她的真正合法代理人、代理人和事实上的代理人，全权代替或重新代替他或她，以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和一切身份，就（i）采取行动，根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条，签署并向证券交易委员会提交对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），连同其所有附表和证物，以及随后提交的任何登记声明，连同其所有附表和证物，（ii）根据与此相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件行事、签署和归档，（iii）根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条，就本注册说明书或任何该等修订或任何其后根据第462（b）条提交的注册说明书所载的任何招股章程采取行动，并将该招股章程的任何补充文件存档，及（iv）采取任何及所有可能需要或适宜采取的行动，以达到他或她本人可能或可能亲自采取的所有意图及目的，特此批准、批准及确认该等代理人，代理人及事实上的代理人或其任何替代人可凭此合法地作出或安排作出。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在所示日期签署。
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签名
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标题
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日期
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Leslie Yu
Leslie Yu
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董事会主席兼首席执行官
（首席执行干事） |
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2023年6月30日
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Zhen Ba
Zhen Ba
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董事、副总裁兼首席财务官
（首席财务和会计干事） |
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2023年6月30日
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Gang Wang
Gang Wang
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董事兼首席运营官
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2023年6月30日
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Chenxi Zhao
Chenxi Zhao
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董事
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2023年6月30日
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/s/Wenying Lyu
吕文英
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董事
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2023年6月30日
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Jingchuan Li
Jingchuan Li
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董事
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2023年6月30日
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周静
周静
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董事
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2023年6月30日
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Jie Jiao
Jie Jiao
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董事
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2023年6月30日
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II-6
授权美国代表签署
根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人、趣活有限公司在美国的正式授权代表已于2023年6月30日在特拉华州纽瓦克签署本登记声明。
授权美国代表
Puglisi & Associates
签名：
/s/唐纳德·J·普格利西
姓名：Donald J. Puglisi
职务：董事总经理
职务：董事总经理
II-7