附件 10.10

Airgain, Inc.

2021 Employment Inducement Incentive AWARD Plan

第一条。

目的

该计划的目的是提高公司的能力，以吸引、留住和激励那些有望为公司做出重要贡献的合格人员，为这些人员提供股权所有权机会。计划中使用的大写术语在XI中定义。

第二条。
资格

符合资格的人员有资格根据本计划获得奖励，但以本计划所述的限制为限。

第三条。
行政和授权

3.1行政管理。该计划由委员会管理。署长应拥有管理该计划的唯一和专属权力。署长有权根据《计划》的条件和限制，决定哪些合格人员获得奖励、授予奖励并制定奖励条款和条件。署长还有权根据《计划》采取一切行动和作出一切决定，解释《计划》和授标协议，并酌情通过、修订和废除《计划》的行政规则、准则和做法。署长如认为有需要或适当，可纠正计划或任何授标中的缺陷和模糊之处、供应疏漏及调和不一致之处，以管理计划及任何授标。署长根据该计划所作的决定完全由其酌情决定，并将是最终决定，对在该计划或任何裁决中拥有或主张任何利益的所有人具有约束力。董事会可随时撤销该委员会或重新授予任何先前授予的权力；但董事会就本计划的管理所采取的任何行动，除非获得独立董事过半数的批准，否则不得被视为获得董事会批准。该计划下的奖励将由（a）完全由独立董事组成的公司薪酬委员会或（b）公司独立董事的多数成员批准。

3.2授予裁决后所需采取的行动。在根据该计划发出任何奖励后，公司须按照适用的证券交易所的上市规定，（a）迅速发出新闻稿，披露授予的重要条款，包括授予的接受者和所涉及的股份数目（如披露涉及只授予一人或授予执行人员的奖励，或有关奖励是个别谈判达成的，则披露必须包括接受者的身份），及（b）不迟于（i）在订立发出裁决书的协议后五个历日或（ii）裁决书的公告日期，将该批给通知适用的证券交易所。

第四条。
可用于奖励的股票

4.1股份数目。根据第八条和第四条的规定进行调整后，可根据本计划作出不超过总股份限额的奖励。根据该计划发行的股票可能包括授权但未发行的股票、在公开市场购买的股票或库存股票。

4.2股份回收。如果一项奖励的全部或任何部分到期、失效或被终止、被兑换成现金、被放弃、被回购、被取消而未被完全行使或没收，在任何情况下，其方式导致公司以不高于参与者为该等股份支付的价格（经调整以反映任何股权重组）或不发行该奖励所涵盖的任何股份的价格获得该奖励所涵盖的股份，则该奖励所涵盖的未使用股份将在适用的情况下成为或再次可用于根据该计划授予奖励。此外，股份交付（通过实际交付或认证）至

公司由任何参与者为满足奖励的适用行使或购买价格和/或满足任何适用的预扣税款义务（包括公司从奖励中保留的股份被行使或购买和/或产生纳税义务），将在适用的情况下成为或再次可用于根据本计划授予奖励。以现金支付的股息等值连同任何尚未支付的奖励不计入总股份限额。

第五条。
股票期权和股票鉴赏权

5.1一般。管理人可向符合条件的人授予期权或股票增值权，但须遵守计划中的限制。管理人将确定每份期权和股票增值权所涵盖的股票数量、每份期权和股票增值权的行使价格以及适用于行使每份期权和股票增值权的条件和限制。股票增值权将赋予参与者（或其他有权行使股票增值权的人）在行使股票增值权的可行使部分时，从公司获得一笔金额，该金额的确定方法是，在行使股票增值权之日，一股股票的公允市场价值超过股票增值权的每股行使价格的部分，如果有的话，乘以行使股票增值权的股票数量，受计划的任何限制或署长可施加并以现金支付的限制，按公平市价估值的股份或署长可决定或在授标协议中规定的两者的组合。根据该计划授予的所有期权均为非合格股票期权。

5.2行使价。管理人将确定每份期权和股票增值权的行使价格，并在授标协议中规定行使价格。行权价格不低于期权或股票增值权授予日的公允市场价值的100%。

5.3期权和股票增值权的期限。每份期权或股票增值权可在授标协议规定的时间内行使，但期权或股票增值权的期限不超过十年。尽管有上述规定，除非公司另有决定，在期权或股票增值权期限的最后一个营业日（i）公司所确定的适用法律禁止行使期权或股票增值权，或（ii）由于公司的内幕交易政策（包括禁售期）或与公司发行证券有关的“锁定”协议，适用的参与者不得买卖股票，期权或股票增值权的期限应延长至公司确定的法定禁止期、禁售期或禁售期结束后的三十（30）天；但在任何情况下，延长期限均不得超过适用的期权或股票增值权的十年期限。尽管有上述规定，如果参与者在期权或股票增值权期限结束前违反了该参与者与公司或其任何子公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的非竞争、非邀约、保密或其他类似限制性契约条款，则该参与者和参与者的受让人行使发给该参与者的任何期权或股票增值权的权利应在该违反后立即终止，除非公司另有决定。此外，如在期权或股票增值权的期限结束前，公司或其任何附属公司向参与者发出通知，通知参与者公司或其任何附属公司因故终止服务，而终止服务的生效日期在该通知送达日期之后，参与者和参与者的受让人行使发给参与者的任何期权或股票增值权的权利应自该通知送达之时起暂停，直至（i）经确定或以其他方式约定的时间中较早者为止参与者作为服务提供者的服务将不会因该通知所规定的原因而终止，或（ii）公司或其任何附属公司因原因而终止该参与者的服务的生效日期（在此情况下，参与者及参与者的受让人行使发给该参与者的任何期权或股票增值权的权利将于该终止服务的生效日期立即终止）。

5.4练习。期权及股票增值权的行使，可藉向公司交付一份由获授权行使期权或股票增值权的人签署的书面行使通知（格式由署长批准（可为电子形式）），连同（如适用的话）就行使期权或股票增值权的股份数目按第5.5条所指明的全数（i）及按第5.5条所指明的全数（ii）

第9.5节规定了任何适用的税项。除非管理人另有决定，否则不得对一小部分股份行使期权或股票增值权。

5.5行使时付款。在符合第10.9条、任何公司内幕交易政策（包括禁售期）和适用法律的规定下，期权的行使价格必须通过以下方式支付：

（a）现金、电汇即时可动用的资金或以支票支付予公司的命令；但如以下一种或多种付款表格获准使用，公司可限制使用上述任何一种付款表格；

（b）如在行使股份时有公开市场，除非公司另有决定，（A）由公司可接受的经纪人（包括在公司许可的范围内以电子或电话方式）交付一项不可撤销及无条件的承诺，以迅速向公司交付足够的资金以支付行使价款，或（B）参与者向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本，以供公司接受的经纪人迅速向公司交付现金或一张足以支付行权价的支票；但该等款额须在署长所要求的时间支付予公司；

（c）在署长准许的范围内，交付（以实际交付或认证的方式）按公平市价估价的参与者所拥有的股份；

（d）在署长准许的范围内，交出在行使期权时按行使日期的公平市价估值可发行的股份；

（e）在署长准许的范围内，交付本票或署长认为是良好和有价值的代价的任何其他财产；或

（f）在公司许可的范围内，由署长批准的上述付款表格的任何组合。

第六条。
限制库存；限制库存单位

6.1一般。署长可将受限制股份或购买受限制股份的权利授予任何合资格人士，但如署长在授标协议中所指明的条件在署长为该等授标所设的适用限制期结束前未获满足，则公司有权按其发行价或其他明示价格或公式价格向该参与者回购全部或部分该等股份（或要求没收该等股份）。此外，署长可向合资格人士批出受限制股份单位，而该等股份单位可在授标协议所规定的适用限制期内，受归属及没收条件所规限。署长将根据计划所载的条件和限制，决定并在授标协议中规定每份受限制股票和限制性股票授标的条款和条件。

6.2限制性股票。

（a）股息。持有受限制股份的参与者将有权获得就这些股份支付的所有普通现金股息，除非管理人在授予协议中另有规定。此外，除署长另有规定外，如任何股息或分派以股份形式支付，或包括股息或分派予非普通现金股息的财产的普通股持有人，则该等股份或其他财产在可转让性及可没收性方面，将受到与所支付的受限制股份相同的限制。

（b）股票证书。公司可规定参与者将任何就受限制股份而发出的股票证书，连同一份以空白背书的股票权力，交由公司（或其指定人）代管。

6.3限制性股票单位。

（a）解决。署长可订定，受限制股份单位的结算将于受限制股份单位归属时或在合理切实可行范围内尽快进行，或将于

在强制性基础上或根据参加者的选择，以符合第409A条的方式推迟。

（b）股东权利。对于受任何限制性股票限制的股份，除非及直至该等股份交付以结算该限制性股票，否则任何参与者均不享有股东的权利。

（c）股息等值。如果管理人规定，授予限制性股票单位可使参与者有权获得等值股息。股息等值可立即支付或记入参与者的账户，以现金或股份结算，并在可转让性和可没收性方面受到与授予股息等值的限制性股票单位相同的限制，并受授标协议中规定的其他条款和条件的约束。

第七条。
其他股票或现金奖励

其他基于股票或现金的奖励可授予参与者，包括奖励参与者有权获得未来交付的股票，包括年度或其他定期或长期现金奖励，在每种情况下均受计划中的任何条件和限制的约束。此种其他股票或现金奖励也将作为其他奖励结算时的付款形式提供，作为单独付款和作为代替补偿的付款，而参加者本来有权获得补偿。根据管理人的决定，其他股票或现金奖励可以股票、现金或其他财产支付。在不违反该计划规定的情况下，署长将决定彼此股票或现金奖励的条款和条件，包括任何购买价格、业绩目标、转让限制和归属条件，这些将在适用的奖励协议中规定。

第八条。
普通股和某些其他事项变动的调整
 

8.1股权重组。就任何股权重组而言，尽管本条第八条有任何相反的规定，管理人将根据其认为适当的情况，公平地调整每一未偿付的奖励，以反映股权重组，其中可能包括根据每一未偿付的奖励和/或奖励的行使价格或授予价格（如适用）调整证券的数量和类型，向参与者授予新的奖励，并向参与者支付现金。根据本条第8.1款作出的调整将是非酌定的和最终的，并对受影响的参与者和公司具有约束力；但须由署长决定一项调整是否公平。

8.2公司交易。如果发生任何股息或其他分配（无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、重组、合并、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产、出售或交换公司的普通股或其他证券、控制权变更、发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利、其他类似的公司交易或事件，其他影响公司或其财务报表的不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何变更，管理人应根据其认为适当的条款和条件，根据裁决的条款或在该交易或事件发生之前采取的行动（但为实施适用法律或会计原则的变更而采取的行动可在变更后的合理时间内采取的行动除外），并自动或应参与者的要求，兹授权署长采取以下任何一项或多于一项行动，只要署长认为该等行动是适当的，以便（x）防止稀释或扩大本公司拟根据本计划提供的利益或就根据本计划批出或发出的任何奖励而言，（y）便利该等交易或事件，或（z）使适用法律或会计原则的该等更改生效：

（a）规定取消任何此种授标，以换取价值与行使授标时本可获得的数额相等的现金或其他财产，或

结清该奖项的既得部分或实现该奖项的既得部分所规定的参与者权利（视情况而定）；条件是，如果在行使或结清该奖项的既得部分或实现该参与者的权利时本可获得的金额等于或小于零，则该奖项可不付款而终止；

（b）订定即使本计划或该裁决的条文有任何相反的规定，该裁决仍须就该裁决所涵盖的所有股份归属并在适用范围内可行使；

（c）规定此种授标由继承或存续法团或其母公司或附属公司承担，或以涵盖继承或存续法团或其母公司或附属公司的股票的授标取代，但须对股份的数目和种类和（或）适用的行使或购买价格作出适当调整，在所有情况下均由署长确定；

（d）对尚未支付的赔偿金所涉及的股份（或其他证券或财产）的数目和类型以及（或）根据本计划可授予的赔偿金（包括但不限于调整本计划第四条对可发行的股份的最大数目和种类的限制）和（或）未支付赔偿金的条款和条件（包括授予或行使价格）以及所包括的标准作出调整；

（e）以署长选定的其他权利或财产取代上述裁决；和/或

（f）规定裁决将终止，并且在适用的事件发生后不能归属、行使或成为应付款项。

8.3非假设在控制权变更中的影响。尽管有上文第8.2节的规定，如果控制权发生变更，而（a）公司，或（b）继承实体或其母公司或子公司没有继续、转换、承担或以实质上类似的裁决取代参与者的裁决（“假设”），并且如果参与者没有终止服务，则管理人应规定，在紧接控制权变更之前，该等裁决应完全归属、可行使和/或应付（如适用），对该等裁决的所有没收、回购和其他限制均应失效，在此情况下，在控制权变更完成后，该等奖励将被取消，以换取收取控制权变更对价的权利，该对价应支付给普通股（i）的其他持有人，根据控制权变更文件（包括但不限于任何代管、收益或其他递延对价条款）或管理人可能规定的其他条款和条件，该条款和条件一般适用于普通股持有人，（ii）参照受该等授标规限的股份数目并扣除任何适用的行使价而厘定；但凡任何授标构成“不符合条件的递延补偿”，而该等补偿在根据第409A条发生控制权变更时不得支付，而未根据第409A条就该等变更征税，则该等付款的时间须受适用的授标协议规限（但须受根据控制权变更文件适用的任何递延对价条款规限），并另有规定，如在控制权变更时，参与者在结算或行使该奖励时有权获得的金额等于或小于零，则该奖励可被终止而无须支付任何款项。管理人应确定是否发生了与控制权变更有关的假定裁决。

8.4行政立场不变。为行政上的方便，如有任何待决的股票股息、股票分割、股份合并或交换、合并或以其他方式向股东分配（正常现金股息除外）公司资产，或任何其他影响股份或普通股股价的特别交易或变更，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，署长可在该等交易之前或之后的最多六十天内拒绝准许行使任何裁决。

8.5一般。除本计划明文规定或署长根据本计划采取的行动外，任何参与者都不会因任何类别的股份细分或合并、股息支付、任何类别的股份数目的增减或公司或其他法团的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除根据上文第8.1节就股权重组或署长根据计划采取的行动作出明文规定外，不得由

任何类别的股份或可转换为任何类别的股份的证券，将影响受奖励或奖励的授予或行使价格限制的股份数目，而不会作出任何调整。本计划、任何授标协议和根据本计划授予的授标的存在，不会以任何方式影响或限制公司作出或授权（i）公司资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更，（ii）公司的任何合并、合并解散或清算，或出售公司资产，或（iii）出售或发行证券，包括权利高于股份或可转换为股份或可交换为股份的证券的证券。根据第八条，署长可区别对待参加者和奖项（或其部分）。

第九条。
适用于奖励的一般规定

9.1可转让性。除署长在授标协议或其他方面作出决定或规定外，授标不得出售、转让、转让、质押或以其他方式作保，无论是自愿的还是通过法律的实施，除非是通过遗嘱或世系和分配法律，或在署长同意的情况下，根据家庭关系令，并且在参加者的有生之年，只有参加者才能行使。在与上下文相关的范围内，对参与人的提及将包括对管理人特别认可的参与人的授权受让人的提及。

9.2文件。每一项授标将在授标协议中加以证明，该协议可以是书面的，也可以是由署长决定的电子形式。每项奖励除包含计划中规定的条款和条件外，还可包含其他条款和条件。

9.3自由裁量权。除计划另有规定外，每项奖项均可单独作出，亦可附加作出，或与任何其他奖项有关。授予参与者的每一奖项的条款不必相同，署长也不必统一对待参与者或奖项（或其部分）。

9.4地位的终止。署长将决定残疾、死亡、退休、准许休假或任何其他改变或声称改变参加者的服务提供者地位对裁决有何影响，以及如适用的话，参加者、参加者的法定代表、保管人、监护人或指定受益人可在多大程度上及在多长时间内行使裁决所规定的权利。

9.5扣缴。每名参加者必须在产生税务责任的事件发生之日之前，向公司缴付或作出令署长满意的备抵，以支付法律规定须就该等参加者的奖赏扣缴的任何税款。公司可以根据最低法定预扣税率（或公司在考虑任何会计后果或费用后可能确定的其他税率），从任何其他应支付给参与者的款项中扣除一笔足以支付这些税款的款项。在符合第10.9条及任何公司内幕交易政策（包括禁售期）的规定下，参与者可（i）以现金、电汇即时可动用的资金、以公司指令支付的支票支付上述税款；但如以下一种或多种付款方式获准，公司可限制上述付款方式的使用；（ii）在管理人允许的范围内，以全部或部分方式交付股份，包括从裁决中保留的产生税款义务的股份，并按其公平市场价值估值，（iii）除非公司另有决定，否则在该等税务责任获履行时，如有股份公开市场，（A）由公司可接受的经纪人（包括在公司许可的范围内以电话方式）交付一项不可撤销及无条件的承诺，以迅速向公司交付足够的资金以履行该等税务责任，或（B）由参加者向公司交付一份不可撤销及无条件的指示，以供公司接受的经纪人迅速向公司交付现金或一张足以支付扣缴税款的支票；但须在署长所要求的时间向公司支付该款额，或（iv）在公司所允许的范围内，由署长批准的上述付款表格的任何组合。如根据紧接前一句第（ii）条的规定，任何扣缴税款的义务将会因公司从裁决中保留股份而得以履行，从而产生该税务义务，而在履行该税务义务时，存在一个股票公开市场，则公司可选择指示任何经确定为公司可接受的经纪公司代表适用的参与者出售所保留的部分或全部股份，并将出售所得款项汇给公司或其指定人，及每名参加者根据该计划接受一项奖励，将

构成参与者对本公司的授权以及对该经纪公司完成本句所述交易的指示和授权。

9.6裁决书的修订；重新定价。署长可修订、修改或终止任何尚未作出的裁决，包括以相同或不同类型的另一项裁决代替，以及更改行使或结算日期。除非（i）考虑到任何相关行动，该行动不会对该参与者在裁决下的权利产生实质性和不利的影响，或（ii）根据第七条或第10.5条，该变更是允许的，否则必须获得该参与者对此种行动的同意。尽管有上述规定或计划中的任何相反规定，管理人仍可在未经公司股东批准的情况下，降低未行使的期权或股票增值权的每股行使价，或取消未行使的期权或股票增值权，以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，每股行使价低于原期权或股票增值权的每股行使价。

9.7股份的交付条件。在（i）所有授标条件均已满足或令公司满意，（ii）由公司决定，有关该等股份的发行及交付的所有其他法律事宜均已满足，包括任何适用的证券法律及证券交易所或证券市场规则及规例，以及（iii）参与者已签立并向公司交付署长认为为满足任何适用法律所需或适当的陈述或协议之前，公司将无义务根据该计划交付任何股份或取消先前根据该计划交付的股份的限制。公司无法从任何具有管辖权的管理机构获得授权，而署长认为这是合法发行和出售任何证券所必需的，这将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权的股份而应承担的任何责任。

9.8加速。署长可在任何时间订定，任何授标将立即归属并可全部或部分行使，不受某些或所有限制或条件，或以其他方式可全部或部分变现。

第十条。
杂项

10.1没有就业或其他地位的权利。任何人将不会有任何申索或权利获授予奖项，而授予奖项将不会被解释为给予参加者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留在任何时候解除或以其他方式终止其与任何参与者的关系的权利，而不受计划或任何裁决所规定的任何法律责任或申索，但裁决协议中明确规定的除外。

10.2没有作为股东的权利；证书。在符合授标协议的规定下，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的记录持有人前，对根据授标分配的任何股份，均不享有作为股东的任何权利。尽管本计划另有规定，除非署长另有决定或适用法律另有规定，否则本公司无须向任何参与人交付证明与任何授标有关而发行的股份的证明书，而该等股份可记入本公司（或（如适用的话）其转让代理人或股票计划管理人）的簿册内。本公司可在根据本计划发出的股票证明书上放置有关图例，而署长认为该等图例是符合适用法例所必需或适当的。

10.3计划的生效日期和期限。本计划自理事会核准之日起生效。本计划应继续有效，直至署长终止为止，但根据本计划，先前授予的授标可延至该日期之后。

10.4股东批准。明确的意图是，不需要公司股东的批准作为计划有效性的一个条件，计划的规定应以符合所有目的的这种意图的方式加以解释。具体而言，纳斯达克股票市场规则5635（c）一般要求股东批准其证券在纳斯达克股票市场上市的公司采用的股票期权计划或其他股权补偿安排，根据这些安排，这些公司的高管、董事、雇员或顾问可以获得股票奖励或股票。纳斯达克股票市场规则5635（c）（4）规定，在某些情况下，可豁免“就业激励”奖励（纳斯达克股票市场规则5635（c）（4）的含义）。尽管本文有任何相反的规定，但如果公司的证券在纳斯达克证券市场交易，则只能根据本计划作出裁决

以前不是本公司或任何附属公司的雇员或董事，或在本公司或任何附属公司有一段真诚的不受雇期间后，在每一种情况下作为该雇员受雇于本公司或任何附属公司的诱因材料。该计划下的奖励将由（a）完全由独立董事组成的公司薪酬委员会或（b）公司独立董事的多数成员批准。因此，根据纳斯达克股票市场规则第5635（c）（4）条，根据该计划发放奖励以及在行使或归属此类奖励时可发行的股票不需经公司股东批准。

10.5修订计划。署长可随时修订、暂停或终止该计划；但除非增加总股份限额，否则任何修订均不得在未经受影响的参与者同意的情况下，对在修订时尚未作出的任何奖励产生重大及不利的影响。在计划中止期间或计划终止后，不得根据计划授予任何奖励。在任何计划中止或终止时尚未支付的赔偿金将继续受《计划》和《授标协议》的管辖，与中止或终止前一样。董事会将在遵守适用法律所需的范围内，获得股东对任何计划修订的批准。

10.6关于外国参加者的规定。署长可修改授予外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或根据该计划制定次级计划或程序，以解决这些外国司法管辖区在税收、证券、货币、雇员福利或其他事项方面的法律、规则、条例或习俗差异。

10.7第409A条。

（a）一般。公司希望所有奖励的结构都符合或豁免于第409A条，因此不适用第409A条规定的不利税务后果、利息或罚款。尽管本计划或任何授标协议中有任何相反的规定，署长可在未经参加者同意的情况下，修订本计划或授标，采纳政策及程序，或采取任何其他必要或适当的行动（包括修订、政策、程序及追溯行动），以维持授标的税务处理，包括任何旨在（A）豁免本计划或任何授标不受第409A条规限，或（B）符合第409A条规限的行动，包括在授标日期后可能发出的规例、指引、合规计划及其他解释性授权。本公司并不就裁决根据第409A条或其他条文所作的税务处理作出任何陈述或保证。根据本条例第10.7条或其他条文，公司并无责任就任何授标而免除第409A条所订的税项、罚款或利息，而如根据本计划所订的任何授标、补偿或其他利益被裁定构成不符合规定的“不合格递延补偿”，则公司亦无责任向任何参加者或任何其他人作出，但须缴付第409A条所订的税项、罚款或利息。

（b）离职。如果一项裁决构成第409A条规定的“不合格递延补偿”，则在终止参与者的服务提供商关系时，只有在参与者“离职”时（在第409A条的含义内），才能支付或结清根据第409A条规定的避税所需的赔偿金，无论这种“离职”是在终止参与者的服务提供商关系时还是之后发生的。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及“终止”、“终止雇用”或类似条款意味着“离职”。

（c）支付给特定雇员的款项。尽管《计划》或任何授标协议中有任何相反的规定，根据授标要求向“指明雇员”（定义见第409A条，由署长决定）支付的任何“不合格递延补偿”，在根据《守则》第409A（a）（2）（B）（i）条避税所需的范围内，将延迟支付紧接此类“离职”后的六个月期间（如果更早，直至指定雇员死亡为止），并将在紧接该六个月期限之后的一天或在行政上切实可行的情况下尽快（不计利息）支付（如授标协议所述）。在参加者“离职”后六个月以上支付的此类裁决下的任何“不合格递延补偿”款项，将在另一时间支付。

10.8赔偿责任的限制。尽管本计划另有规定，任何作为本公司或任何附属公司的董事、高级人员、其他雇员或代理人行事的个人，均不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人就与本计划或任何裁决有关的任何索赔、损失、责任或费用承担法律责任，而该个人亦不会因以本公司或任何附属公司的管理人、董事、高级人员、其他雇员或代理人的身份签立的任何合约或其他文书而对本计划承担法律责任。本公司将就与本计划有关的任何作为或不作为所引起的任何费用或开支（包括律师费）或赔偿责任（包括在署长批准下为解决索偿而支付的任何款项），向本公司或任何附属公司的每名董事、高级人员、其他雇员及代理人作出弥偿，并使其免受损害，除非该等董事、高级人员、其他雇员及代理人已获或将获授予或委予与本计划的管理或解释有关的任何责任或权力，除非该等人本身的欺诈或恶意所致。

10.9锁定期。在根据《证券法》登记发行任何公司证券时，公司可应任何承销商代表或其他方面的要求，禁止参与者在根据《证券法》提交的公司登记声明生效后最多一百八十天的期间内，或在承销商确定的较长期间内，直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券。

10.10数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每一参与者明确和毫不含糊地同意由公司及其附属公司和附属公司收集、使用和以电子或其他形式转移本节所述的个人资料，这些资料专门用于实施、管理和管理参与者参与计划。本公司及其附属公司和附属公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他身份号码；工资；国籍；职位名称；在本公司或其附属公司和附属公司持有的任何股份；以及奖励细节，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”）。为实施、管理和管理参与者参与本计划，本公司及其子公司和关联公司可在必要时相互转让数据，本公司及其子公司和关联公司可将数据转让给协助本公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收方可能位于参与方所在的国家或其他地方，参与方所在的国家与接受方所在的国家可能有不同的数据隐私法律和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权这些接受者接收、拥有、使用、保留和转移电子或其他形式的数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括将任何必要的数据转移给公司或参与者可选择向其存入任何股份的经纪人或其他第三方。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存与参与者有关的数据。参加者可在任何时间查看公司持有的有关该参加者的资料，要求提供关于该参加者的资料的储存和处理的补充资料，建议对有关该参加者的资料作出任何必要的更正，或通过与当地人力资源代表联系，以书面形式拒绝或撤回本条第10.10条中的同意，但不收取任何费用。公司可取消参加者参与计划的能力，而如参加者拒绝或撤回本条第10.10条所订的同意书，则可由署长酌情决定，取消该参加者所获的任何未付奖金。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。

10.11可分割性。如果计划的任何部分或根据计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不会影响计划的其余部分，并且计划将被解释和执行，就好像非法或无效的规定已被排除，并且该非法或无效的行动将是无效的。

10.12管理文件。如计划与任何授标协议或任何参与人与公司（或任何附属公司）之间的其他书面协议发生任何抵触，而署长已批准该协议或其他书面协议，则该计划将适用，除非该授标协议或其他书面文件明确指明该计划的某项具体条文将不适用。

10.13管辖法律。该计划和所有裁决将受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑任何州的法律选择原则，这些原则要求适用特拉华州以外的司法管辖区的法律。

10.14追回条款。所有奖励（包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，或在收到或转售奖励所依据的任何普通股股份时）均应遵守公司执行的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守适用法律（包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法律颁布的任何规则或条例）而采取的任何追回政策，并在该追回政策或奖励协议规定的范围内。

10.15标题和标题。计划中的标题和标题仅供参考，如果有任何冲突，将由计划文本而不是这些标题或标题控制。

10.16遵守证券法。与会者承认，该计划的目的是在必要的范围内符合适用法律。尽管有任何相反的规定，本计划及所有授标只会在符合适用法律的情况下管理。在适用法律允许的范围内，将视需要对该计划和所有授标协议进行修订，以符合适用法律。

10.17与其他福利的关系。在厘定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划的任何利益时，将不会考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划或根据该计划订立的协议以书面作出明文规定。

10.18经纪人协助销售。如在经纪人协助下出售股份，以支付参与者根据或就计划或奖励所欠的款额，包括根据第9.5条最后一句须支付的款额：（a）任何将通过经纪人协助下出售的股份，将在付款首次到期之日出售，或其后在切实可行范围内尽快出售；（b）该等股份可作为与计划内其他参与者进行的大宗交易的一部分出售，而所有参与者均可在该大宗交易中获得平均价格；（c）适用的参与者将负责支付所有经纪人费用及其他出售费用，而每名参与者接受一项裁决，即同意就与该等出售有关的任何损失、费用、损害或开支，向公司作出弥偿，并使公司免受损害；（d）只要公司或其指定人从该等出售中获得的收益超过所欠款额，公司将在合理切实可行的范围内尽快以现金向适用的参与者支付超出部分；（e）公司及其指定人士并无义务以任何特定价格安排出售；及（f）如出售所得款项不足以履行该参与者的适用义务，则该参与者可被要求在向公司或其指定人士提出要求后，立即以现金支付一笔款项，以支付该参与者的任何剩余部分债务。

XI。
定义

正如该计划所使用的，下列词语将具有以下含义：

11.1“署长”是指委员会。

11.2“适用法律”是指根据美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和条例、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则以及授予奖励的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则，与股权激励计划的管理有关的要求。

11.3“奖励”是指根据期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票或现金的奖励计划单独或集体授予的奖励。

11.4“授标协议”是指证明授标的书面协议，可采用电子形式，其中载有署长确定的与计划的条款和条件相一致并受其约束的条款和条件。

11.5“董事会”是指公司的董事会。

11.6“因由”系指（a）署长裁定该参加者未能实质履行该参加者的职责（因该参加者的残疾而导致的任何该等失职除外）；（b）署长裁定该参加者未能履行或遵守管理局或该参加者的直接主管的任何合法及合理的指示；（c）该参加者被定罪、不抗辩、不抗辩或因任何重罪而被判缓刑，（d）参与者在公司或其任何附属公司的处所内或在履行参与者的职责和责任时非法使用（包括受其影响）或持有非法药物；或（e）参与者对公司的任何附属公司实施欺诈、贪污、挪用、不当行为或违反受托责任的行为。尽管有上述规定，如果参与者是与公司（或其子公司）签订的书面雇佣或咨询协议的一方，其中定义了“原因”一词，则“原因”应是适用的书面雇佣或咨询协议中定义的该术语。

11.7“控制权变更”是指并包括以下各项：

尽管有上述规定，如控制权的变更构成对任何裁决（或任何裁决的一部分）的付款事件，而该裁决规定在第409A条所规定的范围内推迟补偿，但以避免根据第409A条征收额外税款为限，则该交易或事件

（a）、（b）或（c）款就该裁决（或其部分）所述，只有在该交易也构成库务署规例第1.409A-3（i）（5）条所界定的“控制权变更事件”的情况下，才构成就该裁决的支付时间而言的控制权变更。

署长拥有充分和最终的权力，可酌情决定是否根据上述定义发生了控制权变更、发生控制权变更的日期以及与此有关的任何附带事项；但在确定控制权变更是否为财务条例第1.409A-3（i）（5）条所界定的“控制权变更事件”时行使的任何权力，均应与该条例相一致。

11.8“法典”是指经修正的1986年《国内税收法》及其下颁布的条例。

11.9“委员会”是指董事会的薪酬委员会，由两名或两名以上董事组成，每名董事均有资格担任非雇员董事和独立董事。

11.10“普通股”是指公司的普通股。

11.11“公司”是指Airgain, Inc.、特拉华州公司或任何继承者。

11.12“顾问”是指公司或其母公司或子公司聘用的向该实体提供服务的任何人，包括任何顾问，如果该顾问或顾问：（a）向公司提供真诚的服务；（b）提供与筹资交易中证券的发售或出售无关的服务，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；（c）是自然人。

11.13“指定受益人”是指在参与者死亡或丧失行为能力的情况下，参与者指定以管理人确定的方式收取到期款项或行使其权利的一名或多名受益人。如果没有参与者的有效指定，“指定受益人”将意味着参与者的遗产。

11.14“董事”是指董事会成员。

11.15“残疾”是指经修订的《刑法》第22（e）（3）条规定的永久和完全残疾。

11.16“股息等值”是指根据本计划授予参与者的权利，以获得等值（现金或股份）的股息。

11.17“合资格人士”是指以前没有担任过本公司或任何附属公司的雇员或董事，或在本公司或任何附属公司有一段真正的非受雇期后开始受雇于本公司或任何附属公司的任何准雇员，如果他或她因开始受雇于本公司或任何附属公司而获得奖励，而该奖励是他或她受雇于本公司或任何附属公司的诱因材料（根据纳斯达克股票市场规则IM-5636-1或任何后续规则的含义，如果本公司的证券在纳斯达克股票市场交易，和/或本公司证券在其上交易的任何其他已建立的证券交易所的适用要求（如适用），这些规则和要求可能会不时修订）。署长可酌情不时采用程序，以确保一名准雇员在根据本计划向该个人授予任何奖励前，有资格参与本计划（包括但不限于要求每名准雇员在收到根据本计划授予的奖励前，向公司证明他或她以前未曾受雇于本公司或任何附属公司，或如曾受雇于本公司，曾有一段真正的非受雇期，以及根据该计划授予奖励是他或她同意受雇于本公司或任何附属公司的诱因材料）。

11.18“雇员”是指公司或其子公司的任何雇员。

11.19“股权重组”是指公司与其股东之间的非互惠交易，如股票股息、股票分割、分拆或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，影响股票（或其他公司证券）的数量或种类或普通股（或其他公司证券）的股价，并导致未偿付奖励所依据的普通股的每股价值发生变化。

11.20《交易法》是指经修正的1934年《证券交易法》。

11.21“公允市场价值”是指在任何日期，按以下方式确定的普通股股份的价值：（a）如果普通股在任何已设立的证券交易所上市，其公允市场价值将是该交易所所报普通股在该日期的收盘价，或者如果在该日期没有发生出售，则是在该日期之前的最后一天，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道；（b）如果普通股不是在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统上报价，则在该日期的收盘价，或如果在该日期没有发生销售，则在该日期之前的最后一个销售日期，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道；或（c）普通股没有一个既定的市场，署长将酌情决定公平市场价值。

11.22“正当理由”系指：（a）参加者在公司（或其雇用该参加者的附属公司）的职位变动，大大降低该参加者的权力、职责或责任或他或她所报告的管理水平；（b）参加者的薪酬水平（包括基薪、附加福利和任何基于公司业绩的奖励方案下的目标奖金）大幅度降低；或（c）参加者的工作地点搬迁50英里以上，但须作出此种改变，本公司（或其雇用该参与者的子公司）在未经该参与者同意的情况下进行减员或搬迁。尽管如此，如果参与者是与公司（或其子公司）签订的书面雇佣或咨询协议的一方，其中定义了“正当理由”一词，则“正当理由”应为适用的书面雇佣或咨询协议中定义的该词

11.23“独立董事”是指不是公司或任何附属公司雇员的公司董事，如果公司的证券在纳斯达克证券市场交易，则符合纳斯达克证券市场规则5605（a）（2）或任何后续规则所指的“独立”资格，以及/或公司证券交易所在的任何其他已设立证券交易所的适用规定（视情况而定），因为这些规定和要求可能会不时修订。

11.24“非雇员董事”是指细则16b-3所指的“非雇员董事”。

11.25“非合格股票期权”是指不打算或不符合《守则》第422条所定义的“激励股票期权”的期权。

11.26“期权”是指购买股票的期权。

11.27“其他股票或现金奖励”是指现金奖励、股票奖励以及全部或部分以股票或其他财产估值或以其他方式基于股票或其他财产估值的其他奖励。

11.28“总股份上限”是指30万股。

11.29“参与者”是指获得奖励的合格人员。

11.30“计划”是指Airgain, Inc. 2021年就业激励奖励计划。

11.31“限制性股票”是指根据第七条授予参与者的股份，但须符合某些归属条件和其他限制。

11.32“限制性股票”是指在适用的结算日收取一股股份或经管理人确定在该结算日具有同等价值的现金或其他对价的无资金担保权利，但须遵守某些归属条件和其他限制。

11.33“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3。

11.34“第409A条”是指《守则》第409A条及其下的所有条例、指导、合规方案和其他解释性权威。

11.35《证券法》是指经修正的1933年《证券法》。

11.36“服务提供者”是指雇员、顾问或董事。

11.37“股份”是指普通股的股份。

11.38“股票增值权”是指根据第五条授予的股票增值权。

11.39“子公司”是指以公司为起点的完整的实体链中的任何实体（公司除外），无论是国内的还是国外的，如果不是最后一个实体的每一个实体

在作出决定时，连锁实益拥有证券或权益，这些证券或权益至少代表所有类别的证券或权益的总投票权的50%，属于此类连锁中的其他实体之一。

11.40“服务终止”是指参与者不再是服务提供者的日期。

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