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附件 10.1

税务事项协议

截至2025年11月1日

按及其中

DuPont de Nemours, Inc.

和

QNITY电子公司

目录


		页

第1节。术语的定义			1

第2节。税务负债的分配			10

第2.01款	一般规则		10
第2.02款	税收分配		10
第2.03款	就业税的分配		11
第2.04款	跨期配置		12

第3节。报税表的编制和报备			12

第3.01款	分配前纳税申报表		12
第3.02款	跨期纳税申报表		12
第3.03款	RemainCo选举准备报税表		12
第3.04款	报税实务		13
第3.05款	合并或合并纳税申报表		13
第3.06款	复核报税表的权利		13
第3.07款	ElectronicSCO结转和退款索赔		14
第3.08款	税收资产分摊		14
第3.09款	经修订的报税表		15

第4节。纳税			16

第4.01款	缴税		16
第4.02款	赔偿款项		17
第4.03款	根据指明历史交易协议的权利及义务		17
第4.04款	根据其他历史性处置交易协议的权利和义务		19

第5节。退税和转让定价调整			22

第5.01款	退税		22
第5.02款	转让定价		22

第6节。免税地位			22

第6.01款	对电子产品的限制		22
第6.02款	对RemainCo的限制		25
第6.03款	关于意见和裁定的程序		25
第6.04款	与税务有关的损失的赔偿责任		26

第7节。援助与合作			28

第7.01款	援助与合作		28
第7.02款	所得税申报表信息		29
第7.03款	Reliance by RemainCo		29
第7.04款	ElectronicSCO的依赖		30

第8节。税务记录			30

第8.01款	保留税务纪录		30
第8.02款	查阅税务记录		31


第8.03款	特权的保全	31

第9节。税务竞赛		31

第9.01款	通知	31
第9.02款	税务竞赛的管制	31

第10节。生效日期		33

第11节。义务的存续		33

第12节。付款的税务处理		33

第13节。分歧		33

第13.01款	讨论	33
第13.02款	升级	33
第13.03款	转介税务顾问	33
第13.04款	强制救济	34

第14节。费用		34

第15节。一般规定		34

第15.01款	地址及通告	34
第15.02款	绑定效果	35
第15.03款	豁免	36
第15.04款	可分割性	36
第15.05款	权威	36
第15.06款	进一步行动	36
第15.07款	一体化	36
第15.08款	建设	36
第15.09款	没有双重恢复	37
第15.10款	货币	37
第15.11款	对口单位	37
第15.12款	管治法	37
第15.13款	管辖权	38
第15.14款	修正	38
第15.15款	ElectronicSCO子公司	38
第15.16款	继任者	38
第15.17款	禁令	38

二、

税务事项协议

本税务事项协议（本“协议”）由特拉华州公司Dupont De Nemours, Inc.（“RemainCo”）与特拉华州公司、RemainCo的全资子公司Qnity Electronics，Inc.（“ElectronicSCo”）（RemainCo和ElectronicSCo有时在本文中统称为“公司”或“当事人”，并根据上下文要求在本文中单独称为“公司”或“当事人”）于2025年11月1日签订。

简历

然而，RemainCo董事会已确定将ElectronicSCo业务与RemainCo完全分开是适当和可取的；

然而，截至本协议签署之日，RemainCo是一组关联公司的共同母公司，其中包括ElectronicSCo，后者已选择提交RemainCo联邦合并所得税申报表；

然而，两家公司打算承担ElectronicSCo Spin贡献；

然而，两间公司拟进行分派；

然而，两家公司打算为ElectronicSCO Spin Contribution和The Distribution获得免税地位的资格；和

然而，两家公司希望就在分配之前、当时和之后产生的某些税项在各方之间分配责任和获得退款的权利作出规定并达成协议，并就与税收有关的其他事项作出规定并达成协议，并就与ElectronicSCo Spin Contribution和分配的免税地位有关的某些契诺和赔偿作出规定。

因此，考虑到本协议所载的相互约定，双方特此约定如下：

第1节。术语的定义。就本协议（包括本协议的陈述）而言，以下术语具有以下含义，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有《分居协议》中赋予它们的含义：

“活跃贸易或业务”是指，就ElectronicSCo而言，ElectronicSCo业务的活跃行为（定义见《守则》第355（b）（2）条及其下的《财政部条例》），分别在紧接分销之前进行，或就另一项根据《守则》第355条或州、地方或非美国税法的类似规定拟符合免税条件的分离交易而言，活跃行为（定义见《守则》第355（b）（2）条及其下的条例，或州的类似规定，当地或非美国税法）由相关的ElectronicSCo实体对紧接该分立交易之前进行的与该ElectronicSCo实体相关的ElectronicSCo业务进行。

“调整请求”是指向任何税务机关或任何行政机构或法院提交的任何正式或非正式的关于调整、退还或抵减税款的索赔或请求，包括（i）任何经修订的纳税申报表索赔对纳税申报表上报告的税款的调整，或（如适用）先前调整的，（ii）任何衡平法补偿或其他抵销的索赔，以及（iii）任何关于退还或抵减先前支付的税款的索赔。

“Affiliate”具有分居协议中规定的含义。

“协议”是指这份税务事项协议。

“经修订的纳税申报表”具有本协议第3.09（b）节规定的含义。

“附属协议”具有《分居协议》规定的含义。

“董事会证书”具有本协议第6.01（d）节规定的含义。

“营业日”具有分离协议中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“公司”和“公司”具有本协议第一句规定的含义。

“控制方”具有本协议第9.02（d）节规定的含义。

“Derby TA”指RemainCo、Specialty Electronic Materials Netherlands B.V.（一家私人有限责任公司besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）、Derby Buyer LLC（一家特拉华州有限责任公司）和Derby Group Holdings LLC（一家特拉华州有限责任公司）于分配时或之前经修改、修订和/或补充的某些交易协议，日期为2023年8月19日。

“DGCL”意指《特拉华州一般公司法》。

“争议”具有本协议第13.01节规定的含义。

“分配”具有《分居协议》规定的含义。

“分配日期”是指分配日期。

“分配税”是指归属于ElectronicSCO自旋贡献和分配的任何税收。

“DWDP TMA”具有分离协议中规定的含义。

“ElectronicSCO业务”具有分离协议中规定的含义。

“ElectronicSCO”具有本协议第一句规定的含义。

“ElectronicSCo股本”是指ElectronicSCo的所有类别或系列股本，包括（i）ElectronicSCo普通股，（ii）获得此类股本的所有期权、认股权证和其他权利，以及（iii）为美国联邦所得税目的适当视为ElectronicSCo股票的所有工具。

“ElectronicSCo结转”是指ElectronicSCo集团任何成员的任何净经营亏损、净资本亏损、超额税收抵免或其他类似税收资产，这些资产可能或必须根据《守则》或其他适用税法从一个纳税期间结转到另一个上一个纳税期间。

“ElectronicSCO普通股”具有分立协议中规定的含义。

“ElectronicSCo实体”是指在分发后立即成为ElectronicSCo集团成员的实体。

“ElectronicSCO固定比率”具有分立协议中规定的“适用的ElectronicSCO百分比”的含义。

“ElectronicSCo集团”是指（i）ElectronicSCo及其附属公司（在分配后立即确定），以及（ii）任何实体，其中（a）是RemainCo的附属公司或第（i）条所述的ElectronicSCo集团成员的附属公司，（b）单独或主要开展ElectronicSCo业务，以及（c）在分配时不再是RemainCo的附属公司。

“ElectronicSCo Separate Return”是指不包括RemainCo集团任何成员的任何或包括ElectronicSCo集团任何成员的任何纳税申报表（包括任何合并、合并或统一申报表）。

“ElectronicSCO Spin Contribution”具有分离协议中规定的含义。

“员工事项协议”指RemainCo和ElectronicSCo于2025年11月1日签署的员工事项协议。

“就业税”是指根据员工事项协议分配的责任或责任的任何税项。

“联邦所得税”是指除就业税之外的任何由代码字幕A征收的税款，以及与上述有关的任何利息、罚款、税收增加或额外金额。

为《守则》第355（d）和（e）条的目的，“百分之五十或更大的利益”具有该术语所赋予的含义。

“提交日期”具有本协议第6.04（d）节规定的含义。

“最终裁定”应具有《守则》第1313条赋予“裁定”一词的含义，涉及美国联邦税务事项以及任何州、地方或非美国税务事项，是指与相关税务机关达成的任何不提供上诉权的最终和解或法院作出的任何最终裁决，而对此没有及时上诉待决，并且提出此类上诉的时间已过。

“增益确认协议”是指财政部条例第1.367（a）-8节或其任何后续条款中所述的增益确认协议。

“集团”是指RemainCo集团和/或ElectronicSCO集团，视文意而定。

“受偿人”具有本协议第4.02（b）节规定的含义。

“赔偿人”具有本协议第4.02（b）节规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“联合申报表”是指通过选举或其他方式实际包括RemainCo集团和ElectronicSCo集团中不止一家的一名或多名成员的任何纳税申报表。

“法律”具有《分居协议》规定的含义。

“多数派”具有本协议第3.06（a）节规定的含义。

“Milan TA”指RemainCo、DuPont E & I Holding，Inc.（f/k/a Danisco European Holding，Inc.）（一家特拉华州公司）和塞拉尼斯公司（一家特拉华州公司）在此次分配时或之前经修改、修订和/或补充的某些交易协议，日期为2022年2月17日。

“少数党”具有本协议第3.09（b）节规定的含义。

“Neptune TMA”指RemainCo、Nutrition & Biosciences，Inc.和国际香料香精公司于2021年2月1日订立的某些税务事项协议，经在此次分发时或之前修订、修订和/或补充。

“非控制方”具有本协议第9.02（d）节规定的含义。

“通知行动”具有本协议第6.03（a）节规定的含义。

“其他历史性处置交易协议”是指在分配日期之前在正常业务过程之外与第三方（为免生疑问，ElectronicSCO或其子公司除外）订立的与RemainCo或其子公司的股票、资产、业务或运营（截至该时间）的收购或处置有关税收分享、税收分配、税收补偿或税收返还的任何交易协议（特定历史性交易协议除外）。

“过去的做法”具有本协议第3.04（b）节规定的含义。

“付款日期”是指（i）就任何RemainCo联邦综合所得税申报表而言，（a）根据《守则》第6655条确定的任何所需分期估计税款的到期日期，（b）根据《守则》第6072条确定的提交申报表的到期日期（不考虑延期而确定），或（c）申报表提交日期（视情况而定），以及（ii）就任何其他纳税申报表而言，根据适用的税法确定的相应日期。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构，而不考虑任何实体是否被视为出于美国联邦所得税目的不予考虑。

“分配后期间”是指分配日期之后开始的任何纳税期，在任何跨座期的情况下，该跨座期中自分配日期后一天开始的部分。

“预分配期”是指在分配日或之前结束的任何纳税期，在任何跨座期的情况下，该跨座期在分配日结束的部分。

「分配前期间税项」指公司及其附属公司（如紧接分配前所厘定）于分配日期或之前结束的任何税期的任何及所有税项。

“分配前纳税申报表”具有本协议第3.01节规定的含义。

“初步税务顾问”具有本协议第13.03节规定的含义。

“编制公司”是指，就任何纳税申报表而言，公司有权编制根据本协议第3条确定的该等纳税申报表。

“特权”是指根据适用法律可能主张的任何特权，包括根据律师-客户关系产生或与之相关的任何特权（包括律师-客户和工作产品特权）、会计-客户特权以及与内部评估过程相关的任何特权。

“拟议收购交易”是指，就ElectronicSCo而言，一项交易或一系列交易（或任何协议、谅解或安排，在《守则》第355（e）节和财政部条例第1.355-7节的含义内，或根据其颁布的任何其他法规，以达成一项交易或一系列交易），无论该交易是否得到ElectronicSCo管理层或股东的支持，是否为敌意收购，或以其他方式，因此ElectronicSCo将与任何其他人合并或合并，或任何个人或任何相关人员团体将（直接或间接）收购，或有权从ElectronicSCo和/或一个或

更多持有ElectronicSCO股本流通股的人，即此类ElectronicSCO股本的若干股份，如果与《守则》第355（e）节相关的ElectronicSCO股本所有权的任何其他变更相结合，将占（i）ElectronicSCO截至该交易之日的所有已发行股票价值的40%或更多，或在一系列交易的情况下，该系列最后一笔交易之日，或（ii）ElectronicSCo的所有已发行有表决权股票截至该交易之日的总合并投票权，或在一系列交易的情况下，该系列的最后一次交易之日。尽管有上述规定，拟议收购交易不应包括（i）ElectronicSCo通过股东权利计划或（ii）ElectronicSCo发行满足财政部条例第1.355-7（d）节的Safe Harbor VIII（与个人提供服务有关的收购）或Safe Harbor IX（与雇主的退休计划有关的收购）的发行。为确定一项交易是否构成间接收购，任何资本重组导致投票权转移或任何股份赎回应被视为非交换股东间接收购股份。本定义及其适用旨在监测遵守《守则》第355（e）节的情况，并应作相应解释。根据《守则》第355（e）节颁布的法规或条例的任何澄清或变更应纳入本定义及其解释。

“RemainCo”具有本协议第一句规定的含义。

“RemainCo附属集团”是指RemainCo为共同母公司的附属集团（该术语在《守则》第1504条及其规定中定义）。

“RemainCo联邦合并所得税申报表”是指RemainCo附属集团的任何美国联邦所得税申报表。

“RemainCo Fixed Ratio”具有《离职协议》中规定的“适用的RemainCo百分比”的含义。

“RemainCo集团”是指RemainCo及其附属公司，不包括任何属于ElectronicSCo集团成员的实体，在分配后立即确定。

“RemainCo业务”具有分离协议中规定的含义。

“RemainCo Separate Return”是指不包括ElectronicSCo集团任何成员的任何或包括RemainCo集团任何成员的任何纳税申报表（包括任何合并、合并或统一申报表）。

“陈述函”是指RemainCo、其关联公司或其代表就税务顾问提出和/或IRS或其他税务机关签发税务意见/裁决而交付或可交付的事实陈述和陈述、高级职员证明、陈述函和任何其他材料。

“被要求公司”是指根据适用税法要求公司向税务机关缴纳特定纳税申报表所需缴纳的税款。

“保留日期”具有本协议第8.01条规定的含义。

“审查公司”具有本协议第3.06（a）节规定的含义。

“裁决”是指美国国税局就离职交易向RemainCo发出的任何私信裁决。

“裁决请求”是指RemainCo向IRS或其他税务机关提交的任何文件，要求就分离交易的某些税务后果（包括所有附件、证物和随该信函一起提交的其他材料）以及对该信函的任何修订或补充作出裁决。

“第6.01（d）节收购交易”是指如果拟议收购交易定义中反映的百分比为百分之二十五（25%）而不是百分之四十（40%），则不属于拟议收购交易但将属于拟议收购交易的任何交易或系列交易。

“单独退货”是指根据上下文的要求，RemainCo单独退货和/或ElectronicSCO单独退货。

“离职协议”指RemainCo和ElectronicSCO于2025年11月1日签署的经不时修订的离职协议。

“分离计划”是指描绘就将ElectronicSCO业务与RemainCo业务分离所进行的交易的图表，作为本协议所附的附件 A。

“分立交易”是指公司及其关联公司根据分立计划进行的将ElectronicSCo业务的所有权与RemainCo业务的所有权分离的交易。

“特定历史交易协议”是指DWDP TMA、海王星TMA以及米兰TA和德比TA中与税收分享、税收分配、税收赔偿或税收返还相关的内容。

“特定税种”具有本协议第2.02（c）节规定的含义。

“特定税收抵免减免”具有本协议第2.02（d）节规定的含义。

“特定交易”是指本协议所附的附件 B中所述的交易。

“跨座期”是指在分配日之前开始和之后结束的任何纳税期间。

“跨座期纳税申报表”具有本协议第3.02节规定的含义。

“跨座期税”是指公司及其子公司（在紧接派发前确定）在任何跨座期的任何及所有税项。

“附属”具有分离协议中规定的含义。

“税”或“税”是指任何政府实体或其政治分支机构征收的任何收入、毛收入、总收入、利润、股本、特许经营权、预扣税、工资、社会保障、工人补偿、失业、残疾、财产、从价、增值、印花、消费税、遣散费、职业、服务、销售、使用、许可、租赁、转让、进口、出口、替代最低税率、估计或其他税（包括任何费用、评估或任何税种性质或代替任何税种的其他收费），以及与上述有关的任何利息、罚款、税收增加或额外金额。

“税务顾问”是指税务顾问或会计师，在每种情况下都具有公认的国家地位。

“税收资产”是指净经营亏损、净资本亏损、未使用的投资信贷、未使用的外国税收抵免、税收抵免结转、先前征税的收入、超额慈善捐款、一般商业信贷、研发信贷、收益和利润、税收基础，或任何其他可能减少纳税义务或创造税收优惠的损失、扣除、抵免或税收项目。

“税务机关”就任何税项而言，是指征收该税项的政府实体或其政治分支机构，以及负责为该实体或分支机构征收该税项的机构（如有）。

“税收优惠”是指任何退款、抵免或其他减少的其他要求的税收负债。

“税务竞赛”是指以重新确定税款为目的或效果的审计、复核、审查或任何其他行政或司法程序（包括对任何退款要求的任何行政或司法复核）。

“免税地位”是指ElectronicSCo Spin Contribution and Distribution的资格，综合来看，（i）作为《守则》第355（a）和368（a）（1）（d）条所述的重组，（ii）作为一项交易，在该交易中，由此分配的股票是《守则》第355（d）、355（e）和361（c）条所指的“合格财产”，以及（iii）作为一项交易，在该交易中，RemainCo、ElectronicSCo和RemainCo的股东根据《守则》第355、361和1032条为美国联邦所得税目的不确认收入或收益，但在RemainCo和ElectronicSCo的情况下，根据《守则》第1502条颁布的《财务条例》考虑的公司间项目或超额损失账户。

“税目”是指，就任何所得税而言，收入、收益、损失、扣除或抵免的任何项目。

“税务意见/裁决”是指税务顾问的意见和/或可交付给RemainCo的IRS或其他税务机关的裁决，与ElectronicSCO自旋贡献和分配或其他有关分离交易有关。

“纳税期”是指，就任何税项而言，根据《守则》或其他适用税法的规定申报税款的期间。

“税务记录”是指任何（i）报税表，（ii）报税工作底稿，（iii）与任何税务竞赛有关的文件，以及（iv）根据《守则》或其他适用的税法或根据与任何税务机关的任何记录保留协议，在每种情况下就税务提交或以其他方式与税务有关而需要保存的任何其他账簿或记录（无论是否以书面、电子或其他有形或无形形式，以及是否存储在电子或任何其他媒介上）。

“与税务有关的损失”是指（i）根据任何和解、最终裁决、判决或其他方式征收的所有税款（包括利息和罚款）；（ii）与此类税款相关的所有会计、法律和其他专业费用以及法院费用，以及与此类税款相关的任何其他自付费用；（iii）与股东诉讼或争议相关的所有费用、费用和损害赔偿，以及RemainCo、ElectronicSCo或其任何关联公司就股东责任支付的任何金额，无论是支付给股东还是支付给IRS或任何其他税务机关，在每种情况下，由于ElectronicSCO自旋贡献和/或分配未能获得免税地位，或由于分立交易未能获得税务意见/裁决或分立计划中所述的税务处理。

“纳税申报单”是指任何应缴税款报告、任何已缴税款退款索赔、任何与税款有关的信息申报表，或任何其他类似的报告、声明、声明或文件，根据《守则》或其他税法要求提交的与税款有关的文件，包括与上述任何内容一起提交的任何附件、展品或其他材料，包括对上述任何内容的任何修订或补充。

“转让定价调整”是指税务机关就在分配日期之前或在分配日期结束的任何税期或在分配日期结束的任何跨期部分，在RemainCo集团的任何成员与ElectronicSCo集团的任何成员之间或之间提议或实际分配任何税项。

“库务条例”是指根据《守则》不时颁布并在相关纳税期间生效的条例。

“无保留税务意见”是指税务顾问的无保留“意愿”意见，该意见是RemainCo可以接受的，RemainCo可以依赖该意见，大意是一项交易不会影响免税地位，或者就任何其他分离交易而言，根据美国联邦、州、地方或非美国税法，该分离交易的资格完全或部分免税或延税。任何此类意见都必须假定，如果相关交易没有发生，ElectronicSCo Spin Contribution和分销将有资格获得免税地位，或者此类其他分离交易将有资格获得此类全部或部分免税或延税处理（如适用）。

第2节。税收负债的分配。

第2.01节一般规则。

（a）剩余共同责任。RemainCo应对以下方面的任何责任承担责任，并应对ElectronicSCo集团进行赔偿并使其免受损害，不重复：

（i）根据第2.02（a）（iv）-（vi）条分配予RemainCo的税项；及

（ii）在第2.02（b）（iv）-（vi）条未同时描述的范围内，依据第2.02（a）（i）-（iii）条分配予RemainCo的税项。

（b）ElectronicSCo责任。ElectronicSCo应对RemainCo集团承担以下方面的任何责任，并应对其进行赔偿并使其免受损害，不重复：

（i）根据第2.02（b）（iv）-（vi）条分配予ElectronicSCo的税项；

（ii）在第2.02（a）（iv）-（vi）条未同时描述的范围内，根据第2.02（b）（i）-（iii）条分配予ElectronicSCo的税项；及

（iii）根据第2.02（c）节分配给ElectronicSCo的税款。

第2.02款税收分配。除第2.03节另有规定外，任何及所有税项应按以下方式分配：

（a）RemainCo税务责任。除第2.02（c）节另有规定外，RemainCo应被分配如下，不得重复：

（i）任何及所有预分派期间税项的RemainCo固定比率；

（ii）分配至一个预分配期的任何及所有跨期税项的RemainCo固定比率；

（iii）任何及所有分配税的RemainCo固定比率（根据第6.04条由RemainCo负责的任何与税务有关的损失除外）；

（四）RemainCo根据本协议第6.04节负责的与税务有关的损失；

（v）因RemainCo或其任何关联公司违反附件 B中就指明交易规定的限制而采取的任何作为或不作为而导致的税款；和

（vi）因RemainCo违反本协议、分居协议或任何附属协议中的任何契诺而产生的税款。

（b）ElectronicSCO税务责任。除第2.02（c）节另有规定外，ElectronicSCO应获得以下分配：

（i）任何及所有预分派期间税项的ElectronicSCO固定比率；

（ii）分配至预分配期的任何及所有跨期税项的ElectronicSCO固定比率；

（iii）任何及所有分销税项的ElectronicSCo固定比率（根据第6.04条由ElectronicSCo负责的任何与税务有关的损失除外）；

（iv）ElectronicSCO根据本协议第6.04节负责的与税务有关的损失；

（v）因ElectronicSCo或其任何关联公司违反附件 B中就指定交易规定的限制而采取的任何作为或不作为而导致的税款；和

（vi）因ElectronicSCo违反本协议、分居协议或任何附属协议中的任何契诺而产生的税款。

（c）特定的税务负债。尽管有前述规定，ElectronicSCO应获得附件 C中规定的税款（“指定税款”）的100%（100%）的分配。

（d）凡ElectronicSCO或ElectronicSCO集团任何成员缴付指明税项导致的税务抵免减少了根据第2.02（a）条以其他方式分配给RemainCo的税额（按有和无基础计算），则该等减少的金额（“指明税务抵免减少”）须减少ElectronicSCO根据第4条就发生该等指明税务抵免减少的课税年度以其他方式欠RemainCo的金额，与根据附件 C确定的该等指明的税收抵免减免金额如果该等指明的税收抵免减免金额应超过ElectronicSCO根据第4节就发生该等指明的税收抵免减免的纳税年度欠RemainCo的金额，RemainCo应向ElectronicSCO支付该等超出部分的金额。

第2.03节分配就业税。尽管本协议包含任何相反的内容，本协议，包括本协议第2节，不适用于就业税。就业税应按《雇员事项协议》的规定分配。

第2.04节跨期分配。就本协议而言，如果分配发生在跨座期内，则整个纳税期间的税款（包括，例如，《守则》第951条规定的子部分F收入）应一方面以“结账”的方式分配给在分配日结束的应纳税期间的部分，另一方面以截至分配日结束的“结账”方式分配给自分配日次日开始的应纳税期间的部分，假设相关实体及其子公司的纳税年度，截至分配日期结束时，所有适用的税务目的均已结束；但财产税和其他类似的定期税收，以及按年度或定期计算的豁免、津贴或扣除，应按每个此类部分的天数比例在这些部分之间分配，为此目的，应纳税年度应被视为由十二（12）个月组成，每个此类月份应被视为由三十（30）天组成。为免生疑问，“结账”方法应视为在适用日期之前开始但在适用日期之后结束的任何税期在适用日期结束；此外，如果分配日期不是一个月的最后一天，那么，仅为本条第2.04款的目的，“分配日期”应是最接近分配日期的一个月的最后一天。一方面，为了在分配日期结束的任何跨座期部分与分配日期后一天开始的任何跨座期部分之间分配外国税收抵免，另一方面，在根据适用法律（包括《守则》第1502条下的美国财政部条例）实际分配给分配日期结束的期间的范围内，就本文所述的“结账”方法而言，此类外国税收抵免应分配到截至分配日期的期间。除前句规定的情况外，任何跨座期的外国税收抵免应分配给该期间中产生相关外国税收的交易发生的部分。

第3节。报税表的编制和报备。

第3.01款分配前纳税申报表。在不违反第3.03节的情况下，在分配之后，根据适用法律提交公司或其子公司在分配日期或之前结束的任何纳税期间所需提交的任何纳税申报表（“分配前纳税申报表”）的责任方（或其子公司负责）应编制和归档，或促使编制和归档该分配前纳税申报表。

第3.02节跨期纳税申报表。在不违反第3.03节的情况下，在分配之后，根据适用法律提交公司或其子公司要求提交的任何跨座期纳税申报表（“跨座期纳税申报表”）的责任方（或其子公司负责）应编制和归档或促使编制和归档该跨座期纳税申报表。

第3.03节选举RemainCo编制纳税申报表。如根据第3.01条或第3.02条（如适用）所厘定的任何预分派税务申报表或跨座期税务申报表，而RemainCo并非负责编制该等税务申报表的一方，RemainCo可（全权酌情决定）选择编制该等税务申报表；但为使该等选择有效，RemainCo须在该等税务申报表所关乎的税期结束的（i）2026年1月31日或（ii）12月31日（以较晚者为准）之前，向ElectronicSCo提供有关该等选择的书面通知（或，如果纳税申报表在该日期之前到期，RemainCo应在五（5）内向ElectronicSCo提供通知

此类纳税申报表所涉及的纳税期结束时的营业日）。如果RemainCo根据上述句子做出有效选择，RemainCo将是准备公司，而ElectronicSCo将是审查公司，在每种情况下，就第3.06节所适用的纳税申报表而言。

第3.04节税务报告实务。

（a）RemainCo一般规则。除第3.04（c）条另有规定外，RemainCo须按照RemainCo选定的合理税务会计惯例编制其为根据第3.01条或第3.02条拟备公司的任何税务申报表。

（b）ElectronicSCO通则。除第3.04（c）节另有规定外，ElectronicSCo须根据过去的惯例、会计方法、有关该等税务申报表所使用的选举或惯例（“过去的惯例”），并在过去的惯例未涵盖任何项目的范围内，按照ElectronicSCo选择的合理税务会计惯例，编制其根据第3.01条或第3.02条为编制公司的任何税务申报表。

（c）分离交易的报告。任何纳税申报表上报告的分立交易的税务处理应与税务意见/裁定中的处理一致，同时考虑到此种纳税申报表的备案管辖范围。ElectronicSCO为筹备公司的任何纳税申报表上报告的任何分离交易的税务处理，包括购买价格分配（如相关），应与RemainCo或RemainCo集团的任何成员提交或将提交或导致或将导致由RemainCo提交的任何纳税申报表上的税务处理一致。应ElectronicSCO的请求，RemainCo应本着诚意合理合作，及时向ElectronicSCO提供必要的信息，包括预期的备案职位，以允许ElectronicSCO遵守前一句话。

第3.05款合并或合并纳税申报表。ElectronicSCO将选举和加入，并将促使其各自的关联公司选举和加入，提交RemainCo确定需要提交或RemainCo选择提交的任何联合申报表。

第3.06节纳税申报表复核权。

（a）一般。就任何重要的税务申报表而言，编制公司须将该等税务申报表及相关工作底稿中与确定另一公司在本协议下的权利或义务有关的部分，在（i）该等税务申报表涉及合理预期审查公司应承担的税款的范围内，可供该另一公司（“审查公司”）在其要求下进行审查，（ii）该等税务申报表涉及因调整该等税务申报表所报告的该等税项的数额而合理地预期覆核公司将对所欠的任何额外税项承担全部或部分责任的税项，（iii）该等税务申报表涉及合理地预期覆核公司将根据本协议对税务利益提出申索的税项，或（iv）覆核公司合理地确定其必须检查该等税务申报表以确认遵守本协议的条款。筹备公司应（a）尽其合理的最大努力使该

根据本款规定可供审查的该等税务申报表的部分，应在提交该等税务申报表的到期日期之前充分提前，以便为审查公司提供一个有意义的机会来分析和评论该等税务申报表，并（b）在提交该等税务申报表之前考虑任何合理的该等评论，同时考虑到负责支付该等税务申报表上报告的税款（如有）的人，以及就该等税务申报表分配给审查公司的税务责任金额是否重大。各公司应本着诚意努力解决因审查此种纳税申报表而产生的任何问题。如果在公司善意尝试解决此类分歧后，与此类纳税申报表有关的任何分歧未得到解决，则应以根据第2.02节确定的对此类纳税申报表所反映的税收承担最大责任的公司的立场（“多数派”）为准，除非该立场不能得到“更有可能”或更高程度的信任的支持，或与第3.04节的要求不一致。

（b）材料纳税申报表。就第3.06（a）节而言，如果（i）可以合理地预期纳税申报表反映（a）等于或超过150,000美元的纳税义务，（b）等于或超过150,000美元的抵免额，（c）等于或超过500,000美元的损失或损失，在每种情况下与审查公司有关，或（ii）与分配前纳税申报表或跨期纳税申报表有关，则该纳税申报表是“重要的”，不在第（i）条中描述，并且合理地要求非准备公司的公司进行审查。

第3.07节ElectronicSCO结转和退款索赔。ElectronicSCo特此同意（i）除非RemainCo书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得就预分配期或跨座期的任何纳税申报表提出调整请求，以及（ii）ElectronicSCo应作出或不作出任何可用的选择，以根据RemainCo（由RemainCo全权酌情决定）的指示，放弃在任何预分配期或跨座期就任何纳税申报表主张在分配后期间产生的任何ElectronicSCo结转的权利，及（iii）除非RemainCo书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则不得作出任何肯定选择（为免生疑问，该选择不包括适用法律规定的任何选择）以申索任何该等ElectronicSCo结转。如果根据适用税法，ElectronicSCo被要求就预分配期间或跨座期主张任何ElectronicSCo结转，ElectronicSCo应在主张此类ElectronicSCo结转至少十五（15）个工作日前向RemainCo提供此类ElectronicSCo结转通知。

第3.08款税收资产分摊。RemainCo可善意地将任何税务资产的任何金额（如有）以书面通知ElectronicSCo，RemainCo在其唯一和绝对酌处权下确定，应根据适用法律分配或分摊给ElectronicSCo集团，或可按原样提供ElectronicSCo相关信息以作出此类确定；但本条3.08不应被解释为要求RemainCo承担任何此类确定或提供任何此类信息的义务。为免生疑问，RemainCo不对任何此类确定或信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证。ElectronicSCO和ElectronicSCO集团的所有成员应根据任何此类确定编制所有纳税申报表。ElectronicSCo同意不对RemainCo的税收资产分配或分摊提出异议。ElectronicSCO可要求RemainCo进行

根据适用法律确定将分配或分摊给ElectronicSCo集团的任何特定税务资产的任何部分（如有）；但前提是，如果RemainCo以其唯一和绝对酌情权决定不进行此类确定，或没有以其他方式在收到此种请求后二十（20）个工作日内告知ElectronicSCo其进行此类确定的意图，则应允许ElectronicSCo以自己的成本和费用进行此类确定，并应将其确定通知RemainCo，该确定对RemainCo不具有约束力。尽管有任何与此相反的规定，为免生疑问，RemainCo对RemainCo根据本条3.08作出的任何决定不承担任何责任，如任何该等决定被发现或声称不准确。

第3.09条修订报税表。

（a）除适用税法另有规定或本条第3.09条另有规定外，任何公司或其任何附属公司均不得就任何预分配期或跨座期提交任何经修订的报税表。

（b）就任何预分配期或跨座期的报税表而言，多数方（在修订该等报税表之前确定）可提交该等报税表的修订（“经修订的报税表”）；但如另一公司（“少数方”）对该等经修订的报税表有任何税务责任，多数方必须（i）在提交任何该等经修订的报税表前至少十（10）个工作日，向少数方提供其有意提交该等经修订的报税表的通知，（ii）与少数党合理合作和协商，以考虑提交此类经修订的纳税申报表所涉税务问题，以及（iii）对少数党进行赔偿，但可合理预期提交任何此类经修订的纳税申报表会增加（金额等于或超过150,000美元）少数党在本协议下的（a）赔偿义务或（b）在任何分配后期间的税收责任；此外，前提是，在任何情况下，在根据本条3.09（b）提交任何经修订的纳税申报表之前，均不得要求多数党获得少数党的同意。尽管有上述规定，各方仍应本着诚意讨论是否可能要求提交特定的经修订的纳税申报表，或是否可能符合被提交各方的共同最佳利益，如果各方如此决定（通过各方税务副总裁（或其他类似的公司高管）的相互协议），经过善意讨论，则不应要求多数方按前一句规定的方式赔偿少数方。在少数党是根据适用法律负责提交相关修订纳税申报表的一方的范围内，少数党应予以配合，并按照本条第3.09（b）款提交多数党要求的任何修订纳税申报表。

（c）少数党只有在获得多数党事先书面同意（此种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟）的情况下才能提交经修订的纳税申报表；但少数党必须首先（i）在提交任何该等经修订的纳税申报表前至少十（10）个工作日向多数党提供其提交该等经修订的纳税申报表的意向通知，（ii）合理合作并与多数党协商，以考虑提交此类经修订的纳税申报表所涉税务问题，以及（iii）在可合理预期提交任何此类经修订的纳税申报表将大幅增加多数党在本协议下的（a）赔偿义务或（b）任何分配后期间的税款责任的范围内，对多数党进行赔偿。

第4节。缴税。

第4.01款缴税。

（a）关于联合申报表的应缴税款的计算和缴纳。就任何联合报税表而言，在任何该等报税表的任何付款日期前至少十五（15）个营业日，编制公司须就该等报税表计算须向适用的税务机关缴付的税额（考虑到第3.04条有关一致的会计惯例的规定（如适用），并在另一公司须就该等报税表承担任何税额的范围内，按第2条的条文厘定，筹建公司应向该其他公司提供一份书面报表，合理详细列明该其他公司应承担的税款及其计算依据。如在该等计算中没有明显错误，则在收到该书面报表后（但无论如何不迟于付款日期）在合理可行范围内尽快，非规定公司的公司须向规定公司缴付该第一公司根据前一句须承担的该等税项的款额。被要求公司应在该缴款日期或之前向适用的税务机关缴纳任何联合申报表所需缴纳的税款（并向另一公司提供通知和付款证明）。

（b）计算和支付与单独报税有关的应缴税款。在任何单独报税表的情况下，在任何该等报税表的任何付款日期前至少十五（15）个营业日，编制公司须就该等报税表计算须向适用的税务机关缴付的税额（考虑到第3.04条有关会计惯例的规定（如适用），并在另一公司须就该等报税表承担任何税额的范围内，按第2条的条文厘定，筹建公司应向该其他公司提供一份书面报表，合理详细列明该其他公司应承担的税款及其计算依据。在该等计算中如无明显错误，则在收到该书面报表后（但无论如何不得迟于付款日期）在合理切实可行范围内尽快由非规定公司的公司向规定公司缴付该第一公司根据前一句须承担的该等税项的款额。被要求公司应在该缴款日期或之前向适用的税务机关缴纳任何单独申报表所需缴纳的税额（并向另一公司提供通知和付款证明）。

（c）调整。如依据以下任一项作出任何调整或付款：（i）最终裁定或（ii）控制方在继续就第4.01（a）条或第4.01（b）条所述的任何纳税申报表提出上诉或以其他方式对该税务竞赛提出异议时，诚意确定支付税务机关就某一税务竞赛所主张的金额，被要求公司应在到期时向适用的税务机关支付与该纳税申报表有关的任何额外税款，这些税款是根据最终裁定或善意裁定支付的因此类调整而需要支付的。以符合第4.01（a）节和第4.01（b）节规定的原则的方式，

筹备公司须按照第2条计算归属于另一公司的款额，并向该另一公司提供一份书面报表，列明该另一公司须承担的税项及合理详细的计算依据，而非规定公司的公司须在收到该书面报表后（但无论如何不迟于付款日期）在合理切实可行范围内尽快向规定公司支付可分配予该第一公司的款额。

第4.02节赔偿款项。

（a）如果一方当事人根据本协议被要求向另一方当事人支付款项（根据第4.01（a）节、第4.01（b）节、第4.03节、第4.04节、第6.03节或第6.04（d）节除外），则根据本协议被要求支付该款项的一方当事人应在下两句规定的时间或时间向另一方当事人支付其负责的金额（“TMA责任”）。不迟于适用的日历年结束后的六十（60）天，RemainCo对ElectronicSCo在上一个日历年期间产生且被拖欠且尚未支付的任何TMA负债，应与ElectronicSCo对RemainCo所欠且尚未支付的任何此类TMA负债相抵，如果任何一方在该净额结算后仍有TMA净负债（“TMA净负债”），则承担该TMA净负债的一方应向另一方支付该TMA净负债。尽管有上述规定，如果在一个历年的任何时候，按当时计算，欠任何一方的TMA净负债超过一百万美元（1,000，000.00美元），则承担此类TMA净负债的一方应在收到另一方的书面付款要求后二十（20）个工作日内向另一方支付该金额。为免生疑问，本条第4.02（a）款的规定不适用于双方根据第4.01（a）节、第4.01（b）节、第4.03节、第4.04节、第6.03节和第6.04（d）节承担的义务，根据这些规定所欠的款项不得列入任何TMA负债或净TMA负债。

（b）两家公司根据本协议支付的所有款项应由有义务支付该款项的公司（“弥偿人”）直接支付给有权收取该款项的公司（“受偿人”）；但条件是，如果弥偿人和受偿人就任何该等付款相互同意，则弥偿人集团的任何成员一方面可向受偿人集团的任何成员支付该等款项，反之亦然。两家公司之间的所有付款均应按第12条所述方式处理，除非双方另有约定。

第4.03节根据特定历史交易协议的权利和义务

（a）尽管本协议另有相反规定，（i）RemainCo有权收取或保留（如适用）RemainCo集团的任何成员或ElectronicSCo集团的任何成员所收到的任何付款的百分之百（100%），及（ii）RemainCo应负责并应支付任何付款义务的百分之百（100%），在每种情况下，在本协议日期之后，与附件 D上所列事项有关。

（b）除第4.03（a）条另有规定外，即使本协议另有相反规定，（i）RemainCo有权收取或保留（如适用）RemainCo集团任何成员或ElectronicSCo集团任何成员在本协议日期后根据指明的历史交易协议收取的任何款项的RemainCo固定比率，及（ii）ElectronicSCo有权收取或保留（如适用），RemainCo集团的任何成员或ElectronicSCo集团的任何成员根据指定的历史交易协议在本协议日期之后收到的任何付款的ElectronicSCo固定比率。

（c）在符合第4.03（a）条和第4.03（d）条的规定下，以及在本协议另有相反规定的情况下，就RemainCo集团的任何成员或ElectronicSCo集团的任何成员在本协议日期之后根据指明的历史交易协议产生的付款义务，或自收到本协议日期之前未根据第4.03（b）条分配的付款而产生的付款，（i）RemainCo应负责并应支付任何该等付款的RemainCo固定比率，（ii）ElectronicSCO须负责并须支付任何该等付款的ElectronicSCO固定比率。

（d）除第4.03（a）条另有规定外，就RemainCo集团的任何成员或ElectronicSCo集团的任何成员在本协议日期后根据指定历史交易协议产生的根据本协议分配的税款（或根据第4.03（b）条分配的收到本协议日期后的付款产生的）的付款义务而言，（i）RemainCo应负责并应支付此类付款义务，但以该等税款分配给RemainCo或相关付款已收到或保留（如适用）为限，由RemainCo集团的任何成员承担，且（ii）ElectronicSCo应负责并应支付此类付款义务，前提是此类税款分配给了ElectronicSCo，或基础付款由ElectronicSCo集团的任何成员（如适用）收到或保留。

（e）如任何公司或其集团任何成员公司收到另一公司依据本条第4.03条有权获得的付款，则接收公司或其集团成员公司（视属何情况而定）须在收到该付款后二十（20）个营业日内，向另一公司支付超过如此收到的款额。如任何一家公司或其集团的任何成员根据本条第4.03条承担另一家公司负责的付款义务，负责该义务的公司应在收到通知后的二十（20）个营业日内，迅速偿还另一家公司。每一方当事人均应就根据特定历史交易协议可能导致另一方当事人根据本条第4.03款付款的任何索赔的处置与另一方当事人进行善意协商。在任何情况下，任何一方都不会因任何不遵守前一句话而承担任何责任，也不会被免除任何责任。

（f）当事各方打算分享RemainCo、ElectronicSCo或其各自集团成员就根据特定历史交易协议支付款项的任何义务所收到的任何保险收益的净经济利益，其比例与当事各方根据第4.03（a）-（d）节同意根据此类特定历史交易协议分担义务的比例相同。为了推进

前述，如果一家公司或其集团的任何成员公司（“保险受惠方”）根据任何保险单（包括任何“陈述和保证保险”保单或涵盖已识别的保险风险的特定保单）就根据特定历史交易协议进行付款的义务收到现金收益，则该现金收益的净额，扣除保险受惠方因收到该保险收益而产生的任何税款或其他费用后，应在RemainCo和ElectronicSCo之间按导致收到该保险收益的根据特定历史交易协议支付的款项根据本条第4.03款分配的相同比例进行分配，如此分配给非保险受援方（“非保险受援方”）的部分应减少非保险受援方就导致收到保险收益的付款承担的付款义务。如果非保险受益人依据本条第4.03款进行了付款，而保险受让人一方随后根据任何保险单（包括任何“陈述和保证保险”保单或涵盖已确定的保险风险的特定保单）收到与根据特定历史交易协议进行付款的义务有关的现金收益，而在确定非保险受益人被要求支付的金额时，前一句未考虑到这些收益，保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非保险受让方向非如果根据前两句所述的任何保单收到的任何现金收益随后被拒绝、追回或以其他方式从保险受让人一方收回，则非保险受让人一方应向保险受让人一方支付足够的金额，以确保保险受让人一方在与任何先前付款的总和中收到保险受让人一方本应从非保险受让人一方收到的金额，如果保险受让人一方从未收到此类被拒绝、追回或以其他方式收回的保险收益。

第4.04节其他历史性处置交易协议所规定的权利和义务

（a）尽管本协议有任何相反的规定，（i）RemainCo有权收取或保留（如适用）在本协议日期之后根据所有其他历史性处置交易协议向RemainCo集团的任何成员或ElectronicSCo集团的任何成员支付的任何款项的第一笔1,000，000美元，以及（ii）RemainCo集团的任何成员或ElectronicSCo集团的任何成员在本协议日期之后并根据该日历年度的所有其他历史性处置交易协议收到的金额超过1,000，000美元的款项，（a）RemainCo有权收取或保留（如适用）RemainCo集团的该成员或ElectronicSCo集团的该成员在本协议日期后根据任何其他历史性处置交易协议收取的任何该等金额的RemainCo固定比率，以及（b）ElectronicSCo有权收取或保留（如适用）RemainCo集团的该成员或ElectronicSCo集团的该成员在本协议日期后根据任何其他历史性处置交易收取的任何该等金额的ElectronicSCo固定比率

协议。为免生疑问，前一句第（i）款所述的1000000美元起征点应按日历年确定，并汇总该年度根据所有其他历史性处置交易协议支付的所有款项。如果RemainCo集团的任何成员或ElectronicSCo集团的任何成员在本协议日期之后根据任何其他历史性处置交易协议收到付款（“基础入境付款”），随后引起RemainCo集团的任何成员或ElectronicSCo集团的任何成员根据该等其他历史性处置交易协议承担付款义务，（i）RemainCo应负责并应支付该等付款义务，但以RemainCo有权收取或保留（视情况而定）本协议项下的该等基础付款为限，（ii）ElectronicSCo应负责并应支付此类付款义务，但以ElectronicSCo有权根据本协议收取基础付款为限。就上一句而言，其他历史性处置交易协议项下的付款义务应被视为产生于根据其他历史性处置交易协议向RemainCo集团的任何成员或ElectronicSCo集团的任何成员支付超过1,000，000美元的款项，但以在收到基础入站付款的相关日历年度内的此种超额（如有）为限。

（b）RemainCo有权根据第4.04（c）节和第4.04（d）节从ElectronicSCo收到付款，但前提是RemainCo集团或ElectronicSCo集团根据给定日历年的所有其他历史性处置交易协议承担的付款义务总额（“总出库付款”）超过1,000，000美元（此种超出部分为“阈值超额出库付款”）。为免生疑问，前一句所述的1000000美元门槛应按历年确定，并汇总该年度根据所有其他历史性处置交易协议支付的所有款项。在这种情况下，ElectronicSCO应负责（i）一笔金额的总和，该金额等于（a）门槛超额外向付款的乘积，乘以（b）（i）在没有本条的情况下，ElectronicSCO在给定日历年根据第4.04（c）节应负责的总额的比率，除以（II）该给定日历年的外向付款总额，以及（ii）一笔金额等于（a）门槛超额外向付款的乘积，乘以（b）的比率（i）在没有本条的情况下，ElectronicSCO在给定的日历年根据第4.04（d）节应负责的总额除以（II）在该给定的日历年的外向付款总额。

（c）在符合第4.04（b）条和第4.04（d）条的规定下，以及在本协议另有相反规定的情况下，就RemainCo集团的任何成员或ElectronicSCo集团的任何成员在本协议日期之后根据任何其他历史性处置交易协议产生的付款义务，或从在本协议日期之前收到未根据第4.04（a）条分配的付款而产生的付款而言，（i）RemainCo应负责并应支付任何此类付款的RemainCo固定比率，（ii）ElectronicSCo须负责并须支付任何该等付款的ElectronicSCo固定比率。

（d）在符合第4.04（b）条的规定下，关于RemainCo集团任何成员或ElectronicSCo集团任何成员在本协议日期后根据根据根据本协议分配的税款产生的任何其他历史性处置交易协议承担的付款义务，（i）RemainCo应负责并应支付此类付款义务，但以此类税款分配给RemainCo为限，以及（ii）ElectronicSCo应负责并应支付此类付款义务，但以此类税款分配给ElectronicSCo为限。

（e）如任何公司或其集团任何成员公司收到另一公司依据本条第4.04条有权获得的付款，则收款公司或其集团成员公司须在收到该付款后二十（20）个营业日内，向另一公司支付超过如此收到的款额。如任何一家公司或其集团的任何成员根据本条第4.04条承担另一家公司负责的付款义务，负责该义务的公司应在收到通知后的二十（20）个营业日内，迅速偿还另一家公司。每一方当事人均应就根据其他历史性处分交易协议可能导致根据本条第4.04款付款的任何索赔的处分与另一方当事人进行善意协商。在任何情况下，任何一方都不会因任何不遵守前一句的行为而承担任何责任，也不会被免除任何责任。

（f）当事各方打算按照当事各方根据第4.04（a）-（d）节同意根据此类其他历史性处置交易协议分担义务的相同比例（包括考虑到根据第4.04（b）节的限制）分享RemainCo、ElectronicSCo或其各自集团成员就根据其他历史性处置交易协议支付的任何义务所收到的任何保险收益的净经济利益。为促进上述规定，如果保险受让方根据任何保险单（包括任何“陈述和保证保险”保单或涵盖已识别保险风险的特定保单）收到与根据其他历史性处置交易协议进行付款的义务有关的现金收益，则该现金收益的净额，在扣除保险受让方因收到该保险收益而产生的任何税款或其他费用后，应在RemainCo和ElectronicSCo之间按照根据其他历史性处置交易协议导致收到该保险收益的付款根据本条第4.04款分配的相同比例进行分配，如此分配给非保险受援方的部分应减少非保险受援方关于导致收到保险收益的付款的付款义务。非保险受益人依据本条第4.04款支付款项，且保险受让人一方随后根据任何保险单（包括任何“陈述和保证保险”保单或涵盖已确定的保险风险的特定保单）收到与根据其他历史性处分交易协议支付款项的义务有关的现金收益，但在确定非保险受益人被要求支付的金额时未根据前一句考虑到的，保险受援方应向非保险受援方汇出足够的金额，使非保险受援方支付的净额（首期付款，减去保险受援方的任何此类汇款）等于如果该保险单下的现金收益在非保险受援方在本合同项下付款之前已收到，非保险受援方根据前一句本应支付的金额。前两句所述保单项下收到的任何现金收益后续被拒收、追回或以其他方式向保险受偿方追回的，经

非保险受援方应向保险受援方支付足够的金额，以确保保险受援方与任何先前的付款合计收到保险受援方本应从非保险受援方收到的金额，如果保险受援方从未收到此类被拒绝、追回或以其他方式追回的保险收益。

第5节。退税和转让定价调整

第5.01款退税。RemainCo有权获得RemainCo根据本协议负有责任的任何税款（以及从适用的税务机关收到的任何利息）的任何退款（包括通过贷记、抵消或其他方式减少税款责任的任何此类退款申请），而ElectronicSCo有权（在符合第3.07条规定的限制的情况下）获得ElectronicSCo根据本协议负有责任的任何税款（以及从适用的税务机关收到的任何利息）的任何退款（包括通过贷记、抵消或其他方式减少税款责任的任何此类退款申请）。任何公司收到另一公司根据本协议有权获得的退款（包括通过申请退款以通过贷记、抵销或其他方式减少税款责任），须按照第4.02（a）条的规定向该另一公司支付该退款。

第5.02节转让定价。

（a）如依据最终裁定作出任何转让定价调整，导致（i）RemainCo根据本协议须承担的税款及（ii）允许ElectronicSCo集团成员享有的税务利益，则ElectronicSCo须根据第4.02（a）条向RemainCo支付款项，如该税务利益导致现金节省税款或退款（包括任何应用此种退款以信贷、抵销或其他方式减少税款责任），按“有无”基准计算，金额相当于此类现金节税或此类退款的部分，该部分产生于或归属于RemainCo根据本协议应承担的此类税款部分。

（b）如根据最终裁定作出任何转让定价调整，导致（i）ElectronicSCo根据本协议须承担的税款及（ii）RemainCo集团成员可享有的税务优惠，RemainCo须根据第4.02（a）条向ElectronicSCo付款，如该税务优惠导致现金节省税款或退款（包括任何申请此种退款以通过贷记、抵销或其他方式减少税款责任），按“有无”基准计算，金额等于此类现金节税或此类退款的部分，该部分产生于或归属于ElectronicSCo根据本协议应承担的此类税款部分。

第6节。免税地位。

第6.01节对ElectronicsCo.的限制。

（a）ElectronicSCo同意不会采取或不采取，或准许其任何附属公司（视属何情况而定）采取或不采取任何行动，而该等行动或不作为将与任何陈述函件或税务意见/裁决中的任何陈述、资料、契诺或陈述不一致或导致不真实。ElectronicSCO同意

它不会采取或不采取，或允许其任何关联公司（视情况而定）采取或不采取，（a）任何对ElectronicSCo Spin Contribution和分销的免税地位产生不利影响或可以合理预期会产生不利影响的行动，或（b）任何违反对附件 B规定的限制的行动。

（b）ElectronicSCo同意，自本协议日期起至分配日期两周年后的第一个营业日止，将（i）维持其作为就《守则》第355（b）（2）条而言从事活跃贸易或业务的公司的地位，（ii）不从事任何会导致其不再是就《守则》第355（b）（2）条而言从事活跃贸易或业务的公司的交易，（iii）促使根据《守则》第355（b）（2）条和任何其他适用税法的目的，为使交易符合免税资格而在税务意见/裁决中依赖其活跃贸易或业务的每一关联公司保持其作为从事该活跃贸易或业务的公司的地位，（iv）不从事任何交易或准许其任何联属公司从事任何交易，而该等交易将导致根据第355（b）（2）条或该等其他适用税法的规定，其任何联属公司不再是从事有关活跃贸易或业务的公司，同时考虑到《守则》第355（b）（3）条就本条第（i）至（iv）条而言，及（v）不处置或准许其任何联属公司直接或间接处置，在本条例第（iii）条所述的任何附属公司的任何权益，或允许任何该等附属公司根据库务署规例第301.7701-3条作出或撤销任何选择。

（c）ElectronicSCo同意，自本协议日期起至分配日期两周年后的第一个营业日止，不会亦不会容许第6.01（b）至（i）条第（iii）款所述的任何附属公司订立任何建议收购交易，或在ElectronicSCo有权禁止任何建议收购交易的范围内，容许任何建议收购交易发生（不论是通过（a）赎回股东权利计划下的权利，（b）发现要约收购是任何该等计划下的“许可要约”，或以其他方式导致任何该等计划对任何拟议收购交易不适用或被取消，（c）批准任何拟议收购交易，无论是否为DGCL第203条或任何类似公司法规的目的，任何“公平价格”或ElectronicSCo章程或章程的其他规定，（d）修订其公司注册证书以解密其董事会或批准任何此类修订，或以其他方式），（ii）与任何其他人合并或合并，或清算或部分清算，（iii）在单一交易或一系列交易中，出售或转让（在正常业务过程中出售或转让库存除外）根据ElectronicSCo Spin贡献转让给ElectronicSCo的全部或几乎全部资产，或出售或转让任何活跃贸易或业务的总资产的百分之二十五（25%）或以上或ElectronicSCo及其附属公司的综合总资产的百分之二十五（25%）或以上（该等百分比将根据截至初始分配日的公平市场价值计量），（iv）赎回或以其他方式回购（直接或通过ElectronicSCo的关联公司）任何ElectronicSCo股票，或获得股票的权利，除非此类回购满足收入程序96-30第4.05（1）（b）条（如在通过收入程序2003-48修订该收入程序之前有效），（v）修改其公司注册证书（或其他组织文件），或采取任何其他行动，无论是通过股东投票还是其他方式，影响ElectronicSCo股本的投票权（包括但不限于通过将一类ElectronicSCo股本转换为另一类

ElectronicSCo股本）或（vi）采取任何其他行动或行动（包括合理可能与申报函或税务意见/裁决中作出的任何陈述不一致的任何行动或交易），而这些行动或行动（并考虑到本第6.01（c）节所述的任何其他交易）合计将合理可能导致或允许一个或多个人（无论是否一致行动）直接或间接获得代表ElectronicSCo百分之五十或更大权益的股票或以其他方式危及免税地位，除非在采取上述第（i）至（vi）条所述的任何此类行动之前，（1）ElectronicSCo应已要求RemainCo根据本协议第6.03（b）和（d）节获得一项裁决，大意是该交易不会影响免税地位，并且RemainCo应已收到RemainCo在形式和实质上完全酌情决定令RemainCo满意的此类裁决，或（2）ElectronicSCo须以其唯一及绝对酌情权向RemainCo提供在形式及实质上令RemainCo满意的不具保留税务意见（而在确定意见是否令人满意时，RemainCo可考虑（其中包括）任何基本假设及管理层的陈述（如用作意见的基础）的适当性，而RemainCo可确定任何意见均不会为RemainCo所接受）或（3）RemainCo应已放弃取得该裁定或不具保留税务意见的要求。RemainCo不得被要求采取与获得裁决有关的任何行动，除非并且直到ElectronicSCo从国家认可的税务顾问向RemainCo提供了RemainCo合理接受的意见，大意是裁决过程的结果应该是有利的。

（d）ElectronicSCO股本的若干发行。如果ElectronicSCo提议进行任何第6.01（d）节收购交易，或在ElectronicSCo有权禁止任何第6.01（d）节收购交易的范围内，提议允许任何第6.01（d）节收购交易发生，在每种情况下，在本协议日期起至分配日期两年周年后的第一个工作日期间，ElectronicSCo应在不迟于就该第6.01（d）节收购交易签署任何书面协议后的十（10）个工作日内向RemainCo提供，附有此类交易的书面说明（包括将在此类交易中发行的ElectronicSCo股本的类型和金额）以及ElectronicSCo董事会的证明，大意是第6.01（d）节收购交易不是拟议收购交易或适用第6.01（c）节要求的任何其他交易（“董事会证明”）。

（e）获得承认协议。ElectronicSCo不得（i）采取任何行动（包括但不限于出售或处置任何股票、证券或其他资产），（ii）允许其集团的任何成员采取任何此类行动，（iii）未采取任何行动，或（iv）允许其集团的任何成员未采取任何行动，在每种情况下都会导致RemainCo或RemainCo集团的任何成员根据任何收益确认协议确认收益。此外，ElectronicSCo应提交并应促使其集团的任何成员提交RemainCo合理要求的任何增益确认协议，而RemainCo认为增益确认协议是必要的，以便（i）允许或保留任何分离交易的全部或部分免税或延税性质，或（ii）避免RemainCo或RemainCo集团的任何成员根据任何增益确认协议确认增益。

第6.02条对RemainCo.的限制。RemainCo同意，它不会采取或不采取，或允许任何RemainCo关联公司（视情况而定）采取或不采取任何行动（i）如果此类行动或不采取行动将不符合或导致任何陈述信函或税务意见/裁决中的任何声明、信息、契诺或陈述不真实，或（ii）对（a）ElectronicSCo Spin贡献和/或分配的免税地位产生不利影响或可以合理预期会产生不利影响，或（b）根据美国联邦、州、作为免税的当地或非美国税法（包括但不限于收到的与此种分离交易有关的任何税务意见/裁决中所述的那些交易）不符合此种资格；但前提是，本第6.02条不应被解释为迫使RemainCo完成分配，也不应被解释为阻止RemainCo根据其第12.11条终止分离协议。为免生疑问，ElectronicSCo对违反本第6.02条的行为的唯一追索权应如第6.04（b）条所述。

第6.03节关于意见和裁定的程序。

（a）如ElectronicSCo通知RemainCo希望采取第6.01（c）条第（i）至（vi）款（“通知行动”）中所述的行动之一，RemainCo和ElectronicSCo应合理合作，试图获得第6.01（c）条中提及的裁定或无保留的税务意见，除非RemainCo已放弃获得该裁定或无保留的税务意见的要求。

（b）ElectronicSCo.要求的裁决或无保留的税务意见。RemainCo同意，应ElectronicSCO根据第6.01（c）节提出的合理请求，RemainCo应与ElectronicSCO合作，并尽合理努力寻求尽快获得无保留的税务意见，或由RemainCo自行决定获得IRS的裁决，以便允许ElectronicSCO采取通知行动。此外，在任何情况下，除非ElectronicSCo声明（a）其已阅读裁决请求，及（b）裁决请求文件所载与ElectronicSCo集团任何成员有关的所有资料及陈述（如有的话）均属真实、正确及完整，否则在任何情况下均不得要求RemainCo根据本条6.03（b）提出任何裁决请求。ElectronicSCo应在收到RemainCo的发票后十（10）个工作日内向RemainCo偿还RemainCo集团在提交裁决请求和/或获得ElectronicSCo要求的裁决或无保留税务意见方面发生的所有合理的第三方成本和费用。

（c）RemainCo要求的裁决或无保留的税务意见。RemainCo有权在任何时候以其唯一和绝对酌情权获得裁决或无保留的税务意见。如果RemainCo确定获得裁决或无保留的税务意见，ElectronicSCo应（并应促使其每一关联公司）与RemainCo合作，并就获得裁决或无保留的税务意见采取RemainCo合理要求的任何和所有行动（包括但不限于，通过作出任何陈述或契诺或提供IRS或税务顾问要求的任何材料或信息；但不得要求ElectronicSCo作出（或促使其任何关联公司作出）任何与历史事实或其无法控制的未来事项或事件不一致的陈述或契诺）。RemainCo应在收到ElectronicSCo的发票后的十（10）个工作日内向ElectronicSCo偿还ElectronicSCo集团因此类合作而产生的所有合理的第三方成本和费用。

（d）ElectronicSCo特此同意RemainCo对获得任何裁决的过程拥有唯一和排他性的控制权，并且只有RemainCo才能申请裁决。就根据第6.03（b）节获得裁决而言，（i）RemainCo应及时向ElectronicSCo通报RemainCo就此采取或提议采取的所有重大行动；（ii）RemainCo应（a）在提交任何裁决请求文件之前合理地向ElectronicSCo提供其草案副本，（b）合理地考虑ElectronicSCo对该草案副本的评论，（c）向ElectronicSCo提供最终副本，以及（d）RemainCo应在合理地提前向ElectronicSCo提供通知，并且ElectronicSCo有权自费出席，与IRS正式安排的与此类裁决相关的任何会议（以IRS的批准为准）。ElectronicSCO或ElectronicSCO直接或间接控制的任何关联公司均不得在任何时候就ElectronicSCO自旋贡献或分配（包括任何交易对ElectronicSCO自旋贡献或分配的影响）寻求IRS或任何其他税务机关的任何指导（无论是书面、口头或其他方式）。

第6.04节涉税损失赔偿责任。

（a）尽管本协议或分立协议中有任何相反的规定（且在每种情况下，不论是否提供了第6.01（c）条第（1）、（2）或（3）款所述的裁定、无保留的税务意见或豁免），但在符合第6.04（d）条的规定下，ElectronicSCo须对RemainCo及其附属公司及其各自的高级职员、董事和雇员负责，并须对其作出赔偿，并使其免受损害，归因于或由以下任何一项或多项导致的任何与税务相关的损失的百分之百（100%）：（i）任何人以任何方式收购（根据ElectronicSCo Spin Contribution或The Distribution除外）ElectronicSCo的全部或部分股票和/或其子公司的资产，（ii）ElectronicSCo就交易或事件（包括但不限于股票发行、根据行使股票期权或其他方式、授予期权、出资或收购）的任何谈判、谅解、协议或安排，或一系列此类交易或事件）导致分配被视为一项计划的一部分，根据该计划，一个或多个人直接或间接获得ElectronicSCo的股票，代表其中百分之五十或更大的权益，（iii）ElectronicSCo在分配后的任何行动或不行动（包括但不限于对ElectronicSCo的公司注册证书（或其他组织文件）的任何修改，无论是通过股东投票还是其他方式）影响ElectronicSCo股票的投票权（包括但不限于，通过将一类ElectronicSCo股本转换为另一类ElectronicSCo股本），（iv）第6.01条所述的ElectronicSCo或任何ElectronicSCo关联公司的任何作为或不作为（无论此类作为或不作为可能包括在第6.01（c）条第（1）、（2）或（3）条所述的裁决、无保留的税务意见或豁免或第6.01（d）条所述的董事会证书中）或（v）ElectronicSCo违反第6.01（a）条所述的协议和陈述。

（b）尽管本协议或分立协议中有任何相反的规定，但在符合第6.04（c）节的规定下，RemainCo应对归因于或由以下任何一项或多项导致的任何与税务相关的损失的百分之百（100%）负责，并应赔偿和持有无害的ElectronicSCo及其关联公司及其各自的高级职员、董事和雇员，（i）任何人以任何方式收购（根据ElectronicSCo Spin贡献或分配除外）RemainCo的全部或部分股票和/或其资产，（ii）RemainCo就交易或事件（包括但不限于股票发行、依据行使股票期权或其他方式、期权授予、出资或收购，或一系列此类交易或事件）进行的任何谈判、协议或安排，导致该分配被视为一项计划的一部分，根据该计划，一名或多名人士直接或间接收购RemainCo的股票，代表其中的百分之五十或更大权益，（iii）第6.02条所述的RemainCo或RemainCo集团成员的任何作为或不作为，或RemainCo违反第6.02条所述的协议和代表的任何行为，在每种情况下，仅限于根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国税法的类似规定）的规定，发现ElectronicSCo实体对RemainCo集团的税收承担连带、个别或次要责任的与税务相关的损失。

（c）

（i）如任何与税务有关的损失须根据第6.04（a）及（b）条的多于一项规定作出赔偿，则该等与税务有关的损失的责任须由RemainCo及ElectronicSCo按相对过失分担。

（ii）尽管第6.04（b）条或第6.04（c）（i）条或本协定或《隔离协定》的任何其他规定有相反规定：

（a）就（1）《守则》第355（e）条所引致的任何与税务有关的损失（不包括因收购RemainCo的百分之五十或更多权益而引致的损失）及（2）任何人以任何方式分配ElectronicSCo（或其任何附属公司）的任何股票或资产后的收购所引致的任何其他与税务有关的损失（毫无疑问，全部或部分），或ElectronicSCo的任何行动或不作为影响ElectronicSCo股票的投票权，ElectronicSCo应负责，并应赔偿并使RemainCo及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事和雇员免受此类与税收有关的损失的百分之百（100%）；和

（b）为计算ElectronicSCo根据本条第6.04条所负责的任何与税务有关的损失的数额和时间，与税务有关的损失须通过假定RemainCo、其集团及其集团的每个成员（1）按每个相关课税年度有效的最高边际公司税率缴税和（2）在任何相关课税年度没有课税资产来计算。

（iii）尽管第6.04（a）条或第6.04（c）（i）条或本协议或分立协议的任何其他条文有任何相反规定，就（1）《守则》第355（e）条所引致的任何与税务有关的损失（不包括因收购ElectronicSCO的百分之五十或更多权益）及（2）任何人以任何方式分配RemainCo（或其任何附属公司）的任何股票或资产后的收购所引致的任何其他与税务有关的损失（毫无疑问，全部或部分），RemainCo应对此类与税收相关的损失的百分之百（100%）负责，并应赔偿和持有无害电子公司及其附属公司及其各自的高级职员、董事和雇员。

（d）就依据本条第6.04条作出的任何与税项有关的损失而言，弥偿人须就任何该等与税项有关的损失向弥偿人支付：（i）如属“与税项有关的损失”定义第（i）条所述的与税项有关的损失，不迟于编制公司提交或促使提交适用的ElectronicSCo Spin贡献或分配年度的适用纳税申报表（如适用）之日（“提交日期”）前两（2）个工作日（前提是，如果根据最终裁定产生此类与税务相关的损失，则该赔偿人应不迟于该最终裁定日期后十（10）个工作日向受偿人支付），并且（ii）在“与税务相关的损失”定义第（ii）或（iii）条所述的与税务相关的损失的情况下，不迟于受偿人支付此类与税务有关的损失之日后十（10）个工作日。

第7节。援助与合作。

第7.01款援助与合作。

（a）有关公司及其附属公司的税务事宜，包括（i）编制和提交税务申报表，（ii）确定任何应缴税款（包括估计税款）或任何退税的权利和数额，（iii）审查纳税申报表，以及（iv）就所评估或建议评估的税款进行的任何行政或司法程序，公司须彼此及彼此的代理人（包括会计师事务所和法律顾问）真诚合作（并促使各自的附属公司合作）。此类合作应包括向第8条规定的其他公司提供其所拥有的与另一公司及其关联公司有关的所有信息和文件，并提供与此相关的商业上合理的协助。各公司还应根据合理要求和可用情况，向另一公司提供负责准备、维护和解释与税务有关的信息和文件的人员（包括公司或其各自关联公司的高级职员、董事、雇员和代理人），以及合理要求的人员作为证人或为提供与任何与税务有关的行政或司法程序有关的信息或文件的目的而提供的人员。如果RemainCo集团的一名成员和ElectronicSCo集团的一名成员因转让定价而遭受税收损失

调整，公司应根据本第7条进行合作，以寻求就此类转让定价调整可能获得的任何主管当局救济。ElectronicSCo应与RemainCo合作，并采取RemainCo合理要求的与获取税务意见/裁决有关的任何和所有行动（包括但不限于作出任何新的陈述或契诺、确认任何先前作出的陈述或契诺或提供任何税务顾问或税务当局要求的任何材料或信息；但不得要求ElectronicSCo作出或确认任何与历史事实或其无法控制的未来事项或事件不一致的陈述或契诺）。

（b）根据本条第7条提供的任何资料或文件，须由接收该等资料或文件的公司予以保密，但与提交税务申报表有关或与任何与税务有关的行政或司法程序有关的另有需要的除外。尽管有本协议或任何其他协议的任何其他规定，（i）RemainCo或其任何关联公司均无须向ElectronicSCo、其关联公司或任何其他人提供任何信息、文件或程序（包括任何税务竞赛的程序）的访问权限或副本，但与ElectronicSCo、其业务、资产或关联公司有关的信息、文件或程序除外；（ii）在任何情况下，RemainCo或其任何关联公司均无须向ElectronicSCo、其关联公司或任何其他人访问或复制任何信息或文件，如果可以合理地预期此类行动将导致放弃任何特权。此外，如果RemainCo确定向ElectronicSCo或其附属公司提供任何信息或文件可能具有商业损害、违反任何法律或协议或放弃任何特权，各方应尽合理最大努力允许其以避免任何此类损害或后果的方式遵守其在本条第7款下的义务。

第7.02节所得税申报表信息。两家公司承认，对于公司根据第7.01条或本第7.02条提出的任何信息、协助或合作请求而言，时间至关重要。两家公司承认，不遵守公司规定的合理期限可能会造成无法弥补的损害。各公司须向另一公司提供该另一公司为编制报税表而要求的与其各自集团有关的资料及文件，包括但不限于编制公司为编制该等报税表而要求的任何备考报税表。编制公司要求编制该等纳税申报表的任何资料或文件，应以编制公司合理要求的形式，并在编制公司合理规定的时间或之前提供，以使编制公司能够及时提交该等纳税申报表。

第7.03节Reliance by RemainCo。如果ElectronicSCo集团的任何成员就税务责任向RemainCo集团的成员提供信息，而RemainCo集团成员的高级职员根据此类信息的准确性签署一份声明或其他文件，将受到伪证罪的处罚，则根据RemainCo集团的该成员的书面请求，确定如此依赖的信息，ElectronicSCo的首席财务官（或由ElectronicSCo的首席财务官指定的任何ElectronicSCo的高级管理人员）应以书面证明，据其所知（基于与适当员工的协商），如此提供的信息是准确和完整的。

第7.04节ElectronicsCo.的依赖。如果RemainCo集团的任何成员就纳税义务向ElectronicSCo集团的成员提供信息，并且ElectronicSCo集团成员的高级职员根据此类信息的准确性签署一份声明或其他文件，将受到伪证罪的处罚，则应ElectronicSCo集团的该成员的书面请求，指明如此依赖的信息，RemainCo的首席财务官（或由RemainCo的首席财务官指定的任何RemainCo高级人员）应以书面证明，据其所知（基于与适当员工的协商），如此提供的信息是准确和完整的。

第8节。税务记录。

第8.01节税务记录的保留。各公司须在任何预分派期间保存和保存所有专门与其各自集团的资产和活动有关的税务记录，而RemainCo须保存和保存任何预分派期间与集团的税务有关的所有其他税务记录，只要其内容可能成为根据《守则》或其他适用税法管理任何事项的重要内容，但无论如何直至（i）任何适用的诉讼时效届满，或（ii）分配日期后十（10）年（该较后日期，“保留日期”）。在保留日期后，各公司可在提前六十（60）个工作日向另一公司发出书面通知并征得该另一公司的书面同意（该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟）后处置该等税务记录；但如另一公司未在收到该书面通知后的九十（90）个工作日内对该书面通知作出回应，则该另一公司应被视为已提供其同意。如在保留日期前，（a）任何公司合理地确定根据本条第8条原本须予保存及备存的任何税务纪录，在根据《守则》或其他适用的税法管理任何事项时不再是重要的，而另一公司以书面同意，则该第一公司可在向另一公司发出六十（60）个营业日的事先通知后处置该等税务纪录。任何依据本条第8.01条发出的处置意向通知，须包括一份拟处置的税务记录清单，合理详细地说明每一份正在处置的该等税务记录。被通知公司应有机会在该六十（60）个营业日期限内，自费复制或删除该税务记录的全部或任何部分。如果在保留日期之前的任何时间，ElectronicSCo决定停用或以其他方式停止任何用于访问或存储任何税务记录的计算机程序或信息技术系统，则ElectronicSCo可在提前九十（90）天通知RemainCo后停用或终止该程序或系统，RemainCo将有机会在该九十（90）个工作日期间内，以其成本和费用复制与该程序或系统访问或存储的税务记录有关的全部或任何部分基础数据。

第8.02节查阅税务记录。各公司及其各自的附属公司应在合理通知后于正常营业时间内向另一公司提供其管有的所有税务记录（以及为免生疑问而在任何计算机程序或信息技术系统上访问或存储的任何相关基础数据）以供查阅和复印，并应允许该另一公司及其附属公司、授权代理人和代表以及税务机关或其他税务审计员的任何代表在正常营业时间内直接访问，经合理通知并由该另一公司承担费用和费用，用于访问或存储任何税务记录的任何计算机程序或信息技术系统，在每种情况下，均以该其他公司在编制纳税申报表或财务会计报表、审计、诉讼或解决本协议项下事项方面合理要求的范围为限。

第8.03节特权的保全。ElectronicSCo集团的任何成员不得向任何人提供查阅、复制或以其他方式披露与分配日期之前存在的税收有关的任何文件，未经RemainCo事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），可以合理地主张特权。

第9节。税务竞赛。

第9.01节通知。如任何公司知悉税务机关就任何未决的税务审计、评估或程序或其他税务竞赛发出的任何书面通信，如成功，可合理预期会导致本协议项下的赔偿义务，该公司应立即通知另一公司。该通知应附上税务机关任何书面通信的相关部分的副本，并载有（在已知的范围内）合理详细地描述任何声称的税务责任的事实信息，并应附有任何税务机关就任何此类事项收到的任何通知和其他文件的副本。如果受赔偿方知悉与根据本协议应予赔偿的事项有关的所主张的税务责任，而该方未能就该所主张的税务责任及时通知赔偿方，而赔偿方根据本协议有权对所主张的税务责任提出抗辩，则（i）如果赔偿方因未能及时通知而受到重大损害，则赔偿方没有义务就该所主张的税务责任所产生的任何税款向被赔偿方作出赔偿，（ii）如不排除赔偿方在任何法院对所主张的税务责任提出抗辩，但该等未能及时发出通知导致对赔偿方构成重大金钱损害，则根据本协议要求赔偿方以其他方式向被赔偿方支付的任何金额应减去该损害的金额。

第9.02节税务竞赛的控制。

（a）联合返回。就任何RemainCo联邦合并所得税申报表，以及包括ElectronicSCo集团成员和RemainCo集团成员的任何其他合并、合并、关联、单一或其他联合纳税申报表进行任何税务竞赛，RemainCo应对此类税务竞赛拥有专属控制权，包括就此类税务责任的任何解决具有专属权力，但须遵守下文第9.02（f）节。

（b）分配前期间纳税申报表。除第9.02（a）条所述的税务竞赛外，如就在分配日期或之前结束的任何税期的任何纳税申报表进行任何税务竞赛，则对受该税务竞赛所规限的税款负有最大责任的公司应对该税务竞赛拥有专属控制权，包括就该税务责任的任何结算拥有专属权限，但须遵守下文第9.02（e）和（f）条。

（c）跨期纳税申报表。除第9.02（a）条所述的税务竞赛外，如就任何跨座期的任何报税表进行任何税务竞赛，则对受该税务竞赛规限的税款负有最大责任的公司，须对该税务竞赛拥有专属控制权，包括就该税务责任的任何结算拥有专属权力，但须遵守下文第9.02（e）及（f）条的规定。

（d）控制方。就本协议而言，就第9.02（a）、（b）或（c）节所述的任何税务竞赛而言，“控制方”是指根据这些条款有权控制税务竞赛的公司，“非控制方”是指另一公司。

（e）竞赛权。除非各方书面放弃，就税务竞赛中的任何潜在调整而言，非控制方可能合理地预期会因该调整而（1）有责任根据本协议向控制方支付任何赔偿款项，（2）有义务作出，或有其集团成员作出，向有关税务机关付款或（3）在任何分配后期间须大幅增加税款：（i）控制方应及时向该非控制方通报控制方就该税务竞赛中的此类潜在调整所采取或提议采取的所有行动，（ii）控制方应及时向该非控制方提供从任何税务机关收到的与该税务竞赛中的此类潜在调整有关的任何书面材料的副本，（iii）控制方应及时向该非控制方提供提交给任何税务机关或司法机关的与该税务竞赛中的此类潜在调整有关的任何通信或文件的副本，（iv）控制方应在提交与该税务竞赛中的此类潜在调整有关的任何书面材料之前咨询该非控制方并向该非控制方提供合理的评论机会，而控制方应本着诚意考虑任何合理的评论，（v）控制方应勤勉和善意地为该税务竞赛辩护。控制方未对非控制方采取上句规定的任何行动，不解除非控制方在本协议项下可能对控制方承担的任何责任和/或义务，除非该非控制方因该不作为而实际受到损害，且在任何情况下该不作为均不解除该非控制方可能对控制方承担的任何其他责任或义务。

（f）参加税务竞赛。除非公司书面放弃，（i）控制方应提前合理地向非控制方提供书面通知，且该非控制方有权（自费和自费）出席任何正式安排的与税务机关的会议或在任何司法机关举行的听证会或诉讼程序，以及（ii）公司应本着诚意合作，并在

控制方应考虑非控制方就税务竞赛中的任何潜在调整提出的任何合理意见，据此，可合理预期该非控制方（1）将有责任根据本协议向控制方支付任何赔偿款项，或（2）将在任何分配后期间受到实质性的税收增加。控制方未能向非控制方提供本条第9.02（f）款规定的书面通知，不应解除该非控制方根据本协议可能对控制方承担的任何责任和/或义务，除非该非控制方实际受到该未履行的损害，并且在任何情况下，该未履行均不应解除该非控制方可能对控制方承担的任何其他责任或义务。

（g）授权书。非控制方集团的每个成员应签署并向控制方（或控制方指定的控制方集团成员）交付控制方（或此类指定人）就本条第9款所述的任何税务竞赛合理要求的任何授权书或其他类似文件。

第10节。生效日期。本协议自本协议签署之日起生效。

第11节。义务的存续。本协议所载的陈述、保证、契诺和协议应是无条件和绝对的，并应继续有效，不受时间限制。

第12节。付款的税务处理。兹将《隔离协定》第12.23节的规定比照引用并入。

第13节。分歧。

第13.01节讨论。两家公司将并将促使其各自的集团成员以商业上合理的努力，以友好的方式解决与其各自在本协议下的权利和义务有关的所有分歧和误解，包括对本协议的任何修订。为促进这一点，如果集团的任何成员之间就本协议任何条款的解释或本协议项下义务的履行发生任何争议或分歧（“争议”），公司的税务部门应本着诚意进行谈判以解决该争议。

第13.02节升级。如果善意谈判未能解决争议，则此类争议（涉及计算事项或适用税法解释的任何争议除外，后者应完全由第13.03条管辖）应根据《分居协议》第十条规定的程序解决。

第13.03节转介给税务顾问。如果善意谈判未能解决涉及计算事项或执行税法解释的争议，该争议将被提交给各公司可接受的税务顾问担任仲裁员，以解决争议。如果公司无法在升级过程完成后十五（15）个工作日内商定税务顾问或发生涉及技术性税务事项的争议事件，公司应分别

分别聘请一家独立的、国家认可的会计师事务所（各自为“初步税务顾问”），由初步税务顾问代表公司共同选择一名税务顾问担任仲裁员，以解决争议。税务顾问可酌情获得税务顾问认为必要的任何第三方评估师、会计师事务所或顾问的服务，以协助其解决此类分歧。税务顾问应在实际可行的情况下尽快向各公司提交其解决任何此类争议的书面通知，但无论如何不迟于其接受解决该事项后的三十（30）个工作日。税务顾问的任何此类决议将是决定性的，并对公司具有约束力。在收到税务顾问就争议的解决向各公司发出的书面通知后，各公司应各自采取或促使采取任何必要行动，以执行税务顾问的该解决方案。各公司应自行支付因将该事项转交给税务顾问（以及初步税务顾问，如有）而产生的费用和开支（包括其代表的费用和开支）。税务顾问（以及初步税务顾问，如有）与此种转介有关的所有费用和开支应由公司平均分担。

第13.04节禁令救济。如果通过本第13条规定的程序解决争议的努力导致的任何延误可能对任何公司造成严重和无法弥补的损害，则本第13条的任何规定都不会阻止任何公司寻求强制性救济。尽管本协议有任何相反的规定，RemainCo和ElectronicSCO是各自集团中唯一有权根据本协议启动争议解决程序的成员，RemainCo和ElectronicSCO各自将导致其各自的集团成员不得启动任何争议解决程序，除非通过本第13条规定的当事人。

第14节。费用。除本协议另有规定外，对于因编制纳税申报表、税务竞赛以及根据本协议规定与税务有关的其他事项而产生的任何第三方费用，而合理地预期两家公司将承担本协议项下的任何税务责任，（i）RemainCo应负责并应承担该等费用的RemainCo固定比率，以及（ii）ElectronicSCo应负责并应承担该等费用的ElectronicSCo固定比率。除前一句所述费用外，各公司及其关联企业的费用自理。

第15节。总则。

第15.01节地址和通知。发出本协议要求或允许的任何通知的每一方将以书面形式发出此种通知，并使用以下交付方式之一，在下述地址或根据本条第15.01款通知发送方的其他地址：（a）亲自交付；（b）传真或电传，采用合理的确认传输方式；（c）商业隔夜快递，采用合理的确认交付方式；或（d）预付、美利坚合众国认证或挂号邮件、要求的回执。向一方发出的通知只有在按照本条第15.01款的规定发出时才对本协议有效，并应被视为在意向收件人实际收到通知之日发出。

If to RemainCo：

Dupont De Nemours, Inc.

中心路974号、730号楼

Wilmington，DE19805

关注：Erik T. Hoover

电子邮件：[ ● ]

附一份副本（不应构成通知）以：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约，NY 10001

关注：Brandon Van Dyke，ESQ。

Kyle J. Hatton，esq。

Jonathan M. Lee，ESQ。

电子邮件：Brandon.VanDyke@skadden.com

Kyle.Hatton@skadden.com

Jonathan.Lee@skadden.com

If to ElectronicsCo：

Qnity Electronics，Inc。

中心路974号、735号楼

特拉华州威尔明顿19805

关注：Peter W. Hennessey

电子邮件：[ ● ]

附一份副本（不应构成通知）以：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约，NY 10001

关注：Brandon Van Dyke，ESQ。

Kyle J. Hatton，esq。

Jonathan M. Lee，ESQ。

电子邮件：Brandon.VanDyke@skadden.com

Kyle.Hatton@skadden.com

Jonathan.Lee@skadden.com

一方当事人可以通过向另一方当事人提供地址变更书面通知的方式变更本协议项下接收通知的地址。

第15.02节约束效力。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第15.03节豁免。当事人可以放弃本协议的一项规定，只能通过拟受放弃书约束的当事人签署的书面形式。不因未能或迟延行使任何权利或补救或要求满足任何条件而妨碍当事人强制执行对当事人有利的任何权利、补救或条件，除非当事人以书面明确表示放弃。针对某一事项或场合作出的书面放弃仅在该情形下有效，且仅对其中所述目的有效。放弃一经给予，不得解释为对任何其他事项或场合的放弃。本协议中对一方当事人权利和补救措施的任何列举并不旨在具有排他性，一方当事人的权利和补救措施旨在在法律允许的范围内具有累积性，并包括法律或股权授权的任何权利和补救措施。

第15.04节可分割性。如果本协议的任何条款被确定为无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款仍然完全有效，前提是本协议对每一方的基本条款和条件仍然有效、具有约束力和可执行。

第15.05节授权。每一方当事人均向对方声明：（a）其拥有执行、交付和履行本协议所需的公司或其他权力和授权，（b）本协议的执行、交付和履行已获得所有必要的公司或其他行动的正式授权，（c）其已适当有效地执行和交付本协议，以及（d）本协议是一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的一般类似法律和一般权益原则。

第15.06节进一步行动。每一方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取可能必要或适当的行动以实现本协议的目的，包括签署和交付给另一方及其关联公司和代表与根据第9条在该另一方控制下的税务竞赛（或其部分）有关的合理必要或适当的授权书或其他授权文件。

第15.07节整合。本协议包含公司之间关于本协议标的的全部协议，并取代所有其他协议，无论是否书面，关于一方集团的任何成员之间或之间的任何税收，一方面，与另一方集团的任何成员或成员之间，另一方面。所有该等其他协议在双方之间不再具有效力，根据该协议存在的任何权利或义务应得到充分和最终解决，自本协议之日起计算。如本协议与分立协议或任何转让和承担文书（如分立协议所定义）或与分立协议所设想的交易有关的任何其他协议就本协议的标的事项有任何不一致之处，本协议的规定应予控制。

第15.08节施工。本协议所有部分中的语言在任何情况下都应根据其公平含义进行解释，不得严格解释为支持或反对任何一方。本协议中包含的标题、标题和标题仅为方便起见，不影响本协议的构造或解释。除非另有说明，本协议中的所有“节”提述均指本协议的节

协议。本协定中对任何性别的提及包括对所有性别的提及，对单数的提及包括对复数的提及，反之亦然。除文意另有所指外，本协议中使用的“包括”、“包括”、“包括”等词语，视为后接“不受限制”。除文意另有所指外，本协议中使用的“本协议”、“特此”和“本协议”等词语及含义类似的词语指的是本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款、节或规定。本协议中使用的“书面请求”字样应包含电子邮件。本协议中提及的任何时间均应为纽约市、纽约州时间，除非本协议另有明确规定。

第15.09节无双追回。本协议的任何条款不得被解释为根据本协议的任何其他条款或根据法律或衡平法上的任何其他协议或诉讼，对受害方已获得充分赔偿的任何费用、损害赔偿或其他金额提供赔偿或其他追偿。除非本协议明确要求，在根据本协议规定的补救措施进行追偿之前，不应要求一方用尽根据其他协议或在法律或股权上可获得的所有补救措施。

第15.10节货币。未经收到本协议项下任何付款的一方同意另有说明，RemainCo或ElectronicSCO根据本协议将支付的所有款项均应以美元支付。除本协议明文规定外，任何未以美元表示的金额，均应使用要求支付款项或（如适用）提交发票之日前一天纽约市时间下午5：00的彭博定盘汇率将其转换为美元（但前提是，就向第三方（包括任何税务机关）支付的款项的任何款项而言，该日期应为向第三方支付相关款项的前一天）或在该日期的《华尔街日报》（如果未在彭博上如此发布）。除本协议明文规定的情况外，如果根据本协议要求支付的任何赔偿款项可能以美元以外的货币计值，则该付款的金额应在向赔偿方发出索赔通知之日转换为美元。

第15.11款对应人员。各方可在多个对应方执行本协议，每一方相对于签署方构成原件，所有这些共同构成一份协议。本协议自每一方向另一方交付一名被执行对应方时生效。当事人的签名不必出现在同一个对应方上。以传真或电子邮件传送方式送达已签名的对应方，其中包括发送方签字的副本，其效力与当面签署并送达对应方同等。

关于法律的第15.12节。本协议以及由本协议引起的、与本协议有关的或与本协议有关的任何争议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不使其法律冲突原则生效。

第15.13节管辖权。如因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，除本协议另一条款明确规定的情况外，各方不可撤销地（且各方将促使各自集团的其他成员不可撤销地）（a）同意并服从位于特拉华州的联邦和州法院的专属管辖权，（b）放弃基于地点或大意为法院地不方便而对该法院地选择提出的任何异议，以及（c）在法律允许的最大范围内放弃任何由陪审团进行审判或裁定的权利。

第15.14节修正案。各方只能通过各方签署的受修订约束的书面协议并将其本身确定为对本协议的修订来修订本协议。

第15.15节ElectronicSCO子公司。如果ElectronicSCO在任何时候收购或创建一个或多个可纳入其集团的子公司，则这些子公司应受本协议的约束，此后此处对ElectronicSCO集团的所有提及均应包括对这些子公司的提及。

第15.16节继任者。本协议对任何通过合并、收购资产或其他方式的继承人（包括但不限于RemainCo或ElectronicSCo根据《守则》第381节继承该公司税务属性的任何继承人）具有约束力，并对其有利，其程度与该继承人曾是本协议的原始当事人相同。

第15.17节禁令。双方承认，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议的规定，并在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，这种补救是在他们可能依法或公平地有权获得的任何其他补救之外的。

作为证明，每一方均已安排在上述第一个日期由正式授权人员代表其签立本协议。


Dupont de NEMOURS，INC.，特拉华州公司

签名：		/s/Erik T. Hoover
姓名：		Erik T. Hoover
职位：		高级副总裁兼总法律顾问

QNITY ELECTRONICS，INC.，特拉华州公司

签名：		/s/乔恩·D·坎普
姓名：		乔恩·D·坎普
职位：		首席执行官

【税务事项协议签署页】