美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2025年3月31日的季度
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从_________到__________的过渡期
委托档案号001-38605
（章程规定的注册人确切名称）
|
|
||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
|
|
|
|
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
1 (888) 827-4832
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
The
|
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
|
|
☒ | 较小的报告公司 |
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
仅适用于前五年内涉及破产程序的发行人：
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐
截至2025年5月15日，登记人已发行普通股17,394，226股。
指数
| 页 | ||
| 数 | ||
| 第一部分。 | 财务资料 | 1 |
| 项目1。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 2 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 10 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 10 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 12 |
| 项目1。 | 法律程序 | 12 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 12 |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 31 |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 31 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 31 |
| 项目5。 | 其他信息 | 31 |
| 项目6。 | 附件 | 32 |
| 签名 | 33 |
i
前瞻性陈述
这份关于表格10-Q、财务报表和财务报表附注的季度报告包含前瞻性陈述，其中除其他外，讨论了关于未来发展、运营和财务状况的未来预期和预测。前瞻性陈述可能会出现在本报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中，包括但不限于以下部分：第一部分，第2项，“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，见本季度报告表格10-Q。
前瞻性陈述通常可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会”、“将会继续”、“可能”、“可能”、“将可能导致”等词语以及类似的表达方式来识别。这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响，这可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。此外，新冠疫情的未来发展以及对公司运营、对公司产品或服务的需求、全球供应链和总体经济活动可能产生的影响存在不确定性。除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。
二、
第一部分-财务信息
项目1。财务报表
格陵兰科技控股有限公司
未经审计的合并财务报表
截至2025年3月31日止三个月
目 录
| 页 | F-1-F-2 | 截至2025年3月31日（未经审计）和2024年12月31日的合并资产负债表 | ||
| 页 | F-3 | 截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的综合经营报表和综合收益表（未经审计） | ||
| 页 | F-4 | 截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的合并股东权益报表（未经审计） | ||
| 页 | F-5-F-6 | 截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的合并现金流量表（未经审计） | ||
| 页 | F-7-F-31 | 合并财务报表附注（未经审计） |
1
绿地科技控股有限公司及附属公司
未经审计的合并资产负债表
截至2025年3月31日和2024年12月31日
（单位：美元）
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 受限制现金 |
|
|
||||||
| 短期投资 |
|
|
||||||
| 应收票据 |
|
|
||||||
| 应收账款，净额 |
|
|
||||||
| 库存，净额 |
|
|
||||||
| 应收关联方款项-当期、净额 |
|
|
||||||
| 向供应商垫款 |
|
|
||||||
| 预付款项和其他流动资产 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 物业、厂房、设备及在建工程净额 |
|
|
||||||
| 土地使用权，净额 |
|
|
||||||
| 无形资产 |
|
|
||||||
| 递延所得税资产 |
|
|
||||||
| 使用权资产 |
|
|
||||||
| 定期存款 |
|
|
||||||
| 其他非流动资产 |
|
|
||||||
| 非流动资产合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注为未经审核综合财务报表的组成部分。
F-1
绿地科技控股有限公司及附属公司
未经审计的合并资产负债表
截至2025年3月31日和2024年12月31日（续）
（单位：美元）
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付票据-银行承兑票据 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付账款 |
|
|
||||||
| 应付税款 |
|
|
||||||
| 客户存款 |
|
|
||||||
| 应付关联方款项 |
|
|
||||||
| 其他流动负债 |
|
|
||||||
| 租赁负债 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 租赁负债 |
|
|
||||||
| 递延收入 |
|
|
||||||
| 认股权证责任 |
|
|
||||||
| 非流动负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 法定准备金 |
|
|
||||||
| 留存收益 |
|
|
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| 累计其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总股东权益 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债总额和股东权益 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注为未经审核综合财务报表的组成部分。
F-2
绿地科技控股有限公司及附属公司
未经审计的合并经营报表和综合收益
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月
（未经审计，单位：美元）
| 对于 三个月结束 3月31日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 销货成本 |
|
|
||||||
| 毛利 |
|
|
||||||
| 销售费用 |
|
|
||||||
| 一般和行政费用 |
|
|
||||||
| 研发费用 |
|
|
||||||
| 总营业费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 经营收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 利息收入 |
|
|
||||||
| 利息支出 | ( |
) | ||||||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
|
||||||
| 其他收益 |
|
|
||||||
| 所得税前收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 所得税费用（福利） |
|
( |
) | |||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：归属于非控制性权益的净收入 |
|
|
||||||
| 归属于Greenland TECHNOLOGIES HOLDING Corporation和子公司的净收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他综合收入（损失）： |
|
( |
) | |||||
| 归属于格陵兰科技控股公司及子公司的未实现外币折算收入（亏损） |
|
( |
) | |||||
| 归属于非控股权益的未实现外币折算收入（亏损） |
|
( |
) | |||||
| 归属于绿地科技控股公司及子公司的综合收益总额 |
|
|
||||||
| 归属于非控股权益的全面收益总额 |
|
|
||||||
| 加权平均普通股流通股： |
|
|
||||||
| 基本和稀释 |
|
|
||||||
随附的附注为未经审核综合财务报表的组成部分。
F-3
绿地科技控股有限公司及附属公司
未经审计的合并股东权益报表
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月
（未经审计，以美元计，股票数据除外）
| 普通股 | 额外 | 累计 其他 |
非- | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 无票面价值 | 实缴 | 综合 | 法定 | 保留 | 控制 | 股东’ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收入/（亏损） | 储备金 | 收益 | 利息 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
$ | ( |
) |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 净收入 | - |
|
|
|
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| 外币换算调整 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的余额 |
|
$ |
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$ | ( |
) |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 截至2024年12月31日的余额 |
|
$ |
|
$ | ( |
) |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
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| 净收入 | - |
|
|
|
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| 股息 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | - |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日的余额 |
|
- | $ |
|
$ | ( |
) |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||||
随附的附注为未经审核综合财务报表的组成部分。
F-4
绿地科技控股有限公司及附属公司
未经审计的合并现金流量表
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月
（未经审计，单位：美元）
| 对于 三个月结束 3月31日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 递延补贴摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 信贷损失准备金增加 |
|
|||||||
| 存货拨备减少 | ( |
) | ||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产 | ( |
) | ||||||
| 非现金租赁费用 |
|
|
||||||
| 向关联方借款产生的应计利息收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应计费用 | ( |
) |
|
|||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 减少（增加）： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收票据 |
|
( |
) | |||||
| 库存 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 向供应商垫款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动和非流动资产 |
|
( |
) | |||||
| 增加（减少）： | ||||||||
| 应付账款 |
|
|
||||||
| 客户存款 |
|
|
||||||
| 其他流动负债 |
|
( |
) | |||||
| 应交所得税 |
|
|||||||
| 应付关联方款项 | ( |
) | ||||||
| 租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ |
|
$ | ( |
) | |||
随附的附注为未经审核综合财务报表的组成部分。
F-5
绿地科技控股有限公司及附属公司
未经审计的合并现金流量表
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月（续）
（未经审计，单位：美元）
| 对于 三个月结束 3月31日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购置物业、厂房、设备 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 借给第三方的贷款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 短期银行贷款收益 | $ | $ |
|
|||||
| 偿还短期银行贷款 | ( |
) | ||||||
| 应付票据 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 已付股息 | ( |
) | ||||||
| 偿还关联方借款 | ( |
) | ||||||
| 融资活动提供（使用）的现金净额 | $ | ( |
) | $ |
|
|||
| 现金和现金等价物净减少和受限制现金 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 汇率变动对现金的影响 |
|
( |
) | |||||
| 期初现金及现金等价物和限制性现金 |
|
|
||||||
| 期末现金及现金等价物和受限现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 银行结余和现金 |
|
|
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| 银行结余及列入分类为受限制现金的资产的现金 |
|
|
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| 补充披露现金流信息 | ||||||||
| 缴纳的所得税 |
|
|
||||||
| 已付利息 |
|
|||||||
随附的附注为未经审核综合财务报表的组成部分。
F-6
绿地科技控股有限公司及附属公司
未经审计合并财务报表附注
注1 –组织和主要活动
格陵兰科技控股公司（“公司”或“格陵兰”）为全球物料搬运行业设计、开发、制造和销售组件和产品。
绿地通过其在中华人民共和国（“中国”或“中国”）的子公司提供传动产品，这些产品是用于制造和物流应用的叉车的关键部件，例如工厂、车间、仓库、履行中心、造船厂和海港。叉车在中国和全球不同行业的许多公司的物流系统中发挥着重要作用。一般来说，叉车需求量最大的行业包括交通运输、仓储物流、电机、汽车等行业。
格陵兰的变速器产品用于1吨至15吨的叉车，部分采用机械换挡，部分采用自动换挡。绿地将这些变速器产品直接销售给叉车制造商。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，绿地分别向中国100多家叉车制造商销售了总计38,734套和41,866套变速器产品。
2020年1月，绿地组建HEVI Corp.（“HEVI”），前身为绿地技术公司，专注于生产和销售电动工业车辆，以满足对电动工业车辆和以可持续能源为动力的机械日益增长的需求，以减少空气污染和降低碳排放。HEVI是格陵兰根据特拉华州法律注册成立的全资子公司。HEVI的电动工业车辆产品目前包括GEF系列电动叉车，一系列锂动力叉车，尺寸从1.8吨到3.5吨三种型号，GEL-1800，一种1.8吨额定负载锂动力电动轮式前装载机，GEX-8000，一种全电动8.0吨额定负载锂动力轮式挖掘机，以及GEL-5000，一种全电动5.0吨额定负载锂轮式前装载机。此外，HEVI在北美市场推出了一系列支持直流供电EV应用的移动直流电池充电器。这些产品可在美国（“美国”）市场购买。2022年8月，绿地在马里兰州巴尔的摩推出了一个54,000平方英尺的工业电动汽车组装场地，以支持其电动工业重型设备产品线的当地服务、组装和分销。2024年7月，HEVI宣布与Lonking Holdings Limited建立合作伙伴关系，以开发和分销专门针对美国市场的重型电动机械和相关技术。2024年8月，HEVI推出了其H55L全电动轮式前端装载机，可在室内外应用中提升高达6吨的重量，而不会出现柴油的混乱和排放，以及H65L全电动轮式前端装载机，这是北美商用的最大的锂电池动力电动轮式装载机。
绿地作为HEVI和Greenland Holding Enterprises Inc.（“Greenland Holding”）的母公司，后者是一家在特拉华州注册成立的公司，是绿地的全资子公司，而后者反过来持有于2009年4月23日根据香港特别行政区（“香港”）法律成立的控股公司Zhongchai Holding（Hong Kong）Limited（“Zhongchai Holding”）100%的股权。中柴控股的附属公司包括浙江中柴机械有限公司（一家于2005年根据中国法律成立的运营公司）、杭州绿地能源技术有限公司（“杭州绿地”）（一家于2019年根据中国法律成立的运营公司）以及恒誉资本有限公司（一家于2022年8月16日在香港成立的公司）（“恒誉资本”）。通过中柴控股及其附属公司，绿地在中国开发和制造用于物料搬运机械的传统传动产品。
绿地于2017年12月28日注册成立为英属维尔京群岛有限责任公司。继2019年10月进行业务合并（如下文所描述和定义）后，公司更名为Greenland Acquisition Corporation至格陵兰科技控股公司。
公司股东
截至2025年3月31日，Cenntro Holding Limited拥有绿地已发行普通股的45.69%。Cenntro Holding Limited由公司董事会主席Peter Zuguang Wang先生控制及实益拥有。
公司下属子公司
中柴控股为公司间接全资附属公司，拥有浙江中柴机械有限公司（“浙江中柴”）89.47%股权、杭州绿地能源科技有限公司（“杭州绿地”）100%股权及恒誉资本有限公司（“恒誉资本”）62.5%股权。HEVI是绿地的全资子公司。Greenland Holding Enterprises Inc.是绿地的全资子公司，持有中柴控股100%的股权。
F-7
绿地科技控股有限公司及附属公司
未经审计合并财务报表附注
附注1 –组织和主要活动（续）
浙江中柴
浙江中柴是一家于2005年11月21日注册的有限责任公司，是中柴控股在中国的直接运营子公司。2007年4月5日，英属维尔京群岛有限责任公司Usunco Automotive Limited（简称“Usunco”）出资8,000，000美元购买浙江中柴约75.4717%的股权。2009年12月16日，优胜科技同意将其持有的浙江中柴75.4717%的股权转让给中柴控股。2010年4月26日，新昌县科益机械有限公司将其拥有的浙江中柴24.5283%股权转让给中柴控股，以换取对价260万美元。2017年11月1日，由浙江中柴总裁何梦星先生控制及实益拥有的实体新昌县久信投资管理合伙企业（LP）（“久信”）完成对浙江中柴约人民币31,590，000元的投资，占其10.53%的权益。于2021年12月29日，由浙江中柴总裁何梦星先生控制及实益拥有的实体新昌县九合投资管理合伙企业（LP）（“九合”）完成对浙江中柴20.00%权益的投资约人民币34,300，000元。2024年11月25日，九合股份退出对浙江中柴的投资。由此，浙江中柴的股权在中柴控股和九鑫之间重新分配。截至2025年3月31日，中柴控股拥有约89.47%的股权，九鑫拥有约10.53%的股权。
公司通过浙江中柴，自2006年开始从事以叉车为主的传动系统制造和销售业务。这些叉车用于制造和物流应用，如工厂、车间、仓库、履行中心、造船厂和海港。传动系统是叉车的关键部件。该公司向叉车制造商供应传动系统。它的传动系统适用于1至15吨的叉车，可以是机械换挡，也可以是自动换挡。所有产品目前均在公司位于中国浙江省新昌的工厂生产，并销往国内和海外市场。
杭州绿地
杭州绿地为一家于2019年8月9日在中国浙江杭州新景广场注册的有限责任公司。杭州绿大地从事贸易建筑工程机械、电子元器件、五金、其他业务。
HEVI
HEVI于2020年1月14日根据特拉华州法律注册成立。HEVI是格陵兰的全资子公司，在北美市场促进重型工业设备行业可持续替代产品的销售，包括电动工业车辆。
恒誉资本
恒裕资本是一家于2022年8月16日在香港注册的有限责任公司。恒裕资本主营业务为从事投资管理及咨询服务。
绿地控股企业公司。
Greenland Holding Enterprises Inc.是一家于2023年8月28日在特拉华州注册的控股公司，没有任何业务。
截至2025年3月31日，包括在这些未经审核综合财务报表内的公司附属公司详情如下：
| 姓名 | 住所和 日期 注册成立 |
实缴 资本 |
所有权 百分比 |
主要活动 | |||||||
| 中柴控股（香港）有限公司 | 香港 |
HKD |
|
|
% |
|
|||||
| 浙江中柴机械有限公司 | 中国 |
人民币 |
|
|
% |
|
|||||
| 杭州绿地能源技术有限公司 | 中国 |
人民币 |
|
|
% |
|
|||||
| HEVI公司。 | 特拉华州 |
美元 |
|
|
% |
|
|||||
| 恒誉资本有限公司 | 香港 |
HKD |
|
|
% |
|
|||||
| 绿地控股企业公司。 | 特拉华州 |
美元 |
|
|
% |
|
|||||
F-8
绿地科技控股有限公司及附属公司
未经审计合并财务报表附注
附注2 –重要会计政策摘要
列报依据
随附的未经审计综合财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，根据美国证券交易委员会的规则和条例提供信息。
合并原则
未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。未经审核综合财务报表包括公司及其附属公司的财务报表，其中包括公司直接或间接拥有的香港注册实体及中国注册实体。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时抵销。收购或出售附属公司的业绩自收购生效日期或直至出售生效日期（视情况而定）在综合损益表内入账。
附属公司是指以下实体：（i）公司直接或间接控制超过50%的投票权；或（ii）公司有权根据法规或根据股东或权益持有人之间的协议，委任或罢免董事会多数成员或在董事会会议上投过半数票或管辖被投资方的财务和经营政策。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额，以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。管理层使用作出估计时可获得的最佳信息作出这些估计。实际结果可能与这些估计不同。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的重大估计包括预期信用损失准备金、存货准备金、认股权证负债的公允价值、物业、厂房和设备的使用寿命、用于评估长期资产减值的假设、用于根据FASB ASC 842对租赁进行会计处理的估计、租赁和递延所得税资产的估值以及应计税款。
非控股权益
公司子公司的非控制性权益根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂810合并（“ASC 810”）的规定入账，并作为权益的组成部分报告，与母公司的权益分开。购买或出售不导致控制权变更的股权，作为股权交易进行会计处理。归属于非控股权益的经营业绩包含在我们的综合经营业绩中，一旦失去控制权，出售的权益以及保留的权益（如有）将以公允价值报告，任何收益或损失将在收益中确认。
F-9
绿地科技控股有限公司及附属公司
未经审计合并财务报表附注
附注2 –重要会计政策摘要（续）
外币换算
由于公司主要在中国经营，公司的功能货币为人民币（“人民币”）。公司的财务报表已换算为报告货币美元（“美元”、“美元”或“美元”）。公司资产负债按各报告期结束日的汇率折算。股权按交易发生时的历史汇率折算。收入和费用账户按报告期平均汇率折算。由此产生的换算调整在其他综合收益（亏损）项下列报。换算外币交易和结余产生的损益反映在经营业绩中。
为编制经审计的综合财务报表或在本报告中以其他方式披露而将金额以人民币换算为美元所采用的汇率如下
| 截至 | ||||||||
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| 期末人民币：美元汇率 |
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| 截至3个月 3月31日， |
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| 2025 | 2024 | |||||||
| 期平均人民币：美元汇率 |
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人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。中国政府对与业务运营无关的资金转出中国实施重大汇兑限制。
现金及现金等价物
出于财务报告目的，公司将购买的所有原期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。公司主要在中国大陆和美国维持其在多家金融机构的银行账户。公司未发生银行账户的任何损失。
受限现金
受限制现金指银行持有的作为银行承兑汇票担保的金额，以及为短期银行贷款作担保的金融产品，因此在银行承兑票据和银行贷款已履行或到期之前，通常在十二个月期间内不可供公司使用。
金融工具公允价值
本公司对要求以公允价值计量的金融工具适用ASC 820，公允价值计量和披露的规定。公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利市场上出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公司使用基于可观察和不可观察输入的三层公允价值层次结构，其中优先考虑用于制定我们关于公允价值的假设的信息。公允价值计量在公允价值层级内按层级单独披露。
| ● | 第1级——定义为相同资产或负债在活跃市场中的报价等可观察输入值； |
| ● | 第2级——定义为活跃市场中报价以外的输入，可直接或间接观察到；和 |
| ● | 第3级——定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察输入，因此要求实体制定自己的假设。 |
公司的金融资产和负债包括FASB ASC 820定义的金融工具，包括现金、现金等价物和受限制现金、短期投资、应收账款、应收票据、关联方应收款项、定期存款、短期银行贷款、应付账款、其他应付款项、应付票据和认股权证负债。截至2025年3月31日和2024年12月31日，现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应收票据、应付票据和应付账款的账面价值因短期性质而与其公允价值相近。截至2025年3月31日和2024年12月31日，定期存款和银行贷款均以摊余成本计量。
歼10
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未经审计合并财务报表附注
附注2 –重要会计政策摘要（续）
下表汇总了截至2025年3月31日按经常性公允价值计量的资产和负债的公允价值计量情况：
| （金额绝对值） | 活跃 市场为 一模一样 物业、厂房及设备 （1级） |
可观察 输入 （2级） |
不可观察 输入 （三级） |
合计 携带 价值 |
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| 短期投资 | $ |
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$ |
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| 认股权证责任 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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应收账款和预期信贷损失备抵
应收账款按历史账面值扣除预期信用损失准备后列账。
公司于2023年1月1日采用ASU第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量”，采用修正追溯法。公司还对应收票据和关联方应收票据采用了这一指引。
为估计预期信用损失，公司已识别客户的相关风险特征以及相关应收账款。公司考虑了过去的收款经验、当前的经济状况、未来的经济状况（外部数据和宏观经济因素）以及公司客户收款趋势的变化。预期信用损失准备及相应应收款在确定无法收回时予以核销。
库存
存货按成本或可变现净值两者中较低者列账，乃根据估计售价减预期为完成及处置而产生的任何进一步成本。原材料成本采用加权平均法计算，以采购成本为基础。在产品和制成品成本采用加权平均法确定，包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。
向供应商垫款
预付给供应商款项指预付给供应商用于购买零部件和/或原材料的无息现金。截至2025年3月31日和2024年12月31日，预付给供应商的款项余额分别为193万美元和181万美元。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账，并包括大幅增加现有资产使用寿命的开支。不延长资产使用寿命的维修保养支出，在发生时计入费用。
折旧按其估计可使用年限，采用直线法计提。预计使用寿命如下：
| 建筑物 |
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| 机械 |
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| 机动车辆 |
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|
| 电子设备 |
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F-11
绿地科技控股有限公司及附属公司
未经审计合并财务报表附注
附注2 –重要会计政策摘要（续）
当资产出售或报废时，其成本和累计折旧从合并财务报表中消除，并在处置期间确认因处置资产而产生的任何收益或损失，作为其他收入要素。维护和维修成本在发生时计入收入，而重大更新和改进则资本化。
在建工程
购置、建造的物业、厂房、设备，在资产达到预定可使用状态之前需要一段时间的，作为在建工程入账。在建工程按购置成本入账，包括安装成本。在建工程转入特定财产和设备账户，并在这些资产达到预定可使用状态时开始折旧。
土地使用权
根据中国法律，政府拥有中国所有土地。公司或个人只有通过中国政府授予的土地使用权才被授权占有和使用土地。本次授予公司的土地使用权按租赁期限五十年采用直线法摊销。
长期资产减值
每当有事件或情况变化表明根据FASB ASC 360“物业、厂房和设备”可能无法收回其相关账面价值时，就会定期对长期资产进行减值评估。
在评估长期资产的可收回性时，公司按照FASB ASC 360-10-15的规定，使用对使用该资产和最终处置预计产生的未来现金流量的最佳估计。若估计未来、归属于该资产的未折现现金流入减去估计未来、未折现现金流出，低于账面值，则按该资产账面值与其公允价值之间的差额确认减值损失。拟处置且有承诺处置计划的资产，无论是通过出售还是放弃，均按账面价值或公允价值减去出售成本后的较低者列报。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月并无确认减值亏损。
经营租赁
2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2016-02，租赁（主题842），自2018年12月15日之后开始的年度报告期间（包括中期）生效。公司于2020年1月1日采用经修订的追溯法采用主题842，以反映该准则适用于合并财务报表中列报的最早比较期间开始时存在或之后进入的租赁。
该公司通过其子公司租赁其装配场地，根据主题842分类为经营租赁。经营租赁需在资产负债表中作为使用权资产和租赁负债入账，初始按租赁付款额现值计量。公司选择了一揽子实用权宜之计，这使得公司可以不重新评估（1）截至采纳日期的任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的初始直接成本。公司选择短期租赁豁免的租期为12个月或以下。
在合同开始时，公司评估合同是否为或包含租赁。如果一项合同转让了在一段时间内以对价交换对已识别资产的使用的控制权，则该合同属于或包含一项租赁。评估一项合同是否属于或包含租赁，公司评估该合同是否涉及对已识别资产的使用，是否有权从该资产的使用中获得实质上全部的经济利益，是否有权控制该资产的使用。使用权资产及相关租赁负债在租赁开始日确认。本公司在租赁期内按直线法确认经营租赁费用，在本报告所述任何期间均无融资租赁。
资产使用权按成本进行初始计量，成本包括根据在开始日期或之前支付的任何租赁付款调整的租赁负债的初始金额，加上已发生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁奖励。每年对所有使用权资产进行减值复核。截至2025年3月31日和2024年12月31日，使用权租赁资产不存在减值。
F-12
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未经审计合并财务报表附注
附注2 –重要会计政策摘要（续）
收入确认
根据ASC主题606“与客户签订的合同产生的收入”，公司在向客户转让商品或服务的金额反映公司预期为换取该等商品或服务而收取的对价时确认收入。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司进行以下五步分析：（i）确定与客户的合同；（ii）确定履约义务；（iii）交易价格的计量；（iv）将交易价格分配给履约义务；以及（v）在公司满足每项履约义务时（或作为）确认收入。该公司的收入来自其产品的加工、分销和销售。公司确认其收入扣除增值税（“增值税”）。截至2018年4月30日，公司须按销售开票价值17%的税率征收增值税，之后税率降至16%。2019年4月1日起增值税税率进一步降至13%。销项增值税在销售开票价值之外由客户承担，进项增值税在出口销售未退的范围内由公司在采购开票价值之外承担。
一旦公司确定客户已获得对产品的控制权，则在某个时间点确认收入。控制权通常被视为已在履约义务履行时转移给客户，通常是在客户接受或消费时，以销售净价（交易价格）且已满足ASC 606下的每一项标准。合同条款可能要求公司将成品交付到客户所在地或者客户可以在公司工厂提货。国际销售在货物通关离港时确认。客户接受或消费后两个月内到期的款项。
公司于2018年1月1日采用了ASC 606，采用修正-回顾法（“MRM”）的过渡方法。采用ASC 606对公司期初留存收益余额无影响。
公司合同均为短期合同，合同期限为一年或一年以下。应收款项在公司拥有无条件对价权时入账。
合同不提供任何价格保护，但允许在出现质量问题时退回某些商品，这是标准保修。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司的产品退货和记录的销售退货准备金微乎其微。总销售退货金额占绿地截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月总收益约0.06%及0.06%。总认股权证支出金额占绿地截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月总收益约0.41%及0.44%。
下表列出收入分类：
| 对于 三个月结束 3月31日， |
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| 2025 | 2024 | |||||||
| 主要产品 | ||||||||
| 叉车用传动箱 | $ |
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$ |
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| 非叉车用传动箱（EV等） |
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| 合计 | $ |
|
$ |
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F-13
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未经审计合并财务报表附注
附注2 –重要会计政策摘要（续）
销售商品成本
销货成本主要包括材料成本、运费、进货和收货成本、检验成本、内部转移成本、工资、职工薪酬、摊销、折旧及相关成本，直接归属于产品的生产。存货减记至成本或可变现净值孰低者亦记入销货成本。
销售费用
销售费用包括工资、差旅运输费用等运营费用。
一般和行政费用
一般和行政费用包括管理和办公室工资和雇员福利、办公设施和办公设备折旧、差旅和娱乐、法律和会计、咨询费和其他办公费用。
研究与开发
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，研发费用按发生时计入费用，总额分别约为0.08万美元和0.99万美元。研发费用按项目具体发生。
政府补助
政府补助在有合理保证能够收到补助并符合所有附加条件时予以确认。当补贴涉及费用项目时，将其在必要期间内确认为收入，以系统地将补贴与其拟补偿的成本相匹配。补助涉及资产的，确认为其他长期负债，按照相关资产的折旧方法，在预计使用寿命内向经营报表释放。截至2025年3月31日和2024年12月31日，其他长期负债中记录的政府补贴总额分别为121万美元和126万美元。
所得税
该公司根据FASB ASC 740“所得税”按照负债法进行所得税会计处理。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，公司将记录一笔估值备抵，以抵消递延所得税资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。
F-14
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未经审计合并财务报表附注
附注2 –重要会计政策摘要（续）
该公司还遵循FASB ASC 740，其中涉及确定是否应在财务报表中记录在纳税申报表上声称或预计将在纳税申报表上声称的税收优惠。只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查时，该税务职位更有可能持续时，公司才可能确认来自不确定税务职位的税务利益。从这样的位置在财务报表中确认的税收优惠，应该根据最终结算时实现的可能性大于百分之五十的最大利益来衡量。ASC 740还就所得税的确认、分类、利息和罚款、中期会计提供指导，并要求增加披露。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司不存在未确认税收优惠的负债。公司的政策是，视需要将与所得税相关的罚款和利息费用分别列为其他费用和利息费用的组成部分。公司的历史纳税年度将继续开放供地方当局审查，直至诉讼时效通过。
增值税
企业或个人在中国境内销售商品、从事维修保养或进出口货物的，依照中国法律缴纳增值税。增值税标准税率一直是销售毛价的17%，直到2018年4月30日，之后税率降至16%。2019年4月1日起增值税税率进一步降至13%。可获得一项抵免，据此，购买半成品或用于生产公司制成品的原材料所支付的增值税可用于抵销销售制成品所应缴纳的增值税。
法定准备金
根据《中国外商投资企业条例》，在中国成立的外商投资企业须提供若干法定储备金，即（i）一般储备基金、（ii）企业扩张基金及（iii）员工福利及奖金基金，由企业在中国法定账目中呈报的净利润拨付。要求外商独资企业每年至少提取税后利润的10%纳入一般准备基金，直至该基金余额达到其各自注册资本的50%。允许非全资外商投资企业由其董事会酌情规定上述分配。对企业扩大基金和职工福利奖金基金的拨款，由董事会对所有外商投资企业酌情决定。准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。
综合收益（亏损）
综合收益（亏损）定义为年度内发生交易及其他事项的权益变动，不包括所有者投资和向所有者分配产生的变动，不计入所得税费用或收益的计算。累计综合收益由外币折算构成。公司按照ASC主题220“综合收益”列报综合收益（亏损）。
F-15
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未经审计合并财务报表附注
附注2 –重要会计政策摘要（续）
每股收益
公司按照ASC主题260“每股收益”计算每股收益。基本每股收益的计算方法是，归属于格陵兰科技控股公司的净利润（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方式与基本每股收益类似，只是增加了分母，以包括如果发行了潜在的普通股等价物并且如果额外的普通股具有稀释性，则本应发行在外的额外普通股数量。
分部及相关资料
ASC 280“分部报告”建立了中期和年度财务报表中经营分部信息的报告标准。首席经营决策者认为公司的所有经营活动汇总在一个可报告的经营分部中。
公司从事制造及销售各类传动箱业务。公司的制造过程对整个公司来说基本上是一样的，并在公司在中国的设施内部进行。该公司的客户主要由汽车、工程机械或仓储设备行业的实体组成。该公司产品的分布在整个公司是一致的。此外，每个客户安排的经济特征相似，公司在企业层面维持政策。
承诺与或有事项
在正常业务过程中，本公司受制于或有事项，包括与广泛事项相关的正常业务过程中产生的法律诉讼和环境索赔，其中包括合同违约责任。公司根据对发生概率的评估以及在可确定的情况下对负债的估计，记录此类或有事项的应计费用。管理层在进行这些评估时可能会考虑许多因素，包括过去的历史、科学证据和每件事的细节。公司管理层评估了截至2025年3月31日和2024年12月31日存在的所有此类诉讼和索赔。业务的正常过程，涉及范围广泛的事项，其中包括合同违约责任。公司根据对发生概率的评估以及在可确定的情况下对负债的估计，记录此类或有事项的应计费用。管理层在进行这些评估时可能会考虑许多因素，包括过去的历史、科学证据和每件事的细节。公司管理层评估了截至2025年3月31日和2024年12月31日存在的所有此类诉讼和索赔。
关联方
一般来说，当存在一种可能以不到公平交易、有利待遇或有能力影响与该结果不同的事件结果的关系而导致不存在该关系时，关联方就存在。关联方可以是下列任何一方：a）关联方，即直接或间接控制、受另一方控制或与另一方共同控制的一方；b）一实体10%以上表决权权益的主要所有人、记录所有人或已知受益所有人；c）管理层，指对实现实体的目标负有责任并拥有必要的决策权力的人；d）管理层或主要所有者的直系亲属；e）母公司及其子公司；f）有能力对实体的管理或经营政策产生重大影响的其他方；g）能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方之一拥有所有权权益并能够在一定程度上对另一方产生重大影响的其他方可能阻止交易方中的一个或多个充分追求其或各自的单独利益。公司披露所有重大关联交易。
F-16
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附注2 –重要会计政策摘要（续）
不确定性和风险
政治、社会和经济风险
公司很大一部分业务在中国开展。因此，公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到中国的政治、经济及法律环境，以及中国经济的总体状况的影响。
公司在中国的运营受到特殊考虑和与北美和西欧公司通常不相关的重大风险的影响。其中包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。公司的业绩可能受到中国政治和社会状况的变化，以及政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换、海外汇款、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。
货币兑换风险
公司无法保证目前的汇率将保持稳定。因此，公司有可能在两个可比期间录得相同金额的利润，但由于汇率波动，根据相关日期人民币兑换美元的汇率而录得更高或更低的利润。汇率可能会根据政治和经济环境的变化而波动，恕不另行通知。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括银行现金和应收账款。
公司将现金存放在中国和美国的金融机构。在中国境内的金融机构和国有银行的余额由每家银行提供最高50万元人民币（7万美元）的保险。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司在中国的银行账户余额分别为13,175，695美元和12,023，850美元，超过截至每年年底的中国存款保险人民币500,000元（70,000美元）。到目前为止，公司在这些账户中没有发生任何损失。
该公司在美国的银行存款在美国存款保险基金允许的最大范围内投保。Dodd-Frank将存款保险的最高金额永久提高至每个存款人、每个账户所有权类别的每个受保机构250,000美元。美国联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称“FDIC”）保险得到了美国政府的充分信任和信用支持。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司在美国的银行账户余额分别为零和零，截至每年年底不超过FDIC保险25万美元。到目前为止，公司在这类账户中没有发生任何损失。
公司对客户进行信用评估，一般不要求客户提供抵押品或其他担保。公司主要根据围绕特定客户信用风险的因素建立预期信用损失备抵。
认股权证
该公司根据对认股权证具体条款的评估以及《ASC 480，区分负债与权益》（“ASC 480”）和《ASC 815，衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。管理层的评估考虑了认股权证是否是根据ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个季度期末日期进行。
对于符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于未满足所有权益分类标准的已发行或经修改的认股权证，按其在发行日的初始公允价值记为认股权证负债，并在每个资产负债表日进行重新计量，认股权证的估计公允价值变动将在经营报表中确认为非现金损益。
F-17
绿地科技控股有限公司及附属公司
未经审计合并财务报表附注
附注2 –重要会计政策摘要（续）
最近发布的会计公告
近期公司已采纳或未来可能被要求采纳的会计公告摘要如下：
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，主要通过加强对重大分部费用的披露来更新可报告分部披露要求。这些修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。允许提前收养。这些修订将追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，并要求追溯采用。允许提前收养。该公司于2024年1月1日采用ASU2023-07。ASU2023-07的采用并未对财务披露产生实质性影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：对所得税披露的改进》，其中扩大了对所得税披露的要求，以提供更大的透明度。修正案自2024年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前领养。这些修订可以前瞻性地或追溯性地适用。管理层目前正在评估该ASU，以确定其对公司披露的影响，并打算在通过时前瞻性地应用这些修订。
2024年3月，FASB发布ASU 2024-02，“Codification Improvements — Amendments to Remove References to the Concepts Statements”。此更新包含对编纂的修订，删除了对各种FASB概念声明的引用。这些更改删除了对各种概念报表的引用，修订适用于受影响会计指南范围内的所有报告实体。本更新中的修订对2024年12月15日之后开始的财政年度的公共企业实体有效。允许在尚未发布（或可供发布）财务报表的任何财政年度或中期期间提前应用本更新中的修订。该公司认为，未来采用这一ASU预计不会对其财务报表产生重大影响。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，这要求对特定费用类别进行增量披露，包括但不限于购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和销售费用。这些修订对2026年12月15日之后开始的财政年度以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前采用，并且可以前瞻性地或追溯性地适用这些修订。管理层目前正在评估该ASU，以确定其对公司披露的影响。
2025年1月，FASB发布ASU 2025-01损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）。FASB于2024年11月4日发布ASU 2024-03。ASU 2024-03指出，这些修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期的公共企业实体有效。在ASU 2024-03发布后，FASB被要求澄清没有在12月31日结束的年度报告期的实体（称为非日历年终实体）的初始生效日期。由于生效日期指南是如何编写的，非日历年终实体可能得出结论认为，它将被要求在中期报告期间而不是在年度报告期间初步采用ASU2024-03中的披露要求。FASB在ASU2024-03结论基础中的意图很明确，所有公共企业实体最初应在2026年12月15日之后开始的第一个年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期采用披露要求。
FASB发布的其他会计准则，如果不需要在未来某个日期之前采用，预计采用后不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期公告。
附注3 –短期投资
截至2025年3月31日和2024年12月31日，该公司的短期投资金额分别为14758761美元和18535354美元。截至2025年3月31日止三个月，公司购买银行管理产品的总金额为14,396，106美元（人民币104,700，000元）。截至2025年3月31日，公司银行管理产品的公允价值为14,758，761美元（人民币107,099，903元）。
F-18
绿地科技控股有限公司及附属公司
未经审计合并财务报表附注
附注4 –集中于所售商品的收入和成本
大客户和供应商集中度：
| 为这三个月 截至3月31日， |
||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||
| 占公司营收10%以上的主要客户 | ||||||||||||||||
| 公司A | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||
| B公司 |
|
|
% |
|
|
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| 总收入 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||
| 截至 | ||||||||||||||||
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| 公司应收账款主要客户，净 | ||||||||||||||||
| 公司A |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||
| B公司 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||
| 公司C |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||
| D公司 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||
| 公司e |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||
| F公司 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||
| 合计 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||
截至2025年3月31日、2024年12月31日，公司主要客户的应收账款占应收账款总余额的比例分别为43.55%、40.18%。
截至2025年3月31日止三个月及2024年3月31日止三个月，没有供应商分别占公司采购总额的10%以上。
附注5 –应收账款
应收账款是扣除预期信用损失准备金后的净额。
| 截至 | ||||||||
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 应收账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：预期信用损失备抵 | ||||||||
| 应收账款，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
预期信用损失准备变动情况如下：
| 截至 | ||||||||
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 期初余额 | $ | $ |
|
|||||
| 拨回计入费用的拨备 | ( |
|||||||
| 外汇变动的影响 | ( |
) | ||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
F-19
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未经审计合并财务报表附注
附注6 –库存，净额
截至2025年3月31日和2024年12月31日，库存包括以下
| 截至 | ||||||||
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 原材料 | $ |
|
$ |
|
||||
| 旋转材料 |
|
|
||||||
| 委托加工物资 |
|
|
||||||
| 在制品 |
|
|
||||||
| 成品 |
|
|
||||||
| 减：存货减值 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 库存，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
存货准备金变动情况如下：
| 截至 | ||||||||
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 发扬光大 | ( |
) | ||||||
| 外汇变动的影响 |
|
( |
) | |||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
||||
附注7 –应收票据
| 截至 | ||||||||
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 应收银行票据： | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收商业票据 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
银行票据和商业票据是客户购买公司产品的支付手段，分别由金融机构或经营实体发行，使公司有权在到期时从发行人获得全额名义金额，这些票据不计利息，一般从发行之日起三个月至六个月不等。截至2025年3月31日，公司向杭州银行质押总额为1203万美元的应收票据，作为发行总额为722万美元的银行承兑票据的担保手段。截至2024年12月31日，公司向杭州银行质押总额为1385万美元的应收票据，作为发行总额为1286万美元的银行承兑票据的担保手段。公司预计在银行承兑票据发行日后6个月内收回应收票据。
由于这些商业银行的信用评级期限较短，且历史上未发生过损失，截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司未计提应收票据的预期信用损失。
歼-20
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附注8 –进行中的物业、厂房及设备及建造
（a）截至2025年3月31日及2024年12月31日，物业、厂房及设备包括以下各项：
| 截至 | ||||||||
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 建筑物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 机械 |
|
|
||||||
| 机动车辆 |
|
|
||||||
| 电子设备 |
|
|
||||||
| 物业厂房及设备总数，按成本计 |
|
|
||||||
| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 | $ |
|
$ |
|
||||
| 在建工程 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，折旧费用分别为47万美元和49万美元，其中27万美元和30万美元分别计入收入成本和存货，其余分别计入一般和行政费用以及研发费用。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，零在建工程和0.02亿美元已转换为物业、厂房和设备。截至2025年3月31日，目前在建的机械设备将在一年内完工。
附注9 –土地使用权
土地使用权包括以下内容：
| 截至 | ||||||||
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 土地使用权、成本 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 土地使用权，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
预计未来摊销费用截至2025年3月31日如下：
| 截至3月31日的年度， | 摊销 费用 |
|||
| 2026 | $ |
|
||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 2030 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| 合计 | $ |
|
||
F-21
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附注10 –固定存款
截至2025年3月31日和2024年12月31日，定期存款构成如下：
| 截至 | ||||||||
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 三年银行存款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
所有定期存款均存放于中国本地银行，存款期限为三年。定期存款将于2026年到期。
附注11 –应付票据
| 截至 | ||||||||
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 银行承兑票据 | $ |
|
$ |
|
||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2025年3月31日和2024年12月31日，应付无息票据的担保金额分别为214万美元和195万美元的限制性现金，以及1203万美元和1385万美元的应收票据，期限为自发行之日起六个月至一年。
所有应付票据须就每笔贷款交易收取本金0.05%的银行手续费作为佣金，计入经营报表的财务费用。应付票据利息费用全免。
附注12 –应付账款
应付账款汇总如下：
| 截至 | ||||||||
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 采购材料 | $ |
|
$ |
|
||||
| 基础设施和设备 |
|
|
||||||
| 运费 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
F-22
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附注13 –其他流动负债
其他流动负债汇总如下：
| 截至 | ||||||||
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 员工应付款项 |
|
|
||||||
| 其他应交税费 |
|
|
||||||
| 其他应付款* |
|
|
||||||
| 应计费用 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| * |
|
附注14 –递延收入
递延收入汇总如下：
| 截至 | ||||||||
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 补贴 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
补贴主要包括中国政府为鼓励中国固定资产改造而给予的奖励和中国政府的其他杂项补贴。截至2025年3月31日，与2024年12月31日相比，赠款收入减少了0.05亿美元。这一变化主要是由于产生合格费用的时间安排。
F-23
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注15 –租赁
该公司根据经营租赁租赁其装配场地，初始期限为5.58年。通常在租约到期前四个月内，公司被要求通知出租人，如果出租人打算出租物业，公司有继续出租租赁物业的优先权。租约本身并无限制或契诺。任何损坏，如果是承租人造成的，财产内的财产和设备都要由承租人固定或赔偿。
截至2025年3月31日和2024年12月31日与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 截至 | ||||||||
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 资产： | ||||||||
| 使用权资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债： | ||||||||
| 租赁负债 | $ |
|
$ |
|
||||
| 租赁负债 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 租期及贴现率 | ||||||||
| 加权平均剩余租期（年） |
|
|
||||||
| 加权平均贴现率 |
|
|
||||||
以下汇总了经营租赁费用的构成部分，并提供了经营租赁的补充现金流信息：
| 截至3个月 3月31日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 租赁费用构成部分： | ||||||||
| 经营租赁费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 租赁费用总额 | $ |
|
$ |
|
||||
下表汇总截至2025年3月31日经营租赁项下租赁负债到期情况：
| 截至3月31日止年度， | 运营中 租约 |
|||
| 2026 | $ |
|
||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 租赁付款总额 | $ |
|
||
| 减：推算利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债现值 |
|
|||
F-24
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附注16 –认股权证责任
该公司根据对认股权证具体条款的评估以及FASBASC 480、区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自身的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断，是在认股权证发行时以及在认股权证未到期时的每个随后的季度期末日期进行的。
对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值入账，其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金损益。
就2022年7月27日结束的注册直接发售而言，公司向一名投资者发行认股权证，以每股4.49美元的行权价购买最多4,530，000股普通股。认股权证于2023年1月27日开始行使，并将于2028年1月26日到期。
认股权证符合FASB ASC 815下衍生品的定义，因为公司在某些情况下无法避免净现金结算。认股权证负债的公允价值采用Black – Scholes模型计量。截至报告所述期间开始重新计量日期对模型的重要投入，截至报告所述期间结束重新计量日期如下：
| 普通股 认股权证 |
普通股 认股权证 |
|||||||
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 股价 | $ | |
$ |
|
||||
| 行权价格 | $ |
|
$ |
|
||||
| 预期任期（年） |
|
|
||||||
| 无风险利率 |
|
% |
|
% | ||||
| 预期波动 |
|
% |
|
% | ||||
各相关估值日期的未行使认股权证及公允价值汇总如下：
| 截至 | ||||||||
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 普通股认股权证数量 |
|
|
||||||
| 认股权证的公允价值 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年12月31日，认股权证的公允价值被归类为2338223美元的负债。截至2025年3月31日止三个月，公司确认认股权证负债公允价值变动带来的投资者认股权证收益为209,294美元。因此，截至2025年3月31日，认股权证负债在综合资产负债表中按投资者认股权证的公允价值合计2128929美元列账。
F-25
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附注17 –股东权益
优先股——公司获授权发行无限数量的无面值优先股，分为五个类别，A类至E类，每一类均具有由公司董事会决议确定的指定、权利和优先权，以修订组织章程大纲和章程细则以创建此类指定、权利和优先权。公司拥有五类优先股，以使公司在每类优先股的发行条款方面具有灵活性。单一类别的所有股票必须具有相同的权利和义务。因此，从五类优先股开始，将允许公司在不同时间以不同条款发行股票。截至2025年3月31日和2024年12月31日，没有指定、发行或流通的优先股。
普通股——公司获授权发行无限数量的无面值普通股。公司普通股股东有权每一股投一票。截至2025年3月31日和2024年12月31日，共有13,594，530股已发行在外普通股。
认股权证——在公司首次公开发售中作为单位的一部分出售的可赎回认股权证，或公开认股权证（连同私人认股权证（定义见下文），“认股权证”）仅可就全部股份行使。公开认股权证获行使后并无发行零碎股份。公开认股权证的可行权时间为2019年10月24日至2024年10月24日，自业务合并完成之日起共计五年。
私人认股权证包括（i）就我们的首次公开发行（“私人单位认股权证”）以私募方式向Greenland Asset Management Corporation（“保荐人”）和Chardan Capital Markets，LLC（“Chardan”）发行的单位相关的28.2万份认股权证（“私人单位认股权证”），以及（ii）Chardan在2021年3月行使单位购买选择权购买120,000份单位时持有的120,000份认股权证（“期权认股权证”，连同私人单位认股权证，“私人认股权证”）。私人认股权证与首次公开发售中出售的单位的基础公开认股权证相同，但私人认股权证和在行使私人认股权证时可发行的普通股在业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售，但有若干有限的例外情况。此外，私人认股权证可在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的人持有，私募认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。
截至2025年3月31日，并无未行使认股权证。
F-26
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附注18 –每股收益
公司根据FASB相关会计准则的规定报告每股收益。该准则要求列报基本和稀释每股收益，同时披露计算此类每股收益所使用的方法。基本每股收益不包括稀释，但包括已归属的限制性股票，计算方法是将股东可获得的收入除以该期间已发行的加权平均普通股。稀释每股收益考虑了如果发行普通股的证券或其他合同被行使并转换为普通股可能发生的稀释。
以下是基本和稀释每股收益计算的对账：
| 截至3个月 3月31日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 归属于格陵兰科技控股公司及子公司的净利润 | $ |
|
$ |
|
||||
| 加权平均基本和稀释计算流通股： | ||||||||
| 基础计算中使用的加权平均份额 |
|
|
||||||
| 股票期权和认股权证的稀释效应 | ||||||||
| 稀释计算中使用的加权平均份额 |
|
|
||||||
| 基本和稀释每股净收益 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，由于认股权证具有反稀释性，向一名投资者提供的4,530，000股已发行认股权证的相关股份被排除在稀释每股亏损的计算之外。认股权证的行权价高于期间普通股的平均价格，因此认股权证“价外”，对每股收益产生反稀释效应。
附注19 –地域销售和分部
首席经营决策者认为公司的所有经营活动将汇总在一个可报告的经营分部中。
截至2025年3月31日止三个月及2024年3月31日止三个月，公司按地域划分的销售资料如下：
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 国内销售 | $ |
|
$ |
|
||||
| 国际销售 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
附注20 –所得税
所得税费用包括基于适用于公司及其子公司的年度估计有效税率的联邦、州和外国税收的准备金，并根据被视为与该期间离散的项目进行调整。
截至2025年3月31日止三个月的所得税前收入实际税率为16.14%。截至2025年3月31日止三个月的实际税率低于中国税率25.0%，主要是由于中国超研发扣除。
截至2024年3月31日止三个月的所得税前收入实际税率为（5.50）%。截至2024年3月31日止三个月的实际税率低于中国税率25.0%，主要是由于中国超研发扣除。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，该公司分别记录了0美元的未确认福利。根据目前可获得的信息，公司预计未来12个月内其未确认的收益不会大幅增加或减少。
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附注21 –承诺和意外情况
向其他方银行贷款的担保及质押担保物：
租赁承诺
自2022年6月以来，公司根据不可撤销的经营租赁租赁了其装配场地的场地。见附注15 –租赁中的进一步讨论。
租金费用按直线法在经营租赁的期限内相应确认，公司将现金租金支付与确认租金费用之间的差额记录为递延租金负债。
以下为截至2025年3月31日经营租赁项下不可撤销的未来最低租赁付款总额：
| 截至3月31日止年度， | 运营中 租约 |
|||
| 2026 | $ |
|
||
| 租赁付款总额 | $ |
|
||
附注22 –关联方交易
（一）关联方名称及关系：
| 与公司现有关系 | ||
| 森特罗控股有限公司 |
|
|
| 信源智造科技股份有限公司 |
|
|
| 珠海恒中产业投资基金（有限合伙） |
|
|
| Peter Zuguang Wang |
|
|
| 新昌县九合投资管理合伙企业（LP） |
|
|
| 森特罗公司。 |
|
（b）关联方结余汇总：
| 截至 | ||||||||
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 应付关联方款项： | ||||||||
| 信源智造科技股份有限公司1 | $ |
|
$ |
|
||||
| 珠海恒中产业投资基金（有限合伙）2 |
|
|
||||||
| 森特罗控股有限公司3 |
|
|
||||||
| Peter Zuguang Wang4 |
|
|
||||||
| 新昌县九合投资管理合伙企业（LP）5 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2025年3月31日及2024年12月31日应付关联方款项的所有余额均为无抵押、免息且无固定还款期限。
截至2025年3月31日及2024年12月31日应付关联方款项余额为：
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
| 5 |
|
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附注22 –关联方交易（续）
| 截至 | ||||||||
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 应收关联方款项-当前： | ||||||||
| 森特罗公司。 |
|
|||||||
| 珠海恒中产业投资基金（有限合伙） |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2025年3月31日和2024年12月31日应收关联方款项余额为：
截至2025年3月31日和2024年12月31日，应收Cenntro Inc.的其他款项分别为100万美元和零。这是一笔年利率为7.5%的贷款，将于2026年4月14日前到期。
珠海恒中产业投资基金（有限合伙）其他应收款截至2025年3月31日和2024年12月31日分别为0.24万美元和0.24万美元。这是一笔贷款，年利率为4.785%。
（b）关联方分红情况汇总：
浙江中柴宣布向关联方派发截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的股息摘要列示如下：
| 为这三个月 截至3月31日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 向关联方支付股利： | ||||||||
| 新昌县九鑫投资管理合伙企业（LP） |
|
|||||||
附注23 –随后发生的事件
管理层评估了截至财务报表可供发布之日的后续事件，即2025年5月15日。截至2025年3月31日需要确认的后续事项均已纳入本财务报表，除以下情况外，不存在其他根据FASB ASC主题855要求披露的后续事项：。
2025年4月2日，Cenntro Holding与Trendway Capital Limited订立股票购买协议，据此，Cenntro Holding以1.00美元的价格向Trendway Capital Limited出售其拥有的发行人的全部6,211，740股普通股（“股份”）。股份已于2025年4月22日过户至Trendway Capital Limited名下。购买股份的资金来源为Trendway Capital Limited的资金。
2025年4月15日，公司根据公司2020年股权激励计划向骨干员工授予合计99.73万股限制性普通股。
2025年4月15日，公司根据公司2021年股权激励计划向骨干员工授予合计2,802，396股限制性普通股。
F-29
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析涉及公司合并财务报表中报告的经营和财务状况，这些报表出现在本季度报告表格10-Q的其他地方，应与本季度报告表格10-Q中包含的此类财务报表和相关说明一并阅读。除此处包含的历史信息外，以下讨论以及本报告中的其他信息均包含“前瞻性陈述”，经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）所指的范围内，并受这些条款所创建的“安全港”的约束。实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异，原因有很多，包括本季度报告10-Q表格其他部分所述“前瞻性陈述”中讨论的因素。
概述
格陵兰科技控股公司（“公司”或“格陵兰”）为全球物料搬运行业设计、开发、制造和销售组件和产品。
绿地通过其中国子公司提供传动产品，这些产品是用于制造和物流应用的叉车的关键部件，例如工厂、车间、仓库、履行中心、造船厂和海港。叉车在中国和全球不同行业的许多公司的物流系统中发挥着重要作用。一般来说，叉车需求量最大的行业包括交通运输、仓储物流、电机、汽车等行业。绿地的收入从截至2024年3月31日止三个月的约2272万美元降至截至2025年3月31日止三个月的2168万美元。收入减少的主要原因是，截至2025年3月31日的三个月，公司的传输产品销量减少了约84万美元。尽管如此，根据截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的收入，绿地认为其是中国中小型叉车传动产品的主要开发商和制造商之一。
绿地的变速器产品应用于1吨至15吨的叉车，部分采用机械换挡，部分采用自动换挡。绿地将这些变速器产品直接销售给叉车制造商。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，绿地向中国100多家叉车制造商分别销售了38,734套和41,866套变速器产品。
2020年1月，绿地组建了HEVI，专注于生产和销售电动工业车辆，以满足对以可持续能源为动力的电动工业车辆和机械日益增长的需求，以减少空气污染和降低碳排放。HEVI是格陵兰的全资子公司，根据特拉华州法律注册成立。HEVI的电动工业车辆产品目前包括GEF系列电动叉车，三种型号的锂动力叉车，尺寸从1.8吨到3.5吨，GEL-1800,1.8吨额定负载锂动力电动轮式前装载机，GEX-8000，全电动8.0吨额定负载锂动力轮式挖掘机，以及GEL-5000，全电动5.0吨额定负载锂轮式前装载机。此外，HEVI在北美市场推出了一系列支持直流供电EV应用的移动直流电池充电器。这些产品可在美国（“美国”）市场购买。2022年8月，绿地在马里兰州巴尔的摩启动了一个54,000平方英尺的工业电动汽车组装场地，以支持其电动工业重型设备产品线的当地服务、组装和分销。2024年7月，HEVI宣布与Lonking Holdings Limited建立合作伙伴关系，以开发和分销专门针对美国市场的重型电动机械和相关技术。2024年8月，HEVI推出了其H55L全电动轮式前端装载机，可在室内外应用中提升高达6吨的重量，而不会出现柴油的混乱和排放，以及H65L全电动轮式前端装载机，这是北美商用的最大的锂电池动力电动轮式装载机。
绿地作为HEVI和Greenland Holding Enterprises Inc.（“Greenland Holding”）的母公司，后者是一家在特拉华州注册成立的公司，是绿地的全资子公司，而后者反过来持有于2009年4月23日根据香港特别行政区（“香港”）法律成立的控股公司Zhongchai Holding（Hong Kong）Limited（“Zhongchai Holding”）100%的股权。中柴控股的附属公司包括浙江中柴机械有限公司（一家于2005年根据中华人民共和国（“中国”或“中国”）法律成立的运营公司）、杭州绿地能源技术有限公司（“杭州绿地”）（一家于2019年根据中国法律成立的运营公司）以及恒誉资本有限公司（一家于2022年8月16日在香港成立的公司）（“恒誉资本”）。通过中柴控股及其子公司，绿地在中国开发和制造用于物料搬运机械的传统传动产品。
绿地于2017年12月28日注册成立为英属维尔京群岛有限责任公司。继2019年10月进行业务合并（如下文所描述和定义）后，公司更名为Greenland Acquisition Corporation至格陵兰科技控股公司。
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经营成果
截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止三个月
概述
| 截至3月31日止三个月 | ||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 改变 | 方差 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 21,677,564 | $ | 22,723,591 | $ | (1,046,027 | ) | (4.6 | )% | |||||||
| 销售商品成本 | 15,016,614 | 17,076,522 | (2,059,908 | ) | (12.1 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 6,660,950 | 5,647,069 | 1,013,881 | 18.0 | % | |||||||||||
| 销售费用 | 331,809 | 549,496 | (217,687 | ) | (39.6 | )% | ||||||||||
| 一般和行政费用 | 1,438,988 | 2,183,429 | (744,441 | ) | (34.1 | )% | ||||||||||
| 研发费用 | 81,457 | 987,724 | (906,267 | ) | (91.8 | )% | ||||||||||
| 总营业费用 | 1,852,254 | 3,720,649 | (1,868,395 | ) | (50.2 | )% | ||||||||||
| 经营收入 | 4,808,696 | 1,926,420 | 2,882,276 | 149.6 | % | |||||||||||
| 利息收入 | 141,040 | 169,213 | (28,173 | ) | (16.6 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | - | (43,840 | ) | 43,840 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | 209,294 | 1,035,306 | (826,012 | ) | (79.8 | )% | ||||||||||
| 其他收益 | 282,081 | 296,148 | (14,067 | ) | (4.7 | )% | ||||||||||
| 所得税前收入 | 5,441,111 | 3,383,247 | 2,057,864 | 60.8 | % | |||||||||||
| 所得税费用（收益） | 878,275 | (186,001 | ) | 1,064,276 | (572.2 | )% | ||||||||||
| 净收入 | 4,562,836 | 3,569,248 | 993,588 | 27.8 | % | |||||||||||
运营结果的组成部分
| 截至3月31日止三个月 | ||||||||
| 业务结果的组成部分 | 2025 | 2024 | ||||||
| 收入 | $ | 21,677,564 | $ | 22,723,591 | ||||
| 销售商品成本 | 15,016,614 | 17,076,522 | ||||||
| 毛利 | 6,660,950 | 5,647,069 | ||||||
| 营业费用 | 1,852,254 | 3,720,649 | ||||||
| 净收入 | 4,562,836 | 3,569,248 | ||||||
收入
绿地截至2025年3月31日止三个月的收入约为2168万美元，与截至2024年3月31日止三个月的约2272万美元相比，减少约105万美元，即4.6%。收入减少的主要原因是，截至2025年3月31日的三个月，公司的传输产品销量减少了约84万美元。按人民币计算，我们截至2025年3月31日止三个月的收入较截至2024年3月31日止三个月减少约4.5%。
销售商品成本
绿地的销售商品成本主要包括材料成本、运费、采购和收货成本、检查成本、内部转移成本、工资、员工薪酬、摊销、折旧和相关成本，这些成本直接归属于公司的制造活动。使用可变现净值减值测试的存货减记也记入销售商品成本。截至2025年3月31日止三个月的总销货成本约为1502万美元，较截至2024年3月31日止三个月的约1708万美元减少约206万美元或12.1%。由于我们的销售量减少，销货成本下降。
毛利
绿地截至2025年3月31日止三个月的毛利约为666万美元，较截至2024年3月31日止三个月的毛利约565万美元增加约101万美元，即18.0%。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，绿地的毛利率分别约为30.7%和24.9%。与截至2024年3月31日止三个月相比，截至2025年3月31日止三个月的毛利率增加主要是由于格陵兰的产品组合转向更高价值和更复杂的产品，例如液压传动产品。
3
营业费用
绿地的运营费用包括销售费用、一般和管理费用以及研发费用。
销售费用
销售费用主要包括销售人员工资、差旅费、运输费等经营费用。截至2025年3月31日止三个月，我们的销售费用约为33万美元，与截至2024年3月31日止三个月的约55万美元相比，减少约0.22万美元，即39.6%。销售费用减少主要是由于截至2025年3月31日止三个月的运输费用以及广告和营销费用较截至2024年3月31日止三个月减少。
一般和行政费用
一般及行政开支包括管理及工作人员薪金、雇员福利、办公设施及办公家具及设备折旧、差旅及娱乐开支、法律及会计费、财务顾问费及其他办公开支。截至2025年3月31日止三个月的一般及行政开支约为144万美元，较截至2024年3月31日止三个月的约218万美元减少约74万美元或34.1%。一般和行政费用减少的主要原因是，与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月信贷损失准备金减少约57万美元，咨询费减少约0.13百万美元。
研发（R & D）费用
研发费用由研发人员报酬、研发项目所用材料成本、研究相关设备折旧费用构成。截至2025年3月31日止三个月的研发费用约为0.08万美元，与截至2024年3月31日止三个月的约99万美元相比，减少约0.91万美元，即91.8%。这一减少主要是由于截至2025年3月31日的三个月内，公司的研发活动显着减少。
经营收入
截至2025年3月31日止三个月的业务收入约为481万美元，与截至2024年3月31日止三个月的约193万美元相比，增加约288万美元。
利息收入和利息支出
绿地截至2025年3月31日止三个月的利息收入约为0.14百万美元，较截至2024年3月31日止三个月的利息收入约0.17百万美元减少约0.03百万美元，即16.6%。利息收入减少乃由于与截至2024年3月31日止三个月相比，截至2025年3月31日止三个月期间存放于银行的现金减少。
绿地截至2025年3月31日止三个月的利息支出为零，较截至2024年3月31日止三个月的利息支出约0.04亿美元减少约0.04亿美元，即100.0%。该减少主要是由于我们截至2025年3月31日止三个月的短期贷款较截至2024年3月31日止三个月的短期贷款减少。
其他收益
绿地截至2025年3月31日止三个月的其他收入约为0.28万美元，与截至2024年3月31日止三个月的约0.30万美元相比，减少约0.02亿美元，即4.7%。减少的主要原因是，与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的赠款收入减少。
4
所得税
截至2025年3月31日止三个月，格陵兰的所得税约为88万美元，而截至2024年3月31日止三个月的所得税约为（0.19）万美元。
浙江中柴在2022财年末获得“高新技术企业”地位。这样的地位使得浙江中柴可以享受降低后的15%的法定所得税率，而不是25%的标准中国企业所得税税率。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的所得税按15%的税率计算。中国相关政府机构每三年对“高新技术企业”地位进行一次重新评估。浙江中柴目前的“高新技术企业”将于2025年底重估。
绿地的其他中国子公司适用不同的所得税税率。中柴控股的全资子公司杭州绿地需缴纳25%标准所得税率绿地是一家在英属维尔京群岛注册的控股公司，根据现行英属维尔京群岛法律，无需就收入或资本利得缴税。此外，一旦向其股东支付股息，公司将不会被征收任何英属维尔京群岛预扣税。
2020年1月14日，绿地在美国特拉华州成立全资子公司HEVI。HEVI促进重型工业设备行业可持续替代产品的销售，包括电动工业车辆，在北美市场。2017年12月22日，美国联邦政府颁布了《2017年税收法案》。2017年《税法》包括对影响企业的现有税法的多项修改，包括过渡税、一次性视为汇回累计未分配外国收益以及将美国联邦法定税率从35%永久下调至21%，自2018年1月1日起生效。ASC 740要求公司在颁布期间确认税法变化的影响，因此，必须在公司的日历年终财务报表上确认这些影响，即使大多数条款的生效日期是2018年1月1日。由于HEVI成立于2020年，一次性过渡税对公司的税收拨备没有任何影响，截至2025年3月31日没有未分配的累计收益和利润。
于2024年3月26日，公司与Greenland Holding Enterprises Inc.及中柴控股订立股份交换协议（「 2024年股份交换协议」）。根据2024年股份交换协议，Greenland Holding Enterprises Inc.向公司发行100股普通股，每股面值0.01美元，代表Greenland Holding Enterprises Inc.的全部已发行和流通股本，以换取中柴控股100%的股权。Greenland Holding Enterprises Inc.是一家于2023年8月28日在特拉华州注册的控股公司，没有任何实质性业务。由于Greenland Holding Enterprises Inc.成立于2023年，一次性过渡税项对公司的税项拨备没有任何影响，截至2025年3月31日没有未分配的累计收益和利润。
净收入
截至2025年3月31日止三个月，我们的净收入约为456万美元，与截至2024年3月31日止三个月的约357万美元相比，增加了约99万美元。
流动性和资本资源
格陵兰是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年至少拨出其各自累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。
我们主要通过股权出资、运营现金流、短期银行贷款和银行承兑票据以及长期银行贷款为营运资金和其他资本需求提供资金。现金主要用于购买原材料、偿还债务和支付工资、办公费用、所得税和其他经营费用。
截至2025年3月31日止三个月，我们的中国附属公司浙江中柴偿还来自关联方的贷款约100万美元，向第三方的贷款约68万美元，并保持手头现金1448万美元。我们计划维持目前的债务结构，必要时依靠成本较低的政府支持贷款。
政府补贴主要包括中国政府为鼓励中国固定资产改造而给予的奖励和中国政府的其他杂项补贴。政府补助在有合理保证能够收到补助，且各项条件均已完成时予以确认。截至2025年3月31日和2024年12月31日，长期负债项下记录的政府补贴总额分别为121万美元和126万美元。
公司目前计划主要通过运营现金流、续借银行借款、额外股权融资以及必要时继续向其股东及其主要股东控制的关联公司提供财务支持来为其运营提供资金。公司可能会对信用较差的客户实施更严格的销售政策，并计划继续改善对未结余额账户的催收工作。公司正积极与客户和供应商合作，预计将全额收回剩余余额。
5
我们认为公司拥有充足的现金，即使未来公司制造和销售电气工业重型设备的不确定性和销售传动产品的下降。不过，我们现有资金来源的出资，未来12个月的运营将是足够的。我们仍然充满信心，并期望继续从我们的运营中产生正现金流。
我们可能需要额外的现金资源在未来，如果公司遇到未能收回应收账款，经营状况变化，财务状况变化，或其他发展。我们可能还需要额外的现金资源，如果公司希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会。如果公司管理层及其董事会确定特定公司活动所需现金超过绿地手头现金和现金等价物，公司可以发行债务或股本证券筹集现金。
从历史上看，我们在建设新工厂上花费了相当多的资源，还清了相当多的债务，导致可用现金减少。然而，我们预计，我们的现金流将在2025财年剩余时间内继续改善。更具体地说，浙江中柴可以将其工厂的契据作为抵押品质押给银行，以获得贷款、为到期贷款再融资、重组短期贷款，并以可接受的条款向绿地提供其他营运资金需求。
现金及现金等价物
现金等价物是指购买的所有原期限为三个月或更短的高流动性投资。截至2025年3月31日，格陵兰拥有约540万美元的现金和现金等价物，与截至2024年12月31日的约666万美元相比，减少了约126万美元，即18.86%。现金及现金等价物减少主要是由于应收账款和定期存款增加，与截至2024年12月31日相比。
受限现金
受限现金是指银行作为银行承兑票据的担保而持有的金额，因此在银行承兑票据履行或到期之前不可使用，这通常需要不到十二个月的时间。截至2025年3月31日，绿地拥有约214万美元的限制性现金，与截至2024年12月31日的约195万美元相比，增加了约0.19万美元，即9.78%。受限制现金减少是由于以现金作抵押的应付票据增加。
应收账款
截至2025年3月31日，格陵兰的应收账款约为2142万美元，与截至2024年12月31日的约1580万美元相比，增加了约563万美元，增幅为35.63%。应收账款增加是由于我们在应收账款催收方面的努力有所放缓。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，格陵兰的预期信贷损失准备金分别约为零和零百万。绿地对每个客户的拖欠付款进行账龄分析，以确定预期信用损失备抵是否足够。在确定预期信用损失备抵时，绿地考虑了历史经验、经济环境、逾期应收账款的预期可收回性等因素。预期信贷损失的估计数在不再可能收取全额款项时入账。当发现坏账时，这类债务从预期信用损失准备金中注销。绿地将定期根据客户的信用记录和与客户的关系，不断评估其预期信用损失，以确定其应收账款的预期信用损失备抵是否充足。绿地认为，其征收政策总体上符合中国变速器行业的标准。
应收关联方款项
截至2025年3月31日和2024年12月31日，应收关联方款项分别为124万美元和24万美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日的应收关联方款项余额主要为截至2025年3月31日和2024年12月31日应收珠海恒中产业投资基金（有限合伙）的其他应收款分别为0.24百万美元和0.24百万美元，即截至2025年3月31日和2024年12月31日应收Centro Inc.的年利率为4.785%的贷款和其他应收款分别为1.00百万美元和零，即2026年4月14日前到期的年利率为7.5%的贷款。
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应收票据
截至2025年3月31日，绿地有约2068万美元的应收票据，绿地预计将在未来十二个月内收回。与截至2024年12月31日的约2274万美元相比，减少约205万美元，即9.04%。
营运资金
截至2025年3月31日，我们的营运资金约为3729万美元，而截至2024年12月31日为3511万美元。营运资金增加218万美元的主要原因是应收账款增加。
现金流
| 截至3个月 3月31日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | 1,244,666 | $ | (8,422,330 | ) | |||
| 投资活动所用现金净额 | $ | (701,864 | ) | $ | (1,880,587 | ) | ||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | $ | (1,765,716 | ) | $ | 2,340,022 | |||
| 现金及现金等价物和受限制现金净减少额 | $ | (1,222,914 | ) | $ | (7,962,895 | ) | ||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | $ | 157,967 | $ | (391,202 | ) | |||
| 年初现金及现金等价物和受限制现金 | $ | 8,611,795 | $ | 28,189,387 | ||||
| 年末现金及现金等价物和受限制现金 | $ | 7,546,848 | $ | 19,835,290 | ||||
经营活动
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，绿地由（用于）经营活动提供的现金净额分别约为124万美元和（8.42）万美元。
截至2025年3月31日止三个月，经营活动现金流入的主要来源为净收益、应付账款和应收票据，分别约为456万美元、606万美元和218万美元。现金流出的主要原因是应付关联方款项和应收账款的变动，分别约为522万美元和553万美元。
截至2024年3月31日止三个月，经营活动现金流出的主要来源为应收账款、应收票据以及其他流动和非流动资产，分别约为554万美元、547万美元和612万美元。现金流入的主要原因是净收入和应付账款的变化，分别约为357万美元和602万美元。
投资活动
投资活动使用的现金净额导致截至2025年3月31日止三个月的现金流出约70万美元。截至2025年3月31日止三个月投资活动使用的现金主要是用于购买长期资产的约0.01亿美元和借给第三方的约0.69万美元。
投资活动使用的现金净额导致截至2024年3月31日止三个月的现金流出约188万美元。截至2024年3月31日止三个月投资活动使用的现金主要是用于购买长期资产的约119万美元和借给第三方的约70万美元。
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融资活动
用于筹资活动的现金净额导致截至2025年3月31日止三个月的现金流出约177万美元，这主要是由于偿还关联方贷款约100万美元和应付票据变动约58万美元。
融资活动提供的现金净额导致截至2024年3月31日止三个月的现金流入约234万美元，这主要是由于短期银行贷款收益约556万美元。这些金额被偿还短期银行贷款约0.28万美元和应付票据变动约295万美元进一步抵消。
信用风险
信用风险是绿大地业务最重大的风险之一。应收账款通常是无抵押的，来源于从客户那里获得的收入，从而使绿地面临信用风险。信用风险是通过应用信贷审批、限额和监控程序来控制的。绿地根据行业、地域、客户类型对信用风险进行集体识别。这些信息由公司管理层定期监测。在计量向客户销售的信用风险时，绿大地主要反映客户对其合同义务的“违约概率”，并考虑客户当前的财务状况和对客户的风险敞口及其未来发展。
流动性风险
绿地在无法提供足够的资本资源和流动性以满足其承诺和/或业务需求时，面临流动性风险。流动性风险通过应用财务状况分析来管理，以测试格陵兰是否有流动性问题的危险，还通过应用监测程序来不断监测其状况和动向。必要时，绿地求助于其他金融机构获得额外的短期资金，以应对流动性短缺。
通胀风险
格陵兰也面临通胀风险。原材料和间接费用增加等通胀因素可能会损害绿地的经营业绩。虽然绿大地认为通胀迄今未对其财务状况或经营业绩产生实质性影响，但如果其产品的售价不随成本增加而增加，未来高通胀率可能会对其维持当前水平的毛利率和经营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。
关键会计政策和估计
我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表。在应用会计原则时，往往要求使用估计。这些估计考虑了现有的事实、情况和信息，并可能基于我们已知和未知的主观输入、假设和信息。我们使用的某些估计的重大变化可能会在很大程度上潜在地影响我们的综合财务状况和经营业绩。尽管结果可能有所不同，但我们认为我们的估计是合理和适当的。有关我们重要会计政策的摘要，请参阅“项目8-财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表附注2。下文描述了我们的某些重要会计政策，这些政策涉及对我们的综合财务状况和经营业绩可能产生重大影响的更主观和复杂的判断。
收入确认
根据ASC主题606“与客户签订的合同产生的收入”，公司在向客户转让商品或服务的金额反映公司预期为换取该等商品或服务而收取的对价时确认收入。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司进行以下五步分析：（i）确定与客户的合同；（ii）确定履约义务；（iii）交易价格的计量；（iv）将交易价格分配给履约义务，以及（v）在公司履行每项履约义务时（或作为）确认收入。该公司的收入来自其产品的加工、分销和销售。公司确认其收入扣除增值税。截至2018年4月30日，公司须按销售开票价值17%的税率征收增值税，之后该税率降至16%。2019年4月1日起增值税税率进一步降至13%。销项增值税在销售开票价值之外由客户承担，进项增值税在出口销售未退的范围内由公司在采购开票价值之外承担。
8
一旦公司确定客户已获得对产品的控制权，则在某个时间点确认收入。控制权通常被视为在履约义务履行时已转让给客户，通常是在客户接受或消费时，以销售净价（交易价格）且已满足ASC 606下的每一项标准。合同条款可能要求公司将成品交付到客户所在地或者客户可以在公司工厂提货。国际销售在货物通关离港时确认。
公司于2018年1月1日采用了ASC 606，采用修正-回顾法（“MRM”）的过渡方法。采用ASC 606对公司期初留存收益余额无影响。
公司合同均为短期合同，合同期限为一年或一年以下。应收款项在公司拥有无条件对价权时入账。
业务组合
于2019年10月24日，我们在股东特别会议后完成了与中柴控股的业务合并，其中绿地的股东审议并批准（其中包括）一项建议，以采纳并订立日期为2019年7月12日的股份交换协议，其中包括（i）绿地、（ii）中柴控股、（iii）作为买方代表的保荐人以及（iv）中柴控股的唯一成员Cenntro Holding Limited。
根据股份交换协议，Greenland向Cenntro Holding Limited收购Zhongchai Holding的所有已发行及未偿还股本权益，以换取向Cenntro Holding Limited发行的7,500，000股新发行普通股，无绿地面值。由此，Cenntro Holding Limited成为绿地当时的控股股东，中柴控股成为绿地的直接全资子公司。业务合并作为股份交换实施的反向并购入账，其中，出于会计和财务报告目的，中柴控股被视为收购方。
根据日期为2019年5月29日与HANYI Zhou订立的若干发现者协议（“发现者协议”），向HANYI Zhou发行50,000股新发行普通股，作为业务合并的发现者费用。
库存
存货按成本或可变现净值两者中较低者列账，乃根据估计售价减预期为完成及处置而产生的任何进一步成本。原材料成本采用加权平均法计算，以采购成本为基础。在产品和制成品成本采用加权平均法确定，包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。
9
所得税
该公司根据FASB ASC 740“所得税”按照负债法进行所得税会计处理。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，公司将记录一笔估值备抵，以抵消递延所得税资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。
该公司还遵循FASB ASC 740，其中涉及确定在纳税申报表上声称或预期声称的税收优惠是否应记录在财务报表中。只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查时，该税务职位更有可能持续的情况下，公司才可能确认来自不确定税务职位的税务利益。在财务报表中确认的从这种情况下获得的税收优惠，应根据最终结算时实现的可能性大于百分之五十的最大利益来衡量。ASC 740还就所得税的确认、分类、利息和罚款、中期会计提供指导，并要求增加披露。截至2025年3月31日，公司不存在未确认税收优惠的负债。公司的政策是视需要将与所得税相关的罚款和利息费用分别列为其他费用和利息费用的组成部分。公司的历史纳税年度将继续开放供地方当局审查，直至诉讼时效通过。
表外安排
没有。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
该公司不需要提供本项目所要求的信息，因为它是一家规模较小的报告公司。
项目4。控制和程序。
根据《交易法》颁布的规则13a-15（e）和15d-15（e）定义的披露控制是旨在确保我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的程序。披露控制的设计目标还在于确保这些信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露作出及时决定。
评估披露控制和程序
截至2025年3月31日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是无效的。该结论基于截至2025年3月31日财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
会计和财务报告人员的重大弱点-如我们上一财年10-K表格年度报告第9A项所述，管理层得出结论，鉴于缺乏足够和称职的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和SEC报告要求有适当的了解，无法按照美国公认会计原则和SEC报告要求编制合并财务报表和相关披露，我们没有保持有效的控制，也没有实施充分和适当的监督审查，以确保能够发现或预防重大的内部控制缺陷。
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因此，公司制定了一项补救计划，以加强其会计和财务报告职能。为加强公司对财务报告的内部控制，公司目前正在实施以下补救措施：
| ● | 制定和正式制定关键会计和财务报告政策和程序； |
| ● | 招聘更多具备足够美国公认会计原则知识的财务报告和会计人员； |
| ● | 由具有美国企业会计经验的美国会计师培训关键岗位人员，并获得有关SEC法规和美国GAAP的额外知识和专业技能； |
| ● | 计划获取额外资源以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；和 |
| ● | 建立有效监督并明确非经常性和复杂交易的报告要求，以确保合并财务报表和相关披露准确、完整并符合美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求。 |
对内部控制有效性的固有限制
包括我们在内的任何财务报告内部控制制度的有效性，都受到固有的限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，包括我们在内的任何财务报告内部控制制度，无论设计和运行得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。我们打算继续监测和升级我们的内部控制，作为我们业务的必要或适当，但无法向您保证，这些改进将足以为我们提供有效的财务报告内部控制。
尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本季度报告表格10-Q中包含的综合未经审计财务报表在所有重大方面都按照美利坚合众国普遍接受的会计原则公允地反映了我们在列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
项目1。法律程序。
管理层并不知悉任何政府当局或任何其他方考虑涉及我们或我们的物业的任何法律程序。截至本季度报告日期，没有董事、高级职员或关联公司（i）在任何法律程序中对我们不利，或（ii）在任何法律程序中对我们不利。管理层不知道有任何其他法律诉讼未决或受到针对我们或我们的财产的威胁。
项目1a。风险因素。
风险因素汇总
投资于我们的普通股将面临多项风险，包括与我们的业务和行业相关的风险、与我们的公司结构相关的风险、与在中国开展业务相关的风险以及与我们的普通股相关的风险。在进行普通股投资之前，您应该仔细考虑本报告中的所有信息。以下清单总结了其中的一些风险，但不是全部。请阅读本节信息，更全面地描述这些风险和其他风险。
与我们的业务和行业相关的风险
有关以下风险的更详细讨论，请参阅第15至20页的“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险”。
| ● | 我们子公司的业务运营是现金密集型的，如果我们未能保持充足的流动性水平和营运资金，我们子公司的业务可能会受到不利影响； |
| ● | 我们对应收账款授予相对较长的付款期限，这可能会对我们的现金流产生不利影响； |
| ● | 我们的子公司面临向客户交付产品的交货期短。未能按时交付可能会导致客户流失，并损害我们的声誉和商誉； |
| ● | 我们的子公司面临激烈的竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能无法保持盈利能力； |
| ● | 我们的收入高度依赖数量有限的客户，失去任何一家子公司的主要客户都可能对我们的增长和收入产生重大不利影响； |
| ● | 随着我们的子公司扩大业务，他们可能需要建立更多样化的原材料供应商网络。未能确保更多样化的供应商网络可能会对我们的财务状况产生不利影响； |
| ● | 为了保持竞争力，我们的子公司正在引入新的业务线，包括生产和销售电动工业重型设备。如果这些努力不成功，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响； |
| ● | 新的业务线，包括生产和销售电气工业重型设备，可能会使我们和我们的子公司面临额外的风险； |
| ● | 钢材价格波动会导致我们的经营业绩出现大幅波动。如果钢材价格上涨或我们的子公司无法将价格上涨转嫁给客户，我们的收入和营业收入可能会减少；和 |
| ● | 我们受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响我们的子公司采购原材料的能力。 |
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与在中国开展业务相关的风险
有关以下风险的更详细讨论，请参见第21至29页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。
| ● | 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响； |
| ● | 中国法律制度产生的不确定性，包括中国法律的解释和执行的不确定性，以及法规和规则可能在很少提前通知的情况下迅速改变，可能会阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响。如果中国政府未来对我们的中国子公司的业务运营进行重大监管，而我们的中国子公司无法基本遵守此类监管，我们的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的普通股价值可能会大幅下降”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能会对我们和我们的中国子公司产生不利影响”； |
| ● | 中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响。如果中国政府未来对我们的中国子公司的业务运营进行重大监管，而我们的中国子公司无法在很大程度上遵守此类监管，我们的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的普通股价值可能会大幅下降”； | |
| ● | 我们未来的发行将需要向中国证监会备案，同时遵守任何其他适用的中国规则、政策和法规，与我们未来的任何发行证券有关。任何未提交、延迟提交或未能遵守任何其他适用的中国发行要求，都可能使我们受到相关中国监管机构的制裁。此外，如果适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，而我们未能获得此类批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发售的命令，而这些风险可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律要求我们为未来的发行向中国证监会提交备案。然而，我们认为，我们目前并无就我们继续在纳斯达克上市获得中国证券监督管理委员会、CAC或中国其他政府机构根据中国规则、法规或政策作出的批准和/或遵守其他要求。如果需要任何此类批准或有其他要求我们有义务遵守，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准和/或遵守此类要求。”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会因客户提供的个人信息被不当使用或盗用以及任何未能遵守中国有关数据安全的法律法规可能对我们的业务、经营业绩以及我们在纳斯达克的持续上市造成重大不利影响”； |
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| ● | 我们的子公司可能会因不当使用或盗用其客户提供的个人信息以及任何未能遵守中国有关数据安全的法律法规的行为而承担责任，这可能会对我们的业务、经营业绩以及我们在纳斯达克的持续上市造成重大不利影响； |
| ● | 你可能难以对我们执行判决； |
| ● | 根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。此类分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果； |
| ● | 中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资； |
| ● | 我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，任何对子公司向我们付款能力的限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响； |
| ● | 政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值； | |
| ● | 美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制；以及 |
| ● | 如果PCAOB未来无法检查我们的审计师，我们的证券可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌并被禁止交易。我们的证券未来的任何退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的威胁，都可能对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB未来无法对我们的审计师进行检查将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌并被禁止交易。我们的普通股被摘牌并停止交易，或被视为被摘牌并被禁止交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB任何无法进行检查的行为都会剥夺我们投资者获得此类检查的好处。” |
与我们的普通股相关的风险
有关以下风险的更详细讨论，请参阅第30至31页的“风险因素——与我们的普通股相关的风险”。
| ● | 未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们普通股的价格下跌； |
| ● | 因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报；而 |
| ● | 卖空者采用的技术可能会压低我们普通股的市场价格。 |
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与我们的业务和行业相关的风险
我们子公司的业务运营是现金密集型的，如果我们未能保持充足的流动性水平和营运资金，我们子公司的业务可能会受到不利影响。
截至2025年3月31日，我们拥有约540万美元的现金和现金等价物。从历史上看，我们在经营活动上花费了大量现金，主要是为子公司的产品采购原材料。我们的短期贷款来自中国的银行，一般以我们的一部分固定资产、土地使用权和/或关联方的担保作抵押。其中某些贷款以我们中国子公司的部分股份作抵押。大多数此类贷款的期限为一年。从历史上看，我们每年都会对此类贷款进行展期。然而，我们可能没有足够的资金在未来到期时支付我们所有的借款。未能在到期时展期我们的短期借款或无法偿还我们的债务可能会导致我们的中国子公司的部分股份所有权转移给有担保的贷方、施加处罚，包括提高利率、我们的债权人对我们提起法律诉讼，甚至破产。
尽管我们能够主要通过运营现金和短期和长期借款维持充足的营运资金，但我们的客户未能结清未偿还的应收账款，或我们未来无法从当地银行借入足够的资本，可能会对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们对应收账款授予相对较长的付款期限，这可能会对我们的现金流产生不利影响。
按照中国的惯例，出于竞争原因，我们向大部分子公司的客户授予相对较长的付款期限。我们为应收款项建立的备抵可能不够充分。我们面临着可能无法及时收回应收账款的风险。如果应收账款不能及时收回，或根本无法收回，将产生大量预期信用损失，我们的业务、财务状况和经营业绩将可能受到重大不利影响。
我们的子公司面临向客户交付产品的交货期短。未能按时交付可能会导致客户流失，并损害我们的声誉和商誉。
我们子公司的客户大多是大型厂商，一般会给我们子公司的产品下大订单，要求及时交货。我们子公司的产品销售协议通常包含产品交付的交货时间短以及紧张的生产和制造商供应计划，这可能会降低我们从子公司供应商采购的产品的利润率。如果订单超过了我们子公司的生产能力，我们子公司的供应商在任何特定时间都可能缺乏足够的能力来满足我们子公司客户的所有需求。我们的子公司努力快速响应客户的需求，这会导致采购效率降低、采购成本增加和利润率低。如果我们的子公司无法满足客户的需求，他们可能会失去客户。此外，未能满足客户要求可能会损害我们的声誉和商誉。
我们的子公司面临激烈的竞争，如果我们的子公司无法有效竞争，我们可能无法保持盈利。
我们的子公司与位于中国和国际上制造类似产品的许多其他公司竞争。我们许多子公司的竞争对手都是更大的公司，拥有更多的财务资源。在中国充满挑战的经济环境中，激烈的竞争过去曾对我们的利润率造成压力，并可能对我们未来的财务业绩产生不利影响。此外，激烈的竞争可能导致我们的子公司与其竞争对手之间就竞争性销售做法、与主要供应商和客户的关系或其他事项等活动发生潜在或实际诉讼。
我们子公司的竞争对手很可能会在不久的将来寻求开发类似的竞争产品。我们的一些子公司的竞争对手可能比我们的子公司拥有更多的资源，经营规模更大，资本比我们的子公司更充足，可以获得比我们的子公司更便宜的原材料，或者以更有竞争力的价格提供产品。不能保证我们最初的竞争优势会被保留，并且一个或多个竞争对手不会开发出与我们子公司的产品在质量上同等或优越且价格更优的产品。如果我们的子公司无法有效竞争，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
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我们的收入高度依赖于数量有限的客户，失去任何一家子公司的主要客户都可能对我们的增长和收入产生重大不利影响。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们子公司的五个最大客户分别贡献了我们收入的41.27%和41.29%。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，绿地单一最大客户杭叉集团分别占绿地总收入的17.77%和14.15%，绿地第二大客户龙工叉车分别占绿地总收入的9.48%和11.18%。由于我们的子公司依赖数量有限的客户，我们的子公司可能面临定价和其他竞争压力，这可能对我们的利润和收入产生重大不利影响。每年为特定客户销售的产品数量各不相同，特别是我们的子公司不是任何客户的独家供应商。此外，有许多因素可能会导致客户流失或我们的子公司向任何客户提供的产品大幅减少，这些因素可能无法预测。例如，我们子公司的客户可能会决定减少我们子公司产品的支出或者某个客户可能在项目完成后不再需要我们子公司的产品。我们附属公司的任何一名主要客户的损失、向我们附属公司的客户的销售量减少或我们的附属公司向客户销售其产品的价格下降可能对我们的利润和收入产生重大不利影响。
此外，鉴于我们子公司的相对规模和对我们子公司的重要性，这种客户集中可能会使我们的子公司受到我们子公司的客户在谈判中可能具有的感知或实际杠杆。如果我们子公司的客户寻求以对我们子公司不利的条款谈判其协议，而我们的子公司接受此类条款，则此类不利条款可能会对我们子公司的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，除非并且直到我们的子公司实现多样化并扩大其客户群，否则我们未来的成功将在很大程度上取决于我们子公司最大客户的业务时机和业务量以及这些客户的财务和运营成功。
随着我们的子公司扩大业务，他们可能需要建立更多样化的原材料供应商网络。未能确保更多样化的供应商网络可能会对我们的财务状况产生不利影响。
如果我们的子公司需要使其供应商网络多样化，我们的子公司可能无法以具有竞争力的价格采购充足的原材料供应，这可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。此外，尽管我们的子公司努力控制其原材料供应并与其现有供应商保持良好关系，但我们的子公司随时可能失去一个或多个现有供应商。失去一个或多个关键供应商可能会增加我们子公司对更高成本或更低质量供应的依赖，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。我们子公司原材料供应数量或质量的任何中断或下降都可能严重扰乱我们子公司的生产，并对我们子公司的业务以及我们的财务状况和财务前景产生不利影响。
为了保持竞争力，我们的子公司引入了新的业务线，包括生产和销售电气工业重型设备。如果这些努力不成功，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。
在2020年12月之前，通过中柴控股及其中国子公司，我们的产品主要包括用于物料搬运机械的传动系统和集成动力总成，特别是用于电动叉车。2020年12月，通过HEVI，我们成立了一个新部门，专注于生产和销售电动工业重型设备——绿地打算发展这一部门，以实现其产品供应的多样化。HEVI的电动工业重型装备产品目前包括GEF系列电动叉车，一系列锂动力叉车，尺寸从1.8吨到3.5吨三种型号，GEL-1800，一种1.8吨额定负载锂动力电动轮式前装载机，GEX-8000，一种全电动8.0吨额定负载锂动力轮式挖掘机，以及GEL-5000，一种全电动5.0吨额定负载锂轮式前装载机。HEVI还推出了移动直流电池充电器，以支持北美市场上需要直流充电能力的电动汽车应用市场不断增长。这些产品可在美国市场购买。2022年8月，HEVI在马里兰州巴尔的摩推出了一个54,000平方英尺的工业电动汽车组装场地，以支持其电动工业重型设备产品线的本地服务、组装和分销。2024年7月，HEVI宣布与Lonking Holdings Limited建立合作伙伴关系，以开发和分销专门针对美国市场的重型电动机械和相关技术。2024年8月，HEVI推出了H55L全电动轮式前端装载机，可在室内和室外应用中提升高达6吨的重量，而不会出现柴油的混乱和排放，以及H65L全电动轮式前端装载机，这是北美商用的最大的锂电池动力电动轮式装载机。
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与这一新业务条线相关的风险。HEVI在电动工业重型装备的研发和推出方面可能会遇到困难，HEVI的产品可能不会很好地被市场接受。由于我们在电气工业重型装备业务方面的经验有限，我们发展这类业务的努力可能不会成功，我们可能无法产生足够的收入来覆盖我们的投资并实现盈利。在这样的过程中，我们的运营结果和财务状况可能无法及时改善，或者根本无法改善。我们无法向您保证，我们将成功地过渡我们的业务重点，我们有可能在较长时间内保持在这样的过渡期。在此期间，我们的收入可能非常有限，我们可能会继续对我们的经营业绩、财务状况和业务前景产生重大不利影响。
新的业务线，包括生产和销售电气工业重型设备，可能会使我们和我们的子公司面临额外的风险。
我们可能会不时在我们子公司的现有业务范围内实施新的业务线或提供新的产品。目前，我们计划通过HEVI提供更多型号的电动工业重型装备。因此，我们面临重大挑战、不确定性和风险，其中包括（其中包括）我们的子公司在以下方面的能力：
| ● | 打造广受认可、受人尊敬的品牌； |
| ● | 建立和扩大我们的客户群； |
| ● | 提升并保持我们对新业务条线的运营效率； |
| ● | 为我们的新业务线维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施； |
| ● | 预测并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化； |
| ● | 驾驭不断变化和复杂的监管环境，例如许可和合规要求；和 |
| ● | 管理我们当前核心业务和新业务线之间的资源和管理层的注意力。 |
而且，无法保证新业务线或新产品和服务的引入和开发不会遇到重大困难或延迟或将实现我们预期的盈利。未能在开发和实施新业务线或新产品或服务时成功管理这些风险可能会对我们子公司的业务以及我们的经营业绩和前景产生重大不利影响。例如，HEVI在开发和推出更多的电动工业重型装备车型时可能会遇到困难，或者可能无法以合理的成本进行开发。由于HEVI在电动工业重型设备方面的经验有限，HEVI还面临着与这项新业务成功可能性相关的挑战和不确定性。
随着我们的子公司进入新的业务板块，我们的子公司也受到这些行业的竞争。无法保证我们的子公司将能够就其新业务进行有效竞争。如果我们的子公司未能在这些行业建立其优势或保持其竞争力，我们的业务前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
钢材价格波动可能会导致我们的经营业绩出现大幅波动。如果钢材价格上涨或我们的子公司无法将价格上涨转嫁给客户，我们的收入和营业收入可能会减少。
我们子公司的主要原材料是以渗碳钢为原料的加工金属零部件。钢铁行业作为一个整体是周期性的，有时，由于我们的子公司无法控制的众多因素，包括一般的国内和国际经济状况、劳动力成本、销售水平、竞争、库存水平、钢铁生产商的整合、钢铁生产商更高的原材料成本、进口关税和货币汇率，钢铁的定价和可用性可能会波动。这种波动性会显著影响原材料的供应和成本。
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我们子公司的供应商与许多其他加工金属零部件制造商一样，保持着大量的钢材库存，以适应客户较短的交货时间和准时交货的要求。因此，我们子公司的供应商采购钢材，努力将其库存保持在他们认为合适的水平，以满足客户基于历史购买惯例、与客户的供应协议和市场条件的预期需求。当钢材价格上涨时，竞争条件将影响供应商将多少价格上涨转嫁给我们的子公司，以及我们的子公司可以转嫁给他们的客户多少。如果我们的子公司无法将未来原材料价格上涨转嫁给其客户，我们业务的收入和盈利能力可能会受到不利影响。
我们受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响我们的子公司采购原材料的能力。
我们的业绩取决于我们的子公司是否有能力及时从供应商那里采购低成本、高质量的原材料。我们子公司的供应商面临一定的风险，包括原材料供应、劳资纠纷、恶劣天气、自然灾害以及一般经济和政治状况，这可能会限制我们子公司的供应商及时提供低成本、高质量商品的能力。此外，由于这些或其他原因，我们子公司的一个或多个供应商可能不遵守我们子公司的质量控制标准，我们的子公司可能无法识别缺陷。我们子公司的供应商未能及时以合理的成本供应优质材料，可能会减少我们的净销售额或利润，损害我们的声誉，并对我们的财务状况产生不利影响。
我们的子公司可能失去竞争优势，经营可能受损，如果未能防止其知识产权的损失或盗用，或纠纷。
我们的子公司依靠专利、商标、商业秘密和保密协议的组合来保护自己的知识产权。虽然我们的子公司目前不知道有任何侵犯其知识产权的情况，但我们的子公司能否成功竞争并实现未来的收入增长将在很大程度上取决于它们保护其专有技术的能力。尽管中国过去几年颁布了许多法律法规，以及做出了其他努力，试图保护知识产权，但知识产权在中国并不像在包括美国在内的许多西方国家那样确定。此外，中国这类法律法规的执行还没有完全展开。无论是中国的行政机构，还是法院系统，都没有像发达国家的同行那样具备处理侵权行为或处理合规技术创新与不合规侵权之间的细微差别和复杂性的能力。
我们子公司的传输技术通过专利、商业秘密、保密协议等多种方式相结合进行保护。然而，我们子公司的竞争对手可能独立开发类似的专有方法或复制我们的产品，或开发替代品，这可能对我们子公司的业务以及我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们子公司的知识产权被盗用或重复可能会扰乱他们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，减少我们的收入并增加我们的开支。我们的子公司可能需要诉讼以强制执行其知识产权。任何此类诉讼都可能耗费时间和成本，任何此类诉讼的结果都无法得到保证。
我们的中国子公司在中国的运营保险范围有限，可能会因产品责任索赔、业务中断或自然灾害而蒙受损失。
HEVI，我们在美国的运营子公司，为其业务运营维护商业一般责任保险。然而，我们的中国子公司对其在中国的业务的保险范围有限，因此，如果使用我们中国子公司的产品导致财产损失或人身伤害，我们的中国子公司将面临与针对我们中国子公司的产品责任索赔或以其他方式针对其在中国的业务的相关风险。由于我们子公司的传动产品最终并入叉车，叉车的用户或安装这些产品的人有可能受伤或死亡，无论是由于缺陷、安装不当或其他原因。我们无法预测未来是否会对我们的中国子公司提出产品责任索赔，也无法预测由此产生的任何负面宣传对我们中国子公司业务的影响。对我们的中国子公司成功主张产品责任索赔可能会导致潜在的重大金钱损失，并要求我们支付大量款项。我们的子公司没有承保产品责任保险，在对我们索赔成功的情况下可能没有足够的资源来满足判决。此外，我们的子公司目前没有、将来也可能不会维持营业中断保险的承保范围。因此，我们的子公司可能会因无法运营或我们子公司设施的设备和基础设施出现故障而导致运营中断而蒙受损失。我们的子公司目前也不保有巨灾保险。因此，任何自然灾害或人为灾害都可能导致重大损失和转移我们子公司的资源以应对此类事件的影响，这可能对我们子公司的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。
根据中国法律，我们的中国子公司必须参与各种政府赞助的员工福利计划，包括社会保障保险、住房基金和其他以福利为导向的付款，并以相当于其员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们的中国子公司经营业务的地点规定的最高金额。我们的中国子公司没有向社保保险和住房基金支付足够的员工福利。因此，可能会要求他们在规定的期限内补足这些计划的缴款。此外，如果我们的中国子公司未能在相关政府当局规定的时间范围内补足差额，我们的中国子公司可能会被要求就我们的中国子公司未能补足缴款的每一天缴纳相当于社保基金缴款不足部分0.05%的滞纳金，并可能被处以最高为该不足部分三倍的罚款。我们预计可能就此类员工福利付款对我们的中国子公司施加的此类罚款的最高金额约为20万美元。如果我们的中国子公司因未足额支付员工福利而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。截至本报告日期，我们的中国子公司没有被勒令支付未偿还的捐款或相关罚款。
如果中国的劳动力成本大幅增加，我们中国子公司的业务和我们的运营成本可能会受到不利影响。
近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本上涨。平均工资预计将继续增加。此外，根据中国法律，雇主必须为其雇员的利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付法定雇员福利，那些未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，根据过去的趋势，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。如果我们无法控制我们的劳动力成本或将这种增加的劳动力成本转嫁给我们子公司的客户，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能无法有效保护我们的知识产权不被他人擅自使用。
通过其子公司，我们持有对我们在中国的业务至关重要的专利、商标和其他知识产权。我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或盗用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。我们无法向您保证（i）我们拥有的所有知识产权将得到充分保护，或（ii）我们的知识产权不会受到第三方的质疑或被司法当局认定为无效或不可执行。此外，无法保证我们将获得此类商标以及任何其他对我们未来业务至关重要的商标。因此，第三方也可能采取我们侵犯其权利的立场，我们可能无法成功地为这些索赔进行辩护。此外，我们可能无法执行和捍卫其专有权利或防止侵权或盗用，而不会给我们带来大量费用，并显着转移管理时间和业务战略的注意力。
为保护我们的父母、商标和其他所有权，我们回复并期望继续依赖物理和电子安全措施和商标、专利和商业秘密保护法相结合。如果我们为保护我们的所有权权利而采取的措施不足以防止第三方使用或盗用或此类权利因成功的挑战而减少，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。
我们和我们子公司的员工竞争激烈，我们和我们的子公司可能无法吸引和留住支持我们子公司业务所需的高技能员工。
随着我们继续经历增长，我们未来的成功取决于我们和我们的子公司吸引、发展、激励和留住高素质和技能员工的能力，包括工程师、财务人员和营销专业人员。高技能的工程、销售、技术和财务人员竞争异常激烈。我们和我们的子公司可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和保留这些人员。与我们和我们的子公司竞争有经验的员工的许多公司拥有比我们和我们的子公司更多的资源，并且可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。
此外，我们和我们的子公司在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们和我们的子公司未能留住我们的员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代者方面产生大量费用，我们的产品质量可能会下降，从而对我们子公司的业务产生重大不利影响。
我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的业务运营依赖于我们高级管理层的持续服务。虽然我们向管理层提供了不同的激励措施，但我们无法向您保证，我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能受到限制，业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，我们可能会产生额外费用来招聘、培训和留住合格人员。此外，尽管我们与我们的董事会主席Peter Zuguang Wang先生订立竞业禁止协议，但无法保证王先生不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们与Wang先生之间发生任何争议，我们可能会为在中国执行不竞争协议而产生大量成本和费用，并且我们可能无法在al执行。
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我们不保有“关键人物”保险，因此，如果我们的任何董事、执行官、高级管理人员或其他关键员工选择终止与我们的服务，我们可能会蒙受损失。
我们不为董事、执行官、高级管理层或其他关键员工投保“关键人物”保险。如果我们的任何关键员工终止其服务或无法以其他方式向我们提供持续服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会为招聘、培训和留住合格人员而产生额外费用。如果我们的任何执行官或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、运营知识以及关键的专业人员和工作人员。
我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯持续入侵乌克兰以及以色列和哈马斯之间的冲突，地缘政治不稳定对我们造成了显着影响。
由于包括俄罗斯对乌克兰发动全面军事入侵、以色列和哈马斯之间的冲突等事态的爆发或升级，美国和全球市场正在经历波动和混乱。尽管这些持续冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但这些冲突已导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动。此外，由于世界各地持续不断的冲突，我们在开展业务和运营的方式上可能会遇到其他风险、困难和挑战。例如，冲突可能会对供应链产生不利影响，并影响我们控制原材料成本的能力。乌克兰与俄罗斯之间或以色列与哈马斯之间的旷日持久的冲突、任一冲突的任何升级，以及更广泛的全球经济和市场状况，都可能反过来对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市场价值下降。
高通胀率可能会对我们产生不利影响，增加的成本超出了我们通过价格上涨所能恢复的水平，并限制了我们进入未来传统债务融资的能力。
通货膨胀会增加关键材料、设备、劳动力和其他服务的成本，从而对我们产生不利影响。此外，通胀往往伴随着更高的利率。持续的通胀压力可能会影响我们的盈利能力。通胀也可能影响我们进入未来传统债务融资的能力，因为高通胀可能导致成本增加。
我们参与的诉讼、询问、调查、审查或其他法律程序的结果，我们可能参与其中，或我们的客户或竞争对手参与其中，可能会分散管理层的注意力，增加我们的开支，或使我们遭受重大的金钱损失或我们开展业务的能力受到限制。
我们不时受到与我们的业务运营有关的诉讼或法律诉讼。这些程序的范围和结果往往难以评估或量化。诉讼中的原告可能会寻求大额追偿，为这类诉讼辩护的成本可能很高。
例如，在2024年4月26日，公司所有现任董事、公司首席执行官以及公司当时的控股股东Cenntro Holding Limited被列为被告（统称“被告”），公司在美国新泽西州地区法院提起的股东派生诉讼中被列为名义被告。投诉资产，除其他外，被告违反了其对公司的信托义务，犯下了浪费行为，并违反了经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条。投诉人要求：（i）代表公司，不少于38,060，365美元的金钱损失；（ii）限制Peter Wang先生，公司董事会主席不得出售公司普通股，直至Cenntro Holding Limited清偿其应付公司的款项，并就Peter Wang先生或Cenntro Holding Limited出售公司普通股的任何未来资金设立信托；（iii）被告交出因其不法行为而获得的利润；（iv）禁止公司拟议的分拆交易；（v）律师费和费用；以及（vi）法院可能认为公正和适当的任何其他救济。
2024年6月28日，公司董事会召开董事会会议，期间公司董事一致通过决定，终止此前宣布的分拆动力传动系统部门的计划。经尽职审查后，公司董事会认为，由于市场条件不断变化，分拆很可能不会对其股东产生重大价值。2024年7月8日，被告提出动议，驳回股东派生诉讼。2025年2月28日，法院批准了被告的驳回动议，驳回了原告的申诉，不存在偏见。
上述重大诉讼或任何其他监管行动或诉讼或索赔的任何负面结果，包括罚款或损害赔偿或监管或限制我们如何开展业务的禁令条款，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。无论我们所涉及的任何当前或未来索赔是否有依据，也无论我们最终是否承担责任或需要支付罚款，此类调查和索赔一直是并且可能继续是昂贵的辩护费用，可能会转移管理层对我们运营的时间，并可能导致我们的业务做法发生变化，从而对我们的运营结果产生不利影响。
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与在中国开展业务相关的风险
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
我们的大部分资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立更好的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。
中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国经济增长实施重大控制。
尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对子公司产品的需求减少，并对我们子公司的竞争地位产生不利影响。中国政府采取多种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们和我们的子公司产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府已实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
中国法律制度的不确定性可能会对我们和我们的中国子公司产生不利影响。
中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。
此外，我们和我们的中国子公司受到中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性的影响，包括但不限于我们的中国子公司经营的行业的外资所有权限制。我们和我们的中国子公司也受制于中国政府未来任何行动的风险和不确定性。如果中国政府未来的任何行动导致我们的运营发生重大变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。
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中国政府对我们的中国子公司必须开展业务活动的方式施加重大影响。如果中国政府未来对我们的中国子公司的业务运营进行重大监管，而我们的中国子公司无法基本遵守此类监管，我们中国子公司的业务运营可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会大幅下降。
中国政府已经并将继续通过监管和国有对中国经济的几乎每个部门行使实质性控制权，包括我们的中国子公司一直在开展业务的钢铁部门。任何改变钢铁生产监管方式的政府决定或行动，或政府可能做出的削减支出的任何决定，都可能对我们中国子公司的业务和我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的中国子公司在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境条件、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行为，包括在实施经济政策方面的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国物业中持有的任何权益。
我们认为，我们的中国子公司在中国的运营在实质上符合所有适用的法律和监管要求。然而，我们的中国子公司经营所在司法管辖区的中央或地方政府可能会在几乎不提前通知的情况下实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要他们方面的额外支出和努力，以确保我们的子公司遵守此类法规或解释。
我们的中国子公司可能会为遵守现有和新通过的法律法规或因任何不遵守而受到的处罚而产生必要的增加成本。如果我们的中国子公司无法基本遵守任何现有或新通过的法律法规，我们的业务运营可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会显着下降。
此外，中国政府当局可能会加强对海外发行和/或外国投资于像我们这样的中国发行人的发行的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们中国子公司的运营，这可能超出我们的控制范围。因此，任何此类行动可能会对我们中国子公司的运营产生不利影响，并在很大程度上限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并显着降低此类证券的价值或导致此类证券的价值完全一文不值。
根据中国法律，我们必须就未来的发行向中国证监会提交备案。然而，我们认为，我们和我们的中国子公司目前无需就我们在纳斯达克继续上市获得中国证监会、CAC或中国其他政府机构根据中国规则、法规或政策提出的批准和/或遵守其他要求。如果需要任何此类批准或我们和/或我们的中国子公司有义务遵守其他要求，我们无法预测我们和/或我们的中国子公司是否或多久能够获得此类批准和/或遵守此类要求。
中国政府当局可能会加强未来对海外发行的监管。例如，2021年7月6日，中国相关政府部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中强调要加强中国政府对中国公司境外上市的监管。根据《意见》，将采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司风险、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。于2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》（《中国网络安全管理局第8号法令》），即修订后的《网络安全审查办法》，也要求持有超百万用户个人信息的网络平台经营者在任何境外证券交易所公开发行前申请网络安全审查。这些声明和规定于近期发布，其解释和实施仍存在重大不确定性。另见“—我们的中国子公司可能会因不当使用或盗用其客户提供的个人信息而承担责任，并且任何未能遵守中国有关数据安全的法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩以及我们在纳斯达克的持续上市造成重大不利影响。”
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中国证监会于2023年2月17日公布《境内公司境外发行证券并上市试行管理措施规则》（“试行办法”）及其随附的指引和说明，自2023年3月31日起施行，适用于境内企业在中国境外发行股票、存托凭证、可转换为股份的公司债券或其他股权性质的证券，或将其证券在中国境外上市交易的情形。根据该等规定，境内企业在中国境外发行证券并上市，应遵守备案程序，并向中国证监会报告相关情况。境内企业存在下列情形之一的，不得在境外证券交易所上市：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止证券发行上市的；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的，最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（四）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。试行办法将许可管理改为备案管理，加强善后监管，营造更加透明、可预期的制度环境，支持企业利用境外资本市场规范发展。
根据证监会2023年2月17日发布实施的《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》，自《试行办法》施行之日起，属于备案范围的境内企业在境外上市或符合以下情形的，为存续企业：《试行办法》施行前，境外间接发行上市申请经境外监管机构或境外证券交易所同意（如已通过香港市场聆讯或登记按约定在美国市场生效等），无需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序（如香港市场重新聆讯等），境外发行上市工作应于2023年9月30日前完成。根据上述规定，公司为现有企业，不要求立即备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求备案。
截至本报告发布之日，我们认为我们和我们的中国子公司无需获得中国当局（包括中国证券监督管理委员会和CAC）的任何许可，即可按照目前进行的或继续在纳斯达克上市的方式经营我们的中国子公司的业务。因此，截至本报告日期，我们和我们的中国子公司没有就我们的境外上市或发行申请任何中国政府机构的许可或批准，因此，没有授予或拒绝此类许可或批准。然而，如果在未来发行证券或在中国境外其他证券交易所上市期间未能遵守《试行办法》，我们可能会受到中国监管机构的制裁，我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
就业务中的现金在中国/香港或中国/香港实体而言，由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于为中国/香港以外地区的运营或其他用途提供资金。
中国大陆相关法律法规允许中国大陆公司仅从根据中国大陆会计准则和法规确定的各自留存收益（如有）中支付股息。此外，中国大陆的每家公司都被要求每年至少提取10%的税后利润（如果有的话），用于为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，为了让我们向我们的股东支付股息，我们可能依赖我们的中国大陆子公司向其各自的股东支付的款项，然后再向我们公司支付。如果我们的这些实体在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他支付的能力。
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我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国大陆的税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国大陆的收入，因此可能需要缴纳中国大陆预扣税。见“——与在中国开展业务相关的风险——根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”中国政府还对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国大陆实施管制。外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有的话）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得国家外汇管理局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国大陆，用于支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。
截至本报告日，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括资金从香港转移到中国大陆）的转移没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。如果中国大陆与香港之间的现行政治安排发生重大变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，我们的香港子公司可能会成为中国法律或当局的管辖对象。因此，我们的香港子公司可能会受到上述类似的政府对外币可兑换和货币汇出香港的管制。
由于上述情况，如果业务中的现金在中国/香港或中国/香港实体，由于主管政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。
我们的中国子公司可能会因不当使用或盗用其客户提供的个人信息而承担责任，并且任何未能遵守中国有关数据安全的法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩以及我们在纳斯达克的持续上市造成重大不利影响。
我们中国子公司的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们的中国子公司还保存有关其运营的各个方面的信息。客户和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们子公司的客户期望我们的子公司充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们的中国子公司对其收集的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。
经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日生效）和第9条（2015年11月1日生效），禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露在履行职责、提供服务中获取的公民个人信息或通过盗窃或其他非法方式获取该信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。
《中国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括CAC、工业和信息化部以及公安部在内的中国监管机构一直越来越注重数据安全和数据保护方面的监管。
中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各种监管机构，包括CAC、公安部和市场监管总局，都以各不相同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。
2021年12月，CAC等相关主管部门公布了修订后的网络安全审查办法，自2022年2月15日起施行。修订后的《网络安全审查办法》提出了以下关键变化：
| ● | 从事数据处理的网络平台经营者，也属于监管范围； |
| ● | 为共同建立国家网络安全审查工作机制，证监会被列入监管部门之一； |
| ● | 持有用户个人信息百万以上并在境外谋求上市的网络平台运营者，向网络安全审查办公室进行网络安全审查备案；以及 |
| ● | 核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏、损毁、非法使用或传输给境外当事人的风险和关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被影响、控制或恶意使用的风险，应当在网络安全审查过程中统一考虑。 |
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据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本报告发布之日，我们没有被主管机构纳入“关键信息基础设施运营商”的定义，也没有被任何中国政府机构告知我们提出网络安全审查的任何要求。然而，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过一百万用户个人信息的在线平台运营商，我们可能会在未来受到中国网络安全审查。
由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会受到网络安全审查。此外，我们可能会成为中国监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站和撤销先决条件许可，以及对我们和/或我们的中国子公司的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。截至本报告发布之日，我们和我们的中国子公司没有涉及任何由CAC或相关政府监管机构发起的网络安全审查调查，我们和我们的中国子公司也没有收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。
2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会（中国石油集团）颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。
截至本报告日期，我们预计中国现行的网络安全或数据安全法律不会对我们的业务运营产生重大不利影响。然而，由于中国数据安全法的范围广泛，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、可用性和披露等，且这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们和我们的中国子公司将在所有方面遵守此类法规，并且我们和/或我们的中国子公司可能会被监管机构责令整改或终止任何被视为非法的行为。我公司内部任何因违反或涉嫌违反《中国数据安全法》而负有直接责任的人，都可能成为罚款对象。我们和/或我们的中国子公司也可能受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他制裁。
2024年9月24日，CAC发布《网络数据安全管理条例》，即《数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。《数据安全条例》可适用于在中国境内利用网络开展数据处理活动和网络数据安全监督管理工作，适用于有下列情形之一的在中国境外处理中国境内任何自然人的个人信息的活动：（一）为向境内自然人提供产品或服务的目的；（二）分析评估境内自然人的行为；（三）法律、行政法规规定的其他情形。数据安全条例进一步规定，网络数据处理器在中国境内运行期间收集、生成的“重要数据”确有必要向境外当事人转移的，应当通过CAC组织的跨境数据转移安全评估。网络数据处理者应当按照相关规定对“重要数据”进行识别和申报，但对于未被相关部门或地区通报或公布为“重要数据”的数据，不要求其进行外呼数据转移安全评估。此外，《数据安全条例》规定，处理“重要数据”的数据处理者必须对数据处理活动进行年度数据安全评估，并将评估报告报送省级以上相关主管部门。由于《数据安全条例》是新颁布的，因此对于主管部门将如何实施和解释以及包括CAC在内的中国监管机构是否会采用新的与安全评估相关的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。我们现阶段无法预测《数据安全条例》对我们的影响，如果有的话，我们将密切监测和评估《数据安全条例》实施和解释方面的任何发展。即使我们不认为我们的业务活动属于《数据安全条例》的范围，但如果中国主管政府机构另有结论，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本无法获得此类许可。
中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
全球宏观经济环境面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及乌克兰、叙利亚、俄罗斯和朝鲜的冲突。中国与亚洲其他国家的关系也受到关注，可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及中国与其他国家之间的贸易争端。目前还不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能在长期内对全球政治和经济状况产生何种影响。
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中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。尽管中国经济在过去几十年中显著增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，近年来的增长速度一直在放缓。尽管中国经济增长保持相对稳定，但近期中国经济增长存在实质性回落的可能性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
你可能很难对我们执行判决。
我们的很大一部分资产位于中国，我们的子公司的大量业务都在中国进行。此外，我们的一些董事和高级职员是中国国民或居民，包括我们的代理首席财务官王晨阳女士，以及独立董事赵明先生和郑和先生，他们的绝大多数资产都位于美国境外。因此，可能难以在美国境内对这些人员实施程序送达。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院的判决存在不确定性，因为中国没有任何条约或其他安排规定与美国相互承认和执行外国判决。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。
根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。任何此类分类都可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。
根据中国企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着它可以对其全球收入征收25.0%的企业所得税或EIT税率。2009年4月，国家税务总局颁布了一项通告，称为82号文，并由2014年1月颁布的9号文进行了部分修订，以明确确定中国企业或中国企业集团控制的外国企业“事实上的管理机构”的某些标准。根据82号文，外国企业被视为中国居民企业，以下情况均适用：（1）负责日常经营的高级管理层和核心管理部门主要位于中国境内；（2）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（3）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、且董事会和股东会议记录位于或保存在中国；（4）50.0%或以上有表决权的董事会成员或企业高级管理人员习惯性居住在中国。继82号文之后，国家税务总局发布公告，称为45号公告，于2011年9月生效，并于2015年6月1日和2016年10月1日修订，为实施82号文提供更多指导，并明确此类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。除其他事项外，第45号公报规定了确定居民身份的程序和确定后事项的管理。虽然82号文和45号公告明确规定，上述标准适用于在中国境外注册并由中国企业或中国企业集团控股的企业，但82号文可能反映了国家税务总局确定外国企业税务居民的一般标准。
如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，根据中国企业所得税法，我们的中国子公司向我们支付的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收益”，因此根据中国企业所得税法第26条，符合“免税收入”的条件。最后，未来就新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致我们就我们的普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们的普通股转让中实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，中国企业所得税法相对较新，在中国来源收入的解释和认定、预扣税的适用和评估方面存在不明确之处。如果我们根据中国企业所得税法被要求为应付给我们的非中国股东的股息代扣中国所得税，如果未来确定支付股息，或者如果非中国股东被要求为转让其普通股的收益支付中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，并且您的投资价值可能会大幅降低。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们拥有应税收入的这些国家都被征税，我们的中国税收可能无法抵减这些其他税收。
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中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。
作为一家拥有中国子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司转移资金或通过贷款或出资的方式为我们的中国实体融资。我们作为离岸实体向我们的中国子公司作出的任何出资或贷款均受中国法规的约束。向属于外商投资企业的我司中国子公司发放的任何贷款，根据我司在该等子公司的投资金额与注册资本的差额，不得超过法定限额，并在国家外汇管理局或外管局或其当地对应机构登记注册。此外，我们向属于外商投资企业的中国子公司作出的任何增资出资，均须在外商投资综合管理信息系统中作出必要报告，并在中国其他政府部门进行登记。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向中国子公司提供股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。
我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，任何对子公司向我们付款能力的限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
作为一家控股公司，我们通过在中国的子公司开展大量业务。我们可能依赖这些中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。在中国设立的实体支付股息受到限制。中国的法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据《中国公司法》（2023年修订）第二百一十条、第二百一十四条的规定，我们各中国子公司在分配当年税后利润时，须将其利润的10%提取为法定公积金。一旦公司的法定公积金总额超过其注册资本的50%，不再要求其划拨。公司法定公积金只能用于弥补公司亏损、扩大公司业务和生产或者转为补充资本。因此，我们的中国子公司以股息形式向我们转让一部分净资产的能力受到限制。此外，如果我们的任何中国子公司在未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制该子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们的中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
您可能需要为我们的股息或转让我们的普通股实现的任何收益缴纳中国所得税。
根据中国企业所得税法，根据中国与贵国居住地司法管辖区之间任何适用的税收协定或类似安排，规定不同的所得税安排，中国通常适用10.0%的中国预扣税，适用于来自中国的股息来源应付给非中国居民企业的投资者，这些投资者在中国没有设立或营业地，或者如果相关收入与设立或营业地没有有效关联，则具有该设立或营业地。除非条约或类似安排另有规定，否则此类投资者转让股份所实现的任何收益须缴纳10.0%的中国所得税，前提是此类收益被视为源自中国境内的收入。根据中国个人所得税法及其实施细则，支付给非中国居民的外国个人投资者的来自中国境内来源的股息一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，此类投资者因转让股份而实现的来自中国来源的收益一般须缴纳20%的中国所得税，在每种情况下，均须遵守适用的税收协定和中国法律规定的任何减免。
存在被中国税务机关作为中国税务居民企业处理的风险。在这种情况下，我们向股东支付的任何股息可能被视为来自中国境内的收入，我们可能被要求为我们支付给非中国公司股东的投资者的股息预扣10.0%的中国预扣税，或为我们支付给非中国个人股东的投资者（包括我们的股份持有人）的股息预扣20.0%的预扣税。此外，如果此类收入被视为来自中国境内，我们的非中国股东可能会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益而被征收中国税。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求他们的税务居住地与中国之间的任何税收协定的好处。如果对通过转让我们的普通股实现的收益或向我们的非居民投资者支付的股息征收中国所得税，如果未来确定支付股息，您对我们普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的股东，其居住地的司法管辖区与中国有税务条约或安排，可能没有资格获得此类税务条约或安排下的福利。
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由于复杂的并购法规和中国的某些其他法规，我们可能无法高效或以优惠条件完成企业合并交易。
2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、工商局、中国证监会和外管局等六家中国监管部门联合发布了《并购重组规则》，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月进行了修订。并购规则规定了中国公司可能参与外国投资者收购资产或股权的批准程序，要求中国各方根据交易结构向政府机构提出一系列申请和补充申请。在某些情况下，申请过程可能需要提供与交易有关的经济数据，包括对目标企业的评估和对收购方的评估，这些评估旨在允许政府对交易进行评估。因此，由于并购规则，我们从事企业合并交易的能力变得明显更加复杂、耗时和昂贵，我们可能无法通过谈判达成一项我们的股东可以接受的交易或在交易中充分保护他们利益的交易。
并购规则允许中国政府机构评估企业合并交易的经济条款。企业合并交易各方可能必须向商务部和其他相关政府机构提交评估报告、评估报告和收购协议，所有这些都构成申请批准的一部分，具体取决于交易的结构。并购规则还禁止以明显低于中国境内业务或资产评估价值的收购价格进行交易，在某些交易结构中，要求必须在规定的期限内支付对价，一般不得超过一年。此外，并购规则还限制了我们就收购的各种条款进行谈判的能力，包括初始对价、或有对价、保留条款、赔偿条款以及与承担和分配资产和负债有关的条款等方面。禁止涉及信托、代名人和类似实体的交易结构。因此，此类规定可能会阻碍我们以令我们的投资者满意并保护我们股东的经济利益的法律和/或财务条款谈判和完成企业合并交易的能力。
汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。
人民币的大幅波动可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，在我们的经营需要将美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。
中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本报告日期，我们没有进行任何重大对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收入的很大一部分是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的英属维尔京群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币清偿各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。如果此类批准被拒绝或中国政府对人民币兑换外币施加其他限制，我们可能无法有效利用我们的收入，因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们的普通股价值可能会下降。
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美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
SEC、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或执行官提起和执行诉讼方面也可能存在困难。SEC曾表示，在中国获取调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍。中国最近通过了一项修订后的证券法，该法于2020年3月1日生效。该法第177条规定，除其他外，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何实体或个人在接受境外监管机构进行的直接调查或证据发现时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能对获取在中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。
如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被摘牌，并根据《控股外国公司责任法》被禁止交易。我们的普通股被摘牌并停止交易，或被视为被摘牌并被禁止交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB任何无法进行检查的行为都会剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。
根据经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
我们的审计师Enrome LLP作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其是否符合适用的专业标准，并且在PCAOB的确定报告中未被确定为受PCAOB认定的公司。我们目前的审计师Enrome LLP总部位于新加坡，接受PCAOB的检查。
如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据《控股外国公司责任法》，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。禁止在美国交易将严重损害或完全阻碍您在您希望出售或购买我们普通股时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响或使其一文不值。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外，我们无法向您保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，我们上市的国家证券交易所或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。
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与我们的普通股相关的风险
未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们普通股的价格下跌。
如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，在公开市场上，我们的股东可能会出售我们的普通股的看法也可能会压低我们股票的市场价格。我们的普通股价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他股本证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在行使我们的未行使认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。
我们不知道普通股的一个市场是否会持续下去，也不知道普通股的交易价格是多少，因此您可能很难卖出您的普通股。
尽管我们的普通股在纳斯达克交易，但普通股的活跃交易市场可能无法持续。你可能很难在不压低普通股市场价格的情况下卖出你的普通股。由于这些因素和其他因素，您可能无法出售您的普通股。此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，或可能削弱我们通过使用我们的普通股作为对价建立战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。
证券分析师可能不会覆盖我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立分析师）。我们目前没有也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究覆盖。如果没有独立的证券或行业分析师开始覆盖我们，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的普通股评级、改变他们对我们股票的看法或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。
因为我们预计在可预见的将来不会支付股息，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。
我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守英属维尔京群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据英属维尔京群岛法律，英属维尔京群岛公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但前提是，在任何情况下，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，你们对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持你购买普通股时的价格。您可能无法实现对我们普通股的投资回报，甚至可能损失您对我们普通股的全部投资。
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卖空者采用的技术可能会压低我们普通股的市场价格。
卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在晚些时候买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。
其他在美国上市、在中国有实质性业务的上市公司一直是被卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。
我们将来可能会成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，可能会出现我们普通股市场价格不稳定和负面宣传的时期。如果和当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能会被要求花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们普通股的任何投资的价值可能会大大降低或变得一文不值。
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用。
截至2025年3月31日的三个月内，公司的股本证券没有未经登记的销售，而此前未在提交给SEC的报告中披露。
项目3。拖欠高级证券。
截至2024年3月31日的三个月期间，没有发行和未偿还的高级证券。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。
没有。
31
项目6。展览
（a）展品
| 附件 | 附件说明 | |
| 3.1(2) | 组织章程大纲及章程细则。 | |
| 3.2(2) | 经修订和重述的公司章程。 | |
| 3.3(1) | 二经修订及重述的公司章程。 | |
| 3.4(3) | 经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，自2019年10月24日起生效。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条进行认证。 | |
| 32.1** | 根据18 U.S.C.第1350条进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。 | |
| 32.2** | 根据18 U.S.C.第1350条进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 |
| (1) | 参照公司8-K表格注册成立，于2018年7月30日向SEC提交。 |
| (2) | 参照公司S-1/A表格注册成立，于2018年7月16日向SEC提交。 |
| (3) | 参照公司的8-K表格注册成立，于2019年10月30日向SEC提交。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 根据S-K条例第601（b）（32）（ii）项和SEC第34-47986号发布，附件32.1和32.2中提供的证明被视为随本表格10-Q一起提供，根据《交易法》第18条的规定，不会被视为已提交。此类认证不会被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 格陵兰科技公司。 | |
| 日期：2025年5月15日 | /s/Raymond Z. Wang |
| Raymond Z. Wang | |
| 首席执行官兼总裁 |
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