附件 10.35
第八次修正
到
审慎补充退休计划
（经修订及重列，自2009年1月1日起生效）
(修订以反映将保诚合并退休计划的若干参与者及其利益分拆为顾问的保诚退休计划)
目的和背景
A.审慎补充退休计划（“补充计划”或“计划”）经修订和重述，自2009年1月1日起生效，以符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A节的要求。
B.根据补充计划第8.01（b）节，美国保诚保险公司（“保诚”）的执行副总裁兼首席人事官（或继任者）（“执行副总裁CPO”）可在未经保诚董事会薪酬委员会批准的情况下，对补充计划进行为遵守适用法律法规或与行政实践相关的目的所必需或可取的微小修订。
C.在2025年3月，保诚董事会薪酬和人力资本委员会通过决议，授权为符合条件的财务顾问，包括目前参与公司福利计划的财务顾问，建立单独的401（k）储蓄、退休和福利福利计划。
D.根据上述决议，保诚正在分拆保诚合并退休计划（“保诚合并退休计划”）的某些资产和负债，自2026年1月1日起生效，这些资产和负债与其项下合资格财务顾问的应计福利（“计划分拆”）相关，以创建一个基本相似的设定受益计划，即已知和简称为顾问的保诚退休计划（“顾问退休计划”）。同时，正在修订保诚合并退休计划，以反映该计划的分拆。
E.执行副总裁CPO认为修改补充计划以提供解决计划分拆的额外规则是可取的，包括适用于2026年1月1日之后保诚合并退休计划和顾问退休计划之间的参与者转移的规则。
F.执行副总裁CPO已确定上述修订在计划条款授予执行副总裁CPO的权限范围内。
分辨率：
补充计划自2026年1月1日起生效，现就以下方面作出修订：
1.该计划第1.15节修订，将“Prudential Traditional Retirement Plan”一词替换为“Prudential Traditional Retirement Plan或Advisors Traditional Retirement Plan（如适用）”；并将“Prudential Cash Balance Plan”一词替换为“Prudential Cash Balance Plan或Advisors Cash Balance Plan（如适用）”。
2.该计划的第1.21节进行了修订，将“Prudential Cash Balance Plan”一词替换为“Prudential Cash Balance Plan或Advisors Cash Balance Plan（如适用）”。
3.该计划第1.23（b）节修订，将“Prudential Cash Balance Plan”一词替换为“Prudential Cash Balance Plan或Advisors Cash Balance Plan（如适用）”。
4.该计划第1.23（c）节修订，将“Prudential Traditional Retirement Plan”一词替换为“Prudential Traditional Retirement Plan或Advisors Traditional Retirement Plan（如适用）”。
5.该计划第1.32节修正如下：
“退休计划”是指保诚现金余额计划和保诚传统退休计划，这是保诚合并退休计划的组成部分。自2026年1月1日起，“退休计划”还应指顾问现金余额计划和顾问传统退休计划；顾问审慎退休计划的组成部分。
6.该计划新增第1.41款，内容如下：
1.41“顾问现金余额计划”
“顾问现金余额计划”是指顾问现金余额计划，这是顾问保诚退休计划的第二部分，不时修订。
7.计划新增第1.42条，内容如下：
1.42“顾问传统退休计划”
“顾问传统退休计划”是指顾问传统退休计划，是顾问保诚退休计划的组成部分之一，不时修订。
8.该计划新增第1.43节，内容如下：
1.43“顾问的保诚退休计划”
“顾问的保诚退休计划”是指顾问的保诚退休计划，这是一项从2026年1月1日生效的保诚合并退休计划中剥离出来的新计划，由两个组成部分组成——组成部分一，即顾问传统退休计划，和组成部分二，即顾问现金余额计划。
9.该计划第2.02（b）（1）节修订，将“Prudential Traditional Retirement Plan”一词替换为“Prudential Traditional Retirement Plan或Advisors Traditional Retirement Plan（如适用）”。
10.该计划第2.02（b）（2）节修订，将“Prudential Cash Balance Plan”一词替换为“Prudential Cash Balance Plan或Advisors Cash Balance Plan（如适用）”。
11.该计划第2.02（e）节修订如下：
（e）假设总效益。此类参与者根据退休计划应支付的假设退休福利：
（1）不考虑《守则》第401（a）（17）条规定的赔偿限额（反映在退休计划的适用条文中）；
（2）不考虑《守则》第415（b）条规定的福利限制（反映在退休计划的适用条文中）；
（3）不考虑审慎传统退休计划第806（a）（ii）、（iii）或（iv）款或顾问传统退休计划（如适用）第606（a）（ii）、（iii）或（iv）款下的“QSERP养老金公式金额”，审慎传统退休计划第806（b）（ii）、（iii）或（iv）款下的“QSERP养老金公式金额”或顾问传统退休计划（如适用）第606（b）（ii）、（iii）或（iv）款下的“QSERP增强养老金福利”，以及审慎传统退休计划第2804（b）、（c）或（d）款下的“QSERP增强养老金福利”（c）或（d）顾问传统退休计划（如适用）（或参照他们确定的任何其他金额）；
（4）不考虑Prudential现金余额计划第3.1（e）节或Advisors现金余额计划附录A第1.1（d）节定义的“QSERP信用账户”（如适用），Prudential现金余额计划第1.30节或Advisors现金余额计划第4.3节（如适用）中的“QSERP应计金额”，Prudential现金余额计划第1.30节中的“QSERP增强养老金福利”或Advisors现金余额计划第4.3节中的“QSERP增强养老金福利”（如
适用），以及Prudential Cash Balance Plan第1.54节或Advisors Cash Balance Plan第6.4（e）（2）节中的“QSERP养老金公式金额”（如适用）（或参照它们确定的任何其他金额）；
（5）将递延补偿计划及审慎补充储蓄计划项下的递延补偿的金额列入可供计算退休金的收益（如不因延迟付款而构成退休计划项下的可供计算退休金的收益）（包括该等补偿若不超过《守则》第401（a）（17）条规定的补偿限额，并在不考虑《守则》第415（b）条规定的福利限制的情况下确定，则本应构成收益的补偿）；及
12.该计划第3.01节修订，将“Prudential Traditional Retirement Plan”一词替换为“Prudential Traditional Retirement Plan或Advisors Traditional Retirement Plan（如适用）”；并在其中出现的每个实例中将“Prudential Cash Balance Plan”一词替换为“Prudential Cash Balance Plan或Advisors Cash Balance Plan（如适用）”。
13.该计划第3.02（b）（1）节进行了修订，在其中出现的每个实例中，将“Prudential Traditional Retirement Plan”一词替换为“Prudential Traditional Retirement Plan或Advisors Traditional Retirement Plan（如适用）”。
14.该计划第3.02（c）节进行了修订，在其中出现的每个实例中将“Prudential Traditional Retirement Plan”一词替换为“Prudential Traditional Retirement Plan或Advisors Traditional Retirement Plan（如适用）”；并在其中出现的每个实例中将“Prudential Cash Balance Plan”一词替换为“Prudential Cash Balance Plan或Advisors Cash Balance Plan（如适用）”。
15.该计划第3.02（d）节修正为：
（d）该等参与者根据Prudential Traditional Retirement Plan或Advisors Traditional Retirement Plan（或任何后续条款）的XI或第X条在65岁后累积的提前退休福利或根据Prudential Cash Balance Plan或Advisors Cash Balance Plan（如适用）在提前退休时应付的补贴祖父最低福利，Prudential Traditional Retirement Plan或Advisors Traditional Retirement Plan（如适用）下的应计临时福利或Prudential Cash Balance Plan或Advisors Cash Balance Plan（如适用）下的补贴祖父最低福利（调整为精算相当于单一终身年金），以及该参与者在本计划第二条下的应计福利（经调整以反映福利的提前开始）。
16.该计划第4.01条修订，在其末尾增加以下段落：
如果根据顾问审慎退休计划的条款，参与者有权获得顾问传统退休计划下的应付福利和顾问现金余额计划下的应付福利，则适用于有权获得顾问传统退休计划下应付福利的参与者的计划条款应仅适用于参照顾问传统退休计划计算的计划福利。同样，适用于有权获得顾问现金余额计划下应付福利的参与者的计划条款仅适用于参照顾问现金余额计划计算的计划福利。
17.该计划第4.02节修正如下：
4.02合资格计划限制适用于双重利益.如果参与者有权根据Prudential合并退休计划的一个以上组成部分（如上文第4.01节所述）获得应付的福利，则守则第415（b）节规定的福利限额（反映在Prudential合并退休计划的适用条款中）应首先减去参与者根据PSI计划有权获得的任何应计退休福利的价值（“调整后的415限额”），然后应用于计算根据Prudential Traditional Retirement Plan确定的根据本协议应支付给该参与者的福利。此后，调整后的415限额，如进一步减少以反映保诚传统退休计划下的参与者福利的价值，将应用于计算参照保诚现金余额计划确定的根据本协议应支付给参与者的福利。
如上文第4.01节所述，如果参与者有权根据顾问审慎退休计划的一个以上组成部分获得应付福利，则《守则》第415（b）节规定的福利限额（反映在顾问退休计划的适用条款中）应首先减去参与者根据顾问传统退休计划有权获得的任何累积退休福利的价值（“调整后的415限额”），然后应用于计算根据顾问现金余额计划确定的根据本协议应支付给该参与者的福利。
如果参与者有权获得根据保诚合并退休计划和顾问退休计划应付的福利，则守则第415（b）条规定的福利限制应首先适用于开始日期较早的福利（顾问传统退休计划和保诚传统退休计划下的“年金开始日期”，以及顾问现金余额计划和保诚现金余额计划下的“福利开始日期”）；如果此类福利在同一天开始，守则第415（b）条规定的福利限制应首先适用于价值较小的福利。
18.该计划第5.01（a）节修订，将“Prudential Traditional Retirement Plan”一词替换为“Prudential Traditional Retirement Plan或Advisors Traditional Retirement Plan（如适用）”。
19.该计划第5.01（b）节修订，将“Prudential Traditional Retirement Plan”一词替换为“Prudential Traditional Retirement Plan或Advisors Traditional Retirement Plan（如适用）”。
20.该计划第5.01（c）节修订，将“Prudential Cash Balance Plan”一词替换为“Prudential Cash Balance Plan或Advisors Cash Balance Plan（如适用）”。
21.该计划第5.01（d）节修订，将“Prudential Cash Balance Plan”一词替换为“Prudential Cash Balance Plan或Advisors Cash Balance Plan（如适用）”。
22.该计划第5.01（e）节修订，将“Prudential Cash Balance Plan”一词替换为“Prudential Cash Balance Plan或Advisors Cash Balance Plan（如适用）”。
23.该计划第5.01（f）节修订，将“Prudential Cash Balance Plan”一词替换为“Prudential Cash Balance Plan或Advisors Cash Balance Plan（如适用）”。
24.计划新增第5.04（c）节如下：
（c）分拆至顾问退休计划.如参与者根据第5.04（a）或5.04（b）条作出选择，而该利益与2026年1月1日分拆有关，从审慎传统退休计划分拆至顾问传统退休计划（或从审慎现金余额计划分拆至顾问现金余额计划），则根据第5.04（a）或5.04（b）条作出的选择（如适用）应继续有效，即使该利益与分拆有关。
25.该计划第5.05（a）节修订，将“Prudential Traditional Retirement Plan”一词替换为“Prudential Traditional Retirement Plan或Advisors Traditional Retirement Plan（如适用）”。
26.该计划第5.05（b）节修订，将“Prudential Cash Balance Plan”一词替换为“Prudential Cash Balance Plan或Advisors Cash Balance Plan（如适用）”。
27.该计划第5.06节修订，将“Prudential Cash Balance Plan”一词替换为“Prudential Cash Balance Plan或Advisors Cash Balance Plan（如适用）”。
28.该计划第6.02节修订，将“Prudential Traditional Retirement Plan”一词替换为“Prudential Traditional Retirement Plan或Advisors Traditional Retirement Plan（如适用）”。
29.该计划第6.03节修订，将“Prudential Traditional Retirement Plan”一词替换为“Prudential Traditional Retirement Plan或Advisors Traditional Retirement Plan（如适用）”。
30.该计划的第6.04节进行了修订，在其中出现的每个实例中，将“Prudential Cash Balance Plan”一词替换为“Prudential Cash Balance Plan或Advisors Cash Balance Plan（如适用）”。
31.该计划第6.05（a）节修订，将“Prudential Traditional Retirement Plan”一词替换为“Prudential Traditional Retirement Plan或Advisors Traditional Retirement Plan（如适用）”。
32.该计划第6.05（b）节修订，将“Prudential Cash Balance Plan”一词替换为“Prudential Cash Balance Plan或Advisors Cash Balance Plan（如适用）”。
33.计划新增第6.06（a）（3）条，内容如下：
(3)分拆至顾问退休计划.如参与者根据第6.06（a）（1）或6.06（a）（2）条作出选择，而该利益与2026年1月1日分拆有关，从审慎传统退休计划分拆至顾问传统退休计划（或从审慎现金余额计划分拆至顾问现金余额计划），则根据第6.06（a）（1）或6.06（a）（2）条作出的选择（如适用）应继续有效，即使该利益与分拆有关。
34.该计划第6.06（b）节修订，将“Prudential Traditional Retirement Plan”一词替换为“Prudential Traditional Retirement Plan或Advisors Traditional Retirement Plan（如适用）”。
35.该计划第6.06（c）节修订，将“Prudential Traditional Retirement Plan”一词替换为“Prudential Traditional Retirement Plan或Advisors Traditional Retirement Plan（如适用）”；并将“Prudential Cash Balance Plan”一词替换为“Prudential Cash Balance Plan或Advisors Cash Balance Plan（如适用）”。
36.该计划第8.01（a）节第二段修正为：
如果变更与与修订同时进行的参与者薪酬或保诚合并退休计划和/或顾问保诚退休计划的其他变更一起计算，不会导致公司、其关联公司以及保诚合并退休计划和/或顾问的保诚退休计划的支付总额减少或价值降低，则任何修订都不会被视为具有减少参与者在该计划下的应计福利的效果。
37.此处未定义的所有大写术语应具有补充计划中赋予它们的含义。
38.除在此另有明确修改的情况外，补充计划经批准和确认，并应继续充分生效。
代表美国保诚保险公司通过。
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日期：2025年12月19日
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签名： | /s/Vicki Walia | ||||||
| 维姬·瓦利亚 | ||||||||
| 执行副总裁， | ||||||||
| 首席人事官 | ||||||||