附件 10.50
Axalta Coating Systems Ltd.
经修订及重述
限制性契约及遣散政策
生效日期：2025年11月17日
本Axalta Coating Systems Ltd.限制性契约和遣散政策（本“政策”）载列了Axalta Coating Systems Ltd.的受保员工（定义见下文）可获得的遣散费（“公司”，并且根据上下文的要求，公司应包括公司的子公司），如果一名被覆盖的员工在本协议规定的某些情况和有利于公司的某些限制性契约下被终止与公司的雇佣关系。
1.资格.除下文另有规定外，个人只有通过政策管理员的行动被具体指定为有资格参与本政策的个人，才有资格参与本政策（每个人，a“覆盖员工”).首期覆盖员工名单载于附件 A.如果任何受保雇员的雇用在生效日期后被公司首席执行官或首席人力资源官确定的具有与该受保雇员类似责任和义务的个人的雇用所取代，该个人将有资格参与本政策。受保员工参加本保单的资格可能会（但不是被要求）反映在“参与协议”大体上以本协议所附的形式作为附件 e.
2.遣散费.
(a)合资格终止时的遣散费.如果覆盖员工在控制权保护期的变更内未发生符合条件的终止，则在符合本条第2款要求的情况下，覆盖员工有权获得：
（一）现金遣散费.受保员工有权获得控制权变更前的现金遣散费，按照公司的常规发薪惯例在遣散期内定期分期支付，但第（g）款另有规定的除外附件 C.
（二）未支付的已赚奖金.在截至符合条件的终止之日尚未支付的范围内，所涵盖的员工将有权获得任何未支付的已获奖金，该金额应在符合条件的终止发生的公司财政年度支付，同时年度奖金一般支付给公司处境相似的员工。
（三）医疗保险费支付.如有说明附件 A，受保员工有权获得医疗保险金，该金额应在第一个支付日一次性支付，除非另有规定附件 C.
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敏感度：业务内部
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（四）新职介绍服务.所覆盖的雇员应有权获得一段时期的新职介绍服务，如在附件 A，不得超过十二个月。根据本第2（a）（iv）条提供的服务将由公司选定并支付费用的外部组织提供。如获覆盖雇员在获覆盖雇员符合资格终止后三十天内未将获覆盖人选择接受该等新职介绍服务通知公司，公司将没有义务根据本条第2（a）（iv）款提供该等服务；但条件是公司可自行酌情选择提供该等服务。在任何情况下，公司均不会就或代替根据本第2（a）（iv）条所设想的服务向所涵盖的雇员支付任何金额，或有任何义务支付任何金额。
(b)控制权保护期内发生变更的合资格终止时的遣散费.如果覆盖员工在控制权保护期变更期间发生了符合条件的终止，则在符合本条第2款要求的情况下，覆盖员工有权获得：
（一）工资支付。受保雇员有权获得相当于控制权变更遣散费数倍于基本金额的遣散费，在第一个支付日一次性支付，除非第（g）条另有规定附件 C.
（二）控制奖金金额变动.如有说明附件 A，涵盖的雇员有权获得额外的遣散费，金额相当于控制权变更遣散费的数倍奖金金额，在第一个支付日一次性支付，除非第（g）条另有规定附件 C.
（三）未支付的已赚奖金.在截至符合条件的终止之日尚未支付的范围内，所涵盖的员工将有权获得任何未支付的已获奖金，该金额应在符合条件的终止发生的公司财政年度支付，同时年度奖金一般支付给公司处境相似的员工。
（四）医疗保险费支付.如有说明附件 A，受保员工有权获得医疗保险金，该金额应在第一个支付日一次性支付，除非另有规定附件 C.
（五）股权加速.如有说明附件 A，且尽管在生效日期尚未执行的任何股权奖励协议中有任何相反规定，根据公司的任何股权补偿计划授予覆盖员工的所有未归属股权或基于股权的奖励应立即成为100%归属，但除非适用的奖励协议中包含对覆盖员工更有利的条款，否则任何受基于业绩的归属条件约束的此类奖励仅应在符合适用的奖励协议条款规定的适用业绩期间的业绩计量的情况下支付。
2
（六）新职介绍服务.所覆盖的雇员应有权获得一段时期的新职介绍服务，如在附件 A，不得超过十二个月。本第2（b）（vi）条下的服务将由公司选定并支付费用的外部组织提供。如果被覆盖雇员在被覆盖雇员符合资格终止后三十天内未将被覆盖人选择接受此类新职介绍服务通知公司，公司将没有义务根据本条第2（b）（vi）款提供此类服务；但前提是公司可自行决定选择提供此类服务。在任何情况下，公司均不会就或代替根据本条第2（b）（vi）条所设想的服务向所涵盖的雇员支付任何金额，或有任何义务支付任何金额。
（c）其他终止.一旦受保雇员因第2（a）或2（b）条所述以外的任何原因终止雇用，公司不得根据本保单对受保雇员承担任何其他或进一步的义务（包括任何财务义务）。
（d）发布.作为受保雇员收到上文第2（a）或2（b）节所列的任何款项或任何利益的条件，受保雇员应执行而不是撤销有利于公司的所有索赔的一般解除，包括所有已知和未知的以及当前和潜在的索赔（“发布”）以随附的表格作为附件 D（以及适用于此种解除的任何法定撤销期应已届满）在所涵盖的雇员的合格终止日期之后的三十（30）天期间内（或适用法律为确保债权的有效解除而要求的任何更长期间）。
（e）扣缴.适用法律要求的所有联邦、州、地方和其他预扣税以及类似的税款和付款，应减少本协议项下对受保雇员的所有补偿和福利。
3.随心所欲的雇佣关系.除非适用的非美国法律另有规定，被覆盖员工在公司的雇佣是随意的，而不是在任何特定时期，并且可能在任何时候被覆盖员工或公司终止，无论有无原因。本政策中的任何内容均无意或不应被解释为矛盾、修改或改变这种随意的关系。
4.定义.就本政策而言，所载的条款附件 b应具有其中规定的含义。
5.一般规定.适用于本政策的一般规定载于附件 C.
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3
附件 A*
| 涵盖的员工和职称 |
控制权变更前现金遣散费
（第2（a）（i）条）
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遣散期 | 医疗保险费支付（第2（a）（iii）及2（b）（iv）条）（Y/N） |
Outplace-ment服务期
（第2（a）（四）及2（b）（六）条）
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控制权变更遣散倍数 | 控制奖金金额变动（第2（b）（二）条）（Y/N） |
公平加速（第2（b）（五）节）
（Y/N）
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* 对于主要工作地点在美国境外的任何受保员工，该受保员工根据本保单获得付款的权利仅限于本保单下的现金付款总额超过该受保员工根据适用法律和/或个人雇佣和/或遣散协议和/或适用法律要求的任何现金付款有权获得的金额，包括在适用法律要求的终止通知期间支付的现金。例如，如果一名海外受保雇员有权根据合同和/或适用法律获得现金付款（统称为“非保单付款"）该等受保雇员将不会收到本保单项下的款项，除非该等非保单付款合并在一起低于本保单项下的欠款金额，在这种情况下，差额应支付给受保雇员。因此，作为进一步的例子，如果一名海外受保雇员有权获得20万美元的非保单付款，并且根据这项政策将有权获得25万美元的现金遣散费，则受保雇员将获得20万美元的非保单付款，再加上根据这项政策获得的5万美元。如果海外承保员工有权获得30万美元的非保单付款，并将根据本保单获得25万美元的现金遣散费，则承保员工将获得30万美元的非保单付款，但不会根据本保单获得任何东西。
为免生疑问，并在符合本保单规定的范围内，被覆盖员工应获得本保单规定的权益加速。
附件 A – 1
附件 b
定义
保单中使用的大写术语应具有以下含义：
(a)“附属公司”是指就任何个人或实体而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受该个人或实体控制或与其共同控制的任何其他个人或实体。
(b)“平均奖金金额”指合资格终止发生的会计年度之前的两个完整会计年度内，涵盖的雇员赚取的平均年度奖金；条件是，如果涵盖的雇员仅在发生合资格终止发生的年度之前受雇了一个完整的会计年度，则“平均奖金金额”是指在该完整会计年度赚取的年度奖金；此外，如果涵盖的雇员在发生合资格终止发生的年度之前至少有一个完整的会计年度未受雇，那么“平均奖金金额”是指覆盖员工的奖金金额。
（c）“基数”指覆盖员工按覆盖员工合格终止日期前一天有效的费率计算的年度基本工资，不考虑控制权变更日期之后可能发生的任何减少。
（d）“董事会”指公司董事会。
（e）“奖金金额”指覆盖员工的目标年度奖金金额，在覆盖员工符合条件的终止时有效，不考虑控制权变更日期之后可能发生的任何减少。
（f）“原因”指以下任一情况：（i）受保雇员未能（a）实质上履行其在公司的职责（因受保雇员残疾而导致的任何该等失职除外）或（b）在任何重大方面遵守公司的任何政策；（ii）董事会认定受保雇员未能在任何重大方面执行或遵守董事会的任何合法合理指示；（iii）受保雇员违反本保单的重大规定；（iv）受保雇员的定罪、不抗辩、nolo抗辩，或因涉及道德败坏的任何重罪或罪行而被判处未经裁定的缓刑；（v）被覆盖雇员在公司（或其任何关联公司）处所内或在履行被覆盖雇员对公司的职责和责任时非法使用（包括受到影响）或持有非法药物；或（vi）被覆盖雇员对公司或其任何关联公司实施欺诈、贪污、挪用、故意不当行为或违反信托义务的行为。尽管有上述规定，就上述第（i）、（ii）及（iii）条而言，除非及直至公司已：（a）向被覆盖雇员提供书面通知，说明该等原因认定所依据的适用事实及情况；及（b）向被覆盖雇员提供在收到该通知后30天内进行补救的机会；但条件是，在任何滚动的6个月期间内，每类原因事件仅向被覆盖雇员提供一次补救机会。被覆盖员工未在该30天内治愈的，则视为“因”自30日治愈期限届满之日起发生。
（g）“控制权之变”应指并包括以下各项：（i）在生效日期之后发生的交易或系列交易，其中任何“人”或相关“组”的“人”（因为这些术语在经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）（2）条中使用（“交易法"））（除公司、其任何附属公司、由公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划或在该交易前直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的“人”）直接或间接取得公司证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3条规则的含义内），该证券拥有紧接该交易后公司已发行证券的总合并投票权的30%或以上；（ii）在任何12个月期间，个人
附件 B – 1
谁，在这段时期开始的时候，与任何由董事会选举或由公司成员提名选举的董事会新成员经当时仍在任且在一年期间开始时为董事会成员或其选举或选举提名先前已获如此批准的董事会成员的至少三分之二的投票通过共同组成董事会（不包括（x）其最初就职与与公司董事选举有关的实际或威胁的选举竞赛有关的个人，由于根据《交易法》颁布的条例14A第14a-11条中使用了这些术语，并且（y）在该12个月期间就下文（g）（iii）（x）条所述与非关联第三方发生的交易首次就任的任何董事会成员，因任何原因不再构成其多数；或（iii）公司在（x）合并、合并、重组或企业合并或（y）出售、租赁生效日期后完成（无论是直接涉及公司或通过一个或多个中介间接涉及公司），交换或以其他方式转让（在一项交易或任何一方作为单一计划设想或安排的一系列交易中）公司的全部或几乎全部资产或（z）收购另一实体的资产或股票，但交易除外：
（一）（a）在（g）（i）及（g）（iii）条的情况下，导致公司在紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为公司的有表决权证券或通过交易直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人，“继任实体"））直接或间接地、紧接交易后继任实体已发行有表决权证券的合并表决权的70%以上，以及
（二）（b）在（g）（iii）条的情况下，在此之后，没有人或团体实益拥有代表继任实体合并投票权的30%或以上的有表决权证券；但就本（b）条而言，任何个人或团体不得被视为仅因交易完成前在公司持有的投票权而实益拥有继任实体合并投票权的30%或以上。
（h）“控制权保护期变更”指自控制权变更之日起至该控制权变更两周年时止的期间；但如任何涵盖的雇员在该两年期间发生了构成正当理由的事件，则控制权变更保护期不应在适用的正当理由结束日期之前结束。
（一）“控制权变更遣散倍数”是指与该覆盖员工姓名相对的控制权遣散倍数的变更于附件 A在“控制权变更遣散倍数”栏目下。
（j）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》和《财政部条例》及其下的其他解释性指导。
(k)“生效日期”是指2025年11月17日。
（l）“好理由”指未经被覆盖员工书面同意发生以下任何事件或情况：（i）被覆盖员工的基本金额减少，但因影响公司其他类似情况的员工的年度基本工资同期减少而实施的低于10%的被覆盖员工的基本金额减少除外；（ii）被覆盖员工的权限或与该被覆盖员工的职称或职位相称的责任领域出现重大减少，或（iii）将被覆盖雇员的主要办公室搬迁至距离被覆盖雇员当时的主要办公室地点超过35英里的地点。被覆盖员工必须在上述任何事件或条件发生之日起九十（90）天内或被覆盖员工合理地意识到此类事件或条件已经发生之日起向公司提供上述任何事件或条件发生的书面通知。公司或任何继任者或关联公司的期限为三十（30）天
附件 B – 2
在收到覆盖员工关于此类事件的书面通知后，对此类事件或情况进行补救。在这三十（30）天的治愈期之后，任何出于“正当理由”的自愿终止必须不迟于所涵盖的员工提供通知之日后一（1）年的日期发生。被覆盖员工因正当理由辞去公司工作而自愿离职的，按非自愿处理
(m)“好理由结束日期”是指，对于经历了构成正当理由的事件或条件的任何覆盖员工而言，该覆盖员工可以因该事件或条件而以正当理由终止其雇佣的最后日期。
（n）“医疗保险费支付”系指根据经修订的《1985年综合综合预算和解法》（“眼镜蛇"）（不考虑受保雇员是否有资格获得或选择COBRA延续保险）延续受保雇员和受保雇员在受保雇员符合资格终止之日生效的受养人医疗、牙科和视力保险，该金额的计算方法应为COBRA承保第一个月的保费金额乘以（i）在第2（a）条规定的合格终止的情况下，遣散期的月数，以及（ii）在第2（b）条规定的合格终止的情况下，两倍于遣散期的月数。
（o）“政策管理员”指董事会可将该职能转授给的董事会或其委员会。
（p）“控制权变更前现金遣散费”是指按照该覆盖员工姓名对面“控制权变更前现金遣散费”一栏确定的金额于附件 A.
（q）“合格终止”指（i）在控制权保护期变更期间未发生终止的情况下，公司无故终止被覆盖雇员受雇于公司，以及（ii）在控制权保护期变更期间发生终止的情况下，（a）被覆盖雇员有正当理由终止被覆盖雇员受雇于公司，或（b）公司无故终止被覆盖雇员受雇于公司。
（r）“离职”指与公司的“离职”，因为该术语在财政部条例第1.409A-1（h）节及其任何后续条款中定义。
（s）“遣散期”指自涵盖雇员的合资格终止生效日期起至该涵盖雇员的姓名对面所列的期限届满时止的期间附件 A在“遣散期”一栏下。
（t）“未支付的已赚奖金”是指，在未支付的范围内，相当于被覆盖员工在符合条件的终止发生的会计年度之前的公司会计年度赚取的任何年度奖金的现金金额。
附件 B – 3
附件 C
一般规定
（u）以下规定适用于保单，如同保单中直接载明的一样：
(a)继任者和受让人.公司在本保单下的权利，可由公司转让给任何个人、商号、法团或其他业务实体，而该个人、商号、法团或其他业务实体在任何时候收购公司的全部或基本全部资产或业务，而无须获得涵盖的雇员的同意。承保雇员无权转让承保雇员在本保单下的任何权利或义务。本保单适用于被覆盖员工的个人或法定代表人、执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、设计人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。
(b)可分割性.如果本政策的任何条款被有管辖权的法院认定为不可执行，则应将该条款视为在必要的范围内进行了修改，以允许该条款的可执行性如此有限。
（c）管辖法律和地点.本政策将受美国和宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。在此提起的任何诉讼均应在宾夕法尼亚州费城开庭的州或联邦法院提起，双方在此放弃任何有关该法院不方便或不适当的主张或抗辩。各缔约方在此同意，任何此类法院应对其拥有人身管辖权，并同意以宾夕法尼亚州法律授权的任何方式送达诉讼程序。
（d）通告.本保单要求或允许的任何通知均应以书面形式送达，并应按如下方式送达，并视同所示发出通知：（a）亲自送达时以专人送达；（b）经书面验证收到后以隔夜快递送达；（c）经确认收到电子传送后以电传或传真方式送达；或（d）经认证或挂号邮件送达，经验证收到后要求退回收据。通知应按下述地址发送给覆盖员工，并在其主要营业地点或任何一方可能以书面指明的其他地址发送给公司。
（e）生存.除第3条外，本保单的所有条款均应在受保员工与公司的雇佣关系终止后继续有效。
（f）没有获得遣散费或福利的其他权利.如果受保雇员发生符合条件的解雇，并有权根据本保单领取遣散费或遣散费，则受保雇员无权从公司或其任何关联公司领取任何其他遣散费或遣散费。
（g）代码第409a节.
（一）双方的意图是，本政策下的付款和福利符合或豁免经修订的1986年《国内税收法》第409A条以及根据该条颁布的条例和指南（统称，“第409a款”），因此，在允许的最大范围内，本政策应被解释为符合该政策。
（二）尽管本保单有任何相反的规定，但为确保根据本保单向受保雇员支付的任何补偿或福利符合或满足《守则》第409A条的豁免而根据本保单指定为在受保雇员终止雇用时支付的补偿或福利所需的范围内，该等补偿和福利仅应在受保雇员在第409A条（a "离职"），除下文另有规定外，任何该等补偿或福利不得支付，或就分期付款而言，不得开始支付，直至所涵盖的雇员离职后第三十（30）天（即首次付款日期”).在第三十（30）天内本应向所涵盖的雇员支付的任何分期付款
附件 C – 1
紧接被覆盖雇员离职后的期间，但对于前一句，应在第一个付款日期支付给被覆盖雇员，其余款项应按本保单的规定支付。
（三）尽管本保单有任何相反的规定，如公司在有关雇员离职时认为该雇员为第409A条所指的“指明雇员”，为避免根据第409A条作出的禁止分配，须延迟开始有关雇员根据本保单有权享有的福利的任何部分，在（i）自被覆盖雇员从公司离职之日起计算的六个月期限届满和（ii）被覆盖雇员死亡之日（以较早者为准）之前，不得向被覆盖雇员提供该部分的被覆盖雇员福利。在适用的第409A节期限届满后的第一个工作日，根据前一句延期支付的所有款项应一次性支付给承保雇员（或承保雇员的遗产或受益人），根据本保单应付给承保雇员的任何剩余款项应按本保单另有规定支付。
（四）受保雇员根据本保单获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，每笔此类分期付款在任何时候都应被视为根据第409A条允许的单独和可区分的付款。除第409A条另有许可外，不得根据本协议加速或推迟付款，除非根据第409A条此类加速或推迟不会导致额外的税款或利息。
（五）在本保单项下的任何补偿须受第409A条规限的范围内，应付予受保雇员的任何该等补偿，须不迟于开支发生当年的翌年12月31日支付予受保雇员；但受保雇员须在开支发生日期后立即提交受保雇员的补偿要求，一年报销的费用金额和一年提供的实物福利金额，不影响《守则》第105（b）节提及的医疗费用以外的任何后续年度有资格获得报销或提供的实物福利的金额，并且涵盖的员工根据本保单获得报销或实物福利的权利将不会被清算或交换为其他福利。
尽管本保单中有任何相反的规定，如果根据第2条应付的受保雇员现金遣散费的任何部分在生效日期之前未满足第409A条的豁免，并且在该受保雇员的合格终止时未满足第409A条的豁免，则仍受第409A条约束的该部分现金遣散费的时间应根据受保雇员与公司之间的任何雇佣协议（如适用）中规定的付款时间规定支付。此外，如果控制权变更不构成财务条例第1.409A-3（i）（5）节所定义的“控制权变更事件”，则根据第2（b）节应支付的受保雇员现金遣散费的任何部分如不满足第409A节的豁免，应与根据第2（a）节应支付的相关现金遣散费同时以相同方式支付。
（h）政策行政.政策管理员负责本政策的一般行政和管理，并拥有履行其职责所需的一切权力和职责，包括但不限于解释和适用本政策的酌情权，以及决定与福利资格有关的所有问题。保单管理人善意采取的所有行动和作出的所有决定将是最终决定，并对所有声称在本保单中或根据本保单享有任何利益的人具有约束力。
（一）政策/修订生效日期.本保单自生效之日起施行。保单管理人有权不时修订或终止本保单，并在其
附件 C – 2
酌情权和出于任何理由（或无理由）；但（i）在适用的涵盖员工的合格终止后发生的任何此类修改或终止，或（ii）在控制权保护期的变更期间发生的任何此类修改或终止，均不得损害涵盖员工在此类修改或终止日期之前的权利，并进一步规定，本保单的任何修改或终止均不得导致加速支付根据《守则》第409A条被视为不合格递延补偿的本协议项下任何金额的时间，除非根据财政部条例第1.409A-3（j）（4）条允许。
（j）资金来源.根据本保单应付给受保员工的现金金额应来自向该受保员工及其关联公司支付定期工资的实体的普通资金，该实体作为根据本保单应付给受保员工的现金金额的主要义务人。受保雇员根据本保单对未付款项的权利应仅为该实体的无担保债权人的权利。
(k)降落伞支付.
（一）如果根据本政策或其他方式提供的付款或福利需要根据《守则》第4999节缴纳消费税，则本政策的目标是最大限度地提高所覆盖员工的税后净福利。尽管有本保单的任何其他条文，如公司或以其他方式向受保雇员或为受保雇员的利益而作出的任何付款或利益，不论是否已支付或应付，或根据本保单的条款或其他方式可分配或分派（所有该等付款及利益，包括根据本保单第2（a）及第2（b）条作出的付款及利益，以下简称“付款总额”），将（全部或部分）受《守则》第4999条征收的消费税（“消费税"），则应在必要的范围内减少付款和福利，以使付款总额的任何部分都不需缴纳消费税，但前提是（a）此类付款总额的净额，如此减少（并在减去此类减少的付款总额的联邦、州和地方所得税净额后，并在考虑到逐步取消的分项扣除和归属于此类减少的付款总额的个人豁免后），大于或等于（b）此类总付款的净额，但未进行此类减少（但在减去此类总付款的联邦、州和地方所得税净额以及涵盖的雇员就此类未减少的总付款将需缴纳的消费税金额后，并在考虑到逐步取消的分项扣除和归因于此类未减少的总付款的个人豁免后）。
（二）如果要减少付款，则应按以下方式减少：（a）首先从作为降落伞付款全额计入的现金遣散费中，（b）第二从作为降落伞付款全额计入的其他现金付款中，（c）第三从作为降落伞付款全额计入的股权奖励中，（d）第四从作为降落伞付款部分计入的现金付款中，以及（e）第五从作为降落伞付款部分计入的股权奖励中，在每种情况下，只要遵守《守则》第409A条，并进一步规定，应在最大可能的范围内以导致降落伞付款以对被覆盖雇员的最小经济成本最大程度减少的方式（并且，在经济成本相等的范围内，按照本应向被覆盖雇员提供付款或福利的时间的倒数顺序）进行削减，并且仅应减少如果减少会减少降落伞付款总额的付款或福利（或其部分）。根据《守则》第409A条对公司的要求，应首先减少受第409A条豁免的金额，然后减少受第409A条约束的金额，受第409A条约束的任何此类金额将按本应向受保雇员提供付款或福利的时间的反序减少。为进行本条（k）所要求的计算，独立顾问可就适用税项作出合理的假设和近似值，并可依赖有关适用守则的合理、善意的解释，以及其他适用的法律权威。
（三）有关适用本条（k）的所有决定，须由有经验的会计师或顾问公司作出，有关守则第280G条的适用性及公司在控制权变更前选定的消费税（“独立顾问”).为确定总付款是否及在多大程度上须征收消费税，（a）所涵盖的雇员在当时及以不构成
附件 C – 3
《守则》第280G（b）条所指的“付款”应予考虑，（b）独立顾问认为不构成《守则》第280G（b）（2）条所指的“降落伞付款”（包括由于《守则》第280G（b）（4）（a）条的原因）的付款总额的任何部分均不应被考虑在内，在计算消费税时，独立顾问认为构成对实际提供的服务的合理补偿的任何部分，在《守则》第280G（b）（4）（b）条的含义内，超出可分配给此类合理补偿的“基本金额”（定义见《守则》第280G（b）（3）条）和（c）任何非现金福利或包括在付款总额中的任何递延付款或福利的价值，应由独立顾问根据《守则》第280G（d）（3）和（4）条的原则确定。取得该认定的费用及所有相关费用和开支（包括任何后期审计产生的相关费用和开支）由公司承担。独立顾问的决定和结论为最终决定，对各方均具有约束力。
（四）由于适用《守则》第280G条的不确定性，有可能已向或为所涵盖的雇员的福利支付或提供本不应如此支付或提供的付款或福利（每项，一项“多付“）或本不会向或为所涵盖雇员的福利支付或提供的额外付款或福利本可如此支付或提供（每项，一项”欠缴”).如果独立顾问根据独立顾问认为成功概率很高的美国国内税务局的缺陷断言，确定已多付款项，则所涵盖的雇员应按《守则》第7872（f）（2）（a）节规定的适用美国联邦利率偿还已支付或提供的任何此类多付款项以及利息；提供了,然而，如果此类视为还款既不会减少所涵盖的雇员须缴税的金额，也不会产生此类税款的退款，则无需进行此类还款。如果独立顾问基于控制性先例或实质性授权，确定发生了未足额付款，则任何此类未足额付款应立即支付或连同利息一起按《守则》第7872（f）（2）（a）节规定的适用美国联邦利率提供给涵盖的员工。
（l）费用及开支.公司应支付其律师费和开支，除非争议、索赔或争议中的独立事实发现者确定被覆盖员工的索赔或辩护是轻率的或没有依据的，否则在控制权保护期内因本保单引起或与本保单有关的任何争议、索赔或争议而产生的被覆盖员工的律师费和开支。
附件 C – 4
附件 D
索赔的一般解除
[本新闻稿中的语言可能会根据法律发展而改变，以确保有效解除索赔。]
分居协议和释放
本离职协议及解除（“协议”）由_______（“涵盖员工”）与[ Axalta Coating Systems Ltd.，一家百慕大豁免有限责任公司]（“公司”，并视文意需要公司应包括公司的附属公司）（统称为“双方”或单独称为“一方”）订立。本协议中使用但未定义的大写术语应具有保单中规定的含义（定义如下）。
然而，获覆盖雇员是公司该若干经修订及重述的限制性契约及遣散费政策的参与者，自2025年11月17日起生效（“政策”）；及
然而，就涵盖雇员终止受雇于公司或公司附属公司或附属公司生效的________，20__而言，各方希望解决涵盖雇员可能对公司和下文定义的任何解除的任何和所有争议、索赔、投诉、冤情、指控、诉讼、请愿和要求，包括但不限于因涵盖雇员受雇于公司或其附属公司或附属公司或以任何方式产生或以任何方式与之相关的任何和所有索赔，但为免生疑问，本文中的任何内容都不会被视为解除与被覆盖员工对公司既得股本证券的所有权有关的任何权利或补救措施[，被覆盖员工有权就根据《守则》第4999节产生的税款获得任何总额或其他补偿]1或涵盖员工根据合同或适用法律获得公司或其任何关联公司赔偿的权利（统称为“保留债权”）。
现在，因此，考虑到保单第2节中描述的遣散费，根据保单，这些遣散费的条件是承保员工执行和不撤销本协议，并考虑到在此作出的相互承诺，公司和承保员工特此同意如下：
1.遣散费；工资和福利.公司同意向受保员工提供第1节中所述的遣散费和福利[ 2（a）/2（b）]保单，按保单规定的时间支付，并须遵守保单的条款和条件。此外，在尚未支付的范围内，并在符合保单条款和条件的情况下，公司应向承保员工支付或提供第[ 2（a）/2（b）]政策的规定，但须遵守及遵守该政策的条款。
2.解除索赔.覆盖员工同意，除保留债权外，上述对价代表公司的任何关联公司及其任何现任和前任高级职员、董事、权益持有人、经理、雇员、代理人、投资者、律师、股东、成员、管理人、关联公司、福利计划、计划管理人、保险人、受托人、部门、子公司以及前任和继任法团和受让人（统称“解除人”）全部清偿欠覆盖员工的所有未偿债务。
1被列入受总额协议约束的雇员。
附件 D – 1
涵盖雇员，代表他自己和代表涵盖雇员的任何关联公司或实体及其各自的任何继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，除关于保留的债权外，特此并永远解除被解除的人，并同意不就任何索赔、投诉、指控、责任、义务或诉讼因由提起诉讼，或以任何方式提起、起诉或追究与任何类型的事项有关的任何索赔、投诉、指控、义务或诉讼因由，无论目前已知或未知、怀疑或非怀疑，涵盖雇员可能针对任何因任何遗漏而引起的任何被解除人而拥有，截至并包括本协议生效日期（定义见下文第10节）为止已发生的行为、事实或损害，包括但不限于：
(a)与涵盖员工与公司或其任何直接或间接子公司或关联公司的雇佣或服务关系以及该关系的终止有关或产生的任何和所有索赔；
(b)与涵盖员工购买或实际购买公司或其任何关联公司的任何普通股或其他股权的权利有关或由此产生的任何和所有索赔，包括但不限于欺诈、虚假陈述、违反信托义务、违反适用的州公司法规定的义务以及任何州或联邦法律规定的证券欺诈的任何索赔；
（c）不当解除雇佣的任何和所有索赔；违反公共政策终止；歧视；骚扰；报复；违反合同，包括明示和默示；违反诚信和公平交易的约定，包括明示和默示；承诺禁止反言；疏忽或故意造成情绪困扰；欺诈；疏忽或故意虚假陈述；疏忽或故意干扰合同或预期经济利益；不公平的商业行为；诽谤；诽谤；诽谤；疏忽；人身伤害；殴打；侵犯隐私；非法监禁；转换；和残疾福利；
（d）违反任何联邦、州或市法规的任何和所有索赔，包括但不限于1964年《民权法案》第七章；1991年《民权法案》；1973年《康复法案》；1990年《美国残疾人法案》；《同工同酬法》；《公平信用报告法》；1967年《就业年龄歧视法案》；《老年工人福利保护法》；1974年《雇员退休收入保障法》；《工人调整和再培训通知法》；《家庭和病假法案》；以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；
（e）违反联邦或任何州宪法的任何和所有索赔；
（f）与就业或就业歧视有关的任何其他法律法规引起的任何和所有索赔；
（g）因被覆盖员工因本协议而收到的任何收益的未预扣或其他税务处理产生的任何争议而引起的任何损失、成本、损坏或费用的任何索赔；和
（h）律师费和费用的任何和所有索赔（保单中规定的除外）。
Covered Employee同意，本节规定的解除在所有方面均应是并将继续有效，作为关于解除事项的完整的一般解除。本新闻稿不解除无法作为法律事项解除的索赔，包括但不限于涵盖雇员向平等就业机会委员会或任何其他有权执行或管理与就业有关的法律的地方、州或联邦行政机构或政府机构提出指控或参与指控的权利，针对公司（但有一项谅解，即涵盖雇员在此解除索赔禁止涵盖雇员从公司或任何被解除人追回此类金钱救济），根据适用的州法律条款就失业补偿或任何州伤残保险福利提出索赔，根据COBRA的条款和条件就继续参与公司的某些团体福利计划提出索赔，根据书面
附件 D – 2
公司或其关联公司的任何员工福利计划的条款，并涵盖员工在适用法律下的权利和任何保留的索赔。本新闻稿进一步没有发布违反保单的索赔。
3.确认放弃ADEA项下的债权.Covered Employee理解并承认，Covered Employee正在放弃和解除Covered Employee根据1967年《就业年龄歧视法案》（“ADEA”）可能拥有的任何权利，并且这种放弃和解除是知情的和自愿的。Covered Employee理解并同意，本放弃和解除不适用于本协议生效日期后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。覆盖员工理解并承认，就本次放弃和解除给予的对价是覆盖员工已经有权获得的任何有价值的东西的补充。覆盖员工进一步了解并认该覆盖员工已获此书面通知：（a）覆盖员工应在执行本协议前咨询律师；（b）覆盖员工有21天的时间考虑本协议；（c）覆盖员工在覆盖员工执行本协议后有7天时间根据向公司总法律顾问发出的书面通知撤销本协议；（d）本协议在撤销期限届满后方可生效；（e）本协议中的任何内容均不阻止或排除涵盖的员工根据ADEA对本豁免的有效性提出质疑或善意寻求确定，也不会为此施加任何先决条件、处罚或费用，除非联邦法律特别授权。如果覆盖员工签署本协议并在不到上述确定的21天期限内将其退还给公司，覆盖员工特此确认，覆盖员工已自由自愿选择放弃分配给审议本协议的时间段。
4.限制性公约.
(a)作为根据保单领取福利的条件，以及除涵盖员工与公司或其任何关联公司之间的任何其他竞业禁止或不招揽条款外，涵盖员工不得在限制期（定义见下文）内的任何时间直接或间接：
i.在世界任何地方从事与公司业务的任何部分（定义见下文）相竞争的任何业务的任何人、公司、公司、合伙企业或业务（无论是作为董事、高级职员、雇员、代理人、代表、合伙人、证券持有人、顾问或其他），从事、拥有任何股权、面试潜在的雇佣或咨询关系或管理、提供服务或经营该业务。本文中的任何规定均不得禁止覆盖员工从事法律业务或成为任何公开交易的实体中不超过2%的已发行股权的被动所有者，只要该覆盖员工没有积极参与该实体的业务；或者
ii.（a）招揽、转移或夺走公司的任何客户、客户或业务收购或其他商业机会，（b）在紧接终止日期前12个月期间的任何时间，就聘用或招揽公司的任何雇员或公司雇用的任何人士，（c）诱导或以其他方式劝告、建议或鼓励公司的任何雇员离开公司的雇用，或（d）诱导公司的任何分销商、代表或代理人终止或修改其与公司的关系。
(b)如任何有管辖权的法院因延长时间过长或地域范围过大或因其在任何其他方面过于广泛而将本条第4款的条款确定为不可执行，则该条款将被解释为仅在其可强制执行的最长期限内、在其可强制执行的最大地理区域内或在其可强制执行的所有其他方面的最大限度内延长，均由该法院在该诉讼中裁定。
（c）如本条第4款所用，（i）术语"公司”应包括公司及其直接和间接的母公司和子公司，（ii）术语“商业”系指公司的业务
附件 D – 3
公司，并应包括制造和销售汽车和工业油漆、涂料及相关产品，因为此类业务可由公司在所涵盖的员工受雇于公司的期限内扩大或更改，以及（iii）期限“限制期限"就受保雇员而言，指自受保雇员离职之日起至遣散期结束时止的期间；但如受保雇员根据保单第2（b）节获得遣散费和福利，则限制期应持续至受保雇员离职后数个月期间，该期间由控制权遣散费变动倍数乘以十二（12）确定。
5.解除义务的条件；追回.公司有权在被覆盖员工违反本协议第4节的任何规定或覆盖员工与公司或其任何关联公司之间的任何其他协议中包含的任何其他不竞争、不招揽、不贬低、保密或转让发明契诺的情况下停止向被覆盖员工支付所有遣散费和福利，其他契诺在此通过引用并入本协议。根据保单向受保员工提供的所有付款和福利将受为遵守适用法律（包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的任何规则或条例）而采取的任何公司追回政策的约束 任何此类付款或福利可能会因实施此类追回政策而被没收、调整或受到补偿。
6.禁止性救济。违反本协议第4节所载的契约将对公司及其商誉造成无法弥补的损害，其确切金额将难以或无法确定，并且任何此类违约的法律补救措施将是不充分的。因此，作为根据保单获得付款和福利的条件，所涵盖的员工应且确实同意，如果违反本协议第4节所载的任何契诺，除了法律或股权上可能提供的任何其他补救措施外，公司将有权获得特定的履行和禁令救济，而无需发布保证金。
7.可分割性.如本协议的任何条文或任何条文的任何部分或本协议的任何尚存协议的一部分成为或被有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应继续完全有效，而无上述条文或部分条文。
8.无口头修改.本协议只可由受保雇员及公司正式授权人员签署书面修订。
9.管治法.本协议应遵守《公约》第（c）和（d）条的规定附件 C到政策。
10.生效日期.如果被覆盖员工在被覆盖员工终止雇佣之日已达到或超过40岁，则各方在该方签署本协议后有七天时间予以撤销，且本协议自被覆盖员工签署本协议后的第八天起生效，只要在该日期（“生效日期”）之前双方已签署且未被任何一方撤销。如果截至被覆盖员工终止雇佣之日，被覆盖员工尚未年满40岁，则“生效日期”为被覆盖员工签署本协议之日。
11.自愿执行协议.覆盖员工理解并同意，覆盖员工自愿签署本协议，没有任何胁迫或不当影响公司或任何第三方的部分或代表，完全意图解除覆盖员工对公司的所有索赔和任何其他解除。覆盖员工承认：（a）覆盖员工已阅读本协议；（b）覆盖员工未依赖公司作出的任何未在本协议中具体规定的陈述或陈述；（c）覆盖员工已由其自己选择的法律顾问代表参与本协议的准备、谈判和执行，或已选择不保留法律顾问；（d）覆盖员工了解本协议的条款和后果以及其中包含的免责条款；以及（e）覆盖员工充分了解本协议的法律和约束效力。
附件 D – 4
作为证明，双方已于下述各自日期签署本协议。
日期：_____________覆盖员工
公司
| 日期： | 签名： | ||||
| 姓名： | |||||
| 职位： | |||||
附件 D – 5
附件 e
Axalta Coating Systems Ltd.
经修订及重述
限制性契约及遣散政策
参与协议
参与协议
[日期]
[姓名和地址]
Re：Axalta Coating Systems Ltd.修订及重述限制性契约及遣散政策
尊敬的[与会者姓名]：
本参与协议（本“协议”）是由[参与者名称]与Axalta Coating Systems Ltd.（即“公司”).
公司采纳了Axalta Coating Systems Ltd.经修订及重述的限制性契约及遣散政策（“政策”）通过提高稳定性、提高士气和生产力来协助公司留住参与员工，并减少参与员工对控制权变更可能性的担忧（如政策中所定义）。如果参与者的雇佣在某些情况下被终止，包括在政策中所述的控制权变更后的特定时期内，该政策的参与者有资格获得遣散费和福利。
尽管公司此前已选择您作为保单的参与者，但为了提供额外的安慰，即您将处于适当的位置以强制执行您在保单下的权利，公司希望通过签订本协议来纪念您对保单的参与。请注意，尽管本协议与此相反，但在控制权保护期变更之外，公司有权修改或终止保单，本协议不会以任何方式限制此类权利。该保单的副本随函附上，作为附件a并被视为本协议的一部分。
考虑到此处和保单中包含的相互契约，您在此同意在您仍然是保单的参与者并且您承认您执行和交付解除（如保单中所定义）是您收到保单中描述的任何遣散费和福利的条件时，受保单中规定的条款和条件（包括但不限于保单的附件 C部分（k）（Parachute Payments））的约束。
贵公司同意，本协议（包括附件A）载有贵公司与本公司之间有关本协议标的的所有谅解和陈述，并取代与该标的相关的所有事先和同期的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。您还同意，如果本协议的任何条款与政策以任何方式发生冲突，
附件 E – 1
政策应加以控制。本协议可以在不同的对应方签署，每一份协议应被视为正本，但所有这些协议加在一起应构成一份相同的文书。
[页面剩余部分故意留空]
附件 e – 2
作为证明，本公司已于下述日期由其正式授权人员签立本协议。请在下方签字，并由[日期]将本协议交还公司[总法律顾问/人力资源部，注意：[标题]/[替代职位或部门] ]。
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非常真正属于你，
Axalta Coating Systems Ltd.
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签名：
姓名：
职位：
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我承认我被指定为该政策的参与者。
[与会者姓名]
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签名：
姓名：
日期：
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附件 E – 3
(a)附件a
(b)【政策副本】
附件 e – 4