目 录

于2026年2月4日向证券交易委员会提交

注册声明第333号-

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

​

表格S-1

注册声明

根据1933年《证券法》

Xcel Brands, Inc.

（其章程所指明的注册人的确切名称）

​

​

第七大道550号，11楼

纽约，纽约10018

(347) 727-2474

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

Robert W. D’Loren

首席执行官

第七大道550号，11楼

纽约，纽约10018

(347) 727-2474

（代办服务人员姓名、地址、含邮编、电话号码、含区号）

附副本至：

​

Brad L. Shiffman，esq。
空白罗马有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
(212) 885-5442

​

建议向公众出售的大致开始日期：

于本协议生效日期后在切实可行范围内尽快实施。

​

如果根据《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框。☒

​

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

​

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记编号。☐

​

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册号。☐

​

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

​

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据第8（a）节行事可能确定的日期生效。

​

​

​

​

目 录

​

​

Xcel Brands, Inc.

普通股13,628，865股

本招股说明书涉及由本招股说明书中确定的出售股东，包括其质权人、受让人或利益继承人（统称“出售股东”）不时回售13,628，865股普通股（“出售股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”）的Xcel Brands, Inc.（“公司”、“XCel”或“美国”）。根据我们与White Lion签订的日期为2026年1月21日的普通股购买协议（“普通股购买协议”），根据我们与White Lion签订的日期为2026年1月21日的普通股购买协议（“普通股购买协议”），提供最多1500万美元的承诺股权融资（“承诺金额”），我们可以选择在本招股说明书日期后不时向White Lion Capital，LLC（“White Lion”）发行和出售最多11,019，485股普通股（“购买股份”），（ii）向White Lion Capital，LLC发行最多37,500股普通股，作为其根据普通股购买协议（“承诺股份”）购买普通股的不可撤销承诺的对价（iii）896,126股普通股（“私募股份”），该等私募股份是根据截至2025年12月17日的若干证券购买协议（“购买协议”）发行的，由我们与其中指定的购买者（“购买者”）签署；（iv）预先出资认股权证（“预先出资认股权证”）向公司购买合共773,929股普通股（“预先出资认股权证股份”），按每股行使价相当于0.00 1美元，根据购买协议发行预融资认股权证；（v）认股权证（「认股权证」）向公司购买合共835,023股普通股（「认股权证股份」），每股行使价相当于3.00美元，该等认股权证乃根据购买协议发行；及（vi）配售代理认股权证（「配售代理认股权证」）购买在私募中出售的股份总数和预融资认股权证的4%，合计最多66,802股普通股（「配售代理认股权证股份」），公司与Wellington Shields & Co. LLC（“配售代理”或“Wellington”）根据日期为2025年12月17日的配售代理协议（“配售代理协议”）发行的每股行权价为每股1.165美元。定向增发股票、预融资认股权证、认股权证、配售代理认股权证于2025年12月18日以定向增发交易方式发行（“定向增发”）。认股权证、预融资认股权证、配售代理认股权证在此统称为“私募认股权证”。

我们在表格S-1上提交这份登记声明，本招股说明书构成其中的一部分，以履行我们与出售股东的合同义务，规定出售股东在此发售的普通股股份的转售。有关出售股东的更多信息，请参阅本招股说明书第81页开始的“出售股东”。本招股说明书所涉及的普通股股份的登记并不要求出售股东出售其持有的任何我们的普通股股份。我们不会根据本招股章程发售任何普通股股份，也不会从出售或以其他方式处置我们在此涵盖的普通股股份中获得任何收益。见本招股章程第29页开始之「所得款项用途」。

​

​

目 录

本募集说明书所确定的出售股东，或其质权人、受让人、受赠人、受让方或其各自的权益继承人，可不时通过公开或私下交易方式，按现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格，按出售时确定的条款，将其直接或通过承销商、代理商或经纪自营商持有的股份要约出售，详见本募集说明书。有关出售股东如何出售其各自的普通股股份的更多信息，请参阅本招股说明书第86页开始的“分配计划”。出售股票的股东可被视为经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）节所指的“承销商”。

根据普通股购买协议和购买协议，我们同意承担与根据本招股说明书登记回售股份有关的所有费用。售股股东将支付或承担承销商、代理商、售股经纪人或交易商经理的所有佣金、折扣和费用以及与其各自出售普通股股份相关的任何类似费用（如有）。

根据本招股说明书登记的普通股占我们公众持股量和已发行普通股的很大比例。本招股说明书中登记的股份数量约占截至2026年1月30日已发行普通股总数的231%，即5,893，815股普通股。出售在本招股说明书中登记的证券，或市场认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的公开交易价格显着下降。

根据适用的证券交易委员会规则，我们是一家“规模较小的报告公司”，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司披露要求，用于本招股说明书和未来的申报。见“招股说明书摘要——作为一家规模较小的报告公司的意义。”

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“XELB”。2026年1月30日，我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价为每股1.49美元。

投资我们的普通股涉及风险。如本招股章程第5页开始所述，您应仔细审查本招股章程所载“风险因素”标题下以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定性。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。证券不在不允许要约的任何司法管辖区发售。

本招股章程日期为，2026

​

​

​

目 录

目 录

​

载有本招股章程的注册声明，包括注册声明的证物，提供有关我们及根据本招股章程发售的股份的额外资料。注册声明，包括证物，可以在我们的网站和证券交易委员会的网站上阅读。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

载于及可透过我们的网站www.xcelbrands.com查阅的信息，不应被视为本招股章程的一部分或以引用方式并入本文，亦不应被任何潜在投资者所依赖，以决定是否购买根据本章程发售的股份。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股章程中所有提及“XCel”、“Xcel Brands, Inc.”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及“注册人”均指特拉华州公司Xcel Brands, Inc.及其合并子公司，而“本次发行”指本招股章程中拟进行的发行。

​

i

目 录

关于本招股说明书

你们应仅依赖我们在本招股说明书中提供的信息。我们和出售股东均未授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股说明书中的信息仅在文件封面上的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据以及其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证这些信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些第三方来源在其各自日期是可靠的，但我们和出售股票的股东都没有独立验证这些信息的准确性或完整性。

出售股票的股东仅在允许发行普通股的司法管辖区发行普通股。本招股说明书的分发和普通股股份在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。美国境外人士凡拥有本招股章程，须自行知悉，并遵守与本招股章程在美国境外的发行及分销有关的任何限制。本招股章程不构成、也不得用于与任何司法管辖区的任何人在其提出此类要约或招揽为非法的情况下出售或招揽购买本招股章程所提供的普通股股份的要约或要约的招揽有关。

本招股说明书载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的部分文件的副本已归档，将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据归档，并且您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到额外信息”的章节中所述。

本招股说明书包括美国或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所包含的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

​

​

二、

目 录

招股说明书摘要

本摘要包含有关我们和本次发行的基本信息。因为它是一个摘要，所以它并不包含您在决定投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。在您决定投资于我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，我们授权与此次发行相关使用的任何相关的免费编写招股说明书，包括标题为“风险因素”的标题下包含的信息。

概述

我们是一家媒体和消费品公司，从事品牌服饰、鞋类、配饰、高级珠宝、家居用品等消费品的设计、授权、营销、直播、社交商务销售，以及动态消费生活方式品牌的收购。XCel成立于2011年，其愿景是将购物、娱乐和社交媒体重新想象为一件事。目前，我们的品牌组合包括以下内容：

我们目前还拥有ORME Live Inc. 19%的权益，这是一个于2024年4月推出的短视频和社交商务市场。

XCel正在开创一个真正的全渠道和社交商务销售策略，其中包括通过互动电视、数字直播购物、社交商务、实体零售商和电子商务渠道推广和销售其品牌下的产品。XCel目前以轻营运资本模式运营，我们的被许可方和/或零售合作伙伴负责库存的采购和销售。因此，我们的收入主要由特许权使用费收入组成，我们没有携带老化库存的风险。因此，产品成本和关税的波动不会对我们产生直接影响，但会间接影响我们，因为我们的特许权使用费收入通常基于我们的被许可人的净销售额和成功。

我们的目标是通过有机增长和战略性收购新品牌，建立多元化的生活方式消费品品牌组合。为了发展我们的品牌，我们专注于以下主要战略：

我们认为，XCel为我们的零售合作伙伴和我们的被许可人提供了独特的价值主张，原因如下：

近期动态

于2025年10月7日，XCel订立第三次修订及同意贷款及担保协议（「第三次修订」），由XCel、其其他各方、根据日期为2025年6月30日的贷款及担保协议的每一贷款方及FEAC Agent，LLC作为贷款方的行政代理人及抵押代理人（以该等身分，连同其继任者及以该等身分的受让人，「行政代理人」）订立。根据第三修正案，（i）代理人（定义见贷款和担保协议）和贷款人同意转让和解除质押协议的终止以及解除代理人对IM Topco，LLC股权的留置权；（ii）流动资产契约要求降至1,000，000美元，（iii）XCel预付了250,000美元，其中140,000美元从被冻结账户中支付。

1

目 录

2025年12月17日，我们与几家机构和合格投资者就私募证券的发行和销售签订了购买协议，总收益为205万美元。购买协议规定发行和出售：（i）896,126股公司普通股，（ii）以每股行使价等于0.00 1美元向公司购买总计773,929股普通股的预融资认股权证，以及（iii）以每股行使价等于3.00美元向公司购买总计835,023股普通股的认股权证。同样在这一天，我们与Wellington签订了配售代理协议，据此，Wellington收到（i）最高相当于私募中出售的私募股份和预融资认股权证总收益8%的费用，（ii）配售代理认股权证购买私募中出售的股份和预融资认股权证总数的4%，总计最多66,802股普通股，每股行使价等于每股1.165美元，以及（iii）50,000美元用于私募中产生的费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方包含的题为“定向增发情况说明”的部分。

2026年1月21日，Xcel Brands, Inc.（“公司”）与White Lion Capital，LLC（“投资者”）签订了普通股购买协议（“购买协议”）和注册权协议（“注册权协议”），据此，White Lion承诺购买最多1500万美元的公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件的满足。

根据购买协议中规定的条款和条件，公司有权但无义务向White Lion出售，White Lion有义务购买最多1500万美元的公司普通股（“购买股份”）。公司出售普通股（如有）将受购买协议中规定的某些限制的约束，并可由公司自行酌情在自购买协议日期开始的24个月期间（“承诺期”）内不时发生。

公司信息

我们于1989年8月31日在特拉华州注册成立，名称为休斯顿运营公司。2005年4月19日，我们更名为NetFabric Holdings，Inc.。2011年9月29日，Xcel Brands, Inc.，一家私营的特拉华州公司（我们称之为Old XCel）、Netfabric Acquisition Corp.，一家特拉华州公司和我们的全资子公司，以及我们的某些股东签订了合并协议和重组计划，据此，Netfabric Acquisition Corp.与Old XCel合并并入Old XCel，Old XCel作为全资子公司存续。2011年9月29日，我们更名为Xcel Brands, Inc.

我们的主要办公室位于550 Seventh Ave，New York，NY 10018。我们的电话是（347）727-2474。我们的网站地址是www.xcelbrands.com。我们网站上包含的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书，您在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们是《交易法》中定义的“较小的报告公司”，并选择利用较小报告公司可用的某些规模化披露。如果我们继续符合《交易法》第12b-2条规则中定义的“较小报告公司”的资格，我们可能会利用特定的减少报告要求和其他负担，这些负担通常适用于其他上市公司，包括根据SOX豁免遵守审计师证明要求和减少披露我们的高管薪酬安排。我们将继续是一家“较小的报告公司”，直到我们在最近完成的第二财季的最后一个工作日有2.5亿美元或更多的公众持股量（基于我们的普通股），或者，如果我们没有公众持股量（基于我们的普通股）或公众持股量（基于我们的普通股）低于7亿美元，在最近完成的财年的年收入为1亿美元或更多。

​

2

目 录

发行

本招股说明书涉及本招股说明书确定的售股股东13,628，865股不定期进行的回售或其他处置。特此登记转售的股份概无由我们提呈出售。

3

目 录

​

本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2026年1月30日已发行普通股的5,893，815股，不包括：

​

​

4

目 录

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。下文描述的风险是我们目前已知、预期或合理可预见的重大风险。然而，下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。如果这些风险中的任何一个真正成为现实，我们的业务、前景、财务状况和经营成果都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

风险因素汇总

我们的业务面临多项风险，其中包括但不限于与以下相关的风险：

投资于我们的证券须承担若干风险，其中包括但不限于与以下有关的风险：

5

目 录

我们还受到一般风险的影响，这些风险包括但不限于与以下相关的风险：

与我们业务相关的风险

我们有有限的现金来发展我们的业务。如果我们无法获得额外的现金来源，我们的增长前景和未来盈利能力将可能受到重大不利影响，我们可能无法实施我们的业务计划。此类额外融资可能无法以令人满意的条件获得，或者可能无法在需要时获得，或者根本无法获得。

截至2024年12月31日，我们拥有约130万美元的现金和现金等价物，在截至2024年12月31日的一年中，我们在经营活动中使用了470万美元的现金。2024年3月19日，我们完成了普通股的公开发行和私募，为我们带来了约200万美元的总净收益。2024年12月，我们通过签订总额为1000万美元定期贷款的新贷款协议为我们的债务再融资，导致在偿还费用和偿还我们之前的贷款协议后净收到280万美元现金。2025年4月，我们与一家新的贷方为我们的债务再融资，导致在偿还本金和支付费用和开支后净收到约300万美元现金。

我们可能需要大量额外现金来满足我们的营运资金需求、扩大我们的业务或收购和开发更多品牌。我们无法在内部通过我们的运营或外部为我们的增长提供资金，这可能会限制我们的增长潜力和我们成功执行业务战略的能力。如果我们发行额外的证券来筹集资本以资助运营和/或偿还或重组我们的债务，我们现有的股东可能会经历稀释。此外，新证券可能拥有优先于我们普通股的权利。

6

目 录

我们的财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别产生约2260万美元和2220万美元的净亏损（其中包括分别约2030万美元和900万美元的非现金支出），截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们分别出现约7620万美元和5380万美元的累计赤字。2024年用于经营活动的现金净额为470万美元，2023年为650万美元。我们截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的；然而，我们在过去几年中发生了重大亏损，并在经营活动中使用了大量现金。这些因素给我们履行财务义务和融资要求的能力带来了很大的不确定性。因此，我们持续经营的能力存在重大疑问。我们持续经营的能力取决于执行我们的业务计划和履行我们在自本年度报告以表格10-K提交之日起的未来十二个月内到期的义务。因此，随附的综合财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的与资产的可收回性和分类或负债的金额和计算相关的任何调整。

我们的审计师还在其关于我们截至2024年12月31日止年度的财务报表的报告中包含了关于这种不确定性的解释性段落。我们的审计师确定，由于对我们可用资本的估计和不确定性，以及管理层在确定这些资本时的判断和假设存在偏差的风险，我们的持续经营能力是一个关键的审计事项。尽管我们打算继续探索战略融资替代方案和运营效率以提高流动性，但无法保证将及时以可接受的条款提供资金，或者根本无法提供资金，或者以其他方式改善我们的流动性。我们可以筹集资金的各种方式都有潜在的风险。任何额外的融资来源都可能涉及发行我们的股本证券，这将对我们的股东产生稀释效应。任何债务融资（如果可能）都可能涉及限制性契约，可能会影响我们开展业务的能力。因此，我们无法得出结论，在本年度报告中包含的财务报表向SEC提交之日后的一年内，此类计划将得到有效实施，并且我们维持足够流动性以有效运营我们的业务的能力存在不确定性，这对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

我们的债务义务可能会损害我们的流动性和财务状况，如果我们无法履行我们的债务义务，我们可能会失去我们的商标和/或其他资产的所有权。

2024年12月12日，我们和我们的某些子公司作为行政代理人和抵押代理人与FEAC Agent，LLC签订了贷款和担保协议，据此，贷款人向公司提供定期贷款，并同意在满足贷款协议中所述的先决条件后向公司提供额外的定期贷款。目前未偿还贷款余额如下：（1）定期贷款A金额为375万美元，（2）定期贷款B金额为966万美元。

该等定期贷款由公司若干直接及间接附属公司提供担保，并以公司及该等附属公司的全部资产作抵押。2025年4月21日的修正案还包含各种财务契约，包括最低流动资产、最低收入和最低非限制性现金契约，以及报告要求，如其中所规定和定义的那样。

由于我们未能满足截至2025年6月30日和2025年9月30日止三个月期间的最低收入契约，我们于2025年11月18日订立了对贷款和担保协议的进一步修订，以（i）修订某些财务契约，（ii）豁免我们未能满足截至2025年6月30日和2025年9月30日止三个月的最低收入契约，（iii）要求在2026年2月20日之前支付325万美元的定期贷款A本金，（iv）在支付定期贷款A后，将定期贷款A的季度分期付款推迟到2026年12月31日，并要求在该日期支付50万美元的定期贷款A本金，并且（v）要求我们支付450,000美元的修正费（其中125,000美元应在2025年12月5日支付，如果325万美元的定期贷款A本金未在2026年2月20日或之前偿还，则剩余的325,000美元将到期）。在支付定期贷款A的本金325万美元后，将从被冻结账户中释放100万美元的限制性现金，这将导致公司提供225万美元的净资金，同时从限制性现金账户中释放100万美元以满足还款。该公司还将被要求为FEAC Agent，LLC的所有其他义务提供资金，包括应计利息、费用和自付费用。

定期贷款B的本金将于2028年12月12日到期日支付。

7

目 录

我们的债务义务：

如果我们未来未能履行管理我们债务的协议项下的其他义务，包括在2026年2月20日之前履行出售我们部分资产的里程碑义务或完成一项替代交易以偿还325万美元的定期贷款A本金（统称为“再融资事件”），或遵守最低收入契约、最低流动资产契约或最低无限制现金契约，或者如果我们有其他未能遵守这些协议中包含的其他契约，我们将对该债务违约，贷方可以宣布此类债务立即到期应付。某些里程碑义务，例如与投资银行家订立聘书、收到意向书和完成再融资事件不在我们的控制范围内，无法保证我们将能够履行此类里程碑义务。此外，如果我们不将325万美元的定期贷款作为还款，并且我们无法向您保证，贷方将修改或授予贷款协议的豁免，以调整或消除契约，或在未来免除我们未来的不遵守或违反财务或其他契约，那么2026年及之后的收入目标将大大超过我们目前的收入。如果不能维持我们在纳斯达克的上市，还将导致我们的定期贷款债务协议项下的违约。债务违约可能会显着降低我们普通股的市场价值和适销性，并可能导致我们全部或部分债务下的付款义务加速，或者以更繁重的条款重新谈判我们的贷款协议和/或额外的股权稀释。

我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

根据1934年《证券交易法》第13a-15（f）条的规定，我们最终负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。重大缺陷被定义为财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

我们发现，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷（详见项目9a中的“控制和程序”）。我们正在积极制定并计划实施旨在解决这些物质弱点的补救计划。然而，我们不能保证这些步骤足以解决实质性弱点。如果这一补救措施证明无效，如果我们未能制定和维持适当和有效的财务报告内部控制，或者如果我们的披露控制和财务报告内部控制方面的其他重大弱点被发现或在未来发生，我们编制及时和准确的财务报表、遵守适用的法律法规或进入资本市场的能力可能会受到损害，我们可能会被要求重述我们的财务业绩。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，或者如果我们的补救措施不有效，任何此类新发现或现有的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报的账目或披露错报的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法保持遵守关于及时提交定期报告的证券法要求。投资者可能会对我们的财报失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们无法向你保证，我们迄今为止采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的实质性弱点。

8

目 录

我们收入的很大一部分集中于数量有限的被许可人，因此任何此类被许可人的流失都可能减少我们的收入并损害我们的现金流。

我们的很大一部分收入来自Qurate，通过QVC和HSN与Qurate达成的相应协议，以及通过我们与Halston品牌相关的总许可协议来自G-III服装集团。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Qurate分别占我们总净营收的约44%和34%，而Halston主许可分别占我们总净营收的约31%和9%。

因为我们的很大一部分收入依赖于这些协议，如果Qurate或G-III出现财务困难，或者如果Qurate和/或G-III决定不与我们续签或延长现有协议，我们的收入和现金流可能会大幅减少。如果我们从这些被许可方收取应收款项出现重大延迟，我们的现金流也将受到重大影响。此外，我们对Qurate致力于我们品牌的节目或其与我们品牌的促销销售（例如“Today’s Special Value”销售）的控制有限。如果Qurate减少或修改与我们品牌相关的节目或促销销售，我们的收入和现金流可能会大幅减少。为了通过Qurate增加一个品牌的销量，我们通常要求Qurate为该品牌提供额外的电视节目时间。Qurate不需要为我们的任何品牌投入任何最低限度的编程时间。

我们的Qurate收入自2021年以来有所下降，无法保证我们的Qurate收入在未来会增长或不会进一步下降。此外，无法保证我们的其他被许可人将能够产生我们品牌下的产品的销售或增加他们现有的我们品牌下产品的销售，并且如果他们确实产生了销售，也无法保证他们不会导致通过Qurate销售的产品的销售下降。

我们与Qurate的协议限制我们向某些零售商销售我们品牌下的产品，或我们在Qurate上销售的品牌产品给除Qurate批准的其他地区的某些互动电视频道之外的任何其他零售商，并为Qurate提供了在我们违反这些规定时终止相应协议的权利。

尽管我们的大多数许可和我们的Qurate协议禁止向受Qurate限制的零售商销售我们品牌的产品，并且我们与其他互动电视公司的许可协议禁止此类被许可人以我们在某些批准的领土以外的Qurate上销售的品牌向受Qurate限制的零售商销售产品，但我们的一个或多个被许可人可能会向受限制的零售商或领土销售产品，这使我们违反了我们与Qurate的协议，并使我们面临Qurate可能终止的风险。违反任何这些协议还可能导致Qurate寻求金钱赔偿、寻求针对我们和我们其他被许可人的禁令、减少分配给我们品牌的编程时间和/或终止相应的协议，这可能对我们的净收入和现金流产生重大不利影响。

我们通过合资企业开展某些业务。合资企业可能无法达到我们的预期，或停止提供预期收益。与我们的合资伙伴之间也可能存在分歧，这可能会对我们在合资企业中的利益产生不利影响。

我们目前持有IM Topco，LLC 17.5%的权益和ORME 19%的权益。我们未来可能会建立更多的合资企业。我们的经营业绩部分取决于IM Topco，LLC和ORME的业绩，未来也可能部分取决于未来合资企业的业绩。合资企业涉及众多风险，可能无法达到我们最初或持续的预期。虽然我们向IM Topco，LLC提供某些服务，并可能向未来的合资企业提供服务，但我们并不控制IM Topco，LLC或ORME的日常运营，也可能无法控制未来合资企业的日常运营。由于业务状况的变化或我们或我们的合资伙伴的业务重点的变化，合资企业的预期协同效应或其他利益可能无法实现。

我们的合资伙伴，以及任何未来的合作伙伴，可能拥有与我们的利益不同的利益，这可能会导致对合资企业的业务开展或未来方向的观点发生冲突。如果我们与合资伙伴就合资公司之前的特定问题存在分歧，或就合资公司业务的管理或开展存在分歧，我们可能无法以有利于我们的方式解决此类分歧。任何此类分歧都可能对我们在合资企业中的权益、合资企业的业务或我们的增长战略中与合资企业相关的部分产生重大不利影响。

9

目 录

我们依赖我们的合资企业提供有关其销售和运营的及时和准确的信息，我们依靠这些信息来有效地管理他们的品牌。

IM Topco，LLC和ORME是，而且我们预计未来的任何合资企业都将是，合同义务提供有关其销售和运营的及时和准确的信息。我们依赖这些信息来编制我们的合并财务报表。报告的任何延迟都会降低我们对当前和任何未来合资企业运营结果的可见度，我们无法及时收集准确的信息可能会影响我们及时完成财务报表并及时向SEC提交报告和其他信息的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

关于我们截至2023年12月31日的财政年度，我们未能及时完成对IM Topco的审计，这导致我们延迟提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及我们延迟提交该年度对IM Topco的审计。未及时收到截至2024年12月31日的财政年度的IM Topco信息，这导致我们延迟提交截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。自2025年第二季度起，我们在IM Topco的股权减少至我们在IM Topco的投资将不再按权益会计法入账。

我们的被许可人未能充分生产、营销、采购和销售在其许可类别中带有我们品牌名称的优质产品，或未能支付其许可协议规定的义务，可能会导致我们的经营业绩下降。

我们的收入取决于根据我们的许可协议向我们支付的款项。尽管我们品牌的许可协议通常要求向我们预付部分许可费，并且在许多情况下规定向我们支付保证的最低特许权使用费，但我们的被许可人未能履行其在这些协议下的义务或他们无法成功或根本无法运营，可能会导致他们违反和/或提前终止此类协议、不续签此类协议，或我们决定修改此类协议以降低根据该协议应支付的保证最低金额或销售特许权使用费，从而消除部分或全部收入流。此外，在许可协议条款期间，我们在很大程度上依赖于我们的被许可人的努力和能力，以保持带有我们商标的产品的质量和适销性，因为他们不这样做可能会严重损害我们的品牌，从而损害我们未来的增长和前景。此外，我们的被许可人未能满足其生产、制造、采购和分销要求或积极营销品牌许可产品可能会导致其销售额下降，并可能减少应付给我们的特许权使用费金额（超过保证的最低限额）。经济疲软或服装和零售行业疲软可能会加剧这一风险。这反过来可能会减少我们的潜在收入。我们的几个重要被许可人同时未能履行其对我们的财务义务可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生不利影响。

如果我们的零售客户改变他们的购买模式、要求额外的配额、开发他们自己的自有品牌品牌或与国家品牌制造商签订协议以独家销售他们的产品，我们对这些客户的销售可能会受到重大不利影响。

我们的零售客户的购买模式，以及向客户提供额外津贴的需要，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。客户的战略举措，包括开发自己的自有品牌、独家销售全国性品牌、减少他们购买的供应商数量，或减少我们品牌专用的占地面积，也可能影响我们对这些客户的销售。主要零售商之间有一种趋势，即在越来越小的供应商群体中集中采购。如果任何关键客户减少其供应商的数量或为我们的产品分配较少的占地面积，并因此减少或取消向我们的采购，则可能对我们产生重大不利影响。

我们的业务取决于市场对我们的品牌、我们的合资品牌、以及我们可能直接或通过合资企业获得的任何未来品牌以及我们的授权商的产品的持续认可。

尽管我们的某些被许可人向我们保证最低净销售额和最低特许权使用费，但我们的一些被许可人尚未销售许可产品或目前许可产品的分销有限，我们的品牌或我们的合资品牌或带有我们品牌或我们的合资品牌的产品未能实现或保持广泛的市场认可可能会导致我们的许可收入减少，降低我们的合资企业的价值并普遍影响我们的经营业绩，并可能进一步导致现有的被许可人不再续签他们的协议。此类失败还可能导致我们的商标贬值，这些商标是我们的主要资产，也是我们合资企业的主要资产，从而使我们或我们的合资企业更难在现有许可到期时更新我们的现有许可或为此类商标签订新的或额外的许可。此外，如果我们的商标发生这种贬值，我们的一个或多个商标的账面价值也可能发生重大减值，截至2024年12月31日，该商标的总账面价值为3480万美元，并作为费用计入我们的经营业绩。持续的市场

10

目 录

我们的品牌、我们的合资企业的品牌、我们的授权商的产品的接受度，以及市场对任何带有我们可能收购的任何未来品牌的未来产品的接受度，都受到高度不确定性和不断变化的消费者品味、偏好和购买模式的影响。为我们的被许可人的产品创造和维持市场接受度，以及为带有我们商标的新产品和产品类别创造市场接受度，可能需要大量的营销努力，这可能不时还包括我们为跟上不断变化的消费者需求而支出大量额外资金，这些资金可能会或可能不会及时、以可接受的条件或根本无法获得。然而，额外的营销努力和支出可能不会导致我们的商标的市场接受度提高或额外的许可，或我们的被许可人的产品的市场接受度提高或销售。此外，我们实际上并没有设计或制造所有带有我们标记的产品，因此，与传统产品制造商相比，我们对这类产品的质量和设计的控制更少。我们的授权商和合资企业未能保持其产品质量可能会损害我们的品牌和合资企业的品牌的声誉和适销性，这将对我们的业务和合资企业的业务产生不利影响。

关于XCel、IM Topco，LLC、我们的品牌合作开发商、任何未来的合资企业、我们或他们的品牌或产品的负面声明或宣传可能会对我们的声誉和销售产生不利影响，无论这些声明是否准确。社交媒体加速了信息的传播，这可能会增加回应负面说法的挑战。过去，很多服装企业都经历了销售额和盈利快速增长的时期，随后是销售额下降和亏损的时期。我们的业务在未来可能会受到类似的影响。

使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉产生重大不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用和我们的合资企业可能会使用第三方社交媒体平台作为营销工具等。我们还与许多社交媒体影响者保持关系，我们的合资企业也可能保持这种关系，并参与赞助计划。随着现有电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们和我们的合资企业必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或正在出现的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们或我们的合资企业无法以具有成本效益的方式使用社交媒体平台作为营销工具，或者如果我们或我们的合资企业使用的社交媒体平台改变了他们的政策或算法，我们或我们的合资企业可能无法充分优化这些平台，我们和他们维护和获取客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。

此外，随着法律法规和公众舆论迅速演变以管理这些平台和设备的使用，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方未能在使用这些平台和设备时遵守适用的法律法规或以其他方式可能使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，越来越多地使用社交媒体进行产品推广和营销，可能会增加我们和我们的合资企业监测此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能包含违反适用法规的问题产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会寻求在代言未能明确和显眼地披露有影响力的人与广告商之间的财务关系或实质性联系的情况下采取执法行动。

我们没有规定我们的网红发布的内容，如果我们对他们的帖子内容或他们的行为负责，我们可能会被罚款或被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

关于我们、我们的合资企业或我们或他们的产品或影响者以及与我们或我们的合资企业有关联的其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，并可能对我们或我们的合资企业的声誉或业务产生不利影响。与我们或我们的合资企业保持关系的影响者可能会从事行为或使用其平台与我们的客户进行直接沟通，其方式对我们或我们的合资企业的品牌反映不佳，并可能归因于我们或我们的合资企业，或以其他方式对我们或我们的合资企业产生不利影响。不可能阻止这种行为，我们和我们的合资企业为检测这种活动而采取的预防措施可能不会在所有情况下都有效。我们和我们合资企业的目标消费者往往重视现成的信息，并经常在没有进一步调查和不考虑其准确性的情况下对这些信息采取行动。伤害可能是立竿见影的，而不会给我们和我们的合资企业提供补救或纠正的机会。

11

目 录

如果我们无法及时预测和应对不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的转变，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的成功很大程度上取决于我们能够始终如一地衡量品味和趋势，并提供多样化和均衡的商品分类，及时满足客户的需求。我们准确预测对我们产品需求的能力可能受到许多因素的影响，包括对我们的产品或对我们竞争对手的产品的需求增加或减少，我们未能准确预测新产品的接受度，竞争对手的产品介绍，一般市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。我们通常会在适用的销售季节之前签订制造和购买我们的商品的协议，而我们未能预测、识别或做出适当反应，或未能及时对客户偏好、品味和趋势或经济状况的变化做出反应，除其他外，可能导致错失机会、库存过剩或库存短缺、降价和注销，所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能对不断变化的客户偏好和时尚趋势做出回应也可能对我们的品牌在客户中的形象产生负面影响，并导致品牌忠诚度下降。

如果主要的部门、大众商户、专业连锁商店合并、继续关店或停止营业，我们的业务可能会受到负面影响。

我们的某些授权商通过主要部门、大众商家和专业连锁店销售我们的品牌产品。零售业的持续整合，以及门店关闭或零售商停止营业，可能会对我们的业务产生负面影响。合并还可能减少我们的客户和潜在客户的数量，他们可以访问我们的品牌产品。商店集团可以决定关闭商店，减少从我们的授权商购买我们的品牌产品的数量，修改分配给一般服装或具体分配给我们的品牌的占地面积，或者专注于推广其拥有独家权利的自有品牌产品或国家品牌产品，而不是推广我们的品牌。客户还将购买集中在一群正在缩小的供应商中。这些类型的决定可能会对我们的业务产生不利影响。

我们预计将根据我们在现有品牌下扩展业务的计划实现增长，以及我们可能独立开发或通过合作或收购的品牌。如果我们未能管理好我们预期的未来增长，我们的业务和经营业绩可能会受到重大损害。

我们预计将实现我们现有品牌的增长，以及我们可能独立开发或通过合作开发的品牌，或通过扩大我们的授权活动和社交媒体电子商务平台（包括ORME）获得的品牌。我们继续通过互动电视和授权安排，以及合资和合作，寻求新的机会和国际扩张。然而，我们公司的成功仍将在很大程度上取决于我们是否有能力建立和保持我们的品牌、共同开发的品牌和合资品牌的广泛市场接受度，以便与关键的被许可人签订合同并留住他们，以及我们的被许可人和加入风险合作伙伴是否有能力在客户群中准确预测即将到来的时尚和设计趋势，并满足全球市场零售渠道的产品要求。

我们有效竞争和管理未来增长的能力（如果有的话）将取决于我们当前资源和基础设施的充分性和充足性，以及我们继续识别、吸引和留住人员以管理我们的品牌以及将我们可能获得的任何品牌整合到我们的运营中的能力。无法保证我们的人员、系统、程序和控制将足以支持我们的运营并适当监督我们的品牌。未能有效支持我们的运营并适当监督我们的品牌可能会对我们的品牌造成损害，并对这些品牌的价值以及我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能无法利用我们在管理服装和珠宝品牌方面的核心竞争力来管理新产品类别中的品牌。

此外，不能保证我们将能够实现并维持有意义的增长。我们的增长可能受到多个因素的限制，包括实体店、互联网和互动零售商的品牌产品之间的竞争加剧，QVC、HSN和JTV的播出时间减少，零售许可和品牌收购的竞争，合资和合作，以及未来交易的资本化不足。

12

目 录

我们依赖于我们的首席执行官和其他关键高管。如果我们失去这些个人的服务，我们可能无法全面实施我们的业务计划和未来增长战略，这将损害我们的业务和前景。

我们的成功很大程度上取决于我们的首席执行官兼董事会主席Robert W. D’Loren的努力。我们的持续成功在很大程度上取决于他和我们其他关键高管的持续努力。尽管我们与D'Loren先生签订了雇佣协议，以及与其他高管和关键员工的雇佣协议，但这些人可以选择终止与我们的雇佣关系，并且无法保证我们不会失去我们的执行官或关键员工的服务。如果我们无法获得他们的任何服务，我们将被要求雇用其他合格的高管，我们可能无法成功地找到或雇用足够的替代者。这可能会阻碍我们全面实施业务计划和未来增长战略的能力，这将损害我们的业务和前景。

如果我们无法识别并成功获得额外的商标或为品牌建立合资企业或合作，我们的增长可能会受到限制，即使获得额外的商标或形成合资企业和合作，我们也可能由于整合或许可困难而无法实现预期收益。

虽然我们专注于发展现有品牌，但我们打算有选择地寻求获得额外的知识产权，无论是直接还是通过组建合资企业或合作。然而，随着我们的竞争对手继续追求品牌管理模式，收购、合资和合作可能会变得更加昂贵，合适的候选人可能会变得更加难以找到。此外，即使我们成功获得了额外的知识产权或使用额外知识产权的权利，我们也可能无法实现或保持盈利水平，以证明我们有理由对这些额外品牌进行投资，或实现与这些额外品牌相关的计划收益。

尽管我们将寻求通过遵循有关购买价格和估值、预计回报、品牌现有实力、其多样化对我们的好处、其潜在的许可规模和被许可人基础、收购、合资企业和合作的信誉的指导方针来缓和我们的收购、合资和合作风险，无论是额外的知识产权资产还是拥有这些资产的公司，都会带来许多风险，其中任何一项都可能对我们的声誉、我们的经营业绩和/或我们普通股的价值产生不利影响。除其他外，这些风险包括：

13

目 录

当我们收购知识产权资产或拥有这些资产的公司，或进行合资或合作时，我们的尽职调查审查受到固有的不确定性影响，可能无法揭示所有潜在风险。因此，我们可能无法发现或不准确地评估未披露或或有负债，包括我们作为卖方或目标公司的继任者可能负有责任的负债。作为继任者，我们可能会对卖方或目标公司过去或持续的任何违法行为负责。尽管我们通常会尝试通过陈述、保证和赔偿寻求合同保护，但我们无法确定我们将获得此类条款或此类条款将充分保护我们免受所有未知、或有或其他责任或成本的影响。最后，与任何收购有关的针对我们的索赔可能需要我们向卖方寻求索赔，而卖方可能无法或可能无法对我们进行赔偿，或者可能超出卖方赔偿义务的范围、期限或金额。

获得额外的知识产权也可能对我们的财务状况产生重大影响，并可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动。收购和合资可能导致在我们的财务报表中记录大量商誉和无形资产，其摊销或减值将减少我们在随后几年报告的收益。无法就任何可能交易的时间、可能性或财务或业务影响作出保证。此外，我们通过收购额外的知识产权、合资企业和合作实现增长的能力也将取决于完成必要收购安排的可用资本。如果我们无法以可接受的条款为特定交易获得债务融资，我们可能会选择通过我们发行我们的普通股股份（在某些情况下，可转换证券）作为股权对价来进行交易，这可能会稀释我们的普通股并降低我们的每股收益，任何此类稀释都可能降低我们普通股的市场价格，除非并且直到我们能够实现收入增长或成本节约以及足以抵消此类发行影响的其他商业经济。收购更多品牌也可能涉及与融入我们现有业务、融合多元文化以及留住关键员工相关的挑战。任何未能在未来成功整合更多品牌都可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

因此，我们无法保证我们的股东将因我们未来完成的任何收购而获得更大的回报。

服装、时装和珠宝行业的激烈竞争可能会降低我们的销售额和盈利能力。

作为一家时装公司，我们面临着来自国内外其他服装、鞋类、配饰、珠宝制造商和零售商的激烈竞争。竞争已经并可能继续导致定价压力、利润率下降、失去市场份额或未能扩大我们的市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩造成重大损害。竞争基于许多因素，包括但不限于以下因素：

14

目 录

服装、时装和珠宝行业的竞争非常激烈，由一些非常大的品牌主导，其中许多品牌的经营历史更长，客户基础更大，与更广泛的潜在被许可人建立了更多的关系，品牌认知度更高，并且比我们拥有更多的财务、研发、营销、分销和其他资源。我们竞争对手的这些能力可能会让他们更好地抵御经济或服装、时尚和珠宝行业的低迷。任何竞争加剧，或我们未能充分解决我们不时看到的任何这些竞争因素，都可能导致销售减少，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

竞争，以及零售行业内部的整合和消费者支出模式的变化等其他因素，也可能导致重大的定价压力，并导致销售环境更具促销性，就像近年来一样，影响我们的财务业绩。如果促销压力仍然很大，无论是通过竞争对手的行动还是通过客户的期望，这可能会导致我们的销售额和毛利率进一步下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们现有和潜在的批发授权商市场内的激烈竞争以及他们的一些竞争对手的实力，我们和我们的授权商可能无法继续成功竞争。

我们预计我们现有和未来的许可将涉及服装、鞋类、配饰、珠宝、家居用品和其他消费行业的产品，在这些行业中，我们的被许可人面临激烈的竞争，包括来自我们其他品牌和被许可人的竞争。一般来说，竞争因素包括质量、价格、风格、知名度、服务等。此外，各种时尚趋势和有限的货架空间可能会影响我们被许可方产品的竞争。我们的许多被许可人的竞争对手比我们的被许可人拥有更多的财务、分销、营销和其他资源，并为他们的品牌名称取得了显着的知名度。我们的被许可人可能无法成功地在市场上竞争他们的产品，我们可能无法继续就我们的合同安排成功地竞争。

如果我们对许可证的竞争加剧，或者我们目前的任何被许可人选择不续签其许可证或以不如今天有利的条款续签，我们的增长计划可能会放缓，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

就我们寻求收购更多品牌的程度而言，我们将面临保留许可和完成此类收购的竞争。随着生产不断商品化和世界范围内制造能力的提高，品牌的所有权、许可和管理正在成为一种更广泛使用的管理消费者品牌的方法。我们面临来自众多直接竞争对手的竞争，包括上市公司和私营公司，包括传统服装和消费品牌公司、其他品牌管理公司和私募股权集团。传统上专注于批发制造和采购模式的公司现在正在探索将许可作为通过战略许可合作伙伴和直接面向零售的合同安排来发展业务的一种方式。此外，我们当前或潜在的被许可方可能会决定开发或购买品牌，而不是与我们续签或签订合同协议。此外，这种竞争加剧可能会导致我们的授权商以我们的品牌提供的产品销量下降。如果我们对许可证的竞争加剧，我们可能需要更长的时间来获得额外的许可证，这可能会减缓我们的增长速度。

国外采购困难可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的授权商与海外的几家制造商合作，主要位于海外，包括中国和泰国。制造承包商未能及时向我们的被许可人运送产品或未能达到所要求的质量标准，可能会导致被许可人错过其客户对这些物品的交货日期要求或没有可供销售季节使用的季节性产品。未能及时交货可能导致其客户取消订单、拒绝接受交货或要求降低价格，其中任何一项都可能减少我们的许可使用费，这可能对我们产生重大不利影响。

由于我们被许可人的国外采购规模巨大，我们的业务面临以下风险：

15

目 录

如果这些风险限制或阻止我们的被许可人在任何重要的国际市场制造产品，阻止我们从外国供应商获得产品，我们品牌的生产和销售可能会受到严重干扰，直到找到替代供应商或开发替代市场，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们未能保护我们的专有权利可能会损害我们的竞争地位并降低我们品牌的价值。

我们通过我们的全资子公司拥有我们品牌的各种美国联邦商标注册和外国商标注册，以及未决的注册申请，这些对我们业务的成功和进一步增长至关重要，我们认为具有重要价值。我们主要依靠商标、版权和合同限制的组合来保护和执行我们在国内和国际上的知识产权。我们认为，此类措施只能提供有限的保护，因此，无法保证我们为建立、保护和执行我们的商标和其他所有权而采取的行动将防止他人侵犯我们的知识产权，或防止由此造成的许可收入损失或其他损害。

例如，尽管我们努力保护和执行我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们知识产权的某些方面，这可能会损害我们品牌的声誉，降低其价值，和/或导致我们的被许可人的销售额下降，从而导致我们的收入下降。此外，我们和我们的被许可方可能无法快速或根本无法发现侵犯我们知识产权的行为，有时，我们或我们的被许可方可能无法成功打击假冒、侵权或仿冒产品，从而损害我们的竞争地位。此外，我们依赖被许可方产品销售所在国的法律来保护我们的知识产权。知识产权在一些国家可能无法获得或受到限制，因为登记和所有权的标准在国际上各不相同。因此，在某些外国司法管辖区，我们选择或可能选择不申请商标注册。

虽然我们一般会在我们许可或打算许可我们的商标的大多数国家申请商标，但我们可能无法准确预测商标保护最终可取的所有国家。如果我们未能及时在任何此类国家提出商标申请，我们可能会被排除在以后获得该国家的商标注册。未能充分追求和执行我们的商标权可能会损害我们的品牌，使其他人能够与我们的品牌竞争，并削弱我们有效竞争的能力。

16

目 录

此外，未来我们可能会被要求向第三方主张侵权索赔或者更多的第三方可能会向我们主张侵权索赔。任何由此产生的诉讼或程序都可能导致我们的重大支出，并转移我们管理人员的努力，无论此类诉讼或程序是否被确定为对我们有利。如果我们的任何商标在任何诉讼或程序中或由于任何索赔而被视为侵犯了他人的所有权，我们可能会被阻止使用它们，这可能会导致我们的合同安排终止，从而导致我们与这些商标有关的收入流终止。诉讼还可能导致对我们征收判决或金钱损失。

与投资我司证券相关的风险

管理层对需要股东批准的事项行使重大控制权，这可能会导致我们控制权变更的延迟或阻止。

根据投票协议，某些股东同意就他们收到的普通股股份任命我们董事会指定的人作为他们的集体不可撤销的代理人和事实上的律师。代理持有人将对董事会建议或批准的事项投赞成票。董事会已指定Robert W. D’Loren为代理人。此外，根据单独的投票协议，某些其他股东已同意就我们向他们发行的普通股的股份指定D’Loren先生为其各自的不可撤销的代理人和实际代理人。代理人应当对董事会推荐或者批准的事项投赞成票。

截至2025年4月5日，我们的董事和执行官的普通股所有权的合并投票权约为我们有投票权证券的40%。因此，我们的管理层通过此类持股将对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举我们的董事和批准重大公司交易。这种所有权向管理层集中的情况也可能会产生延迟或阻止我们控制权变更的效果，否则可能会被管理层以外的股东视为有益的。还有一种风险是，我们现有的管理层和有限数量的股东可能有不同于某些股东的利益，他们会追求一个有利于自己的议程，而牺牲其他股东的利益。

我们未能满足纳斯达克资本市场的继续上市要求可能会导致我们的普通股退市，这可能会对我们普通股的市场价格和流动性以及我们进入资本市场的能力产生负面影响。

2024年4月16日，我们收到了一封来自纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部的信函，通知我们，我们普通股的每股最低投标价格在连续30个工作日内低于1.00美元。因此，该公司未达到纳斯达克上市规则中规定的最低投标价格要求。2024年10月15日，纳斯达克通知我们，我们将获得额外的180天，或直到2025年4月14日，以重新遵守最低投标价格要求。

为了协助我们遵守最低投标价格要求，我们对已发行普通股进行了一比十（1：10）的反向股票分割，自2025年3月24日起生效。2025年4月8日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格部的信函，确认我们已重新遵守适用的上市规则，这件事已经结束。截至2025年5月2日，我们普通股的收盘价为2.79美元。

然而，无法保证我们普通股的最低买入价在未来将继续保持在每股1.00美元以上。

如果我们的普通股股票失去在纳斯达克的地位，我们认为它们很可能有资格在OTC Markets Group Inc.运营的交易商间电子报价和交易系统（通常称为粉红公开市场）上报价，我们也可能有资格在其OTCQB市场（风险市场）上交易。这些市场通常被认为没有纳斯达克那么有效，也没有它那么广阔。在这些市场上出售我们的股票可能会更加困难，因为可能会买卖更少数量的股票，交易可能会延迟。此外，如果我们的股票退市，经纪自营商有一定的监管负担，这可能会阻止经纪自营商进行我们的普通股交易，甚至持有我们的普通股，进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价出现更低的价格和更大的价差。

17

目 录

我们的普通股可能会受到SEC采用的便士股票规则的约束，该规则要求经纪商在执行便士股票交易之前向其客户提供广泛的披露。这些披露要求可能会导致我们普通股的交易活动减少，这可能会使我们的股东更难出售他们的证券。

《交易法》第3a51-1条规则为与我们相关的目的确立了“低价股”的定义，即最低买入价低于每股5.00美元的任何股权证券，但有数量有限的例外情况，包括在某些国家证券交易所注册的证券。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们普通股的市场流动性可能会受到严重的不利影响。

对于任何涉及仙股的交易，除非获得豁免，仙股规则要求经纪人或交易商批准一个人的账户进行仙股交易，并且经纪人或交易商从投资者那里收到一份交易的书面协议，其中载明要购买的仙股的身份和数量。为了批准一个人的账户进行细价股交易，经纪人或交易商必须获得该人的财务信息以及投资经验和目标，并合理确定细价股交易适合该人，并且该人在财务事项方面有足够的知识和经验，能够评估细价股交易的风险。

经纪商或交易商还必须在任何低价股交易之前交付SEC编制的与低价股市场相关的披露时间表，该时间表以突出形式列出：

还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的风险以及应付给经纪自营商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易欺诈案件中可获得的权利和补救措施。最后，必须发送月度报表，披露账户中持有的仙股近期价格信息和仙股有限行情信息。

由于这些规定，经纪自营商可能不希望从事上述必要的文书工作和披露和/或可能在他们试图出售我们的普通股股票时遇到困难，这可能会影响出售股东或其他持有人在任何二级市场出售其股票的能力，并具有降低任何二级市场交易活动水平的效果。这些额外的销售做法和披露要求可能会阻碍我们普通股的销售，即使我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。此外，我们普通股的流动性可能会下降，我们普通股的价格也会相应下降。

不能保证我们的股票将来不受这些“仙股”规则的约束。

投资者应注意，根据第34-29093号佣金发布，“仙股”市场近年来饱受欺诈和滥用模式之苦。这类模式包括：（1）由一个或几个经纪自营商为证券控制市场，往往与发起人或发行人有关；（2）通过预先安排的购销匹配和虚假和误导性的新闻稿操纵价格；（3）涉及高压销售策略的锅炉房做法，由缺乏经验的销售人员进行不切实际的价格预测；（4）销售经纪自营商过度和未公开的买卖差价和加价；（5）在价格被操纵到期望的水平后，由发起人和经纪自营商批发抛售相同的证券，伴随而来的是这些价格不可避免的崩溃，以及随之而来的投资者损失。这些模式或做法的发生可能会增加我们股价未来的波动性。

我们的普通股历来交易清淡，如果您需要一次性出售或清算大量股票，您可能无法以要价或接近要价或根本无法出售。

尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们的普通股历来交易量相对较低。因此，有兴趣在任何特定时间以或接近投标价格购买我们普通股的人数可能相对较少。这种情况归因于多种因素，包括我们目前是一家小公司，对于证券分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他产生或影响销售量的人来说仍然相对不为人所知，而且即使我们引起了这些人的注意，他们往往厌恶风险，不愿意跟随像我们这样未经证实的公司或购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加老练和可行为止。因此，我们的股票可能会有几天或更长时间的交易活动极少，与

18

目 录

经验丰富的发行人，其交易活动规模大且稳定，一般会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们无法提供任何保证，即我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或持续，或者交易水平将会持续。

我们普通股的市场价格在过去几年中有所下降，可能会波动，这可能会降低我们普通股的市场价格。

目前，我们普通股的公开交易股票并未被广泛持有，也没有显着的交易量，因此可能会经历显着的价格和交易量波动。尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场报价，但这并不能保证一个有意义的、一致的交易市场将会发展，或者波动性将会下降。这种市场波动可能会降低普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，普通股的交易价格在过去几年一直波动，可能会因应我们季度经营业绩的实际或预期变化、我们、我们的被许可人或我们各自的竞争对手的公告、影响我们的被许可人市场的一般因素和/或国家或地区经济状况的变化而在短时间内发生重大变化，从而使普通股的股票更难以有利的价格出售或根本无法出售。普通股的市场价格也可能因未来的一般市场价格下跌或市场波动或商标许可业务公司或我们的被许可人竞争的行业公司的股票价格未来下跌或波动而降低。

我们可能会在行使未行使的认股权证和期权时发行大量普通股。

截至2024年12月31日，我们有未行使的认股权证和期权，可以购买736,349股我们的普通股，加权平均行使价为15.69美元。认股权证和期权的持有者很可能会在我们普通股的市场价格超过行权价的时候行使这些证券。因此，行使认股权证和期权将导致我们普通股每股有形账面净值下降，这种下降可能是重大的。

在行使未行使认股权证和期权时发行股票将稀释我们当时现有股东对我们公司的百分比所有权，这种稀释可能是巨大的。此外，我们的增长战略包括收购更多的品牌，我们可能会发行我们的普通股股票作为收购的对价。大量此类股票的出售或潜在出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，特别是如果我们的普通股在这种时候仍然交易清淡的话。

截至2024年12月31日，我们共有279,957股普通股可根据2021年股权激励计划（“2021年计划”）授予董事、执行官、员工和顾问。根据我们的2021年计划可能授予的股票期权或其他股票授予或奖励的行使而发行普通股将稀释您在我们的权益。

我们普通股的持有者可能会受到壳公司或前壳公司使用规则144的限制。

从历史上看，美国证券交易委员会的立场是，《证券法》第144条规定，尽管技术上符合第144条的要求，但不能将最初由属于或以前是壳公司（我们在2011年9月29日及之前被视为壳公司）的公司发行的证券转售给其发起人或关联公司。SEC禁止将第144条规则用于转售由壳公司（业务交易相关壳公司除外）或在任何时候都曾是壳公司的发行人发行的证券。然而，SEC对这一禁令提供了一个重要的例外情况，如果满足以下条件：以前是壳公司的证券发行人已不再是壳公司；证券发行人须遵守《交易法》第13或15（d）节的报告要求；证券发行人在过去12个月内（或要求发行人提交此类报告和材料的较短期间）提交了所有《交易法》报告和材料（如适用），8-K表格报告除外；且自发行人向SEC提交反映其作为非壳公司实体地位的当前表格10类型信息起至少已过去一年。因此，由于我们在2011年9月之前是一家壳公司，规则144所指的“限制性证券”持有人在根据规则144转售其股份时，应遵守此处规定的条件。

19

目 录

我们预计不会对我们的普通股支付现金股息。

您不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入，因为我们没有支付普通股的股息，我们也不打算在可预见的未来支付任何股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的许可业务，进一步发展我们的商标，并为收购更多商标提供资金。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现任何投资回报的唯一途径。此外，我们的信贷额度限制了当信贷额度下的金额未偿还时我们可能支付的现金股息金额。

我们的公司章程文件的规定可能会延迟或阻止控制权的变更。

我们的公司注册证书授权我们的董事会在无需股东批准的情况下，在一个或多个系列中发行最多1,000，000股优先股，并确定适用于每一新系列优先股的股息权、条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权以及任何其他权利、优先权、特权和限制。未来指定优先股可能会使第三方难以获得我公司的控制权，阻止或大幅延迟控制权的变更，阻止以溢价收购普通股的出价，或以其他方式对普通股的市场价格产生不利影响。

一般风险

疾病或类似公共健康威胁的大流行性爆发，或对此类事件的恐惧，可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

大流行或疾病爆发或类似的公共健康威胁，如新冠疫情，或对此类事件的恐惧，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。从2020年3月开始，新冠疫情对我们的业务造成了破坏。

新冠疫情的影响（包括国家、州和地方政府为应对新冠疫情而采取的行动）对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，并对金融市场造成了重大波动和破坏。2020年大流行的最初爆发导致公司许多产品的销售额突然下降，我们尚未完全恢复。全球大流行影响了我们某些客户的财务健康，以及某些其他客户的破产；因此，我们可能需要对未来期间的信用损失准备金进行额外调整，这将增加我们的经营费用并对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，新冠疫情对航运业的影响对我们的持牌人以允许及时交付给客户的方式进口产品的能力产生了负面影响。装货港和入境港的拥堵导致交付严重延误，以及轮船承运人的行程发生变化。卡车司机短缺、卡车设备短缺以及港口无法提供可靠的提货时间，也对我们和我们的持牌人过去及时接收货物的能力产生了负面影响。如果我们的被许可人无法缓解任何潜在的未来供应链中断，他们满足客户期望、管理库存和完成销售的能力可能会受到重大不利影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

总体经济状况下降导致消费者支出水平下降和无法获得资本可能会对我们的业务产生不利影响。

我们运营的成功取决于消费者支出。消费者支出受到许多我们无法控制的因素的影响，包括影响可支配消费者收入的实际和感知经济状况（如失业、工资、能源成本和消费者债务水平）、购物和销售环境中的客流量、商业状况、利率以及在一般经济中以及在我们的产品销售的国际、区域和地方市场中的信贷和税率的可用性，以及自然灾害和流行病和疾病爆发的影响。全球经济状况历来包括显着的衰退压力和就业水平的下降、可支配收入和实际和/或感知财富以及消费者信心和经济增长的进一步下降。低迷的经济环境通常以消费者可自由支配支出下降为特征，并对消费品的零售商和销售商造成了不成比例的影响，尤其是那些商品被视为可自由支配或奢侈品购买的零售商和销售商，包括我们的时尚服装和配饰。这些因素以及向衰退状况的另一次转变在过去和将来都可能使我们的品牌贬值，这可能导致其账面价值减值，这可能是重大的，对承载我们品牌的产品造成向下的定价压力，并对我们的销量和整体盈利能力产生不利影响。此外，经济和政治的波动和价值的下降

20

目 录

外币可能对全球经济整体产生负面影响，对我们业务的盈利能力和流动性产生重大不利影响，并阻碍我们通过在国际市场扩张实现增长的能力。此外，国内和国际政治局势也影响消费者信心，包括世界各地的恐怖主义威胁、爆发或升级、军事冲突或其他敌对行动。

此外，信贷和资本市场的变化，包括市场混乱、流动性有限和利率波动，可能会增加融资成本或限制我们获得未来收购的潜在资金来源。

在经济放缓或衰退时期，与我们业务相关的风险更加尖锐。因此，美国或全球经济的任何长期经济放缓或长期或严重的衰退都可能对我们的经营业绩、财务状况和业务前景产生重大不利影响。

宏观经济状况和国际贸易状况可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

经济和市场状况不佳，包括潜在的衰退，可能会对市场情绪产生负面影响，减少对服装、鞋类、配饰、高级珠宝、家居用品和其他消费品的需求，从而对我们的营业收入和经营业绩产生不利影响。如果我们不能及时采取有效措施减轻通货膨胀以及潜在衰退的影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务还面临与我们的被许可人进口的产品和材料相关的美国和外国立法、法规和贸易协议（包括过渡到新的政治行政当局所产生的那些）相关的风险，包括配额、关税、关税或税收，以及对我们的品牌和联合品牌产品的进口的其他收费或限制。例如，美国最近颁布并提议颁布新的重大关税，包括对从墨西哥和加拿大进口到美国的商品征收25%的关税。虽然这些关税目前暂停，而谈判是为了达成一项长期协议，但美国与其他国家（包括中国）未来在贸易政策、条约和关税方面的关系仍然存在重大不确定性。这些事态发展，或认为它们可能发生的看法，可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能显着减少全球贸易，特别是受影响国家之间的贸易。

我们无法预测未来是否会对我们的进口施加额外的美国和外国海关配额、关税（包括反倾销或反补贴税）、关税和任何报复性反措施、税收或其他收费或限制、关于必须在哪里购买原材料和零部件的要求、额外的工作场所规定或其他限制，或者这些行动将对我们的收入和运营成本产生什么影响。最近征收或未来征收的配额、关税或关税以及任何报复性反措施可能会对我们的产品及相关组件和原材料的成本以及我们在美国境外销售产品和服务的能力产生重大不利影响。未来的贸易协定或对现有贸易协定的修改也可能为我们的竞争对手提供相对于我们的优势，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。任何关税和任何报复性反措施的最终影响将取决于各种因素，包括最终是否实施任何关税、实施时间以及关税的金额、范围和性质。

美国和外国政府行政政策的变化，包括征收或增加关税以及改变现有贸易协定，可能对我们产生重大不利影响。

由于美国和外国政府行政政策的变化，现有贸易协定可能会发生变化，自由贸易普遍受到更大限制，对进口到美国的商品征收或大幅提高关税，包括对中国、加拿大或墨西哥制造的产品征收关税，以及外国政府对美国贸易政策的不利反应，以及其他可能的变化。美国政府已宣布打算实施或提高关税，目前尚不清楚美国政府或外国政府在关税或贸易协定和政策方面会做什么或不会做什么。贸易战、与关税或贸易协定有关的其他政府行动、美国社会、政治、监管和经济状况的变化，或有关我们被许可人产品制造地和国家的对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化，可能会对我们被许可人的批发销售和我们的零售合作伙伴的零售销售产生负面影响，任何由此产生的对美国的负面情绪都可能对许可收入、我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

21

目 录

极端或不合时宜的天气条件可能会对我们的业务产生不利影响。

极端天气事件和天气模式的变化会影响顾客的趋势和购物习惯。延长秋冬季节不合季节的温暖气温，或夏季的凉爽天气，可能会减少对我们季节性商品的需求。我们的零售店和批发客户的零售店所在区域的大雪、飓风或其他恶劣天气事件可能会减少这些商店的客流量，并降低我们的销售额和盈利能力。如果恶劣天气事件迫使我们用于商品的配送中心关闭或中断运营，我们可能会产生更高的成本并经历更长的交货时间，以便将我们的产品分销给我们的零售店、批发客户或数字渠道客户。如果时间延长，这种极端或不合时宜的天气条件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据会计准则，我们的商标和其他无形资产需要计提减值费用。

截至2024年12月31日，我们包括商标在内的无形资产的账面净值为3480万美元，占我们资产的很大一部分。根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”），使用寿命有限的无形资产在其估计可使用年限内摊销，并在事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时进行减值审查。不续签许可协议或影响我们细分市场或品牌的其他因素可能会导致品牌的收入显着减少，这可能导致受影响的商标贬值。如果我们的商标发生这种贬值，我们的一个或多个商标的账面价值也可能发生重大减值，并作为非现金费用计入我们的经营业绩，这可能是重大的。未来定期评估产生的任何无形资产减记将酌情减少我们的净收入或增加我们的净亏损，而这些减少或增加可能是重大的。

因审查我们的收入或其他纳税申报表而导致的有效税率变化或不利结果可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们未来的有效税率可能会受到递延所得税资产和负债估值变化、税法变化或州和地方司法管辖区分配变化或对其解释的不利影响。该公司目前提交美国联邦纳税申报表和各种州纳税申报表。仍开放供联邦和州评估的纳税年度包括截至2020年12月31日至2024年12月31日的年度。我们定期评估收回资产负债表上记录的递延所得税资产金额的可能性，以及各税务机关审查导致不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。虽然根据2017年《减税和就业法案》，联邦税率较低，但某些费用或减少或消除，导致公司的应税收入增加，这可能对我们未来的所得税义务产生不利影响。我们无法保证这些评估和持续检查的结果不会损害我们报告的经营业绩和财务状况。

我们必须成功地维护和/或升级我们的信息技术系统。

我们依赖各种信息技术系统来管理我们的运营，这使我们面临与维护、升级、更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们的信息技术受损、我们的内部控制系统可能中断、大量资本支出、对管理时间的要求、网络安全漏洞以及升级、过渡到新系统或将新系统集成到我们当前系统中的延迟或困难的其他风险。

系统安全风险问题以及其他重大系统故障可能会扰乱我们的内部运营或信息技术服务，任何此类中断都可能对我们的收入产生负面影响，增加我们的开支，并损害我们的声誉。

消费者越来越担心通过互联网传输的个人信息的安全性、消费者身份盗窃和用户隐私，任何泄露客户信息的行为都可能使我们面临客户或政府诉讼并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务和增长产生不利影响。此外，我们可能会因系统故障或漏洞而产生大量费用或中断我们的运营。此外，我们从第三方采购的精密硬件和操作系统软件和应用程序可能存在设计或制造缺陷，包括“错误”和其他可能意外干扰我们系统运行的问题。我们消除或缓解安全问题、病毒和错误，或与我们新过渡的系统或外包服务相关的任何问题的成本可能很高，解决这些问题的努力可能会导致服务中断、延迟或停止，这可能会阻碍我们的销售、分销或其他关键功能。除了我们自己采取必要的防范措施外，我们要求第三方服务商实施合理的安全措施，以保护我们客户的身份和隐私以及信用卡信息。然而，我们并不认为，

22

目 录

控制这些第三方服务提供商，不能保证未来不会发生电子或物理计算机入侵和安全漏洞。在适用范围内，我们还可能在遵守有关使用和未经授权披露个人信息的众多州、联邦和外国法律方面产生重大成本。在灾害影响我们的信息技术系统的情况下，我们可能会遇到数据恢复延迟、无法履行重要的公司职能、在要求的报告和合规方面迟到、未能充分支持我们的运营，以及可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响的正常沟通和运营程序的其他故障。

我们严重依赖信息技术系统，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞，包括任何网络安全事件，都可能损害我们有效经营业务的能力，并对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们非常依赖我们的信息技术系统来有效管理和维护我们的运营，以及内部报告。该基础设施的任何故障、不足或中断或该技术的安全漏洞（无论是有意或无意的），包括网络安全事件或攻击，都可能损害我们有效运营业务的能力。我们对ORME的投资还利用了某些人工智能（AI）技术，ORME的技术合作伙伴从包括但不限于亚马逊和ChatGPT在内的多个第三方获得了这些技术的许可，以及哪些技术是新生的和快速发展的。

此外，我们的技术系统，包括我们的云技术，不断增加数量和复杂性，使它们可能容易受到崩溃、网络攻击和其他破坏。与实施新的或升级的技术系统或与维护或充分支持现有系统相关的潜在问题和中断可能会扰乱或降低我们的运营效率，并使我们面临更大的安全漏洞风险。网络安全事件导致我们的企业资源规划系统、生产管理或其他系统无法有效运行或与其他系统集成，或这些系统或我们所依赖的任何第三方的系统的安全漏洞或其他未经授权的访问或不可用，过去已经发生，并可能影响我们未来管理和维护我们的运营、内部报告的能力，并导致我们的运营效率降低。

作为我们业务的一部分，我们收集、存储和传输大量机密信息、专有数据、知识产权和个人数据。我们的技术系统中处理和存储的信息和数据，以及我们的被许可人、合资企业和我们经营业务所依赖的其他第三方的信息和数据，可能容易受到丢失、损坏、拒绝服务、未经授权的访问或盗用的影响。数据安全事件可能是由于我们的员工、承包商或其他有权访问我们的网络或恶意软件的人进行未经授权或无意的活动（或缺乏活动）、黑客攻击、商业电子邮件泄露、网络钓鱼、勒索软件或第三方指挥的其他网络攻击造成的。虽然我们已经采取措施保护我们存储在我们的技术系统中的信息和数据以及我们所依赖的第三方的信息和数据，但我们的努力可能不会成功。此外，员工在存储、使用或传输任何此类信息时的错误、渎职或其他错误可能会导致向我们网络之外的第三方披露。因此，我们可能会产生大量费用，以解决由任何此类无意披露或我们网络的任何安全漏洞造成的问题。

我们已经经历并可能继续经历网络安全事件，包括2024年2月的一次不成功的勒索软件攻击，尽管据我们所知，迄今为止我们没有经历任何实质性事件或中断。如果发生这样的重大事件，可能会导致我们的业务和商业运营受到重大干扰，包括由于我们的商业秘密、个人数据或其他专有或敏感信息的丢失、腐败或未经授权的披露。此外，这些网络安全事件可能导致我们的员工、客户和其他人的个人信息（包括敏感的个人信息）被公开披露，并导致索要赎金或其他形式的勒索。此类攻击，包括网络钓鱼攻击和盗用或破坏机密或专有信息或破坏企业信息技术系统的企图，其复杂程度不断提高，由具有广泛动机（包括工业间谍活动）和专业知识的团体和个人进行，包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他组织。此外，我们调查和缓解网络安全事件的成本可能很高。任何导致未经授权访问、使用或披露个人数据的安全漏洞都可能要求我们根据隐私和安全法律法规或其他义务通知个人、政府当局、征信机构或其他各方。这种安全妥协可能会损害我们的声誉，削弱对我们信息安全措施的信心，并导致监管审查。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或系统丢失或损坏，或机密、专有或个人信息的不当披露，我们可能会面临损失、强制执行措施、处罚、罚款、赔偿索赔、诉讼和潜在民事或刑事责任的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

23

目 录

并非我们所有的合同都包含责任限制，即使在有责任限制的情况下，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，此类保险将继续以商业上合理的条款提供或根本不提供，或者此类保险将支付未来的索赔。

此外，SEC还通过了新规则，要求我们围绕我们采用的主动安全保护和反应性问题（例如安全事件）提供更多披露。任何此类披露，包括州数据泄露通知法下的披露，都可能代价高昂，我们为遵守或未能遵守此类要求而进行的披露可能会导致不良后果。

法律的变化可能会使我们开展业务的成本更高，或者以其他方式改变我们开展业务的方式。

我们受众多国内和国际法规的约束，包括劳动和就业、海关、广告真相、消费者保护、数据保护以及分区和占用法律和条例，这些法律和条例一般规范零售商或管理商品的进口、促销和销售以及商店和仓库设施的运营。如果这些规定发生变化或被我们的管理层、员工、供应商、独立制造商或合作伙伴违反，某些商品的成本可能会增加，或者我们的产品可能会出现发货延迟、受到罚款或处罚，或者遭受声誉损害，这可能会减少对我们商品的需求并损害我们的业务和经营业绩。

除了增加监管合规要求外，法律的变化可能会使普通的业务开展变得更加昂贵，或者要求我们改变我们开展业务的方式。与员工福利和员工待遇相关的法律，包括与员工工作时间限制、监管地位、请假、法定健康福利、加班费、失业税率和公民身份要求相关的法律，可能会对我们产生负面影响，增加薪酬和福利成本，进而降低我们的盈利能力。

此外，产品安全或其他消费者保护法的变化可能会导致我们在某些商品上的成本增加，或者与准备销售商品相关的额外劳动力成本。我们通常很难为适用法律的潜在变化进行规划和准备，与这些变化相关的未来行动或付款可能对我们具有重大意义。

如果我们未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，我们可能无法防止欺诈。在这种情况下，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务，并可能对我们的股票价格产生负面影响。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们必须在我们的10-K表格年度报告中纳入我们对财务报告内部控制有效性的评估。我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度投入了大量时间和资源来遵守这项立法，并将在未来的财政期间继续这样做。然而，我们的管理层得出结论，由于存在重大缺陷，截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。我们无法确定我们的内部控制将变得有效，或者我们对财务报告内部控制的未来重大变化将是有效的。如果我们不能充分获得并保持我们对财务报告的内部控制的有效性，我们可能会受到监管机构的制裁或调查，例如SEC。任何此类行动都可能对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们发现了实质性的弱点，披露这一事实，即使迅速补救，也可能会降低市场对我们财务报表的信心，并损害我们的股价。

我们的独立注册会计师事务所将不会被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一个“较小的报告公司”。在需要证明的情况下，如果我们的独立注册公共会计师事务所对我们的控制的记录、设计或操作水平不满意，他们可能会出具不利或合格的报告。我们的补救努力可能无法使我们在未来避免出现实质性弱点或重大缺陷。

24

目 录

我们的董事和执行官的责任是有限制的。在某些情况下，我们有义务赔偿我们的董事和执行官因其为我们服务而产生的责任和费用。

根据我们修订和重述的公司注册证书以及特拉华州法律，我们的董事不对我们或我们的股东因违反信托义务而造成的金钱损失承担责任，但违反董事的忠诚义务、董事非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的责任除外，股息支付或股票回购根据特拉华州法律或董事获得不正当个人利益的任何交易是非法的。此外，我们已与每位董事及执行人员订立赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿每位董事和执行官在任何诉讼或程序中产生的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，包括我们或我们有权采取的因该人作为我们的董事或执行官之一的服务而产生的任何行动。与根据这些协议提供赔偿相关的成本可能对我们的业务有害，并对经营业绩产生不利影响。

我司股票相关风险及卖出股东回售股份

无法预测我们根据普通股购买协议可能向White Lion出售的普通股的实际数量，或这些出售产生的实际总收益。

因为White Lion根据普通股购买协议可能选择出售给White Lion的普通股股份将支付的每股购买价格（如有）将根据我们根据普通股购买协议选择出售股份给White Lion时我们普通股的市场价格波动，如果有的话，我们无法预测，截至本招股说明书日期和任何此类出售之前，我们将根据购买协议向White Lion出售的普通股数量，White Lion将为根据普通股购买协议向我们购买的股份支付的每股购买价格，或我们将从White Lion根据普通股购买协议进行的这些购买中获得的总收益。

White Lion可能会以多种不同方式和不同价格出售本招股说明书中描述的我们普通股的股份。White Lion最终提供出售的我们普通股的股份数量取决于普通股的股份数量，如果有的话，我们最终根据普通股购买协议出售给White Lion。

普通股购买协议的条款限制了我们可能向White Lion发行的普通股的数量，这可能会限制我们利用该安排来增强我们的现金资源的能力。

普通股购买协议包括对我们向White Lion出售普通股的能力的限制，包括在特定限制的情况下，如果出售将导致White Lion及其关联公司实益拥有超过当时已发行普通股总股份的4.99%，前提是White Lion可在提前61天向公司发出书面通知后自行决定将这一实益所有权限制提高至9.99%。此外，根据纳斯达克的适用规则，在任何情况下，我们都不得根据普通股购买协议向White Lion发行或出售超过1,178，173股的我们的普通股股份，包括承诺股份，这等于交易所上限，除非（i）我们获得股东批准发行超过交易所上限的我们的普通股股份，或（ii）根据普通股购买协议向White Lion发行的所有普通股股份的平均价格（包括承诺股份）等于或超过每股1.36美元，根据纳斯达克的规则和条例，交易所上限限制将不适用于根据普通股购买协议发行和销售普通股。

因此，我们无法保证我们将能够在此次发行中出售全部15,000，000股购买股份。如果由于这些限制，我们无法出售White Lion承诺购买的全部普通股股份，我们可能需要使用更昂贵和更耗时的方式进入资本市场，这可能会对我们的流动性和现金状况产生重大不利影响。如果我们选择出售的普通股股份多于根据本招股说明书提供的股份，我们必须首先根据《证券法》注册转售此类额外的普通股股份。

25

目 录

向White Lion出售或发行我们的普通股可能会导致稀释，White Lion出售其根据普通股购买协议获得的普通股股份，或者认为可能会发生此类出售，可能会导致我们普通股的价格下降。

2026年1月21日，我们与White Lion签订了普通股购买协议，据此，White Lion承诺购买最多1500万美元的普通股。在此日期，我们将向White Lion发行最多37,500股承诺股份，作为其根据购买协议购买我们普通股股份的承诺的费用，我们将不会收到任何现金对价。根据普通股购买协议可能发行的普通股股份可由我们在承诺期内不时全权酌情出售给White Lion。根据普通股购买协议，我们可能出售给White Lion的股份的购买价格将根据我们普通股的交易价格波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。我们一般有权控制未来向White Lion出售我们股份的任何时间和金额。向White Lion额外出售我们的普通股（如果有的话）将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定向White Lion出售根据普通股购买协议可供我们出售的全部、部分或不出售我们普通股的股份。如果我们确实向White Lion出售股份，在White Lion获得股份后，White Lion可以随时或不时酌情转售全部、部分或不出售这些股份。因此，我们向White Lion的销售可能会导致我们普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，向White Lion出售大量我们的普通股，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

本招股说明书中登记的普通股占我们公众持股量和已发行普通股的很大比例，出售这些股份可能会导致普通股的市场价格大幅下跌。

根据本招股说明书登记的普通股占我们公众持股量和已发行普通股的很大比例。本招股说明书中登记的股份数量约占截至2026年1月30日已发行普通股总数的231%，即5,893，815股普通股。出售在本招股说明书中登记的证券，或市场认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的公开交易价格显着下降。

由于此次发行，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们正在登记可在私募认股权证行使时发行的普通股。在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为可能会发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。发行普通股新股可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在所有权稀释而转售我们的普通股。此外，未来我们可能会增发普通股或其他可行使或可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们有额外的证券可供发行，如果发行，可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的公司注册证书授权发行50,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。在某些情况下，普通股和优先股的股份，以及根据我们的股权激励计划可供发行的奖励，可以由我们的董事会发行，无需股东批准。未来此类股票的任何发行都将进一步稀释普通股和优先股持有者持有的美国所有权百分比。此外，发行某些证券，包括根据我们的股东权利计划的条款，可能会被用作“反收购”手段，而我们的股东方面不会采取进一步行动，并可能对普通股持有人产生不利影响。

26

目 录

在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们的管理层将对任何现金行使认股权证和配售代理认股权证的收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益的使用方式可能不会增强我们的经营业绩或普通股价格。

我们的管理层将对根据普通股购买协议出售购买股份和任何现金行使认股权证或配售代理认股权证所产生的本次发行的收益（如果有的话）的使用拥有广泛的酌处权，我们可以以我们的股东可能不同意或不产生有利回报的方式（如果有的话）使用本次发行的收益。我们拟将行使认股权证及配售代理认股权证所得款项净额（如有）用作营运资金及一般公司用途。有关更多详情，请参阅本招股章程第29页「所得款项用途」。然而，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或运用此次发行的收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

此外，认股权证和配售代理认股权证允许在“无现金”基础上行使此类认股权证。如果此类认股权证以无现金方式行使，我们将不会从此类行使中获得任何收益。

我们预计在可预见的未来不会派发股息。因此，你必须依靠股票增值来获得投资的任何回报。

我们从未宣布或支付普通股的现金股息，并且预计在可预见的未来也不会支付普通股的现金股息。任何现金股息的支付也将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和其他因素，并将由我们的董事会酌情决定，但受适用法律的限制。因此，如果有的话，你将不得不依靠资本增值来赚取普通股投资的回报。

如果我们在这些限制性契约仍然有效的情况下需要额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条款进行融资交易，或者根本无法进行，同时也仍然遵守购买协议的条款，或者我们可能被迫向买方寻求豁免，而这些买方没有义务给予我们豁免。

​

27

目 录

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含涉及风险和不确定性的“前瞻性陈述”。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。本招股说明书中包含的陈述和以引用方式并入本文的文件并非纯粹历史性的陈述属于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述或变体来识别。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于管理层目前可获得的信息。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及招股说明书中标题为“风险因素”的这一部分中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日起生效。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况的义务。

请在您阅读本招股说明书和以引用方式并入本文的文件时，结合这些风险考虑我们的前瞻性陈述。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

你方不应假定本招股章程及以引用方式并入本文的文件所载的资料在除本招股章程日期以外的任何日期均属准确，亦不应假定以引用方式并入本招股章程的任何资料在如此以引用方式并入的文件日期以外的任何日期均属准确。除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因，即使未来有新信息可用。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。

如果这些或其他风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们的预期存在重大差异。所有后续可归属于我们或代表我们行事的个人的书面和口头前瞻性陈述均受本说明的整体明确限定。在购买任何股份前，您应仔细考虑本招股说明书和通过引用并入的文件中列出或提及的所有可能导致实际结果不同的因素。

​

28

目 录

所得款项用途

售股股东将获得根据本招股说明书不时发售的普通股股份的全部出售收益。因此，我们将不会从根据本招股章程可能不时出售的普通股股份的出售中获得任何收益；但是，我们将从认股权证和配售代理认股权证的现金行使中获得收益。我们还可能根据普通股购买协议从我们在开始后根据购买协议向White Lion出售我们的普通股的任何股份中获得高达1500万美元的总收益，假设我们出售了我们有权出售的全部普通股，而不是根据普通股购买协议向White Lion出售的义务。我们目前打算将根据普通股购买协议向White Lion出售我们普通股股份的净收益以及认股权证和配售代理认股权证的现金行使用于营运资金和一般公司用途。我们尚未确定此类现金行使的所得款项净额（如果有的话）具体用于任何特定目的的金额。

认股权证和配售代理认股权证的现金行使所得款项净额（如有）的预期用途代表我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能随着我们的计划和业务状况的演变和变化而发生变化。我们实际支出的金额和时间，特别是与营运资金相关的支出，可能会因多种因素而有很大差异。因此，我们的管理层将保留广泛的酌处权，以分配此类现金行使的净收益（如果有的话）。对于任何产品、业务或技术的任何实质性收购或许可，我们目前没有确定或可能完成的协议、承诺或谅解。

我们将承担与根据本招股说明书将由出售股东出售的我们的普通股的股份登记有关的自付费用、开支和费用。除注册费用外，出售股东将承担任何承销折扣、佣金、配售代理费用或其他与出售我们的普通股股份有关的类似费用。

股息政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金。我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们不打算在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息。投资者不应抱着收到现金红利的期望购买我们的普通股。

任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

发行价格的确定

本招股说明书所涵盖的普通股股份实际可能出售的价格将由我国普通股股份的现行公开市场价格或由我国普通股的出售股东和买方在私下交易中进行谈判确定，或由“分配计划”中另有说明。

​

29

目 录

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

1995年《私人证券诉讼改革法案》下的安全港声明。本报告中包含的非历史事实的陈述是前瞻性陈述，涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，所有这些都难以或不可能预测，其中许多超出我们的控制范围，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。“相信”、“预期”、“预期”、“继续”、“估计”、“出现”、“建议”、“目标”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“将”、“有信心”、“项目”、“提供”、“计划”、“可能”、“未来”、“进行中”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“指导”等词语，以及类似的表达方式可识别前瞻性陈述。

概述

我们是一家媒体和消费品公司，从事品牌服饰、鞋类、配饰、高级珠宝、家居用品等消费品的设计、授权、营销、直播、社交商务销售，以及动态消费生活方式品牌的收购。XCel成立于2011年，其愿景是将购物、娱乐和社交媒体重新想象为一件事。目前，我们的品牌组合包括以下内容：

我们目前还拥有ORME Live Inc. 19%的权益，这是一个于2024年4月推出的短视频和社交商务市场。

XCel正在开创一个真正的全渠道和社交商务销售策略，其中包括通过互动电视、数字直播购物、社交商务、实体零售商和电子商务渠道推广和销售其品牌下的产品。XCel目前以轻营运资本模式运营，我们的被许可方和/或零售合作伙伴负责库存的采购和销售。因此，我们的收入主要由特许权使用费收入组成，我们没有携带老化库存的风险。因此，产品成本和关税的波动不会对我们产生直接影响，但会间接影响我们，因为我们的特许权使用费收入通常基于我们的被许可人的净销售额和成功。

我们的目标是通过有机增长和战略性收购新品牌，建立多元化的生活方式消费品品牌组合。为了发展我们的品牌，我们专注于以下主要战略：

30

目 录

我们认为，XCel为我们的零售合作伙伴和我们的被许可人提供了独特的价值主张，原因如下：

商业模式与运营重组

2023年，我们重组了业务运营，将业务从资本密集型的批发/许可混合模式转变为轻资本的“许可+”模式。这些努力包括与一流的业务合作伙伴（包括Halston品牌的G-III、Ripka品牌的JTV以及与我们的某些其他品牌相关的批发生产的One Jeanswear Group，LLC）签订新的结构化合同安排，以便更有效地运营我们的批发和电子商务业务，并减少和更好地管理我们面临的经营风险。与我们以前的运营模式相比，这些重组举措基本上在2023年6月30日之前完成，每年为我们节省了大约1500万美元的成本。

在2024年期间，我们采取了进一步行动来优化我们的成本结构和管理我们的流动性，包括达成一项剥离交易（与Lori Goldstein品牌相关），该交易消除了某些运营和补偿费用，并免除了我们未来支付某些现金的合同义务以及未来支付高达约1100万美元现金的潜在或有义务。

基于管理层在过去两年中采取的这些行动和举措，我们已将公司的直接运营成本按年从我们以前的运营模式下的每季度约800万美元降低到未来的每季度约250万至300万美元。与我们2022年的成本结构相比，这意味着每年可节省约2100万美元的成本。我们相信，鉴于当前的经济环境和市场/行业状况，我们目前的“许可+”运营模式为我们提供了适当水平的资源和灵活性，以执行我们的战略并发展我们的业务。

关键会计政策和估计

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的政策，以及由于需要对本质上不确定的事项的影响作出估计而需要我们作出最困难、最主观和最复杂的判断的政策。关键会计估计是指那些涉及重大程度的估计不确定性，并且已经或合理可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的会计估计。虽然我们的重要会计政策和估计在我们的合并财务报表附注中有更详细的描述，但我们下文讨论的最关键的会计政策和估计涉及收入确认、商标和其他无形资产、权益法投资和所得税。这些包括但不限于：对我们商标的使用寿命的估计，以及对与我们商标相关的未来现金流量的估计；对我们权益法投资的公允价值的估计，以及对任何价值下降是否是暂时的判断；以及对我们未来收入预测的估计以及我们将能够变现我们的递延税项资产的可能性。在应用这类政策时，我们必须使用一些基于我们知情判断和最佳估计的金额。估算，就其性质而言，是基于判断和可获得的信息。我们所做的估计是基于历史因素、当前情况以及管理层的经验和判断。我们持续评估我们的假设和估计。

31

目 录

收入确认

许可

关于我们的“许可加成”业务模式，我们遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）606-10-55-65，据此，我们在（1）随后的销售或使用发生或（2）部分或全部基于销售或使用的特许权使用费已分配的履约义务得到履行（全部或部分）时确认许可收入，以较晚者为准。更具体地说，我们分别确定：

批发销售

在重组我们的业务模式和运营之前，我们通过向国内和国际客户销售品牌珠宝和服装产生了一部分收入，而这些客户又将产品销售给他们的消费者。当根据与我们的客户的合同条款确定的履约义务得到满足时，我们在我们的综合经营报表中的净销售额中确认此类交易的收入，这是在根据销售的合同条款和条件转移商品控制权时发生的。向客户发货作为履行活动入账，并记入其他销售、一般和管理费用。

直接面向消费者的销售

我们与电子商务珠宝业务和Longaberger品牌相关的收入（在我们的业务模式和业务重组之前）在产品发货给客户的时间点在我们的综合经营报表中的净销售额中确认。发给客户的运费作为履行活动入账，并记入其他销售、一般和管理费用。

商标及其他无形资产

我们的有限寿命无形资产（主要是商标，连同其他无形资产）在其估计可使用年限内摊销，这主要是根据我们对每项资产的预期用途和战略计划、我们自己对类似资产的历史经验以及我们对需求、竞争和其他经济因素的预期来估计的。

每当有事件或情况变化表明我们的有限寿命无形资产的账面价值可能无法收回时，我们都会对其进行减值审查。为了测试我们使用寿命有限的无形资产的减值情况，我们将可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低水平的资产和负债分组，并根据未贴现的未来现金流量之和对资产组进行评估。未折现现金流量未表明资产账面值可收回的，按资产组的账面值超过其基于折现现金流量分析或评估的公允价值的金额计量减值准备。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的无形资产没有记录减值费用。

权益法投资

我们根据权益会计法对我们有能力对其施加重大影响但不加以控制的实体的投资进行会计处理，并在我们的综合经营报表中的其他经营成本和费用（收入）中确认我们从该实体获得的收入或损失的按比例份额。

32

目 录

我们最初以成本计量我们对权益法被投资方的投资。在我们保留我们之前合并的被投资方的非控制性权益的情况下，我们最初以公允价值计量此类保留权益。在估计这种情况下的公允价值时，我们寻求最大限度地使用可观察的输入值（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察的输入值（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。

权益法被投资单位收益或损失的投资者比例份额的后续确认，一般根据投资者的比例所有权权益确定。然而，如果合同协议规定了与我们的所有权权益不同的损益、特定成本和费用以及/或运营现金分配的分配比例，我们将使用这些规定的分配比例，以确定我们在协议被认为是实质性的情况下从被投资方获得的收入或损失的份额。

此外，每当有迹象表明其账面价值可能无法收回时，我们都会审查我们的权益法投资；如果投资价值发生了下降，并且这种下降被确定为非暂时性的，我们将记录减值费用，以将投资的账面价值降低至其公允价值。在截至2024年12月31日的一年中，我们确认了一笔575万美元的非现金费用，用于我们对IM Topco，LLC的投资的非临时性减值，这是由于IM Topco，LLC的收入和现金流减少导致投资的公允价值下降。截至2023年12月31日止年度没有此类可比减值费用。

所得税

所得税费用为当期应交税费及递延所得税资产和负债期间的变动。递延所得税是根据资产和负债的财务报告和税基之间的暂时性差异，使用预期该差异将转回的年度内有效的已颁布税率确定的。必要时建立估值备抵，以将递延税项资产减少至预期实现的金额。我们在确定这些估值津贴的必要性时考虑了预测收益、未来应纳税所得额以及审慎可行的税收筹划策略。

关于在我们的财务报表中确认的所得税的任何不确定性，税务头寸最初在财务报表中确认，当该头寸很可能在税务当局审查后得以维持时。此类税务头寸在充分了解该头寸和所有相关事实的情况下，初始和后续计量为在最终与税务机关结算时实现的概率为50%或更高的最大税收优惠金额。

经营业绩概要

截至二零二五年九月三十日止三个月（「本季度」）与截至二零二四年九月三十日止三个月（「上年同期」）比较

收入

本季度净营收从去年同期的191万美元减少79万美元至112万美元。这一下降是由以下因素共同推动的：（i）在上一季度，我们确认以成本将Longaberger品牌的所有剩余库存出售给第三方的净产品销售额为41万美元，以及（ii）我们的许可收入下降。许可收入的下降主要是由于（i）与IM Topco相关的服务费降低（有关与IM Topco的服务协议的更多详细信息，请参见财务报表附注10）和（ii）我们的被许可方品牌产品的销售额下降，这主要是由于在当前经济环境下消费者支出更加谨慎。

直接运营成本和费用

直接运营成本和费用减少了约66万美元，从上一季度的283万美元减少到本季度的217万美元。这一减少主要归因于2023年我们业务运营模式的重组和转型，以及管理层在2024年采取的额外成本削减行动，这显着降低了公司的工资、运营和管理费用。

管理层在整个2025年继续实施额外的成本削减措施，以进一步优化公司的成本结构。目前，该公司已将其直接运营费用降低到预计每年不到1000万美元的运行率。

33

目 录

其他经营成本和费用（收入）

折旧和摊销费用与上一年合理一致，本季度约为90万美元，上一季度约为91万美元。

我们在本季度和去年同期分别确认了与我们对未合并关联公司（IM Topco，LLC和ORME Live Inc.）的股权投资相关的损失约549万美元和685万美元。本季度亏损主要归因于与处置我们于2025年10月结束的IM Topco剩余股权相关的非现金减值费用。上一季度金额主要归因于（i）60万美元的权益法损失和（ii）625万美元的非现金费用，以确认与IM Topco相关的合同或有债务，该债务随后于2025年4月得到满足并解除。

利息和财务费用

本季度的利息和财务费用约为52万美元，而去年同期的利息和财务费用约为0.14百万美元。这一增长主要是由于与去年同期相比，本季度未偿还定期贷款债务的利率和本金余额增加。

所得税

本季度和上季度的估计年度实际所得税率分别约为-0.3 %和0%，导致所得税拨备（收益）分别为0.03亿美元和0美元。联邦法定税率与实际税率不同，原因是记录了本应被确认的福利的估值津贴，因为人们认为每个期间产生的净经营亏损在未来期间被利用的可能性不大。

归属于Xcel Brands, Inc.股东的净亏损

由于上述因素的综合作用，我们本季度的净亏损为790万美元，而去年同期的净亏损为921万美元。

Non-GAAP净收入（亏损）、Non-GAAP摊薄EPS、调整后EBITDA

我们本季度的非美国通用会计准则净亏损约为134万美元，或每股摊薄收益（“非美国通用会计准则摊薄后每股收益”）（0.34美元），去年同期的非美国通用会计准则净亏损为133万美元，或每股摊薄收益（0.57美元）。Non-GAAP净收入（亏损）是一个非GAAP未经审计的术语，我们将其定义为归属于Xcel Brands，Inc.股东的净收入（亏损），不包括商标摊销、权益法投资的收入（亏损）、基于股票的补偿和被许可人认股权证的成本、债务提前清偿损失（如有）、出售资产和投资的收益（如有）、资产减值费用（如有）以及所得税（如有）。非美国通用会计准则下的净收入（亏损）和非美国通用会计准则下的摊薄每股收益指标不包括上述调整项目的税收影响，这是由于这些项目的性质和公司的税收策略。

我们本季度的调整后EBITDA约为（0.65）万美元，而去年同期约为（1.05）万美元。调整后EBITDA是一种非公认会计准则未经审计的衡量标准，我们将其定义为归属于Xcel Brands，Inc.股东的净收入（亏损），扣除利息和财务费用（包括债务清偿损失，如果有的话）、已退出租赁的租赁负债增加、所得税、其他州和地方特许经营税、折旧和摊销、权益法投资的收入（亏损）、资产减值费用（如有）、基于股票的补偿和被许可人认股权证的成本、出售资产和投资的收益（如有）以及与业务重组相关的成本。

管理层使用非公认会计准则净利润（亏损）、非公认会计准则摊薄每股收益和调整后EBITDA作为经营业绩的衡量标准，以帮助在一致的基础上比较不同时期的业绩，并确定与公司经营业绩相关的业务趋势。管理层认为，非GAAP净收入（亏损）、非GAAP摊薄每股收益和调整后EBITDA也很有用，因为这些措施针对某些成本和管理层认为不代表我们核心业务经营业绩的其他事件进行了调整，因此，这些非GAAP措施提供了补充信息，以帮助投资者评估公司的财务业绩。

非美国通用会计准则下的净收入（亏损）、非美国通用会计准则下的稀释后的每股收益和调整后的EBITDA不应被孤立地考虑，也不应被视为净收入、每股收益或任何其他根据美国通用会计准则计算和列报的财务业绩衡量标准的替代品。

34

目 录

鉴于Non-GAAP净收入（亏损）、Non-GAAP摊薄EPS和调整后EBITDA是不被视为符合GAAP的财务指标，并且容易受到不同计算的影响，我们的Non-GAAP净收入（亏损）、Non-GAAP摊薄EPS和调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似名称的指标进行比较，包括我们行业内的公司，因为其他公司计算Non-GAAP净收入（亏损）、Non-GAAP摊薄EPS和调整后EBITDA的方式可能与我们计算这些指标的方式不同。

在评估非GAAP净收入（亏损）、非GAAP摊薄EPS和调整后EBITDA时，您应该知道，未来我们可能会或可能不会产生与本报告中的某些调整类似的费用。我们对非GAAP净收入（亏损）、非GAAP摊薄每股收益和调整后EBITDA的表述并不意味着我们未来的业绩将不受这些费用或任何其他不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该考虑非GAAP净收入（亏损）、非GAAP摊薄每股收益和调整后EBITDA以及其他财务业绩衡量标准，包括我们的净收入和其他GAAP结果，而不是依赖任何单一的财务衡量标准。

下表是归属于Xcel Brands，Inc.股东的净亏损（我们按照公认会计原则提出的最直接可比的财务指标）与非公认会计原则净亏损的对账：

​

下表是每股摊薄亏损（我们根据GAAP提出的最直接可比的财务指标）与非GAAP摊薄每股收益的对账：

​

下表是归属于Xcel Brands，Inc.股东的净亏损（我们按照公认会计原则提出的最直接可比的财务指标）与调整后EBITDA的对账：

​

35

目 录

截至二零二五年九月三十日止九个月（「现时九个月」）与截至二零二四年九月三十日止九个月（「上一年九个月」）比较

收入

当前九个月的净收入从去年九个月的705万美元减少328万美元至377万美元。这一减少主要是由于2024年6月30日对Lori Goldstein品牌的剥离以及与该品牌相关的许可收入的损失。这一下降也部分是由于在上一年的九个月中，我们从某些剩余珠宝库存的最终销售和与Longaberger品牌相关的所有剩余库存的销售中确认了54万美元的产品净销售额。

直接运营成本和费用

直接运营成本和费用减少了约356万美元，从上一年九个月的991万美元减少到当前九个月的635万美元。这一减少主要是由于（i）2023年我们业务运营模式的重组和转型，以及管理层在2024年采取的额外成本削减行动，显着降低了公司的工资、运营和管理费用，以及（ii）当前九个月确认的员工留任税收抵免的影响。

管理层在整个2025年继续实施额外的成本削减措施，以进一步优化公司的成本结构。目前，该公司已将其直接运营费用降低到预计每年不到1000万美元的运行率。

其他经营成本和费用（收入）

折旧和摊销费用减少了约134万美元，从去年9个月的404万美元减少到目前9个月的270万美元。这一减少主要归因于2024年6月30日对Lori Goldstein品牌的剥离，其中包括与该品牌相关的商标，在剥离时账面净值约为193万美元。

我们在当前九个月和去年九个月分别确认了与我们对未合并关联公司（IM Topco，LLC和ORME Live Inc.）的股权投资相关的损失601万美元和794万美元。当前九个月的亏损主要归因于与处置我们在IM Topco的剩余股权相关的553万美元非现金减值费用，该股权已于2025年10月结束。上一年9个月的金额由（i）169万美元的权益法损失和（ii）625万美元的非现金费用组成，以确认与IM Topco相关的合同或有债务，该债务随后于2025年4月得到满足并解除。

在上一年的九个月中，我们确认了348万美元的资产减值费用，与我们退出和转租位于百老汇大街1333号的办公空间有关，其中约310万美元与经营租赁使用权资产有关，约40万美元与该地点的租赁物改良有关。于本九个月内并无确认类似资产减值开支。

同样在上一年的九个月中，我们确认了剥离Lori Goldstein品牌的380万美元收益。从这笔交易中收到的对价属于非现金性质，包括从某些应计盈利付款中获得的约608万美元减免以及根据与买方的合同协议解除或有债务。出售的无形资产的账面净值约为193万美元，我们还因出售而产生了约35万美元的法律费用。

利息和财务费用

本九个月的利息和财务费用约为342万美元，与上一年度九个月的利息和财务费用约为44万美元相比，增加了约298万美元。这一增长主要是由于（i）由于2025年4月对我们的定期贷款债务进行再融资而在当前九个月内确认的债务提前清偿损失185万美元，以及（ii）与去年九个月相比，当前九个月未偿还定期贷款债务的利率和本金余额较高。

36

目 录

所得税

本九个月和上一年九个月的估计年度实际所得税率分别约为-0.5 %和0%，导致所得税拨备（收益）分别为0.08百万美元和0美元。联邦法定税率与实际税率不同，因为记录了本应被确认的福利的估值津贴，因为人们认为每个期间产生的净经营亏损在未来期间被利用的可能性不大。

归属于Xcel Brands, Inc.股东的净亏损

由于上述因素的综合作用，我们在当前九个月的净亏损为1468万美元，而去年九个月的净亏损为1531万美元。

Non-GAAP净收入（亏损）、Non-GAAP摊薄EPS、调整后EBITDA

我们在当前九个月的非美国通用会计准则净亏损约为361万美元，或每股摊薄收益（“非美国通用会计准则摊薄后每股收益”）（1.24美元），在上一年的九个月，我们的非美国通用会计准则净亏损约为344万美元，或每股摊薄收益（1.53美元）。

我们在当前九个月的调整后EBITDA约为（1.65）百万美元，而去年九个月的调整后EBITDA约为（2.66）百万美元。

下表是归属于Xcel Brands，Inc.股东的净亏损（我们按照公认会计原则提出的最直接可比的财务指标）与非公认会计原则净亏损的对账：

​

下表是每股摊薄亏损（我们根据GAAP提出的最直接可比的财务指标）与非GAAP摊薄每股收益的对账：

​

37

目 录

下表是归属于Xcel Brands，Inc.股东的净亏损（我们按照公认会计原则提出的最直接可比的财务指标）与调整后EBITDA的对账：